目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月8日，注册人拥有
目录表
目录表
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 合并财务报表 | ||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 2 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合全面损失表(未经审计) | 4 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) | 5 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益总额综合变动表(未经审计) | 6 | ||
合并财务报表附注(未经审计) | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 54 | |
第四项。 | 控制和程序 | 56 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 57 | |
第1A项。 | 风险因素 | 57 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 57 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 57 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 57 | |
第五项。 | 其他信息 | 57 | |
第六项。 | 陈列品 | 58 | |
签名 | 59 | ||
目录表
第一部分财务信息
第1项。合并财务报表
全球商务旅行集团，Inc.
合并资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
(以百万美元为单位，不包括每股和每股数据) | 2022 | 2021 | ||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
| ||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款(扣除 坏账准备净额#美元) |
| |
| | ||
应由关联公司支付 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
权益法投资 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
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其他无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
递延税项资产 |
| |
| | ||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、优先股和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
由于附属公司 |
| |
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应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| |
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流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
| |
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养老金负债 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
溢价及认股权证衍生负债 | | — | ||||
其他非流动负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注12) |
|
|
|
| ||
优先股(面值€ |
| — |
| | ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
有表决权的普通股(面值€ |
| |
| | ||
无投票权普通股(面值€ |
| |
| | ||
利润份额(面值€ |
| |
| | ||
A类普通股(面值$ |
| |
| | ||
B类普通股(面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
本公司股东权益总额 |
| |
| | ||
附属公司非控股权益应占权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债、优先股和股东权益 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注
2
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(以百万美元为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
成本和支出： | ||||||||||||
收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | | |||||||||||
销售和市场营销 | | |||||||||||
技术和内容 | | |||||||||||
一般和行政 | | |||||||||||
重组 | ( | | ( | ( | ||||||||
折旧及摊销 | | |||||||||||
总运营费用 | | |||||||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
溢价和权证衍生负债的公允价值变动 | ( | — | — | |||||||||
其他(亏损)收入，净额 | ( | — | ( | | ||||||||
所得税前亏损和权益法投资的亏损份额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
从所得税中受益 | | | | |||||||||
权益法投资的亏损份额 | ( | — | ( | ( | ||||||||
净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
减去：可归因于子公司非控股权益的净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
公司A类普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | $ | — | $ | | $ | — | ||||
公司A类普通股股东每股基本(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||||||||
加权平均流通股数--基本 |
| |
| | ||||||||
公司A类普通股股东应占每股摊薄亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( | ||||||
加权平均流通股数--稀释 | | | ||||||||||
见合并财务报表附注
3
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
综合全面损失表
(未经审计)
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | |||
其他综合(亏损)收入，税后净额： |
|
|
| |||||||||
扣除税收后的货币换算调整变动 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
现金流对冲未实现收益，税后净额 |
| |
| — | | — | ||||||
现金流对冲的未实现收益重新归类为利息支出，税后净额 | ( | — | ( | — | ||||||||
精算损失和前期服务成本摊销净额、定期养老金成本、税后净额 |
| — |
| — | | — | ||||||
其他综合(亏损)收入，税后净额 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
综合损失 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
减去：子公司非控股权益应占综合亏损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
公司A类普通股股东应占综合亏损 | ( | — | ( | — | ||||||||
见合并财务报表附注
4
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
递延税项优惠 |
| ( |
| ( | ||
基于股权的薪酬 |
| |
| | ||
溢价和权证衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | ||
其他非现金 |
| |
| ( | ||
养老金缴费 |
| ( |
| ( | ||
终止利率互换衍生工具合约所得款项 |
| |
| — | ||
营运资本变动，扣除收购影响的净额 |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
应由关联公司支付 |
| ( |
| | ||
由于附属公司 |
| |
| | ||
应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动： |
|
| ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
业务收购，扣除收购现金后的净额 |
| — |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动： |
|
| ||||
反向资本重组收益，净额 |
| |
| ( | ||
优先股的赎回 |
| ( |
| — | ||
发行优先股所得款项 |
| — |
| | ||
优先担保定期贷款的收益 |
| |
| | ||
优先担保定期贷款的偿还 |
| ( |
| ( | ||
偿还融资租赁债务 |
| ( |
| ( | ||
支付优先担保定期贷款安排的贷款人费用和发行费用 |
| — |
| ( | ||
支付递延代价 | ( | — | ||||
对股东的资本分配 |
| — |
| ( | ||
融资活动的现金净额 |
| |
| | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | ||||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息： |
|
| ||||
所得税收到的现金(扣除付款后) | $ | ( | $ | — | ||
支付利息的现金(扣除收到的利息) | $ | | $ | | ||
优先股应计股息 | $ | | $ | | ||
经营性租赁使用权资产的非现金追加 | $ | | $ | | ||
递延发行成本应计 | $ | — | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金包括： | 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金(包括在其他非流动资产中) |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注
5
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并股东权益总额变动表
(未经审计)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 归因于 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通投票权 | 无投票权 | 利润 | A类 | B类 | 其他内容 | 其他 | 总股本为 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 普通股 | 股票 | 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 该公司的 | 对以下项目感兴趣 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 股东 |
| 附属公司 |
| 股权 | |
截至2021年12月31日的余额 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
优先股股息(见附注17) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
优先股股息(见附注17) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
反向资本重组前的股权薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
向Expedia增发股份(见附注7和8) | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
反向资本重组前净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
反向资本重组前的税后净额其他综合亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
反向资本重组，净额(见附注6) | ( | — | ( | — | ( | — | | — | | — | ( | | | ( | | | ||||||||||||||||
反向资本重组后的股权薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
反向资本重组后的净收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||
反向资本重组后的扣除税后的其他综合亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 归因于 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通投票权 | 无投票权 | 利润 | A类 | B类 | 其他内容 | 其他 | 总股本为 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 普通股 | 股票 | 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 该公司的 | 对以下项目感兴趣 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 数 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 股东 |
| 附属公司 |
| 股权 | |
2020年12月31日的余额 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
其他综合亏损，税后净额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
优先股股息(见附注17) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
其他综合收益，除税后的净额， | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
优先股股息(见附注17) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他综合亏损，除税后净额， | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
见合并财务报表附注
6
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(1)业务描述及呈报依据
环球商务旅行集团有限公司(“GBTG”)及其合并的子公司，包括GBT JerseyCo Limited、GBT JerseyCo(“GBT JerseyCo”，以及统称为“公司”)，是一家主要为商务旅行提供服务的领先平台，为商务旅行者和客户、旅行内容供应商(如航空公司、酒店、地面运输和聚合器)和第三方旅行社提供一整套差异化的技术支持的解决方案。该公司管理商务旅行的端到端物流，并在企业及其员工、旅行供应商和其他行业参与者之间提供联系。
2021年12月2日，GBT JerseyCo与在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司Apollo Strategic Growth Capital(简称APSG)签订了业务合并协议(简称《业务合并协议》)。业务合并于2022年5月27日完成，GBT JerseyCo成为APSG的直接子公司。此外，APSG更名为“全球商务旅行集团公司”。
GBTG是特拉华州的一家公司，在美国(“美国”)纳税。GBTG通过GBT JerseyCo及其子公司以伞式合伙-C公司结构(“UP-C结构”)开展业务。GBT JerseyCo是英国(“英国”)的税务居民。
这项业务合并被视为反向资本重组。因此，并无资产或负债按公允价值计量，亦无商誉或其他无形资产因业务合并而确认(见附注6-反向资本重组).
GBT JerseyCo于2019年11月28日根据1991年《公司(泽西)法》注册成立，在业务合并之前，GBT JerseyCo作为一家合资企业与荷兰居民美国运通旅游控股公司(Amex Coperatief U.A.)、开曼群岛居民Juweel Investors(SPC)Limited(Juweel Investors Limited)(以下简称为Juweel)(以下统称为Juweel)和EG Corporation Travel Holdings LLC(“Expedia”)(统称为“JerseyCo持续所有人”，统称为美国运通和Juweel)成立。
该公司拥有
新冠肺炎的影响
新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发严重限制了全球经济活动水平，并自2020年3月以来继续对全球旅游业产生前所未有的影响。为遏制新冠肺炎传播而实施的政府措施，如对旅行和商务运营施加限制，以及建议或要求个人限制或放弃外出时间，继续将商务旅行限制在显著低于2019年的水平。
虽然许多国家已经接种了合理比例的疫苗，但全球接种疫苗的速度和速度、病毒卷土重来的严重程度和持续时间，以及疫苗对新变种病毒效力的不确定性，可能会导致经济复苏的延迟。总体而言，新冠肺炎大流行的最终影响和持续时间仍不确定，将取决于未来的事态发展，而未来的事态发展很难预测。
然而，随着病毒在不同时间在某些国家的传播得到不同程度的遏制，旅行限制已经取消，客户的旅行变得更加舒适，特别是到国内地点。这导致自大流行开始以来，商务旅行预订量在某些时候出现的更严重的下降有所缓和。尽管新冠肺炎疫情继续对本公司的业务产生负面影响，但随着继续接种新冠肺炎疫苗和放宽许多旅行限制，本公司的交易额从2021年下半年开始一直持续到2022年。尽管自那以来全球旅游活动呈现复苏趋势，但仍低于2019年的水平。该公司发生净亏损#美元。
7
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
该公司认为，由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性，预测其未来财务业绩的能力有限，因此其流动性非常重要。自2020年3月以来，本公司已采取多项措施以保持其流动资金，包括启动针对新冠肺炎疫情的业务应对计划(自愿和非自愿裁员、灵活工作、强制性减薪、整合设施等)，并进行多项财务交易，包括债务融资/再融资交易和完成业务合并。本公司继续进一步探索其他资本市场交易、流程合理化和降低成本措施，以改善其流动性状况。
根据公司目前的经营计划、现有的现金和现金等价物、近期业务量趋势显示的商务旅行的复苏、公司为加强其流动性和财务状况而采取或计划采取的缓解措施，以及公司现有的资金能力和运营现金流，公司相信其有足够的流动资金满足业务未来至少12个月的运营、投资和融资需求。
陈述的基础
本公司的综合财务报表包括GBTG、其全资子公司和由GBTG控制的实体的账户，包括GBT JerseyCo。不存在因通过经营协议、融资协议进行控制或作为可变利益实体的主要受益人而被合并的实体。本公司于综合资产负债表中将由第三方拥有人持有的附属公司非控股所有权权益列为附属公司非控股权益应占权益。报告期内归属于第三方所有者的收益或亏损部分在合并经营报表中作为子公司非控股权益的净收益(亏损)报告。该公司已在其合并财务报表中注销了公司间交易和余额。
于业务合并前期间，本公司的综合财务报表包括GBT JerseyCo及其全资附属公司的账目。GBT JerseyCo及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易都被取消。
随附的本公司未经审核的综合财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”)编制的。因此，美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息如果与公司年度经审计综合财务报表中包含的披露有实质性重复，则被遗漏。该等中期未经审核综合财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注已载入本公司于2022年9月9日提交并于2022年10月3日宣布生效的S-4表格登记报表(“登记报表”)。本公司已计入所有正常经常性项目及为公平呈报中期业绩所需的调整。该公司未经审计的中期综合财务报表不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要对综合财务报表和附注中资产和负债、收入和费用的报告金额以及相关披露产生影响的估计和假设。估计用于但不限于供应商收入、应收账款的可收回性、物业和设备的折旧寿命、收购价格分配(包括对收购的无形资产和商誉及或有对价的估值)、股权补偿、经营租赁使用权(“ROU”)资产的估值、商誉减值、其他无形资产、长期资产和权益法投资投资、递延所得税的估值准备、养老金估值、利率互换、认股权证和溢价股份(讨论如下)和或有事项。实际结果可能与这些估计大相径庭。
新冠肺炎疫情已经并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性，这可能会导致进一步的业务中断，并对公司的经营业绩产生不利影响。因此，该公司的许多估计和假设需要更多的判断。随着事件的不断发展和获得更多信息，该公司的估计在未来可能会发生重大变化。
8
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(2)重要会计政策摘要
认股权证及溢价股份负债
本公司的账目为其(I)公开及私人发行的认股权证(见附注14-认股权证及附注22-后续事件)及(Ii)实质上所有溢价股份(见附注15-溢价股份)根据ASC 815中包含的指南，衍生工具和套期保值，“(”ASC 815“)，根据该条款，认股权证和几乎所有溢价股份不符合股权处理的标准，并被记录为负债。因此，本公司将认股权证及该等溢利股份归类为按公允价值计算的负债，并于各报告期将有关工具调整至公允价值。本公司于每个资产负债表日重新计量认股权证负债及该等溢利股份负债，公允价值的任何变动均于本公司的综合经营报表中确认。这些负债将被重新计量，直到权证被行使、交换或到期，或直到该等溢价股份不再或有。
认股权证的公允价值是根据公共认股权证的市场价格和私人认股权证的Black-Scholes模型(如果相关)来确定的。布莱克-斯科尔斯模型利用了投入和其他假设，可能没有反映出它们可以结算的价格。认股权证负债的资产负债表分类也须在每个报告期重新评估。于2022年9月30日，(I)该等认股权证以公开可得价格进行估值，并在公允价值层次上被分类为第1级；及(Ii)私募权证亦以该等认股权证的价格进行估值，并在公允价值层次上被分类为第2级(见附注14-认股权证 and 20 – 公允价值计量).
溢价股份的公允价值乃采用蒙特卡罗估值法厘定，并在公允价值层次上被分类为第三级(见附注20-公允价值计量).
最近采用的会计公告
所得税
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计这修订了简化所得税会计的指导方针，包括消除当前指导方针中与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法有关的某些例外情况，以及确认外部基础差异、投资所有权变更(从子公司变更为权益法投资，反之亦然)的递延税项负债等。本公司于2022年1月1日采用了这一指导方针，在采纳本指导方针后，对公司的综合财务报表没有重大影响。
独立股权-分类书面看涨期权
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04号，发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理它为发行人提供了一个基于原则的框架，以说明独立股权分类书面看涨期权的修改或交换。新的指引澄清，在适用的范围内，发行人应首先参考其他会计原则，以说明修改的影响。如其他会计原则不适用，指引澄清是否将修订或交换列为(1)权益调整及相关的每股盈利影响，或(2)费用，以及如有，确认的方式及模式。会计取决于交易的实质，如变更或交换是筹集股权的结果，还是融资交易或其他事件。公司于2022年1月1日采纳了本指引，采纳本指引后对公司的合并财务报表没有实质性影响。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
披露有关政府援助的资料
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，商业实体对政府援助的披露“它规定商业实体披露政府援助的情况。这一最新修订要求披露通过类似赠款或捐款会计模式核算的与政府的交易，以增加关于(1)交易的性质和类型、(2)交易的会计以及(3)交易对实体财务报表的影响的透明度。该指南在2021年12月15日之后的年度期间内有效，允许提前应用，可以前瞻性地或追溯地应用。公司于2022年1月1日采纳了本指引，采纳本指引后对公司的合并财务报表没有实质性影响。
在新冠肺炎大流行期间，多个国家的政府延长了几个项目，通过贷款、工资补贴、税收减免或延期以及其他财政援助来帮助企业。在之前的几个时期，该公司参与了几个这样的政府项目。这些政府支持付款中的很大一部分是为了确保公司继续支付和维持其工资单上的员工，而不会使他们成为多余的，因为由于新冠肺炎疫情，对旅行服务的需求大幅减少。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司在其综合经营报表中确认政府赠款和其他工资援助福利(主要是休假支持付款)为#美元。
会计声明--尚未采用
信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量“，关于按摊销成本计量金融资产信贷损失的新指导意见，其中包括应收账款。新指引以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，从而更及时地确认信贷损失。本指引的采纳日期其后延后一年，现对本公司自2023财年开始的年度期间生效，包括该年度内的每一过渡期。该公司目前正在评估采用该指导意见对其合并财务报表的影响。
中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号文件，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为现有的合同修改和对冲会计指导提供了便利和例外，这些指导是可选的，以促进市场从参考利率(包括预计将因参考利率改革而停止的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))向新的参考利率过渡。本ASU的规定将影响在逐步淘汰LIBOR期间发生的合同修改和其他变化。《指导意见》自发布之日起生效，一般适用于截至2022年12月31日的适用合同修改。该公司正在评估本ASU内提供的可选救济指导，并正在审查其以LIBOR为参考利率的债务和对冲工具。在伦敦银行同业拆借利率过渡期内，该公司将继续评估和监测事态的发展及其对这一指导方针的评估。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
与在企业合并中获得的客户签订合同
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债“将在企业合并中取得的合同资产和合同负债列入适用于企业合并的确认和计量原则的例外情况清单，并要求实体(收购人)按照收入确认指导意见确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。这份更新后的指引修订了现行的业务合并指引，即收购方一般在收购日按公允价值确认该等项目。该指导意见从2023财年开始对公司有效，包括其中的每个过渡期，并将前瞻性地适用于首次申请之日或之后发生的所有业务合并。该公司目前正在评估采用该指导意见对其合并财务报表的影响。
(3)与客户签订合同的收入
该公司根据(I)旅行收入，其中包括与服务交易有关的所有收入，可以是机票、酒店、汽车租赁、铁路或其他与旅行相关的预订或预订，以及(Ii)产品和专业服务收入，其中包括与使用公司平台、产品和增值服务有关的所有收入。下表列出了该公司按服务性质分列的收入。销售税和使用税不包括在收入中。
| 截至9月30日的三个月， |
| 截至9月30日的9个月， | |||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
旅游收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
产品和专业服务收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
客户的付款一般在以下时间内收到
合同余额
合同资产代表公司有权对转让给客户的服务进行对价，但这一权利是以公司未来的业绩义务为条件的。合同责任是指公司向已收到客户对价(或应付金额)的客户转让服务的义务。
公司应收账款、净负债和合同负债的期初和期初余额如下：
|
| 合同 |
| 合同 | |||||
负债 | 负债 | ||||||||
帐目 | 客户端 | 延期 | |||||||
应收账款， | 激励措施，净额 | 收入 | |||||||
(单位：百万美元) |
| 网络(1) |
| (非当前) |
| (当前) | |||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
(1) | 应收账款净额不包括与客户合同无关的余额。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月内，本公司录得$ |
递延收入在未履行履约义务但已开具发票时入账。在公司完成其履约义务之前从客户那里收到的现金付款计入公司综合资产负债表中的递延收入。公司一般期望在一年内完成合同规定的履约义务。在截至2022年9月30日的9个月内，提前收到或到期的现金付款
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合并财务报表附注
(未经审计)
公司的履约债务由#美元抵销
剩余履约义务
截至2022年9月30日，分配给公司剩余履约义务的交易价格总额约为$
对于最初预期期限为一年或以下的合同，本公司不披露未履行的履约义务的价值。
(四)预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
| 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
预付营业费用 | $ | | $ | | ||
应收所得税/预付款 |
| |
| | ||
应收增值税和类似税 |
| |
| | ||
递延发售成本 |
| — |
| | ||
其他预付款和应收款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | $ | | $ | | ||
(5)财产和设备，净额
财产和设备包括：
| 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
内部使用的大写软件 | $ | | $ | | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家具、固定装置和其他设备 |
| |
| | ||
正在进行的基本工程项目 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
与固定资产相关的折旧和摊销费用为#美元
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合并财务报表附注
(未经审计)
(6)反向资本重组
根据业务合并协议，除其他事项外，(I)GBTG收购
于2021年12月2日，在签署业务合并协议的同时，GBTG亦与若干私人投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，管道投资者集体同意认购
业务合并被视为反向资本重组交易，GBT JerseyCo被视为交易中的会计收购方和GBTG的前身实体，并将GBTG净资产的账面价值确认为股权贡献，不确认任何增量商誉或无形资产。
关于企业合并的完成/紧接着企业合并，发生了以下情况：
| ● | GBTG持有GBT JerseyCo的所有A股普通股，这些普通股既有投票权，也有经济利益权。仍在继续的JerseyCo所有者持有GBT JerseyCo的所有B股普通股-这些普通股没有投票权，只有经济权利。 |
| ● | 仍在继续的JerseyCo所有者持有GBTG的B类普通股，数量与他们在GBT JerseyCo的股份相同，这些股份具有名义经济权利(仅限于在GBTG清算、解散或清盘的情况下获得最高面值的权利)和全部投票权。 |
| ● | GBTG发行和发行的A类普通股数量相当于GBT JerseyCo的A类普通股，由公众和管道投资者持有。 |
| ● | GBT JerseyCo MIP期权转换为GBTG MIP期权和股权补偿计划，一般不改变授予/归属/行使的任何条款和条件。 |
| ● | GBT JerseyCo的MIP期权的持续拥有者和持有人被授予GBT JerseyCo的C类普通股，这些普通股没有投票权或经济利益，当GBTG的A类普通股在一定时间内达到一定的价格门槛时，将被转换为(I)GBTG的B类普通股和GBT JerseyCo的B类普通股(针对持续的JerseyCo所有者)或(Ii)GBTG的A类普通股(针对GBT JerseyCo的MIP期权持有人)。此外，如果GBTG的A类普通股在一段时间内没有达到特定的价格门槛，GBTG的某些A类普通股将被没收和无偿退回/取消。所有该等股份均称为(“盈利股份”)。 |
| ● | APSG的未偿还认股权证按业务合并协议结束前存在的相同条款及条件转换为GBTG的认股权证。在2022年9月30日之后，这些认股权证被交换为GBTG的A类普通股(见附注22-后续事件). |
| ● | 所有业务合并交易成本均从PIPE投资的收益或GBTG投资于GBT JerseyCo或GBT JerseyCo的现金中支付。 |
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合并财务报表附注
(未经审计)
| ● | GBT JerseyCo偿还了所有已发行的优先股，包括从业务合并的收益中应计的股息。 |
| ● | GBTG、GBT JerseyCo及持续拥有人JerseyCo订立交换协议(“交换协议”)，赋予持续拥有人权利以一对一方式将其持有的GBT JerseyCo的B类普通股交换为GBTG的A类普通股，并交出及注销彼等于GBTG持有的B类普通股。此外，如获“交易所委员会”(由无利害关系及独立的GBTG董事会组成)批准，该等B类普通股可以现金结算。如果交易委员会选择以现金结算B类普通股，现金只能通过发行GBTG的A类普通股来筹集资金。 |
在企业合并协议完成时，截至2022年9月30日，有
在结束交易的同时，本公司签订了若干其他相关协议，这些协议将在附注17中进一步讨论-股东权益及注21-关联方交易.
(7)商业收购
曾经有过
收购Ovation
2021年1月21日，公司通过其全资子公司GBT US LLC收购了Ovation Travel，LLC(及其子公司Ovation)的全部流通股，总现金购买对价为$
收购的条款还包括约#美元的或有对价。
收购的公允价值主要分配给商誉#美元。
自收购日期起计入截至2021年9月30日的三个月综合经营报表的Ovation收入和净亏损金额为$
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合并财务报表附注
(未经审计)
收购Egencia
2021年11月1日，公司完成了对Egencia的收购，Egencia是一家为企业客户服务的企业对企业数字差旅管理公司，隶属于Expedia，Inc.，EG Corporation Travel Holdings LLC(以下简称Expedia)。作为此次收购的购买代价，公司发行了
根据上文附注6所述的反向资本重组，所有向Expedia发行的无投票权普通股均由GBT JerseyCo赎回及注销，Expedia从GBT JerseyCo获得B类普通股，并从GBTG获得同等数目的B类普通股，按用于将当时现有GBT JerseyCo股份转换为业务合并项下新类别股份的交换比率计算。
对Egencia的收购将补充公司的现有业务，预计将进一步加快其在中小企业领域的增长战略。
在2022年第三季度，公司获得了进一步的信息，并完成了对收购Egencia的递延税项影响的分析。因此，公司额外确认了#美元。
自收购之日起，Egencia的财务业绩已包含在公司的综合财务报表中。截至2022年9月30日的三个月，Egencia业务的收入和净亏损为$
假设收购日期为2020年1月1日，本公司截至2021年9月30日止三个月的未经审核预计收入及净亏损将为$
(8)商誉及其他无形资产，净额
下表列出了截至2022年9月30日的9个月内商誉的变化：
(单位：百万美元) |
| 金额 | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | | |
Egencia收购调整(1) |
| ( | |
货币换算调整 |
| ( | |
截至2022年9月30日的余额 | $ | | |
| (1) | 包括对(I)的调整$ |
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
有几个
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他具有确定寿命的无形资产：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||
累计 | 累计 | |||||||||||||||||
(单位：百万美元) |
| 成本 |
| 折旧 |
| 网络 |
| 成本 |
| 折旧 |
| 网络 | ||||||
商标/商号名称 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
业务客户关系 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
供应商关系 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
旅游合作伙伴网络 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
其他无形资产 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
与已确定存续的无形资产有关的摊销费用为#美元。
(9)应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
应计工资总额及相关费用 | $ | | $ | | ||
应计营业费用 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
应计重组成本(见附注10) |
| |
| | ||
增值税和类似应缴税额 |
| |
| | ||
应付所得税 |
| |
| | ||
其他应付款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | ||
(十)结构调整
下表列出了截至2022年9月30日的9个月的应计重组成本，包括在应计费用和其他流动负债中：
(单位：百万美元) |
| 与员工相关 |
| 设施 |
| 总计 | |||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
应计项目的冲销 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
现金结算 |
| ( |
| — |
| ( | |||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
(11)长期债务
本公司长期债务的未偿还金额包括：
| 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
高级担保信贷协议 |
| |||||
优先担保初始定期贷款本金(到期日-2025年8月)(1) | $ | | $ | | ||
优先担保部分B-3期定期贷款本金(到期日-2026年12月)(2) |
| |
| | ||
优先担保循环信贷安排本金(到期日-2023年8月)(3) |
| — |
| — | ||
| |
| | |||
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
债务总额，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| |
| | ||
减去：长期债务的当前部分 |
| ( |
| ( | ||
非流动长期债务，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净额 | $ | | $ | | ||
(1) | LIBOR+的声明利率 |
(2) | LIBOR+的声明利率 |
(3) | LIBOR+的声明利率 |
在2022年第二季度，本公司借款本金#美元
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司偿还了合同季度分期付款#美元
在Group Services B.V.的选择下，GBTG(“借款人”)的全资子公司在事先书面通知下，可以自愿预付根据一个或多个优先担保信贷安排(由借款人选择)借入的金额，和/或在每种情况下，可在任何时间自愿全部或部分自愿减少或终止未使用的承诺，而无需支付溢价或罚款(除(I)根据优先担保信贷协议必须支付的任何适用的预付款溢价，以及(Ii)与按LIBOR利率计息的某些贷款的预付款相关的惯常违约费用)。除优先担保信贷协议中规定的某些例外情况外，借款人必须提前偿还优先担保定期贷款：
优先担保循环信贷安排有(1)#美元。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
优先担保信贷安排的利息按季度支付(如果是LIBOR贷款，则在适用的利息期结束时支付)。截至2022年9月30日止九个月的优先担保定期贷款的实际利率约为
安全；保证
GBT UK TopCo Limited是GBT JerseyCo的全资直属附属公司，GBT UK TopCo Limited及其若干直接及间接附属公司作为担保人(该等担保人与借款人及“贷款方”合称为担保人)，以联名及数项方式，为优先抵押信贷安排、与贷款人或其联属公司订立的现金管理协议及掉期合约项下的所有债务提供无条件担保(若干有限例外情况除外)。受某些治愈权的约束，至少在每个财政季度结束时
圣约
高级担保信贷协议包含各种肯定和否定的契约，包括某些金融契约(见下文)和对贷款方及其附属公司以下能力的限制(除例外情况外)：(1)产生债务或发行优先股；(2)产生对其资产的留置权；(3)完成某些根本性的改变(如收购、合并、清算或改变业务性质)；(4)处置其全部或任何部分资产；(V)就任何贷款方的任何股权或任何直接或间接的母公司或附属公司的任何股权支付股息或其他分派或回购；(Vi)进行投资、贷款或垫款；(Vii)与关联公司和某些其他获准持有人进行交易；(Viii)修改其任何次级或初级留置权债务的条款或提前偿还；(Ix)为美国联邦所得税或某些公司间转移贷款方资产的目的而对贷款方的实体分类进行某些更改，如果这样做的结果是，一个实体因不利的税收后果而不再是贷款方；(X)签订互换合同；以及(Xi)签订某些繁重的协议。
高级担保信贷协议还要求(在高级担保信贷协议中定义的)流动性总额至少等于#美元。
优先担保信贷协议还包含一项仅适用于优先担保循环信贷安排的金融契约。该财务契约要求第一留置权净杠杆率(以高级担保信贷协议规定的方式计算)小于或等于
截至2022年9月30日，贷款方及其子公司遵守了优先担保信贷协议下的所有适用契诺。
违约事件
高级担保信贷协议包含违约事件(受制于某些重要性门槛和宽限期)，这可能需要提前付款、终止高级担保信贷协议或对这类贷款采取惯常的其他强制执行行动。截至2022年9月30日，根据优先担保信贷协议，不存在违约事件。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
(12)承担和或有事项
购买承诺
在正常业务过程中，公司作出从特定供应商购买商品和服务的各种承诺，包括与资本支出有关的承诺。截至2022年9月30日，该公司拥有约
担保
该公司已就某些旅行供应商获得银行担保，并签订了总额达#美元的房地产租赁协议。
法律或有事项
本公司确认在提供法律服务时发生的法律费用。
根据其目前所知，并考虑到其与诉讼有关的责任，本公司相信其并不参与任何会对本公司的综合财务状况或流动资金产生重大不利影响的未决法律程序或政府审查。
(13)所得税
如附注1所述-业务描述和陈述依据，在业务合并完成后，GBTG通过GBT JerseyCo以UP-C结构开展业务。在业务合并之前和之后，GBT JerseyCo在美国所得税方面一直被视为合伙企业，因此，根据美国现行税法，GBT JerseyCo一般不需要缴纳美国所得税。相反，应纳税所得会分配给其A股和B股的持有者。GBTG就其在GBT JerseyCo.的应纳税所得额或净亏损项目中的分配份额以及任何相关的税收抵免缴纳美国所得税。GBTG亦须就其于期内确认或变现的任何应课税损益(如有)以及其于GBT JerseyCo的投资价值的任何外部递延税项差额缴税。
作为业务合并的结果，GBTG记录了与其在GBT JerseyCo的投资相关的递延税项资产#美元
在截至2022年9月30日的三个月内，公司完成了与Egencia收购相关的递延税项评估，并确认了递延税项资产#美元
公司的有效税率与美国联邦法定税率之间的差异
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，GBTG的所得税优惠为
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
30,2022是由于溢价股份和认股权证的非应税公允价值变动以及非应税亏损或有事项相对于该期间的结果有较高的比例变动。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，GBTG的所得税优惠为
公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效税率受到英国制定的税率从
《降低通货膨胀法案》于2022年8月16日颁布成为法律。《利率法》中包括一项规定，对最近完成的三年期间平均年调整财务报表收入超过10亿美元的公司实施15%的公司替代最低税率。本规定自2022年12月31日以后开始的纳税年度有效。该公司正在评估个人退休帐户的规定，但目前认为个人退休帐户生效后不会对其报告的业绩、现金流或财务状况产生实质性影响。
(14)手令
截至2022年9月30日，有
根据ASC 815，该公司负责公共和非公开认股权证。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的综合经营报表中确认。
截至2022年9月30日，认股权证负债的公允价值估计为$
(15)溢价股份
作为反向资本重组交易的一部分，某些股东和员工有权以公司A类普通股(和B类普通股，以及同等数量的GBT JerseyCo B普通股，其中溢价股份已给予某些股东)的形式获得额外对价，在公司A类时发行
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
在2022年5月27日的反向资本重组交易之后，普通股的价格在规定的时间内达到了一定的市场股价里程碑。这些股票将根据以下条件分批发行：
(1) | 如果公司A类普通股的成交量加权平均股价等于或超过$ |
(2) | 如果公司A类普通股的VWAP等于或超过$ |
如果上述股价门槛未能在
向员工发放的溢价股份与GBTG MIP期权的条件挂钩。因此，本公司在ASC 718项下将该等溢价股份作为股票薪酬入账，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，并确认支出#美元。
支付给股东的溢价股份按ASC 815入账。这种指导规定，由于溢价股份不符合其规定的股权处理标准，因此溢价股份必须作为负债入账。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，溢利股份负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的综合经营报表中确认。
溢价股份的公允价值是根据一组上市公司的历史和隐含市场波动性，使用蒙特卡罗模拟股价估计的。
截至2022年9月30日，溢价股份负债的公允价值估计为$
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(未经审计)
(16)股权薪酬
2022年股权激励计划
2022年5月，GBTG股东批准了全球商务旅行集团公司2022年股权激励计划(简称2022年计划)，根据该计划，最多
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司授予
员工购股计划
2022年5月，GBTG股东批准了全球商务旅行集团有限公司员工股票购买计划(ESPP)，根据该计划，最多
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目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
管理激励计划
2022年5月，GBTG通过了全球商务旅行集团公司管理激励计划(GBTG MIP)，取代了GBT Jerseyco管理激励计划，该计划经不时修订和重述，最后一次修订是在2021年12月2日(“传统GBT MIP”)。此外，根据旧有GBT MIP授予的所有于业务合并结束时尚未行使的GBT JerseyCo MIP期权(“GBT JerseyCo MIP期权”)，已根据GBTG MIP的条款及条件转换为购买GBTG A类普通股股份的期权(“GBTG MIP期权”)。已发行的GBT JerseyCo MIP期权的兑换比率与将当时存在的GBT JerseyCo股份转换为业务合并项下的新股份类别所使用的兑换比率相同。GBT JerseyCo MIP期权的行权价格相应调整。一般而言，GBT JerseyCo行政人员持有的GBTG MIP期权的归属及没收条款继续与授予该等期权的旧式GBT MIP所提供的条款相同。根据GBTG MIP，所有未行使的GBTG MIP期权，无论是否已授予，都将在授予日期的十周年时到期，除非提前取消，例如与终止雇佣有关的期权。GBTG MIP期权通常按年递增方式在或
于2022年第二季度，与业务合并相关，本公司向其员工授予若干溢价股份(见附注15-溢价股份)。授予员工的溢价股份与2021年12月之前授予的GBTG MIP期权的原始归属条件挂钩。因此，本公司已根据ASC 718将该等溢价股份作为股票薪酬入账，并确认了一笔费用$
截至2022年9月30日的三个月和九个月内，GBTG MIP期权没有其他新的授予或任何实质性没收。
在公司截至2022年和2021年9月30日的三个月的综合经营报表(一)中确认的基于股权的薪酬支出总额为#美元
(17)股东权益
在如附注6所述的反向资本重组之后，GBTG的法定股本包括：
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。为了保持UP-C结构，《交换协议》(见附注6– 反向资本重组)规定，GBTG和GBT JerseyCo将在必要时采取(或在某些情况下禁止采取)各种行动，以维持
A类普通股
投票：A类普通股持有者有权
股息：A类普通股的持有人有权在GBTG董事会宣布从合法可用资金中按比例按比例获得股息和其他分派，但须受任何法定或合同上对股息支付的限制以及任何未偿还优先股或贷款协议条款对股息支付的任何限制的限制。
清盘：此外，在公司清盘、解散或清盘的情况下，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，A类普通股的持有人将有权与A类普通股的其他持有人(受B类普通股持有人的名义经济权利的限制)按每股比率收取公司可供分配给股东的剩余资产。
其他权利：除新股东协议所载者外(见附注21- 关联方交易)和《交换协议》(见附注6- 反向资本重组)，A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
B类普通股
投票：B类普通股持有者有权
股息：B类普通股一般只有名义经济权利(仅限于在GBTG清算、解散或清盘的情况下获得面值的权利)。
清盘：B类普通股的持有者有权与B类普通股的其他持有者和A类普通股的持有者按比例从GBTG可供分配给股东的剩余资产中按比例获得不超过此类B类普通股的面值的分配，但除此之外，无权获得与任何此类清算、解散或清盘相关的GBTG的任何资产。
其他权利：除新股东协议所载者外(见附注21- 关联方交易)和《交换协议》(见附注6- 反向资本重组)，B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。
交换协议：继续持有的JerseyCo所有人(或其某些获准受让人)有权根据交换协议的条款及条件，以交换其持有的GBT JerseyCo B普通股(自动退回以注销同等数目的GBTG的B类普通股)为GBTG的A类普通股。
24
目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
优先股
投票：除非法律不时另有规定，A-1类优先股和B-1类优先股的持有者没有投票权。
一般来说，A-1类优先股的持有者享有与A类普通股持有者相同的权利和特权、资格和限制，B-1类优先股的持有者有权享有与B类普通股持有者相同的权利和特权、资格和限制。此外，A-1类优先股应在各方面与A类普通股相同，B-1类优先股应在所有方面与B类普通股相同。
GBT JerseyCo的优先股：GBT JerseyCo经修订的组织章程大纲和章程细则包括
在2022年5月27日业务合并完成后，GBT JerseyCo全额赎回了当时已发行和已发行的优先股的未偿还金额，包括应计股息。赎回时，优先股全部注销。
曾经有过
分配
该公司支付了#美元的现金
注册权协议
于二零二二年五月，GBTG、APSG保荐人L.P.(“保荐人”)、若干APSG当时的董事会成员(“内部人士”)及JerseyCo继续拥有人订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，据此(其中包括)GBTG已根据证券法第415条登记转售由登记权协议持有人方不时持有的GBTG若干A类普通股及其他股权证券。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
赞助商附函
关于业务合并协议，保荐人、内部人士、GBTG和GBT JerseyCo于2021年12月2日签订了一份附函(于2022年5月27日修订的“保荐人附函”)，其中载有对保荐人和内部人士转让在企业合并结束时向他们各自发行的A类普通股(该等向保荐人发行的股份，即“保荐人股份”)的某些限制。发起人和内部人不得转让其A类普通股，除非某些允许的例外情况，直到(A)项中较早的发生
此外，大约
保荐人购买的与管道投资相关的任何A类普通股将不受上述归属或转让限制的约束。
该等股份作为上文附注15所述溢价股份的一部分入账。
累计其他综合收益(亏损)
累计其他全面收益(亏损)是指收入、费用、损益的某些组成部分，包括在全面收益(亏损)中，但不包括在净收益(亏损)中。其他全面收益(亏损)金额直接计入扣除税项后的权益总额调整。扣除税项后的累计其他综合亏损的变动情况如下：
未实现收益 | ||||||||||||
货币 | 已定义 | 现金流对冲和 | 累计总额 | |||||||||
翻译 | 福利计划 | 投资套期保值 | 其他综合性的 | |||||||||
(单位：百万美元) |
| 调整 |
| 相关 |
| 在外国子公司 |
| 损失 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
反向资本重组前的净变动，扣除税收优惠，美元 | ( | — | | ( | ||||||||
分配给非控股权益 | | | ( | | ||||||||
反向资本重组后净变动，扣除税收优惠后净额，美元 | ( | — | | ( | ||||||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
未实现收益 | ||||||||||||
| 货币 |
| 已定义 |
| 现金流对冲和 | 累计总额 | ||||||
翻译 | 福利计划 | 投资套期保值 | 其他综合性的 | |||||||||
(单位：百万美元) |
| 调整 |
| 相关 |
| 在外国子公司 |
| 损失 | ||||
2020年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
期间净变动，扣除税收优惠净额#美元 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
截至2021年9月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
(18)每股收益(亏损)
该公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股基本收益(亏损)是根据从业务合并之日(2022年5月27日)到2022年9月30日(公司有A类普通股股东的收益(亏损))期间的业绩计算的。该公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的稀释每股收益(亏损)是基于各自时期的运营结果。这是因为计算每股基本收益(亏损)的分子对B类普通股股东的运营结果进行了调整，B类普通股股东也是GBT JerseyCo(GBTG的前身)的持续JerseyCo所有者。本公司分析业务合并前各期间每股净亏损的计算，并确定该等未经审核综合财务报表的价值对该等未经审核综合财务报表的使用者并无意义，因为该等价值并不代表业务合并交易后的权益结构。
每股基本收益(亏损)是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄收益(亏损)是基于用于计算基本每股收益的A类普通股的平均股数，根据权证、GBTG MIP期权和使用“库存股”方法的RSU的稀释效果进行调整，以及使用“如果转换”方法转换为A类普通股潜在股份的溢价股票和GBTG的B类普通股，在稀释程度上。
如附注15所述-溢价股份，公司已发行并未偿还约
因行权价格约为
GBTG的B类普通股一般只有名义经济权利(仅限于在GBTG清算、解散或清盘的情况下获得面值的权利)。因此，B类普通股的每股基本收益(亏损)并未列报。然而，由于这些股份可以根据交换协议的规定转换为A类普通股，B类普通股已计入每股摊薄收益(亏损)。
27
目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
下表对计算持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)时使用的分子和分母进行了核对：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||
(以百万美元为单位，不包括每股和每股数据) | 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | ||||
分子-每股基本收益和稀释后收益(亏损)： |
|
|
|
| ||
公司A类普通股股东应占净(亏损)收入(A) | $ | ( | $ | | ||
新增：子公司非控股权益应占净亏损(1) |
| ( |
| ( | ||
公司A类和B类普通股股东应占净亏损--摊薄(B) | $ | ( | $ | ( | ||
分母-基本和稀释后的加权平均流通股数量： |
|
|
|
| ||
A类已发行普通股加权平均数-基本(C) |
| |
| | ||
假设转换B类普通股(2) |
| — |
| | ||
A类已发行普通股加权平均数-稀释(D) |
| |
| | ||
公司A类普通股股东应占每股基本收益：(A)/(C) | $ | ( | $ | | ||
公司A类和B类普通股股东每股摊薄亏损：(B)/(D) | $ | ( | $ | ( | ||
| (1) | 主要指持续的JerseyCo所有者在业务合并前期间的净亏损以及业务合并后他们在收入(亏损)中的比例份额。 |
| (2) | 在截至2022年9月30日的三个月内，假设B类普通股的转换已被排除，因为它们的纳入将反稀释每股基本亏损. |
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
(19)衍生工具和套期保值
除下文所述外，本公司并无使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司并不持有或发行金融工具作投机或交易用途。本公司不会在综合资产负债表内抵销衍生资产及负债。
利率互换
本公司须承受因债务利率变动而产生的市场风险，而债务利率则以浮动利率计息。本公司的利率风险主要与优先担保信贷协议项下的优先担保定期贷款有关，该等贷款以浮动利率计息，目前以三个月期伦敦银行同业拆息为基准(受制于若干基准重置拨备及若干利率下限(视何者适用而定))。为防范优先担保部分B-3定期贷款基准利率预期上调可能导致的利息成本上升，GBTG的全资子公司、高级担保信贷协议借款人Group Services B.V.于2022年2月签订了一份利率互换合同，确定了部分优先担保部分B-3定期贷款的基准利率。此类掉期的条款最初与LIBOR挂钩作为基准利率，从2023年6月开始，基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的利率取代LIBOR作为此类掉期的基准利率。本公司使用利率掉期衍生工具的目标是减少其受LIBOR/SOFR利率增加/变动的影响。利率互换是针对名义金额为#美元的债务。
认股权证及溢价股份
作为业务合并的结果，GBTG已发行和未偿还认股权证(见附注14-认股权证)及溢价股份(见附注15-溢价股份)。公共及私人认股权证及非雇员赚取股份根据ASC 815被分类为衍生负债，并被分类为非流动负债，因为其清盘并不合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。
截至2022年9月30日，已发行和已发行的认股权证和非雇员溢价股份的数量约为
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
下表列出了该公司根据ASC 815按毛计算的衍生工具的资产负债表位置和公允价值：
| 资产负债表 | 自.起 | 自.起 | ||||
(单位：百万美元) |
| 位置 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |
指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
| ||
利率互换 | 其他非流动资产 | $ | |
| — | ||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
| |||
溢价股份 | 溢价及认股权证衍生负债 | $ | |
| — | ||
认股权证 | 溢价及认股权证衍生负债 |
| |
| — | ||
$ | |
| — | ||||
下表列出了衍生工具公允价值变动对其他全面收益(亏损)和净收益(亏损)的影响：
确认的损益金额 | 的声明 | 确认的损益金额 | ||||||||||||||||||||
其他综合损失 | 运营地点 | 营运说明书 | ||||||||||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
利率互换 | $ | | — | $ | | — | 北美 | — | — | — | — | |||||||||||
利率互换重新归类为操作说明书 | ( | ( | 利息支出 | $ | | — | $ | | — | |||||||||||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
溢价份额 | 北美 |
| — |
| 北美 |
| — |
| 溢价和权证衍生负债的公允价值变动 | |
| — | |
| — | |||||||
认股权证 | 北美 |
| — |
| 北美 |
| — |
| 溢价和权证衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | |||||
$ | ( |
| — | $ | |
| — | |||||||||||||||
(20)公允价值计量
按公允价值计量或披露公允价值的金融工具，根据公允价值计量中使用的投入的可观测性，在公允价值等级中进行分类，如下所述：
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。
第2级--根据活跃市场对类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价、或除报价以外的所有重要投入均可直接或间接观察到的、或不可观察的投入得到市场数据证实的估值。
第3级-基于不可观察的、对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
截至2022年9月30日，本公司按公允价值经常性记录的金融资产和负债包括其衍生工具-利率互换、权证和非员工获利股份。本公司利率互换的公允价值乃采用贴现现金流量分析方法计算，方法是利用适当的远期LIBOR及/或SOFR曲线计算固定利率及浮动利率现金流量的现值，以及交易对手的信用风险，而交易对手的信用风险被确定为并不重大。公共认股权证的公允价值是根据其市场价格确定的。由于交换要约在附注22中进行了更充分的讨论-随后发生的事件，私募权证的公允价值也是根据公有权证的市场价格来确定的。在此之前，私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型。非雇员溢价股份的公允价值采用蒙特卡罗估值法确定。
以下是按公允价值经常性计量的公司资产和负债的账面总值和公允价值摘要：
自.起 | ||||||||
| 公允价值 |
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
(单位：百万美元) |
| 层次结构 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率互换 | 2级 | $ | | $ | — | |||
非雇员溢价股份 | 3级 | | — | |||||
公开认股权证 | 1级 | | — | |||||
私人认股权证 | 2级 | | — | |||||
每股收益份额(雇员和非雇员)的公允价值是使用蒙特卡罗期权定价方法估计的。蒙特卡罗期权定价方法固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据选定同业公司普通股的历史波动率中的隐含波动率来估计溢价股份的波动率，该普通股与溢价股份的预期剩余寿命相匹配。无风险利率是基于美国国债零息收益率曲线，期限与溢价股票的预期剩余寿命相似。溢价股份的预期寿命被假设为等于其剩余的合同期限。该公司预计股息率将保持在零。
下表列出了用于在2022年5月27日对溢价股份进行初始计量以及重新计量截至2022年9月30日的已发行非员工溢价股份负债的公允价值的假设：
自.起 |
| ||||||
5月27日， | 9月30日， |
| |||||
| 2022 |
| 2022 |
| |||
股价(美元) | $ | | $ | | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
波动率 |
| | % |
| | % | |
预期期限(年) |
| |
| | |||
预期股息 |
| % |
| % | |||
公允价值(美元)(每股派息股份-第1批) | $ | | $ | | |||
公允价值(美元)(每股派息股份-第2批) | $ | | $ | | |||
该等公开认股权证按纽约证券交易所报价市场价格(编号为GBTG.WS)估值，并计入综合资产负债表的溢价及认股权证衍生负债。截至2022年5月27日和2022年9月30日，每份公募认股权证的价格为$
31
目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
在业务合并的截止日期，私募认股权证的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价方法进行估计。布莱克·斯科尔斯期权定价方法固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据特定同业公司普通股的历史波动率中的隐含波动率估计非公开认股权证的波动率，该普通股与非公开认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率是基于美国国债零息收益率曲线，期限与私募认股权证的预期剩余期限相似。私人认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。该公司预计股息率将保持在零。2022年9月9日，本公司提出以其所有认股权证，包括私募认股权证，换取A类普通股(见附注22-后续事件)。由于交换要约条款对公共认股权证和非公开认股权证的条款相同，该公司以2022年9月30日的市场价格对其非公开认股权证进行了估值。
下表列出了在2022年5月27日对私募认股权证进行初步衡量时所使用的假设。
5月27日， | ||||
| 2022 |
| ||
股价(美元) | $ | | ||
行权价(美元) | $ | | ||
无风险利率 |
| | % | |
波动率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期股息 |
| % | ||
公允价值(美元)(每份私人认股权证) | $ | | ||
下表列出了从企业合并结束之日起至2022年9月30日这段时间内按公允价值计量的3级金融负债的变化：
| 非员工 |
| 私 | |||
| 溢价股份 |
| 认股权证 | |||
自业务合并之日起-2022年5月27日 | $ | | $ | | ||
公允价值变动 |
| ( |
| ( | ||
已转移到2级 | — | ( | ||||
截至2022年9月30日的余额 | $ | | $ | — | ||
本公司没有在其综合资产负债表中按公允价值计量其债务。如果本公司长期债务的公允价值是根据相同或类似债务工具作为资产交易时的报价确定的，则该债务被归类于公允价值等级的第二级。如无报价，则公允价值以贴现现金流量及对债务工具的利率、信贷风险及合约条款的市场预期估计，并归类于公允价值层次的第三级。
该公司未偿还的优先担保定期贷款的公允价值如下：
|
| 自.起 |
| 自.起 | ||||||||||
公平 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
价值 | 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | ||||||||||
(单位：百万美元) |
| 层次结构 |
| 金额 (1) |
| 价值 |
| 金额(1) |
| 价值 | ||||
优先担保的初始定期贷款 |
| 2级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
优先担保部分B-3定期贷款 |
| 3级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 相关类别优先担保定期贷款的未偿还本金减去与此类贷款有关的未摊销债务贴现和债务发行成本。 |
32
目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
由于这些资产和负债的短期到期日，现金和现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值。
某些资产和负债，包括长期资产、商誉和其他无形资产，在非经常性基础上按公允价值计量。
(21)关联方交易
以下摘要涉及本公司与若干股东、其股东联营公司及本公司联营公司订立的若干关联方交易。
咨询服务协议
Certares Management Corp.(下称“Certares”)是本公司的间接股东，为本公司提供若干顾问服务，费用为$#。
商业协议
该公司与美国运通公司的附属公司签订了各种商业协议。就这种协议而言，业务费用中包括大约#美元的费用。
除上述外，本公司与美国运通联属公司之间还有若干税务赔偿及其他协议。就此类协议向美国运通附属公司支付的金额为$
美国运通商标许可证
GBTG的全资子公司GBT US LLC与美国运通的一家关联公司签订了免版税商标许可协议，GBT US LLC获得许可，并有权向GBTG的某些子公司再许可使用美国运通全球商务旅行和美国运通会议和活动品牌中使用的美国运通商标，用于商务旅行、商务咨询以及会议和活动业务，以免版税、独家、不可转让、不可再许可(协议规定除外)和在全球范围内使用。
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目录表
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合并财务报表附注
(未经审计)
于业务合并结束后生效，双方修订及重述前述商标许可协议，以授予GBTG的间接全资附属公司GBT英国旅游服务有限公司(“GBT UK”)长期、
交换协议
见附注6- 反向资本重组关于交换协议的进一步讨论
新的股东协议
于业务合并完成时，GBTG、GBT JerseyCo及继续拥有JerseyCo的股东订立股东协议(“新股东协议”)。新股东协议就协议各方转让GBTG及GBT JerseyCo的股权证券(在大多数情况下，GBT JerseyCo的A股普通股除外)订立多项限制、限制及其他条款。除其他事项外，在符合某些条款、条件和例外的情况下，股东协议禁止每一位持续的JerseyCo所有者分别而非共同地将此类股权证券转让给特定的受限制人士，以及可能违反适用证券法或导致GBT JerseyCo在美国联邦所得税方面被视为传递实体以外的转让。
新股东协议订明GBTG董事会的初步组成，于完成交易后立即生效，并列明GBTG董事会的组成及委任。新股东协议还将要求(在某些特定条件和例外情况下，包括下述条件)GBTG或其子公司的每名持续JerseyCo所有者批准采取某些行动，包括：(I)赎回、注销或偿还GBTG或GBT JerseyCo的任何股权证券，但所有股东按比例计算除外；(Ii)除按比例外的股息或分派；(Iii)关于一个或多个但不是所有类别或系列的GBTG或GBT JerseyCo股票的任何股票交换、拆分、组合和类似行动；(Iv)对GBT JerseyCo的组织文件的修订，具体及仅与GBT JerseyCo的B股普通股或C股普通股(视何者适用而定)的权利、优先权及特权有关；或(V)达成任何协议或作出上述任何承诺。此外，新股东协议亦就股东权利、终止该等权利、支付GBT JerseyCo股东税务责任的现金分配等各项条文作出规定，惟须受协议所载若干条款及条件规限。
与Expedia达成商业和运营协议
GBTG的一家附属公司和Expedia的一家附属公司签订了一项
GBT UK已经与Expedia，Inc.(“Egencia TSA”)签订了过渡服务协议，根据该协议，Expedia，Inc.(Expedia的附属公司)及其附属公司向GBT UK及其附属公司提供某些过渡服务，以促进Egencia从Expedia有序转移到GBTG。截至2022年9月30日的三个月和九个月，向本公司收取的总成本约为$
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目录表
全球商务旅行集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认了一笔费用为$
(22)后续事件
A类普通股的权证交换
2022年10月12日，GBTG完成了先前宣布的交换要约(“交换要约”)和征求同意(“征求同意”)，涉及其未偿还的公共和非公开认股权证。
在交换要约和征求同意期满前提交的权证的持有人
本公司亦订立有关认股权证协议的相关修订(“认股权证修订”)，并行使其于认股权证修订下的权利，收购及注销所有剩余的未投标认股权证，以换取其A类普通股股份，交换比率为
在强制性交易所完成后，有
35
目录表
第二项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述属于《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，并受1995年《私人证券诉讼改革法》所规定的安全港的约束。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“估计”、“预计”、“预计”、“估计”、“预期”、“建议”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“未来”、“提议”、“目标”“展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，而不是对未来业绩、条件或结果的保证。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：
| ● | 预测的财务信息或我们实现预期增长率和把握市场机会的能力的变化； |
| ● | 我们实现成本节约计划的能力； |
| ● | 我们有能力维持与客户和供应商的现有关系，并在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争； |
| ● | 在我们、关联公司和投资者之间可能产生的各种利益冲突； |
| ● | 我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| ● | 来自我们所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力； |
| ● | 与我们的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括市场状况以及我们无法控制的全球和经济因素； |
| ● | 新冠肺炎疫情、俄罗斯入侵乌克兰、基本利率变化、通胀和市场大幅波动对我们的业务、旅游业、旅游趋势和全球经济的总体影响； |
| ● | 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； |
| ● | 全球旅行长期或大幅减少对全球旅游业的影响； |
| ● | 政治、社会和宏观经济条件(包括广泛采用电话会议和虚拟会议技术，可减少面对面商务会议的次数以及对旅行和我们的服务的需求)； |
| ● | 法律、税收和监管改革的影响；以及 |
| ● | 在本表格10-Q和我们的注册说明书“风险因素”项下详细说明的其他因素。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或
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目录表
修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和相关的附注，包括在本10-Q表的其他部分。下面的讨论和分析展示了我们截至和截止日期的历史结果。以下为GBT JerseyCo Limited及其子公司在完成业务合并后成为GBTG的前身的历史财务状况，根据上下文，“我们”、“我们”或“我们的”可能指GBT JerseyCo及其子公司或GBTG及其子公司。
概述
我们是全球领先的商务旅行服务平台，通过公司赞助和管理的渠道(“B2B旅行”)购买和履行这一服务，该渠道为商务旅行者和客户、旅行内容供应商(如航空公司、酒店、地面运输和聚合器)和第三方旅行社提供一整套差异化的技术支持的解决方案。我们致力于为客户提供无与伦比的选择、价值和体验，从而使我们的价值主张与众不同。
我们处于全球B2B旅行生态系统的中心，管理商务旅行的端到端物流，并在组织、其员工、旅行供应商和其他行业参与者之间提供重要的联系。我们通过以下方式为客户提供服务：
| ● | 我们的旅行管理解决方案(通过我们的品牌组合提供，包括美国运通全球商务旅行、Ovation、Lawers Travel和Egencia)为我们的客户提供广泛的航班、酒店房间、汽车租赁和其他旅行服务，包括独家协商的内容，并得到全套服务的支持，使他们能够设计和运营高效的旅行计划，并解决复杂的旅行要求。 |
| ● | GBT合作伙伴解决方案将我们的平台扩展到第三方旅行管理公司和独立顾问(“网络合作伙伴”)，为他们提供访问我们差异化的内容和技术的机会。通过GBT合作伙伴解决方案，我们聚合了由我们的网络合作伙伴以较低的增量成本提供的商务旅行需求，我们相信这将增强我们平台的经济性，产生更高的投资回报，并扩大我们的地域和细分市场。 |
| ● | GBT供应市场为旅行供应商提供高效的途径，接触到由我们的品牌和网络合作伙伴提供服务的商务旅行客户。我们相信，这种访问方式使旅行供应商能够从溢价需求(我们通常将其视为对供应商有不同价值且有利可图的需求)中受益，而不会产生与直接向我们的商业客户的复杂需求进行营销和提供服务相关的成本。我们的旅行供应商关系带来了效率和成本节约，这些都可以传递给我们的商业客户。 |
2014年6月，美国运通公司(“运通”)与Juweel Investors(SPC)Limited(“Juweel”)的前身以及由Certares的一家联营公司领导的机构投资者集团成立了一家合资企业(“合资企业”)，由GBT JerseyCo的遗留业务组成。自2014年合资公司成立以来，我们已经从一家领先的旅行管理公司发展成为一个完整的B2B旅行平台，成为商务客户和旅行供应商旅行领域的领先市场之一。在2014年6月之前，我们的业务由美国运通所有，主要是为商务客户提供商务旅行解决方案。
2021年12月2日，我们与在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司阿波罗战略增长资本(APSG)签订了业务合并协议。业务合并于2022年5月27日完成，GBT JerseyCo成为APSG的直接子公司。此外，APSG更名为“全球商务旅行集团公司”。GBTG是特拉华州的一家公司，也是美国的税务居民。GBTG通过GBT JerseyCo以UP-C结构开展业务。GBT JerseyCo是英国的税务居民。
在商务合并结束日期之前，我们根据美国运通的独家全球许可，以美国运通全球商务旅行和美国运通会议和活动品牌经营我们的商务旅行、商务咨询以及会议和活动业务。自业务合并结束之日起生效，我们与美国运通签署了长期商业协议，包括修订和重述的商标许可协议，
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目录表
据此，我们继续许可在美国运通全球商务旅行品牌中使用的美国运通商标，继续许可在美国运通会议和活动品牌中使用的美国运通商标(仅在12个月的过渡期内)，并授权美国运通GBT会议和活动品牌中使用的美国运通商标用于商务旅行、会议和活动、商务咨询和其他与商务旅行相关的服务，每种情况都是以独家和全球为基础的。修改和重述的商标许可协议的有效期为11年，自企业合并结束之日起计算，除非提前终止或延长。美国运通品牌一直被评为世界上最有价值的品牌之一，它带来了卓越服务的声誉。我们相信，我们与美国运通的合作伙伴关系一直是我们价值主张的重要组成部分。根据我们与美国运通达成的商业协议，我们只向美国运通人员提供商务旅行、会议和活动服务，但有限的例外情况除外，我们与美国运通就我们各自的服务开展共同的全球领先活动，并继续向我们的客户独家推广美国运通支付产品，并将这些产品提供给我们自己的人员在与我们的业务相关的情况下使用。
截至2022年9月30日，我们在全球拥有超过18,000名员工。
影响我们经营业绩的主要因素
由于许多因素的影响，我们的历史经营业绩不能在不同时期进行比较，也可能无法与我们未来时期的经营财务业绩进行比较。以下是对影响我们业务结果可比性的关键因素的简要讨论。
行业趋势
旅游业一般可分为两个部门：(I)休闲旅游部门，为预订度假和私人旅行预订的个人提供服务；(Ii)商务旅行部门，为需要员工和其他旅行者因商务需要和会议而旅行的组织提供服务。我们主要关注商务旅行部门，这一部门的价值大约是休闲旅行部门的两倍，因为商务旅行客户购买更多优质座位、更灵活的机票、更长距离的国际旅行和更多的最后一刻预订。
新冠肺炎大流行的影响
自2020年3月以来，新型冠状病毒毒株新冠肺炎(新冠肺炎)的爆发严重限制了全球经济活动水平，对全球旅游业产生了前所未有的影响。政府为遏制新冠肺炎传播而实施的措施，如对旅行和商务运营施加限制，以及建议或要求个人限制或放弃外出时间，将商务旅行限制在明显低于2019年的水平。
虽然许多国家已经接种了合理比例的疫苗，但全球接种疫苗的速度和速度、病毒卷土重来的严重程度和持续时间，以及疫苗对新变种病毒效力的不确定性，可能会导致经济复苏的延迟。总体而言，新冠肺炎大流行的最终影响和持续时间仍不确定，将取决于未来的事态发展，而未来的事态发展很难预测。
然而，随着新冠肺炎的传播在不同时期在某些国家得到不同程度的遏制，旅行限制已经取消，客户旅行变得更加舒适，特别是到国内地点。这导致自大流行开始以来，商务旅行预订量在某些时候出现的更严重的下降有所缓和。从2021年下半年到2022年上半年，全球旅游活动呈现复苏趋势，但截至2022年9月30日，全球旅游活动仍低于2019年，这主要是由于新冠肺炎的变种和亚变种。在截至2022年9月30日的三个月内，我们继续看到商务旅行复苏的势头，与截至2021年9月30日的三个月相比，我们的总交易额(定义如下)和交易增长(定义如下)都有所增加。
收购的影响
我们定期评估和追求增值收购，并通过我们的收购战略实现了大幅增长。2021年1月，我们完成了对Ovation Travel，LLC(及其子公司Ovation)的收购。Ovation是提供高接触服务的领先专家。收购Ovation是扩大我们的高价值能力，并在大型和有吸引力的中小型企业客户群和专业服务行业建立我们的领导地位的重要一步。
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目录表
此外，2021年11月1日，我们完成了对Egencia的收购，Egencia是一家为企业客户服务的企业对企业数字差旅管理公司，它来自Expedia，Inc.，EG Corporation Travel Holdings LLC(以下简称Expedia)的附属公司。
我们截至2022年9月30日的9个月的综合财务报表包括上述收购的结果，从每项收购的各自完成日期算起。
这些收购一直是我们收入、收入成本和其他运营费用(包括整合、重组和折旧及摊销)的重要驱动力。此外，根据公认会计原则，购买会计要求在企业合并中收购的所有资产和承担的负债在收购日按公允价值入账。因此，我们的收购战略导致了过去和未来可能导致收购的无形资产(或减值，如果有)在被GBTG收购后记录在我们的运营业绩中的大量摊销，这可能会对我们的运营业绩产生重大影响。
关键运营和财务指标
我们监控以下关键运营和财务指标，以帮助我们评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。以下关键运营和财务指标被管理层用来监控和分析我们业务的运营和财务表现，我们认为这些指标对评估我们的业务很有用：
截至三个月 | 改变有利/ | 九个月结束 | 改变有利/ |
| |||||||||||||||||||
9月30日， | (不利) | 9月30日， | (不利) |
| |||||||||||||||||||
(百万元，百分率除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||
关键运营指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
TTV | $ | 6,585 | $ | 1,778 | $ | 4,807 |
| 270 | % | $ | 17,054 |
| $ | 3,649 | $ | 13,405 |
| 367 | % | ||||
交易增长(下降) |
| 207 | % |
| 137 | % |
| N/m |
| N/m |
| 291 | % | (33) | % |
| N/m |
| N/m | ||||
关键财务指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
收入 |
| 488 |
| 197 |
| 291 |
| 147 | % |
| 1,324 |
| 476 |
| 848 |
| 178 | % | |||||
总运营费用 | 533 |
| 321 |
| (212) |
| (66) | % |
| 1,484 |
| 843 |
| (641) |
| (76) | % | ||||||
净亏损 |
| (73) |
| (106) |
| 33 |
| 30 | % |
| (166) |
| (275) |
| 109 |
| 39 | % | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| (81) |
| (107) |
| 26 |
| 24 | % |
| (390) |
| (343) |
| (47) |
| (14) | % | |||||
EBITDA |
| (12) |
| (90) |
| 78 |
| 87 | % |
| (2) |
| (260) |
| 258 |
| 99 | % | |||||
调整后的EBITDA |
| 41 |
| (75) |
| 116 |
| 154 | % |
| 60 |
| (239) |
| 299 |
| 125 | % | |||||
调整后的运营费用 |
| 446 |
| 272 |
| (174) |
| (64) | % |
| 1,261 |
| 713 |
| (548) |
| (77) | % | |||||
自由现金流 |
| (112) |
| (117) |
| 5 |
| 4 | % |
| (463) |
| (371) |
| (92) |
| (25) | % | |||||
自.起 | 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净债务 | $ | 909 | $ | 507 | ||
N/m-计算的百分比没有意义
关键运营指标
我们认为总交易额(TTV)(定义如下)和交易增长(下降)(定义如下)是旅游业广泛使用的两个重要的非财务指标，以帮助了解收入和支出趋势。这些指标被我们的管理层用来(1)管理我们业务的财务规划和业绩，(2)评估我们业务战略的有效性，(3)做出预算决策，以及(4)将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较。我们还相信，TTV以及随后的交易增长(下降)可能有助于潜在投资者和财务分析师了解我们在报告期内收入增长和运营费用变化的驱动因素。
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目录表
TTV
TTV是指旅行者为机票、酒店、火车、汽车租赁和邮轮预订支付的总价格，包括供应商在销售点征收的税收和其他费用，减去取消和退款。
截至2022年9月30日的三个月，TTV与截至2021年9月30日的三个月相比增加了48.07亿美元，增幅为270%，达到65.85亿美元。截至2022年9月30日的9个月，TTV比截至2021年9月30日的9个月增加了134.05亿美元，增幅为367%。这一增长主要是由于(I)完全按季度纳入了Egencia的TTV，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的TTV分别贡献了TTV的94%和121%，以及(Ii)我们的业务继续从新冠肺炎大流行期间的严重旅行限制中恢复，这是各国政府为应对新冠肺炎大流行而出台的。TTV的增长在一定程度上反映了越来越多的公司重返商务旅行，以及国际旅行限制的减少。
交易增长(下降)
交易增长(下降)是指在预订时记录的交易总额(包括机票、酒店、汽车租赁、铁路或其他与旅行有关的交易)的同比增长或下降的百分比，并按毛额计算，包括取消、退款和交换。为了计算同比增长或下降，我们以百分比形式比较上一期/年的交易总数与本期的交易总数。
截至2022年9月30日的三个月，与截至2021年9月30日的三个月相比，交易量增长了207%。截至2022年9月30日的9个月，与截至2021年9月30日的9个月相比，交易量增长了291%。这些期间的交易增长主要是由于(I)全面纳入Egencia的季度交易量，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Egencia对交易增长的贡献率分别为105%和133%，以及(Ii)由于各国政府为应对新冠肺炎疫情而推出的持续放松的旅行限制，交易数量增加。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。我们的非GAAP财务指标是根据GAAP衍生的其他业绩或流动性指标的补充，不应被视为替代指标。非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为分析GAAP报告的结果的替代品。此外，由于不是所有公司都使用相同的计算方法，我们的非GAAP财务指标的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的指标相比较，不同公司之间可能会有很大差异。
管理层认为，这些非GAAP财务指标为我们财务信息的使用者提供了有用的补充信息，使我们能够更好地比较我们在不同时期的业绩或流动性。此外，我们使用某些非公认会计准则财务指标作为业绩衡量标准，因为它们是管理层用来评估和了解基本运营和业务趋势、预测未来业绩和确定未来资本投资分配的重要指标。我们使用我们的两个非公认会计准则财务指标作为我们产生现金以满足我们的流动性需求的能力的指标，并帮助我们的管理层评估我们的财务灵活性、资本结构和杠杆。这些非GAAP财务指标在评估我们业务战略的有效性、做出预算决策和/或将我们的业绩和流动性与使用类似指标的其他同行公司进行比较时，是对可比GAAP指标的补充。
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的营业费用
我们将EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、债务提前清偿损失、所得税和折旧及摊销准备前的净收益(亏损)。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、债务提前清偿损失、所得税和折旧及摊销收益(准备金)前的净收益(亏损)，并进一步调整，以排除管理层认为对公司基础业务非核心的成本，包括重组成本、整合成本、与合并和收购相关的成本、分离成本、非现金股权薪酬、长期激励计划成本、某些公司
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目录表
成本、溢价和认股权证衍生负债的公允价值变动、外币收益(亏损)、定期退休金净额的非服务部分(成本)和出售业务的收益(亏损)。
我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。
我们将调整后的运营费用定义为不包括折旧和摊销的总运营费用和管理层认为对公司基础业务非核心的成本，包括重组成本、整合成本、与合并和收购相关的成本、分离成本、非现金股权薪酬、长期激励计划成本和某些公司成本。
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的营业费用是关于经营业绩的补充非GAAP财务指标，不代表也不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或总营业费用的替代。此外，这些措施可能无法与其他公司使用的类似名称的措施相比较。
这些非GAAP衡量标准作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的公司业绩或支出分析的替代品。其中一些限制是，这些措施没有反映：
| ● | 我们的营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求； |
| ● | 我们的利息支出，或偿还我们债务的利息或本金的现金需求； |
| ● | 我们的税收支出，或纳税所需的现金； |
| ● | 财产和设备的折旧和摊销的经常性非现金费用和已确定寿命的无形资产，虽然这些是非现金费用，但要折旧和摊销的资产可能需要在未来更换； |
| ● | 股票薪酬的非现金支出一直是并将继续是我们吸引和留住员工的重要组成部分，也是我们业务中的一项重大经常性支出； |
| ● | 重组、合并以及收购和整合成本，所有这些都是我们具有收购意识的商业模式的内在因素；以及 |
| ● | 对收益的影响或由非核心事项引起的变化，因为我们认为这些事项并不代表我们的基本业务。 |
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的运营费用不应被视为衡量流动性的指标，也不应被视为确定我们可用于再投资于业务增长的可支配现金的指标，或用于衡量我们将可用于履行义务的现金的指标。
我们认为，在列报EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的营业费用时应用的调整是适当的，以向投资者提供有关某些重大非现金和管理层认为对我们的基础业务非核心的其他项目的额外信息。
我们使用这些衡量标准作为业绩衡量标准，因为它们是管理层用来评估和了解基本运营和业务趋势、预测未来业绩和确定未来资本投资分配的重要指标。这些非GAAP衡量标准在评估我们业务战略的有效性、做出预算决策以及使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较时，是对可比GAAP衡量标准的补充。我们亦相信，EBITDA、经调整的EBITDA、经调整的EBITDA利润率及经调整的营运开支是有用的补充措施，以协助潜在投资者及分析师在一致的基础上评估本公司于各报告期内的经营业绩。
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目录表
以下是对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损的对账。
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， |
| |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
净亏损 | $ | (73) | $ | (106) | $ | (166) | $ | (275) |
| ||||
利息支出 |
| 26 |
| 13 |
| 69 |
| 37 | |||||
从所得税中受益 |
| (10) |
| (31) |
| (39) |
| (126) | |||||
折旧及摊销 |
| 45 |
| 34 |
| 134 |
| 104 | |||||
EBITDA |
| (12) |
| (90) |
| (2) |
| (260) | |||||
重组(a) |
| (2) |
| 4 |
| (5) |
| (5) | |||||
整合成本(b) |
| 8 |
| 4 |
| 25 |
| 9 | |||||
兼并与收购(c) |
| 19 |
| 2 |
| 21 |
| 13 | |||||
基于股权的薪酬(d) |
| 15 |
| — |
| 23 |
| 1 | |||||
溢价和权证衍生负债的公允价值变动(e) |
| 6 |
| — |
| (30) |
| — | |||||
其他调整，净额(f) |
| 7 | 5 | 28 | 3 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 41 | $ | (75) | $ | 60 | $ | (239) | |||||
净亏损率 | (15) | % | (54) | % | (13) | % | (58) | % | |||||
调整后EBITDA利润率 |
| 8 | % |
| (38) | % |
| 5 | % |
| (50) | % | |
以下是对总业务费用与调整后业务费用的对账：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
总运营费用 | $ | 533 | $ | 321 | $ | 1,484 | $ | 843 | ||||
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
折旧及摊销 |
| (45) |
| (34) |
| (134) |
| (104) | ||||
重组(a) |
| 2 |
| (4) |
| 5 |
| 5 | ||||
整合成本(b) |
| (8) |
| (4) |
| (25) |
| (9) | ||||
兼并与收购(c) |
| (19) |
| (2) |
| (21) |
| (13) | ||||
基于股权的薪酬(d) |
| (15) |
| — |
| (23) |
| (1) | ||||
其他调整，净额(f) |
| (2) |
| (5) |
| (25) |
| (8) | ||||
调整后的运营费用 | $ | 446 | $ | 272 | $ | 1,261 | $ | 713 | ||||
| (a) | 代表因重组活动而产生的遣散费和相关费用。 |
| (b) | 代表与整合所收购业务有关的费用。 |
| (c) | 代表与业务收购有关的费用，包括潜在的业务收购，并包括收购前尽职调查和相关活动成本。截至2022年9月30日的三个月和九个月包括1900万美元的费用，用于与Egencia收购日期存在的或有事件有关的或有损失。 |
| (d) | 代表与GBTG/GBT JerseyCo股权薪酬计划相关的非现金股权薪酬支出。 |
| (e) | 代表期内溢价及认股权证衍生负债的公允价值变动。 |
| (f) | 经调整的营运开支不包括(I)截至2022年和2021年9月30日止三个月的长期激励计划开支分别为300万美元和300万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为1,700万美元和500万美元，(Ii)截至2022年和2021年9月30日的三个月的诉讼和专业服务费用分别为500万美元和200万美元，以及截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为800万美元和300万美元。经调整的EBITDA还不包括(I)截至2022年和2021年9月30日的三个月分别为700万美元和200万美元的未实现汇兑损失(收益)，以及分别为900万美元和100万美元的截至2022年和2021年9月30日的九个月的未实现汇兑损失(收益)，(Ii)与我们的固定收益养老金计划相关的非服务部分，包括截至2022年和2021年9月30日的三个月的每月200万美元和截至9月30日、2022年和2021年9月30日的九个月的每月600万美元。 |
有关自由现金流和净债务的讨论，请参阅流动性与资本资源--自由现金流” and “流动资金和资本资源--净债务.”
42
目录表
经营成果的构成部分
收入
我们主要通过两种方式获得收入-(1)从客户和旅行供应商那里获得的旅行收入，以及(2)从客户、旅行供应商和网络合作伙伴那里获得的产品和专业服务收入。
旅游收入：旅行收入包括与为旅行交易提供服务有关的所有收入，这些收入可以是机票、酒店、租车、铁路或其他与旅行有关的预订或预订、取消、兑换或退款。我们的旅游收入的主要组成部分是：
| ● | 客户费用：我们通常向客户收取安排旅行的交易费。 |
| ● | 供应商费用：旅游供应商向我们支付分发和推广其内容的费用。机制因供应商而异，但金额通常是与数量挂钩的费用。这包括全球分销系统的三大供应商的费用。 |
产品和专业服务收入：我们从客户、旅游供应商和网络合作伙伴那里获得收入，因为我们使用我们的平台、产品和增值服务。
| ● | 管理费：许多客户要求合同规定的固定、专门的工作人员池，为他们的旅行者提供部分或全部商务旅行服务。在这些情况下，我们使用成本回收加利润率的定价结构。客户管理资源和管理费用分配也包括在这项管理费中。 |
| ● | 产品收入：我们提供广泛的商务旅行管理工具，供客户用于管理他们的旅行计划。这些解决方案的收入通常采取经常性订阅或管理费的形式。 |
| ● | 咨询、会议和活动收入：咨询收入(包括将客户旅行计划管理的部分或全部外包给我们)通常是交付一定的参与度(如公司差旅政策设计)。会议和活动收入基于预订、规划和管理会议和活动的费用。 |
| ● | 其他收入：其他收入通常包括来自旅游供应商的某些营销和广告费用，以及来自我们网络合作伙伴的直接收入(不包括由网络合作伙伴对总销量的贡献间接推动的某些供应商费用)。 |
成本和开支
收入成本
收入成本主要包括(I)我们的旅行顾问、会议和活动团队及其辅助职能的薪酬和福利，以及(Ii)交易处理过程中外包资源的成本和在线预订工具的处理成本。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括(I)我们销售和营销职能部门员工的工资和福利，以及(Ii)获得和维持客户合作伙伴关系的费用，包括客户管理、销售、营销和咨询，以及支持这些努力的某些其他职能。
技术和内容
技术和内容支出主要包括(I)从事我们的产品和内容开发、后端应用程序、支持基础设施以及维护我们网络安全的员工的工资和福利，以及(Ii)与许可软件和信息技术维护相关的费用。
43
目录表
一般和行政
一般及行政开支包括(I)本公司员工在财务、法律、人力资源及行政支援方面的薪金及福利，包括与执行非现金股权计划及长期激励计划有关的开支，(Ii)与收购有关的整合开支、主要与尽职调查有关的合并及收购成本、法律及相关专业服务费及(Iii)与会计、税务及其他专业服务费有关的费用及成本、法律及相关成本及其他杂项开支。随着我们作为一家新上市公司的业务增长，我们已经并预计将继续招致额外费用，包括更高的法律、公司保险、会计和审计费用，以及通过采用新的公司政策来加强和维护我们的内部控制环境的额外成本。我们还预计，随着我们扩大业务，按美元绝对值计算的一般和行政费用将继续增加。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月综合运营报表的讨论结果：
截至三个月 | 变化 | |||||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
收入 | $ | 488 | $ | 197 | $ | 291 | 147 | % | ||||
成本和支出： |
|
| ||||||||||
收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) |
| 217 |
| 127 | (90) | (72) | % | |||||
销售和市场营销 |
| 81 |
| 51 | (30) | (59) | % | |||||
技术和内容 |
| 98 |
| 63 | (35) | (55) | % | |||||
一般和行政 |
| 94 |
| 42 | (52) | (122) | % | |||||
重组 |
| (2) |
| 4 | 6 | 165 | % | |||||
折旧及摊销 |
| 45 |
| 34 | (11) | (32) | % | |||||
总运营费用 |
| 533 |
| 321 | (212) | (66) | % | |||||
营业亏损 |
| (45) |
| (124) | 79 | 64 | % | |||||
利息支出 |
| (26) |
| (13) | (13) | (94) | % | |||||
溢价和权证衍生负债的公允价值变动 |
| (6) |
| — | (6) | N/m | ||||||
其他收入，净额 |
| (5) |
| — | (5) | N/m | ||||||
所得税前亏损和权益法投资的亏损份额 |
| (82) |
| (137) | 55 | 40 | % | |||||
从所得税中受益 |
| 10 |
| 31 | (21) | (71) | % | |||||
权益法投资的亏损份额 |
| (1) |
| — | (1) | N/m | ||||||
净亏损 | $ | (73) | $ | (106) | $ | 33 | 30 | % | ||||
N/m-计算的百分比没有意义
收入
截至三个月 | 变化 | |||||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
旅游收入 | $ | 387 | $ | 120 | $ | 267 | 224 | % | ||||
产品和专业服务收入 |
| 101 |
| 77 | 24 | 29 | % | |||||
总收入 | $ | 488 | $ | 197 | $ | 291 | 147 | % | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的总收入增加了2.91亿美元，增幅为147%，这是由于Egencia整合带来的收入增加，以及旅行收入和产品与专业服务收入的回升。
旅行收入增加了2.67亿美元，增幅为224%，这是由于(I)合并Egencia带来的收入增加了9,500万美元，以及(Ii)新冠肺炎疫情带来的旅行业务复苏带动了交易额增长1.72亿美元。
44
目录表
产品及专业服务收入增加2,400万美元或29%，主要是由于(I)由于新冠肺炎限制日益放宽而增加的管理费以及会议和活动收入增加了1,800万美元，(Ii)随着业务量的恢复，其他产品、服务和咨询方面的其他收入增加了800万美元，以及(Iii)Egencia合并产生了300万美元。
收入成本
截至三个月 | 变化 | |||||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
收入成本(不包括折旧和摊销) | $ | 217 | $ | 127 | $ | (90) | (72) | % | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本增加了9000万美元，增幅为72%，这是由于Egencia合并产生的额外收入成本，以及工资和福利支出以及其他收入成本的增加。
与收入成本相关的工资和福利支出增加了5,200万美元，增幅为51%，这主要是由于(I)随着商务旅行从新冠肺炎疫情中持续复苏，为满足日益增长的旅行需求而雇用的旅行护理员工数量增加，从而增加了2,500万美元的工资和福利，(Ii)由于合并埃根西亚病毒而增加了1,900万美元的工资和福利，以及(3)从各国政府收到的资金减少了700万美元，这些资金与旨在减少与新冠肺炎疫情有关的就业损失的计划有关，这被记录为工资和福利支出的减少。
其他收入成本增加3,800万美元，增幅为178%，这是由于(I)计入因合并Egencia而产生的1,800万美元其他收入及(Ii)2,000万美元主要与数据处理以及商家和专业费用有关的其他收入，以应付因新冠肺炎疫情的康复而带动的交易量增长。
销售和市场营销
截至三个月 | 变化 | |||||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
销售和市场营销 | $ | 81 | $ | 51 | $ | (30) | (59) | % | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了3000万美元，增幅为59%，这是由于Egencia合并带来的额外销售和营销成本，以及工资和福利支出以及其他销售和营销成本的增加。
与销售和营销有关的工资和福利支出增加了2100万美元，增幅为49%，这主要是由于(I)埃根西亚合并带来的工资和福利增加了1500万美元，(Ii)主要是由于在截至2022年9月30日的三个月期间恢复了全额工资和福利，而截至2021年9月30日的三个月强制减薪导致的工资和福利减少，以及(Iii)从各国政府收到的资金减少了200万美元，这些资金与旨在将与新冠肺炎疫情有关的就业损失降至最低的计划有关。
其他销售和营销支出增加了900万美元，增幅为119%，这是由于(I)500万美元的Egencia合并和(Ii)400万美元的其他销售和营销支出，主要由随着业务量的恢复而产生的营销和专业服务成本推动。
45
目录表
技术和内容
截至三个月 | 变化 | |||||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
技术和内容 | $ | 98 | $ | 63 | $ | (35) |
| (55) | % | |||
在截至2022年9月30日的三个月中，技术和内容成本增加了3500万美元，增幅为55%，这是由于Egencia整合带来的额外技术和内容成本，以及工资和福利支出以及其他技术和内容成本的增加。
与技术和内容有关的工资和福利支出增加了1100万美元，增幅为37%，这主要是由于(I)埃根西亚合并带来的800万美元的工资和福利增加，(Ii)在截至2022年9月30日的三个月恢复全额工资和福利导致的300万美元的增加，而不是截至2021年9月30日的三个月强制性减薪导致的工资和福利的减少，以及(Iii)从政府收到的与旨在将与新冠肺炎疫情有关的就业损失降至最低的计划减少了100万美元。
其他技术及内容成本增加2,400万美元，增幅达73%，主要由于(I)因整合Egencia而增加1,500万美元及(Ii)主要由数量增加、云实施及供应商价格上升所导致的平台使用成本所带动的9,000,000美元其他技术成本。
一般和行政
截至三个月 | 变化 | |||||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
一般和行政 | $ | 94 | $ | 42 | $ | (52) | (122) | % | ||||
在截至2022年9月30日的三个月中，一般和行政费用增加了5,200万美元，增幅为122%，这是由于Egencia合并产生的额外一般和行政成本，以及工资和福利费用以及其他一般和行政成本的增加。
与一般和行政相关的薪资和福利支出增加了2,400万美元，增幅为112%，原因是(I)Egencia合并带来的薪资和福利增加了900万美元，以及(Ii)非现金股权计划增加了1500万美元。
其他一般及行政开支增加28,000,000美元，或134%，主要由于(I)因Egencia合并而产生的13,000,000美元及(Ii)19,000,000美元与Egencia收购日期存在的或有事项有关的或有亏损费用，但主要因(Iii)与2021年产生的合并及收购有关的整合成本减少而抵销。
折旧及摊销
截至2022年9月30日止三个月，折旧及摊销增加1,100万美元，或32%，主要是由于收购Egencia所产生的额外折旧及摊销，包括物业及设备的公允价值较高，以及在收购Egencia时从收购价格分配中确认的其他额外无形资产。
利息支出
在截至2022年9月30日的三个月，利息支出增加了1300万美元，增幅为94%，这主要是由于截至2022年9月30日的三个月的未偿还定期贷款债务金额和利率高于截至2021年9月30日的三个月。
46
目录表
溢价和权证衍生负债的公允价值变动
于截至2022年9月30日止三个月内，与非雇员溢价股份及认股权证有关的衍生负债的公允价值变动(见附注14- 认股权证及附注15- 溢价股份包括在本季度报告中的中期综合财务报表)导致我们的综合运营报表产生了600万美元的费用。
其他收入，净额
在截至2022年9月30日的三个月里，由于不利的汇率变化，其他收入净额减少了500万美元。
从所得税中受益
GBT JerseyCo是英国的税务居民，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。作为合伙企业，GBT JerseyCo本身根据美国现行税法一般不缴纳美国联邦所得税，任何应税收入或损失都会转嫁并计入其成员(包括GBTG)的应税收入或损失。GBTG就其在GBT JerseyCo.的应纳税所得额或亏损净额中的分配份额以及任何相关的税收抵免缴纳美国联邦所得税。我们亦须就GBTG于GBT JerseyCo的投资所涉及的任何应课税损益及递延税项按独立基准缴税。
截至2022年9月30日的三个月，1000万美元的所得税优惠主要与GBT JerseyCo产生的税前亏损有关。此外，溢价股份及认股权证的非应课税公允价值变动，以及期间的非应课税亏损或有应计项目增加了实际税率。此外，截至2021年9月30日的三个月，我们的有效所得税税率为23%，高于美国21%的税率，这主要是由于各国税率的差异。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的综合业务报表：
| 九个月结束 | 变化 |
| |||||||||
9月30日， | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||
收入 | $ | 1,324 | $ | 476 | $ | 848 |
| 178 | % | |||
成本和支出： | ||||||||||||
收入成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销) | 589 | 304 | (285) | (94) | % | |||||||
销售和市场营销 | 235 | 139 | (96) | (69) | % | |||||||
技术和内容 | 283 | 179 | (104) | (58) | % | |||||||
一般和行政 | 248 | 122 | (126) | (103) | % | |||||||
重组 | (5) | (5) | — | 8 | % | |||||||
折旧及摊销 | 134 | 104 | (30) | (29) | % | |||||||
总运营费用 | 1,484 | 843 | (641) | (76) | % | |||||||
营业亏损 | (160) | (367) | 207 | 56 | % | |||||||
利息支出 | (69) | (37) | (32) | (85) | % | |||||||
溢价和权证衍生负债的公允价值变动 | 30 | — | 30 | N/m | ||||||||
其他收入，净额 | (3) | 5 | (8) | (162) | % | |||||||
所得税前亏损和权益法投资的亏损份额 | (202) | (399) | 197 | 49 | % | |||||||
从所得税中受益 | 39 | 126 | (87) | (69) | % | |||||||
权益法投资的亏损份额 | (3) | (2) | (1) | (13) | % | |||||||
净亏损 | $ | (166) | $ | (275) | $ | 109 | 39 | % | ||||
47
目录表
收入
| 九个月结束 |
| 变化 |
| ||||||||
9月30日， | 有利/(不利) | |||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
旅游收入 | $ | 1,032 | $ | 261 | $ | 771 | 296 | % | ||||
产品和专业服务收入 |
| 292 |
| 215 |
| 77 | 35 | % | ||||
总收入 | $ | 1,324 | $ | 476 | $ | 848 | 178 | % | ||||
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的总收入增加了8.48亿美元，增幅为178%，这是由于Egencia整合带来的收入增加，以及旅行收入和产品与专业服务收入的回升。
旅行收入增加7.71亿美元，增幅为296%，这是由于(I)因合并而带来的2.63亿美元的收入增加，以及(Ii)由新冠肺炎疫情带来的旅行业务复苏带动的交易增长所带来的5.08亿美元。
产品及专业服务收入增加7,700万美元，增幅为35%，主要是由于(I)由于新冠肺炎限制的日益放宽而增加了5,000万美元的管理费以及会议和活动收入，从而推动了商务会议的增加；(Ii)由于合并了Egencia而增加了800万美元；以及(Iii)随着业务量的回升，其他收入增加了1,900万美元，主要是由于其他产品、服务和咨询。
收入成本
| 九个月结束 | 变化 |
| |||||||||
9月30日， | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
收入成本(不包括折旧和摊销) | $ | 589 | $ | 304 | $ | (285) | (94) | % | ||||
在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本增加了2.85亿美元，增幅为94%，这是由于Egencia合并产生的额外收入成本，以及工资和福利支出以及其他收入成本的增加。
与收入成本有关的工资和福利支出增加1.95亿美元，增幅为77%，原因是：(I)随着商务旅行从新冠肺炎疫情中持续复苏，为满足日益增长的旅行需求而雇用的旅行护理员工数量增加，从而增加了1.09亿美元的工资和福利；(Ii)由于合并埃根西亚疫情，工资和福利增加了5700万美元；(Iii)从各国政府收到的旨在将与新冠肺炎疫情有关的就业损失降至最低的计划的资金减少了2900万美元，这被记录为工资和福利支出的减少。
其他收入成本增加9,000,000美元，即176%，这是由于(I)计入了因合并Egencia而产生的4,900万美元其他收入成本，以及(Ii)4,100万美元主要与数据处理以及商家和专业费用有关的其他收入，以满足新冠肺炎疫情恢复带来的交易量增长。
销售和市场营销
| 九个月结束 | 变化 |
| |||||||||
9月30日， | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
销售和市场营销 | $ | 235 | $ | 139 | $ | (96) | (69) | % | ||||
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用增加了9600万美元，或69%，这是由于Egencia合并带来的额外销售和营销成本，以及工资和福利支出以及其他销售和营销成本的增加。
与销售和市场营销有关的工资和福利支出增加了7500万美元，增幅为63%，原因是：(1)由于合并Egencia而增加了4800万美元的工资和福利；(Ii)增加了2400万美元，主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中恢复了全额工资和福利，而截至2021年9月30日的9个月中强制减薪导致的工资和福利减少，以及(3)资金减少了3美元
48
目录表
从各国政府收到了100万美元，与旨在将与新冠肺炎大流行相关的就业损失降至最低的计划有关，这些损失被记录为工资和福利的减少。
其他销售及市场推广开支增加2,100万美元，增幅达98%，主要由于(I)因合并Egencia而增加1,300万美元，及(Ii)主要由市场推广、差旅、开支及咨询所带动的其他销售及市场推广开支增加800万美元，因业务量回升。
技术和内容
| 九个月结束 | 变化 |
| |||||||||
9月30日， | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
技术和内容 | $ | 283 | $ | 179 | $ | (104) | (58) | % | ||||
截至2022年9月30日止九个月，技术及内容增加1.04亿美元，或58%，原因是Egencia整合所产生的额外技术及内容成本，以及薪金及福利开支及其他技术及内容成本的增加。
与技术和内容有关的工资和福利支出增加了4,800万美元，增幅为55%，这是由于(1)因埃根西亚合并而增加的工资和福利3,300万美元，(2)由于在截至2022年9月30日的9个月恢复全额工资和福利而增加的1,300万美元，与截至2021年9月30日的9个月强制减薪导致的工资和福利减少相比，以及(3)从政府收到的与旨在将与新冠肺炎疫情有关的就业损失降至最低的计划资金减少200万美元，这被记录为工资和福利的减少。
其他技术及内容成本增加56,000,000美元，或61%，原因是(I)因整合Egencia而增加3,200万美元，及(Ii)主要由数量增加、云实施及供应商价格上升所导致的平台使用成本增加所带动的其他技术成本增加24,000,000美元。
一般和行政
| 九个月结束 | 变化 |
| |||||||||
9月30日， | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
一般和行政 | $ | 248 | $ | 122 | $ | (126) | (103) | % | ||||
截至2022年9月30日的九个月，一般及行政开支增加1.26亿美元，或103%，原因是Egencia合并所产生的额外一般及行政成本，以及薪金及福利开支及其他一般及行政成本的增加。
与一般和行政相关的薪资和福利支出增加了6,700万美元，增幅为103%，这主要是由于(I)因合并而增加的3,400万美元的薪资和福利，(Ii)主要由于非现金股权计划的增加而与管理层激励计划有关的2,700万美元，以及(Iii)从政府收到的与旨在将与新冠肺炎疫情相关的就业损失降至最低的计划资金减少300万美元，这被记录为薪资和福利的减少。
其他一般及行政开支增加59,000,000美元，或102%，主要由于(I)42,000,000美元Egencia合并及(Ii)19,000,000美元与Egencia收购日期存在的或有事项的或有亏损有关的费用。
49
目录表
折旧及摊销
截至2022年9月30日止九个月，折旧及摊销增加3,000万美元，或29%，主要是由于收购Egencia所产生的额外折旧及摊销，包括物业及设备的公允价值较高，以及从收购Egencia收购时的收购价格分配确认的其他额外无形资产。
利息支出
在截至2022年9月30日的9个月中，利息支出增加了3200万美元，增幅为85%。贷款增加的主要原因是，与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的未偿还定期贷款债务金额较高，利率也较高。
溢价和权证衍生负债的公允价值变动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们与非雇员获利股份和认股权证相关的衍生负债的公允价值减少了3000万美元，从而计入了我们的综合运营报表。
其他收入，净额
在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入净额减少了800万美元，降幅为162%，这主要是由于不利的外汇汇率变化。
从所得税中受益
如前所述，我们通过UP-C结构运营我们的业务。
截至2022年9月30日的9个月，我们的所得税优惠为3900万美元，有效税率为19%，而法定税率为21%，这主要是由于溢价股份和认股权证公允价值变动的非应税、期内确认的或有非应税亏损以及国家税率差异，但被估值免税额的变化所抵消。此外，截至2021年9月30日的9个月，我们的有效所得税税率为32%，这主要是由于英国制定的税率发生了变化，从2023年4月起生效。由于颁布税率的变化，递延税项资产和负债在2021年第二季度进行了重新计量，从而确认了3500万美元的额外递延税项收益。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源通常是运营产生的现金流、高级担保信贷协议下的信贷安排下的可用现金以及手头的现金和现金等价物余额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为3.12亿美元和5.16亿美元。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，我们的自由现金流分别为4.63亿美元和3.71亿美元(见“-自由现金流有关这一非公认会计原则衡量标准的更多信息，以及与根据公认会计原则计算的最直接可比财务衡量标准的对账)。截至2022年9月30日，5000万美元的优先担保循环信贷安排仍未动用。
2022年5月27日，我们完成了业务合并。在支付若干交易费用及赎回GBT JerseyCo优先股1.68亿美元(包括截至成交日期的应计股息)后，吾等于成交时收到1.28亿美元的净收益。此外，于2022年第二季度，我们根据B-3期延迟提取定期贷款安排借入了2亿美元的优先担保部分B-3期定期贷款本金。
由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们认为我们的流动性很重要，因为我们预测未来财务表现的能力有限。自2020年3月以来，我们采取了多项措施来保持我们的流动性，包括启动针对新冠肺炎疫情的业务应对计划(自愿和非自愿裁员、灵活工作、强制性减薪、整合设施等)，以及进行几项金融交易，包括债务融资/再融资交易和完成业务合并。我们进一步探索其他资本市场交易、流程合理化和降低成本的措施，以改善我们的流动性状况。
50
目录表
根据我们目前的经营计划、现有的现金和现金等价物、近期业务量趋势显示的商务旅行复苏、我们为加强我们的流动性和财务状况而采取或计划的缓解措施，以及我们现有的资金能力和运营现金流，我们相信我们有足够的流动性来满足业务未来至少12个月的运营、投资和融资需求。虽然我们相信我们将拥有足够的现金和现金等价物，以满足我们在正常业务过程中的营运资金需求，并继续扩大我们的业务，但我们可能会不时探索其他融资来源，以降低我们的资本成本，其中可能包括股权融资、股权挂钩融资和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。如果我们选择进行任何此类投资，我们可能会用内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或股权或它们的组合来为它们提供资金。我们不能保证以可接受的条件或根本不能保证可以获得这样的资金。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够满足或获得豁免适用的借款条件，以在日后借入优先担保信贷协议下未使用的承诺项下的额外款项。此外，如吾等未能在需要时遵守优先担保信贷协议所载以杠杆为基础的财务契约，则于任何财政季度结束时，优先担保循环信贷安排的使用可能会受到实际限制。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
| 九个月结束 | 变化 | |||||||
9月30日， | 有利/(不利) | ||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (390) | $ | (343) | $ | (47) | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (73) |
| (81) |
| 8 | |||
融资活动的现金净额 |
| 293 |
| 280 |
| 13 | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (30) |
| (4) |
| (26) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (200) | $ | (148) | $ | (52) | |||
截至2022年9月30日的9个月的现金流与截至2021年9月30日的9个月的现金流
截至2022年9月30日，我们拥有3.25亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，与2021年12月31日相比减少了2亿美元。以下讨论总结了截至2022年9月30日的9个月的运营、投资和融资活动的现金流与截至2021年9月30日的9个月相比的变化。
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的净现金为3.9亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为3.43亿美元。经营活动中使用的现金增加4,700万美元，主要是由于随着业务继续从新冠肺炎疫情中复苏，营运资金的现金使用增加了3.05亿美元，但被运营亏损减少2.37亿美元(未考虑运营亏损内的非现金折旧和摊销变动)和终止2022年2月利率互换合同的2,300万美元收益部分抵消。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金为7300万美元，用于购买财产和设备。在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为8,100万美元，其中包括收购Ovation旅行业务所支付的5,300万美元现金代价和用于购买物业和设备的2,800万美元现金代价。
51
目录表
融资活动
于截至2022年9月30日止九个月内，来自融资活动的现金净额为2.93亿美元，主要来自：(I)业务合并所得款项2.69亿美元及(Ii)根据优先担保部分B-3定期贷款安排借入延迟提取定期贷款所得款项2亿美元，但由(Iii)赎回优先股本1.68亿美元(包括应计股息)部分抵销，及(Iv)偿还优先担保定期贷款及融资租赁本金400万美元。于截至2021年9月30日止九个月内，来自融资活动的现金净额为2.8亿美元，主要包括：(I)从根据优先担保先期B-2定期贷款安排而借入的定期贷款所得现金收益总额1.5亿美元，(Ii)从发行优先股所收取的1.5亿美元所得款项，但因偿还优先担保定期贷款和融资租赁的本金额而部分抵销：(Iii)用于偿还优先担保定期贷款和融资租赁本金额的800万美元现金流出，以及(Iv)支付7百万美元优先担保定期贷款贷款的贷款人费用和发行成本。
自由现金流
我们将自由现金流定义为来自(用于)经营活动的净现金，减去用于增加财产和设备的现金。
我们相信自由现金流是衡量我们流动性的重要指标。这一指标是衡量我们产生现金以满足流动性需求的能力的一个有用指标。我们使用这一衡量标准来进行和评估我们的运营流动性。我们认为，它通常是现金流的另一种衡量标准，因为购买财产和设备是我们持续运营的必要组成部分，它提供了有关运营活动提供的现金与维护和发展我们平台所需的财产和设备投资相比如何的有用信息。我们相信，自由现金流使投资者能够了解资产的表现，并衡量管理层在管理现金方面的有效性。
自由现金流是一种非公认会计准则的衡量标准，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准进行比较。这一计量具有局限性，因为它不代表该期间现金结余的全部增加或减少，也不代表可自由支配支出的现金流。这一指标不应被视为根据公认会计准则确定的流动资金或业务现金流的指标。这一指标不是根据公认会计准则衡量我们的财务业绩，不应单独考虑，或作为根据公认会计原则得出的净收益(亏损)或任何其他业绩指标的替代指标，或作为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。
以下是经营活动中使用的现金净额与自由现金流的对账。
| 九个月结束 | 变化 | |||||||
9月30日， | 有利/ | ||||||||
(单位：百万美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| (不利) | |||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (390) |
| $ | (343) | $ | (47) | |
减去：购置财产和设备 |
| (73) |
| (28) |
| (45) | |||
自由现金流 | $ | (463) | $ | (371) | $ | (92) | |||
截至2022年9月30日的9个月，自由现金流为4.63亿美元，而截至2021年9月30日的9个月自由现金流为3.71亿美元。9200万美元的额外使用是由于上文讨论的业务活动中使用的现金净额增加4700万美元，以及与购买财产和设备有关的现金流出增加4500万美元。
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净债务
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的我们的净债务状况：
| 自.起 | |||||
(单位：百万美元) |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
高级担保信贷协议 |
|
|
|
| ||
优先担保初始定期贷款本金(到期日-2025年8月) (1) | $ | 240 | $ | 242 | ||
优先担保部分B-3期定期贷款本金(到期日-2026年12月) (2) |
| 1,000 |
| 800 | ||
优先担保循环信贷安排本金(到期日-2023年8月) (3) |
| — |
| — | ||
| 1,240 |
| 1,042 | |||
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| (19) |
| (19) | ||
债务总额，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本 |
| 1,221 |
| 1,023 | ||
减去：现金和现金等价物 |
| (312) |
| (516) | ||
净债务 | $ | 909 | $ | 507 | ||
| (1) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的伦敦银行间同业拆借利率+2.50%。 |
| (2) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的声明利率为LIBOR+6.50%(LIBOR下限为1.00%)。 |
| (3) | 截至2022年9月30日和2021年12月31日的伦敦银行间同业拆借利率+2.25%。 |
我们将净债务定义为未偿还债务总额，包括长期债务的流动和非流动部分(定义为原始合同到期日为一年或更长的债务(不包括租赁负债))，扣除未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本，减去现金和现金等价物。净债务是一种非公认会计准则的衡量标准，可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。这一指标不是根据公认会计原则确定的对我们债务的衡量，不应单独考虑，也不应作为评估我们的总债务或根据GAAP得出的任何其他指标的替代方案，或作为总债务的替代方案。管理层使用净债务来审查我们的整体流动性、财务灵活性、资本结构和杠杆率。此外，我们认为，某些债务评级机构、债权人和信用分析师会监控我们的净债务，作为他们对我们业务评估的一部分。
截至2022年9月30日，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的总债务为12.21亿美元，截至2021年12月31日的债务总额为10.23亿美元。截至2022年9月30日，净债务为9.09亿美元，而截至2021年12月31日的净债务为5.07亿美元。净债务增加4.02亿美元，主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中借入的优先担保部分B-3定期贷款本金增加2亿美元，以及截至2022年9月30日的现金和现金等价物余额与2021年12月31日相比减少2.04亿美元。
截至2022年9月30日，我们遵守了高级担保信贷协议下所有适用的契约。
合同义务和承诺
与我们的注册声明中披露的相比，我们的合同义务和承诺没有实质性的变化。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表和本10-Q表中的相关附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们认为，在编制综合财务报表时，需要对某些关键估计作出重大判断。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)我们需要作出假设，因为当时没有信息，或它包括我们作出估计时高度不确定的事项；及(Ii)估计或我们可以选择的不同估计的变化可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
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目录表
正如前面在“影响我们经营业绩的关键因素--新冠肺炎疫情的影响”一文中所讨论的那样，新冠肺炎疫情已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性，这可能会导致进一步的业务中断，并对我们的经营业绩产生不利影响。因此，我们的许多估计和假设需要更多的判断，并带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。
此外，在业务合并完成时，我们分别使用蒙特卡罗期权定价模型和布莱克·斯科尔斯模型按公允价值计入溢价股份和私募认股权证。然而，在我们提出用认股权证交换A类普通股后，我们使用公共认股权证的价格来确定我们的私人认股权证的公允价值。这些估值需要大量使用判断和假设，包括与波动性、无风险利率和预期条款相关的判断和假设。我们需要估计这些假设，并利用第三方专家对其进行估值。这些假设和估计的变化可能会对我们的综合经营报表产生重大影响。见附注14-认股权证, note 15 – 溢价股份, note 20 – 公允价值计量，及附注22-后续事件我们的合并财务报表包括在本表格10-Q中，以获得进一步的信息。
有关我们的其他重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们的注册声明。
近期会计公告
关于最近发布的、我们已采纳和尚未采纳的会计声明的信息，请参阅本表格10-Q中包含的我们综合财务报表的附注2。
新兴成长型公司的地位
2012年4月，JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案颁布。《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不必像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间表，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。
我们还可以利用根据JOBS法案降低的新兴成长型公司的一些监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
我们将失去我们的新兴成长型公司地位，并将受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证的内部控制要求，以下列较早者为准：(1)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束日期五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报者，这要求截至前一年6月30日非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三(3)年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。由于我们在截至2022年9月30日的9个月中的总收入超过12.35亿美元，我们将从2022年12月31日起失去根据《就业法案》的新兴成长型公司地位。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与利率波动有关。到目前为止，这种波动并不显著。
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利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。我们面临着债务利率变化带来的市场风险，而债务利率是以可变利率计息的。利率风险是高度敏感的，受许多因素的影响，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。我们的债务是浮动利率的。我们面临着利率水平的变化以及浮动利率债务的利率关系或利差变化的风险。我们的利率风险主要与高级有担保信贷协议项下的借款有关，该协议按与伦敦银行同业拆息或适用的基本利率挂钩的浮动利率加上保证金(受若干基准重置拨备及若干利率下限(视何者适用而定)所限)计算利息，而于若干期间内，适用于该协议项下若干定期贷款安排的保证金将基于随总杠杆率(按优先担保信贷协议所载方式计算)而变动的定价网格。因此，利率上升可能会减少我们的净收益，或者通过增加债务成本来增加我们的净亏损。截至2022年9月30日，根据优先担保信贷协议，扣除未摊销债务贴现和未摊销债务发行成本后，未偿还的优先担保定期贷款为12.21亿美元，截至该日，优先担保循环信贷安排下没有未偿还的借款或信用证。
基于截至2022年9月30日的优先担保信贷协议下的未偿债务，假设我们的债务工具和其他变量的组合保持不变，并排除任何利率互换合同产生的预期现金流收入或支付的任何影响，假设LIBOR增加或减少100个基点，我们的利息支出将按年率增加或减少1200万美元。2022年2月，我们就名义金额为6亿美元的债务签订了利率掉期协议，期限为2022年3月至2025年3月，以对冲未来优先担保部分B-3定期贷款工具基准利率的任何上调。该等掉期的条款最初与伦敦银行同业拆息挂钩，作为基准利率，由2023年6月开始，以经调整的SOFR利率取代伦敦银行同业拆息作为该等掉期的基准利率。2022年6月，我们终止了这份2022年2月的利率掉期合同，并同时实现了2300万美元的现金，签订了类似的掉期合同，条款和条件基本相同，只是固定利率部分发生了变化。根据ASC 815，利率互换被视为一种会计对冲。截至2022年9月30日，我们已在合并财务报表中确认了800万美元的衍生资产。
外币兑换风险
由于外币相对于美元汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。美元是我们的职能和报告货币。我们的收入主要来自美元、英镑和欧元。我们的费用通常以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要是美国、欧洲和亚洲。我们的功能货币以美元计价。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变动的影响，而这些变动与我们的经营业绩无关。由于汇率可能在不同时期之间大幅波动，当收入和运营费用换算成美元时，也可能在不同时期之间经历重大波动。
我们不从事任何与外币相关的对冲活动。我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
由于通胀压力，我们面临着市场风险，包括与劳动力相关的成本和总体上更高的供应商价格。2022年，我们已经开始看到与劳动力相关的成本基础面临通胀压力。我们相信，我们可以通过定价行动和成本优化举措部分抵消这一影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本，这可能会对我们的收益造成不利影响。
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第四项。控制和程序
对披露控制和程序的评价。
根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在我们的主要行政人员和主要财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(如交易法下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分.其他资料
第1项。法律诉讼
我们参与了在我们正常业务过程中发生的诉讼和其他诉讼。管理层相信，我们没有任何未决的诉讼，无论是单独的还是整体的，都会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们在以下条款中描述的风险风险因素这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些并不是该公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
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第六项。陈列品
展品 |
| 描述 |
3.1 | 环球商务旅行集团公司注册证书(参考公司S-4(REG.第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
3.2 | 环球商务旅行集团公司章程(参照公司S-4表格注册说明书附件3.3合并。第333-261820号)，2021年12月21日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.1 | 交易商经理协议表，日期为2022年9月9日(通过引用公司S-4(REG.第333-267339号)，2022年9月9日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.2 | 投标和支持协议，日期为2022年9月9日，由公司和支持股东之间签订(通过参考公司S-4表格注册说明书附件10.33注册成立)。第333-267339号)，2022年9月9日向美国证券交易委员会备案)。 | |
31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对特等执行干事的证明 | |
31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条核证首席财务干事 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等执行干事 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务干事 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
**随信提供
˄根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，某些展品和本展品的时间表已被省略。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
环球商务旅行集团有限公司 | ||
日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/保罗·艾伯特 |
保罗·阿博特 | ||
行政总裁(首席行政干事) | ||
日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/玛蒂娜·杰罗 |
玛蒂娜·杰罗 | ||
首席财务官(首席财务官) |
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