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Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
Registration No. 333-264911

招股说明书补充资料
对2022年9月22日的招股说明书补编
(至招股章程，日期为2022年5月23日)

Astria治疗公司

Up to $50,000,000

普通股

本招股说明书附录对日期为2022年9月22日的招股说明书附录中的信息进行了修改和重申，因此，本招股说明书附录中的信息将取代该招股说明书附录或之前的招股说明书附录中包含的信息。根据之前的招股说明书附录和早先的销售协议招股说明书，根据我们的S-3表格注册声明(文件编号333-264911)，我们已经根据我们与Jefferies LLC或Jefferies于2021年6月30日签署的公开市场销售协议SM或销售协议，发行和出售了4,012,002股普通股，每股面值0.001美元，总收益为38,135,305.48美元。通过这份招股说明书附录，我们正在增加我们根据销售协议可能提供和出售的普通股的金额。根据销售协议的条款，根据本招股说明书增刊，吾等可不时透过杰富瑞作为我们的销售代理，发售及出售总发行价高达50,000,000美元的额外普通股，从而产生根据销售协议可出售的普通股总额88,135,305.48 ，包括先前招股说明书增刊日期前所作的38,135,305.48美元销售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ATXS”。2022年11月9日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股7.57美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”的规定进行销售。杰富瑞不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但将作为我们的销售代理，按照杰富瑞和我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们销售我们要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Jefferies将有权获得相当于根据销售协议出售的每股销售总价3.0%的佣金率的补偿。在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向杰富瑞提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的债务。有关杰富瑞薪酬的更多信息，请参阅S-10页开始的“分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页上的“风险因素”及本招股说明书增刊内以参考方式并入的文件中有关您在投资本证券前应考虑的因素的资料。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Jefferies

本招股说明书增刊日期为2022年11月10日。

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在购买我们提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用结合在本文和其中的文件中包含的所有信息。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明利用了“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售所附招股说明书中所述的任何证券组合，以一个或多个产品的形式出售，总首次发行价最高可达250,000,000美元。根据本招股说明书附录可能出售的50,000,000美元普通股，以及根据先前的招股说明书附录和销售协议招股说明书出售的普通股股票，均包括在根据注册说明书可能出售的250,000,000美元普通股股票中。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们和Jefferies均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，包括以引用方式并入本说明书及本说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”一节中向您推荐的文件中的信息。

我们不会，杰富瑞也不会在任何不允许出售我们股票的司法管辖区出售我们的股票。本招股说明书和本次发行在某些司法管辖区的分发可能受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于本招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约买入的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书参考并入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书和任何适用的自由撰写招股说明书的“风险因素”标题下讨论的那些，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

S-1

仅为方便起见，本招股说明书中提及的任何商标、服务标记、徽标和商号均未使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们的权利。本招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Astria治疗公司、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。

S-2

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.astriatx.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补编中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录中引用的信息被视为本招股说明书补充材料的一部分。由于我们将通过引用的方式将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书补编会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补编中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补编参考并入下列先前已向美国证券交易委员会提交的文件(第001-37467号文件)，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每种情况下，这些文件或文件中未被视为已提交的部分除外)，直至终止或完成本招股说明书附录下的证券发售：

▪

我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的信息；

▪

我们在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告中提交给美国证券交易委员会的季度报告分别于2022年5月12日、2022年8月9日和2022年11月10日提交；

▪

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月2日、2022年2月22日、2022年6月10日和2022年9月16日提交；以及

▪

我们于2015年6月23日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

Astria治疗公司
道富75号套房1400
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109
注意：投资者关系
(617) 349-1971

S-3

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。除历史事实的陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标、临床开发计划、监管文件和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

▪

我们对我们1a期临床试验的时间、计划、目标和结果的期望，包括初步结果可用的时间，以及我们计划的STAR-0215 1b/2期临床试验；

▪

我们对遗传性血管性水肿(“HAE”)未得到满足的医疗需求的期望、STAR-0215作为HAE潜在治疗方法的潜在差异化属性、这种差异化的潜在市场影响、STAR-0215成为同类最佳且对患者最友好的治疗方法的潜力，以及全球HAE市场和HAE疗法的性质和预期增长；

▪

我们期待我们已经为STAR-0215找到了稳定的细胞系，并且该细胞系有能力为我们的STAR-0215的1a期临床试验和我们计划的临床前和临床研究，包括我们计划的1b/2期临床试验，及时产生足够的合适和适当质量的材料；

▪

我们对我们扩大渠道的能力的期望；

▪

未来任何收购、许可内、协作或临床前开发活动的潜在好处；

▪

我们的制造计划、能力和战略；

▪

我们的知识产权地位和战略；

▪

我们对现金跑道、费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计，包括为我们的长期运营提供资金的额外融资；

▪

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

▪

政府法律法规的影响；以及

▪

我们对此次发行所得资金的使用。

谨此提醒您，这些前瞻性陈述只是预测，会受到风险、不确定性和假设的影响，包括在本招股说明书题为“风险因素”的章节、以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表年报、10-Q表季报以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中提到的那些内容，这些内容通过引用纳入本招股说明书。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用方式并入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书(如果适用)的各自日期发表。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因，公开更新或修改本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件以及任何自由撰写的招股说明书中包含的任何前瞻性陈述。

S-4

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您阅读和仔细考虑本招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书的信息，以及我们授权与本次发售相关的由我们或其代表编写的任何自由编写的招股说明书，包括从本招股说明书附录S-7页开始的“风险因素”中的信息，以及我们的合并财务报表和通过引用纳入本招股说明书的合并财务报表的注释。

Overview

我们是一家生物制药公司，专注于新疗法的发现、开发和商业化。我们的使命是通过改变生活的疗法为受到罕见和利基过敏和免疫疾病影响的患者和家庭带来希望。我们的主要候选产品是STAR-0215，这是一种潜在的同类最佳的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，正在临床开发中用于治疗遗传性血管性水肿或HAE，这是一种罕见的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。根据迄今为止产生的临床前数据和现有的HAE治疗方案，STAR-0215有可能成为对患者最友好的HAE慢性治疗方案。

HAE患者的治疗选择有所改善，但仍有未得到满足的医疗需求，HAE治疗的全球市场强劲且不断增长。我们对STAR-0215的愿景是开发一种同类最好的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，能够每三个月或更长时间给药一次，为HAE提供长效、有效的发作预防。靶向血浆激肽释放酶抑制可以通过抑制产生缓激肽和引起过度肿胀的途径来预防HAE的发作。我们在2022年6月提交了STAR-0215的新药研究申请(IND)，美国食品和药物管理局(FDA)于2022年7月批准了IND使用STAR-0215。我们于2022年8月启动了STAR-0215的1a期临床试验，预计2022年年底将有初步结果。我们相信，这项临床试验有机会为STAR-0215的差异化特征建立概念证明。1a期随机、双盲、安慰剂对照的单次递增剂量临床试验正在一个美国中心评估STAR-0215的安全性、药代动力学和药效学。我们招募了24名可评估的健康受试者，他们接受了单剂量的STAR-0215或安慰剂，分为三组，分别皮下注射100 mg、300 mg和600 mg。我们1a期临床试验的目标是评估安全性和耐受性，确定延长的半衰期，证明血浆激肽释放酶活性受到抑制，如果有利，这将为HAE的发病机制提供证据，并为HAE参与者的研究改进剂量和给药方案。假设1a阶段试验的数据是积极的，我们计划启动一项1b/2阶段概念验证试验，称为Alpha-STAR，或Astria长效预防遗传性血管病：STAR-0215, 在2023年第一季度HAE患者中。我们预计，如果启动1b/2期试验，将是一项在HAE参与者中进行的全球多中心开放标签单剂量和多剂量试验。每个符合条件的参与者将接受至少一剂STAR-0215皮下注射，并将被允许进入长期开放标签研究。Alpha-STAR试验的主要目标将是用数据证明HAE的概念，数据支持安全、持久的活动与强大的临床益处和患者友好的皮下给药相兼容，并为关键的3期试验的剂量选择提供信息。

S-5

THE OFFERING

我们提供的普通股

我们普通股的股票，总发行价高达50,000,000美元。

本次发行后将发行的普通股

22,353,342股，假设本次发行中出售6,605,019股我们的普通股，发行价为每股 $7.57，这是我们的普通股在2022年11月9日全球市场上最后一次报告的销售价格。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划

通过我们的销售代理杰富瑞有限责任公司，我们可能会不时地在市场上提供这种服务。见本招股说明书补编第S-10页题为“分销计划”一节。

收益的使用

我们计划将此次发行所得资金用于研究和开发活动，包括潜在的临床试验，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们保留根据我们业务的发展和其他因素，由我们的管理层全权决定重新分配此次发行所得资金的权利。见本招股说明书补编第S-8页题为“收益的使用”一节。

风险因素

请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素的讨论。

纳斯达克全球市场的象征

“ATXS”

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2022年9月30日我们已发行普通股的15,748,323股。

本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：

▪

2,237,948股我们的普通股，可在2022年9月30日行使已发行的股票期权时发行，加权平均行权价为每股15.47美元；

▪

根据我们修订和重述的2015年股票激励计划，截至2022年9月30日，我们的普通股中有914,715股可供未来发行；

▪

根据我们的2022年激励股票激励计划，截至2022年9月30日，可供未来发行的普通股为126,500股；

▪

截至2022年9月30日，为发行与未发行权证相关的预留普通股1,530,176股，加权平均行权价为每股 $41.75；

▪

根据我们的2015年员工购股计划，截至2022年9月30日，我们可供未来发行的普通股为36,982股；

▪

5,242,501股我们的普通股，可在转换X系列已发行优先股后发行，截至2022年9月30日；以及

▪

2022年9月30日之后，根据之前的招股说明书补编发行和出售的普通股1,296,836股。

S-6

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，阁下应仔细考虑以下及以下“风险因素”一节所述的风险和不确定性因素：我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、我们最近提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件全文作为参考纳入本文，连同本招股说明书附录中的其他信息、所附招股说明书以及通过引用纳入本文和本文中的信息，以及我们授权与此次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资可能会立即遭到稀释。

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。我们普通股的发行价有可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能会在此次发行后支付大大超过我们每股有形账面净值的每股价格。在这种情况下，您将立即经历稀释，即您在本次发行中支付的价格与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额，在本次发行中的股票以适用的发行价出售后生效。如果我们普通股的未偿还期权或认股权证或其他可转换证券的行使或转换价格低于您在此次发行中支付的价格，您将招致进一步的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与您在此次发行中支付的每股价格不同。我们可能会以低于您在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于您在此次发行中支付的每股价格。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用现金和现金等价物为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。

S-7

使用收益

根据本招股说明书，我们可以不时发行和出售总销售收入高达50,000,000美元的普通股(在扣除销售代理佣金和我们应支付的费用之前)。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证，在未来，我们将根据本招股说明书出售任何股份或充分利用本招股说明书作为融资来源。

我们计划将此次发行所得资金用于研究和开发活动，包括潜在的临床试验，并用于营运资金和其他一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还和再融资债务，以及营运资本和资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-8

配送计划

我们之前与杰富瑞签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过杰富瑞作为代理提供和出售我们普通股的股份。根据这份招股说明书附录，我们可以提供和出售高达50,000,000美元的普通股。根据本招股说明书附录，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。截至本招股说明书附录日期，我们已根据销售协议发行了4,012,002股普通股，总收益为38,135,305.48美元( )。

每当吾等希望根据销售协议发行及出售普通股时，吾等将通知Jefferies将发行的股份数目、预期进行该等出售的日期、对任何一天出售的股份数目的任何限制，以及不得低于的任何最低售价。一旦我们这样指示杰富瑞，除非杰富瑞拒绝接受该通知的条款，否则杰富瑞已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向杰富瑞支付相当于我们每次出售普通股所获得的总毛收入3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意向Jefferies偿还与编写本招股说明书附录相关的律师费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，我们还同意偿还其法律顾问的某些持续付款，除非我们和Jefferies另有约定。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用偿还，将约为75,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的次日，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为证券法意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类债务支付的款项做出贡献。

根据《销售协议》发售本公司普通股的计划将在协议允许的情况下终止。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。现提交一份《销售协议》作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会积极交易我们的证券以换取其

S-10

PROSPECTUS

$250,000,000

Astria治疗公司

Common Stock
优先股
存托股份
Units
Warrants

我们可能会不时在一次或多次发行中发售证券，总发行价最高可达250,000,000美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可能会以发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。证券可以直接出售给您、通过代理商或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ATXS”。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的普通股价值都不会超过我们公众持有量的三分之一。截至2022年5月12日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为59,311,478美元，基于非关联公司在该日期持有的8,485,190股已发行普通股以及每股6.99美元的价格，这是2022年3月29日我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场出售的价格，根据S-3表格I.B.6的一般指示计算。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售及出售任何我们的证券。

投资这些证券涉及一定风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”、任何随附的招股说明书附录和本招股说明书参考文件中包含的任何类似章节，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月23日

关于本招股说明书

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为Astria Treateutics，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为“美国证券交易委员会”，采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一次或多次发售，总首次发行价最高可达250,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或邀请购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用将未来的文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(第001-37467号文件)，以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每个情况下，除这些文件或未被视为存档的部分文件外)在初始注册声明之日至注册声明生效之日、注册声明生效后直至根据注册声明提供证券终止或完成为止，向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，包括我们于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中以引用方式具体并入Form 10-K年度报告的信息；

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截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；

•

2022年2月2日和2022年2月22日提交的Form 8-K当前报告；以及

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我们于2015年6月23日提交的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Astria Treeutics，Inc.
100 High Street, Floor 28
Boston, MA 02110
注意：投资者关系
(617) 349-1971

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理层计划和目标以及预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

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我们对STAR-0215计划的期望；

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我们对HAE未得到满足的医疗需求的期望、STAR-0215作为HAE潜在治疗方法的潜在差异化属性、这种差异化的潜在市场影响、STAR-0215成为同类最佳和对患者最友好的治疗方法的潜力、以及全球HAE市场和HAE疗法的性质和预期增长；

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我们对扩展渠道的能力的期望；

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未来任何收购、许可内、协作或临床前开发活动的潜在好处；

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我们的制造计划、能力和战略；

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我们的知识产权立场和战略；

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我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计，包括为我们的长期运营提供资金的额外融资；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；以及

•

政府法规的影响。

请注意，这些前瞻性陈述仅为预测，受任何随附的招股说明书附录“风险因素”部分所提及的风险、不确定性和假设的影响。您还应仔细审阅我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资本公司证券的决定前，阁下应仔细考虑适用的招股说明书副刊及吾等授权与发售有关的任何自由撰写招股说明书中“风险因素”项下讨论的特定因素，以及招股说明书副刊所载或以参考方式并入本招股说明书或以参考方式出现或并入本招股说明书的所有其他信息，包括我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所讨论的风险、不确定性及假设，正如我们向美国证券交易委员会提交的最新的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告所修订或补充的那样，这些报告通过引用并入本文，并可能会不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

Astria治疗公司

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此摘要并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下讨论的风险，以及我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注，以及通过引用并入本招股说明书的其他信息。

我们是一家生物制药公司，专注于新疗法的发现、开发和商业化。我们的使命是通过改变生活的疗法为受到罕见和利基过敏和免疫疾病影响的患者和家庭带来希望。我们的主要候选产品是STAR-0215(以前称为QLS-215)，这是一种潜在的同类最佳的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，处于临床前开发阶段，用于治疗遗传性血管性水肿或HAE，这是一种罕见的、使人虚弱并可能危及生命的疾病。根据迄今为止产生的数据和现有的HAE治疗情况，STAR-0215有可能成为对患者最友好的慢性治疗方案。

HAE是一种罕见的、使人衰弱的、可能危及生命的疾病。HAE患者的治疗选择有所改善，但仍有未得到满足的医疗需求，HAE治疗的全球市场强劲且不断增长。我们主导计划STAR-0215的愿景是开发一种同类最好的血浆激肽释放酶单抗抑制剂，能够每三个月或更长时间给药一次，为HAE提供长效、有效的发作预防。靶向血浆激肽释放酶抑制可以通过抑制产生缓激肽和引起过度肿胀的途径来预防HAE的发作。我们预计将在2022年年中提交STAR-0215的研究新药申请，或IND，并计划在不久之后启动1a期临床试验。我们相信，这项临床试验有机会为STAR-0215的差异化特征建立概念证明。我们针对HAE患者的临床试验开发的主要目标是证明安全性和耐受性，确定延长的半衰期，证明抑制血浆激肽释放酶活性，并初步评估STAR-0215对HAE发病率的影响。

2021年8月4日，我们的董事会批准以六比一(1：6)的比例反向拆分我们的普通股流通股。反向股票拆分于2021年8月19日生效。2021年6月2日，我们的股东在年度股东大会上批准了反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。

2021年9月，我们正式从Catabsis PharmPharmticals，Inc.更名为Astria Treateutics，Inc.。Astria这个名字源于希腊语中的明星，表明了我们对充当我们指南明星的患者的承诺。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿02110号高街100号28楼，我们的电话号码是(617)349-1971。

股本说明

以下对我们的股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们的股本的完整描述。本说明以我们的公司证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。你应该阅读我们的公司注册证书和章程，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，以了解对你重要的条款。

我们的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2022年3月31日，已发行普通股13,016,955股，我们X系列优先股已发行31,455股。

Common Stock

投票权。本公司普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项就所持有的每股股份投一票，但除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人根据公司注册证书有权单独或与一个或多个该等其他系列的持有人一起就该等修订投票。我们普通股的持有者没有累积投票权。

董事选举将由有权在出席法定人数的正式举行的股东大会上就选举投票的股东所投的多数票决定。所有其他问题将由有权在出席法定人数的正式举行的股东会议上投票的股东以过半数票决定，除非法律、我们的公司注册证书或公司章程要求进行不同的投票。

分红。普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

清算和解散。在我们清盘或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。

其他权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转移代理和注册表。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

纳斯达克全球市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“ATXS”。

优先股

一般说明

根据我们重述的公司注册证书，我们有权发行“空白支票”优先股，经董事会授权后，可分一系列或多系列发行。本公司董事会有权决定该系列的名称、该系列的授权股份数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权以及适用于每个系列优先股的任何其他权利、权力、优先和限制。我们的优先股授权股票可供发行，无需我们的采取进一步行动

股东，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对我们股东的最佳利益的判断来决定发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

优先股具有下述条款，除非招股说明书补编中另有规定，涉及特定系列优先股。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

优先股的名称、每股声明价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先股金额；

•

优先股的发行价格；

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股息率或股息的计算方法，股息的支付日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

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任何赎回或偿债基金拨备；

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如果不是美国货币，包括优先股计价和/或付款将或可能使用的综合货币的一种或多种货币；

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任何转换条款；

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我们是否已选择按照《存托股份说明》中的说明发行存托股份；以及

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优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持有者的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如“存托股份说明”所述，我们可选择就任何优先股系列提供零碎的优先股股份权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该系列优先股的零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

排名。除招股说明书副刊另有规定外，优先股在股息权及本公司清算、解散或结束事务时的权利方面，排名为：

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在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面，优先于我们的普通股和所有级别低于该优先股的股权证券；

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与我们发行的所有股权证券平价，其条款明确规定，该等股权证券在股息权或我们清算、解散或结束事务时的权利方面与优先股平价；以及

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我们发行的所有股权证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，该等股权证券的股息权或权利优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红。每一系列优先股的持有者将有权在我们的董事会宣布时，按招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的。

任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么该非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

不得宣布或支付股息或预留资金用于支付任何平价证券的任何股息，除非已支付全部股息或预留用于支付优先股的股息。如果没有支付全额股息，优先股将按比例与平价证券分享股息。

不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或宣布在宣布或支付日期或之前终止的所有股息期间的全部股息，并留出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清盘、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本的持有人作出任何分配或支付任何分配或支付于本行事务的任何清盘、解散或清盘资产时，各系列优先股的持有人有权从合法可供分配予股东的资产中收取清盘分派，清算分派金额为招股章程附录所载的每股清盘优先股额，以及任何应计及未支付的股息。此类股息将不包括与以前股利期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在支付全部清盘分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。于任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，如吾等可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及与优先股及所有其他此类或系列股本在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他有关类别或系列股本的持有人将按他们本来有权获得的全部清算分派比例按比例分享任何该等资产分配。

于任何该等清算、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分配，吾等将根据优先股以下任何其他类别或系列股本的持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据彼等各自的股份数目，分配吾等的剩余资产。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

赎回。如适用招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明本公司在指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，以及相当于赎回日期前所有应计及未支付股息的款额。除非股份有累积股息，否则该等应计股息将不包括与先前股息期间未付股息有关的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的招股说明书附录所述。如果任何系列的优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该等优先股应自动和强制地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或拨备资金，以支付过去所有股息期和当时的当前股息期内优先股的全部累计股息；或

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如果该系列优先股没有累计股息，我们已申报并支付，或同时申报并支付或预留资金，以支付当时当前股息期的全部股息。

此外，我们不会收购某个系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，我们已声明并支付或同时声明并支付或拨备资金，以支付该系列优先股在过去所有股息期和当时的当前股息期的所有流通股的全额累计股息；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，我们已声明并支付，或同时声明并支付或预留资金，以支付当时当前股息期内该系列优先股的全部股息。

然而，吾等可于任何时间购买或收购该系列的优先股：(1)根据以相同条款向该系列所有已发行优先股持有人作出的购买或交换要约，或(2)转换或交换我们的股本股份，而该等股本的级别低于该系列的优先股的股息及在清盘时。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，吾等将根据该等股份的持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的持有人那里按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股说明书附录另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，并按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回优先股。每份通知应注明：

•

赎回日期；

•

需赎回的股份数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出该优先股股票的一个或多个地点；

•

待赎回股份的股息将于该赎回日停止应计；

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期；

•

如果要赎回的股份少于任何系列的全部股份，则要从每个此类持有人赎回的具体股份数量。

如果赎回通知已经发出，并且我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，则从赎回日期起及之后，该等股份将停止产生股息，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订，增加优先股或其任何系列的法定股数或减少优先股的法定股数或其任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列的法定股数)，无需优先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或换股计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转移代理和注册表。优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。

X系列优先股

根据我们的X系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书或指定证书，我们将91,380股我们的授权和未发行的优先股指定为X系列可转换优先股或X系列优先股，并确立了X系列优先股的权利、优先和特权，概述如下。我们目前有31,455股X系列优先股的流通股。

转换。根据X系列优先股持有人的选择权，X系列优先股可转换为若干普通股登记股份，其确定方法是将正在转换的X系列优先股的总声明价值除以当时有效的转换价格。X系列优先股每股可转换为166.67股普通股。截至2022年3月31日，X系列优先股剩余流通股转换后可发行的普通股数量为5,242,501股。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，只要转换会导致持有人及其关联公司实益拥有超过预设的转换障碍门槛，该门槛最初设定为当时已发行普通股的9.99%(截至2022年3月31日，这些百分比设置为4.99%至9.99%，持有人可将其调整为4.99%至19.99%之间的数字)。持有者及其附属公司的实益所有权金额将根据《交易所法案》第13(D)节以及该节的规则和条例确定。

转换价格调整 - 股票分红和股票拆分。如果我们在普通股或任何普通股等价物上支付股息或以其他方式以普通股支付分配，细分或合并我们的已发行普通股，或以我们发行额外股本的方式对我们的普通股进行重新分类，则X系列优先股的转换价格将通过将当时的转换价格乘以一个分数进行调整，分子是紧接分配、股息、调整或资本重组之前已发行的普通股的数量，其分母是紧接该行动之后的已发行普通股的数量。

基本交易。如果我们进行“基本面交易”(定义如下)，那么在X系列优先股未来的任何转换时，我们X系列优先股的持有人将有权获得该持有人在转换后将收到的每股普通股，与该持有人有权在中获得的证券、现金或财产的种类和金额相同。

基本面交易的持有人在紧接基本面交易之前是否为普通股持有人。“基本面交易”一词系指下列任何一项：

•

我们与另一个实体的合并或合并，或向其出售股票，或我们不是幸存实体的其他业务合并；

•

在一次交易或一系列相关交易中出售我们的全部或几乎所有资产；

•

任何涉及普通股持有人的完整要约或交换要约，其中超过50%的普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，无论是谁提出此类要约；或

•

(Br)对我们普通股的任何重新分类或任何强制换股，将我们的普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(但不是反向股票拆分)。

如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，那么X系列优先股的持有者在转换这些持有者的股票时也将获得同样的选择。

分红。X系列优先股的持有者有权在符合某些受益所有权限制的情况下，在转换为普通股的基础上获得等额的X系列优先股股票的股息，其形式与实际支付给公司普通股的股息相同。

投票权。除法律另有规定外，X系列优先股不具有投票权。然而，只要X系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未获得X系列优先股当时已发行股票的多数持有人的赞成票的情况下，不得(I)对赋予X系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的变更或更改，或更改或修订授权X系列优先股的指定证书，修改或废除公司注册证书或章程的任何规定，或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利。若有关行动将不利地改变或改变X系列优先股的优先权、权利、特权或权力，或为X系列优先股的利益而规定的限制，(Ii)进一步发行X系列优先股或增加或减少(除转换外)X系列优先股的法定股份数目，或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

股票期权

截至2022年3月31日，以加权平均行权价每股17.11美元购买1,962,650股我们普通股的期权尚未行使，其中以加权平均行权价每股58.41美元购买175,632股我们普通股的期权可予行使。

Warrants

截至2022年3月31日，我们拥有包括认股权证在内的已发行认股权证，可以购买普通股股份，按加权平均行权价每股41.75美元行使，可行使的普通股总数为1,530,176股。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。

交错董事会；罢免董事。我们的公司证书和章程将我们的董事会分为三个级别，任期交错三年。此外，董事只能是

我们的所有股东有权在年度董事选举中投下至少75%的赞成票，才能因此被免职。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，都必须由当时在任的大多数董事投票表决才能填补。我们董事会的分类，以及对罢免董事和填补空缺的限制，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们公司的控制权。

股东书面同意的行动；特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得通过股东的任何书面同意来实施。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有要求，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。

股东建议书的提前通知要求。我们的章程规定了一套预先通知程序，用于向年度股东大会提交股东建议，包括建议提名的董事会成员。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或在董事会或其指示下在会议之前提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向本公司秘书提交意向的书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些规定的效果可能是推迟到下一次股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取股东行动。

特拉华州商业合并法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和附例的修订。特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的比例，否则修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少75%的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东有权在任何年度董事选举中投票的至少75%的持有者的赞成票，需要修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述“- 交错董事会；罢免董事”和“- 股东书面同意行动；特别会议”中所述的任何条款不一致的任何条款。

独家论坛精选。我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是(1)代表我们公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或员工违反对我们公司或我们股东的受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据特拉华州《一般公司法》或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我公司提出索赔的任何诉讼，或(4)根据内部事务原则对我公司提出索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。尽管我们重述的证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。尽管我们的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球市场上市要求施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

存托股份说明

General

我们可以选择提供零碎的优先股，我们称之为存托股份，而不是全部的优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份的存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每个持有人将有权按适用的比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，作为存托股份的优先股将存入我们选定的银行或信托公司。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并非存托股份条款的完整描述。您应该参考已经或将会在美国证券交易委员会备案的存托协议格式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

保管人将根据存托股份相关优先股收到的所有现金股利或其他现金分配，按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，分配给存托股份记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果有现金以外的分配，托管机构将其收到的财产(包括证券)分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，保管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在吾等自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股所获清算优先权的一小部分。

退货

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则一旦存托凭证在存托机构交回，存托股份持有人将有权在存托机构办公室将优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产交付给他或她的命令。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存管协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

存托股份赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，只要我们已经向托管人全额支付了待赎回的优先股的赎回价格加上一笔相当于截至指定赎回日期为止优先股的任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份代表的优先股份额的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将以整批或按比例或者由存托人决定的任何其他公平方法选择。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回证明存托股份的存托凭证时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股投票

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与其存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据这些指示，在实际可行的情况下，尽可能投票表决托管股所代表的优先股的数量，我们将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。除非保管人收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示，否则保管人不会对任何优先股股份进行表决。

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税以及政府收费和其他费用(包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、拆分或组合存托凭证有关的费用)，这些费用由存托协议明文规定由其支付。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可经吾等与存托人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修正案，除非获得已发行存托股份的大多数持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

已赎回所有已发行的存托股份；或

•

与本公司解散相关的优先股已进行最终分配，并已向所有存托股份持有人进行了分配。

托管人辞职和撤职

保管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以随时移走保管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议所规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

Notices

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果我们或保管人在履行其义务时受到法律或其控制之外的任何情况的阻止或拖延，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚履行我们的义务和他们根据该义务所承担的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及托管人将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护。我们和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

单位说明

我们可以发行由一个或多个根据本招股说明书提供的任何组合的其他证券组成的单位。以下，连同我们可能在适用的招股说明书附录中包括的其他信息，汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

将发行每个单位，以便单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何适用的招股说明书补充说明如下：

•

单位和组成单位的证券的具体条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

与单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重大拨备；以及

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或存托股份或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的认股权证的发行价；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

开始行使认股权证的权利的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内连续行使认股权证，则可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，单位所包括的权证的形式都将与该单位以及该单位所包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

在行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的优先股或存托股份的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，任何作为一个单位的一部分发行的权证及其相关优先股、存托股份或普通股将可单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量以及购买这些股票的价格；

•

如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关入账程序的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款，以及权证行权价格变更或调整的其他条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

证券形式

每个存托股份、单位和权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定一个存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证的所有者。托管人维持着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

环球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行存托股份、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的存托机构或其代名人，并以该受托机构或代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人作为一个整体转让。

如果未在下文中说明，有关全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

全球担保中受益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的人，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，保管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定账户记入贷方。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议，就所有目的而言，该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益持有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的证券，将不会收到或有权收取最终形式的证券实物交割，亦不会根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议被视为证券的拥有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用的存款协议、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取该行动，而参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益拥有人给予或采取该行动，或将以其他方式按照通过其持有的实益拥有人的指示采取行动。

以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的存托股份、单位或认股权证持有人的任何付款将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何认股权证代理人或单位代理人的任何代理人，均不会就有关因全球证券的实益拥有权权益而作出的付款或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到对该已登记全球证券的基础证券或其他财产的持有人的任何付款或其他分配后，将立即按该托管人的记录所示的与其在该全球证券中的各自实益权益成比例的数额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人所持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人所持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给采购商；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

此外，我们还可以将证券作为股息或分派，或以认购权的形式向现有证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

按固定价格，或随时变动的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与此类现行市场价格相关的价格计算；或

•

以协商价格。

每份招股说明书附录将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

代理商或任何承销商的名称；

•

公开发行或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许或重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能有权根据他们可能与我们签订的协议向我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但下列条件除外：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所在司法管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给作为其自身账户本金的承销商，承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。作为我方代理人的保险商和其他人员对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们的一个或多个联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，和/或为我们或我们的一个或多个联属公司提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定承诺承销发行的形式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止无法结算。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

	Table of Contents
	招股说明书副刊
	关于本招股说明书副刊					S-1
	您可以在哪里找到更多信息					S-3
	引用合并					S-3
	前瞻性陈述					S-4
	招股说明书补充摘要					S-5
	THE OFFERING					S-6
	RISK FACTORS					S-7
	USE OF PROCEEDS					S-8
	DIVIDEND POLICY					S-9
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-10
	LEGAL MATTERS					S-12
	EXPERTS					S-12
	Prospectus
	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在哪里找到更多信息					2
	引用合并					2
	前瞻性陈述					3
	ASTRIA THERAPEUTICS, INC.					5
	RISK FACTORS					4
	USE OF PROCEEDS					6
	股本说明					7
	存托股份说明					15
	DESCRIPTION OF UNITS					18
	认股权证说明					19
	FORMS OF SECURITIES					20
	PLAN OF DISTRIBUTION					22
	LEGAL MATTERS					24
	EXPERTS					24