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附件3.1

《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

L卡特顿亚洲收购公司

(根据公司2021年3月3日的特别决议通过)

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《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

L卡特顿亚洲收购公司

(根据公司2021年3月3日的特别决议通过)

1.本公司名称为L Catterton Asia Acquisition Corp.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛Solaris大道94号，Camana Bay，邮政信箱1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服务(开曼)有限公司的办事处或董事不时决定的其他地点。

3.设立本公司的目的是不受限制的，本公司有充分的权力和权力履行《公司法》第7条第(4)款规定的任何不受法律禁止的目的。

4.公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑《公司法》第27(2)条规定的任何公司利益问题。

前述各段不得视为准许本公司在开曼群岛《银行及信托公司法》(经修订)的规定下经营银行或信托公司的业务，或在开曼群岛经营保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪的业务，而无须根据开曼群岛《保险法》(经修订)的规定获发牌，或在未获开曼群岛《公司管理法》(经修订)的规定为此取得牌照的情况下经营公司管理业务。

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1

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本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，惟本组织章程大纲的任何规定不得被理解为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

7.每一成员的责任以该成员不时未支付的股份为限。

8.本公司的法定股本为22,200.00美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股和2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，在法律和公司组织章程细则允许的范围内，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少上述股本，并在符合公司法(经修订)和组织章程细则的规定的情况下发行其任何部分的股本，不论是否有任何优先、优先或特别特权，或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，赎回或增发股份，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，不论是否宣布为优先股，均须受上文所载权力规限。

9.本公司可行使《公司法》第206条所载权力，在开曼群岛撤销注册，并以继续在另一司法管辖区注册的方式注册。

10.未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予该等术语的含义。

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2

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《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

L卡特顿亚洲收购公司

(根据公司2021年3月3日的特别决议通过)

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目录

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《公司法》(经修订)

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

L卡特顿亚洲收购公司

(根据公司2021年3月3日的特别决议通过)

表A

1.在这些条款中，《公司法》附表1表A所载条例(定义如下)不适用，除非这些条款重复或包含在这些条款中。

定义和解释

2.在本条款中，除文意另有所指外，下列词语应具有下列含义：

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1

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3

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3.在这些条款中，除非在主题或上下文中有与该解释不符的内容：

(A)单数词应包括复数词，反之亦然；

(B)仅指男性的词语应包括女性；

(C)仅指个人的词语应包括公司、合伙、信托或协会或团体，不论是否法人；

(D)“可”字须解释为准许，而“须”字则须解释为强制性；

(E)“年”一词指日历年，“季度”指日历季，“月”指日历月；

(F)凡提及“美元”或“$”，即指美利坚合众国的法定货币；

(G)凡提述成文法则之处，须包括对当其时有效的成文法则作出任何修改或重新制定成文法则；

(H)任何会议(不论是董事会议、董事会委任的委员会或股东或任何类别的股东)包括该会议的任何延期；

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6

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(I)在这些条款中，《电子交易法》第8条和第19条不适用；

(J)“书面”和“书面”包括以可见形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式。

4.除前两条条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不相抵触，在这些条款中应具有相同的含义。

5.这些条款的目录和标题仅供参考，在解释这些条款时不予考虑。

开始营业

6.公司在成立为法团后，可在董事局认为适当的情况下尽快开始营业。

注册办事处的情况

7.注册办事处应位于开曼群岛董事不时决定的地址。除注册办事处外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

股份

8.董事可对任何股份的要约及出售施加其认为必要的限制。

9.除本章程另有规定外，所有当其时未发行的股份均由董事控制，董事可按其认为合适的条款及方式向其认为合适的人士发行、配发及处置该等股份或授予有关股份的购股权。

10.在公司法条文的规限下，在不损害先前赋予现有股份持有人的任何权利的情况下，本公司股本中的任何股份或零碎股份可按董事会不时通过决议厘定的优先、递延、其他特别权利或限制(不论是关于股息、投票权、股本返还或其他方面)予以发行，而任何股份可由董事按其须由本公司赎回或购买(不论全部或部分或以其他方式)的条款发行。

11.董事可行使绝对酌情决定权拒绝接受任何股份申请，并可全部或部分接受任何申请。

12.公司可在任何股份发行时，从认购股份的款额中扣除任何销售费用或认购费。

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7

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本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益或(除本章程细则另有规定或法律规定外)任何股份的任何其他权利(登记持有人的绝对权利除外)的约束或承认(即使已获有关通知)。

14.董事须按公司法规定备存或安排备存股东名册于董事不时决定的一个或多个地点，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

15.董事每年须拟备或安排拟备年度申报表及声明，列明公司法就获豁免公司所规定的详情，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

16.本公司不得向不记名人士发行股份。

发行股份

17.在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，以及附带或不附带优先、递延或其他权利或限制的股份(包括股份的零碎部分)的配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，以及给予该等人士优先、递延或其他权利或限制，但须符合本公司在股东大会上可能发出的任何指示及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管当局的规则及规例。在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，并可(在法规及细则的规限下)更改该等权利，为此，董事可预留当其时未发行的适当数目的股份；惟董事不得配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，以影响本公司进行章程细则所载B类股份转换的能力。

18.本公司可按董事不时厘定的条款，发行赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券的权利的权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券，而为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目的股份。

19.本公司可按董事不时厘定的条款，发行本公司证券单位，包括全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可换股证券，或赋予持有人认购、购买或收取本公司任何类别股份或其他证券权利的类似性质证券。根据首次公开招股发行的由任何该等单位组成的证券只能在与首次公开招股有关的招股说明书日期后第52天彼此分开交易，除非承销商决定可以接受较早的日期，但须受本公司已向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告及宣布何时开始该等独立交易的新闻稿的规限。在该日期之前，这些单位可以交易，但由这些单位组成的证券不能相互独立交易。

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8

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在细则第45条的规限下，董事或股东可透过普通决议案授权将股份分为任何数目的类别及次级及系列及附属系列，而不同类别及次级及系列及附属系列应获授权、设立及指定(或重新指定视情况而定)，而不同类别及系列之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、限制、优惠、特权及付款责任(如有)可由董事或股东以普通决议案厘定及厘定。

21.董事可发行零碎股份，最多可发行小数点后三位，如已发行，零碎股份须承担相应零碎股份的负债(不论是面值或面值、溢价、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利(包括在不损害前述一般性、投票权及参与权)及其他股份属性。向同一股东发行或收购一股以上股份的，应当累计该部分股份。

22.所有发行股份的溢价应存入根据本章程细则设立的股份溢价帐户。

23.股份付款须于董事不时决定的时间、地点及代表本公司的人士支付。任何股份的付款须以董事不时厘定的货币支付，惟董事有权酌情接受以任何其他货币或实物或现金及实物的组合付款。

股权

24.除B类股份持有人拥有第二十五条所述的换股权利、第130条所述的董事任免权利及除章程细则另有规定或法律规定外，所有A类股份及B类股份所附带的权利在各方面应享有同等权利，而A类股份及B类股份在所有事项上应作为一个类别一起投票。

B类股份折算

25.B类股应在一对一的基础上(初始转换比例)自动转换为A类股：(A)根据持有人的选择随时和不时地转换为A类股；以及(B)在初始业务合并结束之日自动转换为A类股。

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26.尽管有初始换股比例，如果额外发行或被视为发行的A类股票或任何其他股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股的要约金额，并与初始业务合并的结束相关，所有已发行的B类股票将在初始业务合并结束时自动转换为A类股票，B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票总数相等。(A)首次公开招股完成时已发行的所有A类股及B类股，加上(B)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的所有A类股份，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、或视为已发行或可发行的所有A类股份，但不包括(X)可为或可转换为A类股份而可行使或可转换为A类股份的任何A类股份或股权挂钩证券，及(Y)向保荐人发行的任何私募认股权证，向本公司提供的营运资金贷款转换后，其联属公司或任何董事或本公司的高级职员。

27.尽管本章程载有任何相反规定，有关额外发行或视为发行额外A类股份或股权挂钩证券的任何特定发行或视为发行，可获当时已发行B类股份的大多数持有人书面同意或同意，或以第45条规定的方式分别同意作为独立类别而豁免上述对初始换股比率的调整。

28.上述换股比率亦须予调整，以计入在原有章程细则提交后已发行的A类股份在没有按比例及相应的分拆、合并或类似的重新分类或资本重组后发生的任何拆分(透过股份拆分、股份合并、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式)或组合(透过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式)或类似的重新分类或资本重组。

29.根据本细则，每股B类股份须按比例转换为其A类股份数目。每名B类股份持有人的比例股份将按如下方式厘定：每股B类股份转换为A类股份的数目应等于1乘以分数的乘积，分子为所有已发行B类股份根据本细则须转换为的A类股份总数，其分母为转换时已发行的B类股份总数。

30.本细则中提及经转换、转换或交换，指任何股东在没有通知的情况下强制赎回任何股东的B类股份，并代表该等股东自动运用该等赎回所得款项，以支付B类股份已转换或交换为新的A类股份所需的每股B类股份价格，以实施按将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行的基准计算的转换或交换。拟在交易所或转换所发行的A类股份，须以该股东的名义登记或以该股东指示的名称登记。

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31.即使本细则有任何相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比率转换为A类股份。

股份的赎回、购买及交出

32.在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可发行股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回应按本公司于股份发行前藉特别决议案决定的方式进行。

33.在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可购买本身的股份(包括任何可赎回股份)，惟股东须以普通决议案批准购买方式。

34.在公司法及指定证券交易所规则的规限下，本公司可按董事厘定的条款及方式，接受免费交回任何缴足股款股份(包括任何可赎回股份)。

35岁。本公司可按公司法及指定证券交易所规则许可的任何方式就赎回或购买本身股份支付款项，包括从资本中支付。

36.关于赎回或购回股份：

(A)持有公开股份的股东有权在本章程所述情况下要求赎回这些股份；

(B)创办人持有的股份须由创办人按比例免费交出，但超额配售选择权并未完全行使，使创办人在首次公开招股后将拥有本公司已发行股份的20%(不包括在首次公开招股的同时以私募方式购买的任何证券)；及

(C)在本章程细则所述情况下，应以要约收购方式购回公众股份。

37.在上述第36条所述情况下的股份赎回和购回，不需要成员的进一步批准。

38.已发出赎回通知的任何股份无权分享本公司在赎回通知中指定的赎回日期后期间的利润。

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39.赎回、购买或退回任何股份，不得视为导致赎回、购买或退回任何其他股份。

40.在就赎回或购买股份支付款项时，如获赎回或购买股份的发行条款授权，或经该等股份持有人同意，董事可以现金或实物支付有关款项，包括但不限于持有本公司资产的特别目的载体的权益或持有本公司所持资产所得收益的权利或清盘架构。

国库股

41.本公司购买、赎回或收购(以退回或其他方式)的股份，可由本公司选择立即注销或根据公司法作为库存股持有。如果董事没有指明相关股份将作为库存股持有，则该等股份将被注销。

42.不得宣派或派发股息，亦不得就库房股份宣派或派发本公司资产的其他分派(不论以现金或其他方式)(包括在清盘时向股东分派资产)。

43.公司应作为库藏股持有人登记在股东名册上，但条件是：

(A)公司不得因任何目的而被视为成员，亦不得就库房股份行使任何权利，而任何看来是行使该等权利的行为均属无效；

(B)库存股不得在本公司任何会议上直接或间接投票，亦不得于任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算在内，不论就本细则或公司法而言，惟准许就库存股配发股份作为缴足股款红股，而就库存股配发缴足红股股份则视为库存股。

44.库存股可由本公司按董事厘定的条款及条件出售。

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权利的修改

45.如在任何时候，本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份持有人的书面同意而更改，而董事认为该项更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人的另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过(有关豁免细则有关B类股份转换的条文，如细则所述，只须获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意)，方可作出任何有关更改。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。作必要的变通，除非所需法定人数为一名或多名人士，或由受委代表持有或代表该类别已发行股份面值或面值至少三分之一(但如该等持有人于任何续会上未能达到上述定义的法定人数，则出席者即构成法定人数)，而任何亲身或受委代表出席该类别股份的任何持有人均可要求投票表决。

46.就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份会同样受到所考虑建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。

47.本细则有关股东大会的规定适用于某类别股份持有人的每一次股东大会，惟所需法定人数为一名或多名股东，或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少20%，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

48.除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该等股份同等的股份、任何其他类别股份持有人所获赋予的权利的任何变更或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为更改。

出售股份佣金

49.在公司法允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

股票

50美元。股票将以完全登记、簿记入账的形式发行。只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

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51.如股票有污损、破损、遗失或损毁，可按董事会厘定的有关证据及弥偿的条款(如有)及在支付有关费用(如有)及有关证据及弥偿责任的条款(如有)及(如有污损或损毁的情况下)交付旧股票后续期。

52.根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

53.本公司每张股票均须附有适用法律(包括美国交易所法)所规定的图例。

股份的转让和传转

54.在指定证券交易所的章程细则及规则或规例或美国证券交易委员会或证券法(包括但不限于美国证券交易法)的任何相关规则的规限下，会员可转让其全部或任何股份。

55.任何股份的转让文书应采用(A)任何常用或普通格式；(B)指定证券交易所规定的格式；或(C)董事可能决定的任何其他格式，并须由转让人或其代表签立，如属零股或部分缴足股款的股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内。

56.在发行条款及指定证券交易所的规则或规例或美国证券交易委员会或证券法的任何相关规则(包括但不限于美国证券交易法)的规限下，董事可决定拒绝登记任何股份转让，而无须给予任何理由。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权或认股权证一并发行，条款为一项不得转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关认股权或认股权证同样转让的证据。

57.股份登记及转让可在董事不时决定的时间及期间暂停。

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58.所有须予登记的转让文书须由本公司保留，但董事可拒绝登记的任何转让文书须退还予交存该等文书的人士(欺诈情况除外)。

59.如股东身故，则尚存或尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的遗嘱执行人或遗产管理人(如死者为唯一或唯一尚存持有人)将为本公司承认为拥有其股份权益所有权的唯一人士，但本条并不免除已故持有人(不论单独或联名持有人)的遗产就其单独或联名持有的任何股份所负的任何责任。

60.未成年股东的监护人、无行为能力的股东的任何财产管理人或其他法定代表人，以及因股东死亡或破产而有权享有股份的任何人，在出示董事所要求的关于其所有权的证据后，有权将其本人登记为股份的持有人，或作出该已故或破产股东本可作出的转让，但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销股份登记，一如股份转让由幼年人或已故或破产股东在身故或破产前转让，或由无行为能力股东于无行为能力前转让股份。

61.因股东死亡或破产而有权享有股份的人，有权收取并可就该股份或与该股份有关的所有股息及其他应付款项或其他利益给予清偿，但他无权收取有关该股份的通知、出席公司会议或在该会议上表决，但如前述情况除外，则属例外。股东的任何权利或特权，除非及直至该股东就该股份登记为股东，惟董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如该通知于九十天内未获遵从，则董事其后可扣留有关股份的所有股息或其他应付款项或其他利益，直至该通知的规定已获遵从为止。

留置权

62.本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或联同任何其他人士(不论是否股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。

63.本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而该笔款项并未在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后十四整天内支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

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64.为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使本公司根据本章程细则所赋予的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

65.在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

看涨股票

66.在配发条款的规限下，董事可不时就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而各股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可由董事决定撤销或延迟。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

67.催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。

68.股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

69.如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

70.于配发时或于任何固定日期就股份应付的款项，不论因股份面值或溢价或其他原因而应付，均应被视为催缴，如未予支付，则本细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

71.董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。

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72.董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未催缴款项或任何部分款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。

73.于催缴股款前支付的任何该等款项，并不使支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该款项的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

74.如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

75.如该通知未获遵从，则在该通知所规定的款项尚未支付前，该通知所涉及的任何股份可借董事决议案予以没收。没收应包括宣布就没收股份支付的所有股息或其他款项，但在没收前未支付。

76.没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

77.任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须将被没收股份的股票交回本公司注销，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份应付予本公司的所有款项连同利息，但如本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

78.董事或本公司高级职员签署的证明股份于指定日期被没收的书面证明，就所有声称有权享有该股份的人士而言，即为该事实的确证。该股票(在任何转让文书签立的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

79.本细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

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股本的变更

80岁。本公司可不时通过普通决议案增加股本，将股本分为决议案所规定的有关类别及数额的股份，并附有该决议案所规定的权利、优先权及特权。

81.所有新股须受本章程细则有关转让、转传及其他事项的规定所规限。

82.在公司法条文的规限下，本公司可不时藉特别决议案以任何方式减少其股本，尤其是在不损害上述权力的一般性的情况下，可：

(A)取消任何损失的缴足股款股本，或不是由可动用资产代表的缴足股款股本；或

(B)偿还任何超逾公司规定的缴足股款股本，

并可在有需要时借相应减少其股本及股份数额而更改其章程大纲。

83.本公司可不时以普通决议案更改(而不减少)其股本：

(A)将其全部或任何股本合并和分拆为数额较其现有股份为大的股份；

(B)将其股份或其中任何股份拆分为较其章程大纲所定款额为小的股份，但在拆分中，就每股减持股份所支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；或

(C)注销于普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其法定股本金额减去如此注销的股份金额。

股东大会

84.只要有任何股份在指定证券交易所买卖，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会，除非该指定证券交易所不要求举行年度股东大会。任何股东周年大会应于董事根据指定证券交易所规则指定的时间及地点举行，如董事并无规定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时于注册办事处举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

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85.所有股东大会(周年大会除外)均称为特别股东大会。

86.董事可于其认为合适时召开本公司股东大会，包括但不限于为考虑本公司清盘的目的，并须就于交存申请书日期持有不少于面值30%的本公司缴足股本的本公司股东的要求召开本公司股东大会，而于交存申请书日期所持有的本公司缴足股本有权在本公司股东大会上表决。

87.申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

88.如董事于交存申请书当日起计二十一(21)日内仍未正式召开股东大会，请求人或任何占全体董事总投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但召开的任何大会不得迟于上述二十一(21)日届满后三个月举行。

89.上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。股东大会可于开曼群岛或董事认为合适的其他地点召开。

90岁。股东如欲将业务提交股东周年大会或提名候选人于股东周年大会上当选为董事，必须于股东周年大会预定日期前第90天营业时间结束前或之前第120天营业时间结束前向本公司主要执行办事处递交通知。

股东大会的通知

91.至少指明本公司任何股东大会的地点、日期及时间的五整天(5)通知，以及如属特殊业务，则该等业务的一般性质(如为指定该等会议的年度股东大会)，须按下文所述方式向根据本章程细则条文或彼等所持股份的发行条件有权接收本公司通知的人士发出。如董事认为股东应立即采取行动，彼等可将本公司任何股东大会的通知期缩短至董事认为合理的期间。

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92.即使召开股东大会的通知时间短于上一条规定的时间，但如就通知的期限达成协议，则应视为已正式召开：

(A)如该会议是由所有有权出席周年大会并在会上表决的股东召开的周年大会；及

(B)如属任何其他会议，有权出席会议并于会上投票的过半数股东，即合共持有给予该权利的股份面值不少于95%的多数。

93.在召开本公司会议的每份通知中，均应在合理显眼的位置出现一项声明，说明有权出席和投票的股东(I)有权委任一名或多名受委代表出席该会议并投票，且受委代表不必也是股东，或(Ii)已委任一名受委代表，除非该委任被撤销，否则将代表该股东出席该会议并投票。

94.意外地遗漏向任何有权接收通知的人发出通知，或任何有权接收通知的人没有收到通知，并不使任何股东大会的议事程序失效。

股东大会的议事程序

95.在股东特别大会上处理的所有事务应被视为特别事项，在股东周年大会上处理的所有事务也应视为特别事务，但宣布或批准支付股息、审议账目和资产负债表以及董事和核数师报告、选举董事接替卸任董事、委任额外董事、厘定董事酬金以及委任和厘定核数师酬金除外。

96.除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除本细则另有规定外，法定人数为一名或多名人士亲身或委派代表出席赋予出席及投票权利的已发行股份面值最少多数股份。

97.除本章程细则另有规定外，如于指定会议时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则应股东要求或由股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，股东大会将延期至下周同一天、同一时间及地点或董事决定的其他日期及其他时间及地点举行，如在该续会上，自指定举行会议的时间起计15分钟内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

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98.经董事同意，任何人士可透过电话、录影带或类似通讯设备参加股东大会，而所有参与该会议的人士均可透过该等设备互相收听，而该等参与将被视为亲自出席该大会。

99.董事会主席(如有)或(如有)董事会副主席(如有)或董事会提名的其他董事(如有)将主持本公司每次股东大会，惟倘于任何会议上，主席、副主席或该等其他董事均未于指定举行大会的时间后十五分钟内出席，或彼等均不愿担任主席，则出席的董事应推选出席的一名董事担任主席，或如无董事出席，或如所有出席的董事均拒绝主持会议，则出席的股东应推选出席的一名股东担任主席。

100.如会议有足够法定人数出席，主席可在任何会议同意下将会议延期(如会议有此指示，则主席须将会议延期)，但在任何延会上不得处理任何事务，但如事务是在进行延期的会议上合法处理的，则属例外。主席如认为为确保会议有秩序地进行或议事，或给予所有亲身或由受委代表出席并有权在有关会议上发言及/或表决的人士，有权这样做，则可无须该会议同意而将任何会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如某次会议延期三十天或以上，则须给予至少七个历日的通知，指明延会的地点、日期及时间，一如原来的会议，但无须在该通知内指明须在延会上处理的事务的性质。除前述规定外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

101.除股东根据章程细则要求召开的股东大会外，董事可在大会召开前任何时间取消或推迟召开任何正式召开的股东大会，或在召开大会或(如大会延期)举行该等续会的时间之前的任何时间，以任何理由或无理由取消或推迟召开任何正式召开的股东大会。如有任何取消或延期，董事应以书面通知股东。延期可为任何时间的指定期间，或由董事决定的无限期。

102.于任何股东大会上，付诸表决之决议案须以举手方式决定，除非主席或任何其他股东亲身或委派代表于宣布举手表决结果前或之后要求以投票方式表决。

103.除非要求以投票方式表决，否则主席宣布某项决议案在举手表决时获得通过、一致通过、或以特定多数通过或失败，并载入载有会议议事程序纪录的本公司会议记录，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

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104.如有正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及地点进行(包括使用一张或多张选票或票证)，而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。如有投票，主席可委任监票人，并可将会议延期至他所定的地点及时间，以宣布投票结果。

105.在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或投票表决的会议主席无权投第二票或决定票。

106.就选举主席所要求的投票和就休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决的，应在主席指示的时间和地点进行，时间和地点不得超过要求以投票方式表决的会议或续会的日期起计十天。

107.要求以投票方式表决并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题外的任何事务。

108.投票的要求可以撤回，而不是立即进行投票则不需要通知。

股东的投票权

109.在任何股份所附带的任何权利或限制(包括第130条及第194至208条所载)的规限下，于举手表决时，出席并有权就该股份投票的每名股份持有人均有一票投票权。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表出席并有权投票的股份持有人，均有权就其持有的每股股份投一票。

110.就股份的联名持有人而言，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而就此目的而言，优先次序应按股份在股东名册上的排名次序而定。

111.已委任特别或总检察长或残疾股东的股东可由其受托代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或法院委任的具委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人士以投票方式表决，而有关受权人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士可委任代表以投票方式投票，惟董事可能要求声称有表决权人士获授权的证据，须于该人士声称有权投票的大会或续会举行时间不少于四十八(48)小时前交回注册办事处。

112.不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的表决的会议或延会上除外，而在该会议上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，主席的决定为最终和决定性的。

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113.投票可以是亲自投票，也可以由代表投票，有权投一票以上的股东在投票时不必使用其所有的投票权或以相同的方式投出他所使用的所有投票权。

114.委任代表的文书须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则须盖上法团印章或经如此授权的高级人员或受权人签署。

115.任何人士(不论是否本公司股东)均可获委任为代表。一名股东可以在同一场合指定一名以上的代表出席。

116.委任代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经公证证明的该等授权书或授权文件的副本，须不迟于指定举行会议或续会的时间，存放于注册办事处或本公司发出的会议通知或委任文件内为此目的而指定的其他地点；惟大会主席可酌情决定接受以传真、电邮或其他电子方式发送的委托文书。

117.任何人士(不论是否本公司股东)均可获委任为代表。一名股东可以在同一场合指定一名以上的代表出席。

118.委任代表的文书及经签署的授权书或其他授权文件(如有)，或经公证证明的该等授权书或授权文件的副本，须不迟于指定举行会议或续会的时间，存放于注册办事处或本公司发出的会议通知或委任文件内为此目的而指定的其他地点；惟大会主席可酌情决定接受以传真、电邮或其他电子方式发送的委托文书。

119.在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。

120.委托书应采用董事会批准的通用格式。

121.董事可于任何股东大会上以空白形式或以其他方式提名任何一名或以上董事或任何其他人士(费用由本公司负担)，以邮寄或其他方式向股东寄发委任文书(连同或不连同退回预付邮资)，以供在任何股东大会上使用。如就任何会议而言，邀请委任一名或多名人士为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知及有权在会上投票的股东发出。

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122.根据委托书条款作出的表决，即使委托人死亡或精神错乱，或委托书或签署委托书的授权机关已被撤销，投票仍属有效；惟在使用委托书的会议或其续会开始前，本公司并无在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

123.任何身为本公司股东的法团，可藉其董事或其他管治组织的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议，而获授权人士有权代表其所代表的法团行使如该法团为本公司个人股东时可行使的相同权力，而就本细则而言，如获授权人士出席任何该等会议，则该法团应被视为亲自出席任何该等会议。

票据交换所

124.如结算所(或其代名人)为法团成员，则结算所可藉其董事或其他管治机构的决议案或授权书，授权其认为合适的一名或多名人士在本公司的任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟如获授权的人士超过一名，则授权须指明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条获授权的人士有权代表其所代表的结算所(或其代名人)行使其所代表的结算所(或其代名人)可行使的权力，一如该结算所(或其代名人)是持有该授权所指明数目及类别股份的个人会员可行使的权力一样。

股东的书面决议

125.由当时所有有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的股东签署的书面决议案，与在正式召开及举行的股东大会上通过的决议案同样有效及有作用，并可由多份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名股东签署。

董事

126.在细则第130条的规限下，董事会须由不少于一名人士(不包括候补董事)组成，惟本公司可不时以普通决议案增加或减少董事人数上限。本公司首任董事应由章程大纲的认购人以书面方式决定，或由认购人通过决议委任。

127.董事不必是本公司的股东，但有权接收本公司的所有股东大会并出席该等大会。

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128.在细则第130条的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，并可同样方式罢免任何董事，并可委任另一人代替其。在不影响本公司藉普通决议案委任人士为董事的权力的原则下，只要董事会有足够法定人数留任，董事会即有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或其他空缺。

129.每名董事的任期为两(2)年，每名董事的任期直至其任期届满，直至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其提前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。本条的任期限制不适用于本公司首次股东周年大会前委任的任何董事。

130.于完成初始业务合并前，只有B类股份持有人才有权投票表决根据第128条及第129条选举董事及根据第128条罢免董事。

131.只要任何股份于指定证券交易所买卖，董事会的任何及所有空缺，不论如何发生，包括但不限于董事会人数增加，或董事股东身故、辞职、丧失资格或被撤职，均须由当时在任的大多数董事(即使不足董事会的法定人数)投赞成票，而非由股东填补。按照前一句话任命的任何董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者被正式选举并符合资格或直至其较早辞职、去世或被免职为止。当董事人数增加或减少时，董事会应根据上文第129条的规定，决定增加或减少的董事人数应分配到的一个或多个类别；但董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事应行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。

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132.第130条须经股东大会(包括B类股份持有人的简单多数)以不少于三分之二多数票通过的特别决议案通过(如股东投票赞成，但尚未获得B类股份持有人的简单多数批准，则B类股份简单多数持有人在该等表决中拥有的投票权相等于所有投票赞成该决议案的本公司股东的总投票权加一)。

133.各董事均有权享有董事会可能表决给予他们的酬金，此酬金可为根据本章程细则任何其他细则可能支付的酬金以外的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事及秘书亦可获支付因出席董事会议或任何董事委员会会议或本公司股东大会或与本公司业务有关而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。除上述酬金外，董事可向任何被要求向本公司或应本公司要求提供任何特别或额外服务的董事授予特别酬金。

134.每名董事均有权提名另一名董事或任何其他人士在其未能出席的任何董事会议上接替其替任董事，并酌情决定撤换该替任董事。于作出有关委任时，替任董事(委任替任董事的权力除外)在各方面均须受本公司其他董事现行条款及条件的规限，而各候补董事在暂代董事缺席时，应行使及履行其代表董事的所有职能、权力及职责。任何获委任为董事替任董事的本公司董事均有权在董事会会议上代表其委任人投下一票，以及其以本公司董事的身分有权投下的一票，并且就董事会法定人数而言，亦应被视为两名董事。任何被任命为候补董事的人，在其委任的董事卸任董事职务时，应自动辞去该候补董事的职务。替补董事的报酬应从委任他的董事的报酬中支付，并由双方商定。

135.委任替任董事的每份文书应采用董事批准的通用格式。

136.候补董事的委任及免任应于递交注册办事处或于董事会议上交付时生效。

137.有下列情形之一的，董事的职位应离职：

(A)如他藉由他签署并留在注册办事处的书面通知辞职；

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(B)如他未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议(为免生疑问，未由其委任的代表或候补董事代表)，且董事会通过决议，宣布他因此而离任；

(C)如他去世、破产或一般地与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；

(D)如精神不健全；

(E)他因根据任何法律或成文法则条文作出的命令而不再是董事，或因根据任何法律或成文法则条文作出的命令而被禁止成为董事；

(F)如所有其他董事要求他离任；或

(G)如以本公司普通决议案或根据章程细则任何其他条文被免职。

与董事的交易

138.董事或替代董事可于担任董事职务时兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及其他条款由董事决定。

139.董事或准董事不应因其职位而丧失以卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦毋须避免订立任何有关合约或由本公司或其代表订立而董事以任何方式拥有权益的任何合约或安排，而订立有关合约或涉及上述利益的任何董事亦毋须就其担任该职位或由此建立的受信关系向本公司交代从任何有关合约或安排所收取的任何利润。但其权益性质必须由其在首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上申报，或如董事在该会议日期并无于建议的合约或安排中拥有权益，则须在其拥有权益后举行的下一次董事会议上申报，而如董事在订立合约或安排后开始拥有权益，则须于其拥有权益后举行的第一次董事会议上申报。

140.倘并无下文所述以外的其他重大权益，惟董事以任何方式(不论是直接或间接)于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，并在董事会会议上申报(不论以特别或一般通告方式)其权益性质，则董事可就任何合约或拟订立的合约或安排投票，即使他可能拥有权益，如此一来，其投票将被计算在内，并可计入提呈会议审议任何有关合约或拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数。

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141.倘考虑中的建议涉及委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职位或工作，则该等建议可分别就每项董事分开考虑，而在此情况下，每名有关董事均有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关其本身委任的决议案除外。

142.任何董事可自行或透过其商号为本公司担任专业职务，彼或其商号有权收取专业服务酬金，犹如其不是董事，惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。

143.任何董事可继续为或成为由本公司发起或本公司拥有权益的任何公司的董事、经理、经理或其他高级职员或股东，而有关董事无须就其作为董事、管理董事、经理或其他高级职员或股东所收取的任何酬金或其他利益负责。董事可按其认为合适的方式，在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权，或可由彼等以该等其他公司董事的身份行使的投票权(包括行使投票权赞成委任其本人或其中任何人士为该公司的董事、董事总经理或其他高级职员的任何决议案，或投票或就向该公司的董事、董事总经理或其他高级职员支付酬金作出规定)。

董事的权力

144.本公司的业务应由董事管理，董事可行使公司法或本章程细则规定须由本公司在股东大会上行使的所有本公司权力，但须受本章程细则的任何规定、公司法条文以及与前述规例或本公司在股东大会上可能订明的条文并无抵触的规例所规限，但本公司在股东大会上订立的任何规例不得使如没有订立该等规例则本应有效的任何董事过往行为失效。本细则所赋予的一般权力不受任何其他章程细则赋予董事的任何特别授权或权力所限制或限制。

145.董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何公司、商号、个人或任何由董事直接或间接提名的团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事会或可由董事行使的权力)、任期及条件均按董事会认为适当而定，而任何该等委任可载有董事会认为合适的条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士，并可授权任何此等受权人将所有或任何权力转授，权力和自由裁量权被赋予他。董事会亦可委任任何人士为本公司的代理人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力)，以及委任的期限及条件，包括授权代理人转授其全部或任何权力。

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146.董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

147.董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。

148.董事有权代表本公司提出清盘呈请，而无须本公司在股东大会上通过的决议案批准。

149.本公司开出的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付本公司款项的所有收据，均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、开立、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

董事的议事程序

150.董事可举行会议，以处理事务、休会或以其他方式规管会议，视情况而定。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事可于任何时间召开董事会会议，而秘书应董事之要求而提出要求。

151.一名或多名董事董事可透过电话或类似的通讯设备参加任何董事会会议或该等董事董事为成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有出席该会议的人士均可透过该电话或类似的通讯设备互相听到对方的声音，而该等参与应被视为亲自出席该会议。

152.处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则应为当时在任董事的过半数。

153.即使董事人数出现任何空缺，继续留任的董事或唯一继续留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于本章程细则厘定或按照的最少人数，则继续留任的董事或董事可就填补空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其他目的行事。若并无董事或董事能够或愿意行事，则任何两名股东均可召开股东大会以委任董事。

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154.董事可不时选举及罢免一名主席及一名副主席(如彼等认为合适)，并决定他们各自的任期。所有董事会会议均由主席或副主席主持，但如无主席或副主席，或在任何会议上，主席或副主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可推选其中一人担任会议主席。

155.当时出席会议法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力及酌情决定权。

156.在不影响本章程细则所赋予的权力的情况下，董事可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会。如此成立的任何委员会在行使所转授的权力时，须遵守董事可能对其施加的任何规定。董事会可藉授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍其本身的权力。

157.由两名或以上董事组成的任何该等委员会的会议及议事程序应受本章程细则规管董事会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用，且不受董事根据前一细则订立的任何规例所取代。

158.董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。除委任条款另有规定外，高级职员可由董事或股东决议罢免。

159.任何董事会议或董事委员会或以董事身分行事的任何人士所作出的一切行为，尽管其后被发现在委任任何有关董事或以董事身分行事的人士方面有欠妥之处，或彼等或彼等任何一人被取消资格、离任或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士均已妥为委任、符合资格及继续担任董事人士并已有权投票。

160.董事应安排制作会议纪要：

(A)董事作出的所有高级人员委任；

(B)出席每次董事会议及任何董事委员会的董事的姓名；及

(C)本公司、董事及任何董事委员会所有会议的所有决议案及议事程序。

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任何该等会议纪录，如看来是由进行议事程序的会议的主席或由随后举行的下一次会议的主席签署，则在相反证明成立前，应为其议事程序的确证。

161.董事可由其书面指定的代表代表其出席任何董事会会议，但不能替代董事。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。

董事的书面决议

162.由当时有权出席董事会议并于会上投票的所有董事(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的书面决议案，应与在正式召开及举行的董事会议上通过的决议案一样有效及有作用，并可由多份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名董事(或其替任人)签署。

对同意的推定

163.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意所采取的行动，除非其异议应载入会议纪要，或除非其在大会续会前向担任会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即将该异议以挂号邮寄方式转发给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

借款权力

164.董事可行使本公司所有权力，借入款项并将其业务、物业及资产或其任何部分作质押、按揭、押记或质押，以及发行债权证、债权股证或其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务责任或责任的直接或附属抵押。

秘书

165.秘书由董事委任。倘职位空缺或因任何其他原因并无能署理职务的秘书，则规定或授权须由或向秘书作出的任何事情可由或向任何助理或副秘书作出或向其作出，或倘并无助理或副秘书可由或向经董事就此一般或特别授权的本公司任何高级人员作出或向其作出；惟本细则任何规定或授权由董事及秘书作出或向其作出的事情，不得因同时担任董事及秘书或取代董事的同一人作出或对其作出而令人信纳。

166.任何人如符合以下条件，不得获委任或出任秘书：

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(A)公司的唯一董事；或

(B)唯一董事是公司唯一董事的法团；或

(C)作为本公司唯一董事的法团的唯一董事。

海豹突击队

167.董事须就印章的安全保管作出规定，除非经董事决议案或董事为此授权的董事委员会授权，否则不得使用印章。董事可保留复本印章以供开曼群岛以外地区使用。董事会可不时按其认为合适的方式(在本细则有关股票的条文的规限下)决定在场内使用印章或其传真的人士及人数，而直至另行决定前，加盖印章或印章副本的人士或复本应在任何一名董事或秘书或董事正式授权的其他人士在场的情况下加盖。

股息、分配和储备

168.在公司法、此等细则及任何类别股份所附带的特别权利的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权宣布已发行股份的股息及分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或分派。除本公司的已实现或未实现利润、本公司的股份溢价账户或公司法允许的其他款项外，不得支付任何股息或分派。

169.除股份所附权利另有规定或董事另有决定外，所有有关股份的股息及分派应按股东所持股份的面值申报及支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息或分派，则该股份应相应地获派发股息或分派。

170.董事可从以其他方式应付予任何股东的任何股息或分派中扣除及扣留该股东当时因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)，或本公司根据法律须向任何税务机关或其他当局支付的任何款项。

171.董事可宣布，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定资产及特别是股份、债权证或证券或以任何一种或多种该等方式支付，如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出安排，尤其可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

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172.有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单(除非董事全权酌情决定)须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

173.任何股息或分派如不能支付予股东及/或自宣布该股息或分派日期起计六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该股息或分派存入本公司名下的独立帐户，惟本公司不得被视为该帐户的受托人，而该股息或分派仍应作为欠股东的债项。自宣布派发股息或分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或分派将被没收并归还本公司。

174.任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

股票溢价帐户

175.董事须在本公司的账簿及纪录上设立一个名为股份溢价帐户的帐户，并须不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。

帐目

176.董事须就本公司的所有收支款项及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

177.账簿须存放于注册办事处或董事认为合适的其他地方，并须经常公开让董事查阅。

178.董事会应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或章程公开供非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但经法律授权或董事会授权或股东决议的除外。

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审计

179.与本公司事务有关的账目应按股东决议不时决定的方式审核，或如董事会作出任何该等决定，或如无任何前述决定，则不得审核。

180.在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如任何股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所提出要求，董事应设立及维持一个审核委员会(审核委员会)作为董事会委员会，并应采纳正式书面审核委员会章程，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

181.如果任何股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

182.审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

通告

183.任何通知或文件均可由本公司以面交方式送达任何股东，或以航空邮递或航空速递服务的方式，以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电报、电传、传真或电子邮件(如董事认为适当)送达。

184.就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

185.任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

186.任何须送交或送达本公司或本公司任何高级职员的传票、通知、命令或其他文件，可将该等传票、通知、命令或其他文件以预付邮资的信封或封套邮寄或寄往本公司或该等高级职员的注册办事处。

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187.如通知是由速递公司寄送的，则通知的送达须当作是以将通知送交速递公司的方式完成，并须当作是在通知送交速递公司后的第三天(不包括星期六、日或公众假期)收到的。如通知以邮递方式寄发，通知的送达应被视为通过适当地注明地址、预付邮资及邮寄载有通知的信件而完成，并应被视为已于通知张贴之日后第五天(不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期)收到通知。如果通知是以电报、电传或传真方式发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。如果通知是通过电子邮件发出的，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而完成送达，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需在收到电子邮件时予以确认。

188.任何依据本章程细则以邮递方式送交或留在任何股东的登记地址的通知或文件，即使该股东当时已去世、精神错乱、破产或解散，亦不论公司是否知悉该等身故、精神错乱、破产或解散，仍须当作已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的股份妥为送达，但如在送达该通知或文件时，该股东的姓名已从股东登记册上除名为股份持有人，则属例外。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人充分送达该通知或文件。

资产的清盘和最终分配

189.如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。

190.如本公司清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份的面值按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从该等股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条不损害按特别条款和条件发行的股份持有人的权利。

191.如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘)，清盘人可在特别决议案的授权下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东，而不论该等资产是否由单一类别的财产组成，并可为此为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东之间进行该等分派。清盘人可在同样授权下，将任何部分资产转归清盘人认为适当的信托受托人，以使股东受益，而本公司的清盘可终止及本公司解散，但股东不得被迫接受任何负有法律责任的股份。

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赔款

192.每名董事或本公司高级职员因执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任，均须从本公司的资产中获得弥偿，但因其实际欺诈或故意失责而招致的法律责任(如有的话)除外。上述董事或高级职员在执行其职能时不对公司承担任何损失或损害，除非该责任是由于该董事或高级职员的实际欺诈或故意过失而引起的。本条中所指的实际欺诈或故意违约，是指主管法院对有关当事人的行为作出的具有此种效力的裁决。

披露

193.任何董事、高级管理人员或本公司的授权代理人，如根据本公司所属司法管辖区的法律或符合本公司股份上市所在证券交易所的规则或根据本公司订立的任何合同而被合法要求如此做，则有权发布或披露其管有的有关本公司事务的任何资料，包括但不限于股东名册所载的任何资料。

业务合并

194.尽管章程细则有任何其他规定，本细则第194至208条应适用于章程细则通过之日起至根据本条首次完成任何企业合并及分配信托基金时终止之期间。本条与任何其他条款发生冲突时，以本条的规定为准。

195.第二百零一条第二百零一条(乙)项未经股东大会三分之二以上表决通过的特别决议，在企业合并完成前不得修改。

196.在完成任何业务合并之前，公司应：

(A)将该企业合并提交股东批准；或

(B)为股东提供以收购要约的方式回购其股份的机会，每股回购价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，计算截至企业合并完成前两个工作日，包括从信托账户赚取的、以前未向公司发放以支付所得税的利息(如果有)(最高可减去100,000美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，但本公司回购公众股份的金额不得令本公司的有形资产净值少于5,000,001美元。

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197.如果公司根据美国交易法规则13E-4和规则14E发起与企业合并相关的任何投标要约，则公司应在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与美国交易法第14A条所要求的关于该企业合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。此外，如果本公司举行股东投票以批准拟议的企业合并，本公司将根据美国交易所法案第14A条而不是根据收购要约规则，在进行委托书征集的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交委托书材料。

198.在为根据本细则批准企业合并而召开的股东大会上，如果投票表决的股份过半数赞成企业合并，应授权本公司完成企业合并。

199.持有公开股份的任何非创始人、高级管理人员或董事的股东，在对企业合并进行投票的同时，可以选择将其公开发行的股票赎回为现金(首次公开募股)，但该成员不得与其任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为合伙企业、辛迪加或其他集团采取行动以获取、持有或处置股份的目的，不得对超过15%的公开发行股票行使这种赎回权。并进一步规定，任何透过代名人实益持有公众股份的持有人必须就任何赎回选举向本公司表明身份，以便有效赎回该等公众股份。在为批准拟议的企业合并而进行的任何投票中，寻求行使赎回权的公众股票持有人将被要求向本公司的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人的存款/提取)系统以电子方式将其股票交付给转让代理，在每种情况下，最多在最初预定投票批准企业合并的提案的两个工作日之前。如有要求，本公司应向任何该等赎回成员支付每股现金赎回价格，不论该成员是投票赞成或反对该建议的业务合并，该每股赎回价格相等于业务合并完成前两个营业日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取而以前并未发放予本公司的利息，以支付所得税(如有)除以当时已发行的公众股份数目(该赎回价格在本文中称为赎回价格), 但本公司赎回公众股份的金额不得令本公司的有形资产净额少于5,000,001美元。

200美元。赎回价款应在相关企业合并完成后及时支付。如建议的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则该等赎回将被取消，并视情况向有关股东退还股票(如有)。

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201.在发生下列情况时：

(A)(I)本公司未于首次公开招股完成日期后24个月内，或股东根据细则批准的较后时间内完成企业合并，或(Ii)股东根据章程通过决议，在企业合并完成前开始本公司的自动清盘，本公司应：(X)停止所有业务，但清盘目的除外；(Y)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、以前未向公司发放以支付所得税的利息(如果有)(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这一赎回将完全消除公众成员作为成员的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Z)在赎回后，经本公司其余成员及董事批准，在(Y)及(Z)分项的情况下，在符合开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务的情况下，以及在任何情况下，在符合适用法律的其他要求的情况下，尽快进行清算及解散；及

(B)第201(A)条的任何修订会影响本公司赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间，倘若本公司未在首次公开招股结束日期后24个月内完成初步业务合并，或对章程细则中有关A类股份持有人权利的任何其他条文作出任何修订，则每名非创始人、高级职员或董事的公众股份持有人应有机会在任何此类修订获批准后，按每股现金价格赎回其公开发行的股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的、之前未发放给本公司以支付所得税(如果有)的利息(减去用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开股票数量。

202.除提取利息以支付所得税(如有)外，在首次公开招股赎回、根据本条以要约收购方式购回股份或根据本条分派信托账户之前，信托账户内持有的任何资金均不得从信托账户中释放。在任何其他情况下，公开股份持有人不得在信托账户中享有任何形式的权利或利益。

203.在公开发行股票后和企业合并完成之前，董事不得发行使其持有人有权获得以下权利的额外股份或任何其他证券：

(A)从信托账户收取资金；或

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(B)就(I)在完成业务合并之前或与完成业务合并有关而向股东提交的任何业务合并或任何其他建议，或(Ii)将本公司完成业务合并的时间延长至首次公开招股结束日期后24个月或以其他方式修订本章程细则的建议修订进行表决。

204.公司必须完成一项或多项业务合并，在公司签署与业务合并有关的最终协议时，业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产的80%(扣除之前支付给公司管理层用于营运资本目的的金额，不包括信托账户中持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款)。初始业务合并不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司一起完成。

205.向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核及批准，而对该等付款有兴趣的任何董事均不会参与审核及批准。

206.董事可以就任何业务合并投票，如果该董事在该业务合并的评估方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露该等利益或冲突。

207.审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，审计委员会应负责采取一切必要行动纠正该等违规行为或以其他方式导致遵守首次公开募股条款。

208.本公司可与与保荐人、本公司董事或高级管理人员有关联的目标业务订立业务合并协议，惟有关交易须获大多数独立董事(定义见指定证券交易所的规则及规例)及于该交易中并无拥有权益的董事批准。如果本公司与与保荐人有关联的实体进行业务合并，本公司、本公司或独立董事委员会(根据指定证券交易所的规则和规定)的董事或高级管理人员将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得从财务角度对本公司公平的意见。

商机

209.承认并预期：(A)投资者集团一个或多个成员的董事、经理、高级管理人员、成员、合伙人、管理成员、雇员和/或代理人(上述各成员均为投资者集团相关人士)可能担任本公司的董事和/或高级管理人员；及(B)投资者集团从事并可能继续从事本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务，及/或与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，本细则的条文旨在规管及界定本公司可能涉及股东及投资者集团相关人士的若干事务的行为，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。

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210.在适用法律所允许的最大范围内，投资者集团及投资者集团相关人士概无责任避免直接或间接从事与本公司相同或相似的业务活动或业务线，除非及在合同明确承担的范围内。

211.在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃于以投资者集团或投资者集团相关人士及本公司而言可能成为企业机会的任何潜在交易或事宜中或获提供参与机会的任何权益或预期，除非该机会明确向以董事或本公司高级管理人员的身份提供予该投资者集团相关人士，且该机会是本公司获准以合理基准完成的。

212.除非合同明确假定，在适用法律允许的最大范围内，投资者集团和投资者集团相关人士无义务向本公司传达或提供任何此类企业机会，也不会仅仅因为一方为自己追求或获取此类企业机会、将此类企业机会转给他人、或未向公司传达有关企业机会的信息，而违反作为股东、董事和/或公司高管的任何受信责任，对公司或其股东负责。除非明确向有关投资者集团相关人士提供董事或本公司高级职员的机会，而该机会是本公司获准在合理基础上完成的。

213.除章程细则另有规定外，本公司概不会放弃本公司于任何可能对本公司及投资者集团均有业务机会的交易或事宜中或获提供机会参与该交易或事宜中的任何权益或预期，而有关交易及事宜为董事及/或本公司亦为投资者集团相关人士所知悉的，除非有关机会明确向纯粹以董事或本公司高管身分提供的该等人士提供，且该机会乃本公司在法律及合约上获准进行及在其他情况下本公司合理追求的。

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214.在法院可能认为本章程细则中放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了对本公司或其股东的责任的情况下，本公司和(如适用)每名股东在适用法律允许的最大范围内放弃本公司或该股东可能就本章程细则所述的该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大限度内，本条的规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

关闭会员名册或确定记录日期

215.为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东，董事可根据任何指定证券交易所的规定，以任何方式规定股东名册须于指定期间内暂停登记以进行转让，但在任何情况下不得超过四十天。

216.除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的任何该等厘定日期，或为厘定哪些股东有权收取任何股息或其他分派的目的，或为任何其他目的厘定股东的厘定。

217.如无就有权获通知股东或于有权收取股息的股东大会上表决的股东的厘定记录日期，则邮寄大会通知的日期或董事宣布有关股息的决议案获通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定的记录日期。当有权在任何会议上投票的股东以前一条规定的方式作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

以延续方式注册

218.本公司可借特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续进行本公司的转让。

财政年度

219.董事将决定本公司的财政年度，并可不时更改。除非他们另有决定，财政年度应在每年的12月31日结束。

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对组织章程大纲和章程细则的修订

220.本公司可不时以公司法规定的方式通过特别决议案(须受“特别决议案”、第132条及第194至208条的定义规限)，就章程细则所指明的任何宗旨、权力或其他事宜修改或增补本章程细则或更改或增补章程大纲。

开曼群岛数据保护

221.就2017年《数据保护法》(修订后的《数据保护法》)而言，本公司是“数据控制人”。透过认购及持有本公司股份，股东向本公司提供若干资料(个人资料)，而该等资料构成“个人资料条例”所指的“个人资料”。个人数据包括但不限于以下有关股东和/或与股东有关的任何自然人(如股东的个人董事、成员和/或受益所有人)的信息：姓名、住址、电子邮件地址、公司联系信息、其他联系信息、出生日期、出生地、护照或其他国家身份详细信息、国家保险或社会保障号码、税务标识、银行账户详细信息以及有关资产、收入、就业和资金来源的信息。

222.本公司处理该等个人资料的目的是：

(A)履行合同权利和义务(包括根据公司章程文件)；

(B)遵守法律或监管义务(包括与反洗钱和反恐融资、防止和侦查欺诈、制裁、自动交换税务信息、政府、监管、税务和执法当局的请求、实益所有权和维持法定登记册有关的义务)；以及

(C)本公司或可能转让个人资料的第三方所追求的合法权益，包括管理及管理本公司、向股东发送有关本公司的最新资料及通知或以其他方式与股东通信、寻求专业意见(包括法律意见)以履行会计、税务报告及审计责任、管理风险及营运及保存内部记录。

223.本公司将个人数据传输给代表本公司处理个人数据的某些第三方，包括其指定或聘用的第三方服务提供商，以协助本公司的管理、运营、行政和法律、治理和监管合规。在某些情况下，法律或法规可能要求本公司将有关一个或多个股东的个人数据和其他信息转移给政府、监管、税务和执法部门。反过来，它们可以与其他政府、监管、税务和执法当局(包括开曼群岛以外的司法管辖区)交换这一信息。

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