美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 从到的过渡期
委托 文档号：001-40058
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
纽约，纽约10153
(主要执行办公室地址 )
(212)492-3000
(发行人电话： )
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | RCLFU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | RCLFW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年11月9日，已发行和流通的A类普通股25,300,000股，面值0.0001美元，B类普通股6,325,000股，面值0.0001美元。
Rosecliff 收购公司I
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 项目1.中期财务报表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的业务简明报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止九个月未经审计的现金流量简明报表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 项目4.控制和程序 | 22 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 23 | |
| 第1A项。风险因素 | 23 | |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 24 | |
| 项目3.高级证券违约 | 24 | |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 24 | |
| 项目5.其他信息 | 24 | |
| 项目6.展品 | 25 | |
| 第三部分：签名 | 26 |
i
第 部分-财务信息
第 项1.中期财务报表
Rosecliff 收购公司I
精简的资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 由于赞助商的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
Rosecliff 收购公司I
未经审计的 简明经营报表
| 截至9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信托账户中的投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备的收入 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Rosecliff 收购公司I
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
| A类普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月
| A类 普通股 | B类(1) 普通股 | 额外实收 | 累计 | 合计
股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 支付的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Rosecliff 收购公司I
未经审计的 简明现金流量表
| 在九个月里 告一段落 9月30日， | 对于 九个月 告一段落 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计发售成本 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 本票关联方收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 通过本票支付应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Rosecliff 收购公司I 未经审计的简明财务报表附注 2022年9月30日
注： 1.组织机构及业务运作说明
Rosecliff 收购公司I(“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务而成立。
公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2020年11月17日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关， 如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。 公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司选择12月31日为其财政年度末。
本公司首次公开招股的注册声明已于2021年2月11日宣布生效。于2021年2月17日，本公司完成首次公开发售25,300,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其3,300,000单位的超额配售 期权，每单位10.00美元，产生253,000,000美元的总收益，如附注3所述。
同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向Rosecliff收购保荐人I LLC(“保荐人”)出售4,706,667份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7,060,000美元，如附注4所述。
交易成本为14,373,127美元，其中包括5,060,000美元的现金承销费、8,855,000美元的递延承销费和458,127美元的其他发行成本。
在2021年2月17日首次公开招股结束后，首次公开招股中单位的出售和私募认股权证的销售净收益中的253,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(信托账户)，该账户位于美国，仅投资于美国政府证券，含义在1940年《投资公司法》(经修订)第2(A)(16)节中设定。期限不超过185天或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并 和(Ii)分配信托账户中持有的资金，两者中较早者如下所述。
公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成一项或多项初始业务合并，合并后的一项或多项经营业务或资产的公平市值至少相当于信托账户(定义见下文)资产的80%(不包括任何递延承保 信托账户所赚取收入的应付佣金和税金)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权 ，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加信托账户中当时按比例计算的任何利息，扣除应缴税款)。完成业务合并后，本公司认股权证将不会有赎回权。
5
Rosecliff 收购公司I 未经审计的简明财务报表附注 2022年9月30日
公司只有在任何相关赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额的情况下，才会进行企业合并，并且，如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份都投票赞成企业合并。 如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司证书 (“公司证书”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果， 然而，根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者公司 出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，连同委托书募集一起提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意在首次公开募股期间或之后购买的方正股份(定义见附注5)和任何公开发行的股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择 赎回他们的公共股票，而不投票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且公司没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书将规定，公共股东及其任何关联方，或与该股东一致行动或作为“团体”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%的公开股票。未经本公司事先同意。
发起人已同意(A)放弃与完成企业合并有关的创始人股份和公开发行股份的赎回权，以及(B)不建议修改公司注册证书(I)的实质内容或时间，以便在公司未能在合并期内(定义如下)完成企业合并时允许赎回或赎回100%公开发行的股份。与股东权利或企业合并前活动有关的其他规定，除非公司向公众 股东提供赎回其公开股份的机会，同时进行任何此类修订。
公司将在2023年2月17日之前完成业务合并(合并期)。如果公司 未在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未释放的资金赚取的利息(减少不超过100,000美元的利息以支付解散费用)， 除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且每宗个案均受本公司根据特拉华州公司法就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派 ，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃从信托账户清算其将收到的创始人股票的分配的权利。然而，如果发起人或其任何一家关联公司收购公众股份，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金 中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元 和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额中较低者，并在一定范围内对公司承担责任。如因信托资产价值减少而导致每股公开招股金额低于$10.00，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃对信托账户所持款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开发售承销商就某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债的赔偿)而提出的任何申索。此外， 如果已执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
6
Rosecliff 收购公司I 未经审计的简明财务报表附注 2022年9月30日
流动性 和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有517,838美元，营运资金赤字为2,429,532美元。公司 打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级职员和董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见下文)(见附注5)。
关于公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)205-40《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑因素进行的评估，公司必须在2023年2月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，本公司可能没有足够的流动资金 自该等财务报表发布之日起计一年内满足本公司的营运资金需求。如果企业合并 在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散， 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未对这一不确定性结果可能导致的资产或负债的账面金额进行调整。本公司拟于强制性清盘日期前完成拟进行的业务合并。但是，不能保证公司能够在2023年2月17日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。相应地，, 公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外的资本，公司可能需要采取额外的措施来保存流动性， 这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易的进行以及 减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力持续经营到2023年2月17日的清算日产生很大的怀疑。
随附的 未经审计的简明财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。 如财务报表上文所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年2月17日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止除 以外的所有业务以进行清算。这一强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则及证券法表格10-Q及条例S-X第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
7
Rosecliff 收购公司I 未经审计的简明财务报表附注 2022年9月30日
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表，要求公司管理层作出影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的估计和假设。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别拥有517,838美元和769,432美元的现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2022年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有，并以摊销成本入账。截至2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产均以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。在2021年1月1日至2022年9月30日期间，公司提取了$
提供服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本按相对公允价值与收到的总收益比较，按首次公开发售中发行的可分离金融工具分配 。分配给认股权证负债的发售成本在营业报表中计入 。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时 股本，然后计入普通股，待首次公开发售完成后赎回。
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Rosecliff 收购公司I 未经审计的简明财务报表附注 2022年9月30日
第 类可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在公司完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股本。 在所有其他情况下，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，25,300,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。
公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。
在2022年9月30日和2021年12月31日，缩略资产负债表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| A类普通股，可能赎回，2022年9月30日 | $ |
担保 债务
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。本公司根据ASC 480及ASC 815的指引对认股权证进行会计处理，并确定该等认股权证 不符合该等准则下的权益处理标准。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
因此，本公司按公允价值确认8,433,333份公开认股权证及4,706,667份私募认股权证为负债，并于每个报告期将有关工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的简明经营报表中确认。公开认股权证 根据活跃市场中可见市场报价的收盘价进行估值。私募认股权证根据活跃市场中类似资产的可观察市场报价进行估值。请参阅附注8和9。
所得税 税
公司根据ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求确认递延税项资产和负债，包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值拨备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了全额估值准备 。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5项下的 中期收入。截至2022年和2021年9月30日止三个月的有效税率分别为15.96%和0.00%，截至2022年和2021年9月30日止九个月的实际税率分别为2.53%和0.00%。实际税率与截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的法定税率21%不同，原因是认股权证负债的公允价值及递延税项资产的估值免税额的变动。
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ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税状况的计量 。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。这些检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预期未确认税务优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股普通股净收益
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证 可行使合共13,140,000股A类普通股。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司并无任何稀释性证券或其他合约可能会被行使或转换为普通股，然后在本公司的收益中分享。因此，普通股每股稀释后净收益与本报告期间普通股每股基本净收益相同。
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：
| 截至9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整的净收入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因该等账目而蒙受损失 ，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值符合美国会计准则第820题“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其 短期性质，而非认股权证负债(见附注9)。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未经调整)； |
| ● | 第 2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入 衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债，以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务与转换和其他期权(副主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》(ASU 2020-06)，通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营业绩或现金流的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对本公司的简明财务报表产生重大影响 。
注： 3.首次公开发行
根据首次公开发售，本公司售出25,300,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其3,300,000个单位的超额配售 期权。每个单位包括一股A类普通股和三分之一 一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，并可进行调整(见附注9)。
注： 4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人以私募方式向本公司购入合共4,706,667份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元(合共7,060,000美元)。每份全私募配售认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可作出调整 (见附注9)。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开 股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注： 5.关联方交易
方正 共享
在截至2020年12月31日的期间内，保荐人支付25,000美元用于支付公司的部分发行成本，以换取5,750,000股公司B类普通股(“方正股份”)。2021年2月11日，该公司对其B类普通股进行了1：1.1 股票拆分，总流通股为6,325,000股。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票拆分。方正股份包括合共最多825,000股须予没收的股份 ，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目 将于首次公开发售完成时按折算基准相等于本公司已发行及已发行普通股约20% 。由于承销商选择充分行使其超额配售选择权，目前没有方正 股票被没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到(A)在企业合并完成一年后和(B)在企业合并后，(X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
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应付赞助商的金额
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠赞助商的预付款为16,152美元。
行政服务协议
自2021年2月11日起至本公司完成业务合并及清算之前，本公司同意每月向发起人支付合共10,000美元的办公空间、支持及行政服务费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司就这些服务分别应计费用30,000美元和90,000美元，其中该金额 计入随附的简明资产负债表的应计费用中。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，本公司产生了$
相关 党的贷款
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会 用于偿还营运资金贷款。除上文所述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可 按每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资本贷款项下没有未偿还金额 。
附注 6.承付款和或有事项
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至这些精简财务报表的日期尚不容易确定。简明财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和外交实际和潜在变化的其他不确定性，与其他国家的贸易、经济和其他政策，恐怖主义行为，安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动性增加以及美国和全球经济不确定性 或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯和乌克兰的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
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Rosecliff收购
公司I
未经审计的简明财务报表附注
2022年9月30日
2022年通货膨胀率削减法案(“IR法案”)
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税 ，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。
注册 权利
根据于2021年2月11日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的 认股权证及任何可于私募配售认股权证或认股权证行使后发行的A类普通股股份的持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(如为方正股份，则仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有 某些“搭载”登记权，并有权根据证券法 下的规则415要求本公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求实施或允许任何注册或 使任何注册声明生效。注册权协议 不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金和解条款。 本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销 协议
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,855,000美元。在公司完成业务合并的情况下，仅在公司完成业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承销协议的条款。
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终止之前宣布的企业合并协议
于2022年3月11日，本公司与GT GetTaxi Limited订立终止业务合并协议，据此，双方共同同意终止业务合并协议，即时生效。本公司要求Target的管理层对其财务预测进行彻底分析。在这一过程结束后，以及双方为谈判适当的估值调整而进行的广泛努力后，双方同意终止业务合并协议。
由于业务合并协议终止，业务合并协议不再具有效力和效力， 与业务合并协议相关而订立的若干交易协议，包括但不限于，日期为2021年11月9日并将于业务合并完成时生效的《投资者权利协议》，由本公司、特拉华州一家有限责任公司及若干持有人根据各自的条款终止或不再有效 。
公司打算继续追求与适当目标的业务合并的完善。
注： 7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并 公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。 于2022年9月30日及2021年12月31日，并无优先股发行及发行。
A类普通股-公司有权发行80,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共25,300,000股，作为临时股本列报。
B类普通股 公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。B类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共6,325,000股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的 股票将在企业合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响 ，并受本文规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行量或被视为超过首次公开发行的发行额，并与企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行 调整(除非大多数B类普通股已发行和流通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的反稀释调整)，以便在转换时可发行的A类普通股数量 在转换后所有B类普通股的总和将相等，首次公开发售完成时已发行及已发行的所有普通股总和的20%，加上所有A类普通股及与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的股权挂钩证券，但不包括已向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券。
注： 8.认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有8,433,333份公共认股权证未偿还。公共认股权证只能全部行使 ，且仅适用于整数股。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的五年内到期 。
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根据认股权证的行使，本公司将无义务交付任何A类普通股，亦无义务 解决该等认股权证的行使，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的登记声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其登记责任或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或可获豁免。
公司已同意，在可行范围内，但在任何情况下不得迟于企业合并结束后15个工作日，公司将尽其商业上合理的努力提交一份登记说明书，内容涉及根据证券法 的规定，发行在行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将在商业上合理的努力 使该认股权证在企业合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记说明书的效力， 与该认股书相关的现行招股说明书。直至根据认股权证协议的 条款认股权证到期。
尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，A类普通股的股票并未在国家证券交易所上市，从而符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证的持有者在“无现金基础上”行使认股权证，并在公司作出这样选择的情况下，本公司将不被要求提交或维护有效的注册声明，但将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律注册或符合资格 在没有豁免的情况下。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 一旦认股权证可行使，公司即可赎回认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份认股权证0.01美元的价格； |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| ● | 如果， 且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日，截至 的30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 -一旦认股权证可以行使，公司可以赎回已发行的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 在至少30天的提前书面赎回通知下，每权证0.10美元，前提是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股份； |
| ● | 如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(经调整)；以及 |
行使公募认股权证时可发行的A类普通股的行使价及股份数目可在某些情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除下文所述外，以低于其行使价的价格发行A类普通股时，公募认股权证不会作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证的持有人 将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公共认股权证可能会 到期变得一文不值。
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此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票。于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回)， 及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起计20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，(“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)，等于较高的市值和新发行价格的115%，上述每股18.00美元和10.00美元的赎回触发价格将调整 (最接近的美分)，分别等于较高的市值和新发行价格的180%和100%。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还的私募认股权证共有4,706,667份。私募认股权证 与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始 购买者或其获准受让人持有。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注：9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。公允价值等级(见附注2) 用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产
包括#美元
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括投资于美国国债的254,056,732美元的有价证券和主要投资于美国国债的171,426美元的货币市场基金。在截至2022年9月30日的9个月中，截至2022年9月30日的有价证券投资总额为254,228,158美元，
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括253,027,240美元的货币市场基金，这些基金主要以公平市场价值投资于美国国债。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。
下表提供了本公司于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 持有至到期 | 水平 | 摊销成本 | 毛收入 持有 利得 (亏损) | 公允价值 | ||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 1 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 描述 | 水平 | 9月30日， 2022 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中的投资和现金-美国财政部证券货币市场基金 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 水平 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 2 | $ | 1 | $ | | |||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | 2 | $ | 2 | $ | ||||||||
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Rosecliff 收购公司I 未经审计的简明财务报表附注 2022年9月30日
该等认股权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并于公司于2022年9月30日及2021年12月31日的简明资产负债表上列载于权证负债内。权证负债于 开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表 权证负债公允价值变动内列示。
公司最初于2021年2月17日利用点阵模型，特别是结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法的二项式 点阵模型，将其私募认股权证估值为3级，随后将私募认股权证估值为3级至2021年12月31日，公允价值的变化在运营报表中确认。
私募认股权证负债的估计公允价值是根据2022年9月30日和2021年12月31日的第2级投入确定的。截至2022年9月30日，由于交易量较低，公共权证在公允价值层次结构中被归类为2级。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，由一级计量转为二级计量的认股权证的估计公允价值为$
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/从1级、2级和3级转移 确认。 截至2021年12月31日止年度，先前由3级计量转为1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为6,831,000美元。截至2021年12月31日止年度，由3级计量转为2级公允价值计量的私募认股权证的估计公允价值为2,588,667美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有任何转账。
注： 10. 后续事件
本公司评估在简明资产负债表日后至未经审计简明财务报表发布之日为止发生的后续事件及交易 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。
于2022年11月9日，本公司就股东特别大会(定义见下文)提交初步 委托书，就三项建议进行表决，其中一项建议为修订公司注册证书(定义见下文)，将强制清盘日期由2023年2月17日延长至2024年2月17日。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Rosecliff Acquisition Corp I，对我们“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级管理人员和董事，对“保荐人”的提及是指Rosecliff收购保荐人I LLC。以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包括在本10-Q表格中的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成业务合并的陈述、 公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标。“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”以及类似的 词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素 的信息，请参考公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报 以及8月12日提交给美国证券交易委员会的风险 因素部分, 2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的关于特别会议时间表14A的委托书(定义如下) 。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月17日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并 。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
股东特别大会
2022年11月9日，本公司提交了一份关于将于董事会委员会设定的日期举行的特别会议(“特别会议”)的初步 委托书，以表决：(A)根据公司注册证书修正案修订公司注册证书(“公司注册证书”)的提案，以延长公司必须 完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期， 涉及本公司的一项或多项业务，我们称之为“初始业务合并”，或(Ii)停止经营，但如未能完成此类初始业务合并，则以清盘为目的，并赎回公司所有A类普通股(每股面值0.0001美元)、 公司所有A类普通股(“A类普通股”)、 及其所有B类普通股(每股面值0.0001美元)，在2021年2月17日至2024年2月17日完成的首次公开发行中作为出售单位的一部分包括在内的公司股票(“B类普通股”，与A类普通股统称为“普通股”)(“延期建议”)； (B)根据公司注册证书修正案修订公司注册证书的建议，以取消公司不得赎回公开股份的限制，条件是赎回将导致公司有形资产净额(根据1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000美元, 001(“赎回限制”)，以允许本公司赎回公众股份，而不论该赎回是否会超过赎回限制(“赎回限制修订建议”)；和(C) 如有必要，批准特别会议延期至一个或多个较晚日期的提案，以便在延期提案(“休会提案”)获得足够票数或与批准延期提案有关的票数不足的情况下，允许进一步征集委托书和对代理人进行表决，如果根据统计的票数，在特别会议举行时没有足够的票数批准延期提案，则可在特别会议上提交该提案，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年11月17日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是 组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司 。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。 我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用 费用。
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截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为1,185,674美元，其中包括525,600美元的权证负债公允价值变化和1,122,395美元的信托账户投资利息，被237,071美元的组建和运营成本以及225,250美元的所得税拨备所抵消。
于截至2022年9月30日的9个月内，我们的净收益为9,698,494美元，其中包括9,354,242美元的权证负债公允价值变动和1,546,924美元的信托投资利息收入，被950,917美元的组建和运营成本以及251,755美元的所得税拨备所抵消。
截至2021年9月30日止三个月，本公司净亏损2,227,170美元，其中包括3,416,400美元认股权证负债的公允价值变动及信托账户持有的投资所赚取利息3,506美元，但被1,192,736美元的组建及营运成本所抵销。
截至2021年9月30日止九个月，本公司录得净亏损2,546,138美元，包括认股权证负债的公允价值变动4,599,000美元及信托账户持有的投资所赚取的利息23,010美元，但被分配给认股权证负债的交易成本438,283美元及形成及营运成本 1,637,589美元抵销。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的美国财政部资金为254,228,158美元，其中包括固定收益证券。信托账户余额的利息收入 可用于纳税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的 利息(减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的资本 全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有517,838美元，营运资金赤字为2,429,532美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类 贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位，由贷款人选择。单位将与 私募认股权证相同。
根据财务会计准则委员会的ASU 205-40《关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露》，根据公司对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年2月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，本公司可能没有足够的流动资金 自该等财务报表发布之日起计一年内满足本公司的营运资金需求。如果企业合并 在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散， 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月17日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制性清盘日期前完成拟进行的业务合并。但是，不能保证公司能够在2023年2月17日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资本, 公司可能会被要求采取额外的措施来节约流动资金， 这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的 条款获得新融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力持续经营到2023年2月17日的清算日产生很大的怀疑。
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随附的未经审核简明财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如上文对财务报表所述， 如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年2月17日营业结束 前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。这一强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年9月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期债务，除了向我们一名高管的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、支持和行政服务费用的协议。我们从2021年2月11日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,855,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们尚未确定任何关键的会计政策。
认股权证负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480 和ASC 815评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据ASC 480及ASC 815的指引对认股权证进行会计处理，并确定该等认股权证 不符合该等准则下的权益处理标准。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否符合ASC 815规定的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行 ，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。
因此，本公司按公允价值确认8,433,333份公募认股权证及4,706,667份私募认股权证为负债，并于各报告期按公允价值调整有关工具。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的简明经营报表中确认。认股权证的估计公允价值按公允价值计量，采用结合考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法论的二叉格模型。
由于公开认股权证与单位分开后采用的是活跃市场的可观察市场报价，因此公开认股权证从单位中分离后的计量被归类为第一级。 在公开认股权证与单位分离后的期间内，公共认股权证的收市价被用作权证在每个相关日期的公允价值。于2021年12月31日，由于 对活跃市场中的类似资产使用可观察到的市场报价，私募认股权证被转移至2级。请参阅附注8和9。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480中的指导，对我们的A类普通股主题 进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 不完全在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，25,300,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时 股本列示，不在我们简明资产负债表的股东赤字部分。
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每股普通股净收入
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以各自期间已发行普通股的加权平均份额。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号， “债务-债务与转换和其他选项(子主题470-20)”和ASU 2020-06，通过删除当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06将对我们的财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。截至2022年9月30日，本公司尚未采用该指导方针。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语 在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 是有效的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重大事项中均公平地列报，并尊重本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的风险因素，我们在2022年5月13日和2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及关于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的特别会议的 时间表14A的委托书中描述的风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，本公司所披露的风险因素在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告、2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和2022年8月12日提交给美国证券交易委员会的关于特别会议时间表14A的委托书中披露的风险因素并无重大变化，但如下所述除外。在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中，我们可能会不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法》(以下简称《IR法》)，其中包括对国内公司从2023年开始回购股票的公平市值征收1%的消费税，但也有例外(消费税)。 因为我们是特拉华州的一家公司，我们的证券交易在纳斯达克上进行，所以我们是IR法案含义 所指的“担保公司”，虽然并非没有疑问，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，以及为延长完成初始业务合并的时间而对我们的公司证书 进行的任何修订，除非有豁免。因此，由于消费税的影响，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易 对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们达成和完善初始业务合并的能力。此外，在没有进一步指导的情况下，在清算情况下消费税的适用是不确定的。
我们临近清算日期，这表明我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”经营下去。
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)205-40“关于实体作为持续经营企业的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估， 公司必须在2023年2月17日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。此外，公司可能没有足够的流动资金来满足公司自财务报表发布之日起一年内的营运资金需求。如果企业合并在此日期前仍未完成， 公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，流动性状况 和强制清算(如果企业合并未发生)以及可能随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未对资产或负债的账面金额进行调整 这一不确定性可能导致的结果。本公司打算在强制性清算日期 之前完成拟议的业务合并。但是，不能保证公司能够在2023年2月17日之前完成任何业务合并。此外，公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或在任何时间向公司提供他们认为合理的资金，以满足公司的 营运资金需求。相应地，, 该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本，公司可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于：削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力持续经营到2023年2月17日的清算日产生了很大的怀疑。
如果延期方案未获批准或未实施，且我们未在2023年2月17日前完成初始业务合并，公司注册证书规定： 我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股票，但赎回时间不得超过 之后的十个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息(减去最多100,000美元的利息，该利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能的情况下，经吾等其余股东及董事会批准，在符合本公司根据特拉华州公司法就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务的情况下，尽快清算及解散 。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
2021年2月17日，我们完成了25,300,000套的首次公开募股。这些单位以每单位10美元的发行价出售，产生的总收益为253,000,000美元。 此次发行的证券是根据证券法S-1表格注册声明(第333-252478号)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在完成首次公开发售的同时，保荐人完成了合共4,706,667份认股权证(“私募认股权证”)的私募配售 ，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为7,060,000美元。每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开发售、行使超额配售选择权和私募认股权证所收到的总收益中，总计253,000,000美元被存入信托账户。
我们总共支付了5,060,000美元的承销折扣和佣金，以及457,127美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
24
项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本报告。3
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | 修订和重新发布的公司注册证书，通过参考注册人于2021年2月17日提交的8-K表格的当前报告而注册成立。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| 3 | NTD：交易团队确认是否应添加任何新展品。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| Rosecliff收购公司I | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/迈克尔·P·墨菲 |
| 姓名： | 迈克尔·P·墨菲 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/基兰·古德温 |
| 姓名： | 基兰·古德温 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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