目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
《1934年证券交易法》第13或15(D)节规定的☒季度报告
截至2022年9月30日的季度报告
或
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号： 001-41447
NeoVolta公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
丹尼尔逊街13651号， 鲍威， |
|
|
(主事人地址 行政办公室) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(800)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个股市有限责任公司 | ||
| 这个股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是：☒否：☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是： ☒否：☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅“大型加速申报公司”的定义。加速文件管理器，“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
|
新兴成长型公司☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒
截至2022年11月10日，普通股流通股数量为32,845,368股，每股面值0.001美元。
NeOVOLTA，Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
索引
| 页面 | |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 3 |
| 第一部分财务信息 | 4 |
| 项目1.财务报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2022年6月30日的资产负债表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月营业报表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月股东权益报表(未经审计) | 6 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月现金流量表(未经审计) |
7 |
| 财务报表附注(未经审计) | 8 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 14 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
| 项目4.控制和程序 | 17 |
|
第二部分：其他信息 |
18 |
| 项目1.法律诉讼 | 18 |
| 第1A项。风险因素 | 18 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 18 |
| 项目3.高级证券违约 | 18 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 18 |
| 项目5.其他信息 | 18 |
| 项目6.展品 | 19 |
| 签名 | 20 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告表格 10-Q(本“报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。我们根据以下条款作出前瞻性声明：风险因素，“管理层的讨论和对财务状况和经营成果的分析”以及本报告的其他部分。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别 前瞻性陈述：“预想，” “believe,” “继续，” “could,” “估计，” “expect,” “打算，” “may,” “正在进行中，” “plan,” “潜力，” “predict,” “项目，“ ”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语 。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确地说明实现业绩或结果的时间或时间。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的 结果、活动水平、业绩或成就与本报告中的前瞻性 陈述明示或暗示的信息大不相同。
您应阅读《风险因素》中描述并以引用方式并入本报告中的事项和本报告中作出的其他警示声明， 适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此我们鼓励潜在投资者不要过度依赖 前瞻性陈述。
所有前瞻性陈述 仅在本季度报告提交之日发表。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信我们在本季度报告中作出的前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们披露的重要因素可能导致我们的实际 结果在“风险因素”项下与我们的预期大相径庭。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及我们于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中的其他部分。这些警示性声明适用于可归因于我们或代表我们行事的所有前瞻性 声明。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和法规。
| 3 |
第一部分财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
NeOVOLTA，Inc.
资产负债表
| 9月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付保险和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注4) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和已发行和流通股 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计财务报表附注。
| 4 |
NeOVOLTA，Inc.
营运说明书
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 与客户签订合同的收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股--基本和稀释 | ||||||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
见未经审计财务报表附注。
| 5 |
NeOVOLTA，Inc.
股东权益表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
(未经审计)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在承销公开发行中发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以转换债务和应计利息 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股以转换债务和应计利息 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||||||||||||||
| 会计原则变动的调整 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见未经审计财务报表附注。
| 6 |
NeOVOLTA，Inc.
现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 流动资产和流动负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付保险和其他流动资产 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股的包销公开发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 补充性非现金筹资活动 | ||||||||
| 将可转换债务和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 与采用新会计准则相关的债务贴现调整 | ||||||||
见未经审计财务报表附注。
| 7 |
NeOVOLTA，Inc.
财务报表附注
(未经审计)
(1)业务 和重要会计政策摘要
业务说明 -NeoVolta Inc.(“我们”，“我们”或“公司”) 是内华达州的一家公司，成立于2018年3月5日。该公司是一家设计、销售和制造储能系统(ESS)的公司，该系统可以通过住宅场所的电池和逆变器来储存和使用能量。该公司通过批发客户销售其专有的ESS单元，主要是在加利福尼亚州，以及越来越多的其他州。2022年8月，该公司完成了其股权证券的承销公开发行，使其普通股和认股权证在全国交易所上市(见附注3)。
中期财务信息 -本公司根据美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，未经审计编制所附财务报表。管理层认为，该等财务报表包含所有调整，包括为公平陈述本公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月期间的经营业绩、截至2022年和2021年9月30日的三个月期间的股东权益变动，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间的现金流量所必需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的资产负债表来自本公司2022年6月30日的财务报表，该报表由独立注册会计师事务所审计，但不包括完成年度财务报表所需的所有信息和脚注。过渡期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。这些 财务报表应与我们于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告一并阅读。
现金和现金等价物 -本公司将收购日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性账户视为现金等价物。公司可能会定期在金融机构携带超过联邦保险限额250,000美元的现金余额。截至2022年9月30日，FDIC保险的超出金额为3,742,651美元。
库存 -库存包括从亚洲供应商购买的电池和逆变器，并交付到公司 办事处附近的位置，以便组装成ESS单元。库存以成本或可变现净值中的较低者表示，成本采用先进先出(FIFO)法确定。下表列出了截至2022年9月30日和2022年6月30日的库存构成：
| 9月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
本公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，将库存的账面价值减至成本或可变现净值中的较低者。存货减记计入 销货成本。截至2022年9月30日和2022年6月30日，不需要库存储备。
| 8 |
收入确认 -公司根据会计准则更新(ASU)2014-09确认收入，来自与客户的合同收入 (主题606)。当承诺货物的控制权转让给客户时，收入即确认，金额 反映公司预期有权获得的对价，以换取转让这些货物或服务。根据以下五步模型确认收入 ：
| · | 与客户的合同标识 | |
| · | 合同中履行义务的确定 | |
| · | 成交价格的确定 | |
| · | 合同中履约义务的交易价格分配 | |
| · | 在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
该公司从与客户的合同中获得收入
，这些客户包括数量相对较少的批发商和安装商，主要是在加利福尼亚州。两家这样的经销商约占36%，
备抵可疑帐款 -当客户的帐户变现时预计会发生损失时，公司会确认坏账准备。截至2022年9月30日和2022年6月30日，未记录任何坏账准备。
所得税- 本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据财务报告与已呈报资产及负债的税基之间的差异厘定，并以预期差异逆转时生效的已制定税率及法律计量。然后，公司必须评估由此产生的递延税项资产变现的可能性。当一项递延税项资产的部分或全部不会变现的可能性高于 时，便会提供估值准备。
本公司根据会计准则汇编(“ASC”)740-10的规定，对其纳税申报单上已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表披露规定了确认 门槛和计量属性的规定，对不确定的纳税头寸进行会计处理。 本公司根据管理层在审查和最终与其经营的税务管辖区的税务机关进行审查和最终结算后认为更有可能持续的金额来评估和记录任何不确定的纳税头寸。
股票补偿费用 -员工和非员工股份薪酬在授予日根据奖励的公允价值 计量，并确认为必要服务期内的费用。
研发成本 -研究和开发成本在发生时计入费用。
| 9 |
预算的使用- 管理层在编制这些财务报表时根据美利坚合众国普遍接受的会计原则作出了一些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。由于新冠肺炎冠状病毒自2020年初以来持续传播，因此出现了经济不确定性，这些不确定性可能会影响我们无法控制的业务运营、供应链、能源需求和大宗商品价格。总体而言，我们没有经历过新冠肺炎对我们的经济表现或继续业务运营的能力造成的实质性不利影响。我们继续关注新冠肺炎，但目前不认为它会对我们未来的财务业绩产生实质性的不利影响。
关联方-公司根据ASC 850对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制或与公司共同控制，则被视为与公司有关联。 关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的主要所有者的直系亲属成员，以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营政策，则公司可能与之交易的其他各方，其程度可能会阻止其中一方完全追求自己的独立利益。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方 ，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方，以至于它可能 被阻止完全追求自己的单独利益，也是关联方。
公允价值计量和金融工具-ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序的 交易中，为资产或负债的本金或最有利市场上的负债转移而支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，以区分 (1)基于从独立来源(可观察到的投入)获得的市场数据开发的市场参与者假设和(2)实体自己对基于在情况下可获得的最佳信息而开发的市场参与者假设的假设 (不可观察到的输入)。公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场上的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。公允价值层次的三个级别说明如下：
级别 1-活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。
第2级-包括在第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入， 包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；资产或负债可观测到的报价以外的投入(例如利率)；以及主要来自可观测市场数据或通过相关或其他方式证实的投入。
第 3级--对公允价值计量有重要意义但不可观察的投入。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。长期债务的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近当前市场利率。
于2022年9月30日及2022年6月30日，本公司并无按公允价值在本公司资产负债表上按公允价值经常性计量及记录任何金融资产或负债 。
近期会计公告 -财务会计准则委员会(“FASB”)、 或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并于指定的生效日期起被我们采纳。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则在采用后不会对公司的财务状况或运营结果产生实质性影响 。本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用此类声明将对其财务报表产生重大影响。
自2021年7月1日起， 公司提前采用了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(子主题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(子主题815-40：可转换工具和实体自有股权合同的会计)的规定。由于采用这一会计原则，采用经修订的 追溯法，本公司不再确认与发行任何可转换债务相关的有益转换特征。因此，自2021年7月1日起，本公司调整了与2018年发行的可转换票据相关的受益转换特征。
| 10 |
流动性-这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设公司将在正常业务过程中继续变现其资产和偿还其负债。本公司作为持续经营企业的持续经营一直有赖于本公司获得必要的股权融资以继续经营和实现盈利经营的能力。如 附注3所披露，我们于2022年8月完成了我们的股权证券的公开发行，共筹集了约3,780,000美元的净收益。 利用此次股权发行的收益，我们预计至少在财务报表发布之日起的未来12个月内，我们将拥有足够的现金资源来运营我们的业务 。
(2)应付票据
随着我们的承销公开发行于2022年8月结束(见附注3)，本公司最初于2018年5月和2021年10月向各种认可投资者发行的两个未偿还可转换应付票据系列的所有持有人同意按各自的换算率将其债务 转换为我们总计9,671,867股普通股。下面将进一步介绍这两个系列的转换后的应付票据 。
2018年5月，我们与一群经认可的投资者签订了 可转换应付票据协议，总收益为104,688美元。每张无抵押票据最初 的年利率为12%，后来经双方同意于2019年5月降至3.99%。随后，其中某些票据的持有人选择根据所述的每股0.0063美元的转换率，将其应付可转换票据的某些部分转换或交换为我们 普通股的股票。截至我们承销的公开发售于2022年8月结束时，持有该等未转换票据的余额总额为59,251美元(包括应计利息)的持有人同意将其债务转换为按规定的转换率每股0.0063美元出售我们的普通股。
2021年10月，我们与一群经认可的投资者签订了可转换应付票据协议，总收益为1,068,000美元。每张无担保票据的利息为
(3) Equity
普通股-本公司于2022年8月以单位形式完成其股权证券的包销公开发售，每个单位由一股普通股和一份认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)组成，以每股4.00美元的行使价购买 一股普通股。普通股股份及组成单位的认股权证于发售结束时立即分开 ，现各自于纳斯达克资本市场独立上市。每份认股权证在发行之日起即可行使，并自发行之日起五年期满。
在承销的公开发行中，包括行使承销商的超额配售选择权在内，共向公众出售了1,121,250个单位，发行价为$。每单位。本次发行的总收益为4,485,000美元，扣除承销折扣和其他发行成本后的净收益约为4,485,000美元。
在公开发售的同时，本公司2018年可转换票据的所有持有人，总额59,251美元，包括应计利息，将其债务转换为按规定的转换率发行普通股，以及持有本公司2021年可转换票据的所有持有人，总额1,068,000美元，将其债务转换为按规定的换算率发行普通股(见附注2)。
于截至2021年9月30日止三个月内，本金及应计利息余额合计为1,283美元的2018年可换股票据持有人选择转换其票据。根据所述的每股0.0063美元的转换价格，这些持有人将他们的应付票据转换为总计普通股(见附注2)。
| 11 |
认股权证-总计1,121,250股普通股的认股权证可在最初发行后的任何时间行使，直到最初发行后五年或2027年8月1日为止的任何时间。认股权证可在到期日或之前以现金支付行权价款后行使。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持在行使认股权证时可发行普通股的登记声明及现行招股章程的 效力，直至 认股权证期满为止。如果吾等未能维持与在行使认股权证时可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证规定的无现金行使功能行使认股权证 ，直至有有效的登记声明及 现行招股章程为止。
下表列出了截至2022年9月30日的三个月内与公司认股权证有关的活动：
| 数 | WTD。平均 | WTD。平均 | 集料 | |||||||||||||
| 的 | 锻炼 | 剩余 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | 期限(年) | 价值 | |||||||||||||
| 截至2022年7月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 向公众投资者发行认股权证 | ||||||||||||||||
| 向承销商发出的认股权证 | ||||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
这些认股权证是与承销的公开股票发售同时发行的，因此，并无确认雇员或非雇员补偿开支。
股票补偿费用-2022年2月，我们与首席执行官(CEO)签订了新的雇佣协议，自2022年4月1日起生效。 雇佣协议的初始期限为一年，除非任何一方选择不续签，否则可自动续签一年。该协议规定的初始年薪为16.5万美元。根据协议，我们向我们的首席执行官颁发了限制性股票单位(RSU)奖励，奖励最多150,000股我们的普通股，以实现以下里程碑 (成就将由董事会决定)：(I)里程碑1--在2022年成功完成我们普通股的提升，并继续在我们公司工作至2023年1月1日：50,000股；(Ii)里程碑2-在2022年生产2,000股ES，并继续在我们公司工作到2023年1月1日：100,000股。
2022年2月，我们与首席财务官(CFO)签订了一份新的雇佣协议，自2022年3月1日起生效。 雇佣协议的初始期限为一年，除非任何一方选择不续签 ，否则可自动续签额外的一年期限。该协议规定的初始年薪为12.5万美元。根据协议，我们向CFO颁发了RSU奖励 ，以奖励最多300,000股我们的普通股，以实现以下里程碑(成就将由董事会决定)： (I)里程碑1-于2022年成功完成我们普通股的增持，并继续受雇于本公司至2023年1月1日：250,000股；及(Ii)里程碑2-至2023年9月29日成功完成并提交公司截至2023年6月30日的10-K表格，并继续受雇于本公司至2024年1月1日：50,000股。
根据公司对CEO和CFO最终达到上述RSU奖励下指定的每个里程碑的可能性的评估，公司已计算了此类奖励的授予日期价值，并将其摊销为基本业绩 期间的股票薪酬支出。在截至2022年9月30日的三个月里，公司确认了适用于此类RSU奖励的股票补偿费用，金额为579,941美元。
| 12 |
在我们于2022年8月进行公开募股的同时，我们任命了两名新的独立董事，并采用了一项针对所有独立董事的新薪酬计划 ，该计划的年度薪酬金额为65,000美元，按季度支付，其中不低于该金额的70%以普通股 股票的形式支付，以上一财季结束时的股价计算，最高30%以现金支付，最终金额 由每个董事确定。截至2022年9月30日，根据该计划，我们为三名独立董事登记了48,750美元的初步季度应计薪酬费用 。同时，我们还同意根据年度服务合同，向各顾问授予总计26,000股股份，授予日期价值97,500美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了总的非现金股票薪酬支出为如下：(I)授予该等顾问的股份的摊销净值为11,875美元；及(Ii)$对于授予我们两名执行官员的RSU的摊销价值，如前所述 。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司向一名律师和普通股授予顾问， 根据2021年7月1日生效的一年服务协议获得两项奖励。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司 确认了非现金股票补偿支出78,873美元，占该等股票公允价值的四分之一，外加用于定期向董事授予上一年度奖励的非现金股票补偿支出$.
其他事项- 2019年2月，公司董事会批准制定新的2019年股票计划(“计划”)， 授权发行最多2500,000股普通股。该计划旨在为关键员工、顾问、顾问和非员工董事提供未来可酌情授予的股票期权、股票奖励和股票单位奖励。截至2022年9月30日，公司共颁发奖项如上所述，根据本计划，授予两名高管的RSU股份。
(4)承付款和或有事项
自2021年1月1日起生效 根据与合同制造商的分租协议，公司获得了新的公司和制造办公空间。根据分租协议的条款，本公司须在最初的一年租期内每月支付租金10,350美元。分租协议经双方同意后可续期，最多可续期四年，但每月租金略有增加 ，但本公司并无责任续期。管理层已确定续期选择权的行使不是合理确定的，因此，公司已将其作为ASC 842项下的短期租赁入账。租契。 自2022年1月1日起，本公司决定将协议续签一年。
如附注1所示，该公司通过批发商销售其专有的ESS单元，主要是在加利福尼亚州。在这方面，公司已与在加利福尼亚州和其他州运营的几家批发商签订了 协议，根据协议，公司同意向经销商授予超过此类 季度销售目标的公司普通股，以激励他们实现高于目标水平的季度销售额，但须遵守规定的最高限额。
在我们正常的业务过程中，公司可能会不时卷入法律诉讼，其结果可能无法确定。本公司目前未参与任何法律程序。诉讼的结果在本质上是不可预测的。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致 大量资源被转移。对于那些损失不可能和不可估量的法律事务，我们无法估计合理可能损失的总金额或范围。
(5)后续事件
2022年10月28日，本公司 向一家独立的董事和两名顾问发行了总计75,000股普通股，以表彰他们在截至 6月30日的年度内所提供的服务。2022年该公司此前在截至6月30日的一年中确认了这些股票发行的应占费用。2022年
| 13 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
引言
本资料应与本公司于2022年9月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告(“年度报告”)中所载的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及附注及“第二部分.其他资料--第7项.管理层的讨论及财务状况及经营成果的分析”一并阅读。
下文使用和以其他方式定义的某些大写术语 具有我们未经审计的财务报表脚注中赋予这些术语的含义，这些术语的含义包括在上文“第一部分-财务信息”--“财务报表第1项”下的脚注中。
除非上下文要求 另有规定，否则在引用“公司”时，“我们”,“我们”、“我们的”、“NEOV”， 特指NeoVolta，Inc.
此外，除上下文 另有要求外，仅为本报告的目的：
| · | “交易法”是指经修订的1934年证券交易法； | |
| · | “美国证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会；以及 | |
| · | “证券法”是指修订后的1933年证券法。 |
概述
我们是高端储能系统(ESS)的设计者、制造商和销售商，主要是我们的NeoVolta NV14和NV 24，它可以通过住宅或商业场所的电池和逆变器来储存和使用能量。我们成立的目的是通过能源交付领域正在发生的动态变化，确定利用新兴技术的新方法。我们主要向经过认证的太阳能安装商和太阳能设备分销商直接营销和销售我们的产品。我们还在寻求与住宅开发商、商业开发商和其他商业机会达成协议。由于我们纯粹致力于能源太阳能系统，我们目前的资源和努力几乎全部用于进一步开发我们的旗舰产品NV14和NV 24，同时专注于我们下一代产品的特定行业需求 。我们相信我们在市场上是独一无二的，因为我们的低成本、我们创新的电池化学、我们的产品多功能性以及我们对安装服务的承诺。由于这些因素，我们相信NeoVolta具备独特的条件来确立自己作为能源储存市场主要参与者的地位。
2019年5月，我们根据证券法A规则(“首次公开募股”)完成了我们普通股的公开发行。此次IPO共发行3500,000股我们的普通股，发行价为每股1.00美元。我们利用首次公开募股所得增加了我们NV14产品线的生产、营销和销售。在这方面，我们已将此次发行所得资金用于我们产品的营销、生产和分销，从2019年7月开始，通过加州的一群批发客户，并为其他公司用途提供 额外的营运资金。我们已经扩大到包括内华达州的一个批发分销客户。截至目前，我们已在亚利桑那州、内华达州、佐治亚州、犹他州、佛罗里达州、波多黎各、俄克拉何马州、德克萨斯州、科罗拉多州、怀俄明州、田纳西州和密苏里州成功安装了我们的产品。
如下文“承销公开发售”一节所述，我们于2022年8月以单位形式完成了股票的承销公开发售。我们在是次发售中共出售1,121,250个单位，向公众发售的价格为每单位4.00元。此次发行的总收益为4,485,000美元，扣除承销折扣和其他发行成本后的净收益约为3,780,000美元。我们将利用此次公开募股所得增加我们目前的产能，扩大我们的产品组合，扩大我们的产品营销和销售努力，以及用于其他一般企业用途。
| 14 |
承销的公开发行
于2022年8月初，我们以单位形式完成了我们的股权证券的包销公开发行，每个单位由一股普通股和一股认股权证(“认股权证”)组成，以每股4.00美元的行使价购买一股普通股。普通股和认股权证的股份于发售结束时立即分开，现各自于纳斯达克资本市场独立上市，代码分别为“NEOV”及“NEOVW”。每份认股权证自发行之日起即可行使 ，并自发行之日起五年期满。
自首次公开发售完成 至承销商行使超额配售选择权期间，我们以每单位4.00美元的发行价向公众出售了1,121,250个单位。包括承销商行使超额配售选择权在内，本次发行的总收益为4,485,000美元，扣除承销折扣和其他发行成本后的净收益约为3,780,000美元。我们将利用此次公开募股所得增加我们目前的产能，扩大我们的产品组合， 扩大我们的产品营销和销售努力，以及用于其他一般企业用途。
为配合公开发售，本公司2018年可换股票据总金额59,251美元(包括应计利息)的所有持有人按所述转换率将其债务转换为合共9,404,867股普通股，而本公司2021年可换股票据总金额1,068,000美元的所有持有人按所述换算率将其债务转换为合共267,000股普通股。由于两套可转换票据同时转换，公司已完全消除其可转换债务 。
经营成果
以下讨论 反映了本公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月期间的收入和支出，如第1项中的财务报表 所报告。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入-截至2022年9月30日的三个月，与客户签订合同的收入为1,537,836美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,599,604美元。这一小幅下降主要是由于新冠肺炎疫情对我们组装的储能系统销售的负面影响，以及我们从加州和其他州运营的主要批发商和安装商收到安装订单的时间差异 。
销货成本 -截至2022年9月30日的三个月的销售成本为1,291,960美元，而截至2021年9月30日的三个月的销售成本为1,360,994美元。这两个时期的销售成本反映了采购和组装每个会计年度销售的储能系统组件的成本，导致该等销售的毛利分别约为16%和15%， 相对增长主要是由于对我们从中国采购的材料征收临时关税的影响存在差异。
一般和行政费用 -截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为919,428美元，而截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用为356,558美元。这一增长主要是由于为2022年3月授予我们两名高管的限制性股票单位的 摊销价值确认的非现金股票薪酬支出。
研发费用 -截至2022年9月30日的三个月的研发费用为20,900美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为4,253美元。这种波动是由于公司的产品开发工作水平略有提高。 我们预计随着我们改进和扩大产品组合，未来的研发费用将会增加。
| 15 |
利息支出- 截至2022年9月30日的三个月的利息支出为4,134美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为561美元。 这一增长是由于2021年可转换票据在转换前应计的增量利息，以及我们的公开募股于2022年8月结束。
净亏损-截至2022年9月30日的三个月的净亏损为698,586美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为122,762美元，这是上述各种收入和支出类别的总和。由于最终实现的不确定性，公司没有为这些净亏损确认任何所得税优惠。
流动性与资本资源
经营活动。 截至2022年9月30日的三个月，经营活动中使用的净现金为118,139美元，而截至2021年9月30日的三个月为187,520美元，反映出本财年净营运资金需求略有下降。
融资活动。 截至2022年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金为3,780,405美元，而截至2021年9月30日的三个月为零。这一波动完全归因于我们的股权证券于2022年8月初成功完成承销公开发售，详情如下。
我们于2022年8月初以单位的形式完成了我们的股权证券的承销 公开发行。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股4.00美元的行使价购买一股普通股。我们在此次发售中共出售了1,121,250个单位 ，发行价为每单位4.00美元。包括承销商行使超额配售选择权在内，本次发行的总收益为4,485,000美元，扣除承销折扣和其他发行成本后的净收益约为3,780,000美元。
在公开发售的同时，我们2018年可转换票据总额59,251美元(包括应计利息)的所有持有人按规定的转换率将其债务转换为 总计9,404,867股普通股，我们2021年可转换票据的所有持有人按规定的转换率将债务总额 美元转换为总计267,000股普通股。由于两套可转换票据同时转换，本公司已完全消除其可转换债务。
截至2022年9月30日，我们的现金余额为400万美元，净营运资本接近750万美元。目前，我们从净销售额中产生的净运营现金流大致达到盈亏平衡水平。但是，我们并没有在较长的时间内持续保持这样的业绩。如上所述，考虑到2022年8月完成的承销公开募股，我们预计对我们产品的需求将继续增长，我们将有足够的现金至少在未来12个月内运营。
最新发展动态
自2020年初以来，由于新冠肺炎冠状病毒持续传播，出现了经济不确定性，这些不确定性可能会影响我们无法控制的业务运营、供应链、能源需求和大宗商品价格。在2022年，我们经历了新冠肺炎疫情对我们组装的储能系统销售的一些负面影响 ，主要是通过位于加州的一群批发商和安装商 。我们将继续关注新冠肺炎，但目前不认为它会对我们未来的财务业绩产生实质性不利影响 。
| 16 |
表外安排
我们没有债务、资产或负债，这将被视为S-K规则第303项所定义的表外安排。
关键会计政策和估算
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们认为，某些会计政策会影响我们在编制财务报表时所使用的更重要的判断和估计。有关我们的重要会计政策和估计的进一步说明，请参阅我们于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中“财务报表附注”中的“业务与重要会计政策摘要”以及“财务报表附注”中的“第8项财务报表及补充数据”。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不需要提供此项目的信息 ，因为注册人是《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。
| 第四项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，确保在根据交易法向美国证券交易委员会提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并 积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务和会计官)，以便及时做出有关所需披露的决定。
截至2022年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，由于缺乏职责分工的重大弱点，以及包括对财务报告进行多层次审查的正式审查程序，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的 披露控制和程序无效。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。我们将被要求 雇用更多人员，以弥补我们的物质弱点。
财务报告的内部控制变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者 很可能对财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
| 17 |
第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
尽管我们在正常业务过程中可能会不时卷入因运营而引起的诉讼和索赔，但我们目前并不是任何重大法律程序的当事人。此外，我们不知道有任何针对我们的重大法律或政府诉讼，也没有考虑对我们提起任何诉讼。
| 第1A项。 | 风险因素 |
与公司于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-K年报第I部分第1A项披露的风险因素相比，并无重大 变化，这些风险因素通过引用并入本文，投资者在投资本公司之前应审查10-K表中提供的风险。本公司的业务、财务状况和经营结果可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于截至2022年6月30日的10-K表格中描述的因素。风险因素“其中任何一项或多项可能直接或间接导致公司的实际财务状况及经营业绩与过去或预期未来的财务状况及经营业绩大不相同。”任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在截至2022年9月30日的三个月内，未注册证券没有销售。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 18 |
| 第六项。 | 展品 |
| 证物编号： | 展品说明 | |
| 4.1** | 2022年7月发行的普通股认购权证形式发售 (引用本公司S-1表格附件4.3(文件编号333-264275))。 | |
| 4.4** | 2022年7月27日的授权证代理协议格式 (参考公司S-1表格(文件编号333-264275)的附件4.4并入)。 | |
| 4.5** | 于2022年7月发行的承销商认股权证表格(通过参考公司S-1表格(文件编号333-264275)的附件4.5并入)。 | |
| 10.12+** | NeoVolta，Inc.和James Amos之间的独立董事协议，日期为2022年7月1日(通过参考2022年10月28日提交的公司10-K/A表格的附件10.12合并) | |
| 10.13+* | 新沃尔塔公司与詹姆斯·阿莫斯、约翰·哈斯和苏珊·斯诺各自于2022年11月4日签署的《独立董事协议修正案》的格式 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS * | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB * | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
______________________
| + | 管理合同或补偿计划或安排。 | |
| * | 现提交本局。 | |
| ** | 之前提交的。 |
| 19 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| NeOVOLTA，Inc. | |
| 2022年11月10日 | /s/布伦特·S·威尔森 |
| 布伦特·S·威尔森 | |
| 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 2022年11月10日 | /s/史蒂夫·邦德 |
| 史蒂夫·邦德 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务/会计干事 ) |
| 20 |