Spindletop Health Acquisition Corp。

截至2022年9月30日的季度10-Q表

目录表

i

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及“公司”、“Spindletop Health Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是Spindletop Health Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司，成立于2021年2月17日，是特拉华州的一家公司，为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并而成立(“业务合并”)。

我们的赞助商是美国特拉华州的有限责任公司Spindletop Health赞助商集团(以下简称“赞助商”)。我们首次公开募股的注册声明于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，作为承销商超额配售选择权的一部分，我们完成了23,000,000个单位(“单位”)的IPO，其中包括3,000,000个单位。每个单位包括一股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及我们的一种可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半，每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了2.3亿美元的毛收入。

于首次公开招股结束时，吾等完成向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人出售合共12,600,000份认股权证(“私募认股权证”)，包括与承销商全面行使其超额配售选择权有关的1,200,000份私募认股权证，为吾等带来12,600,000美元的总收益。

在IPO结束时，在IPO中出售的每单位10.20美元被持有在“信托账户”中，并且只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，期限不超过185天的美国“政府证券”，或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可发放予吾等以支付其税务责任外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口发放，直至下列情况中最早发生：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回在首次公开招股中出售的A类普通股的任何股份(“公众股份”)，并与股东投票有关，以修订我们经修订及重述的公司注册证书：(I)修改本公司就初始业务合并规定赎回公众股份的义务的实质或时间；或(Ii)在首次公开招股结束后15个月内未能完成其初始业务合并的情况下，赎回100%的公开股份；或(Ii)就任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(C)如吾等未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公开股份，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将优先于我们公共股东的债权。

于首次公开招股完成后，吾等将有15个月时间完成初步业务合并(“合并期”)(或延长(A)至18个月，前提是吾等已提交(I)包括最终合并或收购协议的8-K表格或(Ii)初始业务合并的委托书、注册说明书或类似文件，但尚未在该等文件内完成初始业务合并15个月或(B)每两次再延长三个月，每次最多18个月或21个月，每次延期三个月，存入信托账户，金额为每股0.10美元)。然而，如果吾等未能在合并期内完成其最初的业务合并，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回公众股份，按股份面值以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付税项的利息(减去最高100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

17

经营成果

截至2022年9月30日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月17日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动，都涉及我们的成立和首次公开募股，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的初始业务合并。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。我们将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为1,154,014美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动723,000美元，以及信托账户持有的投资收益1,065,986美元，但被421,615美元的运营成本和213,357美元的所得税拨备部分抵消。

截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为9,905,932美元，其中包括10,145,681美元权证负债的公允价值变动和1,399,251美元信托账户投资的收益，但被1,412,493美元的运营成本和226,507美元的所得税准备金部分抵消。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们的净收益为0美元。

从2021年2月17日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损2,668美元，其中包括组建成本。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年9月30日，我们的运营银行账户中有724,671美元，营运资本为1,026,093美元(不包括应从信托账户的收益中支付的所得税和特拉华州特许经营税)。

我们截至2022年9月30日的流动资金需求已由保荐人支付方正股份25,000美元以支付某些发售成本，以及保荐人两张无抵押本票项下的贷款300,000美元，以及完成非信托账户持有的私募所得款项。本票已于2021年11月8日全额兑付。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

于2021年11月8日，作为承销商超额配售选择权的一部分，我们完成了23,000,000个单位(“单位”)的IPO，其中包括3,000,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入2.3亿美元。在首次公开招股结束的同时，我们完成了12,600,000份私募认股权证的非公开发售，包括与承销商充分行使其超额配售选择权有关的1,200,000份私募认股权证，向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价出售，产生12,600,000美元的总收益。

我们预计，截至2022年9月30日，信托账户以外的现金将足以使我们从这些财务报表发布起至少在未来12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。然而，在完成业务合并前，吾等将使用信托账户以外的资金，并可使用保荐人、吾等高级人员及董事或其各自联营公司(见附注5所述)的营运资金贷款(定义见附注5)，以识别及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办事处、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择收购目标业务及进行架构、谈判及完成业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们还需要通过从赞助商、高级管理人员、董事或第三方贷款来筹集额外资金。任何保荐人、高级职员或董事均无义务向本公司预支资金或投资于本公司。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，管理层已认定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将使人对公司作为持续经营的能力产生重大怀疑。我们必须在2023年2月8日之前(或如果如上所述延长到2023年8月8日)完成业务合并。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后15个月内完成我们的初始业务合并(如果我们提交了(I)表格，则将(A)延长至18个月8-K包括(I)最终合并或收购协议或(Ii)首次业务合并的委托书、注册说明书或类似文件，但尚未在该15个月期间内完成初步业务合并或(B)两宗个案每宗额外增加三个月，每宗个案最长分别为18个月或21个月，每次延期三个月，存入信托户口，金额为每股0.10美元)。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并，也不确定该公司是否有财力将强制清算日期延长至2023年2月8日之后，每延长三个月向信托账户存入每股0.10美元的金额。如果企业合并没有完成或者强制清算日期没有在2023年2月8日之前延长，将有强制清算和随后的解散。如果本公司在2023年2月8日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

18

合同义务

除行政服务协议和递延承销佣金外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

《行政服务协议》

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持服务。在完成最初的业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司产生了60,000美元和180,000美元，并为这些服务支付了40,000美元和160,000美元的费用。在截至2021年9月30日的三个月和2021年2月17日(成立)至2021年9月30日期间，本公司不会就这些服务产生任何费用。

注册权

方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，要求吾等根据将于首次公开招股生效日期前或生效日期签署的登记权协议，登记出售其持有的任何证券。这些持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的注册要求，即我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。

承销商协议

我们授予承销商45天的选择权，以购买最多3,000,000个额外单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的任何超额配售。在IPO时，承销商充分行使了超额配售选择权。

2021年11月8日，我们支付了每单位0.2美元的现金承销佣金，或460万美元(包括与承销商行使超额配售选择权相关的佣金)。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计8,050,000美元(包括与承销商行使超额配售选择权有关的佣金)。在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用将仅在我们完成初始业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守此次发行的承销协议的条款。

19

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表时，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

认股权证法律责任

本公司根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的24,100,000份认股权证进行结算，根据该指引，根据该条款，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的经营报表中确认。认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。估值模型将利用假设股价、波动性、折价因素和其他假设等输入信息，可能不反映它们可以结算的价格。这种授权证分类也要在每个报告期进行重新评估。

递延发售成本

我们遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。递延发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售直接相关的专业及注册费用。发售成本根据认股权证与首次公开招股完成时出售单位所得款项的相对价值计入临时股本或营运报表。因此，于2021年11月8日，发售成本总计13,423,194美元(包括4,600,000美元承销费、8,050,000美元递延承销费和773,194美元其他发售成本)被确认为分配给公共和私募认股权证的580,637美元，包括累计赤字和临时股本12,842,557美元。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，23,000,000股A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的重新计量调整不包括在每股收益中。

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在计算稀释每股亏损时，我们并未考虑于首次公开发售及私募发售的认股权证，以购买合共24,100,000股A类普通股的影响，因为行使该等认股权证须视乎未来事件而定。因此，稀释后的每股普通股净收入与每股普通股的基本净收入相同。

20

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了2020-06年度最新会计准则(ASU)、债务-债务折算等选项(小主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自身权益合同(815-40分题)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用IF-转换适用于所有可兑换票据的方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上实施。2021年2月17日，也就是公司成立之日，公司采用了新标准。

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。

表外安排

截至2022年9月30日，我们并无任何《规则》第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排S-K

通货膨胀率

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

21

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制和程序的设计也旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性，这一术语在规则13a-15(E)和15D-15(E)《交易所法案》。基于这一评估，我们的认证官员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

正如之前在截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的那样，管理层发现，截至2022年3月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及公司记录的应计费用和应付账款，以及在财务结算过程中与审查相关的控制不足。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本表格所列财务报表10-Q在所有重要方面公平地列报本公司于所列示期间的财务状况、经营成果及现金流量。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本10-Q表格不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(f) of在截至2022年9月30日的最近一个财政季度内，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能性产生重大影响。

正如之前在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的那样，管理层发现与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。鉴于发现的重大弱点，尽管我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划通过加强我们的程序来确定和适当应用适用会计要求，以更好地应用适用于我们财务报表的会计准则，来补救已确定的重大弱点。我们目前的计划包括提供更好的文件访问，并加强我们的人员和与我们就会计应用进行咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素。

截至本季度报告日期，与我们以前在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相关的情况没有发生重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。

22

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

(A)出售非注册证券

在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人私下出售合共12,600,000份私募认股权证，包括与承销商全面行使其超额配售选择权有关的1,200,000份私募认股权证，每份私募认股权证的购买价为1，00美元，为本公司带来12,600,000美元的总收益。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。

私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同，但只要私募认股权证由保荐人及其获准受让人持有：(I)该等认股权证不得由本公司赎回，除非在某些情况下A类普通股的每股价格等于或超过11.50美元(经调整后)，(Ii)该等认股权证(包括行使该认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有若干有限的例外情况，否则直至业务合并完成后30天，(Iii)它们可在无现金的基础上行使；及(Iv)它们有权享有登记权。

(B)收益的使用

公司首次公开发行的注册书于2021年11月3日宣布生效。2021年11月8日，作为承销商超额配售选择权的一部分，本公司完成了23,000,000个单位的IPO，其中包括3,000,000个单位，每股价格为10.00美元，为公司带来了230,000,000美元的毛收入。巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.担任此次IPO的联合簿记管理人。是次发行的证券是根据《证券法》以表格S-1(第333-254531).

关于首次公开招股，本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多3,000,000个单位，以弥补超额配售(如有)。作为IPO的一部分，承销商充分行使了超额配售选择权。

交易成本为13,423,194美元，其中包括4,600,000美元的承销佣金，8,050,000美元的递延承销佣金和773,194美元的其他发行成本。在发售总费用中，12,842,557美元计入临时股本，580,637美元计入经营报表(见附注1)。

23

在IPO和私募完成时，234,600,000美元已存入信托账户(“信托账户”)，代表在IPO中出售的A类普通股的赎回价值，赎回价值为每股10.20美元，只能投资于投资公司法第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合根据投资公司法颁布的规则2a-7某些条件的货币市场基金，这些条件只能投资于直接的美国政府国债。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨归本公司以支付其税务责任外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至下列情况中最早发生：(A)本公司完成初步业务合并，(B)赎回在首次公开招股中出售的任何本公司A类普通股(“公众股”)，该等股份是就股东投票而适当提交，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书：(I)修改本公司就首次公开招股而准备赎回公众股份的义务的实质或时间，或(Ii)在首次公开招股结束后15个月内未能完成首次公开招股的情况下，赎回100%本公司的公开股份；或(Ii)就任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(C)如本公司未能于首次公开招股完成后15个月内完成初步业务合并，则赎回本公司的公众股份，但须受适用法律规限。有关首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

(C)回购

没有。

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

24

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

25