美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A信息
根据1934年《证券交易所条例》第14(A)条(第__)
注册人提交了
由注册人☐以外的第三方提交
选中 相应的框：
| ☐ | 初步代理 声明。 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)。 |
| 明确的代理 声明。 | |
| ☐ | 明确的附加材料 。 |
| ☐ | 根据第240.14a-12节征集材料 。 |
美国房地产投资者公司
(《章程》中规定的注册人姓名)
(如不是注册人，则提交委托书的人的姓名)
支付 申请费(勾选相应的框)：
| 不需要任何费用 。 | ||
| ☐ | 费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11按下表计算。 | |
| 1) | 适用于交易的每类证券的名称： | |
| 2) | 交易适用的证券合计数量 ： | |
| 3) | 根据交易法规则0-11计算的每单价或交易的其他基本价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)： | |
| 4) | 建议的最大交易合计值 ： | |
| 5) | 已支付的总费用： | |
| ☐ | 费用 以前与初步材料一起支付。 | |
| ☐ | 如果交易法规则0-11(A)(2)规定有任何部分费用被抵销，请选中 框，并确定之前已支付抵销费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。 | |
| 1) | 之前支付的金额 ： | |
| 2) | 表格、附表或 注册声明编号： | |
| 3) | 提交方： | |
| 4) | 提交日期： | |
American Realty 投资者公司
股东周年大会的通知
将于2022年12月7日举行
美国房地产投资者公司将于2022年12月7日(星期三)德克萨斯州达拉斯当地时间上午10：00在1603LBJ高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234举行年度股东大会。会议的目的是审议并采取行动：
●选举六名董事组成的董事会，任期至下一届年度股东大会，并直至其继任者正式当选 并获得资格。
●批准任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。
●可能在年会上适当提出的其他事项。
只有在2022年11月2日星期三收盘时登记在册的股东才有权在会议上投票。
您的 投票很重要。无论您是否计划参加会议，请填写、签名、注明日期并将随附的委托书 放在随附的信封中寄回。如果您选择，您填写的委托书不会阻止您亲自出席会议和投票。
日期：2022年11月4日
| 根据董事会的命令， | |
| 路易·J·科纳 | |
| 常务副总裁总法律顾问、税务顾问、秘书 |
此代理声明 可在Www.americanrealtyinvest.com.
除其他事项外， 代理声明包含以下信息：
| ● | 会议日期、时间和地点 |
| ● | 提交给股东的事项清单 |
| ● | 有关亲自投票的资料 |
美国房地产投资者， Inc.
委托书
对于股东年度会议
将于2022年12月7日举行
American Realty Investors，Inc.(“公司”或“我们”或“我们”)董事会 正在征集委托书，将在截至2021年12月31日的财政年度 之后的股东年会(“年会”)上使用。本委托书和委托书定于2022年11月9日开始分发。该公司主要执行办公室的邮寄地址是1603LBJ高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234。
关于这次会议
谁有投票权？
在2022年11月2日(星期三)收盘时持有本公司普通股的股东可在股东周年大会上投票。在那一天，有16,152,043股普通股已发行。每股股票有权 投一票。
你怎么能投票呢
如果您在年会前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票表决您的股票。您可以指定您的股票 应该投票给董事的所有、部分或不投票。您还可以指定是批准、不批准还是放弃批准选择审计师的其他提案。
如果 执行并返回了委托书，但没有给出任何指示，则将根据 董事会的建议投票表决股份。董事会建议对提案1和提案2进行投票。
委托书的撤销
您 可以通过(A)向公司秘书递交书面撤销通知、(B)提交另一份日期晚于原始委托书的委托书或(C)亲自在年会上投票，在行使委托书之前的任何时间撤销您的委托书。 您的最后一票将是计票。
需要投票
于股东周年大会上亲身出席或由受委代表出席的有权投票股份的多数 持有人将构成股东大会处理事务的法定人数。截至2022年11月2日，共有16,152,043股普通股已发行和流通。有权投至少8,076,022票的股东亲自或委派代表出席构成在股东周年大会上通过建议的法定人数。如果您已正确签署并邮寄您的代理卡，您 将被视为法定人数的一部分，代理卡上指定的人员将按照您的指示对您的股票进行投票。如果 以“Street”名义持有您的股票的经纪人在代理卡上向我们表明该经纪人没有投票您的股票的自由裁量权 ，我们将不会将您的股票视为存在或有权投票。
1
选举董事需要获得多张选票。这意味着在特定 位置获得最多选票的董事被提名人当选为该位置。在选举一名或多名董事方面适当拒绝授权的委托书 将不会就董事所示的一名或多名董事进行投票，但为了确定 是否有法定人数，将对其进行计算。
对于 另一项提议，将需要有权对该提议进行表决的有权 投票的多数股份持有人亲自或由其代表投赞成票才能批准。将不对此类提案投弃权票，但为了确定是否有法定人数，将计入弃权票。因此，弃权将产生投反对票的效果。
截至记录日期，联属公司持有14,669,820股股份，约占已发行股份的90.82%。这些附属公司 已通知本公司，他们目前打算投票支持这两项提议的所有股份。
如果您 收到多张代理卡，则表明您的股票在多个帐户中持有，例如两个经纪帐户， 并且以不同的名称注册。你应该对每一张代理卡进行投票，以确保你所有的股票都被投票。
须在周年大会上采取行动的其他事项
我们 不知道任何其他将在年会上有效提交或采取行动的事项。根据本公司章程，除股东周年大会通告所述事项外，任何股东大会均不得办理其他事项。如于股东周年大会上提出任何其他事项，并可进行适当表决，则受委代表所代表的股份将根据投票该等股份的一名或多名人士的判断进行表决。
征集费用
公司正在进行此次征集，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些 代理材料和征集投票的全部费用。我们的一些董事、管理人员和员工可以通过电话或邮件亲自征集代理人，而不需要任何额外的补偿。代理材料也将免费提供给经纪人和其他被提名人 ，以将其转发给以其名义持有的股份的实益所有者。
可用信息
我们的互联网站地址为Www.americanrealtyinvest.com。我们通过我们的网站免费提供我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。 此外，我们还张贴了我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则、高级财务官道德准则，公司治理准则 和董事独立标准，均在单独的标题下。本文件不包含这些章程和原则 作为参考。如果股东提出书面要求，我们还将免费向股东提供这些文件的副本。公司 向其普通股股东发布包含经审计财务报表的年度报告。
2
多个股东共享同一地址
美国证券交易委员会 规则允许向两名或两名以上股东 居住的任何家庭交付一份年报和委托书副本，前提是认为这两名股东是同一家庭的成员。将通过允许 股东同意删除重复帐户邮件来消除重复帐户邮件，或者如果股东不要求继续 邮件重复，则通过默示同意来消除重复帐户邮件。根据您的经纪人、银行或其他被指定人的做法，您可能需要直接联系他们以继续 向您的家庭发送重复邮件。如果您希望撤销您对房屋持有的同意，您必须联系您的经纪人、银行或 其他代理人。
如果您以记录持有人的身份以个人名义持有普通股，房屋持有将不适用于您的股票。
如果您希望免费索取任何年度报告、委托书或信息声明的额外副本，请将您的 请求发送给American Realty Investors，Inc.，请注意：投资者关系部，1603LBJ高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234或 Call(800)400-6407。
问题
如果您有任何疑问，请致电800-400-6407 与我们的投资者关系部联系。
请投票-您的 票很重要
3
公司治理和董事会事务
公司的事务由董事会管理。董事在每年的股东年会上选举产生或由现任董事会任命，任期至下一届股东年会或继任者选出或批准为止。
在过去的几年里，董事会的成员发生了变化。2011年10月13日，Martha C.Stephens和RL S.Lemke分别辞去董事职务。2011年10月25日，董事会再次选举莎伦·亨特(2004年2月20日至2011年1月31日董事人)为董事；她于2016年5月3日因健康原因辞职，于2016年6月5日去世。 董事会于2016年6月2日选举老雷蒙德·D·罗伯茨为董事公司，接替亨特女士。2020年1月28日，董事会从4人扩大到5人，William J.Hogan当选，自2020年2月1日起生效，以填补因扩大而产生的空缺 。2021年3月10日，董事会从五人扩大到六人，布拉德福德·A·菲利普斯当选，自2021年3月11日起生效，以填补因扩大而产生的空缺。
现任董事会成员
本委托书发表之日的董事会成员 及其所在的董事会委员会标识如下：
| 董事 | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
治理 和 提名 委员会 | |||
| 亨利·A·巴特勒 | ||||||
| 威廉·J·霍根 | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 罗伯特·雅库谢夫斯基 | ✓ | ✓ | 椅子 | |||
| 泰德·R·芒赛尔 | 椅子 | ✓ | ✓ | |||
| 布拉德福德·A·菲利普斯 | ||||||
| 老雷蒙德·D·罗伯茨 | ✓ | 椅子 | ✓ |
董事会委员会的作用
董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和提名委员会。
审计委员会 。审计委员会的职能说明如下，标题为“审计委员会报告 。审计委员会章程于2004年2月19日通过，并可在公司的投资者关系网站(Www.americanrealtyinvest.com)。审计委员会最初成立于2004年2月19日。审计委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准 和公司的上市标准 。企业管治指引。蒙塞勒先生是审计委员会成员兼主席，具备美国证券交易委员会规则所指审计委员会的财务专家资格，董事会已认定他具备纽约证券交易所上市标准所指的会计及相关财务管理专业知识。审计委员会所有成员均符合纽约证券交易所上市标准的独立性和经验要求。审计委员会在2021年期间举行了五次会议。
4
治理 和提名委员会。治理和提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和做法，包括审查和监测公司政策的执行情况 企业管治指引。此外，治理和提名委员会还制定和审查董事会候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。治理和提名委员会 还负责筹备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会的自我评估表现。治理和提名委员会章程于2004年3月17日通过，并可在公司的投资者关系网站(Www.americanrealtyinvest.com)。治理和提名委员会的所有成员都是独立的，符合纽约证券交易所的上市标准和本公司的公司治理准则。治理和提名委员会在2021年期间举行了两次会议。
薪酬委员会 。薪酬委员会负责监督公司向公司主要高管和董事会指定的任何其他高管支付薪酬的政策，并就这些政策向董事会提出建议，根据适用的规则和法规，制作关于高管薪酬的必要报告，以纳入公司的 委托书，并监督主要高管和其他主要高管继任计划的制定和实施，并就这些计划向董事会提出建议。 薪酬委员会章程于3月17日通过。，并可在公司的 投资者关系网站(Www.americanrealtyinvest.com)。薪酬委员会的所有成员都是独立的 在纽约证券交易所的上市标准和本公司的上市标准下 企业管治指引。薪酬委员会将由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。赔偿委员会在2021年期间举行了两次会议。
主持董事
2004年6月17日，董事会设立了董事主席的新职位，其主要职责是主持董事会定期 次执行会议，管理董事和其他管理层成员不参加。主持会议的董事亦就与董事会及委员会会议有关的议程及资料需求向董事会主席及委员会主席(视情况而定)提供意见，就遴选委员会主席提供意见，并履行董事会可能不时委派以协助董事会履行其职责的其他 职责。2021年12月，董事会非管理成员指定Ted R.Munselle担任该职位，直至公司在截至2021年12月31日的财政年度后举行的年度股东大会(即，这次会议)。
遴选董事会候选人
治理和提名委员会将考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。治理和提名委员会还可以根据治理和提名委员会的要求，聘请第三方高管猎头公司来确定候选人。股东如希望 推荐未来的董事会候选人，应书面通知本公司的公司秘书或治理与提名委员会的任何成员，并提供股东认为合适的任何支持材料。 治理与提名委员会还将考虑是否根据公司章程中有关股东提名的规定提名股东提名的任何人。
5
一旦治理和提名委员会确定了潜在的被提名人，治理和提名委员会将作出是否对候选人进行全面评估的初步决定。这一初步决定将基于向治理和提名委员会提供的任何信息以及潜在候选人的推荐，以及治理和提名委员会自己对潜在候选人的了解，并可通过向推荐人或其他人进行询问来补充 。初步决定将主要基于对额外董事会成员的需求，以填补空缺或扩大董事会规模，以及预期被提名人 满足下文所述评估因素的可能性。如果治理和提名委员会在与董事会主席和其他董事会成员协商后，认为有必要进行额外考虑，则可以要求 第三方猎头公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的更多信息，并向治理和提名委员会报告其调查结果。然后，治理和提名委员会将根据本公司的公司治理准则， 包括：
●未来被提名人代表公司股东利益的能力；
●预期被提名人的正直、承诺以及独立思考和判断的标准；
●潜在被提名人能够投入足够的时间、精力和注意力勤勉地履行他或她的职责，包括未来被提名人在公司其他上市公司董事会中的服务，这一点在公司的 中有明确规定企业管治指引;
●未来被提名人对董事会适用的各种人才、技能和专门知识作出贡献的程度；
●潜在提名人在多大程度上帮助董事会反映公司股东、员工、客户、客人和社区的多样性；以及
●潜在被提名人是否愿意满足任何最低股权持有量指导方针。
治理和提名委员会还考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会目前的组成、管理层和独立董事的平衡、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在被提名人的评估。关于这项评估，治理和提名委员会决定是否面谈潜在的被提名人，如果有必要，治理和提名委员会的一名或多名成员以及其他适当的人亲自或通过电话面谈潜在的被提名人。在完成本次评估和面试后，治理和提名委员会 向董事会全体成员推荐董事会应提名的人选，董事会在审议治理和提名委员会的建议和报告后确定被提名人。
6
本公司附例规定，任何有权在股东周年大会上投票选举董事的股东，只有在不迟于上年度股东周年大会的第一周年日前60天或不超过90天，亲自向本公司主要办事处递交或已邮寄至秘书处，才可提名一名或多名人士在股东大会上当选为董事。如果股东对选举候选人有建议，股东应遵循以下程序。股东发出的每份通知必须载明(I)拟作出提名的股东的姓名和地址以及拟提名人的姓名；(Ii)在会议记录日期和通知发出之日，股东实益持有并由其代表的登记在案的股票的类别和数量；(Iii)股东打算亲自或委派代表出席会议以提名通知中指定的人的陈述；(Iv)有关股东与每名代名人及任何其他人士(提名该等人士)之间的所有安排或谅解的说明 ，(br}有关股东拟提名的每名股东的其他资料，而该等其他资料须包括在根据代表委任规则提交的委托书内，及(Vi)如获选，每名代名人 同意担任本公司董事。年会主席可拒绝接受任何未按本程序提名的人的提名。
《董事》独立性的确定
2004年2月，董事会加强了其公司治理准则。这个指导方针董事会采用的上市标准达到或 超过纽约证券交易所于该年度采用的新上市标准。全文如下：指导方针可在公司网站的投资者关系栏目(Www.americanrealtyinvest.com)。也可应公司公司秘书的要求获得副本 。
根据 指导方针，董事会于2022年3月对董事独立性进行了年度审查。在本次审查期间，董事会审议了每位董事或其任何直系亲属与本公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系，包括“某些关系和相关交易” 下面。董事会还审查了董事或其关联公司与本公司 高级管理层或其关联公司成员之间的交易和关系。如指导方针，此次审查的目的是确定 是否有任何此类关系或交易与董事的独立性判断不一致。
作为这些审查的结果，董事会肯定地决定，董事Henry A.Butler、Ted R.Munselle、Robert A.Jakuszewski、Raymond D.Roberts，Sr.和William J.Hogan各自独立于本公司及其管理层，符合企业管治指引.
董事为其他公共控股实体提供的服务
Ted R.Munselle和Raymond D.Roberts，Sr.的每个人都是本公司审计委员会的成员，以及另外两个公司 ，出于财务报表报告的目的，这两个公司是一个合并集团的一部分，所有这些公司都涉及房地产 行业，每个公司的普通股都在纽约证券交易所和/或纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。每个人还在另一个董事会和审计委员会任职 ，从而形成四个实体，Munselle先生和Roberts先生分别以类似身份为其服务。董事会经过讨论后确定，其中三个实体是一个合并集团的一部分，这一事实要求蒙塞勒先生和罗伯茨先生各自
7
由于合并的事实，熟悉上述每个实体的财务 报告要求和标准，不会给Munselle先生或Roberts先生造成额外的 负担，但也会给这三个实体中的每个实体带来好处，因为这很可能为Munselle先生和Roberts先生各自节省 时间和责任。三个合并实体及每个其他实体并无就Munselle先生或Roberts先生的 或任何其他人士为任何其他公共持股实体提供服务 订立具体政策或禁止 ，但本董事会成员会定期检讨委员会及董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保不存在冲突，并已确认Munselle先生及Roberts先生为其他行业其他实体提供的服务 对Munselle先生及Roberts先生及本公司各自的专业知识均有裨益。
2021财年董事会会议
董事会在2021财年期间召开了五次会议。每位董事出席了其所服务的董事会和委员会会议的75%或以上。在本公司的企业管治指引， 每个董事应投入足够的时间、精力和注意力，以确保其勤勉履行职责， 包括出席本公司股东会议、其所属董事会和委员会的会议。此外，在2021财年，独立董事在执行会议上举行了四次会议。
董事薪酬
每个非员工董事目前有权获得每年20,000美元的预聘金，外加费用报销。在2010年1月4日董事会降费之前，每位非雇员董事有权获得每年45,000美元的预聘费。 董事会主席目前每年不会收到任何额外费用。审计委员会主席还获得500美元的年费。此外，每个独立的董事对于其作为董事的正常职责之外向公司提供的任何特殊服务，每天额外收取1,000美元的费用，外加费用的报销。公司 还报销董事因出席董事会、委员会和股东会议而产生的差旅费，以及 与公司/业务相关的其他费用。同时也是公司或其顾问员工的董事不会因董事服务而获得额外 补偿。
在2021年期间，向非雇员董事支付了100,500美元的所有服务的董事费用，包括从2021年1月1日至2021年12月31日期间的年费。 非雇员董事收到的费用是Ted R.Munselle(20,500美元)、Robert A.Jakuszewski(20,000美元)、William J.Hogan (20,000美元)、老Raymond D.Roberts(20,000美元)和Henry A.Butler(20,000美元)。
股东与董事会的沟通情况
股东和其他有兴趣与董事首席执行官或非管理董事进行直接沟通的团体 可以写信给董事的泰德·R·芒塞尔，邮编830163，理查森，德克萨斯州75083-0163.自2004年3月22日起，董事会治理和提名委员会还批准了处理致董事会成员但已在公司收到的信件的流程。在这一过程中，公司的公司秘书审查所有此类通信，并定期 向董事会提交所有此类通信的摘要以及公司秘书认为涉及董事会或其委员会的职能或他以其他方式认为需要他们注意的所有通信的副本。 董事可随时审查公司收到的、致董事会成员并由公司收到的所有通信的日志，并要求提供任何此类通信的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的关注事项会立即提请审计委员会主席注意，并按照审计委员会就该等事项制定的程序处理。
8
道德守则
公司通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于所有董事、高级管理人员和员工(包括合同顾问)。此外，本公司已通过题为“高级财务人员道德守则”的道德守则，该守则 适用于主要行政人员总裁、主要财务官、首席财务官、主要会计人员及财务总监。这两份文件的文本均可在公司的投资者关系网站(Www.americanrealtyinvest.com)。 公司打算在其网站上的此位置发布对《高级财务官道德守则》的修订或豁免(在适用范围内) 公司主要高管、主要财务官或主要会计官。
遵守报告要求第16(A)节
1934年《证券交易法》第(Br)16(A)条规定，公司董事、高管和任何持有公司普通股10%或以上的人士必须在指定的报告表格上向美国证券交易委员会报告他们对公司普通股的所有权以及所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定 ，公司需要在每个会计年度内在这些日期之前报告任何未能提交的情况。在截至2021年12月31日的财政年度以及此后的记录日期，公司董事、高管和持有超过10%的公司普通股的 满足了所有这些备案要求。在做出这些陈述时，本公司依赖其董事和高管以及持有本公司10%或以上普通股 的股东的书面陈述以及每位 向美国证券交易委员会提交的报告副本。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了本公司已知的个人或实体在2022年11月2日收盘时持有超过5%的已发行普通股的实益和登记在案的普通股的所有权。
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 金额和性质 受益所有权* | 大约百分比 属于**类的 | ||
|
梅房地产控股公司 1603 LBJ高速公路，800套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75234 |
14,669,820(a)(b) | 90.82% | ||
|
房地产顾问公司 1603 LBJ高速公路，800套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75234 |
14,669,820(a)(b) | 90.82% |
(A)Realty Advisors，Inc.(“RAI”)直接拥有14,669,820股，部分原因是2014年7月17日将890,797股A系列累积可转换优先股转换为
9
2,502,230股(15.49%)普通股和460,638股A系列累计可转换优先股于2015年4月9日转换为1,486,741股(9.20%)普通股，以及于2018年1月12日将200,000股A系列累计可转换优先股转换为482,716股普通股；还包括先前由RAI的全资子公司Arcadian Energy，Inc.(“AEI”)拥有和分红的556,495股普通股(3.45%) 。米奇·内德·菲利普斯 是RAI的唯一董事，并可能因其作为RAI董事的身份而被视为受益所有者。RAI的董事 否认对此类股票的实益所有权。
(B)RAI 是内华达州一家公司May Realty Holdings，Inc.(“MRHI”)的全资附属公司。米奇·奈德·菲利普斯是MRHI和RAI的独家董事。
安全性 管理层所有权
下表列出了截至2022年11月2日收盘时，本公司董事和高级管理人员对本公司普通股的实益和登记所有权，包括个别所有权和总计所有权。
| 金额 和性质 | 近似值 | ||
| 受益人姓名或名称及地址 | 受益 所有权** | 班级百分比 * | |
| 亨利·A·巴特勒 | -0- | – | |
| 路易·J·科纳 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 威廉·J·霍根 | -0- | – | |
| 罗伯特·雅库谢夫斯基 | -0- | – | |
| 埃里克·L·约翰逊 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 泰德·R·芒赛尔 | -0- | – | |
| 布拉德利·J·穆斯 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 布拉德福德·A·菲利普斯 | 4,315(2) | * | |
| 老雷蒙德·D·罗伯茨 | -0- | – | |
| 全体董事及行政人员 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 作为一个团队(8人) |
* Less than 1%.
** “受益所有权”是指就证券或投资或其任何组合投票或指示投票的唯一或共享权力。
* 百分比基于2022年11月4日已发行的16,152,043股普通股。
(1) RAI的高管拒绝实益拥有该等股份。
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(2)由PS II Management拥有 ，布拉德福德·A·菲利普斯是该公司的总裁、经理和唯一董事；因此，这种所有权 可以归因于布拉德福德·A·菲利普斯。
提案 1
选举董事
年会将选出6名董事。每一位当选的董事成员的任期将持续到截至2022年12月31日的财年的下一届年会。董事的所有被提名人现在都是该公司的董事。每一位被提名人都已同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事的角色。委托卡上指定的 人将投票给董事列出的所有提名者，除非您拒绝投票给一个或多个提名者。在年会上获得多数票的被提名人将当选为董事。投弃权票和经纪人反对票不会被视为投票支持或反对任何特定的被提名人，也不会影响董事选举的结果 。不允许对董事选举进行累积投票。如果任何董事不能竞选连任，董事会将指定一名替补。如果指定了替代被提名人，代理卡上指定的人将 投票支持替代董事的选举。
以下列出了被提名的董事，以及他们的年龄、服务条款、在本公司或本公司顾问的所有职位和职位、过去 五年或更长时间内在其他公司的其他主要职业、商业经验和董事职务。下文中使用的与董事相关的名称“关联方”表示，董事是公司的高管、董事或员工或顾问。
亨利·巴特勒，72岁
退休 (自2019年4月30日起)；退休前五年以上的经纪-土地销售(2011年4月30日至2019年4月30日) 支柱收入资产管理公司(“支柱”)和(2003年7月至2011年4月30日)优质收入资产管理有限责任公司 (“优质”)和(1992年至2003年6月)基本资本管理公司(“基本资本管理”)；董事(自2003年7月起)兼本公司董事会主席(自2009年5月起)、董事(自2005年11月起)兼TCI 及董事(自2011年2月8日起)的董事会主席及Income Opportunity Realty Investors，Inc.(自2011年5月12日起)的董事会主席 (自2009年5月起)；Butler Interest，Inc.的所有者/经营者(自1989年至1991年)；总裁副董事长(1994年1月21日至2019年4月30日)， 公司、天合化工副董事长，IOR副董事长(2011年2月1日至2019年4月30日)
威廉·J·霍根，64岁
退休 (自2020年12月31日起)。注册代表和投资顾问代表，受雇于Cetera Advisor Networks LLC(2013年1月至2020年12月31日)，这是一家综合性证券和投资咨询公司，在德克萨斯州圣安东尼奥设有办事处。 2009年11月至2012年12月，霍根先生是德克萨斯州圣安东尼奥的Financial Network Investment Corp.的注册代表。他持有由金融业监管局(FINRA)颁发的第7系列(一般证券代表)、第63系列(统一证券代理州法律)和第65系列(投资顾问)许可证。自2020年2月1日起，Hogan先生一直担任本公司和三合会董事的董事。
11
罗伯特·雅库谢夫斯基，60岁
Artesa实验室区域经理(自2015年4月起)。他曾任Vaya Pharma，Inc.的医疗专家(2014年1月至2015年4月)；美国静脉诊所的高级医疗联络员(2013年1月至2013年7月)；New Horizons Communications，Inc.的销售和市场部副总裁(1998年9月至2012年12月)；新Horizon Communications的顾问(1998年1月至1998年9月)；大陆基金的区域销售经理(1996年至1998年)；Sigvaris，Inc.的区域经理(1992年至1996年)；USPNG美赞臣营养部的高级销售 代表(1988年至1992年)；和穆罗制药公司的销售代表(1986-1987)。雅库谢夫斯基先生自2004年3月16日起担任IOR公司董事的职务，自2005年11月22日起担任公司及TCI公司的董事职务。
泰德·R·蒙塞勒，67岁
总裁副总裁兼首席财务官(自1998年10月起)；应用教育机会有限责任公司的总裁(2004年12月至2007年8月) ，这是一家在德克萨斯州有两所职业培训学校的教育机构； 董事(自2004年2月起)和TCI以及(自2009年5月以来)IOR；注册会计师(自1980年起)，曾在德克萨斯州达拉斯的两家注册会计师事务所担任审计合伙人(1986至1998)，在均富律师事务所(Grant Thornton LLP)担任审计经理(1983至1986)，以及在Laventhal&Horwath担任审计主管的审计人员(1977至1983)。Munselle先生也是Spindletop石油天然气公司的董事(自2012年2月17日起)，Spindletop石油天然气公司是德克萨斯州的一家上市公司，其股票在场外交易市场交易。
布拉德福德·A·菲利普斯，57岁
首席执行官(自2008年3月1日起)，自1999年起担任LBL保险公司集团董事长。菲利普斯先生自2002年以来一直担任米德兰证券有限责任公司的总裁，这是一家总部位于德克萨斯州达拉斯的经纪/交易商。在加入LBL集团之前，他曾在加利福尼亚州洛杉矶的InterFirst Capital Corporation担任 总裁。Phillips先生持有多个证券牌照，包括系列4(期权主体)、系列7(一般证券牌照)、系列24(一般证券主体)、系列27(金融和运营主体)、系列53(市政证券主体)、系列55(股权交易主体)和系列63(蓝天证券牌照)。自2021年3月11日以来，他一直是公司和三合会的董事成员。
雷蒙德·D·罗伯茨，老90岁
2014年12月31日退休；在此之前的五年多时间里，他是内华达州私人持股公司恒星航空公司航空公司的董事，从事飞机(波音737)和物流管理业务。罗伯茨先生也是TCI和IOR(各自于2016年6月2日起)以及新概念能源公司(自2015年6月17日起)的董事 成员，新概念能源公司是内华达州的一家上市公司，其股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易。
董事会一致建议投票表决
上述所有被提名人的选举。
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提案 2
批准任命独立人士
注册会计师事务所
审计委员会已任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.为美国房地产投资者公司2022财年的独立注册公共会计师事务所，并进行季度审查，直至2023年9月30日。公司章程不要求股东批准Farmer，Fuqua&Huff，P.C.作为公司的独立注册会计师事务所。Farmer，Fuqua&Huff，P.C.在截至2004年12月31日的每个财政年度至2021年担任公司的独立注册公共会计师事务所。审计委员会将在明年决定任命一家独立的注册会计师事务所时考虑这次投票的结果；但它不受股东决定的约束。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，则审核委员会可于年内任何时间全权决定更改委任。
Farmer，Fuqua&Huff，P.C.的代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会 发言，并将有机会回答股东提出的适当问题。
董事会建议对批准进行表决任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.为
公司的独立注册会计师事务所。
2020财年和2021财年审计事务所费用汇总
下表列出了公司主要会计师事务所Farmer，Fuqua&Huff，P.C.仅在2020年和2021年向公司提供或为公司提供的专业服务的总费用。
| 2020 | 2021 | |||||||
| 费用类型 | 福库的法默 &赫夫，P.C. | 福库的法默 &赫夫，P.C. | ||||||
| 审计费 | $ | 126, 250 | $ | 183,333 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | 12,000 | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 总计 | $ | 138,250 | $ | 183,333 | ||||
主要审计师提供的所有服务均为适用法律和法规所允许的，并经 董事会或审计委员会依法预先批准。向主要审计师支付的服务费用 如上表所述，属于下列类别：
审计费用 。这些费用是主要审计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q备案文件中包含的财务报表而提供的专业服务费用，以及通常在 法定和监管备案或合约方面提供的服务。
审计 相关费用。这些费用是主要审计师执行的保证和相关服务的费用，这些费用与审计或审查的业绩合理地 相关
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公司的财务报表。这些服务包括法规或法规不要求的主要审计师的认证，以及有关财务会计/报告标准的咨询。
税 手续费。这些费用是主要审计师在税务合规、税务规划、 税务咨询、报税表准备和报税表审查方面提供的专业服务费用。纳税申报单的审核包括本公司及其合并的 子公司。
所有 其他费用。这些费用是主要审计师执行的其他不符合上述类别 描述的许可工作的费用。
审计委员会积极监测这些服务(关于支出水平和工作内容)，以保持主要审计师核心工作的适当客观性和独立性，即审计公司的综合财务报表 。
审计委员会报告
董事会的成员
董事会审计委员会由四名董事组成，每名董事均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会对独立性、 经验和金融知识的要求。审计委员会已指示编写本报告，并已批准其内容并提交给股东。
除其他事项外，审计委员会负责：
●保留 并监督作为我们的独立审计师的独立注册会计师事务所，并评估其业绩和独立性。
与管理层和独立注册会计师事务所一起审查年度审计计划；
●预先批准 我们的独立注册会计师事务所提供的任何许可的非审计服务；
●批准支付给我们的独立注册会计师事务所的费用。
●与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查我们内部控制的充分性和有效性。
●审查并与管理层和注册会计师事务所讨论年度已审计财务报表和中期未经审计财务报表；以及
●批准我们的内部审计计划并审查我们内部审计师的报告。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会的职责载于本宪章，可在我们的网站www.americanrealtyinvest.com上查阅。
审计委员会协助董事会履行其职责，全面监督公司财务报表的完整性、公司内部控制制度的充分性、公司的风险管理、公司遵守法律和法规要求的情况、
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独立审计师的资格和独立性，以及公司独立审计师的业绩。审核委员会拥有遴选本公司独立核数师的独家权力 并管理本公司与其独立核数师的关系。审核委员会有权在审核委员会认为履行其职责所需时，向外部法律、会计或其他顾问寻求意见及 协助，并 获得由审核委员会决定的本公司提供的适当拨款，以提供该等意见及协助。
审计委员会在2021年期间召开了五次会议。审计委员会安排会议的目的是确保 适当注意其所有任务。审计委员会的会议包括在没有公司管理层出席的情况下与公司独立审计师的私下会议，以及仅由审计委员会成员组成的执行会议。 审计委员会还不定期与高级管理人员会面。
管理层对公司的财务报告流程负有主要责任，包括对财务报告的内部控制制度 ，并负责根据美国公认的会计原则编制综合财务报表 。本公司的独立审计师负责按照专业标准对该等财务报表进行审计，并就其与美国公认的会计原则的实质性一致性发表意见，并负责审计管理层对财务报告的内部控制的评估和有效运作。审计委员会的职责是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会没有义务或责任 进行审计或会计审查或程序。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖管理层的陈述，即财务报表的编制是诚信和客观的，并符合美国公认的会计原则，以及审计委员会财务报表报告中包括的独立注册会计师的意见。
作为监督本公司财务报表的一部分，审计委员会在发布所有年度和季度财务报表之前与管理层和 本公司的独立注册会计师审查和讨论。 在2021年期间，管理层告知审计委员会，所审查的每一套财务报表都是按照美国公认的会计原则编制的，并与审计委员会审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与独立会计师讨论需要讨论的事项。关于第61号审计准则的声明(审计准则声明的编纂)，包括 公司会计原则的质量(不仅仅是可接受性)、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度以及与关键会计实践相关的披露。审计委员会还与Farmer，Fuqua&Huff，P.C.讨论了与其独立性有关的事项，包括审查审计和非审计费用，以及Farmer，Fuqua&Huff，P.C.根据独立性标准委员会 标准1号(与审计委员会的独立性讨论)。审计委员会还审议了独立会计师提供的非审计服务是否符合独立会计师的独立性。公司还定期收到关于所提供的审计、审计相关服务和税务服务的费用金额和范围的最新信息。
此外，审计委员会还审查了旨在加强公司内部和信息披露控制结构有效性的主要举措和计划。作为这一过程的一部分，审计委员会继续监测公司内部控制的范围和充分性，审查人员配备水平和采取的步骤，以实施任何内部程序和控制的建议改进 。
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根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论，以及审计委员会对管理层代表情况的审查和独立会计师向董事会提交的报告，审计委员会建议 董事会，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告。审计委员会和董事会还选择Farmer，Fuqua&Huff，P.C.作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师和审计师。
审计委员会
Raymond D. Roberts, Sr. |
Ted R. Munselle |
William J. Hogan |
Robert A. Jakuszewski |
审计委员会成员讨论了以下事实：Ted Munselle担任审计委员会主席和美国证券交易委员会条例所指的合格审计委员会财务专家，他拥有纽约证券交易所上市标准所指的关于本公司以及另外两家公司的会计和相关财务管理专业知识， 出于财务报表的目的，他以类似身份在另一家涉及另一行业的无关公司任职。该公司的普通股可在场外交易市场(“OTC”) 交易，因此他以类似的身份为四个实体服务。审计委员会经讨论后确定，三个实体是一个合并集团的一部分，这一事实要求Munselle先生由于合并的事实而熟悉每个实体的财务报告要求和标准，并且不会给Munselle先生造成额外负担，但实际上使每个实体受益。这可能会大大节省Munselle先生的时间和责任。 虽然本实体和其他两个合并实体没有明确的政策或禁止Munselle先生或任何其他 个人为其他公共控股实体服务，但本委员会成员定期审查委员会和董事会成员与其他独立实体之间的其他关系，以确保不存在冲突，并已确认 为其他行业其他实体提供服务有益于所涉个人的专业知识。
预审批 审计和非审计服务政策
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和美国证券交易委员会规则，董事会审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作。《采购经理人法案》和《美国证券交易委员会规则》中有关审计委员会在保留独立审计师方面的规定具有双重目的。首先，审计师的任命、薪酬和监督的权力和责任应由独立于管理层的董事负责。其次，核数师进行的任何非审计工作应由这些独立董事 审查和批准，以确保核数师进行的任何非审计服务 不损害独立核数师的独立性。为实施《独立审计师法案》的条款，美国证券交易委员会发布了规则 ，规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，并规范了审计委员会对独立审计师聘用的管理。作为这项责任的一部分，审计委员会需要预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。因此，审计委员会通过了一项关于审计和非审计服务的书面预先批准政策(“政策”)，其中规定了根据 的程序和条件。
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哪些服务将由独立审计师进行预先批准。审计委员会的政策与建立两种不同方法来批准非禁止服务的美国证券交易委员会规则 保持一致，涵盖了审计服务、审计相关服务、国际税务管理服务、非美国所得税合规服务、养老金和福利计划咨询与合规服务以及美国税务合规和规划的预批准。在每个财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括建议执行的工作范围和建议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑适用法律是否允许提供服务，以及每项非审计服务 可能对独立审计师独立于管理层的影响。通常，除了通常预先批准的 服务外，其他服务还将包括对在年初可能知道或可能不知道的收购进行尽职调查。审计委员会亦已授权董事会指定的任何审计委员会成员或审计委员会的财务专家成员负责预先批准由独立核数师进行的服务，其每次审计和非审计服务的价值或成本不超过25,000美元，且仅在审计委员会开会时才可行使该权力。
高管薪酬
该公司没有员工、工资或福利计划，也不向其高管支付薪酬。兼任公司顾问Pillar高级管理人员或雇员的公司高管 由Pillar支付薪酬。这样的执行人员为Pillar提供各种服务，他们的薪酬金额完全由Pillar决定。支柱 不在其担任顾问的各实体之间分配其干事的现金报酬。关于根据咨询协议支付给支柱的赔偿金的讨论，见“顾问” 。
薪酬 委员会报告
董事会薪酬委员会由至少两名独立于管理层和公司的董事组成。薪酬委员会的每位成员必须由董事会根据董事会通过的《董事独立性公司治理准则》、纽约证券交易所非雇员董事标准、1934年《证券交易法》颁布的规则和条例第16b-3(B)(3)(I) 条以及财政部条例第27(E)(3)(3)节对“外部董事”的要求确定为独立成员。赔偿委员会的每一名成员不得有任何关系 在董事会的判断中，这种关系可能不时干扰其独立判断的行使。每名薪酬委员会成员每年均获委任，董事会可随时将其免职，直至董事会终止其薪酬委员会的委任为止。薪酬委员会由四名董事组成，每名董事均符合上述标准 。
薪酬委员会的目的是监督本公司有关本公司向本公司首席执行官(“CEO”)及董事会指定的任何其他高级管理人员支付薪酬的政策，并就该等政策向董事会提出建议，根据适用的规则及法规，编制必要的报告及高管薪酬以纳入本公司的 委托书，并监督首席执行官及其他主要高管继任 计划的制定及实施，并就该等计划向董事会提出建议。
公司没有员工、工资单或福利计划，也不向高管支付薪酬。公司高管 ，同时也是Pillar的高级管理人员或员工，由Pillar支付薪酬。这些高管为Pillar提供各种服务，以及金额
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他们的薪酬完全由Pillar决定。皮莱不在其可能担任顾问或副顾问的各种实体之间分配其官员的现金 薪酬。
本公司支付的唯一酬金是支付给并非支柱公司高级管理人员或董事的董事。该等独立董事 (I)审阅本公司的业务计划以确定其符合股东的最佳利益，(Ii)审阅顾问合约并建议对其作出任何适当的修改，(Iii)监督本公司顾问的表现，并就所提供服务的性质及质素审核支付予顾问的薪酬的 合理性，(Iv)审核本公司总费用及开支的 合理性，及(V)于必要时选择合资格的独立房地产估价师评估拟收购的物业。有关已支付薪酬的说明，请参阅委托书中的副标题“董事薪酬”。
薪酬委员会章程已于二零零四年三月二十二日通过，薪酬委员会成员均为纽约证券交易所上市标准及本公司企业管治指引所指的独立人士，现列于以下。自2004年3月22日成立以来，薪酬委员会每年审查其现有章程，并 定期执行上述与业务计划、咨询合同、支付给顾问的薪酬是否合理以及公司总费用和支出是否合理有关的任务。
薪酬委员会
老雷蒙德·D·罗伯茨 |
泰德·R·芒赛尔 |
威廉·J·霍根 |
罗伯特·雅库谢夫斯基 |
薪酬 委员会联锁和内部人士参与
公司薪酬委员会由从未担任过公司高管或受雇于公司的非雇员董事组成。任何有董事或高级管理人员在此薪酬委员会任职的实体的董事会中，本公司高管均无任职。
执行官员
本公司高管名单如下，全部受雇于Pillar。彼等并无从本公司收取任何直接酬金，亦无持有本公司授予的任何购股权。他们在公司的职位不受股东投票表决的影响。以下列出了过去五年或更长时间内在本公司、支柱公司和其他关联实体的所有职位和职位、其他主要职业、商业经验和在其他上市公司担任的董事职务的年龄、服务条款和所有职位。
布拉德利·J·穆斯，62岁
总裁(自2021年12月16日起)担任本公司首席执行官，TCI和IOR；总裁(自2021年11月起)担任Pillar首席执行官。在此之前，于2019年7月至2021年9月，担任加州欧文全国性房地产投资服务公司ValueRock Realty Partners资本市场和开发部高级董事总经理 ，专注于加州、夏威夷和亚利桑那州的价值型商业房地产 ；在此之前，从2014年12月至2019年6月，麦迪逊马奎特高级管理 董事，投资组合和资产管理，领先的商业房地产投资管理公司，服务提供商， 房地产开发商和运营商，总部设在旧金山，加利福尼亚州和华盛顿特区的房地产开发商和运营商，从2012年到2014年，白金汉公司，一家从事多家族行业的房地产投资公司的首席投资官，从1994年到2012年，房地产投资和运营公司荷兰国际集团/Concert Realty Partners的管理委托人或高级管理合伙人，注册会计师(1984)。
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路易·J·科纳，75岁
总裁，执行副总裁，公司总法律顾问/税务顾问兼秘书(2004年1月31日起)；总裁执行副总裁--税务 兼公司首席财务官(2001年6月至2001年10月)；高级副总裁-税务(2001年4月至2001年6月)； 执行副总裁总裁-税务、总法律顾问/税务顾问兼秘书(2004年2月至2011年6月)；私人律师(2000年1月至2000年12月)；总裁副--IMC环球公司税务、助理财务主管(1998年3月至2000年1月)；总裁副--惠特曼公司税务(1991年7月至1998年2月)。总裁常务副主任-总法律顾问/税务顾问(自2011年3月31日起) ，支柱公司秘书(自2010年12月17日起)。
埃里克·L·约翰逊，54岁
总裁先生(自2020年8月17日起)任本公司执行副总裁兼首席财务官(自2020年8月17日起)；Pillar首席财务官(自2020年7月1日起)。 Johnson先生是注册会计师，曾在位于加利福尼亚州圣莫尼卡市的Macerich公司(纽约证券交易所代码：Mac)担任财务报告副总裁总裁，在过去五年多的时间里，从2005年至2020年6月一直担任该职位。2001年至2005年，约翰逊先生担任位于加利福尼亚州洛杉矶的北美科学公司(纳斯达克：NASI)的财务总监/首席财务官；从2000年至2001年，他是位于加利福尼亚州圣莫尼卡的Launch Media，Inc.(纳斯达克：LAUN)的财务总监。
除上述高管外，本公司还有多名副总裁和助理秘书未在本表中列出。
《顾问》
虽然董事会直接负责管理公司的事务并制定指导公司的政策，但日常运营由合同顾问在董事会的监督下进行。顾问的职责包括， 寻找、调查、评估和推荐房地产和抵押票据投资和销售机会，以及融资和再融资来源。该顾问还担任董事会的顾问，为董事会制定的业务计划和投资决策提供咨询。
PIELL是本公司的合同制顾问。支柱是由RALLC拥有的内华达州公司，RALLC是内华达州的有限责任公司，其唯一成员 是由内华达州的May Realty Holdings，Inc.(内华达州的一家公司)100%拥有的RAI， 其唯一股东是May Trust(“信托”)， 一个为已故吉恩·E·菲利普斯的子女的利益而设立的信托。皮尔斯是一家由穆斯、科纳和约翰逊担任高管的公司。菲利普斯先生在2019年8月16日去世之前，既不是皮勒、RAI或MRAI的高级管理人员或董事，也不是梅信托的受托人。
根据咨询协议，Pillar须每年编制一份预算和业务计划，并将其提交董事会批准，其中包括12个月的运营和现金流预测、资产出售和购买、借款活动和其他投资的总体计划。需要支柱 才能
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根据业务计划，按季度向董事会报告公司业绩。此外， 所有交易均需事先获得董事会批准，除非在批准的计划中有明确规定，或根据董事会明确授予Pillar的权力进行。
咨询协议 还要求事先获得审计委员会的批准，以留用除法律顾问以外的所有顾问和第三方专业人员。咨询协议规定，Pillar应被视为与股东处于受托关系；包含管限Pillar对 公司亏损的责任的广泛标准；并包含Pillar在其自身、本公司及其咨询的其他实体之间分配投资机会的准则。
咨询协议 规定，顾问每月可获得平均投资资产的0.0625%的基本补偿(按年率计算为0.75%)。
除基本薪酬外，Pillar、Pillar的附属公司或关联方还将获得以下形式的额外薪酬：
1.为公司寻找、租赁或购买房地产的收购费，数额等于(A)类似公平交易中通常收取的补偿金额，或(B)收购成本的最高6%，包括支付给非关联经纪商的佣金(如有)；
2.出售房地产的每项股权投资的处置费，其数额等于(A)类似公平交易中通常收取的补偿金额 或(B)每套房产销售价格的3%，不包括支付给非关联经纪人的费用，其中数额以较小者为准；
3.贷款安排费用，数额相当于支柱公司向公司安排的任何贷款本金的1%；
4.股东权益回报率超过10%的年度净收益的10%的奖励费用，以及出售资产实现的净资本收益超过净资本损失的10%的奖励费用；
5.发放或购买按揭贷款的按揭配置费，相当于本公司于本财政年度垫付的按揭贷款的按揭贷款及配售费用总额的50%。
6.建筑 管理费，相当于任何竣工建筑成本的6%的所谓“硬成本” ，其依据是与此类建筑相关的任何建筑师证书上所列的批准金额，该费用应在适用的建筑师证明向第三方支付其他费用时支付。
咨询协议 进一步规定，支柱公司应承担其员工的若干开支，但不包括支付给本公司董事的费用；支柱公司和本公司的租金和其他办公费用(除非本公司将办公空间与支柱公司的办公空间分开)；不能直接与公司的资产、负债、运营、业务或财务确认的成本；以及与支柱公司履行咨询协议项下职责有关的杂项行政费用。
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如果及在本公司要求支柱或支柱的任何董事、高级管理人员、合伙人或雇员向本公司提供咨询协议规定须由支柱提供的服务以外的服务的范围内，如提供该等额外服务，则该等额外服务将按该等人士与本公司不时协定的条款另行获得补偿。
咨询协议 除非根据其条款终止，否则将每年自动续签。管理层认为，咨询协议的条款至少与从非关联第三方获得的条款一样公平。
公司的利益可能与一名或多名董事或高级管理人员以个人身份或Pillar或其各自关联公司的利益发生冲突 。除了为本公司提供服务外，Pillar还作为其他房地产企业的代理和顾问积极提供类似的 服务，包括参与房地产开发和融资的个人和实体，包括本公司、IOR和TCI。咨询协议规定，Pillar还可以担任这些 实体的顾问。
作为顾问，Pillar 是公司公众投资者的受托机构。在确定特定投资机会将分配给哪个实体时，Pillar将考虑每个实体各自的投资目标 ，并根据每个此类实体的 现有抵押票据和房地产投资组合及业务计划考虑特定投资的适当性。如果任何特定的投资机会适合于一个以上的此类实体，则此类投资机会将分配给资金可用于投资的时间最长的实体 ，或在适当的情况下，可在不同实体之间分享投资。
自2011年4月30日起，本公司与Pillar签订了现金管理协议，以进一步明确本公司日常投资业务、关系合同、资金流动以及资金存贷款的管理。根据现金管理协议，公司的所有资金将交付给Pillar，Pillar对公司负有存款责任，并负责支付所有应付款项和投资所有赚取利息的超额资金《华尔街日报》最优惠利率加1%的年利率，在每个日历季度的第一天按季度设定。为本公司利益而进行的借款利率相同 。现金管理协议的期限与咨询协议同时终止，除非与咨询协议终止，否则每年自动续签。
仅在获得公司事先 同意的情况下，才可转让咨询协议。
Pillar的经理和主要行政人员如下：
| 名字 | 办公室 | |
| 布拉德利·J·穆斯 | 总裁与首席执行官 | |
| 埃里克·L·约翰逊 | 常务副总裁兼首席财务官 | |
| 吉娜·H·凯 | 常务副总裁兼首席会计官 | |
| 路易·J·科纳 | 常务副总裁总法律顾问、税务顾问、秘书 | |
| 吉恩·S·贝彻 | 董事 |
物业管理
自2011年1月1日起，唯一成员为RALLC的内华达州有限责任公司Regis Property Management，LLC d/b/a Regis Property Management，LLC
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根据物业级别管理协议的条款，REGIS管理的任何商业物业收取每月毛租金的3%或更低的费用，并收取6%或更低的租赁佣金。
房地产经纪业务
REGIS还为公司提供房地产经纪服务(非独家)。Regis有权获得房地产买卖的房地产佣金 ，按照总费用的浮动比例支付(I)任何购买或销售交易的第一笔 200万美元的最高费用为4.5%，其中不超过3.5%将支付给Regis或附属公司；(Ii)200万美元至500万美元之间的交易的最高费用 为3.5%，其中不超过3%将支付给Regis或附属公司； (Iii)交易金额在500万美元至1,000万美元之间的最高手续费为2.5%，其中不超过2%将支付给 REGIS或关联公司；以及(Iv)超过1,000万美元的交易最高手续费为2%，其中 将向REGIS或关联公司支付不超过1.5%的费用。
某些关系 和相关交易
与某些活动有关的政策
公司公司章程第十一条 规定，公司不得直接或间接与(1)公司的任何高管或员工、(2)顾问的任何董事高管或员工、(3)顾问或(4)上述任何人士的任何关联方或联系人(按1934年《证券交易法》第12b-2条中定义的条款)直接或间接订立或从事任何交易，除非(A)有关个人或人士之间的关系或财务利益以及有关合约或交易的重大 事实已向本公司董事会或其适当委员会披露或知悉，及(B)本公司董事会或其适当委员会确定该合约或交易对本公司公平，同时 经有权就该合约或交易投票的本公司多数独立董事的赞成票批准或批准该合约或交易。第十一条对“独立董事”的定义(就该条而言)是指既不是本公司的高级管理人员或雇员，也不是本公司顾问的董事、高级职员或雇员的人。此定义早于 公司于2004年2月通过的董事独立性指南 。
本公司的 政策是，在当时的情况下，该等合约或交易须由充分了解该等交易性质的大多数无利害关系董事批准或批准，并于批准或批准时对股东属公平合理 。该等董事亦会考虑此等交易对本公司是否公平。管理层 认为，到目前为止，此类交易代表了当时可用的最佳投资，它们至少与本可以获得的其他投资一样对公司有利。本公司可与其高级管理人员、董事或股东兼任本公司高级管理人员、董事或股东的实体进行未来交易，如 该等交易将有益于本公司的经营并符合本公司的现行投资目标及政策，则须经上文所述的大多数无利害关系董事批准。
本公司并不禁止其高级管理人员、董事、股东或关联方从事本公司所从事的业务活动。
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某些业务关系
皮尔斯自2011年4月30日起担任公司顾问。PIELL也是一家由科纳先生和约翰逊先生(两位都是本公司的高管)担任高管的公司。本公司的高级管理人员还担任TCI和IOR的高级管理人员，并根据适用法律对每个实体负有受托责任。TCI和IOR与Pillar的关系与公司相同。罗伯茨也是苏格兰皇家银行的董事会员，因此他对英国皇家银行负有受托责任。
本公司拥有TCI的股权，而TCI又拥有IOR普通股超过81%的股份。于2021年12月31日，本公司连同其一家全资附属公司拥有本公司已发行普通股的约78%。
分税制协议
对于截至2012年8月31日之前的纳税期间，本公司是ARL合并联邦报税表的一部分。此后，本公司和ARL集团(TCI和IOR)的其余 出于税务目的加入了MRHI合并集团。2010和 2011个税期的所得税支出(优惠)是根据公司、TCI和IOR之间的税收分享和补偿协议计算的。该协议 一直持续到2012年8月31日，当时本公司、TCI、IOR和MRHI在2012年剩余时间签订了新的税收分摊和补偿协议。2013年，本公司、TCI和IOR合计净应纳税亏损。此类安排下的利益或费用是根据应纳税所得额乘以每个税收分享和补偿协议35%的法定税率计算得出的。
关联方交易
从历史上看，公司、TCI、IOR、Prime和Pillar各自从事并可能继续从事与关联方的商业交易，包括房地产合作伙伴关系。管理层认为，所有关联方交易代表了当时可获得的最佳投资，至少与从非关联方获得的投资一样有利。
2021年，公司支付了580万美元的咨询费，400,000美元的净收益费用，360万美元的成本报销，并从Pillar和相关方获得了680万美元的利息。该公司在2021年向Regis支付了100万美元的物业管理、建筑管理和租赁佣金 。
经营关系
公司的子公司在2021年从Pillar及其附属公司获得了110万美元的租金收入，用于租赁公司拥有的物业，包括德克萨斯州阿迪森的一个飞机机库、布朗宁广场、拉斯柯利纳600号、斯坦福企业中心和德克萨斯州达拉斯的其他物业 。
垫款和贷款
本公司及其联属公司不时互相垫付款项，这些垫款并无具体还款条款，直至2005年7月1日才计息 ，属无抵押性质，并已在本公司的 财务报表中作为其他资产或其他负债反映。从2005年7月1日起，这类预付款的利息比最优惠利率高出1%。于2021年12月31日，本公司应付关联方应付票据及应收利息及扣除拨备净额1.293亿美元 。
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其他事项
董事会 不知道任何其他可能或应该提交年度会议的事项。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士或其代理人将根据其最佳判断就该等事项投票。
财务报表
本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的经审核财务报表 载于于2022年4月邮寄予股东的《2021年股东年报》。但是，该报告和其中所载的财务报表不应被视为本次招标的一部分。
征求委托书
本委托书 提供给股东，以代表American Realty Investors，Inc.董事会征集委托书。征集委托书的费用将由公司承担。公司董事和高级管理人员可通过邮寄、亲自或电信方式征集资金，而不收取额外报酬。
股东的未来建议
股东对我们将于2023年举行的年度会议的提案 必须在2022年12月31日之前收到，并且必须符合美国证券交易委员会颁布的规则 ，才能考虑纳入我们该年的委托书。任何股东提案，无论是否包括在我们的代理材料中，都必须发送给我们的公司秘书，地址为1603LBJ Freeway，Suite800，Dallas，Texas 75234。
美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格(不含证物)的副本，可通过我们的网站WWW.AMERICANREALTYINVEST.com免费向股东索取，或向美国房地产投资者公司(American Realty Investors，Inc.)提出书面请求，地址为1603 LBJ FREWAY，Suite 800，Dallas，Texas 75234，Attn：Investors Relationship。
日期：2022年11月4日
| 根据董事会的命令， | |
| 路易·J·科纳 | |
| 常务副总裁总法律顾问、税务顾问、秘书 |
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代理
美国房地产投资者公司
此 代表董事会为2022年12月7日召开的股东年会征集委托书。
网上提供代理材料的通知 ：
会议通知、委托书和
代理 卡可在www.americanrealtyInvest.com上购买。
以下签名的美国房地产投资者公司的股东。特此任命Henry A.Butler和Louis J.Corna以及他们各自具有完全替代权的代理人 作为代理人和代理人 投票表决American Realty Investors，Inc.的所有普通股，每股票面价值0.01美元。以下签署人有权 于2022年12月7日(星期三)上午10：15德克萨斯州达拉斯当地时间 于1603LBJ Freeway，Suite800，Dallas，Texas 75234或其任何续会举行的股东周年大会上投票，如下文所述，如亲自出席，将拥有以下签署人所拥有的一切权力，以处理可能于2022年11月4日举行的会议或其任何续会之前适当提出的事务，所有权力均载于2022年11月4日的会议委托书中。
| [插入 地址标签] | 请 | ||
| 标志 | |||
| 这里 | |||
| 日期： | , 2022 |
| 若要 更改您帐户上的地址，请选中右侧的框并在上面的地址空间中指明您的新地址。请 请注意，帐户上注册名称的更改可能不会通过此 方法提交。☐ | 注意： 请严格按照此处显示的姓名签名。如果有多个所有者，则每个所有者都必须签名。在作为代理人、律师、管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人签名时，请注明您的头衔。如果由公司签立，则委托书应由正式授权的官员签署，并注明其所有权。如果是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称 。请在附上的信封中注明日期、签名并邮寄这张委托卡，如果在美国邮寄，则不需要 邮资。 |
(续 ，另一面待填写)
本委托书将按指示投票，但如果没有指示，则将投票给所有被提名者，并批准任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。对于可能提交上述会议的其他事项，本委托书将由上述人士酌情表决。
| 1. | 选举董事 | 所有被提名者的☐(除非有相反的标记) | |
| ☐对下面列出的所有提名者保留 权限 |
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说明： 若要保留投票给任何个人提名人的权限，请在上面列出的提名人的姓名中划一条线。
| 2. | 批准任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。 |
| ☐ For | ☐ 针对 | ☐ 弃权 |
| 3. | 在会议或其任何续会可能适当提出的任何其他事项上拥有酌情决定权。 |
美国房地产投资者公司董事会建议批准所有提名的董事和
投票批准任命Farmer，Fuqua and Huff，P.C.为独立注册会计师事务所。
请在随函附上的信封中签名、注明日期并立即寄回。
(续 ，另一面签名并注明日期)