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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40979
Solo Brands公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州87-1360865
国家或其他司法管辖权
成立公司或组织		税务局雇主身分证号码
1001野马博士
小道消息，TX76051
主要行政办公室的地址邮政编码
(817) 900-2664
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元直接转矩纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
加速文件管理器
☐
新兴成长型公司
☒
非加速文件服务器
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年11月7日，有63,591,467注册人的A类普通股，每股面值0.001美元，已发行和32,111,495注册人的B类普通股，每股面值0.001美元，已发行。


目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
i
在那里您可以找到更多信息
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陈述的基础
II
第一部分财务信息
1
项目1.财务报表
1
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计综合资产负债表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合经营报表和全面(亏损)收入
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表
3
截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合报表
4
截至2021年9月30日止三个月及九个月未经审计的成员权益综合报表
5
未经审计的合并财务报表附注
6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
26
项目4.控制和程序
27
第二部分：其他信息
28
项目1.法律诉讼
28
第1A项。风险因素
28
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
28
项目3.高级证券违约
28
项目4.矿山安全信息披露
28
项目5.其他信息
28
项目6.展品
29
签名
30



关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营结果和财务状况、宏观经济状况、行业和业务趋势、业务战略、计划、市场增长和我们未来经营目标的陈述。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于，我们有效管理未来增长的能力，我们向更多市场拓展的能力，我们维持和加强我们的品牌以产生和维持对我们产品的持续需求的能力，我们以成本效益吸引新客户和留住现有客户的能力；这些风险和不确定性因素包括：我们未能以可接受的成本维持产品质量和产品性能；产品责任和保修索赔及产品召回导致的影响；我们经营的市场竞争激烈；由于地缘政治行动、自然灾害或新冠肺炎疫情的影响而导致的业务中断；与国际业务相关的风险；供应商出现问题或损失或无法获得原材料；股东影响公司事务的能力；以及第一部分第1A项中讨论的重要因素。于2022年3月30日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)中的“风险因素”, 因为任何此类因素可能会在其提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时更新。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应该阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告的附件提交的文件，了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告的日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

在那里您可以找到更多信息

我们可能会使用我们的网站作为分发有关公司的重要信息的渠道，包括通过新闻稿、投资者介绍和即将举行的活动的通知。我们打算利用我们网站的投资者关系部分：Https://investors.solobrands.com作为向公众投资者分发信息的渠道和披露重要的非公开信息的手段，以遵守FD规则下的披露义务。我们还打算使用某些社交媒体渠道，包括但不限于Twitter、Facebook和LinkedIn，作为与公众、我们的客户和投资者就我们的公司、我们的产品和其他事项进行沟通的一种方式。虽然并非本公司在其网站和社交媒体渠道上发布的所有信息都被认为是实质性的，但有些信息可能是实质性的，因此我们鼓励投资者、媒体和其他对本公司感兴趣的人审查我们在这些地点公布的信息。

我们向美国证券交易委员会提交或提交的所有定期和当前报告、登记声明和其他备案文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)节提交或提交的这些报告的修正案，都可以从美国证券交易委员会的网站(Www.sec.gov)和我们的网站：Https://investors.solobrands.com。在美国证券交易委员会对材料进行电子存档后，此类文件可在合理可行的范围内尽快获得。

任何对我们网站或社交媒体渠道的提及并不构成对我们网站上包含或通过我们网站提供的信息的引用，您不应将此类信息视为我们不时向美国证券交易委员会提交或提交的定期和最新报告、注册声明或其他文件的一部分。
i

陈述的基础

本季度报告包括2021年10月28日首次公开募股(IPO)完成之前的一段时间。为配合首次公开招股的完成，本公司进行了若干重组交易，统称为“重组交易”。除非另有说明，本季度报告包含首次公开募股前关于Solo Kove Holdings，LLC的信息，我们将其称为“控股”。

我们还在2021年进行了三次收购(统称为“收购”)，其中我们收购了Oru Kayak，Inc.(“Oru”)、International Surf Ventures，Inc.(“Isle”)和Chubbies，Inc.(“Chubbies”)。有关收购的更多信息，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的综合财务报表的附注。

因此，除文意另有所指外，凡提及：

•“我们”、“公司”、“单人品牌公司”。(I)于重组交易(包括首次公开招股)完成后，向Solo Brands，Inc.及(除非另有说明)其所有附属公司、控股公司及(除非另有说明)其所有附属公司，及(Ii)于包括首次公开招股在内的重组交易完成时或之前，向控股公司及(除非另有说明)其所有附属公司。在每一种情况下，此类引用都包括从适用的收购之日起在收购中收购的公司。除非另有说明，否则(I)就完全于收购前一段期间呈交的资料并不能使该等收购完成生效，而只反映该等收购前拥有的附属公司及品牌；及(Ii)就收购后一段期间或发生收购的期间呈交的资料包括收购自该等收购日期起的影响。
•“持续的有限责任公司所有者”指重组交易前控股的直接及若干间接拥有人，于重组交易后继续拥有有限责任公司权益(定义见下文)，并可在首次公开招股完成后，将其有限责任公司权益交换为本公司A类普通股股份或现金支付，同时注销相同数目的B类普通股股份。
•“有限责任公司权益”指单一类别的共同会员权益的控股。

II

第一部分-财务信息
项目1.财务报表

单人品牌公司
合并资产负债表
(未经审计)

(单位：千)
2022年9月30日
2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$17,178 $25,101 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元1.5百万美元和美元0.3百万
21,855 21,513 
库存165,757 102,335 
预付费用和其他流动资产19,162 9,889 
流动资产总额223,952158,838
非流动资产
财产和设备，净额14,607 10,603 
无形资产，净额239,697 257,234 
商誉382,658 410,559 
其他非流动资产36,547 506 
非流动资产总额673,509678,902
总资产$897,461$837,740
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$22,179 $11,774 
应计费用和其他流动负债30,939 28,150 
递延收入3,414 3,524 
长期债务的当期部分5,000 3,125 
流动负债总额61,53246,573
非流动负债
长期债务，净额166,918 125,023 
递延税项负债86,194 91,244 
其他非流动负债31,038 729 
非流动负债总额284,150216,996
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
A类普通股，面值$0.001每股；475,000,000授权股份；63,473,831和63,397,635已发行及已发行股份
63 63 
B类普通股，面值$0.001每股；50,000,000授权股份；31,436,216和31,178,815已发行及已发行股份
31 31 
额外实收资本356,104 350,088 
累计其他综合收益39 6 
留存收益(累计亏损)(5,587)10,691 
股东权益350,650 360,879 
股东权益归属于非控股权益201,129213,292
股东权益总额551,779574,171
总负债和股东权益$897,461$837,740

见未经审计的合并财务报表附注
1

单人品牌公司
合并经营报表和全面(亏损)收益
(未经审计)

截至三个月
九个月结束
(单位为千，单位数据除外)2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
净销售额$102,162 $69,433 $320,384$227,249
销货成本37,482 28,412 120,175 80,064 
毛利64,680 41,021 200,209 147,185 
运营费用
销售、一般和行政费用59,489 28,584 174,299 76,980 
减值费用— — 30,589 — 
折旧及摊销费用6,216 5,063 18,194 12,968 
其他运营费用2,260 3,063 3,580 5,673 
总运营费用67,965 36,710 226,662 95,621 
营业收入(亏损)(3,285)4,311 (26,453)51,564 
营业外费用(收入)
利息支出，净额1,805 2,233 3,838 7,350 
其他非营业净值(90)7 514 9 
营业外费用合计，净额1,715 2,240 4,352 7,359 
所得税前收入(亏损)(5,000)2,071 (30,805)44,205 
所得税(福利)费用(980)(49)(3,677)123 
净(亏损)收益(4,020)2,120 (27,128)44,082 
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入(1,816)937 (10,850)1,166 
可归因于控股权益的净(亏损)收入(1)
$(2,204)$1,183 $(16,278)$42,916 
其他综合(亏损)收入
外币折算，税后净额$(21)$— $49 $— 
综合(亏损)收益(4,041)2,120 (27,079)44,082 
减去：可归因于非控股权益的其他综合(亏损)收入(7)— 16 — 
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入(1,816)937 (10,850)1,166 
可归属于控股权益的综合(亏损)收入(1)
$(2,218)$1,183 $(16,245)$42,916 
每股净(亏损)收益
基本信息$(0.03)*$(0.26)*
稀释$(0.03)*$(0.26)*
加权平均流通股
基本信息63,470 *63,429 *
稀释63,470 *63,429 *
*    关于截至2021年9月30日的三个月和九个月的每股收益信息尚未公布的原因，请参阅附注16，每股净(亏损)收益。
(1) 控股权益指的是截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的Solo Brands，Inc.以及截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的Solo stove Holdings，LLC。
见未经审计的合并财务报表附注s
2

单人品牌公司
合并现金流量表
(未经审计)

九个月结束
(单位：千)2022年9月30日2021年9月30日
经营活动的现金流：
净(亏损)收益$(27,128)$44,082 
对净(亏损)收入与经营活动提供的净现金和现金等价物(用于)的调整
减值费用30,589 — 
无形资产摊销15,748 12,667 
基于股权的薪酬13,213 732 
递延所得税(6,592)(944)
经营性租赁使用权资产费用4,891 — 
折旧2,446 301 
应收账款准备金变动情况1,262 103 
债务发行成本摊销645 — 
财产和设备处置损失(8)— 
非现金利息支出— 1,944 
资产和负债的变动
应收账款(2,003)(8,715)
库存(64,244)(62,343)
预付费用和其他流动资产(9,342)(4,621)
应付帐款11,198 3,736 
应计费用和其他流动负债(2,151)(18,833)
递延收入(96)(20,141)
其他非流动资产和负债(3,758)368 
经营活动提供的现金净额(用于)(35,330)(51,664)
投资活动产生的现金流：
资本支出(7,512)(5,104)
收购，扣除收购现金后的净额(774)(133,308)
投资活动提供的现金净额(用于)(8,286)(138,412)
融资活动的现金流：
长期债务收益45,000 358,600 
偿还长期债务(1,875)(54,600)
已支付的债务发行成本— (4,234)
支付或有对价— (100,000)
成员在重组交易前的缴款— 250 
重组交易前对成员的分配— (33,164)
对非控股权益的分配(7,275)— 
根据员工购股计划发行的股票246 — 
融资活动提供的现金净额36,096 166,852 
汇率变动对现金的影响(403)— 
现金和现金等价物净变化(7,923)(23,224)
期初现金和现金等价物余额25,101 32,753 
期末现金和现金等价物余额$17,178 $9,529 
补充披露：
支付的现金利息$2,966 $5,292 
已缴纳现金所得税13,026 42 
资本支出增加的负债64 — 
补充非现金投资和融资披露：
非现金发行B类单位-购买Oru的非控制性权益$— $16,486 
B类单位非现金发行--Isle— 16,494 
B类单位的非现金发行-Chubbies— 29,075 

见未经审计的合并财务报表附注
3

+
单人品牌公司
合并股东权益报表
(未经审计)

截至2022年9月30日的三个月和九个月

A类普通股B类普通股
(单位：千)股票金额股票金额额外实收资本累计其他综合收益留存收益(累计亏损)非控制性权益股东权益总额
2021年12月31日的余额63,397$6331,179$31$350,088$6$10,691$213,292$574,171
净亏损— — — — — — (2,035)(1,200)(3,235)
基于股权的薪酬— — — — 3,300 — — 1,137 4,437 
其他综合收益— — — — — 16 — 8 24 
对非控制性利益的税收分配— — — — — — — (4,290)(4,290)
基于既得权益的补偿和所有权百分比的重新分配4 — 90 — (380)— — 380 — 
2022年3月31日的余额63,401 $63 31,269 $31 $353,008 $22 $8,656 $209,327 $571,107 
净亏损— — — — — — (12,039)(7,834)(19,873)
基于股权的薪酬，扣除税收后的净额— — — — 2,293 — — 1,134 3,427 
其他综合收益— — — — — 31 — 15 46 
对非控制性利益的税收分配— — — — — — — (251)(251)
员工购股计划60 — — — 246 — — — 246 
基于既得权益的补偿和所有权百分比的重新分配— — 94 —(1,726)——1,726—
2022年6月30日的余额63,461 $63 31,363 $31 $353,821 $53 $(3,383)$204,117 $554,702 
净亏损— — — — — — (2,204)(1,816)(4,020)
基于股权的薪酬，扣除税收后的净额— — — — 2,710 — — 1,114 3,824 
其他综合损失— — — — — (14)— (7)(21)
对非控制性利益的税收分配— — — — — — — (2,706)(2,706)
基于既得权益的补偿和所有权百分比的重新分配12 — 73 — (427)— — 427 — 
2022年9月30日的余额63,473 $63 31,436 $31 $356,104 $39 $(5,587)$201,129 $551,779 

见未经审计的合并财务报表附注
4


单人品牌公司
会员权益合并报表
(未经审计)

截至2021年9月30日的三个月和九个月

甲类单位乙类单位
(单位：千)单位金额单位金额激励单位留存收益(累计亏损)非控制性权益会员权益合计
2020年12月31日余额250,000$237,309175,000$103,109$—$(8,318)$—$332,100
重组交易前净收益— — — — — 22,234 — 22,234 
重组交易前的股权薪酬— — — — 229 — — 229 
2021年3月31日的余额250,000 $237,309 175,000 $103,109 $229 $13,916 $— $354,563 
会员税额分配— (24,704)— (1,348)— — — (26,052)
Oru的非控股权益— — — — — — 15,320 15,320 
重组交易前净收益— — — — — 19,499 229 19,728 
重组交易前的股权薪酬— — — — 261 — — 261 
2021年6月30日的余额250,000 212,605 175,000 101,761 490 33,415 15,549 363,820 
会员税额分配— (6,800)— (312)— — — (7,112)
投稿— — 60 250 — — — 250 
发行用于收购的B类单位— — 10,996 45,569 — — — 45,569 
购买Oru的剩余权益— — 9,265 16,486 — — (16,486)— 
重组交易前净收益— — — — — 1,183 937 2,120 
重组交易前的股权薪酬— — — — 242 — — 242 
2021年9月30日的余额250,000 205,805 195,321 163,754 732 34,598 — 404,889 

见未经审计的合并财务报表附注
5

单人品牌公司
合并财务报表附注
(未经审计)

NOTE 1 – 重大会计政策

以下包括精选的重要会计政策，包括在截至2022年9月30日的九个月内因采用新会计政策而增加或修改的政策。有关重要会计政策的完整清单，请参阅公司2021年Form 10-K中年度合并财务报表中的附注2，重要会计政策。

陈述的基础

本文所载未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编制的。根据美国证券交易委员会的适用规则和规定，按照美国公认会计原则编制的未经审计综合财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被遗漏。未经审计的合并财务报表包括全资子公司。公司间余额和交易在合并中被冲销。这些未经审计的综合财务报表应与本公司在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表一并阅读。上期的某些数额与本期的列报情况相符。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额，并披露合并财务报表日期的或有资产和负债。对未来事件及其影响的估计和假设不能肯定地作出。当新的事件发生时，如果有更多的信息可用，如果运营环境发生变化，估计可能会发生变化。实际结果可能与估计的不同。

租契

该公司根据经营租约租用仓库、商店和公司空间，租约将在不同时间到期，直至2029年。本公司根据会计准则汇编(“ASC”)第842号“租赁”对租赁进行会计处理。如果条款规定公司有权指示使用合同中确定的特定资产并从合同中确定的特定资产获得基本上所有的经济利益，公司将确定一项安排在合同开始时是否为租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司将其ROU资产计入其他非流动资产，将其当前租赁负债计入应计费用和其他流动负债，将其非流动租赁负债计入其他非流动负债。净收益资产及租赁负债于开始日按租赁期内将支付的租赁款项现值确认。该公司的某些租赁协议包含延长租赁期限的选项。本公司在逐个租赁的基础上评估这些选项，如果本公司确定其合理地确定将被行使，则租赁期限包括延期。本公司使用租赁开始时的递增借款利率来确定租赁付款的现值，并在租赁期限内按直线原则确认租赁费用。递增借款利率是公司在类似期限内以类似付款方式在抵押基础上借入的利率。本公司不记录初始期限为十二个月或以下的租约(“短期租约”)。

该公司的某些租赁协议包括支付某些在租赁开始时无法确定的可变成本，包括公共区域维护、公用事业、物业税和通货膨胀调整，以及对非租赁部分的固定支付，包括公共区域维护。这些可变和固定租赁付款在销售、一般和行政费用中确认，但不包括在ROU资产或租赁负债余额中。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保、限制或契诺。

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)租赁(主题842)，并在此后修改了该准则，取代了ASC 840中的租赁要求。ASU要求承租人确认所有租赁的使用权资产和相关租赁负债，短期租赁除外。租赁将被分类为财务租赁或经营租赁，其分类影响到经营报表中的费用确认模式。在这一新标准之前，租赁被归类为资本租赁或经营性租赁，合并资产负债表上只确认资本租赁。在采用ASU 2016-02年度之前或之后，本公司并无任何资本租赁。本公司于2022年1月1日采用修改后的追溯过渡法采用本标准。采用ASU 2016-02年度后，公司于2022年1月1日在其综合资产负债表中记录了与经营租赁相关的以下金额：24.9其他非流动资产中的ROU资产为百万美元，4.1应计费用和其他流动负债中的租赁负债和#美元21.4租赁负债在其他非流动负债中的百万美元。执行ASU 2016-02年度对留存收益期初余额没有影响。该公司选择了ASU下可用的三种实际权宜之计，允许实体通过不重新评估以下事项来结转先前GAAP下的会计结论：(A)合同是否为租约或包含租约，(B)租约分类或(C)确定初始直接成本。此外，公司对内部流程和控制进行了适当的更改，以支持确认、后续测量和披露。

6

最近发布的会计公告-尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量。ASU包括对金融资产的会计和计量的变化，包括公司的应收账款和持有至到期的债务证券，要求公司确认金融资产在产生时的所有预期损失的准备金。这与目前的做法不同，目前的做法是，在认为损失可能发生之前，不确认津贴。ASU还改变了可供出售债务证券确认信贷损失的方式。信贷损失通过记录备抵确认，而不是作为账面价值的减记。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的年度期间。一旦采用，将采用修改后的追溯过渡法，从所述最早的时期开始实施。对于在生效日期之前已确认非临时性减值的债务证券，需要采取预期过渡办法。虽然允许提前采用，但该公司不打算提前采用。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》，更新了在满足某些标准的情况下将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易的可选权宜之计和例外情况。提供可选的指导意见是为了减轻参考汇率改革的潜在会计负担。该指导自2020年3月12日起生效，合同修改有效期至2022年12月31日。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。ASU要求收购人根据ASU 2014-09《与客户的合同收入》(主题606)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和负债。该指南适用于2023年12月15日之后的年度期间，包括过渡期，并允许及早采用。该指导将前瞻性地应用于在生效日期或之后发生的收购。本公司将继续评估这一指导的影响，这将取决于未来业务合并中获得的合同资产和负债。

NOTE 2 – 收入

本公司主要从事直接对消费者的交易，包括从公司网站直接销售产品，以及企业对企业交易，或批发，包括向零售商销售产品，包括零售商在店内或在线取得并销售公司产品的情况。

下表按渠道分列净销售额：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
按渠道划分的净销售额
直接面向消费者$86,306$58,081$262,632$191,492
批发15,856 11,352 57,752 35,757 
总净销售额$102,162$69,433$320,384$227,249

NOTE 3 – 收购

以下交易按企业合并会计的购置法入账。

Oru Kayak公司

2021年5月3日，控股的全资子公司Solo Brands，LLC收购了60Oru Kayak，Inc.(“Oru”)有表决权股权的%，总现金对价为$25.4百万美元。此外，该公司选择购买剩余的402021年9月8日%，以换取9.3一百万单位的B类单炉控股，有限责任公司。购买剩余的股份40%的定价采用Oru最近12个月调整后的EBITDA乘以预定倍数。随着Oru制造、营销和销售皮划艇和皮划艇配件，该公司收购了Oru，以增加其在整个户外活动行业的品牌和市场份额。

ORU的企业价值超过所假设的资产和负债的估计公允价值，记为商誉。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产的情况，这代表了扩大公司产品供应和其他协同效应的预期价值。有助于确认商誉的因素包括ORU预期的未来收入增长。无已确认商誉的一部分预计可在纳税时扣除。营运资金和解金额为$0.22022年第一季度支付了100万美元，采购会计已经完成。
7


下表汇总了公司在收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：

现金$6,307
应收账款357
库存4,171
财产和设备436
预付费用和其他资产902
无形资产21,115
应付账款和应计负债(4,119)
递延收入(746)
递延税项负债(6,247)
可确认净资产总额22,176
非控股权益(15,320)
商誉18,781
总计25,637
减去：获得的现金(6,307)
合计(扣除购入的现金)$19,330

国际冲浪风险投资有限责任公司

2021年8月2日，控股的全资子公司Solo Brands，LLC收购了100持有International Surf Ventures，LLC(“Isle”)有表决权权益的百分比，支付现金总代价为$24.8Solo Kove Holdings，LLC的百万和B类单位，$16.5百万美元。该公司收购Isle是为了提高其在整个户外活动行业的品牌和市场份额，因为Isle生产、营销和销售立式划板和划板配件。

Isle的企业价值超过所假设的资产和负债的估计公允价值，记为商誉。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产的情况，这代表了扩大公司产品供应和其他协同效应的预期价值。有助于确认商誉的因素包括Isle预期的未来收入增长。无已确认商誉的一部分预计可在纳税时扣除。采购会计已完成。

下表汇总了公司在收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：

现金$3,085
应收账款107
库存8,986
财产和设备110
预付费用和其他资产60
无形资产4,121
应付账款和应计负债(4,697)
可确认净资产总额11,772
商誉29,564
总计41,336
减去：B类单位的公允价值(16,494)
减去：获得的现金(3,085)
合计(扣除购入的现金)$21,757

查比斯公司

2021年9月1日，控股的全资子公司Solo Brands，LLC收购了100支付现金总代价为$的Chubbies，Inc.(“Chubbies”)有表决权股权的百分比100.4Solo Kove Holdings，LLC的百万和B类单位，$29.1百万美元。该公司收购了Chubbies，以增加其在整个户外活动行业的品牌和市场份额，因为Chubbies销售休闲服、运动服、泳装、外衣、休闲服和其他配件。

Chubbies的超额企业价值超过所假设的资产和负债的估计公允价值，计入商誉。商誉被记录为反映购买对价超过收购净资产的情况，这代表了扩大公司产品供应和其他协同效应的预期价值。有助于确认商誉的因素包括预期的未来收入
8

胖子的成长。无已确认商誉的一部分预计可在纳税时扣除。营运资金和解金额为$0.62022年第一季度支付了100万美元，采购会计已经完成。

下表汇总了公司在收购日收购的资产和承担的负债的公允价值：

现金$7,990
应收账款1,962 
库存25,360 
财产和设备401 
预付费用和其他资产893 
无形资产47,846 
应付账款和应计负债(15,011)
递延收入(392)
递延税项负债(12,095)
其他非流动负债(12)
可确认净资产总额56,942 
商誉73,118 
总计130,060
减去：B类单位的公允价值(29,075)
减去：获得的现金(7,990)
合计(扣除购入的现金)$92,995

NOTE 4 – 库存

库存包括以下内容：
2022年9月30日2021年12月31日
现货购进库存$114,081 $64,310
在途库存46,189 28,064
原料5,487 2,148
公允价值减记— 7,813
库存$165,757 $102,335 

NOTE 5 – 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括：
2022年9月30日2021年12月31日
租赁权改进$6,770$6,121
计算机、软件和其他设备6,873 3,032
机械设备2,634 1,288
家具和固定装置1,372 746
在建工程131166
财产和设备，毛额17,780 11,353 
累计折旧(3,173)(750)
财产和设备，净额$14,607$10,603

折旧费用为$0.9百万美元和美元2.4截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元，而0.1百万美元和美元0.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。折旧费用在未经审计的合并经营报表和综合(亏损)收入中计入折旧和摊销费用。

9

NOTE 6 – 无形资产，净额

无形资产包括以下内容：
2022年9月30日2021年12月31日
总账面价值
品牌$196,114 $196,114
商标33,567 33,457
客户关系28,605 28,605
发达的技术17,871 17,871
专利2,676 1,888
无形资产，毛收入278,833 277,935 
累计摊销和减值
品牌(25,898)(16,036)
商标(1)
(5,378)(901)
客户关系(3,885)(1,915)
发达的技术(3,617)(1,702)
专利(358)(147)
累计摊销，毛数(39,136)(20,701)
无形资产，净额$239,697 $257,234 
(1)包括以下讨论的商标损害。

于2022年第二季度，由于本公司确认触发事件以进行中期定量商誉减值测试(详情请参阅附注7，商誉)，本公司首先考虑所识别的不良事件及情况对报告单位账面金额的影响程度。本公司观察到滑板销售减弱，导致对未来经营业绩的近期预测较低，这构成了本公司持有和使用的长期资产组之一的触发事件，该资产组主要由商标无形资产组成。本公司审核了已确认的长期资产组的未贴现未来现金流量，分析结果显示，长期资产组的账面金额预计不会收回。本公司根据以下重大假设，采用收益法下的特许权使用费宽免法估计商标无形资产的公允价值：管理层对长期资产组未来净销售额的估计、特许权使用费费率以及经与长期资产组特征相关的相关风险调整后的加权平均资本成本。然后将公允价值与长期资产组的账面价值进行比较，公司记录了$2.7于2022年6月30日对商标无形资产计提百万减值准备。这项减值费用在未经审核的综合经营报表和综合(亏损)收益中计入减值费用。由于这项减值费用，公司还重新评估了该商标的使用寿命，并将其从十五年至五年。这一变化不会对未来任何一年的摊销费用产生实质性影响。

摊销费用为$5.3百万美元和美元15.7截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元，而4.9百万美元和美元12.7截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。摊销费用在未经审计的合并经营报表和综合(亏损)收益中计入折旧和摊销费用。

估计未来五年的摊销费用如下：

截至12月31日止的年度，金额
2022年(剩余三个月)$5,219
202320,980
202420,980
202520,980
202620,600
此后150,938
未来摊销费用总额$239,697 

NOTE 7 – 商誉

商誉的账面价值如下：

平衡，2021年12月31日
$410,559 
累计减值损失(27,901)
平衡，2022年9月30日
$382,658 
10


在2022年第二季度，本公司确认了触发事件，表明本公司一个或多个报告单位的公允价值很可能超过其账面价值。触发事件包括：(1)不利的股市状况导致公司在发布2022年第一季度10-Q报表后股价持续下跌，(2)对Isle报告部门产品的需求减弱，导致对未来经营业绩的近期预测较低。因此，公司对其所有报告单位进行了中期量化商誉减值测试，并记录了#美元。27.9与其Isle报告部门相关的百万商誉减值费用，该部门有1.7减值后剩余商誉100万欧元。中期量化测试的结果并未导致本公司其他报告单位的商誉减值。减值费用在未经审核的综合经营报表和综合(亏损)收益中计入减值费用。2021年，年度商誉减值分析没有导致公司任何报告单位的减值费用。

本公司使用可获得可比较市场数据的收入和市场方法得出的公允价值加权来估计其报告单位的公允价值。根据收益法，本公司根据估计未来现金流量的现值确定报告单位的公允价值。现金流预测基于管理层对收入增长率和营业利润率的估计，考虑到行业和市场状况，以及管理层对营运资本需求的估计。每个报告单位的贴现率是根据与每个报告单位的特点及其估计现金流有关的相关风险调整后的加权平均资本成本计算的。在市场法下，公司采用了多种方法，包括基于以下基础的公允价值估计：(1)来自与报告单位经营和投资特征相似的可比上市公司的收入和收益的市场倍数，以及(2)来自可比上市公司最近合并和收购交易的定价倍数。

于2022年第三季度，本公司并无发现任何触发事件，显示本公司一个或多个报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。

NOTE 8 – 应计费用和其他流动负债

重大应计费用和其他流动负债如下：
2022年9月30日2021年12月31日
租契6,918—
库存采购6,8233,852
非所得税3,6865,072
所得税3,0744,631
工资单3,0496,972
销售退货准备1,8081,462
运费1,6841,936
营销1,329324
其他2,5683,901
应计费用和其他流动负债$30,939$28,150

NOTE 9 – 长期债务

长期债务包括以下内容：
2022年9月30日2021年12月31日
定期贷款$97,500 $99,375
循环信贷安排77,500 32,500
未摊销债务发行成本(3,082)(3,727)
债务总额，扣除债务发行成本171,918 128,148 
减去：长期债务的当前部分5,000 3,125
长期债务，净额$166,918 $125,023 

与长期债务相关的利息支出为#美元。1.9百万美元和美元3.9截至2022年9月30日的三个月和九个月为百万美元，而2.2百万美元和美元7.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

11

循环信贷安排和定期贷款

于2021年5月12日，本公司与一家银行订立信贷协议(“循环信贷安排”)。根据本协议的条款，该公司可以借入最多$200在循环信贷安排下的100万美元。2021年6月2日和2021年9月1日，本公司对循环信贷安排进行了修订，使循环信贷安排下的最高可用金额增加到#美元350.0百万美元。根据循环信贷安排的条款，本公司可以获得某些周转额度贷款和信用证。循环信贷安排将于2026年5月12日到期，利息利率等于协议定义的基本利率加上适用的保证金，截至2022年9月30日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。循环信贷安排到期的所有未偿还本金和利息将于到期时到期。

在截至2022年9月30日的9个月内，该公司的提款总额为$45.0百万，加权平均利率为2.0%，以及不是偿还其循环信贷安排。

除上述规定外，修订还包括一项规定，使该公司可以借入最多$100.0定期贷款(“定期贷款”)下的百万美元。定期贷款所得款项用于为收购Chubbies提供资金(见附注3)。定期贷款将于2026年9月1日到期，利息利率等于协议中定义的基本利率加上适用的保证金，截至2022年9月30日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。本公司须就定期贷款每季度支付本金。在截至2022年9月30日的九个月内，公司偿还了$1.9100万美元的定期贷款。所有到期的定期贷款本金和利息在到期时到期。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有信贷安排下的所有契约。

截至2022年9月30日止九个月的定期贷款加权平均利率为2.38%

递延债务发行成本在相关债务的期限内摊销，并在合并资产负债表上净额列报为长期债务的减值。

截至2022年9月30日，公司未来五年及总计总债务本金的到期日如下：

截至12月31日止的年度，金额
2022年(剩余三个月)$1,250 
20235,000 
20246,250 
202510,625 
2026151,875 
总计$175,000 

NOTE 10 – 租契

下表列出了租赁资产和租赁负债总额的构成及其在公司未经审计的综合资产负债表中的分类：

合并资产负债表中的分类2022年9月30日
经营性租赁使用权资产其他非流动资产$36,015 
流动经营租赁负债应计费用和其他流动负债6,918 
长期经营租赁负债其他非流动负债30,035 
经营租赁负债总额$36,953 

租赁费用的构成如下：

截至三个月
九个月结束
2022年9月30日2022年9月30日
经营性租赁使用权费用$1,861 $4,891 
变动和短期租赁费用481 1,092 
租赁总费用$2,342$5,983
12


加权平均剩余租赁期限和贴现率如下表所示：

2022年9月30日
加权平均剩余租赁年限(年)5.30
加权平均贴现率2.65 %

下表包括与租赁有关的现金流和其他信息：

截至三个月
九个月结束
2022年9月30日2022年9月30日
计入租赁负债的金额的经营性现金流出$1,404$3,714
用租赁义务换取的使用权资产12,044 15,287 

租赁负债于2022年9月30日的未来到期日如下表所示：

截至12月31日止的年度，经营租约
2022年(剩余三个月)$1,983 
20237,993 
20247,970 
20258,019 
20266,603 
此后8,573 
租赁付款总额41,141 
减去：推定利息4,188 
租赁负债现值$36,953 

NOTE 11 – 基于股权的薪酬

公允价值考虑因素

确定奖励的公允价值需要判断。蒙特卡罗模拟模型和Black-Scholes模型用于估计具有服务、业绩和/或市场归属条件的奖励的公允价值。这些模型中使用的假设要求输入以下主观假设：

公允价值-作为奖励单位基础的普通股的公允价值由公司董事会(“董事会”)决定。由于奖励单位没有公开市场，公司董事会在确定奖励单位授予日的普通股公允价值时考虑了几个客观和主观因素，包括普通股和优先股的支付价格、实际和预测的经营和财务业绩、可比上市公司的市场状况和业绩、公司内部的发展和里程碑、普通股和优先股的权利、优先股和特权，以及实现流动性事件的可能性。普通股、标的股票期权和限制性股票单位的公允价值由纽约证券交易所的收盘价决定。

预期波动率-预期波动率是基于公开交易的同行集团在相当于奖励预期期限的一段时间内每周的价格观察得出的历史波动性。

预期期限-对于只有服务归属条件的奖励，预期期限是使用简化方法确定的，该方法使用奖励的合同期限和归属期限来估计预期期限。对于有业绩或市场条件的奖励，期限的估计考虑到预期实现业绩或市场条件的时间段、奖励的合同条款以及对未来行使行为的估计。

无风险利率--无风险利率以美国国债收益率为基准，到期期限与预期期限接近。

预期股息收益率-股息率是基于公司目前对股息支付的预期。该公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股利，公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股利。

DLOM估计-缺乏市场流动性的折扣被用来帮助计算少数人持股和限制性股票的价值。在公开交易的股票和私人持有的股票市场之间存在估值折扣，私人持有的股票市场通常几乎没有市场，如果有的话。

13

罚没率-公司将在没收发生时确认没收，而不是根据历史活动估计没收。

激励单位

在首次公开募股之前，公司的某些员工以$购买了Solo Kove Holdings，LLC的奖励单位0.000001每单位。大多数奖励单位是在2020年12月发行的，另外还有2021年3月和6月发行的奖励单位。公司采用蒙特卡罗模拟模型确定激励单位的公允价值。每个奖励由服务型单位(占奖励单位数量的三分之一)和绩效单位(占奖励单位数量的三分之二)组成。

有服务条件的奖励单位计划授予四年使用25%在授予日的一年周年时归属，其余的75此类基于服务的单位的百分比在以下期间按月支付基本相等的分期付款三年，但须视乎雇员在每个适用归属日期之前的持续受雇情况而定。此外，在雇员终止雇佣前发生销售交易时，基于服务的单位的归属将加快。此次IPO不符合奖励单位协议中出售交易的定义。因此，服务型单位的归属没有在IPO后加速，归属时间表也没有改变。

有几个27.6在紧接重组交易前已发行的奖励单位达百万个。重组交易后，27.6百万个奖励单位转化为3.4Solo Kove Holdings，LLC的百万个普通单位。这个3.41000万个共同单位包括服务单位和业绩单位，前者占共同单位的三分之一(1/3)，后者占共同单位的三分之二(2/3)。

关于首次公开募股，0.9百万美元的2.3100万个基于性能的通用单位，其余的1.4取消100万个未授予的绩效公用事业单位。与这些单位相关联，公司确认了#美元3.32021财年第四季度的股票薪酬支出为100万美元。

在首次公开募股时，公司取代了1.4未在上述市场条件下授予Solo Kave Holdings，LLC基于服务的普通单位的100万个绩效激励单位两年同50在此之后归属的单位百分比一年和50%归属于四下一年的季度分期付款，取决于员工在适用的归属日期之前是否继续受雇于公司。如果Summit Partners出售其在公司的所有股权，或者如果Summit的投资回报等于或超过4.0X连续四个季度按每股计算，并且在每一种情况下，员工在该日期仍受雇于公司，则所有以前基于绩效的未授予服务公用事业单位将归属。出于会计目的，这些奖励被视为新奖励，估计公允价值为#美元。25.8百万美元。根据本公司与股东之间于二零二一年十月二十七日订立之股东协议，共同单位持有人不得行使既有服务为基础之共同单位，直至Summit Partners及其联属公司于首次公开发售时停止拥有其拥有之Solo Heave Holdings、LLC普通股之任何股份、Summit Partners进行后续登记发售(在此情况下持有人可进行同等交易)，或股东协议根据其条款以其他方式终止。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了3.4百万美元和美元10.2与服务型单位相关的股权薪酬支出分别为百万元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了0.2百万美元和美元0.7与服务型单位相关的股权薪酬支出分别为百万元。

每个奖励单位的授予日期公允价值纳入了一系列投入假设，如下所示：

2020
预期期限(年)4.0
预期股价波动36.0 %
无风险利率0.3 %
预期股息收益率— 
DLOM估计16.0 %
授权日的加权平均公允价值$0.25

14

共同单位摘要如下所示期间(单位为千，每股数据除外)：

尚未完成的公共单位
每单位加权平均授予日期公允价值
加权平均剩余合同期限(年)
聚合内在价值
未归属，2021年12月31日2,238$13.912.11$31,124
授与———
被没收/取消(66)15.02(987)
既得(257)4.35(1,120)
未授权，2022年9月30日
1,91515.151.2429,017
可行使，2022年9月30日(1)
—$—$—
(1)请注意，到2022年9月30日，有一些基于绩效和服务的单位被授予。然而，如上所述，由于股东协议，所有这些都不能行使。

激励奖励计划

2021年10月，董事会通过并经公司股东批准的《2021年激励奖励计划》(以下简称《激励奖励计划》)于2021年10月28日生效。在奖励计划生效后，有10,789,561根据奖励计划授权的A类普通股的股份。根据激励奖励计划授权的A类普通股的股份将从2023年1月1日起至2031年期间每年增加，以下列较小者为准5于上一历年最后一日发行的A类普通股总股数的百分比，以及(Ii)董事会厘定的较少股数。

股票期权

首次公开招股时，本公司根据激励奖励计划授予股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行权价购买公司A类普通股的股票。除非计划管理人另有决定，并且除与公司交易有关的某些替代期权外，股票期权的行权价格将不低于100授出日相关股份公平市价的%。期权被授予了四年同25%在授予日的第一周年时归属，其余部分在以下时间内以大致相等的季度分期付款方式归属三年，以雇员在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司为条件。

于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得以权益为基础的薪酬开支，涉及期权$0.1百万美元和美元0.4分别为100万美元。

以下摘要阐述了激励奖励计划下的股票期权活动(除每股数据外，以千计)：

未完成的期权
股票期权数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)
聚合内在价值(1)
未清偿，2021年12月31日340 $17.00 9.8$— 
授与327 5.71 — 
已锻炼— — — 
被没收/取消(93)17.00 — 
杰出，2022年9月30日
574 10.57 6.0— 
可行使，2022年9月30日
— $— — $— 
(1)合计内在价值为零，因为每个期末的A类普通股收盘价低于期权的加权平均行权价。

未归属期权活动如下(单位为千，每股数据除外)：

选项加权平均授予日期公允价值
未归属，2021年12月31日340 $8.71 
授与327 2.84 
既得— — 
没收或过期(93)8.71 
未授权，2022年9月30日
574 $5.36 

15

每一种期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯方法在下列假设下进行估计：

截至9月30日的9个月，截至12月31日的财年，
20222021
无风险利率
2.7% - 3.1%
1.6 %
到期时间(以年为单位)1010
预期波动率
40.5% - 40.7%
37.0 %
股息率— — 

限售股单位

在首次公开招股时及之后，本公司根据激励奖励计划授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU是无资金、无担保的权利，可在适用的结算日收到A类普通股的股份，或计划管理人确定为在该结算日具有同等价值的现金或其他对价。RSU将接管四年同25%在授予日的第一周年时归属，其余部分在以下时间内以大致相等的季度分期付款方式归属三年，以雇员在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司为条件。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了与RSU相关的基于股权的薪酬支出$1.0百万美元和美元2.5分别为100万美元。

下表汇总了与公司限制性股票单位相关的活动：

未偿还的限制性股票单位
获奖数量加权平均授予日期公允价值
未清偿，2021年12月31日661 $19.05 
授与730 5.32 
既有并转换为股份(12)19.26 
被没收/取消(149)17.71 
杰出，2022年9月30日
1,230 $11.06 

员工购股计划

2021年10月，董事会通过，公司股东批准了2021年员工购股计划(“ESPP”)。根据ESPP将被授权出售的A类普通股的最大数量等于(A)1,618,434(B)自2023年1月1日起至2031年1月1日止的每个历年的第一天，每年增加A类普通股的股份数目，数目相等于(I)项中较小者0.5上一历年最后一天已发行普通股的百分比，以及(2)董事会确定的较少数量的A类普通股；但条件是不超过6,473,736A类普通股可以根据ESPP第423条款(定义为ESPP)授予的权利进行发行或转让(这些数字可能根据ESPP进行调整)。截至2022年9月30日，有关以下方面的裁决60,436A类普通股已根据ESPP发行。

NOTE 12 – 所得税

该公司是Solo Kove Holdings，LLC(“Holdings”)的唯一管理成员，因此合并了其财务业绩。控股被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递至其成员公司(包括本公司)的应纳税所得额或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损。该公司须缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳州和地方所得税，涉及其在控股公司的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Solo Brands，Inc.产生的任何独立收入或损失。

所得税拨备

实际所得税税率为19.6%和11.9截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比，而(2.4)%和0.3分别为2021年同期的%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的增长主要是由于2021年发生的重组交易。在截至2022年9月30日的9个月中，这一增长被与公司在2022年第二季度记录的减值费用相关的单独税收优惠部分抵消。有关2022年第二季度记录的减值费用的更多信息，请参阅附注6，无形资产净值和附注7，商誉。在2021年的重组交易之前，本公司只需缴纳某些有限责任公司的州实体税；而在2022年和2021年，本公司还须就本公司在重组交易后Holdings产生的任何应纳税所得额中的应分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。

16

截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠为1.0百万美元和美元3.7与同期的名义所得税支出相比，分别为100万欧元。所得税是指对我们在控股公司的应税收入中的可分配份额征收的联邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubies的联邦和州税收支出以及与国际子公司相关的外国税收支出。

Holdings的加权平均所有权权益为67.0截至2022年9月30日的三个月和九个月。

递延税项资产和负债

截至2022年9月30日，与本公司在Holdings的投资基差有关的递延税项负债总额为$45.1百万美元。然而，总基差的一部分只有在最终出售其在Holdings的权益后才会逆转，该公司预计这将导致资本损失。截至2022年9月30日，针对与该部分有关的递延税项资产建立的总估值备抵为#美元27.1百万美元。额外估价免税额#美元0.9百万美元的确认主要与2022年第二季度记录的商誉减值费用的影响有关。

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司并无确认任何与应收税项协议项下预期未来付款所产生的额外税基增加有关的递延税项资产，以及该等付款的推算利息的相关扣减。有关其他信息，请参阅本协议中的“应收税金协议”。

本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值津贴。截至2022年9月30日，根据所有可获得的正面和负面证据的权重，公司得出结论，其所有递延税项资产(上文所述与基差有关的递延税项资产除外，这些资产预计在最终出售其在Holdings的权益时将导致资本损失)更有可能变现。因此，没有确认额外的估值免税额。

应收税金协议

根据本公司根据国内收入守则(“守则”)第754条作出的选择，本公司预期于非控股权益持有人赎回或交换有限责任公司权益及其他合资格交易时，其于与控股资产净额有关的课税基准中所占份额将会增加。本公司计划在发生赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度根据守则第754条作出选择，将非控股权益持有人的任何赎回和交换有限责任公司权益视为直接购买有限责任公司权益以缴纳美国联邦所得税。这些税基的增加可能会减少未来应向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。

于二零二一年十月二十七日，本公司与当时的非控股权益持有人订立应收税款协议(“应收税款协议”)，向以下非控股权益持有人支付款项85本公司实际已实现或在某些情况下被视为已实现的任何税项优惠金额的百分比是由于(I)因赎回或交换有限责任公司权益而导致本公司在控股净资产中所占税基份额的增加，(Ii)根据应收税款协议支付的款项应占的税基增加，以及(Iii)根据应收税款协议(“应收税金协议”)扣除应计入的利息(“TRA付款”)。公司预计将从剩余的股份中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以在Holdings或本公司的任何持续所有权权益为条件。根据应收税项协议，各非控股权益持有人的权利可转让予其有限责任公司权益的受让人。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，不是根据应收税项协议的规定，赎回有限责任公司权益将导致本公司对Holdings的投资的税基增加。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，包括利息在内，不是根据应收税项协议，已向Holdings成员支付款项。截至2022年9月30日，有不是应收税金协议项下到期的事务处理付款。

NOTE 13 – 承付款和或有事项

或有事件

本公司不时涉及在正常业务过程中出现的各种法律程序。虽然本公司打算对任何诉讼进行有力的起诉和辩护，但本公司目前相信，任何目前悬而未决的法律诉讼的最终结果不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生任何实质性的不利影响。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害，这可能会影响公司的业务和裁决发生期间或未来期间的运营结果。根据现有信息，该公司评估潜在结果的可能性。当金额被认为是可能的且可合理估计时，公司记录适当的负债。此外，本公司不应计估计法律费用和其他直接相关成本，因为它们在发生时计入费用。该公司目前不是其认为具有重大意义的任何未决诉讼的一方。因此，合并资产负债表不包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的任何潜在债务的负债。

17

购买承诺

该公司以前为业务支出签订了不可取消的采购合同，主要是短期库存采购，金额为#美元。14.8截至2021年12月31日。截至2022年9月30日，没有超过一年的不可取消购买承诺，因此需要披露。

NOTE 14 – 公允价值计量

本公司建立了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个级别。这些水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入确定的。层次结构中的级别在2021年Form 10-K中的附注2“重要会计政策”中定义。

下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的资产和负债信息：

公允价值计量
2022年9月30日总公允价值1级2级3级
财务负债：
长期债务，净额$171,918$—$171,918$—
公允价值计量
2021年12月31日总公允价值1级2级3级
财务负债：
长期债务，净额$128,148$—$128,148$—
    
于2022年第二季度，本公司记录的减值费用为27.9百万美元和美元2.7商誉和商标无形资产分别为100万欧元。在有可比市场数据的情况下，收入和市场方法的价值指标是确定公允价值的基础，其中包括第3级投入。有关公司减值分析的其他讨论，请参阅附注6，无形资产净值和附注7，商誉。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期间内，没有其他重大非经常性公允价值计量。

NOTE 15 – 股东权益和会员权益

A类普通股
    
该公司拥有475,000,000A类普通股，面值$0.001每股，授权。A类普通股的持有者对提交给股东的所有事项有权以每股一票的方式投票。在清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的每个持有者将有权按比例分配任何可分配给普通股股东的资产。

B类普通股

该公司拥有50,000,000B类普通股，面值$0.001每股，授权。B类普通股的发行只会在必要的程度上进行，以维持持续的有限责任公司所有者所持有的有限责任公司权益的数量与向持续的有限责任公司所有者发行的B类普通股的数量之间的1：1的比例。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。如本公司根据控股有限责任公司协议的条款，在持续的有限责任公司拥有人的选择下赎回或交换其有限责任公司权益，则B类普通股股份将按一对一的原则注销。B类普通股的持有者对提交给股东的所有事项有权以每股一票的方式投票。如果发生清算、解散或清盘，B类普通股的持有者有权获得$0.001每股，将无权获得公司资产的任何分派。

甲类单位

根据2021年Form 10-K中定义的2020年协议，Solo Kove Holdings，LLC授权250,000,000A类单位，发行价为$1每单位。只要A类单位中的任何一个仍未完成，则A类单位的排名将高于下文讨论的B类单位。A类单位持有人有权一对所有将由成员投票表决的事项按每股投票。当公司董事会宣布分派时，A类单位的持有者有权按比例获得分派，直到每个持有者的A类单位的未归还资本总额降至零为止。在解散、清算、资产分配或其他清盘时，A类单位的持有人有权按比例获得在偿还债务后、在B类单位和奖励单位的持有人面前可供分配的资产(见附注11)。

乙类单位

根据2020年的协议，Solo Bove Holdings，LLC已授权175,000,000B类单位，发行价格为$1每单位。B类单位的持有人有权一对所有将由成员投票表决的事项按每股投票。A类单位和B类单位的持有者通常在提交给公司成员投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。当公司董事会宣布分配时，B类单位的持有者有权按比例获得分配，直到
18

对每个持有者的B类单位的尊重已降至零。在解散、清算、资产分配或其他清盘时，B类单位持有人有权在偿还债务和A类单位持有人以及奖励单位持有人之前按比例获得可供分配的资产。

根据2020年协议，公司董事会可授权Solo stove Holdings，LLC创建和/或发行额外的股权证券，前提是额外授权的奖励单位的数量不超过10未经多数投资者事先书面同意的A类和B类未偿还单位的百分比。在增发股权证券时，所有单位持有人应根据不同类别、集团和系列股权证券的权利和偏好的不同，就此类发行进行摊薄，本公司董事会有权修订单位持有人的附表，以反映该等增发和摊薄。

作为2020年协议的一部分，某些管理层成员选择接受公允价值为#美元的B类单位，以代替现金交易奖金。4.7百万美元。

NOTE 16 – 每股净(亏损)收益

本公司分析了重组交易前各期间的单位收益计算，并确定其产生的价值对这些未经审计的合并财务报表的使用者没有意义。因此，截至2021年9月30日的三个月和九个月的单位收益信息尚未公布。

每股A类普通股的基本净(亏损)收入是通过将Solo Brands公司应占的净(亏损)收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将Solo Brands公司应占的净(亏损)收入除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数是为使潜在的摊薄证券生效而调整的。

下表列出了公司A类普通股每股基本和稀释后净(亏损)收益的计算方法：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20222022
净(亏损)收益
$(4,020)$(27,128)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入
(1,816)(10,850)
Solo Brands，Inc.的净(亏损)收入
$(2,204)$(16,278)
分子：
A类普通股股东应占净(亏损)收益--基本收益和稀释收益
$(2,204)$(16,278)
分母：
A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄63,470 63,429 
A类已发行普通股每股亏损--基本和摊薄
$(0.03)$(0.26)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，33.4百万股B类普通股，0.6百万个选项和1.2在计算每股摊薄净收益时，未计入百万股限制性股票单位，因为它们的影响将是反摊薄的。

NOTE 17 – 后续事件

2022年10月1日，公司授予174,528行权价为$的股票期权3.80每股及授出日期公允价值为$2.05每股，或$0.4百万总授权日公允价值，以及703,706授予日的公允价值为$3.80每股，或$2.7万元合计授予日期公允价值。这些奖项授予四年同25%在授予日的第一周年时归属，其余部分在以下时间内以大致相等的季度分期付款方式归属三年，以雇员在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司为条件。

2022年10月1日，公司授予1,295,549业绩存量单位(“PSU”)。这些PSU将仅在实现内部派生的性能目标的基础上进行授予。仍未授权的PSU两年在授予日期之后，将自动被没收。

19

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的综合财务报表和本季度报告中其他部分包括的这些报表的相关注释以及我们的已审计综合财务报表包括在我们的2021年Form 10-K中一起阅读。为便于介绍，本报告中的一些数字进行了四舍五入。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在我们的2021年Form-K表第I部分“风险因素”以及本季度报告的其他部分中讨论的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们拥有和运营优质、正宗的生活方式品牌，并通过我们的直接面向消费者(DTC)平台营销和提供独具匠心的产品。我们的目标是帮助我们的客户享受创造永恒记忆的美好时刻。我们始终如一地提供创新、高质量的产品，深受客户喜爱，并彻底改变了户外体验，建立了社区，并帮助日常生活中的人们重新连接到最重要的东西上。

我们的净销售额在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别增至1.022亿美元和3.204亿美元，较2021年同期的6940万美元和2.272亿美元分别增长47.1%和41.0%，包括收购的影响。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净收益分别从2021年同期的净收益210万美元和4410万美元减少到净亏损400万美元和2710万美元。截至2022年9月30日的三个月的净亏损主要是由于对长期战略计划的投资、与上市公司相关的成本和员工人数与同期相比，销售、一般和行政成本较高。此外，营销和分销费用随着净销售额的增加而增加。截至2022年9月30日的9个月的净亏损主要是由于2022年第二季度录得的3060万美元减值费用。

除了财务产出，我们还谨慎地监控和回应我们的客户健康状况，以我们39.9%的客户转介率、45.2%的重复购买率和截至2022年9月30日的9个月我们的净推广者得分80来衡量。总而言之，这些健康检查确保我们继续以客户为中心开展工作，并推动稳固的客户终身价值，我们相信这将为公司带来长期财务价值。

展望

尽管我们对计划在2022年第四季度和2023年全年推出的创新管道感到兴奋，但我们认识到消费者面临着一些压力，这可能会影响可自由支配的支出。我们认为，在当前通胀环境和利率上升的情况下，宏观经济背景是不确定的。历史上，我们第四季度的销售额占我们年度销售额的很大一部分。消费者的不可预测性可能会给我们的短期增长带来压力。然而，我们较低的市场渗透率水平、对数据的持续投资、产品创新和国际扩张为我们的长期可持续增长奠定了基础。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和第一部分项目1A中讨论的风险和挑战。“风险因素”包含在我们的2021年10-K表格中。

宏观经济状况

对我们产品的需求受到许多影响我们客户的宏观经济因素的影响，例如消费者信心、人口趋势、就业水平、通货膨胀、可自由支配的收入、利率和其他宏观经济因素。这些因素可能会影响消费者对户外生活方式产品的投资程度，如火炉、炉灶、滑板、皮划艇、烧烤架、消耗品和相关配件。

供应链

2022年，由于新冠肺炎疫情，我们在中国的一些工厂周期性地关闭。这已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，主要是通过交付Solo炉具PI。由于我们强大的库存状况，我们的其他产品受到的影响微乎其微。我们确保了本年度的合同运费，我们预计2022年的运费将继续高于上年，这将继续对2022年的毛利率构成压力。然而，我们已经看到即期汇率从2021年的高点回落，如果现货汇率低于我们的合同汇率，我们将机会性地使用它们。如果供应链挑战持续或恶化，我们的业务可能会继续受到不利影响。

通货膨胀率

尽管截至2022年9月30日，我们能够在不对我们的财务状况或运营结果造成实质性影响的情况下应对通胀压力，但我们预计我们在2022年前9个月经历的波动将继续影响公司第四季度。我们认为，消费者将继续感受到更高通胀的压力，从而影响他们的支出。

20

我们创新管道的成功

我们未来的增长在一定程度上取决于我们推出新产品和增强产品的能力。我们新产品和增强型产品的成功取决于许多因素，包括预测消费者趋势，找到消费者需求的创新解决方案，使我们的产品与竞争对手的产品区分开来，获得对我们知识产权的保护，以及将我们的品牌扩展到我们目前销售的产品类别之外的能力。

季节性/天气

销售额历来具有季节性，我们的最高销售额通常出现在第二财季和第四财季，而第一财季的销售额通常最低。这一历史销售趋势得到了夏季和假日购物季开始时对我们产品的需求的支持。在2022年的前9个月，第二季度的净销售额大于第一季度和第三季度的净销售额。不利的天气会影响需求，包括潮湿、酷热或干燥的天气条件。环境灾难和异常也有可能对我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎带来的影响
随着我们继续监测和驾驭旷日持久的新冠肺炎疫情及其影响，我们可能会根据当地卫生指南的要求和建议采取更多行动，并打算将重点放在未来长期增长的投资上。在某些情况下，可能会出现我们无法控制的事态发展，需要我们调整运营计划。因此，鉴于这种情况的动态性质，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来的财务状况、运营结果或现金流的影响。此外，见第一部分第1A项。“风险因素”包含在我们的2021年10-K表格中。

能够扩展我们的运营模式

我们依赖第三方制造商采购我们的产品，通常不与我们的制造商保持长期供应协议。我们未来的业绩可能会受到第三方制造商无法或不愿满足我们的产品需求以及陆上和航空货运公司可用性的影响。我们支持增长的能力也将取决于吸引、激励和留住人才。

商业收购

我们能否找到合适的收购目标并将其整合到Solo Brands平台上，可能会影响我们未来的业务表现。

我们运营结果的组成部分

净销售额

净销售额由DTC和面向零售合作伙伴的批发渠道销售额组成。这两个渠道的净销售额都反映了部分发货、产品退货以及某些销售计划或促销活动的折扣的影响。
我们的净销售额在历史上一直包括季节性因素。在DTC渠道中，我们的历史净销售额往往在第二季度和第四季度达到最高水平，而我们的批发渠道在第一季度和第三季度产生了更高的销售额。此外，我们预计全年的经营结果与推出新产品的时间有关。

销货成本和毛利

毛利润反映净销售额减去售出商品的成本，其中主要包括从第三方制造商购买产品的成本、入境运费和关税、产品质量测试和检验成本以及我们拥有的模具和设备的折旧。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政(“SG&A”)费用主要包括营销成本、基于股权的薪酬支出和福利成本、我们仓储和物流运营的成本、在第三方DTC市场运营的成本、专业费用和服务、向我们客户发运产品的成本以及一般公司支出。
折旧及摊销费用 

折旧和摊销费用包括财产、厂房和设备的折旧和已确定寿命的无形资产的摊销。

减值费用

减值费用包括对已确定存续的无形资产和商誉记录的减值。

其他运营费用

其他运营费用主要包括与2021年收购Oru、Isle和Chubbies相关的收购相关费用。此外，其他运营费用包括2021年首次公开募股产生的某些成本、业务优化和扩展费用以及管理层过渡费用。
21


经营成果

截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月

净销售额
截至9月30日的三个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
净销售额
$102,162 $69,433 $32,729 47.1 %
直接面向消费者的净销售额86,306 58,081 28,225 48.6 %
批发净销售额$15,856 $11,352 $4,504 39.7 %
截至9月30日的9个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
净销售额
$320,384 $227,249 $93,135 41.0 %
直接面向消费者的净销售额262,632 191,492 71,140 37.2 %
批发净销售额$57,752 $35,757 $21,995 61.5 %

与同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的净销售额的增长主要是由于与收购相关的1,860万美元和8,940万美元的活动以及总订单的52.7%和9.8%的有机增长分别推动了总订单的107.3%和82.3%的增长。部分抵消了截至2022年9月30日的三个月和九个月的总订单的增长，平均订单价值与同期相比分别下降了36.2%和15.9%，这是由于Chubies业务提供的产品和新产品发布的价格较低。此外，由于持续的市场渗透，DTC和批发销售渠道的需求都有所改善。

销货成本和毛利
截至9月30日的三个月，变化
(千美元)20222021
$
%
销货成本
$37,482$28,412$9,070 31.9 %
毛利
64,68041,02123,659 57.8 %
毛利(毛利占净销售额的百分比)
63.3 %59.1 %4.2 %
截至9月30日的9个月，变化
(千美元)20222021
$
%
销货成本
$120,175$80,064$40,111 50.1 %
毛利
200,209147,18553,024 36.0 %
毛利(毛利占净销售额的百分比)
62.5 %64.8 %(2.3)%
截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售商品成本与同期相比分别增加了340万美元和3740万美元，分别包括与2021年收购的业务相关的活动，而比较期间不包括整个期间的此类活动。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，货运成本分别增加了580万美元和260万美元。

与同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利增长主要是由于收购活动。与同期相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利率有所增加，这是由于在截至2021年9月30日的三个月中，库存周转推动确认收购活动的公允价值库存减记，而截至2022年9月30日的三个月没有类似的影响。上文讨论的运费增加部分抵消了毛利率的增加。与同期相比，截至2022年9月30日的9个月的毛利率有所下降，这主要是由于2021年第三季度进行的收购的毛利率状况以及入境货运成本上升所致。
22

销售、一般和管理费用 
截至9月30日的三个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
销售、一般和管理费用
$59,489 $28,584 $30,905 108.1 %
SG&A占净销售额的百分比
58.2 %41.2 %17.0 %
截至9月30日的9个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
销售、一般和管理费用
$174,299 $76,980 $97,319 126.4 %
SG&A占净销售额的百分比
54.4 %33.9 %20.5 %
与同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的SG&A费用增加分别包括与2021年收购的业务相关的920万美元和4180万美元，这不包括整个比较期间的活动。截至2022年9月30日的三个月和九个月的SG&A与同期相比的其余增长分别是由固定成本增加1350万美元和3450万美元以及变动成本增加810万美元和2080万美元推动的。

与同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的固定成本增加，主要是由于基于股权的薪酬导致的910万美元和2330万美元的员工成本，员工人数和遣散费的增加，专业服务成本的100万美元和350万美元，以及上市公司的120万美元和280万美元的保险，以及130万美元和330万美元的租金。此外，与同期相比，截至2022年9月30日的9个月的固定成本增加了150万美元。与同期相比，截至2022年9月30日的3个月和9个月的可变成本增加的主要原因是营销支出分别为430万美元和1280万美元，以及分销成本分别为270万美元和530万美元。
折旧及摊销费用 
截至9月30日的三个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
折旧及摊销费用
$6,216$5,063$1,153 22.8 %
截至9月30日的9个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
折旧及摊销费用
$18,194$12,968$5,226 40.3 %
截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用与同期相比分别增加了40万美元和310万美元，这主要是由于收购活动增加了固定寿命的无形资产，以及分别增加了80万美元和210万美元的折旧，主要与一个新的全球总部设施有关。

减值费用
在截至2022年9月30日的9个月内，该公司记录的减值费用为3,060万美元，其中2,790万美元与商誉相关，270万美元与商标无形资产相关。在截至2022年9月30日的三个月或截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有记录减值费用。更多信息，见附注7，商誉和附注6，无形资产，净额。
其他运营费用
截至9月30日的三个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
其他运营费用
$2,260$3,063$(803)(26.2)%
截至9月30日的9个月，
变化
(千美元)20222021
$
%
其他运营费用
$3,580$5,673$(2,093)(36.9)%

与同期相比，截至2022年9月30日的9个月的其他运营费用有所下降，这主要是由于2022年收购活动减少，与收购相关的费用减少，但被2022年管理层过渡成本部分抵消。
23


利息支出

截至2022年9月30日的9个月的利息支出与同期相比减少了350万美元。利息支出减少是由于平均债务余额较低而导致利率较低。

所得税

我们是控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了控股的财务业绩。控股被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，Holdings不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Holdings产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例转嫁并计入其成员(包括我们)的应纳税所得额或应纳税损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，我们还需要缴纳州和地方所得税，涉及我们在任何应税收入或控股损失中的可分配份额，以及Solo Brands，Inc.产生的任何独立收入或损失。

截至2022年9月30日的3个月和9个月的所得税优惠分别为100万美元和370万美元，而同期的名义所得税支出为370万美元。所得税是指对我们在控股公司的应税收入中的可分配份额征收的联邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubies的联邦和州税收支出以及与国际子公司相关的外国税收支出。
流动性与资本资源

从历史上看，我们的现金需求主要用于营运资本目的。我们预计，随着我们业务的发展和壮大，这些需求将继续存在。我们的营运资金，主要是库存和应收账款，来自经营活动的现金流、手头的现金和循环信贷安排下的借款。
当前流动资金

截至2022年9月30日，我们的现金余额为1720万美元，营运资本(不包括现金)为1.452亿美元，循环信贷安排下可用借款为2.725亿美元。

循环信贷安排和定期贷款
于2021年5月12日，吾等与摩根大通银行、贷款人及信用证发行人订立信贷协议(各自定义如下)及其他各方(其后于2021年6月2日及2021年9月1日修订“循环信贷安排”)。经修订后，循环信贷安排允许我们借入高达3.5亿美元的循环贷款，包括发行高达2000万美元的信用证的能力。虽然我们签发的信用证不会增加我们在循环信贷安排下的未偿还借款，但它确实减少了循环信贷安排下的可用金额。循环信贷安排将于2026年5月12日到期，利息利率等于协议定义的基本利率加上适用的保证金，截至2022年9月30日，保证金基于伦敦银行间同业拆借利率。利息在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期。截至2022年9月30日，我们有7750万美元的未偿还借款，2.725亿美元可用于循环信贷安排的未来借款。循环信贷融资项下到期的所有未偿还本金和利息将于到期时到期。

除上述规定外，2021年9月1日的修正案还包括一项条款，规定在一笔定期贷款(“定期贷款”)下最多借入1.00亿美元。定期贷款的收益用于为收购Chubbies提供资金。定期贷款将于2026年9月1日到期。我们被要求从2021年12月31日开始每季度支付定期贷款的本金。2022年9月30日，我们有9750万美元的定期贷款未偿还。所有到期的定期贷款本金和利息在到期时到期。

最近我们营运资金要求的变化总体上反映了我们业务的增长。虽然我们不能肯定地预测我们所有特定的短期现金用途或现金需求的时间或金额，但我们相信我们手头的可用现金以及我们循环信贷安排下的可用金额将足以满足我们至少在未来12个月的流动性需求。然而，我们业务的持续增长，包括我们在国际市场的扩张，可能会显著增加我们的费用(包括我们的资本支出)和现金需求。此外，我们将继续寻找可能的品牌和使命一致的收购机会，这将需要额外的资本。此外，我们未来产品的销量很难预测，实际销量可能与我们的预测不符。因此，我们可能需要在未来通过发行股票或债券、获得额外的信贷安排或从其他来源获得贷款来寻求额外资金。
循环信贷安排的其他条款

吾等可要求递增定期贷款、递增等值债务或循环承诺增加(我们将每一项称为递增增加)的金额，以便在给予该等递增贷款形式上的效果后，我们的总担保净杠杆率(定义见循环信贷安排)不会超过循环信贷安排当时适用的上限。如果任何贷款人为任何增量增加提供资金，则每次增量增加的条款和条款(包括利率)应由吾等和贷款人确定，但在任何情况下，除某些例外情况外，适用增量增加的条款和条款在任何情况下均不得比根据
24

循环信贷融资，除非该等条款及条件反映产生或发行时的市场条款及条件，而该等条款及条件由吾等真诚决定。
循环信贷安排(A)由担保人及任何未来附属公司共同及各别担保，而该等附属公司须与担保人及相关抵押品协议订立联名协议，并(B)以对吾等及担保人的几乎所有资产的优先留置权作抵押，但须受若干惯常例外情况所限。
循环信贷安排要求我们遵守某些财务比率，包括：
•在每个财政季度结束时，当时结束的四个季度的总净杠杆率(定义见循环信贷安排)不超过：2021年、2022年和2023年6月30日结束的每个季度的4.00至1.00；2023年6月30日至2024年3月31日的每个季度的3.75至1.00；以及截至2024年6月30日或其后的每个季度的3.50至1.00；
•在截至2021年9月30日的季度开始的每个财政季度结束时，四个季度的利息覆盖率(定义见循环信贷安排)随后结束时不低于3.00至1.00。

此外，循环信贷安排载有常规金融和非金融契约，除其他事项外，限制合并和收购；投资、贷款和垫款；关联交易；资本结构和业务的变化；额外负债；额外留置权；支付股息；以及出售资产，但须遵守某些惯例例外。循环信贷工具包含常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和保证、契约违约、其他重大债务项下的违约、破产和无力偿债事件、任何支持循环信贷工具完全生效的担保或担保文件失效，以及我们业务的控制权变更。

现金流
截至9月30日的9个月，
(千美元)20222021
现金流由(用于)：
经营活动
$(35,330)$(51,664)
投资活动
(8,286)(138,412)
融资活动
$36,096 $166,852 

经营活动

如上表所示，业务活动期间使用的现金减少1 630万美元，主要原因是下文讨论的因素。与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净收益减少了7120万美元，净亏损为2710万美元。净收入的减少导致截至2022年9月30日的9个月的现金使用量增加，扣除非现金调整后为2380万美元，其中包括2022年第二季度录得的3060万美元减值费用和基于股权的薪酬与同期相比增加了1250万美元。现金使用量因经营资产和负债(“营运资本”)的变化而减少4,020万美元，部分抵消了这一减少额。营运资本使用的现金减少的主要原因是递延收入使用的现金减少了2000万美元，这主要是由于以前延交的产品发货造成的，以及主要由上一年的收购导致的应计费用和其他流动负债使用的现金减少了1670万美元。此外，应付帐款的增加使现金产生增加了750万美元，而库存的增加又增加了190万美元的现金使用，这两个主要原因都是为了准备推出新产品和进行国际扩张而增加了库存采购。由于收款工作的改善，应收账款的变化产生了670万美元的现金，而预付费用和其他流动资产的变化导致现金使用量增加470万美元，主要是由于预付所得税的增加，以及其他非流动资产和负债的变化主要由于经营租赁支付导致现金使用量增加410万美元。
投资活动

如上表所示，用于投资活动的现金减少1.301亿美元，原因是收购活动减少1.325亿美元。资本支出增加240万美元，部分抵消了这一减少，这主要是因为工厂和仓库扩建所需的设备采购增加。
融资活动

如上表所示，融资活动提供的现金减少1.308亿美元，主要原因是净债务活动提供的现金减少2.566亿美元，但因或有对价付款减少而增加1.00亿美元现金，以及减少对非控制权益的分配而增加2590万美元，部分抵消了这一减少额。

合同义务

有关我们合同义务的信息，请参阅本季度报告中的附注9，长期债务，附注10，租赁和附注13，承付款和或有事项，以及2021年Form 10-K中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

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关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们作出影响资产、负债、销售、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而不同。

有关我们的重要会计政策，包括我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们2021年Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表的附注2，重要会计政策。反映我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计估计在我们的2021年Form 10-K中包含的第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了描述。在截至2022年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在2021年Form 10-K中讨论的政策和估计没有实质性变化，但如下所述。在这些关键会计估计的范围内，我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致报告重大不同的金额。

商誉

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们拥有3.827亿美元和4.106亿美元的商誉。在编制未经审核的2022年第二季度综合财务报表时，我们确定了触发事件，进行了中期减值评估，并为我们的一个报告单位记录了2790万美元的减值(见附注7，商誉)。根据我们的中期测试结果，其余报告单位的公允价值超出账面价值10%以上。

报告单位的估计公允价值是使用收入和市场法确定的，在可获得可比市场数据的情况下。在收益法下，对确定报告单位公允价值影响最大的假设是管理层对营业利润率扩大的估计、营运资本需求估计和加权平均资本成本(贴现率)。根据市场法，对决定报告单位公允价值有最重大影响的假设是为每个报告单位选择可比上市公司和相关估值倍数。任何该等假设的个别或整体变动，或未来财务表现低于管理层预期，可能导致一个或多个报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉可能受损。未来可能出现的潜在减值指标可能包括以下情况：预期净收益下降、股票市场状况进一步下降、可比市盈率下降、公司普通股价格持续下降、法律因素或总体商业环境发生重大不利变化、监管机构采取不利行动或进行评估，以及对公司提供的产品的需求大幅下降。如果发生上述性质的重大不利变化，本公司可能需要确认商誉的非现金减值，这可能对本公司的综合业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

于2022年第三季度，吾等并无发现任何触发事件，显示一个或多个报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。

近期会计公告

有关近期会计声明的说明，请参阅本季度报告其他部分未经审计的合并财务报表附注1中的“最近通过的会计声明”和“最近发布的会计声明--尚未采用”。

《就业法案》

根据《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)，我们目前有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，吾等可选择(I)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计准则，或(Ii)在适用于非新兴成长型公司的相同期间内采纳新的或经修订的会计准则。我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或修订的会计准则，除非管理层认为更可取的是利用适用准则中提供的提前采用条款。我们利用这些过渡期可能很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他选择退出《就业法案》规定的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

为了保持流动性和为业务运营提供资金，我们有长期信贷安排和单独的定期贷款，这些贷款根据优惠利率、联邦基金利率或LIBOR加上基于我们的总净杠杆率的适用保证金来承担可变利率。截至2022年9月30日，我们在循环信贷安排和定期贷款项下的债务分别为7750万美元和9750万美元。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们可以选择加入
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利率互换合约旨在减少与利率波动相关的影响，但截至2022年9月30日，我们尚未签订任何此类合约。伦敦银行间同业拆借利率每增加100个基点，我们的利息支出在任何一年都将增加约180万美元。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，如产品成本和间接成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们在2022年9月30日之前一直能够应对通胀压力，而不会对我们的财务状况产生实质性影响，但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本而上升，未来持续的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率水平和SG&A费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。

商品价格风险

我们的合同制造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不锈钢和铝。我们相信，这些材料很容易从多个供应商处获得。我们已经并可能继续代表我们的第三方合同制造商与这些产品的供应商谈判价格，以利用我们数量的累积影响；然而，价格已经波动，并可能继续这样做。其中某些产品使用石油或天然气作为投入品。然而，我们不认为石油或天然气价格与我们产品的成本之间存在显著的直接关联。

外币风险

我们的国际销售主要以美元计价。在截至2022年9月30日的9个月中，国际市场的净销售额占我们综合收入的8.6%。在截至2021年9月30日的9个月中，国际市场的净销售额占我们综合净销售额的6.7%。因此，我们不认为外汇波动对我们的净销售额有实质性影响。我们的部分运营费用是在美国境外发生的，以外币计价，这些外币也会受到外币汇率变化的影响。此外，我们的供应商可能会产生许多其他货币的成本，包括人工成本。如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会寻求将这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生实质性影响。此外，美元走强可能会增加我们产品对美国以外客户的成本。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。然而，我们认为，目前运营费用对外币波动的敞口并不重要。

项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

对披露控制和程序的评价

在本季度报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有关本公司法律程序的资料载于我们的2021年Form 10-K的第I部分“第3项.法律程序”。

第1A项。风险因素

你应该仔细考虑第一部分第1A项所列的风险因素。我们2021年的10-K表格中的风险因素，可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。2021年Form 10-K中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第一部分第1A项中确定的风险因素没有实质性变化。2021年表格10-K中的风险因素

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

未登记的股权证券销售

在截至2022年9月30日的三个月里，没有出售未登记的证券。

购买股权证券

在截至2022年9月30日的三个月里，我们没有回购A类普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以引用方式并入随信存档/提供
展品编号展品说明表格文件编号展品提交日期
3.1
Solo Brands，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。
S-8333-2608264.111/5/2021
3.2
修订和重新制定了Solo Brands，Inc.的章程。
S-8333-2608264.211/5/2021
10.1
业绩单位奖的形式
*
31.1
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)签发首席执行干事证书。
*
31.2
根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。
*
32.1
根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。
**
32.2
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
**
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*
*现提交本局。
**随信提供。


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Solo Brands公司
日期：2022年11月10日发信人：/s/约翰·梅里斯
约翰·梅里斯
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月10日发信人：/s/Somer Webb
萨默尔·韦伯
首席财务官
(首席财务官)
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