根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) | |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份搜查令 |
||||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
卡德姆可持续影响公司季刊
截至季度的Form 10-Q报告
2022年9月30日
目录表
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
||||
| 项目1.财务报表 |
||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计) |
4 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字变动简明报表(未经审计) |
5 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) |
7 | |||
| 简明财务报表附注(未经审计) |
8 | |||
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
22 | |||
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
25 | |||
| 项目4.控制和程序 |
26 | |||
| 第二部分：其他信息 |
||||
| 项目1.法律诉讼 |
27 | |||
| 第1A项。风险因素 |
27 | |||
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
27 | |||
| 项目3.高级证券违约 |
28 | |||
| 项目4.矿山安全信息披露 |
28 | |||
| 项目5.其他信息 |
28 | |||
| 项目6.展品 |
28 | |||
| 签名 |
29 | |||
2
| 第1项。 | 财务报表 |
自.起 9月30日， 2022年(未经审计) |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资产： |
||||||||
| 流动资产： |
||||||||
| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 递延发售成本 |
||||||||
| 预付费用和其他资产 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
||||||||
| 预付费用-长期 |
||||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 负债和股东赤字 |
||||||||
| 流动负债： |
||||||||
| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 应缴税金 |
||||||||
| 营运资金贷款关联方 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
||||||||
| 递延承保折扣和咨询费 |
||||||||
| 认股权证负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 承诺(附注5) |
||||||||
| A类普通股可能会被赎回， 的 大约 $ 及$ 截至2022年9月30日和2021年12月31日 |
||||||||
| 股东赤字： |
||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| A类普通股，$ |
||||||||
| B类普通股，$ |
||||||||
| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股东总亏损额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 除所得税外的州特许经营税 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 运营亏损 |
||||||||||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 |
||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的股息和增加的折价 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 扣除所得税准备前的净(亏损)收入 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税拨备 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 |
||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益，A类普通股，可能需要赎回 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益，B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 |
||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
股东亏损额 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
||||||||||||||||||||||||
| 截至202年1月1日的余额 2 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额(未经审计) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类股的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额(未经审计) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类股的重新计量 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额(未经审计) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 |
||||||||||||||||||||||||||
累计赤字 |
股东亏损额 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
||||||||||||||||||||||||
| 截至202年1月1日的余额 1 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| B类普通股被没收 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的重新计量 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额(未经审计) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| B类普通股被没收 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额(未经审计) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额(未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至9月30日的9个月， |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的股息和增加的折价 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 分配给认股权证负债的要约成本 |
||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应付账款和应计费用增加 |
||||||||
| 增加应缴税款 |
||||||||
| 预付费用和其他资产减少(增加) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 存入信托账户的现金 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 发行A类普通股及公开认股权证所得款项 |
||||||||
| 发行私募认股权证所得款项 |
||||||||
| 发行B类普通股所得款项 |
||||||||
| 支付承销商折扣和发行费用 |
( |
) | ||||||
| 营运资金贷款关联方收益 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 现金净(减)增 |
( |
) | ||||||
| 期初现金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 补充披露非现金融资活动 |
||||||||
| 认股权证负债的初步分类 |
$ | — | $ | |||||
| 递延承保折扣和咨询费 |
$ | — | $ | |||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 |
$ | $ | ||||||
| 计入应计费用的发售成本 |
$ | $ | — | |||||
| 通过信托账户持有的有价证券获得的股息和折扣支付的国家特许经营税 |
$ | $ | — | |||||
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
分子 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
分母 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本和稀释加权平均股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀释后净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
描述 |
水平 |
自.起 9月30日， 2022 |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资产： |
||||||||||
| 信托账户持有的有价证券--货币市场基金 |
1 | $ | $ | |||||||
| 负债： |
||||||||||
| 公开认股权证 |
1 | $ | — | $ | ||||||
| 公开认股权证 |
2 | $ | $ | — | ||||||
| 私募认股权证 |
3 | $ | $ | |||||||
自.起 十二月三十一日， 2021 |
||||
| 股价 |
$ | |||
| 行权价格 |
||||
| 预期期限 |
||||
| 无风险利率 |
% | |||
| 年度波动性 |
% | |||
| 成功获取的概率 |
% | |||
| 股息率 |
% | |||
| 描述 |
公开认股权证 |
私募认股权证 |
认股权证负债 |
|||||||||
| 余额--截至2022年1月1日期初 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 |
||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2022年6月30日的公允价值 |
||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 描述 |
公开认股权证 |
私募认股权证 |
认股权证负债 |
|||||||||
| 余额--期初 2021年1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 发行公共及私人配售认股权证 |
||||||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年3月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年6月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
自.起 |
自.起 |
|||||||
9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
| 总收益 |
$ | $ | ||||||
| 更少： |
||||||||
| 分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||||||
| A类普通股发行成本 |
( |
) | ||||||
| 另外： |
||||||||
| A类普通股对赎回金额的重新计量 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 可能赎回的A类普通股 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| • | |
| • | |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在最少30天前发出书面赎回通知后，称为 30天 赎回期；以及 |
| • | 如果且仅当我们A类普通股的最后售价等于或超过$ |
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ 该公司发送 向权证持有人发出赎回通知。 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
本季度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是卡德姆可持续影响公司。我们的“管理层”或“管理层”指的是我们的高级管理人员和董事，而“赞助商”指的是Kadem Management，LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司年度报告表格中的风险因素部分10-K截至2021年12月31日的财年，该公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了文件。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2020年12月29日(成立)到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，确定和评估企业合并的预期收购目标，以及持续的行政和合规事务。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计首次公开发行后持有的有价证券将以股息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净(亏损)收入分别为489,904美元和3,440,316美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净收入分别为3,242,023美元和4,681,177美元。该等净(亏损)收入包括成立及营运成本、扣除利息收入、公共认股权证负债及私募认股权证负债的公允价值变动及所得税拨备。
流动性与资本资源
2021年3月19日，本公司以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位(“单位”)的首次公开募股，产生了175,000,000美元的毛收入。每个单位由一股公开发行的股票和一半的认股权证组成，持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人出售4,875,000份认股权证，按每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售，所得毛收入为4,875,000美元。
22
于首次公开招股完成后，出售首次公开招股单位所得款项净额中的175,000,000美元(每单位10.00美元)及私募部分所得款项存入信托账户。信托账户以外的剩余收益可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。
截至2022年9月30日，该公司的运营银行账户中有39,872美元的现金，负营运资本为3,518,702美元。
在公开发售完成之前，公司的流动资金需求通过保荐人出资25,000美元来满足，以换取方正股票的发行。于完成公开发售后，本公司的流动资金需求已透过完成私募认股权证所得款项4,875,000美元(见未经审核简明财务报表附注4)满足，而非于信托账户持有。此外，为支付与企业合并有关的交易成本，本公司于2021年11月17日与保荐人订立营运资金贷款(如未经审计简明财务报表附注4所述)。营运资金贷款将在业务合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。如果公司没有完成业务合并，营运资金贷款将不会得到偿还，营运资金贷款项下的所有欠款将被免除。截至2022年9月30日，从周转资金贷款项下提取了70万美元。
该公司已经并预计将在实施其融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，如果自首次公开募股申请之日起24个月内没有完成业务合并，本公司将受到强制清算和随后解散的约束。关于公司根据FASB ASC 205-40“陈述-持续经营的基础”对持续经营考虑的评估，管理层认定，有限的现金和营运资本以及强制清算的风险使人对公司在随附的未经审计的简明财务报表发布之日起一年内作为持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。如果本公司在2023年3月19日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。未经审核的简明财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、未经审计的简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已确定以下为其关键会计政策。
可能赎回的A类普通股
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股的股票在公司简明资产负债表的股东权益(亏损)部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。
衍生金融工具
在首次公开招股结束的同时，保荐人按每份认股权证1.00美元(总计4,875,000美元)的价格购买了合共4,875,000份私募认股权证。如附注4所述，每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股本公司A类普通股。
根据首次公开招股，本公司以每单位10.00美元的价格出售17,500,000个单位，合共175,000,000美元(“单位”)。每个单位由一个公开股份和一个认股权证(“公开认股权证”)的一半组成。如附注3所述，每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
23
除若干有限的例外情况外，私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至企业合并完成为止。此外，私人配售认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC 815-40“实体本身权益衍生工具及对冲合约”所载指引，对公开认股权证、私募认股权证及营运资金贷款转换选项(统称“工具”)进行评估，并认为该等认股权证、私募认股权证及营运资金贷款转换选项(统称“工具”)不符合归类于股东权益的准则，必须记录为负债。具体地说，公开认股权证和私募认股权证的行使可以在发生涉及公司普通股流通股50%或以上的要约或交换时以现金结算。
由于并非本公司所有股东均需要参与该等要约收购或交换以触发潜在的现金结算，而本公司并不控制该等事件的发生，本公司得出结论认为，公开认股权证及私募认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司按其初始公允价值在简明资产负债表上将该等认股权证记为负债，其后于每个报告日期于简明经营报表中确认其各自公允价值的变动。
营运资金贷款中的转换功能使保荐人可以选择将贷款转换为公司A类普通股的认股权证。在每个报告期结束时对这一不同的特点进行评估，以得出是否应记录额外负债的结论。该等工具须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。关于周转贷款相关条款的进一步讨论，见附注4。
每股普通股净(亏损)收益
每股普通股净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以期间已发行普通股的加权平均股数，不包括被没收的普通股。在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并未同时考虑合并后营运资金贷款认股权证转换为A类普通股的影响，以及于首次公开发售及私募中出售的认股权证以购买合共13,625,000股股份的影响，因为行使转换购股权及认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入该等转换购股权及认股权证将为反摊薄。
该公司的经营报表包括以类似于每股净亏损两级法的方式列报可能赎回的普通股每股净(亏损)收益。对于可能赎回的A类普通股，每股基本普通股和稀释后普通股的净(亏损)收入是通过将净(亏损)收入或亏损除以自最初发行以来可能赎回的普通股的加权平均数量来计算的。
不可赎回普通股包括方正股票(属于公司B类普通股)，因为这些股票没有任何赎回特征。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU2020-06”),通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。新标准将从2024年1月1日起对公司生效，使用修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法，并允许及早采用。管理层目前正在评估新准则对本公司未经审计的简明财务报表的影响。
本公司管理层认为，任何其他近期发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
24
表外融资安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、公用事业和秘书费用以及向公司提供的行政支持服务的协议。我们从2021年3月19日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。
2021年11月17日，公司向保荐人发行了本金为1,500,000美元的无担保本票(“营运资金贷款”)。营运资金贷款不计息，在初始业务合并完成后全额偿还。如果公司没有完成最初的业务合并，营运资金贷款将不会得到偿还，根据营运资金贷款所欠的所有金额将被免除。初始业务合并完成后，发起人有权但没有义务将全部或部分未偿还的营运资金贷款本金余额转换为权证(“营运资金认股权证”)，其数额等于如此转换的营运资金贷款本金除以1.00美元。营运资金认股权证的条款将与私人配售认股权证的条款相同。周转资金贷款受到惯例违约事件的制约，违约事件的发生会自动触发周转资金贷款的未付本金余额，以及与周转资金贷款有关的所有其他应付款项立即到期和应付。截至2021年12月31日，周转资金贷款项下没有提取任何金额。截至2022年9月30日，已提取70万美元。此外，截至2022年10月30日，提取了10万美元。
该公司给予承销商45天的选择权，自2021年3月16日起额外购买最多2,625,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的任何超额配售。承销商没有行使2021年5月3日到期的任何超额配售单位。由于承销商没有行使超额配售选择权，656,250股B类普通股于2021年5月3日被免费没收，因此B类普通股总数从5,031,250股减少到4,375,000股(注4)。没收的股份退还给本公司B类普通股的授权但未发行的股份。
承销商有权获得IPO发行总收益的3.5%的递延承销折扣，或6,125,000美元(“递延折扣”)，蒙特利尔银行资本市场公司将有权获得相当于IPO发行总收益的0.5%或875,000美元的现金费用(“顾问费”)，用于向公司提供某些资本市场咨询服务。递延折扣和咨询费将在公司完成其初始业务合并时支付。在公司完成其初始业务合并的情况下，递延折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
根据2021年3月16日签署的登记权协议，可能在转换营运资金贷款时发行的方正股份和营运资金认股权证的持有人将有权获得登记权(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股后才有权)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
截至2022年9月30日，公司在其应计费用中记录了3,154,044美元的法定应计项目，将在公司完成业务合并时支付。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
本公司是S-K法规第10(F)项所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
25
| 第四项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)13a-15(E)和15d-15(E)项)截至2022年9月30日未生效，原因是与复杂金融工具的会计和分类有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除下文所述外，在截至2022年9月30日的季度内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
截至2021年3月19日、2021年3月31日和2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有导致我们之前发布的未经审计的简明财务报表中的复杂金融工具进行适当的会计处理和分类。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些常见条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是股权。经过讨论和评估，并考虑到美国证券交易委员会工作人员的声明，我们得出结论，我们的权证应作为负债而不是权益列报，并随后进行公允价值重新计量。
根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导方针ASC 480第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。该公司此前将其A类普通股的一部分归类为永久股本，或总股东权益。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程条款不允许公司赎回其公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形资产净值低于5,000,001美元。管理层于征询其顾问意见后，并参考美国证券交易委员会有关其他特殊用途收购公司的评论后，决定于首次公开发售期间发行的单位相关的A类普通股可予赎回或赎回，惟须视乎未来发生被视为非本公司所能控制的事件而定。因此，公司管理层得出结论，公司应将所有可赎回的A类普通股作为临时股本列报，并根据ASC 480确认从首次公开发行时的初始账面价值到赎回价值的重新计量。
该公司发现了一个错误，与承销商超额配售A类普通股相关的会计错误需要赎回。管理层的结论是，这一错误并不重要，不需要重报截至2021年3月19日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的先前发布的未经审计的简明财务报表。
本公司发现了一个与记录截至2022年3月31日的三个月的公共认股权证负债的公允价值变化有关的错误。该误差在截至2022年3月31日的季度内进行了调整。
该公司发现了一个错误，即在截至2022年6月30日的三个月里，将信托账户持有的有价证券获得的股息和折扣超过已支付和应计的州特许经营税，以及从累积赤字到A类普通股的所得税准备金重新归类。该误差在截至2022年6月30日的季度内进行了调整。
26
为了应对这一重大弱点，我们致力于并计划继续投入大量努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律程序。 |
没有。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
除下文所述外，截至本季度报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告中披露的那些风险因素没有实质性变化。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一系列规则草案，内容涉及加强SPAC和民营企业合并交易的披露；修订空壳公司交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中对拟议企业合并交易使用预测；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们可能因赎回A类普通股而被征收新的1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为法律。IR法案规定，除其他事项外，对2022年12月31日后上市美国公司的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的(尽管它可能会减少在当前或随后的赎回中可分配的现金金额)。消费税的数额一般为回购公司在某个课税年度回购的任何股份的公允市值与回购公司在同一课税年度发行的某些新股的公允市值之间的任何正差额的1%。此外，还有一些例外适用于这项消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税，但它尚未发布任何指导意见。
虽然这项消费税的适用范围并不完全清楚，但我们在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式有关，都可能需要缴纳这项消费税。由于任何此类消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，这可能导致我们的A类普通股或可用于在随后的清算中分配的现金的价值减少。本公司会否及在多大程度上须就业务合并缴付消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)业务合并是否于2022年12月31日后结束，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值，(Iv)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质及金额，以及(V)库务署发出的任何规例及其他指引的内容。此外，根据一家美国上市公司的清算，对分配的消费税的应用是不确定的，财政部在法规或其他指导中没有解决这一问题，如果我们无法在要求的时间内完成业务合并，并根据我们修订和重述的公司注册证书赎回100%剩余的A类普通股，则信托账户中持有的收益可能用于支付我们所欠的任何消费税，在这种情况下，我们的公众股东因我们的清算而收到的金额将会减少。
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
收益的使用
2021年3月19日，我们完成了1750万套的公开募股。每个单位包括一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证。每份完整认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并且只有完整认股权证才可行使。该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30天及公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使，并于吾等首次业务合并完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。在某些条款及条件的规限下，我们可在认股权证可行使后赎回该等认股权证。
这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来1.75亿美元的毛收入。蒙特利尔银行资本市场是唯一的簿记管理人。Academy Securities和amerivet Securities担任联席管理人。在公开发售中出售的证券是根据证券法在表格上的登记声明中登记的S-1(第333-253595号)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年3月16日生效。
我们总共支付了3,500,000美元的承销折扣(扣除承销商向本公司支付的875,000美元费用偿还)和348,542美元的与公开发售相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟6,125,000美元的承保折扣和875,000美元的延期咨询费。
27
股权证券的未登记销售
在公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向Kadem Management，LLC(“保荐人”)非公开出售合共4,875,000份私募认股权证，买入价为每份私募认股权证1美元，为本公司带来约4,875,000美元的总收益。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股公司A类普通股的全部股份。该等销售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
| 第三项。 | 对高级证券的违约。 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息。 |
没有。
| 第六项。 | 展品。 |
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1 | 规则要求的首席执行官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a) | |
| 31.2 | 规则要求的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a) | |
| 32.1* | 规则要求的首席执行官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
| 32.2* | 规则要求的首席财务官的证明13a-14(b)或规则15d-14(b) and 18 U.S.C. 1350 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-XBRL实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
28
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 卡德姆可持续影响公司 | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | 查尔斯·加森海默 | ||||
| 查尔斯·加森海默 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||
| (首席行政主任) | ||||||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/Golchehreh Abtahian | ||||
| Gochehreh Abtahian | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| (首席财务会计官) | ||||||
29