依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-235945

招股说明书副刊

(截至2020年1月29日的招股说明书)

3,927,275股普通股

购买最多1,077,270股普通股的预融资认股权证

认股权证购买最多10,009,090股普通股

最多可持有11,086,360股普通股作为该等预先出资认股权证及认股权证的基础

我们提供3,927,275股普通股，面值为每股0.001美元(普通股)，预融资权证(预融资权证)购买最多1,077,270股普通股和认股权证(连同预融资权证，共同购买最多10,009,090股普通股)。普通股和普通权证的股份将以单位出售，每个单位包括 一股普通股和两股普通权证，分别购买一股普通股和两股普通股。普通权证的初始行使价格为每股1.10美元，并将在5年内立即行使。每个单位将以1.10美元的协议价 出售，并将根据本招股说明书附录、随附的招股说明书和证券购买协议发行。普通股和普通权证的股票可以立即分开，并将 单独发行。预资资权证和随附的普通权证与上述单位相同，不同之处在于，每份预资资权证可立即以0.0001美元的行使价对一股普通股行使 ，预资资权证和随附的普通权证的购买价为1.0999美元，而预资资权证在行使之前不会到期，并在全部行使之前有效。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是？ATHX。据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的上一次出售价格是2022年11月8日的每股1.28美元。预融资权证或普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先出资的权证和普通权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算让预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场交易，或在任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

投资我们的任何证券都会有风险。请仔细阅读本招股说明书补编S-5页和所附招股说明书第1页开始的题为风险因素的第 节。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners(A.G.P.或配售代理)作为我们与本招股说明书附录提供的证券相关的独家配售代理。AGP不购买或出售任何此类证券，也不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但已同意尽其最大努力 出售本招股说明书附录提供的证券。我们已同意向AGP支付相当于本次发行所筹集总收益的7.0%的现金费用，如下表所示。

		每单位				每笔预付资金手令及 附带授权书				总计
公开发行价		$	1.10			$	1.0999			$	5,504,891.77
安置代理费(1)		$	0.077			$	0.07699			$	385,339.2
扣除费用前的收益，付给我们(2)		$	1.023			$	1.02291			$	5,119,552.57

(1)	我们还同意偿还AG.P.与产品发售相关的某些费用，并向AGP.支付相当于7.5万美元的非实报性费用津贴。有关配售代理费和预计发售费用的更多信息，请参阅本招股说明书补编S-12页开始的分销计划 。

(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表本次发售所发行的预筹资权证或普通权证的任何行使效力。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的证券预计将于2022年11月10日左右交付，但须满足某些成交条件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Sole 安置代理

AGP。

本招股说明书增刊日期为2022年11月9日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
关于前瞻性陈述的披露			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-5
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀释			S-11
证券说明			S-12
配送计划			S-15
法律事务			S-18
专家			S-18
在那里您可以找到更多信息			S-18
我们通过引用并入的信息			S-19

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
我们通过引用并入的信息			II
该公司			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的披露			1
收益的使用			3
股本说明			3
存托股份的说明			4
手令的说明			6
认购权的描述			8
或有价值权利的说明			9
债务证券说明			10
采购合同说明			19
对单位的描述			19
配送计划			20
法律事务			22
专家			22

您只应依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及任何要求提交给美国证券交易委员会的相关自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有，AGP也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果任何人向您 提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。我们不会，美银美林也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由撰写的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他 日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书和通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对本次产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息，它将取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录包含有关本次发行股票的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资本招股说明书附录下提供的任何股票之前，您 应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，其中您可以找到更多信息和我们通过 参考并入的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售证券，并寻求购买证券。在某些司法管辖区，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及普通股和认股权证的发行，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的我们、Athersys或公司或其他类似术语是指Athersys，Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略和我们未来的财务表现，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述：预期、相信、可以、继续、可以、估计、预期、计划、潜在、应该、建议、将或其他类似的表述。这些前瞻性陈述只是预测，很大程度上是基于我们目前的预期。

S-II

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是，我们将无法筹集资金来支持我们的短期和长期运营，包括我们能够通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得资金 ，条款为我们接受或完全接受，并继续作为一家持续经营的企业，以及我们成功解决与主要合同制造商的付款 问题并获得我们的临床产品的能力。下列风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同：

•

我们有能力筹集资金，为我们的短期和长期运营提供资金，包括我们有能力通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得资金，条款为我们接受或完全接受，并继续作为一家持续经营的企业；

•

我们有能力成功解决与主要合同制造商的付款问题，并获得我们临床产品的使用权。

•

我们的协作者有能力和意愿继续履行我们的协作协议条款下的义务，并产生与我们的技术相关的销售；

•

涉及我们的MultiStem的正在进行的和额外的临床试验可能产生不利的结果®(Invimestrocel)细胞疗法，或多干细胞；

•

临床试验中的阳性结果可能不会在后续或确认性试验中复制或在早期临床试验中成功的风险可能不能预测后期或大规模临床试验的结果；

•

我们有能力重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条规定的将上市证券的最低市值维持在3,500万美元的要求；

•

多干细胞临床试验结果的时间和性质，包括评估多干细胞治疗缺血性中风的Master-2阶段3临床试验；

•

我们根据合作协议实现里程碑并赚取版税的能力，包括我们与HEALIOS K.K.或Healios合作的成功；

•

与位于休斯顿的德克萨斯大学健康科学中心一起进行的Matrics-1临床试验的成功，评估了严重创伤患者的治疗；

•

获得任何批准后，是否有足够的产品满足我们的临床需求和潜在的商业需求；

•

开发过程中可能出现的延误、不利结果和过高的成本；

•

我们成功启动和完成候选产品临床试验的能力；

•

由于材料供应限制、污染、新冠肺炎或其他突发公共卫生事件导致的运营限制、劳动力限制、监管问题或其他可能对我们的试验和我们合作者的试验产生负面影响的因素而导致的第三方或我方的延迟、停工或生产中断的可能性。

S-III

•

市场对我们候选产品的接受度和我们创收能力的不确定性，包括用于神经、炎症和免疫、心血管和其他危重护理适应症的多干细胞疗法；

•

外部市场因素的变化；

•

本行业整体业绩的变化；

•

我们的经营战略发生了变化；

•

我们有能力保护和捍卫我们的知识产权和相关业务运营，包括成功起诉我们的专利申请和执行我们的专利权，并在快速技术和知识产权发展的环境中运营我们的业务；

•

我们可能无法在与制药和其他生物技术公司的合作中实现有商业价值的发现；

•

我们成功地建立了新的战略合作伙伴关系并推进了我们的计划；

•

由于行业或整体经济的变化，我们可能无法执行我们的战略；

•

供应商生产率和可靠性的变化；

•

我们竞争对手的成功和新竞争对手的出现；以及

•

我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述了这些风险。

您在本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的任何文件中阅读的任何前瞻性声明，反映了我们对未来事件的当前看法，并受与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。尽管我们目前 认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证我们未来的结果、活动水平或业绩。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为 此类陈述仅说明发表之日的情况。我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。但是， 我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文件也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实它们的数据。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 以下风险因素，以及我们在最近的10-K表格年度报告和10-Q表格最新季度报告中讨论的具体风险因素，这些内容通过引用并入本文，并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。除了此次发行的净收益外，我们还需要大量额外资金，而且可能无法在需要时筹集资金。

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。如果我们不能在需要的时候筹集资金，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。即使我们完成此次发行，此次发行筹集的资金也不足以继续作为一家持续经营的企业，而且我们可能无法在需要时 筹集额外资金。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值 。我们缺乏现金资源，以及我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们普通股的价格以及我们筹集新资本、与第三方建立关键的合同关系、履行到期债务以及执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响。

我们正在积极地管理我们的流动资金和支出，我们不确定我们最终是否会成功地继续经营下去。

截至2022年11月4日，我们有2,680万美元的应付帐款，其中80%以上是欠我们的主要合同制造商的，我们只有980万美元的现金和现金等价物。我们正在积极与我们的主要合同制造商合作，以达成一项协议，解决未付应付账款问题，并继续我们的合作伙伴关系。任何此类协议的条款可能要求我们发行可转换本票，以换取 未付账款的大幅减少，尽管不能保证我们能够就我们可以接受的条款达成协议，或者根本不能。如果我们无法与我们的主要合同制造商或其他供应商达成协议，我们可能需要停止运营。

为了节约现金，我们一直在管理我们的帐户付款，并 与我们的供应商和服务提供商合作解决未付应付账款问题。在短期内，即使在此次发行生效后，我们也需要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得大量资本，以继续为我们的运营提供资金。然而，不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时或完全获得此类融资， 特别是考虑到我们目前的股价和流动性，因此我们能够继续作为一家持续经营的企业。

S-5

我们可能无法成功维持现有的协作和许可安排，或建立 新的安排，这可能会对我们的候选产品开发和商业化能力产生不利影响。

我们业务战略的一个关键要素是通过与其他公司的合作将我们的一些候选产品商业化。我们的战略包括与一家或多家制药、生物技术或设备公司建立合作和许可协议，最好是在我们通过临床开发的初始阶段拥有先进的候选产品之后。但是，我们可能无法建立或维护开发我们的候选产品并将其商业化所需的许可和协作安排。即使我们能够维持或建立许可或协作安排，这些安排也可能不会是有利的条款，并且可能包含限制我们开发、测试和营销我们的候选产品的能力的条款。任何未能以有利条款维持或建立许可或协作安排的情况都可能对我们的业务前景、财务状况或开发和商业化我们的产品的能力造成不利影响。 候选产品。

我们与我们的合作者和被许可方的协议可能包含一些条款，这些条款可能会引起有关双方权利和义务的争议。这些和其他可能的分歧可能会导致协议终止或延迟某些候选产品的协作研究、开发、供应或商业化，或者可能要求或导致 诉讼或仲裁。此外，可能会与我们的合作者在知识产权权利或我们分享合作者开发的产品未来任何收入的权利上产生分歧。此类分歧 可能会导致昂贵且耗时的诉讼。与我们的合作者之间的任何此类冲突都可能降低我们获得未来协作协议的能力，并可能对我们与现有合作者的关系产生负面影响， 还可能对我们在需要时获得额外融资的能力产生负面影响。

目前，我们与Healios有实质性合作和 许可安排，Healios也是我们流通股的主要持有者，在日本开发和商业化治疗缺血性中风和ARDS的多干细胞疗法等，我们还与第三方签订了 许可协议，根据该协议，我们获得了我们技术的某些方面的许可。这些安排可能没有特定的终止日期；相反，每个安排在 某些事件发生时终止。

Healios最近声称，我们严重违反了我们关于商业制造和持续支持的全面框架协议，其中包括没有履行我们的供应义务以及合作和援助义务。我们强烈反对Healios的指控，并将继续与Healios合作，试图 解决这一争端。然而，不能保证我们能够在没有法律程序或诉讼的情况下解决这一纠纷，这可能会分散管理层的注意力，代价高昂，并导致损害赔偿和/或代价高昂的禁令或其他补救措施。

S-6

与本次发行和我们的普通股相关的风险

由于未来发行更多普通股，您的所有权权益可能会被稀释。

未来，我们将需要发行额外的授权但以前未发行的股本证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。我们还可以向我们的主要合同制造商发行可转换票据，以换取我们的应付帐款金额的减少，这可能会转换为我们 普通股的一大笔金额。我们还可能发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券，用于聘用或保留员工、未来收购、未来出于筹资目的或其他商业目的出售证券。未来增发普通股可能会对普通股的交易价格造成下行压力。不能保证我们未来不会被要求在任何融资活动中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于本次发行普通股发行价的价格(或行使价)发行。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其应用于不会改善我们的 经营业绩或我们证券价值的用途。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。尽管我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司 用途，但我们没有将这些净收益分配用于特定目的。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们对收益的使用可能不会 改善我们的经营业绩或增加特此发行的证券的价值。

认股权证没有公开市场可购买本次发售的普通股。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

在行使预筹资权证或普通权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

每一份预筹资助权证和普通权证可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是将在行使时获得根据预资金权证或普通权证中规定的公式确定的我们普通股的 净数量。因此，在行使预付资权证或普通权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

我们目前不符合纳斯达克持续的上市要求 。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的普通股价格和流动性，并降低我们的融资能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克资本市场建立了一些数量标准和质量标准，公司必须符合这些标准才能在该市场上市交易。

S-7

2022年10月14日，我们收到了纳斯达克上市资格部的书面通知或通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条或市值标准中关于上市证券最低市值保持在3,500万美元的要求，因为普通股的市值连续30个工作日低于3,500万美元。《通知》暂不影响普通股在纳斯达克资本市场上市。

公告规定，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日的期限，自公告日期起计，或至2023年4月12日，以恢复符合市值准则。期间，普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。然而，不能保证本公司将 能够重新遵守该规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。如果我们无法重新获得合规，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。我们普通股的任何退市都可能 对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们获得资金以继续运营的能力以及我们通过股权薪酬吸引和留住员工的能力产生不利影响，和/或导致投资者失去信心。

纳斯达克的工作人员可能会认为，就纳斯达克上市规则而言，此次发行不符合公开发行资格，在这种情况下，我们将不得不终止此次发行。

虽然我们和配售代理认为本次发行符合纳斯达克员工根据IM-5635-3建立的 标准，并且就纳斯达克上市规则而言构成公开发行，纳斯达克员工可能不同意。如果纳斯达克员工不同意此次发行构成公开发行，考虑到我们最近的股权发行，我们将无法在没有股东批准的情况下完成此次发行，因此将不得不终止此次发行。

S-8

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为490万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

此次发售净收益的具体支出金额、时间和性质将取决于许多因素，包括我们开发工作的时间、范围、进度和结果，以及任何合作努力的时间和进度。截至本招股说明书增刊之日，我们不能确切说明此次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们将对这类收益的使用保留广泛的酌情权。

S-9

股利政策

我们将不得不依靠我们的全资子公司ABT Holding Company的股息和其他付款来产生必要的资金，以支付我们普通股的股息(如果有的话)。然而，ABT控股公司在法律上与我们截然不同，没有义务向我们支付金额。ABT Holding Company向我们支付股息和其他款项的能力取决于资金的可用性和适用的州法律等。然而，没有任何限制，例如政府法规或重大合同安排，限制ABT Holding Company向我们支付股息和其他款项的能力。在截至2021年12月31日的过去三年中，我们没有支付普通股的现金股息。我们预计在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何股息。相反，我们 预计我们将保留收益(如果有的话)，用于业务发展。

S-10

稀释

出售我们的普通股和在本次发行中行使预筹资金的认股权证后可发行的普通股股份将对我们的股东产生稀释影响。因此，我们的每股净收益/(亏损)将在未来一段时间内下降，我们普通股的市场价格可能会下降。

在实施(I)以每股1.1美元的发行价发行及出售3,927,275股普通股及以每股预资资权证1.0999美元的发行价发行及出售1,077,270股预资金权证及以每股0.0001美元的行使价行使所有预资金权证及(Ii)于2022年8月的登记直接发售(包括根据行使预资金权证而发行股份)发行及出售1,920,000股普通股(包括根据行使预资资权证而发行的股份)，并扣除吾等在本次发售及登记直接发售中应支付的预计发售开支后，截至2022年6月30日，我们的预计有形账面净值为434万美元，或每股普通股0.141美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股1.21美元，对参与此次发行的投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了每股0.96美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股发行价						$	1.10
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	(1.067	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	1.21
预计本次发行后每股有形账面净值						$	0.141
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄						$	(0.96	)

以上表格和计算基于截至2022年11月9日的已发行普通股数量，并假设未行使任何已发行期权或认股权证。只要行使未偿还期权或认股权证、根据我们的股权激励计划或在我们的股权激励计划之外发行新的期权或其他股权授予，或者我们未来以其他方式增发普通股，参与此次发行的新投资者的权益将进一步稀释。

上述信息不包括以下内容：

•

根据我们的股权激励计划，授权并预留1,701,800股普通股供未来发行 ；

•

根据我们的股权激励计划，授权并为未来发行预留的普通股共计155,519股 ；

•

共计429,500股普通股，根据我们股权激励计划以外授予的未偿还奖励 ，为未来发行而授权和保留；

•

共计3,920,000股普通股，授权并预留用于在行使与我们2022年8月注册直接发行相关的认股权证时进行未来发行。

•

在行使普通权证后可发行的普通股10,009,090股，将向本次发行的投资者发行。

•

授权并预留400,000股普通股，用于未来行使Healios持有的认股权证时发行。

S-11

证券说明

普通股及认股权证股份及行使本次发售的认股权证后可发行的普通股股份将根据各投资者与吾等之间的证券购买协议或购买协议 发行。我们敦促您审查购买协议、预付资金认股权证的形式和共同认股权证的形式，它们将作为证据提交到目前的8-K表格报告中。

下面简要概述认股权证的主要条款和条款，其全部内容受预融资认股权证和普通认股权证形式的制约和制约。本招股说明书 还涉及在行使本次发行中向投资者发行的认股权证(如有)时可发行的普通股。

普通股

我们被授权发行600,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

2022年8月26日，我们提交了经修订的公司注册证书修正案证书，以实现1-for-25反向股票拆分。虽然《修正证书》减少了普通股的流通股数量，但并没有减少普通股或优先股的授权股票数量。

普通股的持有者将有权在董事会宣布时从其合法可用资金中获得股息，并且在公司清算、解散或清盘时，将有权按比例分享偿还债务后的所有剩余资产。普通股的持有者将不拥有任何优先购买权，但将有权就每持有一股登记在册的普通股享有一票投票权。股东将无权累积他们在董事选举中的投票权。

有关我们普通股的一般条款和条款的说明，以及符合或限制我们普通股的其他各类证券的说明，请参见所附招股说明书第3页的说明。

普通认股权证

可运动性。持有人可以在纽约时间下午5点之前的任何时间行使普通权证，该日期是该普通权证发行之日起5年后的那个日期。普通权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是在一个交易日内向吾等递交行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全部款项(以下讨论的无现金行使除外)。如果认股权证持有人在购股生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(视何者适用)的已发行普通股股份，则认股权证持有人无权行使普通权证的任何部分。但是，在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可以选择将这一比例提高或降低至不超过 9.99%。

无现金锻炼。在任何时候 当涉及行使普通权证时可发行或回售普通股的登记声明无效时，持有人只能以无现金方式行使普通权证。在无现金基础上行使时，普通权证的一部分将被注销，以支付根据行使权证可购买的普通股数量应支付的购买价。

S-12

行权价格。行使普通权证时可购买的普通股行使价为每股1.10美元。在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合或影响我们普通股的类似事件时，行使普通权证时的行使价和可发行的股票数量将受到适当调整。

可转让性。普通认股权证可在持有人的选择权 下转让，而无需征得我们的同意。

交易所上市。我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家的证券交易所或任何其他交易系统申请对普通权证进行报价。作为普通权证基础的我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

作为股东的权利。除非认股权证另有规定，包括普通权证持有人有权获得与普通股持有人相同的股息及分派，或凭藉该等持有人对本公司普通股的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证

术语预融资？是指我们普通股在此次发行中的收购价几乎包括根据预融资认股权证支付的全部行权价，名义剩余行权价0.0001美元除外。预筹资权证的目的是使投资者能够在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)我们已发行普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司。透过收取预付资助权证以代替我们的普通股，将导致该等股权超过4.99%(或9.99%)，并可行使其选择权，在稍后日期以该等面值价格购买预付资助权证相关股份。

可运动性。持有人可立即及随时行使预付资权证，直至 预付资助权证全部行使为止。预融资认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是在一个交易日内向吾等递交书面行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。如果预先出资认股权证持有人在收购生效后立即实益拥有超过4.99%或9.99%(以适用为准)的已发行普通股股份，则其无权行使预先出资认股权证的任何部分。但是，在持有人向我们发出至少61天的提前通知后，持有人可以选择将这一比例提高或降低至不超过9.99%。

无现金锻炼。在任何时候，当涉及行使预筹资权证可发行或回售普通股的登记声明 无效时，持有人只能以无现金方式行使预筹资权证。在无现金基础上行使时，部分预筹资权证将被注销，以支付根据行使权证而可购买的普通股数量的应付购买价格。

行权价格。在行使预筹资权证时可购买的普通股的行使价为每股0.0001美元。在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合或类似事件时，行使预融资权证时的行使价和可发行的股票数量将受到适当的 调整。

S-13

可转让性。预先出资的认股权证可由持有人选择转让，而无需征得我们的同意。

交易所上市。我们不打算 申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统对预融资权证进行报价。我们的普通股以 预融资权证为基础，在纳斯达克资本市场报价。

作为股东的权利. 除非预资资权证另有规定，包括预资资权证持有人有权获得与普通股持有人相同的股息和分派，或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预资资权证持有人在行使其预资资权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何有投票权的权利。

S-14

配送计划

AGP已同意根据日期为2022年11月9日的配售代理协议(配售代理协议)的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。AGP不会购买或出售本招股说明书附录所提供的任何单位或预筹资权证及随附的普通权证，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的单位或预筹资权证及随附的普通权证，但 已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书提供的所有单位及预融资权证及随附的普通权证。我们已就此次发行与投资者直接 签订证券购买协议。证券购买协议包括惯例陈述、担保和契诺。根据惯例的成交条件，此次发行预计将于2022年11月10日左右完成。

费用及开支

我们 已同意向AGP支付相当于385,339.20美元的配售代理费，约占本次发行所售证券总购买价的7.0%。下表显示了我们在出售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券时，我们将向AGP支付的每单位和总现金配售代理费用 ，假设我们尽最大努力购买本招股说明书提供的所有证券：

		每单位				每笔预付资金手令及 附带授权书				总计
公开发行价		$	1.10			$	1.0999			$	5,504,891.77
安置代理费		$	0.077			$	0.07699			$	385,339.20
扣除费用前的收益，付给我们		$	1.023			$	1.02291			$	5,119,552.57

我们还将向安置代理报销65,000美元的实报实销费用和75,000美元的非实报实销费用。我们估计，我们为此次发行支付的总费用(不包括配售代理的费用和支出)约为100,000美元。

规则M

配售代理可以 被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在以本金身份转售其出售的证券时实现的任何利润 可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年证券交易法(交易法)的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和 规则可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。

S-15

赔偿

吾等已同意就配售代理协议项下与配售代理协议下的配售代理活动有关或因配售代理协议而引致的若干责任，向配售代理及指定其他人士作出弥偿，并为配售代理协议下的配售代理可能需要支付的款项作出分担。

禁售协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了锁定协议。根据该等协议，除指定的例外情况外，此等人士同意，在本次发售完成后90天内，在未取得配售代理书面同意的情况下，不得出售或转让任何普通股股份或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券。具体地说，除某些例外情况外，这些个人部分同意不：

•

要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或进行任何交易或交易，而 旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置)可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券；

•

订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人；或

•

要求或行使任何权利或安排提交一份关于我们任何证券登记的登记声明，包括对其的任何修订。

不出售类似的证券

除某些例外情况外，吾等同意不发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的发行或拟发行 ，或除某些例外情况外，提交任何注册声明，包括任何修订或补充(招股说明书、注册声明或与本招股说明书下提供的证券有关的注册声明或修订及S-8表格中的注册声明除外)，直至本次发售完成后90天。我们还同意在本次发行完成后180天内不进行浮动利率交易(定义见证券购买协议)。

上市

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码是？ATHX。

转会代理和注册处

我们已指定ComputerShare Investor Services作为我们普通股的转让代理和登记机构。

其他活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其某些关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

S-16

在其各项业务活动的正常过程中，配售代理及其若干关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和其 客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立 空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

S-17

法律事务

琼斯·戴将在此传递所提供的证券的有效性。Thompson Hine LLP是与此次发行有关的配售代理的法律顾问。

专家

Athersys，Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Athersys，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告(其中包含一个解释段落，描述了令人对本公司是否有能力像合并财务报表附注B所述的持续经营企业那样继续经营下去)中所述的条件，并通过引用并入本文。这些财务报表是，将被包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将在此引用，以依赖于安永律师事务所关于该 财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意范围内)，该报告是根据该公司作为会计和审计专家的授权而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

我们免费在我们的网站http://www.athersys.com，上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，并在这些报告和报表提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对其进行修正。我们和美国证券交易委员会网站的内容不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，对我们和美国证券交易委员会网站的引用并不构成通过引用将这些网站所含信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，但通过引用方式具体并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的 我们向美国证券交易委员会提交的文件除外。

S-18

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的 文档中的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书补充文件及随附的招股说明书而言，或在本招股说明书副刊或随附的招股说明书中，或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含或被视为以引用方式并入本文或其中的任何文件中的任何陈述，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书副刊或随附的招股说明书的一部分。

在本招股说明书附录日期之后，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括已提供但未向美国证券交易委员会备案的此类文件的任何部分)，直至 证券发售终止：

•

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

•

我们的季度报告为截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告。

•

我们目前的Form 8-K报表提交日期为：2022年1月21日、2022年2月11日、2022年4月24日、2022年5月12日、2022年6月2日、2022年6月9日、2022年6月21日、2022年7月8日、2022年8月、8月4日、2022年8月17日、2022年8月29日、2022年9月 12、2022年9月 14、2022年9月2022年10月20日和2022年11月1日；和

•

本公司普通股的说明载于2007年12月6日提交的Form 8-A注册说明书中，由本公司于2022年3月24日提交的当前Form 8-K报告的附件4.1更新，以及为更新该说明而提交的所有修订和报告。

但是，我们不会在本招股说明书补编或随附的招股说明书中通过引用将未被视为已向美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分纳入，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地并入申请文件中)：

Athersys公司

卡内基大道3201号

俄亥俄州克利夫兰，44115-2634

(216) 431-9900

收件人：秘书

S-19

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

存托股份

认股权证

订阅 权限

或有价值权利

债务证券

购买 份合同

单位

我们可能会不时提供和出售我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、或有价值权、债务证券和购买合同，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，初始发行价合计为100,000,000美元或以其他货币或货币单位计算的同等金额。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供证券的具体条款。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读此 招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书附录，说明所提供证券的发售方法和条款。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券所包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。

投资我们的任何证券都会有风险。请仔细阅读本招股说明书第1页开始的题为风险因素的部分。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是？ATHX。2020年1月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.3美元。根据本招股说明书，我们可能提供的其他证券目前均未公开交易。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年1月29日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
我们通过引用并入的信息			II
该公司			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的披露			1
收益的使用			3
股本说明			3
存托股份的说明			4
手令的说明			6
认购权的描述			8
或有价值权利的说明			9
债务证券说明			10
采购合同说明			19
对单位的描述			19
配送计划			20
法律事务			22
专家			22

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达100,000,000美元 或以其他货币或货币单位计算的同等金额。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。要更全面地了解证券的发行情况，请 参考注册声明，包括其展品。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料 以及标题下的其他信息，在该标题下您可以找到更多信息和我们通过引用并入的信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、通过引用合并的任何文件或任何自由编写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的，这些文件的封面上提到的日期除外。我们不会在要约或要约未获授权的任何司法管辖区、要约或要约提出人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人提出出售证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们或公司或其他类似术语是指Athersys， Inc.及其合并子公司。

此处 您可以找到详细信息

我们遵守1934年证券交易法或交易法的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们免费在我们的网站 http://www.athersys.com，上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在这些报告和报表提交给美国证券交易委员会后在合理可行的范围内对其进行的修订。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对本网站的引用并不构成通过 引用将该网站包含的信息纳入本招股说明书，但通过引用并入本招股说明书的我们向美国证券交易委员会提交的文件除外。

i

我们通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，应被视为被修改或取代，条件是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述。 任何如此修改或被取代的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考：(1)在首次提交注册说明书之日之后，本招股说明书是注册说明书生效之前的一部分；(2)在本招股说明书日期之后，直至证券发售终止为止：

•

截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们的季度报告采用Form 10-Q格式，截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2019年1月11日、2019年3月14日(仅限第5.03项)、2019年5月30日、2019年6月14日、2019年6月27日、 和2020年1月16日提交；以及

•

我们于2007年12月6日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

但是，我们不会通过引用的方式在本招股说明书中纳入任何未被视为已在美国证券交易委员会备案的文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地并入申请文件中)：

Athersys公司

卡内基大道3201号

俄亥俄州克利夫兰，44115-2634

Phone: (216) 431-9900

注意：秘书

II

该公司

我们是一家主要专注于再生医学领域的国际生物技术公司。我们的多重干系^®细胞疗法是一种获得专利的同种异体干细胞产品，是我们的领先平台产品，目前正在多个领域进行临床开发，其中最先进的是正在进行的治疗缺血性中风的3期临床试验。我们目前的临床开发计划专注于治疗神经系统疾病、心血管疾病、炎症和免疫疾病、某些肺部疾病和其他疾病，目前的护理标准对许多患者来说是有限或不充分的，特别是在危重护理阶段。

企业信息

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州克利夫兰卡内基大道3201号，邮编：44115-2634。我们的电话是(216) 431-9900。我们的网站是http://www.athersys.com.我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件 通过引用专门并入本招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们最新的10-K年度报告中风险因素标题下讨论的具体因素，该报告通过引用并入本文，可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含以及任何招股说明书附录可能包含《1995年私人证券诉讼改革法》中定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们候选产品的预期开发时间表、我们的增长战略和我们未来的财务表现，包括我们的运营、经济表现、财务状况、前景和其他未来事件。我们试图通过使用以下词语来识别前瞻性陈述： 预计、？相信、？可以、？继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？计划、？潜在、？应该、 ？建议、？将、或其他类似表述。这些前瞻性陈述只是预测，很大程度上是基于我们目前的预期。

此外，许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。我们面临的一些更重大的已知风险是发现、开发和商业化安全有效地用于人类疗法的产品过程中固有的风险和不确定性，包括市场对我们候选产品的接受度和我们创造收入的能力的不确定性 。下列风险和不确定因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同：

•

我们筹集资金为我们的运营提供资金的能力；

•

我们的MultiStem临床试验的时间和结果的性质，包括日本的Masters2阶段3临床试验和Healios K.K.(海利奥斯)宝藏和单桥临床试验；

1

•

开发过程中可能出现的延误、不利结果和过高的成本；

•

我们成功启动和完成候选产品临床试验的能力；

•

第三方或我们在生产过程中可能出现的延误、停工或中断，例如由于材料供应限制、污染或监管问题，这可能会对我们的TAL和我们的合作者的试验产生负面影响；

•

不确定市场是否接受我们的候选产品以及我们的创收能力，包括用于治疗缺血性中风、急性心肌梗死和急性呼吸窘迫综合征的多干细胞疗法，以及预防移植物抗宿主病和其他疾病的适应症；

•

外部市场因素的变化；

•

本行业整体业绩的变化；

•

我们的经营战略发生了变化；

•

我们有能力保护和捍卫我们的知识产权和相关业务运营，包括成功起诉我们的专利申请和执行我们的专利权，并在快速技术和知识产权发展的环境中运营我们的业务；

•

我们可能无法在与制药和其他生物技术公司的合作中实现有商业价值的发现；

•

我们根据合作协议实现里程碑和赚取版税的能力，包括我们与Healios合作的成功；

•

我们的合作者有能力继续履行我们合作协议条款下的义务，并产生与我们的技术相关的销售；

•

我们努力建立新的战略合作伙伴关系并推进我们的计划，包括但不限于在美国、欧洲和日本取得成功；

•

由于行业或整体经济的变化，我们可能无法执行我们的战略；

•

供应商生产率和可靠性的变化；

•

我们竞争对手的成功和新竞争对手的出现；以及

•

我们在截至2018年12月31日的10-K表格中的当前报告中，在第1A项下提到的风险因素。

您在本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何参考文件中阅读的任何前瞻性声明，都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、经营业绩增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅说明发表之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您参考我们在表格10-Q、8-K和 报告中关于相关主题的任何进一步披露

2

提供给美国证券交易委员会的10-K。您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

通过引用合并的任何文件或任何招股说明书附录也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实他们的数据。

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们预计将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括但不限于研发成本、付款义务和资本支出。在任何特定申请之前，我们最初可以将资金投资于美国政府债务。

股本说明

我们被授权发行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。欲了解更多详细信息，请参阅我们的《公司注册证书》和《公司章程》，其副本已在美国证券交易委员会备案。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股持有者将有权在董事会宣布时从其合法可用资金中获得股息，并且在公司清算、解散或清盘时，将有权按比例分享偿还债务后的所有剩余资产。普通股的持有者将不拥有任何优先购买权，但将有权对每持有一股登记在册的普通股投一票。股东将无权累积他们在董事选举中的投票权。特此提供的普通股股票在发行时将全额支付且不可评估。

优先股

本节介绍我们优先股的一般条款和规定。欲了解更多详细信息，请参阅我们的《公司注册证书》和《公司章程》，其副本已在美国证券交易委员会备案。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

我们的董事会被授权在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，而不需要我们的股东采取行动。董事会可以确定每个系列股票的权利、偏好和特权，以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会 可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为未来可能的融资、收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们没有任何已发行的优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

3

转会代理和注册处

我们已指定ComputerShare Investor Services作为我们普通股的转让代理和登记机构。

上市

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码为ATHX。

存托股份的说明

我们可以提供存托股份，相当于我们任何系列优先股的零头股份。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的存托股份的某些一般条款和规定。存托股份的特定条款，包括该存托股份将代表的优先股比例，以及一般条款和规定可适用于如此提供的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股说明书补编中说明。

以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与符合某些要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们称之为银行存托。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优惠。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分发给购买优先股零碎股份的人士。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给 存托股份持有人的条款。

以下是对存托协议和相关存托凭证的一些常见规定的概述。下文和任何招股说明书补编中的说明并不包括存托协议和相关存托凭证的所有条款。存托协议格式和与任何特定存托股份发行相关的 存托凭证副本将在我们每次发行存托股份时提交美国证券交易委员会，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得存托协议和相关存托凭证形式副本的更多信息，请参见《在哪里可以找到更多信息》。

股息和其他分配

如果我们 对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托将把这些股息分配给这些存托股份的记录持有人。如果分配是现金以外的财产 ，银行托管机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但银行托管人认定财产分配不可行的，经我行批准，银行托管人可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的登记持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回 存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。 如果赎回的存托股份少于全部存托股份，则将按银行存托机构确定的批量或按比例选择要赎回的存托股份。

4

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可指示银行托管机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将根据这些指示，在可行的范围内努力投票表决该等存托股份所代表的优先股的金额，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行托管机构将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，对该优先股的股份投弃权票。

《托管协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由银行存托人与我们之间的协议 修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非这项修正案获得当时已发行存托股份的至少多数 持有人的批准。只有在下列情况下，银行托管人或我们方可终止存托协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，该分派已分发给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让、税款和政府收费以及任何其他费用，包括存托协议中明确规定由其账户承担的交出存托凭证时提取优先股股份的费用。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行托管的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可要求 交付该等存托股份所代表的全部优先股股数及所有金钱和其他财产。不会发行优先股的零碎股份。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的 存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂类

银行托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行托管人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。

5

如果我们在履行托管协议项下的义务时受到法律的阻止或延误，或我们无法控制的任何情况，银行托管人和我们都不承担责任。根据存托协议，银行托管人和吾等的义务将仅限于真诚履行本协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖律师或会计师的书面意见，或提交优先股供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行托管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的通知来辞职，而我们可以随时移除该银行托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并经继任者接受这一任命后生效。继任银行托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议要求的银行或信托公司。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买普通股、优先股、存托股份、或有价值权利或债务证券。 以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款以及一般条款和条款适用于如此提供的认股权证的范围(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。

每次我们发行认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取认股权证协议和相关认股权证证书的表格副本的更多信息，请参见 在哪里可以找到更多信息。

债权证

与发行债务证券的特定权证有关的招股说明书补编将介绍这些权证的条款， 包括：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券的名称和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务担保一起发行的认股权证的数量；

6

•

如果适用，认股权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期。

•

行使认股权证时可购买的债务证券的本金额和行使时可购买的债务证券的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

权证证书所代表的权证或行使权证时可能发行的债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

与登记程序有关的信息(如有)；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

认股权证

与发行普通股、优先股或存托股份的特定认股权证有关的招股说明书 将介绍普通股认股权证和优先股权证的条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股、优先股或存托股份的数量和行使时可以购买的价格；

7

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

认股权证的行使

每份认股权证将使认股权证持有人 有权按适用招股说明书所载行使价购买普通股、优先股或存托股份的股份数目或发售的债务证券本金。持股人可随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所载的到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录所列与认股权证有关的权证。

在 持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股份或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股、存托股份或债务证券持有人的任何权利。

认购权的描述

我们可以向股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股份、或有价值权或债务证券。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认购权的某些一般条款和条款。认购权的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的认购权的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

认购权可独立发行或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由获得供股权利的股东 转让或不可转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未获认购的任何证券，或将该等证券提供给除吾等股东以外的其他人士。每次我们发放认购权时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份认购权证书形式的副本，您应该阅读该文档，了解可能对您重要的条款。有关如何获取任何订阅权限证书副本的更多信息，请参阅可在何处找到更多信息。

8

与任何认购权相关的适用招股说明书附录将描述所提供认购权的 条款，如适用，包括以下条款：

•

认购权的行使价格；

•

向各股东发行认购权的数量；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制。

•

行使认购权的开始日期和权利到期日期 ；

•

认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；以及

•

吾等就认购供股而订立的任何备用承销安排的重要条款 。

或有价值权利的说明

吾等可根据本公司与该等或有价值权利的受托人、代理人及/或购买人(或其代表)(或其代表)之间订立的协议(CVR协议)发行或有价值权利。或有价值权利将使持有人有权在满足CVR协议所载的一个或多个条件后获得潜在现金付款。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的或有价值权利的某些一般条款和规定。或有价值权利的特定条款及一般条款及条文可适用于如此提供的或有价值权利的范围(如有)将于适用的招股章程附录中说明。

或有价值权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行。每次我们发行或有价值权利时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份或有价值权利证书的复印件，您应该阅读该文件，了解对您可能重要的条款。有关如何获取任何 或有价值权利证书副本的更多信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

与任何或有价值权利有关的适用招股说明书附录将描述要约或有价值权利的条款，如适用，包括：

•

付款条件的说明；

•

或有价值权利的期限和到期日；

•

支付条件满足后确定潜在现金支付金额的公式 ；

•

CVR协议项下的违约事件；

•

或有价值权利可转让的程度；以及

•

或有价值权利的任何其他条款。

9

以上内容并不是适用于任何已提供或有价值权利的条款的排他性列表。

债务证券说明

以下说明列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可能作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书附录中列出我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于 特定债务证券的范围(如果有)。

债务证券将在吾等与受托人之间签订的契约下发行，受托人将在适用的招股说明书附录中具体说明。该契约及其任何补充契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下有关发行债务证券的一般条款和条款的说明 仅为摘要，因此不完整，受债券条款和 条款的约束，并受该契约条款和条款的限制。契约表格已在美国证券交易委员会备案，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读该契约，了解可能对您重要的条款。有关如何获得契约形式副本的更多信息，请参见Where You Can For More Information。

本节中使用的未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。当我们在本节中提到我们、我们和我们时，我们指的是Athersys，Inc.，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括其子公司。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保债务并列，具有优先于我们所有次级债务的偿还权。

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个系列的债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则该契约并不赋予债务证券持有人在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利 。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列未偿还债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但发行日期以及在某些情况下的公开发行价格和首次付息日期除外，并将与此类未偿还债务证券合并并形成一个单一系列；然而，前提是如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外的债务证券不能与此类系列的未偿还债务证券互换，则额外的债务证券将有一个单独的CUSIP编号。

10

我们将在招股说明书附录中列出与发行的任何债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

发行债务证券的价格或价格(以本金的百分比表示)；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则从属条款；

•

该系列债务证券的一个或多个应付本金的日期；

•

一系列债务证券将产生利息的年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定该利率的方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、利息的产生日期(如果有)、开始和支付利息的日期(如果有)以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

延长利息期限和延长期限的权利(如有)；

•

应支付债务证券本金、溢价和利息(如有)的一个或多个地方；

•

可赎回债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们可能必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报提早到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息(如果有)的货币、货币或货币单位，如果不是美元的话；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

对本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

11

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约中所述契约的任何增加或更改；

•

债务证券的任何其他条款(可补充、修改或删除契约的任何条款，如同其适用于此类债务证券一样)；

•

与该系列债务证券有关的任何托管机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理机构(如有的话)；以及

•

与债务证券转换有关的任何拨备。

以上并不是可能适用于任何已发行债务证券的条款的排他性清单。

此外，该契约不限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或附属条款将在相关招股说明书附录中说明。该等条款可包括强制转换或交换的条款，可由持有人选择或由吾等选择，在此情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的股份数目将按招股说明书附录所述的方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记员或副登记员办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用。

如果发生任何系列债务证券的赎回，我们将不需要 ：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券的期间，自发出赎回通知之日前15个营业日开始至发出该通知之日的营业结束之日止；或

•

登记全部或部分被选择、被赎回或被赎回的系列的债务证券的转让或任何债务证券的交换，部分赎回的系列中未赎回的部分除外。

12

我们可以初步任命受托人为注册官。除我们最初指定的注册商外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理或变更转让代理或变更转让代理的办公室。然而，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转账代理。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

•

以我们将在招股说明书附录中指明的托管机构的名义登记；

•

以受托人或其代名人的保管人身分存放于受托人；及

•

有任何必要的传说。

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何被提名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

•

托管机构已通知我们，它不愿意或无法继续作为托管机构或已不再有资格担任托管机构，在这两种情况下，我们都未能在事件发生后90天内指定根据《交易法》登记为结算机构的继任托管机构；

•

我们签署并向受托人交付一份高级人员证书，表明该等全球证券 应可如此交换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生，并将继续发生。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一持有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有者 ：

•

将无权将债务证券登记在其名下；

•

将无权获得凭证债务证券的实物交付；以及

•

将不会被视为该契约下的该等债务证券的持有人。

对全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的保管人或其指定人。一些司法管辖区有法律 ，要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在保管人或其代名人处有账户的机构称为参与人。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与人和可能通过参与人持有实益权益的人。保管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额 贷记到其参与者的账户。在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序(如果该人不是参与人，则依靠该人拥有其权益的参与人的程序)来行使持有人在该契约下的任何权利。

13

全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人权益的记录上，或由任何参与人保存的关于参与人代表其持有的人的权益的记录上并通过该记录生效。与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换 将受制于保管人的政策和程序。托管政策和程序可能会不时发生变化。对于托管机构的作为或不作为或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书补编另有说明，本款条文适用于债务证券。在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们也可以在招股说明书附录中列出任何其他付费代理商的名字。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或 更换任何付款代理商的办公室。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，我们支付给付款代理人的任何债务担保付款在到期两年后仍无人认领的所有款项将偿还给我们。此后，持票人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除适用的招股说明书附录另有规定外，在并非尚存公司的交易中，吾等不得与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置吾等及其附属公司的全部或实质所有财产和资产，作为一个整体，除非：

•

继承人或受让人是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体；

•

继承人或受让人根据符合受托人合理满意形式的补充契约，承担我们对债务证券和契约项下的义务；

•

紧随交易生效并将吾等与该交易有关或因该交易而产生的责任视为在该交易发生时已招致的债务后，该契据下的违约或违约事件将不会发生或继续发生；及

•

一份高级人员的证书和一份大律师的意见已送交受托人，与上述 有关。

如果发生上述交易，如果有继承人或受让人，则继承人或受让人将明确承担我们在该契约下的所有义务，并自动取代我们在该契约中作为债务证券的发行者，并可以行使我们在该契约下的一切权利和权力，其效力与该继承人或受让人在该契约中的位置被点名一样；然而，前提是该前任公司不会被解除支付债务证券的本金和利息的义务，除非 出售我们和我们的子公司的所有资产。

14

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

在该系列的任何债务担保到期并应付时，拖欠其利息，并将该违约持续30天；

•

该系列的任何债务担保到期和应付时，本金或溢价违约；

•

我方未能遵守资产合并、合并和出售中所述的公约；

•

吾等在有关该系列的契约或任何补充契约中违约或违反任何其他契诺或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约或补充契约中的契约或保证除外)，在(1)我们收到受托人的书面通知或(2)吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后60天内，该违约持续未治愈 该系列的未偿还债务证券本金总额不少于25%；

•

公司或重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

我们将及时向受托人发出书面通知，说明在发出通知和时间流逝后将成为违约契约事件的任何事件，或适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件，以及对该违约事件的状况以及我们正在采取或建议采取的行动的说明。

关于特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 根据我们不时未偿还的某些其他债务。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(本公司的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则可向受托人发出书面通知)本金中可在该系列的条款中指明的部分)，以及该系列的所有债务证券的应计和未付利息(如有的话)。如果由于本公司的某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销和撤销加速，如果撤销和废止不与任何

15

已作出的判决或判令，以及如与该系列债务证券有关的所有违约事件(本金及利息(如有)未获支付除外)均已治愈或免除，且受托人已支付或垫付的所有款项及受托人及其代理人及律师的合理补偿开支及支出均已按契约规定支付。

契约规定，受托人将无义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、债务或费用获得令其满意的担保或赔偿。 在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列债务证券可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并提供受托人满意的担保或赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人未从多数持有人那里收到与该请求不一致的未偿还债务A证券本金总额 ，且未在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行该等付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改和放弃

未经受修改或修改影响的系列债务证券的任何持有人同意，我们可以修改或修改契约，以便：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使契约文本(包括任何补充契约)或债务证券符合本债务证券描述或招股说明书附录中由高级人员证书证明的债务证券描述的任何 相应规定；

•

为发行额外的债务证券作出规定；

•

规定在合并或合并的情况下承担我们的义务，并根据这种假设履行我们的义务，前提是遵守契约的合并、合并和出售资产项下的规定；

16

•

增加契约或作出任何更改，以向债务证券持有人提供任何额外的权利或利益 ；

•

增加对债务证券的担保；

•

除有凭证的债务证券之外或取代有凭证的债务证券，提供无证明的债务证券；

•

确保债务证券的安全；

•

增加或者指定继承人或者单独的受托人；

•

作出任何不会对债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更，如高级船员证书所证明的那样；或

•

根据修订后的1939年《信托契约法》获得或维持契约的资格。

对债券或发行的债务证券的其他修订和修改可在至少持有受影响系列未偿还债务证券本金总额的大多数的 持有人的同意下进行，而我们对债务证券的任何契约条款的遵守，可由持有受影响系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人书面通知受托人。但是，未经受影响系列的每个未偿债务担保的持有人同意，任何修改或修正不得：

•

减少任何债务证券的本金金额、任何溢价或改变规定的到期日，或更改或放弃有关赎回或回购债务证券的任何规定；

•

更改支付本金、任何保费或利息的地点或货币；

•

损害就强制执行债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

免除债务证券的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券的利息支付期限；

•

对契约中的修订和修改条款作出任何更改；或

•

降低债务证券本金中未偿还金额的百分比，该债务证券的任何前述修改或以其他方式需要修改、补充或修订契约或放弃过去的任何违约都需要得到其持有人的同意。

除某些特定条款外，受影响系列的未偿还债务证券本金至少超过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。在根据债券条款加速任何系列债务证券的到期日之前，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在该债券下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金、溢价或利息的偿付违约，该系列的债务证券，或(Ii)在 公约或条款方面的违约或违约事件，未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意，不得修改或修改。

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债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，在某些情况下，我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺不全的债务证券，以及维持支付机构和与支付代理持有的资金处理有关的某些条款的义务除外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金， 将根据国家公认的独立公共会计师事务所、国家公认的投资银行或国家公认的评估公司的书面意见提供足够的资金，以根据该系列的契约和债务证券支付和清偿每笔本金、溢价和利息 。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见应确认，适用系列债务证券的实益所有人将不会因存款而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。失败和解除，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。契约规定，在符合某些条件时，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何不遵守这些契约的行为都不会 构成适用系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为与我们重要子公司的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件而加快。

这些条件包括：

•

根据受托人的条款，通过支付利息和本金，向受托人存入资金和/或美国政府债务，提供的资金数额足以得到国家认可的独立会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，以根据适用系列的契约和债务证券的条款支付和清偿每一期的本金、保费和利息；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，适用系列债务证券的受益所有人将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和时间缴纳美国联邦所得税。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

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采购合同说明

我们可以签发购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每份证券价格和证券数量可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。购买合同还可能要求我们定期向购买合同持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务，并可规定预付持有人根据购买合同购买标的担保或其他财产而应支付的全部或部分代价。

根据质押协议，可将与购买合同相关的证券质押给抵押品代理人，以保证购买合同持有人有义务购买相关购买合同下的标的证券或财产。购买合同持有人对相关质押证券的权利将受制于质押协议设定的担保权益。购买合同持有人不得从质押安排中撤回与该等购买合同相关的质押证券。

与购买合同的任何特定发布相关的招股说明书附录将描述购买合同的条款 。招股说明书补编中的描述不一定完整，我们将参考与购买合同相关的购买合同，以及(如果适用)与购买合同相关的抵押品或存托安排，这些将在我们每次发布购买合同时 提交给美国证券交易委员会。适用于购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在招股说明书附录中讨论。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本， 您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

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配送计划

我们可能会在美国境内和境外出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接卖给采购商；

•

在配股中；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上，向做市商或通过 向做市商或以其他方式进入现有交易市场；

•

通过代理；或

•

通过以上任何一种方法的组合。

招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发售证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

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在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定 或覆盖交易而回购了已发行的证券，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以 随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有建立交易市场。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们将作为本金将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给 公众。我们将在招股说明书附录中包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商 以固定价格或在销售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书附录中有此说明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书 附录中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些 条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司有 协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就

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代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

法律事务

琼斯·戴将在此传递所提供的证券的有效性。

专家

Athersys，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的Athersys，Inc.的合并财务报表，包括其中所列的附表，以及Athersys，Inc.截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在内，并通过引用并入本文。此类合并财务报表 将包括在随后提交的文件中，并将根据安永律师事务所关于此类财务报表的此类报告以及在向美国证券交易委员会提交的关于该公司作为会计和审计专家的授权范围内对财务报告的内部控制的有效性而纳入本文。

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