目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会档案第000-53554号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
|
公园大道北2180号，
冬季公园， |
32789 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：
(407)
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 场外市场粉色 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)至少在过去90天内满足了此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年10月24日，我们有17,204,180股普通股已发行和流通。
水动力系统公司。
目录
| 页码 | ||||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2022年3月31日的合并资产负债表(未经审计) | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) | 4 | |||
| 截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及六个月股东权益综合报表(未经审计) | 5 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月综合现金流量表(未经审计) | 6 | |||
| 未经审计的合并财务报表附注 | 7 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分：其他信息 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 24 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 25 | ||
| 签名 | 26 | |||
| 2 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Aqua Power Systems Inc.
合并资产负债表
自.起 2022年9月30日 (未经审计) | 截至2022年3月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 数字货币 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益/(亏损) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用关联方 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(不足) | ||||||||
| 未指定优先股，$面值，授权股份，截至2022年9月30日和2022年3月31日，有已发行和未偿还的分别为 | ||||||||
| 优先A股，$票面价值；授权股份，截至2022年9月30日和2022年3月31日，有已发行和未偿还的分别为 | ||||||||
| 优先股B$面值授权股份，截至2022年9月30日和2022年3月31日，有和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，截至2022年9月30日和2022年3月31日，有和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见精简合并财务报表附注
| 3 |
Aqua Power Systems Inc.
合并业务报表
截至三个月 9月30日， | 截至六个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业利润(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 数字资产的价值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出--其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净利润(亏损)-基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净利润(亏损)-摊薄 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均未偿还股数-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股份数--稀释 | ||||||||||||||||
见精简合并财务报表附注
| 4 |
Aqua Power Systems Inc.
合并股东变动表 (亏损)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月
| 首选A系列 | 首选B系列 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 股东权益/(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额(美元) | 股票 | 金额(美元) | 股票 | 金额(美元) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份以达成认购协议 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份注销 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选A系列 | 首选B系列 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 股东权益/(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额(美元) | 股票 | 金额(美元) | 股票 | 金额(美元) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份注销 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
见精简合并财务报表附注
| 5 |
Aqua Power Systems Inc.
合并现金流量表
截至以下日期的六个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 数字资产的价值损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应计费用关联方增加(减少) | ||||||||
| 应计利息增加(减少) | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得款项 | ||||||||
| 应付票据收益--关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资活动： | ||||||||
| 股份注销 | $ | $ | ||||||
见精简合并财务报表附注
| 6 |
水动力系统公司。
未经审计的合并财务报表附注
2022年9月30日
注1-组织和业务
Aqua Power Systems，Inc.(APSI)，(“该公司”) 于2010年12月9日在内华达州注册成立。
2020年12月1日，内华达州八个司法区法院发布命令，任命Small Cap Compliance，LLC为本公司的托管人，授权并指示其采取任何合理、审慎和有利于本公司的行动，包括根据内华达州法律恢复本公司， 任命高级管理人员和召开股东会议。Small Cap Compliance，LLC于其申请担任本公司托管人的日期 并非本公司的股东。
2020年12月7日，小盘股合规有限责任公司 为本公司提交了复兴证，从而恢复了本公司，任命史蒂芬·卡恩斯为本公司和董事的独家高级管理人员 ，并修订了本公司的注册证书，授权发行至多100万股B系列优先股。
2021年3月3日，内华达州八个司法区法院发布命令，批准Small Cap Compliance，LLC的行动，但不损害利害关系方关于稀释其权益的索赔 ，终止Small Cap Compliance LLC对公司的托管，并解除Small Cap Compliance作为公司托管人的责任。
该公司是一家空壳公司，因为它没有或名义上没有或没有名义资产的业务。本公司的业务目的是确定、研究并在确定 符合本公司的标准时，在可供本公司利用的商机中获得权益。公司 不会将其业务发展标准限制在任何特定的业务、行业或地理位置。事实上，本公司可参与几乎任何种类或性质的商业投资，只要符合本公司及其股东的最佳利益，以建立长期股东价值。
注2-持续经营
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。在截至2022年9月30日的6个月里，该公司没有产生任何收入。该公司报告净亏损(76,972美元)
，累计亏损(美元
管理层计划确定充足的资金来源，为持续增长提供运营资本。
财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营的企业，则可能需要 。
| 7 |
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。管理层还承认，它完全有责任采用健全的会计做法， 建立和维持内部会计控制系统，预防和发现舞弊。本公司的内部会计控制制度旨在确保(1)记录的交易是有效的；(2)有效的交易被记录； 和(3)交易被及时记录在适当的期间，以编制财务报表，公平地反映公司在各自呈报期间的财务 状况、经营成果和现金流量。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 。所有公司间余额和交易均已注销。
现金和现金等价物
本公司根据FASB ASC 305对现金和现金等价物进行会计处理。现金和现金等价物，并将原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2022年3月31日，该公司没有现金等价物。
递延所得税和估值免税额
本公司根据ASC 740所得税核算所得税。根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债在未来税项中确认 可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在法律颁布期间的收入中确认。如本公司极有可能不会在未来业务中变现税务资产，则会就某些递延 税务资产拨备估值拨备。截至2022年9月30日，未确认任何递延税项资产或负债。
| 8 |
金融工具
由于2020年12月的收购，公司的资产负债表仅限于 组织启动成本。ASC 820，“公允价值计量和披露，“ 将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易的本金或最有利的市场上为资产或负债支付的交换价格(退出价格)。 ASC 820还建立了公允价值层次结构，区分(1)根据从独立来源(可观察到的投入)获得的市场 数据开发的市场参与者假设，以及(2)实体自己对市场参与者假设的假设 基于在该情况下可获得的最佳信息(不可观察的投入)开发的市场参与者假设。公允价值等级由三个广泛的等级组成，这三个等级对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(等级1)，对不可观察到的投入给予最低优先权(等级3)。公允价值层次的三个层次如下所述：
| 1级- | 未经调整的活跃市场报价，即在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。 |
| 2级- | 直接或间接对资产或负债可观察到的第一级报价以外的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；资产或负债可观测到的报价以外的投入(例如利率)；以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。 |
| 3级- | 对公允价值计量既重要又不可观察的投入。 |
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年9月30日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质，其各自的账面价值与其公允价值接近。
本公司并无任何资产或负债 按公允价值经常性计量。
长寿资产
当事实及情况显示账面值可能无法收回时，物业、设备 及可识别无形资产等长期资产均会被检视减值。当需要时，应持有和使用的资产的减值损失应根据资产的公允价值确认。公允价值 根据对未来现金流的估计、类似资产的市值(如有)或独立评估(如有需要)确定。如果长期资产的账面金额无法从其未贴现的现金流量中收回，则就该资产的账面金额与公允价值之间的差额确认减值损失。当没有公允价值时，本公司 使用预期未来现金流量估计公允价值，折现率与资产回收相关风险相称 。本公司并未确认任何呈列期间的减值亏损。截至2022年9月30日，本公司并无任何长期资产，本公司亦未确认任何期间的减值损失。
财产和设备
本公司遵循ASC 360，财产、厂房、 和设备对于它的固定资产。设备按成本减去累计折旧列报。折旧按资产的预计使用年限(3年)按直线计算。截至2022年9月30日，公司没有任何固定资产。
关联方
本公司遵循ASC 850标准，“相关的 缔约方披露，”用于识别关联方和披露关联方交易。公司从由公司首席执行官和董事控制的实体租赁办公空间。
| 9 |
基于股票的薪酬
FASB ASC 718薪酬-股票 薪酬，规定支付给员工的所有股票支付的会计和报告标准，包括员工股票期权、限制性股票、员工股票购买计划和股票增值权，可以归类为股权或负债。 公司确定是否存在以现金或其他资产结算股票支付交易的当前义务。在以下情况下，存在以现金或其他资产结算的现有义务：(A)通过发行股权工具进行结算的选择权缺乏商业实质 或(B)由于实体过去的做法或声明的政策，目前的义务是隐含的。如果存在现有债务，则交易应确认为负债；否则，交易应确认为股权。
本公司根据FASB ASC 505-50的规定，对发放给非雇员和顾问的股票薪酬进行会计处理。向非员工支付基于股权的付款 “与非雇员之间以股份为基础的支付交易按公允价值计量：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的权益工具，以可较可靠计量的公允价值为准。以股份为基础的 付款交易的公允价值按业绩承诺日期或业绩完成日期中较早的日期确定。截至2022年9月30日，该公司未进行任何基于股票的交易。
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄收益 (亏损)按所有潜在摊薄普通股计算。潜在摊薄普通股可能由 可在行使股票期权和认股权证以及转换票据时发行的增发股份组成。在发生净亏损的期间，所有可能稀释的普通股都被视为反摊薄，因此被排除在计算之外。 截至2022年9月30日和2022年3月31日，优先股转换后可发行的股票数量为5亿股。
近期发布的会计公告
我们已经审阅了FASB发布的会计准则 更新(“ASU”)会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告期间 和未来期间。本公司已仔细考虑改变先前公认会计原则的新声明 ，并不认为任何新的或经修订的原则会对本公司近期报告的财务状况或业务产生重大影响 。任何标准的适用性都取决于我们财务管理的正式审查，某些标准正在考虑之中。
附注4-应付票据
自2021年8月5日起，内华达州克拉克县第八司法地区法院批准了一项动议，禁止在判决日期之前对公司资产提出任何主张和未主张的索赔。关于法院于2021年8月5日作出的免除本公司过去债务的裁决，与本公司于2021年8月5日之前到期的所有票据相关的本金和应计利息已在损益表中计入清偿债务的收益 。
| 10 |
附注5--关联方交易
自2021年8月5日起，内华达州克拉克县第八司法地区法院批准了一项动议，禁止在判决日期之前对公司资产提出任何主张和未主张的索赔。关于法院于2021年8月5日作出的免除本公司过去 债务债务的裁决，与本公司于2021年8月5日之前到期的所有票据相关的本金和应计利息(以下与本公司现任高级管理人员的交易 除外)由于票据的先前关联方性质而被记录为股权出资。
2020年12月16日，公司向公司一名高级管理人员发行了本金为5,100美元的无担保本票。这张票据是不计息的，按需到期。
2022年2月14日，公司一名管理人员将8.5以太加密货币(ETH)从个人数字钱包转移到公司的数字钱包。转让的ETH在交易当日的价值为24,955美元，并记录为应付票据。该票据为无担保、无利息票据 ，按需到期。
附注6--无形资产
2022年2月14日，本公司收购了沙盒元宇宙内的一项数字资产，即通常所说的“土地”。沙盒是一个分散的、社区驱动的游戏生态系统，
创作者可以在以太区块链上分享体素资产和游戏体验并将其货币化。购买价格为7.9以太(ETH)。
数字资产(“土地”)是以太网络上的ERC-721令牌，通常称为沙盒土地。由于数字资产价值下降，该资产以交易日ETH的市场汇率为基础进行了
估值，价值为23,229美元。
该资产被重新估值为$
附注7-股东权益
普通股
公司拥有200,000,000股授权普通股，面值为$每股。每一股普通股使股东有权亲自或委派代表就寻求公司股东采取哪项行动的任何事项投一票。
2021年4月22日，该公司发行了100,000股普通股，以换取1美元的投资。
在2021年9月期间，由于法院的命令，该公司共注销了9,020,138股普通股。具体来说，其中由Silverton SA持有并于2021年9月22日注销，其中2,690,000股由派拉蒙贸易公司持有并于2021年9月24日注销。
2021年11月4日，公司提起诉讼，要求宣判救济，要求发布命令，宣布公司前首席执行官石川忠志先生持有的32,942,624股普通股无效。2022年5月19日，法院裁定批准了进入违约最终判决的动议，法院 宣布在簿记中持有的向石川忠志发行的32,942,624股APSI普通股无效并被注销。
优先股
本公司获授权发行合共10,000,000股 股优先股。
| 11 |
目前有6,000,000股指定。 指定A系列优先股面值为0.001美元，于2015年9月9日提交，另一个名称为 B系列优先股于2020年12月7日提交申请，面值为0.001美元。
目前没有发行和发行的A系列优先股 。
2020年12月7日，在内华达州八家司法地区法院发布命令，指定Small Cap Compliance，LLC为公司托管人后，向Small Cap Compliance，LLC发行了500,000股B系列优先股 ，授权和指示其采取任何合理、审慎的行动，包括根据内华达州法律恢复公司，任命高级管理人员和召开 股东会议。Small Cap Compliance，LLC在申请成为本公司托管人之日不是本公司的股东。同日，小盘股合规有限责任公司为本公司提交了复职证书，从而恢复了本公司， 任命史蒂芬·卡恩斯为本公司的唯一高级管理人员和董事，并修改了本公司的注册证书 ，授权发行至多100万股B系列优先股。
A类优先股
每股A类优先股有权在所有事项上享有每股一百(100)票的投票权。除法律另有规定外，A类优先股的持有者与普通股的持有者一起作为一个类别投票。
此外，只要A类优先股的任何股份仍未发行，除本公司公司注册证书所要求的任何其他股东投票或同意外， 未经当时已发行的A系列优先股的多数股东批准(经法律或其他规定的书面同意)，公司不会将A系列优先股作为一个类别一起投票：(I)增加或减少(除赎回或转换外)A系列优先股的法定股份总数；(Ii)进行交换重新分类或注销A系列全部或部分优先股，但不包括本公司普通股或优先股的股票拆分或反向股票拆分；(Iii)将另一类别股份的全部或部分股份交换或设定交换权利为A系列优先股的 股；或(Iv)更改或更改A系列优先股的权利、优先权或特权，以对该系列的股份产生不利影响，包括本指定所载的权利。为澄清起见，根据本条款发行A系列优先股的额外授权股份不需要优先股现有股东 的授权或批准。
本公司不需要按任何特定利率支付A系列优先股的股息。
如果A类优先股持有人自愿或非自愿地对公司进行清算、解散或清盘，则A类优先股持有人有权因持有该等股票而优先于将公司任何资产分配给初级股票持有人，但不能优先于公司优先证券的任何持有人。A类优先股持有人应享有优先分配公司任何资产的权利。其持有的每股A类优先股的每股金额等于为每股优先股指定的清算优先股的总和。如于本公司清盘、解散或清盘时，本公司合法可供分配予A类优先股持有人的资产 不足以在向优先证券支付后， 向该等持有人支付其清算优先股的全部金额，则在支付可供分配的优先证券后，本公司的全部剩余资产将按A类优先股持有人根据其清算优先股有权收取的全额按比例按同等优先次序及比例分配。A类优先股的清算优先权应等于经资本重组调整后的A类优先股每股原始发行价。
A类优先股持有人有权按(1)一股A类优先股与(100)100股 普通股的转换比例将其持有的任何或全部A类优先股转换为普通股，这一权利可随时行使(除非法律、法规或法规另有禁止)。
| 12 |
优先A类股票的持有人没有优先认购权或认购权，也没有适用于我们的优先A类股票的赎回或偿债基金条款。
B类优先股
每股B类优先股有权在所有事项上享有每股一千(1,000)票投票权。除法律另有规定外，B类优先股的持有者与普通股的持有者一起作为一个类别投票。
优先股B类股无权 在该等股份发行期间收取任何股息。
如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在拨出或全额支付应付给高级股本(如有)持有人的优先金额后，B类优先股和平价股本(如有)的持有人有权在将公司的任何资产或盈余资金分配给初级股本(包括普通股)持有人之前 获得相当于每股0.001美元的金额。[“清算优先权”]。如本公司于该等清算、解散或清盘时，本公司可供分配予优先股B类股及平价股本持有人(如有)的资产不足以悉数支付清盘优先股，则公司的所有该等资产应按比例分配予优先股B类股及平价股本持有人(如有)。本公司的合并或合并，以及本公司出售、租赁或转让其全部或部分资产，均不得视为本公司的清算、解散或清盘。
根据股东的选择，B类优先股的每股可转换为1,000股(1,000股)公司普通股的已缴足股款和不可评估的股份。 上述1：1,000的比例将通过股票拆分、分红和分配进行调整，该调整将适用于 重新分类、合并和合并。
优先B类股票的持有人没有优先认购权或认购权，也没有适用于我们的优先B类股票的赎回或偿债基金条款。
附注8--后续活动
2022年10月6日，Aqua Power Systems Inc.(“APSI”) 签署了一份意向书(“LOI”)，意向书将收购Text Transportation Group，Inc.(“Text”)的所有流通股。 意向书的条款作为附件附在本文件中，并通过引用并入本文件。APSI和TRANSAGE都要求APSI股东和其他相关方尊重并避免联系TRANSACTION或其员工和关联公司了解细节，以免中断 运营和完成交易的过程。APSI和传统应尽最大努力达成本意向书所附意向书中概述的最终协议。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
Aqua Power Systems，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“Aqua Power Systems”)在本注册表格10(本“注册声明”)中包含的部分陈述讨论未来预期，包含对我们的运营计划或财务状况的预测 或陈述其他前瞻性信息。在本注册声明中，前瞻性陈述一般由诸如“预期”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、 等词语来标识。前瞻性陈述涉及未来风险和不确定性，存在可能导致实际结果或计划与明示或暗示的结果或计划大不相同的因素。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果或计划与陈述中预期的大不相同。前瞻性 信息基于各种因素，并使用许多假设得出。读者，无论是否投资本公司的证券，都不应过度依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本注册声明之日。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括：
| · | 管理层执行公司业务计划的努力的成败； | |
| · | 公司为其运营费用提供资金的能力； | |
| · | 公司与其他有类似商业计划的公司竞争的能力； | |
| · | 不断变化的经济状况对我们的运作计划的影响；以及 | |
| · | 公司应对未来提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的其他风险的能力。 |
告诫读者不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。我们相信本注册声明中包含的信息截至本注册声明日期是准确的。在该日期之后可能会发生变化。我们不会更新该信息，但在我们的公开披露实践的正常过程中，法律要求的信息除外。
企业历史
我们最初于2010年12月9日在内华达州注册成立，名为NC Solar Inc.，目标是在北卡罗来纳州和美国其他南部各州的商业和/或工业建筑上开发太阳能收集场，这些建筑位于北卡罗来纳州和其他南部州的贫困、枯竭和/或未得到充分利用的商业土地上。2014年6月6日，管理层变更，2014年8月12日，我们更名为Aqua Power Systems Inc.。
托管权
Aqua Power Systems Inc.，内华达公司。 (小型CAP合规请愿书，LLC)
2020年10月19日，Small Cap Compliance，LLC 提交动议，要求担任本公司的托管人；在上述日期，它不是本公司的股东。
2020年12月1日，内华达州八个司法区法院发布命令，批准任命Small Cap Compliance，LLC为本公司的托管人，授权并指示其采取任何合理、审慎和有利于本公司的行动，包括根据内华达州法律恢复本公司、任命高级管理人员和召开股东会议。(Small Cap Compliance，LLC和公司于2020年12月1日签订了托管人服务协议，其中规定了Small Cap Compliance，LLC的职责)
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2020年12月7日，小盘股合规有限责任公司 为本公司提交了复兴证，从而恢复了本公司，任命史蒂芬·卡恩斯为本公司的唯一高级管理人员和董事 并修订了本公司的注册证书，授权发行100万股B系列优先股。上述任命获得批准，斯蒂芬·卡恩斯在2021年1月4日的股东大会上当选为董事的唯一董事和唯一执行官员。
2021年1月1日，Small Cap Compliance，LLC 提交了终止托管的动议。
2021年3月3日，内华达州八个司法区法院发布命令，批准Small Cap Compliance，LLC的行动，但不损害利害关系方关于稀释其权益的索赔 ，终止Small Cap Compliance LLC对公司的托管，并解除Small Cap Compliance作为公司托管人的责任。
接管人
见Re：Aqua Power Systems Inc.，内华达公司， (Stephen Carnes的应用)
2021年1月28日，Stephen Carnes向内华达州第八地方法院提出申请，要求被任命为公司的接管人，并要求法院下令提供公司所有索赔人和债权人的书面证明 ，以此作为恢复公司破产的合理和必要的步骤。
2021年3月1日，内华达州第八司法区法院命令任命史蒂芬·卡恩斯为公司的“接管人”，有权恢复公司，包括但不限于，收回公司到期和属于公司的债务和财产，与公司的债务人和债权人达成妥协和和解，以公司的名义起诉和抗辩诉讼，采取公司可能采取的所有其他行动，采取一切其他合理和必要的行动，以继续公司的业务，并指定代理人 履行这些职责。
2021年3月1日，内华达州第八司法区法院下令，自2021年3月1日起，公司的所有索赔人和债权人有六十(60)天的时间向破产管理人提交索赔的书面证据。
2021年5月3日，索赔人格雷厄姆·泰勒代表自己、恒鸿投资公司和Puriwanto Handoko提交了索赔。
2021年6月28日，接管人提交了缩短时间的动议和禁止主张的索赔和非主张的索赔的动议。
2021年8月5日，内华达州第八司法区法院下令，禁止公司的所有索赔人和债权人参与2021年8月6日或之前产生的公司资产的分配(命令生效通知)。索赔人没有在上诉时限内提出上诉。
2021年10月4日，提交了终止破产管理的动议，听证会定于2021年11月8日举行。
空白支票单位状态
许多州都颁布了法规、规则和条例，限制在各自司法管辖区内出售“空白支票”公司的证券。在我们成功完成业务 合并之前，管理层不打算 进行任何努力，以促进我们的证券市场的发展，无论是债券还是股票。公司打算遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)的定期报告要求，只要符合该等要求即可。
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目前，公司是一家没有收入的空白支票公司 而公司计划寻求新的商业机会或从事并购机会。 作为一家空白支票公司，我们的任何证券发行都需要遵守证券法下的规则419。规则419的规定适用于空白支票公司根据证券法提交的每一份登记声明。规则419要求提交登记声明的空白支票公司在执行收购或合并协议之前，将要约证券和要约收益存入托管账户或信托账户。此外，登记人须在签署有关收购或合并的协议后，提交登记声明的生效后修订，其中所载资料与表格10登记声明中的资料相同。该规则规定了在收购或合并生效后 发放发售资金的程序。该公司目前没有参与任何此类发行的计划。
收购机会
该公司是一家空壳公司，因为它没有或名义上的业务，也没有或名义上的资产。此时，本公司的目的是寻求、调查并在此类 调查有根据的情况下，在希望寻求 交易法注册公司的公认优势的个人或公司向其提供的商机中获得权益。公司不会将搜索范围限制在任何特定业务、行业或地理位置，并且公司可以参与几乎任何类型或性质的商业风险投资。此拟议业务的讨论 是有意概括的，并不意味着限制本公司寻找和进入潜在商机的几乎无限的酌情权 。
与任何合并候选者的谈判预计将集中在目标公司股东将以其在目标公司的所有股份换取的公司百分比 。根据某些因素，如目标公司的资产和负债，在任何合并或收购后，公司的现有股东持有公司的所有权权益的百分比很可能会大大减少。如果公司收购拥有大量资产的运营业务，所有权百分比可能会大幅降低。本公司进行的任何合并或收购预计将对本公司当时股东所持股份的 百分比产生重大稀释效应。管理层预计不会就非关联公司持有的流通股进行现金支付谈判 。
在应用上述标准时，管理层将尝试分析所有因素和情况，并根据合理的调查 措施和可用的数据做出决定。潜在的商业机会可能出现在许多不同的行业和发展的不同阶段 ，所有这些都将使对此类商业机会进行比较调查和分析的任务变得极其困难和复杂。由于公司可供调查的资金有限，我们可能无法发现或充分评估有关被收购机会的不利 事实。此外，我们还将与拥有更强的财务、技术和管理能力以识别和完成业务合并的其他实体竞争。
我们可能会与最近开始运营或希望利用公开市场筹集额外资金的实体 寻求商机，以便 扩展到新产品或市场、开发新产品或服务，或用于其他公司目的。我们可以收购资产并在各种业务中建立全资子公司或收购现有业务作为子公司。
2022年2月14日，该公司收购了沙盒元宇宙内的数字资产 ，即通常所说的“土地”。沙盒是一个分散的、社区驱动的游戏生态系统 创建者可以在以太区块链上共享体素资产和游戏体验并将其货币化。本公司以非相关的第三方交易方式购得土地，并作为无形资产计入本公司的记录。购买价格为7.9以太(ETH)。数字资产(“LAND”)是以太网络上的ERC-721令牌，通常称为沙盒LAND。游戏平台的官方网站是www.Sandbox.Game。公司将继续关注市场， 随着这一市场领域的发展，此次收购以及其他基于元宇宙的业务以及与这些交易相关的周边业务将有助于脱离壳公司的状态。
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收购目标分析
对新商机的分析将由我们的高级管理人员和董事或继任管理层进行，或在他们 认为合适的外部协助下进行，或在他们的监督下进行。公司打算集中精力寻找初步的潜在商机，这些商机可能会通过目前的公司高管和董事协会 提请我们注意。在分析未来商机时，公司将考虑以下事项：现有的技术、财务和管理资源；营运资金和其他财务需求；运营历史(如果有的话)；未来前景；当前和预期竞争的性质；可能提供的管理服务的质量和经验以及管理的深度；进一步研究、开发或勘探的潜力；目前无法预见但可能会影响公司拟议活动的具体风险因素；增长或扩张的潜力；盈利的潜力；公众对产品、服务或行业的认可或接受程度；名称识别；以及其他相关因素。本公司不会收购或合并任何没有经审计财务报表的公司 。
只有在谈判和执行适当的书面协议之后，公司才会参与商机 。虽然此类协议的条款无法预测，但 一般来说，此类协议将要求各方作出一些具体的陈述和担保，将明确某些违约事件，将详细说明成交条款以及双方在此类成交之前和之后必须满足的条件，将概述承担费用的方式，包括与公司律师和会计师相关的费用， 将规定违约补救措施，并将包括其他其他条款。
本公司不打算在任何收购或合并交易完成前向其证券持有人 提供有关收购或合并候选者及其业务的任何完整披露文件或经审计的财务报表 。如果拟议的企业合并涉及本公司大多数董事的变动，本公司将提交并向股东提供一份附表14F-1，其中应根据需要包括有关目标公司的信息 。公司将在导致公司不再是空壳公司的业务合并后四个工作日内按要求提交最新的8-K表格报告。此表格8-K将包括对目标公司的完整披露，包括经审计的财务报表。
斯蒂芬·卡恩斯是公司的唯一高级管理人员和董事 ，他拥有B系列优先股，有能力选举他选择的董事，因此能够 控制公司的方向。因此，Stephen Carnes在识别和选择潜在的新业务机会方面将拥有相当大的灵活性。在检讨商业机会时，管理层亦会考虑以下因素：
| · | 新技术、预期市场扩展或新产品所显示的增长潜力； | |
| · | 与行业内以及整个行业内具有类似规模和经验的其他公司相比的竞争地位； | |
| · | 现有或计划招聘的管理层的实力和多样性； | |
| · | 所需资本要求和所需资金的预期可获得性，将由登记人或通过出售额外证券、通过合资企业或类似安排或从其他来源的业务提供；以及 | |
| · | 考虑到人力资本和经济资本的可获得性，商业机会可以被推进的程度。 |
上述标准并非详尽无遗，本公司可能会认为其他标准与此有关。
在评估未来的业务合并时，我们将尽可能广泛地对潜在目标进行尽职调查审查，因为缺乏有关私营公司、我们有限的人员和财务资源的信息，以及我们的管理层在此类活动方面相对缺乏经验。我们相信，有许多公司和专业人士比我们的管理层拥有明显更多的经验， 也在寻找业务合并目标。
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对潜在收购目标进行尽职调查
我们预计，我们的尽职调查将包括，除其他事项外，与目标企业的现任管理层会面，必要时检查其设施 以及审查向我们提供的财务和其他信息。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，包括但不限于律师、会计师、顾问或其他此类专业人员。目前，该公司还没有具体确定它可能聘用的任何第三方。完成业务合并所需雇佣第三方的相关成本可能很高，且难以确定。 此类成本可能因各种因素而异，这些因素包括完成业务合并所需的时间、目标公司的位置以及目标公司业务的规模和复杂性。
我们有限的资金和缺乏全职管理 很可能使我们在完成业务合并之前对目标业务进行全面和详尽的调查和分析是不可行的。因此，管理层的决定很可能是在没有详细的可行性研究、独立分析、市场调查等情况下做出的，如果我们有更多的资金，这将是可取的。我们将特别依赖于 发起人、所有者、赞助商或寻求我们参与的与目标企业相关的其他人提供的信息做出决定。
选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。完成业务合并所需的时间、目标公司的位置、目标公司业务的规模和复杂性、公司当前股东是否将保留公司股权、所需的尽职调查范围、公司审计师参与交易的情况、与交易相关的公司资本结构可能发生的变化，以及是否可以在交易的同时筹集资金，这些都是决定与完成业务合并交易相关的成本的因素。一旦确定了业务合并目标，就可以估计完成业务合并所需的时间和成本 。与评估未最终完成的预期业务合并相关的任何成本都将给我们带来损失。
营销策略
本公司打算私下宣传自己。 本公司预计，选择参与的商机将是复杂和有风险的。由于总体经济状况、一些行业的快速技术进步以及可用资金短缺，管理层认为 有许多公司在寻求上市公司的预期利益。此类预期收益可能包括： 促进或改善寻求额外股权融资的条款，为关键员工提供激励性股票期权或类似福利的流动资金，为所有股东提供流动资金(受适用法规的限制)，以及 其他因素。
私营公司有不同的情况 这可能会使反向合并对正在运营的私人公司来说比在表格10中提交自己的注册声明更具吸引力。 仅能够学习通过EDGAR数据库提交必要的文件就需要花费大量的时间和精力，尤其是如果运营公司没有投资于提交软件来简化流程，这是昂贵的。我们认为，小公司 通常急于筹集资金，一些投资者要求他们投资的私人公司是或成为证券 和交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告。这是因为一些投资者希望有一个退出战略，而与Form 10空壳公司的反向合并被认为是离流动性更近了一步。应注意的是，如果上市空壳公司完成了与私营运营公司的反向合并，该公司将被要求在交易后四天内提交8-K表格的最新报告，并且表格8-K将需要包括私营运营公司的经审计财务报表和生效业务合并的形式财务报表。
本公司拥有并将继续拥有极少或没有资本为商机拥有者提供任何重要的现金或其他资产。截至2022年9月30日的6个月，公司的现金余额为82,315美元。管理层相信，本公司将能够为收购候选者的所有者 提供机会收购一家上市公司的控股权，而不会产生完成此类初始注册的成本和时间。然而，商机所有人将产生与收购商机相关的巨额法律和会计成本，包括编制当前Form 8-K报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及协议和相关报告和文件的成本。《交易所法案》 明确要求任何合并或收购候选者遵守所有适用的报告要求，其中包括提供 要包括在与遵守《交易所法案》相关的众多文件中的经审计财务报表。本公司尚未 进行市场研究，也不了解支持合并或收购交易为商机所有者带来预期收益的统计数据 。
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收购对公司现有和未来股东的影响
虽然不能保证与一家私人经营企业合并会给我们当前或未来的股东带来任何好处，但公司相信完成这样的合并或收购会给股东带来潜在的利益。例如，我们的普通股可能对金融界更具吸引力 ，从而导致股价上涨和/或流动性增加。此外，如果根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条的所有前提条件都得到满足，包括引入经营业务，则现有的受限股东可能能够利用第144条出售其股份。目前，规则144 不可用，如下文风险因素中所述。不能保证这些可能的好处中的任何一个都会实现。
成为上市公司的其他预期好处包括，促进或改善可获得额外股权融资的条款，为企业的负责人和投资者提供流动性，创造一种向关键员工提供激励性股票期权或类似 福利的手段，以及通过发行股票在构建收购、合资企业等方面提供更大的灵活性。
在实施特定业务收购的结构时，公司可能成为与另一家 公司或实体的合并、合并、重组、合资或许可协议的一方。它还可以收购现有企业的股票或资产。交易完成后，本公司的现任管理层和股东很可能不再控制本公司。此外，作为收购交易条款的一部分，公司 董事可以辞职，由新董事接替，而无需公司 股东投票，也可以出售他们在公司的股票。此外，管理层可出售或以其他方式将其在公司的权益转让给 新管理层，然后新管理层将继续执行公司业务计划，寻找新的商业机会。
预计在任何重组中发行的任何证券将根据适用的联邦和州证券法获得注册豁免而发行。 然而，在某些情况下，作为交易的协商要素，公司可以同意在交易完成后立即或在之后的特定时间注册全部或部分此类证券 。如进行该等登记，但并无任何保证，则将由尚存实体在本公司成功完成合并或收购后进行。
重组交易后，本公司现有股东可能无法控制本公司大部分有投票权的证券。作为此类交易的一部分，本公司所有或多数董事可辞职，一名或多名新董事可在不经股东投票的情况下任命。
政府规章
本公司计划开展其活动，以避免被归类为《1940年投资公司法》(经修订的《1940年投资公司法》(“1940年法案”)下的“投资公司”)，并因此避免适用1940年法案及其下颁布的法规中昂贵且限制性的注册和其他条款。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》的报告要求，其中包括编制和提交分别为8-K、10-Q和10-K表格的当前、季度和年度报告。《交易所法案》明确要求任何并购候选者遵守所有适用的 报告要求，其中包括提供要包括在与遵守《交易所法案》相关的众多文件中的经审计的财务报表。
今年剩余时间的计划
本公司本财年剩余时间的计划是确定合并和收购候选者，完成上述业务合并之一，并遵守《交易法》的报告要求
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当前的运营状况
本公司没有在产品研发上花费资金，也没有计划在产品研究或开发上花费资金或时间。
管理层拟投入其认为必要的时间执行本公司的事务。我们无法预计我们的管理层将实际投入到我们的运营计划中的时间。
竞争
在参与收购的公司中，公司仍将是一个微不足道的参与者。有许多成熟的风险投资和财务公司拥有比公司更多的财务和人力资源和技术专长。鉴于本公司的财务资源和管理资源有限，与本公司的竞争对手相比，本公司将继续处于明显的竞争劣势，这些竞争对手也在寻求与其他公司进行合并或收购的机会。
较小的报告公司状态
根据《交易法》第12b-2条的规定，我们有资格成为“较小的报告公司” ，即公开股本流通额低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元的公司。在我们仍然是一家较小的报告公司的范围内，我们将降低对我们公开申报文件的披露要求，包括：(1)比其他报告公司要求的叙述性披露范围更小 ，特别是在高管薪酬描述方面，以及(2)要求只提供两年的经审计财务报表，而不是三年。此外，在我们普通股的公开流通股超过7500万美元之前，我们将成为非加速申请者，不需要遵守萨班斯·奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。
员工和董事会成员
该公司目前没有员工。本公司的业务将由本公司的高级管理人员和董事以及未来可能加入本公司并可能成为本公司员工的高级管理人员或董事管理。该公司预计目前不需要聘用任何全职员工。
2022年4月27日，董事会任命罗伯特·莫里斯为董事会成员，自2022年5月1日起生效。Morris先生加入董事会协助并购计划。 Morris先生毕业于印第安纳大学(布鲁明顿)，自2010年以来一直担任印第安纳州众议院的州代表 。在印第安纳州众议院，莫里斯先生在以下委员会任职：商业、小企业和经济发展(主席)、公用事业、能源和电信、道路和交通。
截至2022年和2021年9月30日的三个月的经营业绩
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在我们 能够执行我们的业务计划并确保向市场提供产品的权利之前，我们不会产生任何运营收入。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了19,024美元的总运营费用，其中包括13,024美元的专业费用和6,000美元的租金，此外，我们还发生了16,509美元的数字资产价值亏损。因此，在截至2022年9月30日的三个月里，我们净亏损35,533美元。
截至2021年9月30日的三个月，我们的总运营费用为25,103美元，其中包括19,103美元的专业费用和6,000美元的租金。我们从清偿678,233美元的债务和6,887美元的利息支出中获利。因此，截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为646,243美元。
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截至2022年和2021年9月30日的六个月的经营业绩
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月内，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在我们能够执行我们的业务计划并确保向市场提供产品的权利之前，我们不会产生任何运营收入。
在截至2022年9月30日的六个月中，我们 产生了60,463美元的总运营费用，其中包括48,463美元的专业费用和12,000美元的租金，此外，我们还发生了16,509美元的数字资产价值亏损。因此，在截至2022年9月30日的六个月里，我们净亏损76,972美元。
截至2021年9月30日的6个月，我们的总运营费用为68,407美元，其中包括56,407美元的专业费用和12,000美元的租金。我们从清偿678,233美元的债务和24,100美元的利息支出中获利。因此，截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为585,726美元。
流动性与资本资源
经营活动
截至2022年9月30日的六个月，我们 净亏损76,972美元。在截至2022年9月30日的六个月中，我们的数字资产估值亏损16,509美元，与应计费用相关的交易方增加了12,000美元。因此，在截至2022年9月30日的六个月中，我们在运营活动中使用的净现金为48,463美元。
截至2021年9月30日的6个月，我们的净收益为585,726美元。在截至2021年9月30日的六个月中，我们从债务清偿中获得收益678,233美元，与应计费用相关的当事人增加了18,000美元，应计利息增加了24,100美元。因此，在截至2021年9月30日的六个月中，我们在运营活动中使用的现金净额为50,407美元。
投资活动
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月，吾等并无进行任何投资活动。
融资活动
截至2022年9月30日止六个月，我们 并无进行任何融资活动。
在截至2021年9月30日的6个月中，我们通过出售普通股获得了200,000美元的现金。因此，在截至2021年9月30日的六个月中，我们通过融资活动提供的现金净额为200,000美元。
运营计划
在接下来的12个月中，我们预计将产生与以下方面相关的成本和支出：
| · | 维持我们公司的存在，如应缴内华达州的年费； | |
| · | 根据《交易法》提交定期报告，包括提交、会计和法律费用； | |
| · | 调查和分析目标，并可能完成一笔商业交易。 |
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我们预计，在未来12个月内，根据《交易法》提交报告的相关费用约为25,000至50,000美元。考虑到与此类活动相关的众多变量，与调查和分析目标以及可能完成业务交易相关的成本很难量化。我们的持续费用将导致持续的净运营亏损，在我们完成具有盈利目标业务的 业务交易之前，净运营亏损将继续增加(如果有的话)。我们估计，这些成本将在每年30,000美元至55,000美元 之间，我们将能够在必要时利用上述私募融资来满足这些成本。
一旦我们使用了私募的所有资金，我们将需要额外的资金来支付运营费用。
表外安排
我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们并未签订任何衍生品合约， 与我们的股份挂钩并归类为股东权益，或未反映在我们的综合财务报表中。此外，我们对转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产并无任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
S-K法规对“较小的报告公司”不作要求。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时，我们在首席执行官的监督下以及外部法律和会计资源的参与下对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(该术语在1934年《证券交易法》(The Exchange Act)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义 )。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于资源有限和缺乏职责分工，我们的披露控制和程序无法有效地 提醒 他们注意提交给美国证券交易委员会的定期报告中需要披露的重要信息。
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在我们最近一个季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生任何变化(该术语在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
最近的诉讼情况如下所示。
托管权
这一法律行动在标题为“保管人”的项目1中进行了讨论。
Aqua Power Systems Inc.诉Silverton SA，Inc.
2021年5月4日，该公司提起诉讼，要求 声明救济，要求下令宣布Silverton SA，Inc.持有的6,330,138股公司普通股无效，该普通股已于2018年7月9日在公司转让代理的账簿上被行政解散，这些普通股并不是以任何代价获得的。
2021年8月23日，公司因Silverton SA，Inc.未按法律要求出席或送达任何文件而申请违约。2021年9月15日，公司 提出动议，要求输入违约最终判决，原因是未能出席，未在此诉讼中提交任何答辩状或书面材料，或 根据法律要求对此诉讼提出任何抗辩。
2021年9月22日，法院裁定批准了请求进入违约终审判决的动议，并宣布发行给 的6,330,138股公司普通股[西尔弗顿股份有限公司]2015年10月7日左右，在图书分录中举行，作废和取消。
Aqua Power Systems Inc.诉派拉蒙贸易公司。
于2021年5月4日，本公司向本公司的转让代理提起诉讼，要求宣判宣告已倒闭的派拉蒙贸易公司(“PTC”)持有的2,690,000股本公司普通股无效，该等普通股并非以任何代价取得。
2021年8月23日，该公司因未按法律要求出席或送达任何文件而申请违约条目 。2021年9月15日，公司提交动议，要求输入 默认最终判决，原因是未能出席、未在此诉讼中提交任何答辩状或书面材料，或未按法律要求对此诉讼提出任何抗辩。
2021年9月24日，法院裁定批准了要求录入违约最终判决的动议，并宣布于2015年10月1日左右和2017年7月14日左右在簿记中持有的APSI发行给PTC的2,690,000股普通股 无效并被注销。
禁止主张和未主张的索赔的法院命令
自2021年8月5日起，内华达州克拉克县第八司法地区法院批准了一项动议，禁止在判决日期之前对公司资产提出任何主张和未主张的索赔。就判决而言，管理层已决定注销本公司应付第三方的若干应付账款 及应计开支，但当前管理层自委任以来批准的应付款项除外。
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Aqua Power Systems Inc.诉石川忠志案
2021年11月4日，公司提起诉讼，要求宣判救济，要求发布命令，宣布公司前首席执行官石川忠志先生持有的32,942,624股普通股无效，相当于当前已发行和流通股的65.7%。如随后的事件说明所披露的， 2022年5月19日，法院裁定批准了要求进入违约最终判决的动议，法院宣布在簿记中持有的向石川忠志发行的32,942,624股APSI普通股无效并被注销。
第1A项。风险因素
S-K法规对“较小的报告公司”不作要求。
请参阅2021年10月28日提交的Form 10注册声明，以全面披露公司确定的初始风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2021年4月22日，该公司通过认购协议发行了100,000股普通股，以换取200,000美元的投资。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
以下展品以引用方式并入：
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 3.1 | 2010年12月9日提交的公司章程 | |
| 3.1.1 | 2014年8月5日提交的公司章程修正案证书 | |
| 3.1.2 | 保管人于2020年12月7日发出的修订证明书 | |
| 3.2 | 2015年9月9日提交的指定证书 | |
| 3.2.1 | 2020年12月7日提交的指定修正案证书 | |
| 3.3 | 注册人2010年12月9日的附例 | |
| 10.1 | 托管服务协议日期：2020年12月1日 | |
| 99.1 | 2020年12月1日提交的监护令 | |
| 99.2 | 日期为2020年12月7日的复职/复职证明书 | |
| 99.3 | 2021年3月4日提交的解除托管人的命令 |
兹将以下文件作为证据存档：
| 展品编号 | 展品说明 | |
| 31.1 | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)进行的认证 | |
| 31.2 | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)进行的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条进行的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
| 25 |
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表注册人签署本注册声明。
| Aqua电力系统公司 | |
| 日期：2022年11月10日 |
发信人：/s/斯蒂芬·卡恩斯 姓名：斯蒂芬·卡恩斯 头衔：首席执行官 |
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