美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
超级集团 (SGHC)有限公司
(标的公司名称及备案人(发行人))
收购普通股的认股权证
(证券类别名称)
G8588X111
(证券类别CUSIP编号 )
罗伯特·詹姆斯·达纳尔
超大集团(SGHC)有限公司
波尔多宫廷，Les梯队
格恩西岛圣彼得港，GY1 1AR
电话：+44(0)1481-822-939
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
发送至以下公司的通信副本：
贾斯汀·斯托克
David博尔特
布莱恩·利夫
Cooley LLP
55码哈德逊 码
10001纽约，纽约州
Tel: +1 212-479-6000
| ☐ | 如果申请仅与投标报价开始前的初步沟通有关，请选中该框。 勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易： |
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约声明按时间表(此时间表)由Super Group(SGHC)Limited提交，该公司是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝公司股份有限公司(The Company，The Company，？us？或WE？)。本附表涉及本公司向本公司公开认股权证(定义见下文)的每名持有人提出要约，购买本公司每股无面值的普通股(普通股)，以换取持有人根据要约提出及交换的每 份已发行认股权证换取0.25股普通股(要约)。要约是根据日期为2022年11月10日的招股说明书/交换要约(招股说明书/交换要约)(其副本作为附件(A)(1)(A))以及相关的意见书和同意书(其副本作为 附件(A)(1)(B))所载的条款和条件提出的。
作为体育娱乐收购公司单位的一部分出售的22,499,986份可赎回认股权证(SEAC)于2020年10月6日首次公开发行SEAC的证券(首次公开募股)(无论它们是在IPO中购买的，还是此后在公开市场购买的)，在本文中称为公开认股权证。 最初在IPO结束时私募发行给某些投资者的权证，以及与承销商部分行使其超额配售选择权的结束有关的权证，由于转让给许可受让人以外的任何人而未根据认股权证协议(定义见下文)成为公开认股权证的认股权证，在此称为私募认股权证，并根据某些认购协议发行，每个认购协议均与SEAC和Super Group(SGHC)Limited等人于2021年4月23日的业务合并协议预期的交易完成有关。
公共认股权证和私募认股权证在本文中统称为认股权证，每个认股权证都是认股权证。
在要约发售的同时，吾等亦向认股权证持有人征询同意(连同要约、要约及同意征求)，以修订管限所有认股权证的认股权证协议(认股权证修订)，以允许本公司(I)要求在本次要约之后所有已发行的公共认股权证转换为0.225股普通股(比率较适用于要约的交换比率低10%)及(Ii)指示认股权证代理人免费取消每份尚未发行的私人配售认股权证(认股权证修订)。根据认股权证协议的条款，除若干特定修订或修订外，所有修订或修订均需当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的持有人投票或书面同意，而仅就私人配售认股权证的条款或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言，须获得当时尚未发行的认股权证数目的至少50%及当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的投票或书面同意。
要约及征求同意书的其中一项条件是(I)至少50%未发行公开认股权证的持有人 提交要约中的认股权证，从而同意认股权证修订及(Ii)至少50%未偿还私募认股权证的持有人同意认股权证修订。
招股说明书/交换要约及相关意见书和同意书中的信息，包括所有附表和附件，在此引用作为参考，以回答本附表所要求的事项。
项目1.条款摘要说明书。
招股说明书/要约交换部分所列的信息摘要通过引用将其并入本文。
项目2.主题公司信息。
| (a) | 姓名和地址。发行人名称为Super Group(SGHC)Limited。公司主要执行办公室位于GY1AR根西岛圣彼得港Les Elhelons波尔多法院，其电话号码为+44(0)14 8182-2939。 |
1
| (b) | 证券。标的证券包括： |
| • | 22,499,986份可赎回的公开认股权证作为SEAC首次公开招股的一部分出售(无论它们是在首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场购买的)。 |
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买我们其中一股普通股，并可根据认股权证协议作出调整。公开认股权证在纽约证券交易所上市，交易代码为SGHC WS。截至2022年11月9日，共发行33,499,986份认股权证，包括22,499,986份公开认股权证和11,000,000份私募认股权证。
| (c) | 交易市场与价格。 交易所招股说明书/要约一节中列出的信息市场信息、红利 及相关股东事宜？通过引用结合于此。 |
第三项：立案人的身份和背景。
| (a) | 姓名和地址。公司是备案人和发行人。以上在项2(A)下列出的信息通过以下方式并入本文 参考资料。下表列出了截至2022年11月10日公司的董事和高级管理人员。 |
| 名字 |
职位 | |
| 尼尔·梅纳什 |
董事首席执行官兼首席执行官 | |
| 阿琳达·范·怀克 |
首席财务官兼董事 | |
| 理查德·哈森 |
董事首席运营官总裁 | |
| 埃里克·格鲁布曼 |
董事董事长 | |
| 约翰·柯林斯 |
董事 | |
| 罗伯特·詹姆斯·达纳尔 |
董事 | |
| 约翰·勒·波迪文 |
董事 | |
| 娜塔拉·霍洛韦分行 |
董事 | |
| 乔纳森·乔塞尔 |
董事 |
招股说明书/要约交换部分所列的信息要约和 征求同意-董事、执行人员的利益 官员和其他人？通过引用结合于此。
项目4.交易条款
| (a) | 实质性条款。在《交易所招股说明书/要约》 一节中列出的信息摘要” and “要约和同意 征集？通过引用结合于此。 |
| (b) | 购买。在招股说明书/交换要约中标题为 的章节中列出的信息要约和同意征求的利益 董事、高管和其他人员？通过引用结合于此。 |
项目5.过去的合同、交易、谈判和协议
| (a) | 涉及标的公司证券的协议。招股说明书/要约交换中 部分列出的信息，标题为 “要约和同意征集、市场信息、股息和相关股东事项交易和协议 关于我们的证券，” “证券说明，” and “某些关系和关联人交易？通过引用结合于此。 |
第六项交易的目的和计划或建议
| (a) | 目的。在招股说明书/交换要约中标题为 的章节中列出的信息要约和同意征求意见的背景 要约和同意征求的目的和目的？通过引用结合于此。 |
2
| (b) | 使用已取得的证券。 交易所招股说明书/要约一节中列出的信息要约和同意 征求意见：要约和同意征求的背景和目的？通过引用结合于此。 |
| (c) | 平面图。作为公司提升股东价值的长期公司目标的一部分，它可能会不时地探索潜在的战略 交易记录。该公司目前没有进行任何战略交易的最终计划或建议。如董事会认为任何此类交易符合本公司的最佳利益，则本公司可决定在未来 从事一项或多项此类交易。不能保证会发生战略性交易，也不能保证本公司或其股东会从任何此类交易中实现流动资金或增值 。 |
除上文所述和《交易所招股说明书/要约》的第 节以外风险因素” and “要约与同意征集，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，均无任何计划、建议或谈判涉及或将导致：(1)涉及本公司或其任何附属公司的任何特别交易，例如合并、重组或清算；(2)任何购买、出售或转让本公司或其任何附属公司的重大资产；(3)公司现行股息率或政策、负债或资本化的任何重大变化；(4)公司现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或填补董事会现有空缺或改变任何高管的聘用合同的任何实质性条款；(5)公司公司结构或业务的任何其他重大变化；(6)公司任何类别的股权证券将从纽约证券交易所退市；(7)根据1934年证券交易法(经修订)第12(G)(4)条有资格终止注册的本公司任何类别的股权证券；(8)根据交易法第15(D)条暂停本公司提交报告的义务；(9)任何人收购本公司的额外证券，或处置本公司的证券；或(10)本公司章程、章程或其他管理文书或其他行动可能阻碍收购本公司控制权的任何变化。
项目7.资金或其他对价的来源和数额
| (a) | 资金来源。在《交易所招股说明书/要约》第 节中介绍的信息市场信息、股息和 相关股东事项：资金来源及金额？通过引用结合于此。 |
| (b) | 条件。不适用。 |
| (c) | 借入资金。不适用。 |
第八项标的公司的证券权益
| (a) | 证券所有权。 交易所招股说明书/要约一节中列出的信息要约和同意征求意见：董事、行政人员及其他人的利益？通过引用结合于此。 |
| (b) | 证券交易。除《交易所招股说明书/要约》中题为《第1，2，2，3，3，3，3，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，8，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，市场信息、股息和 与我公司证券相关的股东事项、交易和协议，其通过引用结合于此，也不是 本公司及其任何董事、行政人员或控制人，或其任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人，在过去60天内并无在公开认股权证中从事任何交易。 |
3
项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产
| (a) | 征集或推荐。在 招股说明书/要约中标题为？的部分中列出的信息市场信息， 股息及有关股东事宜费用及开支？通过引用结合于此。没有公司、它的管理层、它的 董事会、要约的信息代理或交易所代理正在就公有权证持有人是否应在要约中提交公有权证进行交换提出任何建议。 |
项目10.财务报表
| (a) | 财务信息。包括在招股说明书/要约中的公司财务报表和其他财务信息 在此并入作为参考。该等财务报表及其他财务资料的全文，以及本公司在本附表提交之前或之后已向美国证券交易委员会提交或将在提交本附表后向美国证券交易委员会提交的与要约有关的其他文件，均可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅和复制。 |
| (b) | 备考资料。《交易所招股说明书/要约》中《招股说明书/要约》中列出的形式财务信息未经审计的摘要 备考简明财务信息” and “备考浓缩合并财务信息？在此引用作为参考。 |
项目11.补充资料
| (a) | 协议、监管要求和法律程序。 |
| (1) | 招股说明书/要约交换部分所列信息要约和同意征集协议， 监管要求和法律程序” and “某些关系和相关交易？通过引用结合于此。 |
| (2) | 招股说明书/要约交换部分所列的信息要约和同意征集协议， 监管要求和法律程序？通过引用结合于此。 |
| (3) | 不适用。 |
| (4) | 不适用。 |
| (5) | 没有。 |
| (b) | 不适用。 |
项目12.展品
| (a) | 陈列品 |
| 证物编号： |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股说明书/交易所要约(通过参考招股说明书/交易所要约合并，该说明书/交易所要约包含在本公司于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的 F-4表格注册说明书中)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向书及同意书表格(参阅本公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保证交付通知书表格(参照本公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书附件99.2并入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式(请参阅本公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明的第99.3号附件)。 | |
4
| 证物编号： |
描述 | |
| (a)(1)(E) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人客户的函件格式(详见本公司于2022年11月10日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件99.4 )。 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 招股说明书/交换要约(参照附件(A)(1)(A)合并)。 | |
| (a)(5)(A) | 新闻稿，日期为2022年11月4日(通过引用附件99.1并入公司于2022年11月4日提交的当前报告Form 6-K中)。 | |
| (a)(5)(B) | 新闻稿，日期为2022年11月10日(通过引用附件99.1并入本公司于2022年11月10日提交的6-K表格的当前报告中)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(i) | 业务合并协议，日期为2021年4月23日，由体育娱乐收购公司、新加坡控股有限公司、本公司、超级集团(SGHC)合并子公司和体育娱乐收购控股有限公司之间签署(通过引用体育娱乐收购的附件2.1合并而成)。 | |
| (D)(Ii) | 经修订及重订的超级集团有限公司注册成立备忘录(以参考本公司于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的壳牌 公司20-F报告(文件编号001-41253)附件1.1为准)。 | |
| (D)(Iii) | 经修订及重订的超群(SGHC)有限公司公司章程(合并内容参考本公司于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的现行6-K表格报告(文件编号001-41253)附件3.1)。 | |
| (D)(Iv) | 体育娱乐收购公司样本认股权证(参考体育娱乐收购公司于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-248798)附件4.4成立)。 | |
| (d)(v) | 大陆股票转让信托公司与体育娱乐收购公司之间的认股权证协议(通过引用体育娱乐收购公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 | |
| (D)(Vi) | 作为认股权证代理的体育娱乐收购公司、超级集团(SGHC)有限公司和大陆股票转让信托公司之间的认股权证承担协议(通过参考公司于20-F的壳牌公司报告附件2.3(文件编号： 001-41253)于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| (D)(Vii) | 超级集团(新加坡控股)有限公司2021年股权激励计划(通过引用公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.1而纳入)。 | |
| (D)(Viii) | 超级集团(新加坡控股)有限期权协议表格(美国/英国)(参考本公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.2而合并)。 | |
| (D)(Ix) | 超级集团(SGHC)有限购股权协议表格(非美国/英国)(通过参考2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A附件 10.3合并而成)。 | |
| (d)(x) | 超级集团(SGHC)有限公司全球RSU协议(通过引用2022年6月7日公司提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.4而并入)。 | |
| (D)(Xi) | 超级集团(新加坡控股)有限公司2021年员工购股计划(参考本公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A文件第10.5号附件而纳入)。 | |
5
| 证物编号： |
描述 | |
| (D)(Xii) | 交换协议，日期为2021年4月23日，由本公司、SGHC Limited和成交前持有人之间签署(通过参考体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.1而合并)。 | |
| (D)(Xiii) | 创始人持有人于2021年4月23日发出的同意书，由本公司、新加坡控股有限公司、体育娱乐收购公司和体育娱乐收购控股有限公司(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件10.2合并而成)。 | |
| (D)(Xiv) | 本公司与其附表A所列各人士之间于2022年10月10日订立的招标及支持协议(并入本公司于2022年11月10日提交予美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书附件10.8)。 | |
| (e) | 不适用。 | |
| (f) | 不适用。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | Cooley LLP的税务意见(通过引用本公司于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书附件8.1 )。 | |
| (b) | 备案费证明表。 |
备案费表。
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
6
签名
经适当询问，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| S更高 G组(SGHC)L有限的 | ||
| 发信人： | 罗伯特·詹姆斯·达纳尔 | |
| 罗伯特·詹姆斯·达纳尔 | ||
| 授权签字人 | ||
日期：2022年11月10日
7