美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别码) |
(主要执行机构地址和邮政编码 )
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月7日，注册人的已发行普通股数量为
Neonode Inc.
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的财政季度
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 项目1 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合全面亏损报表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日至2022年9月30日的未经审计的股东权益简明合并报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 项目4 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分其他资料 | 36 | |
| 项目1 | 法律诉讼 | 36 |
| 第1A项 | 风险因素 | 36 |
| 项目6 | 陈列品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 展品 | ||
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Neonode Inc.
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款和未开单收入净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额和员工福利 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Neonode Inc.股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
Neonode Inc.
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 非循环工程 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | ||||||||||||||||
| 非循环工程 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入总成本 | ||||||||||||||||
| 总毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 包括非控股权益在内的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||||||
| Neonode Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Neonode Inc.
全面损失简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：非控股权益的综合亏损 | ||||||||||||||||
| Neonode Inc.的全面亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Neonode Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年9月30日至2022年9月30日的季度至今
| 普通股
股票 个共享 已发布 |
普普通通 库存 金额 |
其他内容 实收 资本 |
累计 其他 全面 收入 (亏损) |
累计 赤字 |
总计 Neonode Inc. 股东的 股权 |
非控制性 兴趣 |
总计 股东的 股权 |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 自动柜员机下普通股的发行，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 发行股票换取现金，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回购及退回 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Neonode Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损(包括非控股权益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 坏账的收回 | ( | ) | - | |||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款和未开单收入净额 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 普通股回购 | ( | ) | - | |||||
| 融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和财务活动： | ||||||||
| 以融资租赁义务换取的财产和设备 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Neonode Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.中期报告
随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括管理层认为为公平列报中期财务状况及经营业绩和现金流量所必需的所有由正常经常性调整组成的调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表整个会计年度或任何其他时期的业绩。
随附的截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定 编制的。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被精简或省略。这些简明综合财务报表应与我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
运营
Neonode Inc.，其子公司在本报告中统称为“Neonode”或“公司”，利用先进的机器学习算法为相机和其他类型的成像器开发先进的光学传感解决方案，用于非接触式触摸、触摸、手势传感以及对象检测和场景分析解决方案，以检测和跟踪视频流中的人员和对象。我们基于我们的zForce技术平台营销和销售我们的非接触式触摸、触摸、手势 传感和对象检测产品和解决方案，以及基于我们的多传感技术平台的场景分析解决方案。我们为许多不同市场和细分市场的客户提供我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。
在我们的运营中，我们 历来专注于三个不同的业务领域，即人机界面(HMI)解决方案、HMI产品和远程传感解决方案。2021年5月4日，我们宣布了一项新的战略和组织更新，旨在更多地关注公司的非接触式触摸业务，以及北美(“AMER”)、亚太地区(“APAC”)、 以及欧洲、中东和非洲(“EMEA”)的当前市场机遇。因此，我们从一个业务区组织转变为一个区域销售组织 。不过，我们主要监控每个收入流的收入，包括许可费、产品销售额和 非经常性工程费用。
流动性
自成立以来，我们因运营而出现了严重的运营亏损和负现金流。该公司发生了大约#美元的净亏损
本报告所包括的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑业务的连续性及在正常业务过程中的资产变现及负债偿还。
管理层评估了公司经营亏损的重要性，并确定公司目前的运营计划和潜在资本来源(包括公司在市场上的设施，如下所述)将足以缓解人们对公司是否有能力继续经营下去的担忧。
6
未来，我们可能需要额外的资金来源来继续运营和实施我们的战略。如果我们的业务不能实现正现金流，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。不能保证我们将以合理的条款成功获得此类额外融资， 或者根本不能。如果我们无法以可接受的条款获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。如果通过发行股权或债务证券获得资金，股权证券或可转换为股权的证券的发行可能稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而债务证券的发行可能会对我们施加限制性契约 ，从而削弱我们从事某些商业交易的能力。
我们预计收入将使我们能够在未来几年减少运营亏损。此外，我们打算继续实施各种措施，以提高我们的运营效率。不能保证管理层将成功地实现其收入目标并减少其运营亏损。
2.主要会计政策摘要
合并原则
简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括Neonode Inc.及其全资子公司以及Pronode Technologies AB，a
Neonode整合其拥有控股权的实体
。我们将我们直接或间接持有的子公司合并为
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，包括我们的账户和我们全资子公司以及Pronode Technologies AB的账户。
估计和判断
根据美国公认会计原则编制财务报表需要作出估计和判断，这些估计和判断会影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计和判断不同。
重大估计数和判断包括但不限于：确认收入、确定履约债务的性质和履行时间、 履约债务的独立销售价格、交易价格和评估控制权转移；计量可变的对价和其他债务，如产品退货和退款、产品保修；计提坏账准备；确定存货的可变现净值；资本化项目成本和长期资产的可回收性；对于租赁，确定合同是否包含租赁，在租赁和非租赁组成部分之间分配对价，确定递增借款利率，并确定重估事件，如修改；与我们的递延税项资产相关的估值津贴；以及作为基于股票的补偿发行的期权的公允价值。
7
现金和现金等价物
到目前为止，除了在银行机构的普通现金存款外，我们没有任何流动的 投资。本公司将所有原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
现金余额风险集中
现金余额在美国、日本、台湾和瑞典的多家银行维护
。为
应收账款和坏账准备
应收账款按可变现净值列账。我们的政策是为客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留预留额度。信用额度是通过审查每个客户的财务历史和稳定性来确定的。
如果所有努力都无法收回相关应收账款，我们将注销该账户。我们还根据某些其他因素为所有客户记录备抵
，包括应收账款逾期的时间长度和与客户的历史收款经验。
我们的坏账备抵约为$
正在进行的项目
正在进行的项目包括为某些客户完成各种项目而产生的成本。这些成本主要由直接工程成本和特定于项目的设备成本组成。这些成本在我们的综合资产负债表中作为资产资本化，并延期 ，直到每个项目的收入根据我们的收入确认政策确认为止。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有成本资本化到正在进行的项目 。
库存
该公司的库存 主要包括将用于我们的TSM制造的组件。出于报告目的，我们将库存分类为原材料、在制品和产成品。
存货采用先进先出(“FIFO”)计价方法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。 将库存成本降至可变现净值的任何调整都在当期收益中确认。
由于我们的AirBar产品销售量较低
，管理层已决定为AirBar组件以及AirBar相关原材料保留全部在制品。
管理层进一步决定为一部分AirBar成品预留，具体取决于AirBar的类型和存储位置。AirBar库存储备为#美元。
8
所示期间的原材料、在制品、 和产成品如下(以千为单位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
财产和设备
财产和设备按成本、累计折旧和摊销后的净额列报。折旧和摊销采用直线法 根据资产的估计使用年限计算如下：
估计可用寿命
| 计算机设备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 装备 |
根据融资租赁购买的设备的折旧在租赁期限内确认，如果该租赁期限短于估计的使用年限。
当财产和设备报废或出售时，成本和累计折旧及摊销将从账目中扣除，任何损益将反映在简明综合经营报表中。保养和维修在发生时计入费用。
使用权资产
使用权资产代表承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。我们的使用权资产通常包括建筑物的运营租赁 。
使用权资产最初按租赁付款的现值计量，加上租赁开始前支付的任何租赁付款和任何初始直接成本， 如为获得租赁而支付的佣金。
使用权资产随后按剩余租赁付款的现值计量，并根据奖励、预付或应计租金以及任何尚未支出的初始直接成本进行调整。
长寿资产
我们根据相关会计指引估计相关资产的未来现金流，以评估长期资产的可回收性。如果与该等资产相关的估计未贴现未来现金流量减少或使用年限较最初估计的为短，我们可能会就该等资产产生减值费用。截至2022年9月30日，我们相信我们的长期资产没有减值。然而，不能保证市场状况不会改变，也不能保证对我们的产品和服务的充足需求会持续下去，这可能会导致未来长期资产的减值。
外币折算和交易损益
我们境外子公司的本位币是适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元和台币。
资产负债表账户
使用资产负债表日期的现行汇率进行瑞典克朗、日元、韩元和台币到美元的折算，损益表账户使用加权平均汇率
。折算产生的损益作为累计其他综合收益(亏损)单独计入。外币换算收益(亏损)为#美元
9
信贷和商业风险的集中
我们的客户分布在美国、欧洲和亚洲。
截至2022年9月30日，
截至2021年12月31日，
占比
的客户
| ● | 惠普公司- | |
| ● | 精工爱普生公司- | |
| ● | LG电子公司- | |
| ● | 阿尔卑斯山阿尔卑斯山- |
占比
的客户
| ● | 惠普公司- | |
| ● | 精工爱普生公司- | |
| ● | LG电子公司- | |
| ● | 阿尔卑斯山阿尔卑斯山- |
占比
的客户
| ● | 惠普公司- | |
| ● | 精工爱普生公司- | |
| ● | LG电子公司- |
占比
的客户
| ● | 惠普公司- | |
| ● | 精工爱普生公司- | |
| ● | LG电子公司- |
收入确认
当 产品控制权转移给客户，以及服务完成并被客户接受时，我们确认收入；我们确认的收入金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。我们与客户的合同可能包括 产品和服务的组合(例如，包括产品和相关工程服务的合同)。我们组织我们的合同 ，以便在每个合同中明确规定不同的履行义务，如产品销售或许可费以及相关的工程服务。
我们的AirBar和TSM的许可费和销售额是按单位计算的。因此，我们通常在向客户发货时履行履约义务。 非经常性工程服务履约义务在客户履行并接受工作时履行。
10
我们确认收入净额，扣除退税和从客户那里收取的任何税款，这些税款随后会汇给政府当局。我们将所有 产品运费和手续费(无论何时发生)视为履行转运货物承诺的活动，因此，我们将所有运费和手续费视为费用。
许可证费
我们通过许可我们内部开发的知识产权(“IP”)获得收入。我们签订知识产权许可协议，通常向被许可方 提供在其产品中加入我们的IP组件的权利，条款和条件因被许可方而异。这些协议下的费用 可能包括与我们的知识产权相关的许可费，以及在我们的被许可人分发采用许可技术的产品后应向我们支付的版税。我们的IP许可证具有独立价值，无需维护和支持即可由被许可方使用。
对于不需要对基础技术进行重大修改或定制的技术许可安排 ，当许可向客户提供并且客户有权使用该许可时，我们确认技术许可收入。在每个报告期结束时，我们 会记录未开账单的许可费，并使用客户之前的版税收入数据来估计这些版税。
不向客户提供明确的退货权利。到2022年9月30日为止，没有任何退货。
产品销售
我们的收入来自将台积电硬件产品销售给我们的原始设备制造商(“OEM”)、原始设计制造商(“ODM”) 和将我们的硬件嵌入到他们的产品中的一级供应商客户，以及包含我们的TSM的品牌消费产品的销售，这些产品通过分销商或直接销售给最终用户。这些经销商通常会获得允许他们退还未售出库存、获得销售价格变化积分以及参与各种合作营销计划的商业条款。 我们的销售协议通常为客户提供有限的退货权利和保修条款。
与AirBar模块相关的收入确认时间 取决于每笔销售的交易方式-无论是销售点还是通过总代理商。当我们向客户提供承诺的产品时，我们确认销售点(在线销售和其他直接销售)的AirBar模块的收入 。
由于我们通常使用分销商 向客户提供TSM和AirBars，因此我们必须分析分销商协议的条款，以确定控制权何时从我们移交给我们的分销商。对于通过分销商销售的TSM和AirBars，我们在分销商获得对我们产品的 控制权时确认收入。当我们有权获得销售给总代理商的产品的当前付款时，控制权就会转移到我们的总代理商手中， 总代理商拥有从我们购买的产品的合法所有权和实际所有权，并且总代理商对购买的产品承担重大风险 并获得所有权回报。
总代理商参与各种合作营销和其他激励计划，我们维护这些计划的估计应计项目和津贴。如果总代理商根据这些计划获得的实际积分与我们基于历史 经验做出的估计有很大偏离，我们的收入可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则，公司
可以对回报数据进行合理的汇总和近似，以准确估计回报。我们的台积电和AirBar退货和保修
迄今的经验使我们能够做出合理的退货估计，而我们的产品销售涉及
同类交易这一事实也支持了这一点。未来销售退货准备金被记录为减去应收账款和收入，为
$
非经常性工程
对于需要修改或定制底层技术以使技术适应客户使用的技术许可或 台积电合同，我们确定技术许可或台积电以及所需的工程咨询服务是否代表单独的履行义务。我们在逐个合同的基础上执行分析。如果有单独的履约义务，我们将确定每个单独履约义务的独立售价 (“SSP”)，以便在履行每个履约义务时正确确认收入。 我们根据签署的工作说明书(“SOW”)向客户提供工程咨询服务。交付成果和付款条款 在每个SOW中都有详细说明。我们通常对工程服务按小时收费，我们确认收入是因为合同中指定的工程服务已完成并被客户接受。我们收到的未来非经常性工程服务的任何预付款都将记录为合同负债，直到获得收入为止。
11
我们认为，将非经常性工程服务收入确认为完成工程服务和客户接受这些服务的进展 最能反映这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务与我们迄今完成的业绩对客户的价值直接对应。对每个工程项目执行的工时进行跟踪，反映每个项目的进度，并按统一的小时费率收费。
非经常性 短期工程合同的收入在这些服务完成并被客户接受时进行记录。
非经常性 具有实质性定义的可交付成果的工程合同的收入，如果SOW中的付款条款与生产此类可交付成果所需的工作相适应，则在完成并被客户接受时予以确认。
所有SOW 项目的估计损失一旦明显，即予以全额确认。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有任何与SOW项目相关的损失记录。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按地理区域和市场划分的净收入分布情况(以千美元为单位)：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至三个月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 阿梅尔 | ||||||||||||||||
| 来自消费电子产品的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 来自消费电子产品的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 医疗收入净额 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | - | - | % | ||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 九个月结束 2022年9月30日 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 阿梅尔 | ||||||||||||||||
| 来自消费电子产品的净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 来自消费电子产品的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 汽车净收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 医疗收入净额 | % | % | ||||||||||||||
| 分销商和其他公司的净收入 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
12
重大判决
我们与客户的合同 可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当我们的客户之一与我们签订产品合同和为客户定制该产品的相关工程服务时。确定产品和服务 是否被视为不同的履约义务，应单独核算，可能需要做出重大判断。也可能需要判断来确定每个确定的不同履约义务的SSP，尽管我们通常会构建合同 ，以便具体说明每个履约义务的履行义务和定价。我们目前没有未完成的 具有多个履约义务的合同；但是，我们最近谈判了一份未来可能包括多个履约义务的合同 。
还需要判断 以确定产品控制权何时从我们的总代理商移交给我们，以及可能退还给我们的产品的金额。 我们的产品在销售时具有退货权，我们可能会向客户提供其他积分或激励，这可能会导致在确定要确认的收入金额时出现差异 。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和可用于估计退货和积分的其他 信息。如果任何增量收入很可能发生重大逆转，我们不会确认收入。
最后，需要判断 以确定每个报告期结束时未开单的许可费金额。
合同余额
收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。当我们有权无条件地接收客户的未来付款时，我们会记录应收账款 ，当我们从客户那里收到预付款或预付款时，我们会记录未实现的递延收入。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款和递延收入(单位：千)：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应收账款和未开单收入净额 | $ | $ | ||||||
| 合同负债(递延收入) | ||||||||
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的应收帐款、未开帐单收入(合同资产)以及客户预付款和存款 或递延收入(合同负债)。一般在收入确认后开票， 产生合同资产；合同资产一般归类为流动资产。公司有时会在确认收入之前从客户那里收到预付款或定金，这些预付款或定金被报告为合同负债，通常被归类为流动负债。这些 资产和负债在每个报告期结束时逐个合同在综合资产负债表中报告。
考虑到发票包含该资产账户余额的客户的信誉，我们预计合同资产不会出现与许可费收入相关的减值 。我们将继续监控这些客户的收款及时性，以评估合同资产是否已减值 。
付款条款和条件 因合同类型而异；但是，付款通常在向我们的经销商和总代理商开具许可费和传感器模块的发票后30-60天进行。如果收入确认时间与发票时间不同，我们已确定我们的合同不包括重要的融资部分。我们的目的是为客户提供一致的发票条款以方便客户 ，而不是从客户那里获得融资。
13
取得合约的费用
如果我们预计与客户签订合同所产生的收益超过 一年，我们会将这些成本的增量成本记录为合同资产。我们目前没有必须资本化的增量成本。
我们将获得合同所发生的成本作为费用支出，而这些成本的摊销期限本应小于或等于一年。
产品保修
下表汇总了与产品保修责任相关的活动(单位：千)：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 已出具的保证条款 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
本公司应计保修成本 作为TSM销售成本的一部分，根据估计成本计算。本公司的产品一般自客户收到产品之日起12个月内享有保修 。
合同责任
合同负债(递延收入)主要包括预付许可费，以及我们已预付的其他产品或服务。当我们转移对产品或服务的控制权时，我们将获得收入。递延收入还可能包括未来执行的咨询服务的预付款，例如非经常性工程服务。
我们推迟支付许可费，直到 我们满足收入确认的所有会计要求，即向客户提供许可并且客户 有权使用该许可。非经常性工程费收入将推迟到工程服务完成并被我们的客户接受为止。
下表按来源列出了我们的递延收入(以千为单位)：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 递延收入许可费 | $ | $ | ||||||
| 递延收入产品 | ||||||||
| 递延收入非经常性工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认的收入约为$
广告
广告费用在发生时计入费用
。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的广告成本约为$
研究与开发
研发(“R&D”) 成本在发生时计入费用。研发成本主要包括与人员相关的成本以及测试、认证和测量等外部咨询成本。
基于股票的薪酬费用
我们根据授予日奖励的估计公允价值来计量员工 为换取股权工具(包括股票期权)而获得的服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)将该价值确认为补偿费用。
14
我们按非雇员发行的权益工具的估计公允价值进行会计处理。
在确定涉及期权和权证的基于股票的薪酬支出时，我们使用Black-Scholes 期权定价模型来确定期权和权证的估计公允价值。
非控制性权益
我们确认任何非控股
权益，也称为少数股权，在简明合并财务报表中作为股东权益的单独项目
。非控股权益指非全资附属公司中不可归属于我们的那部分股权。一般来说，任何持有的权益少于
本公司在简明综合股东权益表中或在简明综合财务报表附注中提供 在期初和期末的总权益(净资产)、归属于母公司的权益(净资产)和归属于非控股权益的权益(净资产)的对账，并分别披露：
| (1) | 净收益或净亏损； | |
| (2) | 与业主以业主身份行事的交易，分别显示业主的供款和分配情况；以及 | |
| (3) | 其他综合收益或亏损的每个组成部分。 |
所得税
我们确认递延税项 已列入合并财务报表或纳税申报表的项目的预期未来税务后果的负债和资产。我们根据我们经营业务的每个司法管辖区的现行税率来估计所得税。递延所得税 资产及负债根据财务报表与资产及负债的所得税基准之间的差额厘定 采用预期差额将拨回的年度的现行税率。递延税项资产的变现是基于过去的纳税状况和对未来应纳税所得额的预期。当我们认为根据会计指引的“可能性较大”准则，变现不确定时，估值准备计入递延税项净资产。
基于未来税前收益的不确定性，我们全额保留了截至2022年9月30日和2021年12月31日的递延税净资产。如果我们 确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产，对递延税项资产的调整将在作出该决定的期间增加 收入。所得税准备金是递延税额的净变化，加上当期已支付或应付的所得税。
我们遵循美国公认会计原则相关的 所得税不确定性会计准则，其中规定了分两步确认、取消确认和衡量所得税不确定性的方法 。因此，我们没有确认未确认的税收优惠的负债。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。
每股净亏损
每股净亏损金额 是根据截至2022年9月30日的三个月和九个月已发行普通股的加权平均股数计算的。每股净亏损假设普通股等价物的摊薄金额，是根据期内已发行普通股和潜在普通股等价物的加权平均数 计算的。用于计算截至2022年和2021年9月30日止三个月及九个月每股净亏损的普通股及潜在普通股等价物的加权平均数 不包括潜在普通股等价物，因为其影响将是反摊薄的(见附注8)。
其他全面收益(亏损)
我们的其他综合收益 (亏损)包括外币折算损益。累计折算损益金额在简明综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分反映。
15
现金流信息
外币现金流已按各自报告期的近似加权平均汇率折算为美元。简明合并业务报表的加权平均汇率为：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 瑞典克朗 | ||||||||
| 日圆 | ||||||||
| 韩元 | ||||||||
| 台币 | ||||||||
简明综合资产负债表的汇率如下：
金融工具的公允价值
我们披露所有金融工具的估计公允价值，对其估计公允价值是可行的。包括现金、应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具由于到期日较短，被视为接近公允价值。
新会计公告
2016年9月，FASB 发布了ASU编号2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)--金融工具信贷损失计量，(“ASU 2016-13”)，并补充了随后的会计准则更新。新准则要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失 。修订后的ASU 2016-13计划在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用 。未来，我们将评估修订后的ASU 2016-13年度将对我们的合并财务报表产生的影响，特别是关于我们的应收账款；然而，我们预计新准则的实施不会产生任何重大影响。
16
3.股东权益
集贸市场设施
于2021年5月10日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)就一项“at the Market”发售计划(“ATM融资”)订立“at Market发行销售协议”(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时全权酌情透过B.Riley Securities(作为销售代理)发行及出售最多
$
根据销售协议，我们可以通过B.Riley证券以任何允许的方式通过B.Riley Securities出售股票，该方式被视为根据修订后的1933年证券法下的规则415所定义的“在市场上”发售。B.莱利证券将根据我们的指示(包括任何价格或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力
不时出售股票。我们将向B.Riley证券公司支付
根据销售协议，我们 没有义务出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售将于(I)透过B.Riley Securities发行及出售所有受销售协议规限的股份及 (Ii)根据销售协议的条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。
普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，经修订的我们的重新注册证书授权我们签发最多
2021年8月12日，我们发布了
2021年12月29日，我们发布了
2022年5月20日，我们发布了
在截至2021年12月31日的12个月内，我们总共销售了
2021年10月21日，我们与Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB签订了配售代理协议，根据该协议，我们向某些瑞典投资者和
其他欧洲投资者出售了总计
2022年9月15日，我们回购了
优先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，经修订的我们的重新注册证书授权我们签发最多
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，我们的优先股没有交易 。截至2022年9月30日，没有发行任何优先股，也没有发行任何流通股。
认股权证
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有未偿还的认股权证可供购买
17
4.股票薪酬
我们采用了股权激励计划，其中股票期权和限制性股票奖励可用于授予员工、顾问和董事。除了授予某些瑞典员工的某些期权外，根据我们的股票期权计划授予的所有员工、顾问和董事股票期权的行权价都等于授予日相关普通股的市值。对于任何期权，没有与履约条件挂钩的归属条款 。所有未完成的期权授予完全基于作为员工、顾问或董事的持续服务。 我们所有的未偿还股票期权和限制性股票奖励都被归类为股权工具。
股票期权与长期激励计划
在截至2020年12月31日的年度内，我们的股东批准了2020年计划，该计划取代了我们2015年的股权激励计划(“2015计划”)，而2015年计划又取代了我们的Neonode Inc.2006年股权激励计划(“2006计划”)。虽然不能根据
2006计划或2015计划颁发新的奖励，但2015计划仍然适用于以前根据此类计划授予的奖励。在2006年的计划中没有未完成的奖项
。根据2020年计划，
在2020年，我们设立了
2020 LTIP，为符合条件的人士提供获得公司股权或以其他方式增加其在公司的股权的机会，以激励他们继续为公司服务。在2020年的LTIP期间，符合条件的Neonode员工可在
2020年12月29日，我们发布了
2021年8月12日，我们发布了
2021年12月29日，我们发布了
2022年5月20日，我们发布了
2022年9月15日，我们回购了
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们
确认了$
18
我们所有股票期权计划下的综合 活动摘要如下：
| 选项数量 杰出的 | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||
的聚合内部值
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们没有记录与股票期权归属相关的补偿费用。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有向员工或董事会成员授予任何购买普通股的选择权 。
根据2006年、2015年和2020年计划授予的股票期权最长可在授予之日起10年内行使，可在一至四年内分批授予，行使价反映授予日普通股的市场价值。
5.承付款和或有事项
诉讼
2020年9月2日，Neonode的一名潜在股东向美国特拉华州地区法院提起集体诉讼(案件编号1：20-cv-01174-una)，指控Neonode、Neonode董事会和Neonode首席执行官违反经修订的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)节，涉及披露Neonode于8月20日提交给美国证券交易委员会的委托书中有关提案5和提案6的信息。2020年Neonode股东年会(“委托书”)。这些供股东批准的建议与Neonode于2020年8月5日进行的私募有关，Neonode的两名董事和首席执行官参与了此次配售。原告寻求的救济包括
禁止股东对提案5和提案6进行投票的初步禁令。2020年10月20日，原告在美国地区法院自愿驳回了诉讼。然而，2021年2月11日，原告律师通知Neonode
，由于Neonode于2020年9月18日提交了委托书的最终补充材料，他们将提交费用请愿书。2021年9月9日，原告律师向拿骚县纽约州最高法院提出申诉，要求追回原告律师费和开支#美元。
19
弥偿和担保
我们的章程要求，对于因担任高管或董事职务的高管或董事而发生的某些事件或事故，我们应 对每位高管和董事进行赔偿。赔偿期的期限为官员或董事的终身。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。然而，我们有一份董事责任保险和高级管理人员责任保险，应该可以让我们收回未来支付的任何金额的一部分。由于我们的保单承保范围，我们认为这些赔偿协议的估计公允价值很低，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有为这些协议记录的负债 。
我们在正常业务过程中与其他公司(通常是与业务合作伙伴、承包商、客户和房东)签订了赔偿条款。根据这些规定，我们一般会就受补偿方因我们的活动或在某些情况下因受补偿方在协议下的活动而蒙受或 招致的损失对受补偿方进行赔偿并使其不受损害。这些赔偿条款通常包括与我们就知识产权作出的陈述有关的赔偿。这些赔偿条款一般在基础协议终止后仍然有效。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最大金额是不受限制的。我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而产生 物质成本。因此，我们认为这些协议的估计公允价值是最低的。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有记录这些赔偿条款的负债。
我们的一个制造合作伙伴 之前已经为AirBars的最终组装购买了材料。为了保护制造商免受与AirBar生产相关的损失， 我们同意在银行担保中保证库存的价值。2021年12月，银行担保被取消。
专利转让
2019年5月6日，公司 向Aequitas Technologies LLC转让了一系列专利。转让使公司有权分享许可和盈利计划产生的潜在收益 。
2020年6月8日，Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在德克萨斯州西区起诉苹果和三星侵犯了 两项专利。针对苹果的案件随后被移交给加利福尼亚州北区。这两件事仍在进行中。
非经常性工程开发成本
20
6.细分市场信息
我们有
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按地理区域划分的净收入(以千美元为单位)：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至三个月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 日本 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 美国 | % | % | ||||||||||||||
| 韩国 | % | % | ||||||||||||||
| 德国 | % | % | ||||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 瑞典 | % | % | ||||||||||||||
| 瑞士 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | )% | % | |||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 九个月结束 2022年9月30日 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 美国 | $ | % | % | |||||||||||||
| 日本 | % | $ | % | |||||||||||||
| 韩国 | % | % | ||||||||||||||
| 德国 | % | % | ||||||||||||||
| 瑞士 | % | % | ||||||||||||||
| 法国 | % | - | % | |||||||||||||
| 瑞典 | % | % | ||||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 其他 | % | % | ||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
下表按地理区域显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的总资产(单位：千)：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 瑞典 | ||||||||
| 亚洲 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
21
7.租契
我们有 公司办公室和制造设施的运营租赁，以及设备融资租赁。我们的租约剩余期限为两个月 至三年。我们的一个主要经营租约包括将租期延长一至三年的选项，另一个主要 租约包括每年延期的选项；这些运营租约还包括在一年内终止租约的选项。未来 截至资产负债表日期不太可能执行的续订期权不包括在使用权资产和相关租赁负债中 。
我们的运营租约代表我们斯德哥尔摩公司办公室和我们的坤斯巴卡制造设施的
建筑租赁。我们的斯德哥尔摩公司办公室租约的剩余租期不到一年，我们的两份租约都是自动续订的，成本增加了
我们在合并资产负债表上报告经营租赁 使用权资产以及流动和非流动经营租赁债务，以获得在我们的业务中使用这些建筑物的权利。我们的融资租赁代表制造设备；我们将制造设备以及 作为我们制造设备的综合资产负债表上的流动和非流动融资租赁债务报告。
一般来说，利率 在我们的设备租赁中说明。然而，当租赁中没有说明利率时，我们会审查我们最近的融资租赁中隐含的利率，以估计我们的递增借款利率。我们通过使用最新的 融资租赁利率或我们认为最接近代表我们的增量借款利率的其他方法来确定租赁中隐含的利率。
租赁费用的构成 如下(单位：千)：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||||||||||
| 租赁资产摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁负债利息 | - | |||||||||||||||
| 融资租赁总成本 | ||||||||||||||||
| (1) |
22
与租赁有关的补充现金流信息 如下(以千计)：
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 为租约中包含的金额支付的现金： | ||||||||||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 融资租赁的营运现金流 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 融资租赁产生的现金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||||||||||
| 经营租约 | ||||||||||||||||
补充资产负债表 与租赁有关的信息如下(以千计)：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 按成本价计算的财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约(2) | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| (2) |
23
截至2022年9月30日，不可取消经营租赁承诺下的未来最低 付款摘要如下(以千计)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 总计 | |||
| 2022年(剩余月份) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | ||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
以下是截至2022年9月30日不可取消融资租赁的未来最低租金时间表 (以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 总计 | |||
| 2022年(剩余月份) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 所需的最低付款总额： | ||||
| 减去代表利息的款额： | ( | ) | ||
| 最低租赁付款净额现值： | ||||
| 较小电流部分 | ( | ) | ||
| $ | ||||
8.每股净亏损
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的每股普通股基本净亏损的计算方法是，将相关期间Neonode公司普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄亏损的计算方法为：将相关期间Neonode Inc.的普通股股东应占净亏损除以已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
截至2022年9月30日止三个月及截至2021年9月30日止九个月止三个月及九个月并无潜在稀释普通股等价物。
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| (以千为单位，每股除外) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| Neonode Inc.的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
9.后续活动
2022年10月1日，我们收购了剩余的
2022年10月18日，我们销售了
除附注中其他讨论事项外，并无发生其他需要在简明综合财务报表中确认或在其附注中披露的其他后续事件 。
24
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节和根据1995年私人证券诉讼改革法通过的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。并非纯粹具有历史意义的陈述 可能具有前瞻性。例如，本季度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用诸如“相信”、 “预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语来识别某些前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及与事件、条件和财务趋势有关的固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的运营计划、业务战略、运营结果和财务状况。许多重要因素可能导致 实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的结果大不相同，包括但不限于与正在进行的新冠肺炎大流行的影响有关的风险(包括出现具有疫苗抗药性的新冠肺炎变种)、乌克兰战争及其对全球经济的影响、我们自成立以来的亏损历史、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户开发和销售采用我们触摸技术的产品能力的依赖，产品开发和发布周期的长度，我们和我们的客户对组件供应商的依赖，验证欠我们的版税金额的困难，我们有限的硬件设备制造经验，我们在应对新技术时保持竞争力的能力，我们对管理和开发团队关键成员的依赖，防御成本，以及失败的风险, 专利和知识产权以及我们获得足够资本为未来运营提供资金的能力。有关这些 和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的因素的讨论，请参阅“风险因素”项下的 讨论，以及本季度报告Form 10-Q、我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中的讨论。前瞻性 陈述仅反映我们截至本季度报告10-Q表格日期的分析。由于实际事件或结果可能与我们或以我们的名义在前瞻性声明中讨论或暗示的内容存在实质性差异，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。我们不承担更新或修订这些因素或公开宣布对前瞻性表述的任何修订的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
以下讨论和 分析应与本Form 10-Q季度报告第1项中包含的简明合并财务报表及其附注以及我们最新的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日的合并财务报表一起阅读。
Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中统称为“Neonode”、“我们”、“注册人”或“公司”。
概述
我们公司为非接触式触摸、触摸和手势传感提供先进的 光学传感解决方案。我们还提供场景分析软件解决方案， 采用先进的机器学习算法来检测和跟踪摄像机和其他类型成像器的视频流中的人和对象。 我们的非接触式触摸、触摸和手势传感产品和解决方案基于我们的zForce技术平台和我们的场景分析解决方案 基于我们的多传感技术平台。我们在许多不同的市场和细分市场向客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。
许可证销售
我们将我们的zForce技术授权给OEM、ODM和一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已经售出了大约 8800万台使用我们专利技术的设备。
截至2022年9月30日，我们与全球OEM、ODM和一级供应商签订了34项有效的技术许可协议。
我们的许可客户群 主要在汽车和打印机领域。我们的11个许可客户目前正在发货嵌入我们 技术的产品。我们预计，在2022年和未来几年，现有客户将继续使用我们的技术发货。我们还希望 通过大量新客户扩大我们的客户基础，这些新客户希望在新产品完成最终产品开发和发布周期后发货采用我们的zForce和多传感器技术的新产品。当我们的客户使用我们的技术发货产品时，我们通常按单位赚取许可费，但未来也可能使用其他商业模式。
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产品销售
除了我们的技术解决方案业务外，我们还设计和制造采用我们专利技术的TSM。我们将我们的TSM销售给OEM、ODM和系统集成商，以用于其产品。我们还通过分销商销售我们的Neonode品牌AirBar产品，该产品包含我们的一款TSM。
我们利用专门为我们的组件设计的机器人制造流程。我们的TSM是基于我们受专利保护的zForce 技术平台的商业现成产品，可以支持非接触式触摸、触摸、手势和对象传感解决方案的开发，与我们的技术许可产品 相结合，为我们提供进入关键市场并在其中竞争的全方位选择。
2017年10月，我们开始向工业和消费电子领域的客户销售我们的TSM。随着时间的推移，我们预计我们收入的很大一部分将来自台积电销售。
非经常性工程服务的销售
我们还以统一费率或按小时费率提供与我们的TSM以及我们的zForce和多传感技术 平台相关联的应用程序开发相关的非经常性 工程(NRE)服务。
通常，我们的许可客户 在其使用我们的技术的产品的开发和初始制造阶段需要工程支持，而我们的台积电客户则需要在使用我们的技术的产品的开发和初始制造阶段 对我们的标准产品进行硬件或软件修改或提供支持。在这两种情况下，我们都可以提供NRE服务并赚取NRE收入。
新冠肺炎的影响
我们的近期增长和整体业务一直并将继续受到持续的新冠肺炎疫情的不利影响，我们预计它们将继续受到疫情及其对全球经济的影响 。尽管我们注意到用于非接触式触摸产品的TSM的需求增加，许可证销售也有所增长，但新冠肺炎已经对我们的一些客户的业务及其销售额以及新开发的项目和产品发布产生了负面影响 这反过来又影响了我们的业务。我们的运营也受到封锁和旅行限制的影响，这迫使我们暂停与商务相关的旅行，并导致我们的大多数员工开始远程工作。然而，在2022年第二季度，随着封锁和旅行限制的继续取消，我们开始恢复与商务有关的旅行 ，我们越来越多的员工现在回到办公室。新冠肺炎疫情对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于疫情的持续时间、蔓延和强度，所有这些都是不确定的 ，目前很难预测。我们正在继续监测新冠肺炎大流行的影响，我们可能会采取进一步行动 。随着时间的推移，我们可能无法成功缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响， 我们的销售额可能无法按照我们的预期增长，我们的运营利润率可能会波动或下降。
乌克兰战争的影响
乌克兰持续的战争影响了全球经济，因为美国、英国、欧盟和其他国家对俄罗斯(大宗商品出口大国)、白俄罗斯和乌克兰的特定地区实施了广泛的出口管制和金融和经济制裁，并可能继续实施额外的制裁或其他措施。俄罗斯可能会实施自己的反制措施。我们不直接从乌克兰或俄罗斯采购材料，但乌克兰战争可能会进一步加剧全球正在发生的供应链中断。虽然战争和相关制裁对全球经济的确切影响仍不确定，但金融市场出现了重大波动，货币汇率波动，全球能源和大宗商品价格上涨。如果战争继续或升级，可能会造成各种经济和安全后果，包括但不限于不同种类的进一步供应短缺；商品价格进一步上涨；物流基础设施和电信服务严重中断；以及与信息技术系统和基础设施不可用有关的风险。由此对全球经济、金融市场、通胀、利率和失业等造成的影响可能会对经济和金融状况产生不利影响， 并可能扰乱全球经济从新冠肺炎疫情中持续复苏的进程。
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经营成果
我们的财务 结果摘要如下(单位：千，百分比除外)：
| 截至9月30日的三个月， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 以美元计算 | 方差 以百分比表示 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 1,045 | $ | 821 | $ | 224 | 27.3 | % | ||||||||
| 收入百分比 | 85.9 | % | 85.3 | % | ||||||||||||
| 产品 | 155 | 136 | 19 | 14.0 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 12.7 | % | 14.1 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | 16 | 5 | 11 | 220.0 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 1.3 | % | 0.5 | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 1,216 | $ | 962 | $ | 254 | 26.4 | % | ||||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 80 | $ | 98 | $ | (18 | ) | (18.4 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 6.6 | % | 10.2 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | (2 | ) | 1 | (3 | ) | (300.0 | )% | |||||||||
| 收入百分比 | (0.2 | )% | 0.1 | % | ||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 78 | $ | 99 | $ | (21 | ) | (21.2 | )% | |||||||
| 总毛利率 | $ | 1,138 | $ | 863 | $ | 275 | 31.9 | % | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | 792 | $ | 1,015 | $ | (223 | ) | (22.0 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 65.1 | % | 105.5 | % | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 348 | 640 | (292 | ) | (45.6 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 28.6 | % | 66.5 | % | ||||||||||||
| 一般和行政 | 960 | 1,030 | (70 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 78.9 | % | 107.1 | % | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 2,100 | $ | 2,685 | $ | (585 | ) | (21.8 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 172.7 | % | 279.1 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (962 | ) | $ | (1,822 | ) | $ | 860 | (43.2 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (79.1 | )% | (189.4 | )% | ||||||||||||
| 利息支出 | - | (3 | ) | 3 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | - | % | (0.3 | )% | ||||||||||||
| 所得税拨备 | 32 | 31 | 1 | 3.2 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 2.6 | % | 3.2 | % | ||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | 194 | 135 | 59 | 43.7 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 16.0 | % | 14.0 | % | ||||||||||||
| Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (800 | ) | $ | (1,721 | ) | $ | 921 | (53.5 | )% | ||||||
| 收入百分比 | (65.8 | )% | (178.9 | )% | ||||||||||||
| 每股净亏损可归因于Neonode Inc. | $ | (0.06 | ) | $ | (0.15 | ) | $ | 0.09 | (60.0 | )% | ||||||
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| 九个月结束 9月30日， | 2022 vs 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 以美元计算 | 方差 以百分比表示 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 3,102 | $ | 3,474 | $ | (372 | ) | (10.7 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 81.6 | % | 79.9 | % | ||||||||||||
| 产品 | 512 | 837 | (325 | ) | (38.8 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 13.5 | % | 19.3 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | 187 | 36 | 151 | 419.4 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 4.9 | % | 0.8 | % | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 3,801 | $ | 4,347 | $ | (546 | ) | (12.6 | )% | |||||||
| 销售成本： | ||||||||||||||||
| 产品 | $ | 224 | $ | 580 | $ | (356 | ) | (61.4 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 5.9 | % | 13.3 | % | ||||||||||||
| 非循环工程 | 24 | 17 | 7 | 41.2 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 0.6 | % | 0.4 | % | ||||||||||||
| 销售总成本 | $ | 248 | $ | 597 | $ | (349 | ) | (58.5 | )% | |||||||
| 总毛利率 | $ | 3,553 | $ | 3,750 | $ | (197 | ) | (5.3 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | 2,961 | $ | 3,536 | $ | (575 | ) | (16.3 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 77.9 | % | 81.3 | % | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | 1,608 | 2,197 | (589 | ) | (26.8 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 42.3 | % | 50.5 | % | ||||||||||||
| 一般和行政 | 3,023 | 3,264 | (241 | ) | (7.4 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 79.5 | % | 75.1 | % | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 7,592 | $ | 8,997 | $ | (1,405 | ) | (15.6 | )% | |||||||
| 收入百分比 | 199.7 | % | 207.0 | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | (4,039 | ) | $ | (5,247 | ) | $ | 1,208 | 23.0 | % | ||||||
| 收入百分比 | (106.3 | )% | (120.7 | )% | ||||||||||||
| 利息支出 | (6 | ) | (11 | ) | 5 | (45.5 | )% | |||||||||
| 收入百分比 | (0.2 | )% | (0.3 | )% | ||||||||||||
| 其他收入 | 21 | - | 21 | 100.0 | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 0.6 | % | - | % | ||||||||||||
| 所得税拨备(福利) | 104 | 104 | - | - | % | |||||||||||
| 收入百分比 | 2.7 | % | 2.4 | % | ||||||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | 400 | 416 | (16 | ) | (3.8 | )% | ||||||||||
| 收入百分比 | 10.5 | % | 9.6 | % | ||||||||||||
| Neonode Inc.的净亏损。 | $ | (3,728 | ) | $ | (4,946 | ) | $ | 1,218 | 24.6 | % | ||||||
| 收入百分比 | (98.1 | )% | (113.8 | )% | ||||||||||||
| 每股净亏损可归因于Neonode Inc. | $ | (0.27 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | 0.16 | (37.2 | )% | ||||||
净收入
我们在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的所有销售都是面向美国、欧洲和亚洲的客户。
截至2022年9月30日的三个月，总净收入较2021年同期增长26.4%。与2021年同期相比，我们看到本季度打印机和汽车市场传统客户的许可收入有所回升 ，这主要是由于这些客户的销售量增加。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的总净收入下降了12.6%，这主要是由于大流行导致打印机行业和汽车行业的零部件短缺以及亚太地区的封锁。
许可证费
在截至2022年9月30日的三个月中，我们看到销量略有回升 ，与2021年同期相比，我们的许可费收入增长了27.3%。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月许可费收入 下降主要与大流行有关。大流行导致的打印机和汽车行业内的零部件短缺 继续对我们的运营产生影响。
28
产品销售
截至2022年9月30日的三个月和九个月，产品销售收入分别为20万美元和50万美元，而2021年同期分别为10万美元和80万美元。与2021年第三季度相比，我们第三季度略有复苏，但我们的产品销售 继续受到新冠肺炎在亚洲的封锁的负面影响。我们的产品收入还受到客户新设备解决方案相对较长的开发和发布周期的影响，通常为12至18个月或更长时间，这会减缓我们的销售增长。
非经常性工程收入
我们的大部分非经常性 工程收入与我们的TSM或我们的zForce和多传感器技术平台相关的应用开发和概念验证项目有关。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的非经常性收入有所增长。
截至2022年9月30日的9个月，与遥感解决方案相关的收入为10万美元。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月按地理区域和收入来源划分的净收入(以千美元为单位)：
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至三个月 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 阿梅尔 | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 386 | 97 | % | $ | 376 | 98 | % | ||||||||
| 产品 | 14 | 3 | % | 8 | 2 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | (1 | ) | - | % | - | - | % | |||||||||
| $ | 399 | 100 | % | $ | 384 | 100 | % | |||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 580 | 89 | % | $ | 411 | 78 | % | ||||||||
| 产品 | 68 | 11 | % | 108 | 21 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 3 | - | % | 4 | 1 | % | ||||||||||
| $ | 651 | 100 | % | $ | 523 | 100 | % | |||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 79 | 48 | % | $ | 34 | 62 | % | ||||||||
| 产品 | 73 | 44 | % | 20 | 36 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 14 | 8 | % | 1 | 2 | % | ||||||||||
| $ | 166 | 100 | % | $ | 55 | 100 | % | |||||||||
| 九个月结束 2022年9月30日 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 阿梅尔 | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 1,232 | 98 | % | $ | 1,534 | 92 | % | ||||||||
| 产品 | 27 | 2 | % | 125 | 8 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| $ | 1,259 | 100 | % | $ | 1,659 | 100 | % | |||||||||
| APAC | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 1,675 | 90 | % | $ | 1,716 | 73 | % | ||||||||
| 产品 | 147 | 8 | % | 589 | 25 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 44 | 2 | % | 35 | 2 | % | ||||||||||
| $ | 1,866 | 100 | % | $ | 2,340 | 100 | % | |||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||||||||||
| 许可证费 | $ | 195 | 29 | % | $ | 224 | 65 | % | ||||||||
| 产品 | 338 | 50 | % | 123 | 35 | % | ||||||||||
| 非循环工程 | 143 | 21 | % | 1 | - | % | ||||||||||
| $ | 676 | 100 | % | $ | 348 | 100 | % | |||||||||
29
毛利率
截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合毛利率分别为94%和93%，截至2021年9月30日的三个月和九个月的总毛利率分别为90%和86%。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与产品相关的毛利率分别为48%和56%，而2021年同期分别为28%和31%。
我们的销售成本包括 生产某些客户原型的直接成本、工程人员、完成工程设计合同的工程顾问的成本 。TSM的销售成本包括完全负担的制造成本、外包最终组装成本、 和TSM的零部件成本。
研究与开发
截至2022年9月30日的三个月和九个月的研发(R&D) 费用分别为80万美元和300万美元。2021年同期，研发费用分别为100万美元和350万美元。研发费用主要包括与人员相关的成本，以及测试、认证和测量等外部咨询成本，以及与开发 和构建新产品原型相关的成本。减少的主要原因是与生产有关的行政成本从 研发转移到一般和行政管理，部分被间接费用从一般和行政重新分配到研发所抵消。
销售和市场营销
截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别为30万美元和160万美元。2021年同期的销售和营销成本分别为60万美元 和220万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的下降主要是由于员工支出减少 。
我们的销售和营销活动 主要面向OEM、ODM和Tier 1客户，他们将许可我们的技术或购买我们的TSM并将其嵌入到其产品中。
一般和行政
截至2022年9月30日的三个月和九个月的一般和行政(“G&A”)费用分别为100万美元和300万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的并购费用分别为100万美元和330万美元。减少的主要原因是工作人员支出减少和折旧减少。
所得税
我们的有效税率在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为 (3)%和(3)%，在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为(2)%和(2)%。负税率是由于销售预扣税造成的。我们为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间记录了与因实现不确定性而导致的净营业亏损相关的递延税项资产的估值准备金。
净亏损
由于上述因素，我们于截至2022年9月30日止三个月及九个月录得可归因于Neonode的净亏损分别为80万元及370万元，而2021年同期则分别为170万元及490万元。
30
合同义务和表外安排
我们之前同意确保我们的一个AirBars制造合作伙伴购买的库存的价值。在2021年12月31日，担保金额从100,000美元降至0。除在正常业务过程中产生的经营租赁外，我们与未合并实体并无任何其他交易、安排或其他关系，而这些交易、安排或其他关系可能会合理地影响我们的流动资金或资本资源。
我们没有提供表外融资、流动性、市场或信用风险支持的特殊目的或有限目的实体。我们不从事租赁、套期保值、研发服务或其他使我们承担未反映在合并财务报表表面上的责任的关系。
合同义务和商业承诺
非经常性工程开发成本
2013年4月25日，我们与德州仪器(“TI”)签订了生效日期为2012年12月6日的ADI开发协议(“NN1002协议”)，根据该协议，德州仪器同意将我们的知识产权整合到ASIC中，该ASIC用于我们的许可技术 。根据NN1002协议的条款，我们同意向TI支付500,000美元的非经常性工程成本，按每个ASIC 0.25美元 的费率支付给TI，每个ASIC销售200万个ASIC。截至2022年9月30日，我们尚未根据NN1002协议向德州仪器支付任何款项。
经营租约
2020年12月1日，Neonode技术公司签订了位于瑞典斯德哥尔摩Karlavägen 100的6,684平方英尺办公空间的租约。租赁 协议有效期至2022年11月。除非在到期日 前九个月发出书面通知，否则租约按年续期。
2015年12月1日，Pronode技术公司签订了9,040平方英尺的车间租赁协议，该车间位于瑞典贡斯巴卡的Faktorvägen 17号。 租赁协议已延期，有效期至2024年9月。除非在到期日前九个月发出书面通知 ，否则租赁期限为三年。
2015年12月1日，Neonode 台湾有限公司签订了一份位于RM的租赁协议。台湾台北市基隆路一段国贸大厦2406号。 租约每月续订。
2019年9月1日，我们签订了位于日本东京新宿市西新宿1203号西新宿高木大厦的办公空间租赁合同。租约有效期至2021年8月31日，未续签。我们现在通过日本的一个虚拟办公室开展业务。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得约134,000美元和441,000美元的总租金支出。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们分别录得约157,000美元和501,000美元的总租金支出。
见《未经审计简明综合财务报表附注》(第一部分，第1项)中的附注7-租赁 以供进一步讨论。
31
受融资租赁约束的设备
2014年4月，我们签订了某些专用研磨设备的租赁合同。根据租赁协议的条款，我们有义务在最初的六年租赁期结束时以设备原始购买价格的10%购买设备。根据相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从2014年7月1日设备投入使用时开始 。2020年7月1日，租赁合同续签一年。延长租赁期的隐含利率 为年息9.85%。租约于2021年7月1日到期，我们支付了剩余价值。
2016年第二季度至第四季度期间，我们签订了六份零部件生产设备租赁合同。根据其中五项租赁协议的条款，我们有义务在最初的3-5年租赁期限结束时以设备原始购买价格的5%-10%购买设备。 根据相关会计准则，这些租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期 从2016年6月至11月设备投入使用期间开始。租赁的隐含利率目前约为年息3%。其中一项租约是租购协议，要求设备在五年后还清。根据相关会计准则，本租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期自2016年7月1日设备投入使用时开始。租赁的隐含利率目前约为年利率3%。2022年4月1日，其中一份租赁合同续签了三年。延长租赁期的隐含利率为年息2.7%。
2017年，我们签订了组件生产设备的 租赁合同。根据租赁协议的条款，租赁将在最初四年租赁期结束后一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。 租赁付款和折旧期从设备投入使用的2017年5月开始。租赁的隐含利率 目前约为年利率1.5%。2021年11月1日，租赁合同续签两年。延长租赁期的隐含利率 为年息1.5%。
2018年，我们签订了组件生产设备的 租赁合同。根据协议条款，租约将在最初的四年租赁期后一年内续订。根据相关会计指引，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期从设备投入使用的2018年8月开始。租赁的隐含利率目前为 年利率约1.5%。
在2021年，我们通过购买相关设备终止了一项融资租赁，并将一项融资租赁延长了两年。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们签订了隔音办公吊舱的租约。根据协议条款，租约将在最初三年租赁期的一年内续订。根据相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。 租赁付款和折旧期从2022年5月设备投入使用时开始计算。租赁的隐含利率目前约为年利率3.0%。
见《未经审计简明综合财务报表附注》(第一部分，第1项)中的附注7-租赁 以供进一步讨论。
流动性与资本资源
我们的流动性取决于许多因素，包括销售量、营业利润以及资产使用和周转的效率。我们未来的流动性将受到以下因素的影响：
| ● | 授权我们的技术； | |
| ● | 购买我们的TSM和AirBars； | |
| ● | 营业费用； | |
| ● | 我们的OEM客户产品发货的时间； | |
| ● | 我们的技术许可协议的付款时间； | |
| ● | 毛利率；以及 | |
| ● | 如有必要，有能力筹集额外资本。 |
截至2022年9月30日，我们的现金为1,130万美元，而截至2021年12月31日的现金为1,740万美元。根据我们目前的现金状况，并假设目前 计划的支出和运营水平，我们相信我们有足够的资本为截至本季度报告10-Q表格日期的12个月期间的运营提供资金。
截至2022年9月30日，营运资本(流动资产减去流动负债)为1,550万美元，而截至2021年12月31日为1,910万美元。
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截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为570万美元，主要是净亏损410万美元和约50万美元的非现金运营支出，包括运营租赁使用权资产的折旧和摊销和坏账回收，以及运营资产和负债的变化(200万美元)。
在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金净额为500万美元，这主要是由于净亏损540万美元和非现金运营费用约100万美元所致，其中包括营业使用权资产的折旧、摊销和摊销，但被营业资产和负债的变化(60万美元)部分抵消。
截至2022年9月30日，应收账款和未开单收入与2021年12月31日相比减少了约30万美元。这是由于收入下降所致。
与2021年12月31日相比，在截至2022年9月30日的9个月中，库存增加了约170万美元，这主要是由于购买了零部件以确保生产与预计的产品销售保持一致。
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，融资活动提供的现金净额(分别为10万美元及20万美元)是融资租赁债务本金支付及普通股回购的结果。
自成立以来，我们因运营而出现了严重的运营亏损和负现金流。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司分别净亏损约80万美元和370万美元，净亏损170万美元和490万美元，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计亏损约2.063亿美元和2.026亿美元。 此外，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，经营活动分别使用了约570万美元和500万美元的现金。
本文所包括的简明综合财务报表 乃按持续经营原则编制，考虑业务的连续性及在正常业务过程中的资产变现及负债偿还。管理层评估了公司经营亏损的重要性，并确定公司的现金状况，考虑到公司目前的经营计划和其他潜在资本来源，包括自动取款机设施，将足以缓解人们对公司 是否有能力继续经营下去的担忧。
未来，除了手头现金和ATM设施(如下所述)外，我们可能还需要 资金来源来继续运营和实施我们的战略。 如果我们的运营不能实现正现金流，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看，我们 一直能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场，以产生流动性。我们的管理层相信，如果需要为我们提供足够的流动性，它可以通过公开发行或非公开发行来筹集资金。
然而，我们不能保证我们将以合理的条款成功获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果在可接受的条款下没有足够的资金，或者根本没有资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，不能保证股东会在需要时批准增加我们的法定普通股数量。发行股权证券或可转换为股权的证券可能会 稀释我们普通股的价值并导致市场价格下跌，而发行债务证券可能会施加限制性的 契约，可能会削弱我们从事某些商业交易的能力。
境外子公司的本位币为适用的当地货币、瑞典克朗、日元、韩元、台币。 存在外币汇率风险。与瑞典克朗、日元、韩元或台币相比，美元汇率的任何增减都将影响我们未来的经营业绩。
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注册的直销产品
2021年10月21日，我们与Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB签订了一项配售代理协议，根据该协议，我们以每股7.75美元的价格向某些瑞典和其他欧洲投资者出售了总计1,808,000股我们的普通股 于2021年10月26日结束的登记直接发售(“发售”)。在扣除配售代理费和发售费用后，我们从发售中获得约1,310万美元的净收益 。
在市场上提供计划
于2021年5月10日，吾等与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)就一项“在市场”发售计划(“ATM融资”) 订立一份at Market发行销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时全权酌情透过B.Riley Securities(作为销售代理)发行及出售最多2,500万美元的普通股。
根据销售协议，我们可以通过B.Riley证券以任何允许的方式通过B.Riley Securities出售股票，该方式被视为根据修订后的1933年证券法下的规则415所定义的“在市场上”发售。B.莱利证券将根据我们的指示(包括任何价格或规模限制或我们可能施加的其他惯常参数或条件)，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力 不时出售股票。我们将向B.Riley Securities支付根据销售协议出售的每股销售总价的3.0% 的佣金。
根据销售协议，我们 没有义务出售任何股份。根据销售协议进行的股份发售将于(I)透过B.Riley Securities发行及出售所有受销售协议规限的股份及 (Ii)根据销售协议的条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。
在截至2021年12月31日的12个月内，我们根据自动柜员机机制出售了总计235,722股普通股，在向B.Riley Securities支付佣金和其他费用66,000美元后，净收益约为1,984,000美元。截至2022年9月30日止九个月内，自动柜员机机制并无出售任何股份。
关键会计政策
我们与客户的合同 可能包括向客户转让多种产品和服务的承诺，特别是当我们的客户之一与我们签订产品合同和为客户定制该产品的相关工程服务费时。确定产品和服务 是否被视为不同的履约义务，应单独核算，可能需要做出重大判断。也可能需要判断来确定每个确定的不同履约义务的SSP，尽管我们通常会构建合同 ，以便具体说明每个履约义务的履行义务和定价。我们目前没有未完成的 具有多个履约义务的合同；但是，我们最近谈判了一份未来可能包括多个履约义务的合同 。
还需要判断 以确定产品控制权何时从我们的总代理商移交给我们，以及可能退还给我们的产品的金额。 我们的产品在销售时具有退货权，我们可能会向客户提供其他积分或激励，这可能会导致在确定要确认的收入金额时出现差异 。在每个报告期结束时，我们使用产品退货历史记录和可用于估计退货和积分的其他 信息。如果任何增量收入很可能发生重大逆转，我们不会确认收入。
最后，需要判断 以确定每个报告期结束时未开单的许可费金额。
有关关键会计政策和估计的进一步讨论，请参阅《未经审计简明合并财务报表附注》(第一部分，第1项)中的附注2--重要会计政策摘要。
我们之前在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策没有其他变化 。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序(该术语在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是以合理的保证水平设计的，并有效地提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好， 只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证，并且管理层必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
财务内部控制的变化 报告
在本报告所涵盖的 期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们不参与任何 未决法律程序。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼、索赔和诉讼的影响，包括但不限于员工、客户和供应商纠纷。
第1A项。风险因素
与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有重大 变化。
项目6.展品
| 附件# | 描述 | |
| 3.1 | Neonode Inc.于2018年11月7日重述的注册证书(引用注册人于2018年11月8日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)的附件3.14) | |
| 3.1.1 | Neonode Inc.重新注册证书的第一修正案证书(通过引用注册人于2019年8月14日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)的附件3.1.1并入) | |
| 3.1.2 | Neonode Inc.重新注册证书第二次修订证书(通过引用注册人于2019年8月14日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)的附件3.1.2并入) | |
| 3.1.3 | Neonode Inc.重新注册证书第三修正案证书。(引用注册人于2020年11月10日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-35526)的附件3.1.3) | |
| 3.2 | 附例(通过引用注册人于2022年7月27日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-35526)的附件3.1并入 | |
| 4.1 | 注册人普通股说明(通过引用附件4.1并入注册人表格S-3(第333-255964号)，于2021年5月10日提交) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证* | |
| 32 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的证书* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随信存档或提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| Neonode Inc. | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/Fredrik NIHLén |
| 弗雷德里克·尼林 | ||
| 首席财务官， | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
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