根据2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
超大集团(SGHC)有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
根西岛 | 7990 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
超大集团(SGHC)有限公司
波尔多宫廷,Les梯队
格恩西岛圣彼得港,GY1 1AR
Telephone: +44 (0) 14 8182-2939
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
唐纳德·J·普格利西
普格利西律师事务所
图书馆大道850号204号
特拉华州纽瓦克,邮编19711
Telephone: (302) 738-6680
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
Justin 股票
David博尔特
布莱恩·利夫
Cooley LLP
哈德逊55码
10001纽约,纽约州
电话:+1 212-479-6000
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选下方框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册 发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期,以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本文档中的信息可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,注册人不得完成要约 并发行这些证券。本文件不是出售这些证券的要约,也不是在征求购买这些证券的要约,也不会在任何司法管辖区不允许或在根据任何此类 司法管辖区的证券法注册或资格之前不允许出售此类证券的任何司法管辖区内出售这些证券。
初步版本 待完成,日期为2022年11月10日
招股说明书/交换要约
超大集团(SGHC)有限公司
要约交换公开认股权证以收购普通股
的
超级集团(SGHC) 有限公司
为
普通股
共 个
超大集团(SGHC)有限公司
和
征求同意
要约期(定义如下)和撤回权利将于美国东部时间2022年12月12日凌晨12点01分或我们可能延长至的较晚时间和日期到期。
要约条款和征求同意
截至到期日(定义见下文),我们向我们的已发行认股权证持有人 (定义见下文)提供购买Super Group(SGHC)Limited(SGHC)Limited(SGHC)的普通股(普通股)的机会,以换取由其持有人投标并根据要约交换的每股已发行 认股权证,换取0.25股普通股(普通股)。
该要约将提供给 所有我们的公共认股权证持有人。根据要约交换公开认股权证的每名公共认股权证持有人将获得0.25股普通股,换取该持有人提出及交换的每一份公共认股权证。根据要约,不会发行零碎普通股 。本公司不向根据要约有权获得零碎股份的任何公共认股权证持有人发行零碎股份,而是将股份数目四舍五入至该持有人有权在汇总所有零碎股份后至下一个整数股数的 。
与要约同时,我们 还在征求(I)公共认股权证和(Ii)私募认股权证(定义见下文) (统称为认股权证或每份认股权证)持有人的同意(同意征求意见,连同要约、要约和同意征求意见),以修改适用于所有认股权证的认股权证协议(定义如下)(《认股权证修正案》)。允许本公司(I)要求于要约结束时将每份已发行的公开认股权证转换为0.225股普通股(比率较适用于要约的交换比率低10%)及(Ii)指示认股权证代理人(定义见下文)免费注销每份已发行的私募认股权证。认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未偿还的认股权证。根据认股权证协议的条款,除 若干特定修订或修订外,所有修订或修订均须当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的持有人投票或书面同意,而仅就私募认股权证的条款或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条文的任何修订而言,须获得当时尚未发行的认股权证数目的至少50%及当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的投票或书面同意。
这些认股权证受由Sports Entertainment Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust签署的、日期为2020年10月6日的认股权证协议(认股权证协议)管辖。
公司,作为授权代理。我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE?)上市,代码分别为?SGHC?和?SGHC WS, 。截至2022年11月9日,共有33,499,986份认股权证未偿还,其中包括22,499,986份公开认股权证和11,000,000份私募认股权证。根据要约,我们将发行总计5,624,997股普通股,以换取公开认股权证。
要约和同意征集仅根据 本招股说明书/交换要约以及相关的意见书和同意书(可能会不时补充和修订的意见书和同意书)中的条款和条件进行。要约和同意征求的条件之一是:(I)当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人在要约中发出其认股权证,从而同意认股权证修订,以及(Ii)持有至少50%的当时未偿还的私募认股权证的持有人同意认股权证修订。未在要约中提交其公开认股权证的认股权证持有人不得同意认股权证修正案,且未经认股权证 修正案同意不得发出此类认股权证。对授权修正案的同意是递交同意书和同意书的一部分。提交公开认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意 批准认股权证修订(于吾等接受提交的认股权证后生效),而无需采取任何进一步行动。公共认股权证持有人可在到期日(定义见下文)之前的任何时间撤回要约中提交的公共认股权证,以撤销其同意。同意认股权证修正案的私募配售权证持有人不得撤销其同意。根据认股权证协议的条款,除某些特定的修改或修订外,所有修改或修订均需当时未发行认股权证数量的至少50%的持有人投票或书面同意,且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款 , 当时未发行的私募认股权证和当时未发行的公募认股权证数量的至少50%的投票或书面同意。
约占公开认股权证约22.5%的各方已同意提出要约中的认股权证,并同意同意征求同意书中的认股权证修订,而根据投标及支持协议(投标及支持协议),约59.5%的未偿还私募认股权证已同意征求同意书中的认股权证修订。因此,如果额外约27.5%的未发行公开认股权证持有人在要约中提出公开认股权证,并同意同意征求同意书中的认股权证修订,以及 满足或放弃此处所述的其他条件,则要约将告完成,认股权证修订将获采纳。有关投标及支持协议的其他详情,请参阅市场资讯、股息及相关股东事宜,以及有关吾等证券投标及支持协议的交易及协议。此外,视要约及同意征集完成而定,每名成交前持有人(定义见该业务合并协议(定义见下文))已同意不可撤销及无条件放弃各自因完成要约及同意征集而产生的溢价股份(定义见业务合并协议 )权利。
要约和同意征求将开放到美国东部时间2022年12月12日凌晨12:01,或我们可以延长的较晚时间和日期(要约和同意征求开放期间,使任何撤回或延期生效,称为要约期,要约期结束的日期和时间 称为到期日)。要约和同意征求不会向居住在要约、征求或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有者发出。
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时,我们才可以撤回要约和同意征求 。于任何该等撤回后,吾等将尽快将投标的公开认股权证退还予公开认股权证持有人,而认股权证修订的任何相关同意将被撤销。要约和征求同意书的条件之一是(I)当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人在要约中发出其认股权证,从而同意认股权证修订,以及(Ii)持有当时至少50%的未偿还私募认股权证的持有人同意认股权证修订。根据认股权证协议的条款,除某些情况外
特定的修改或修订需要当时未发行的公共认股权证数量的至少50%的持有人投票或书面同意,仅就私募配售认股权证的条款或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言,必须获得当时未发行的私人配售认股权证数量的至少50%和当时未发行的公共认股权证数量的至少50%的投票或书面同意。
公共权证持有人可以将其部分或全部权证提交给 要约。参与要约和同意征集的持有者应遵守本招股说明书/要约交换和相关文件中的说明,包括意见书和同意书。投标的公共认股权证持有人可在到期日之前的任何时间撤回该等认股权证。并按照本招股说明书/要约交换中的说明,在认股权证修正案获得批准的情况下,按其当前条款或修订条款保留这些条款。此外,在2023年1月10日前未被我们接受交换的已投标认股权证,此后可由公共权证持有人撤回,直至我们接受该等认股权证进行交换为止。如果公共权证持有人撤回其 权证的投标,他们的权证和对权证修正案的同意将因此而被撤回。私募认股权证持有人同意权证修正案的,不得撤销其同意。
如果认股权证修订获得批准,根据要约没有交换为普通股的公开认股权证将根据其当前条款或经修订的条款保持未偿还状态。吾等保留根据现行条款随时赎回任何认股权证(如适用)的权利,包括在完成要约及征求同意书前,以及如认股权证 修订获得批准,吾等拟(I)要求按每份公开认股权证0.225股普通股的比率(该比率较适用于 要约的交换比率低10%)将所有已发行的公开认股权证转换为普通股,及(Ii)指示认股权证代理人按照认股权证修订的规定,免费注销所有已发行的私人配售认股权证。认股权证修正案将允许我们取消所有在要约完成后仍未结清的认股权证。我们的公开认股权证目前在纽约证券交易所上市,代码为SGHC WS;然而,我们的公开认股权证将在要约和同意征求完成后退市。
要约和同意征求以我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的 表格F-4中关于根据要约交换认股权证时可发行的普通股的登记声明的有效性为条件。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分。
我们的董事会已经批准了要约和同意 征集。然而,吾等或吾等管理层、吾等董事会、要约及同意征询的资讯代理或交易所代理均未就认股权证持有人是否应在要约中提交认股权证以换取要约及(如适用)同意同意书中的认股权证修订,提出任何建议。权证的每个持有人必须自行决定是否交换其部分或全部权证,并在适用的情况下同意权证修正案。所有有关要约条款和征求同意书的问题应直接向公司提出。
有关交换程序和本招股说明书/交换要约、 转让同意书或保证交付通知的额外副本的所有问题,应直接向信息代理提出:
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9号第4层
纽约州纽约市,邮编:10104
股东、银行和经纪商
免费电话:888-680-1526
我们将修改我们的发售材料,包括本招股说明书/交易所要约,以符合适用证券法的要求, 披露之前发布、发送或提供给权证持有人的信息的任何重大变化。
本招股说明书/要约所提供的证券涉及风险。在参与要约并同意担保 修正案之前,建议您仔细阅读本招股说明书/要约交易所第15页开始的标题为风险因素的章节。
美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书/向交易所提出的要约是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
通过要约和同意征集,我们正在征求对授权证修正案的同意。公开认股权证持有人在要约中提交其认股权证,将提交对拟议的权证修正案的同意,该同意将在我们接受该等权证以进行交换时生效。
本招股说明书/交换要约日期2022年11月10日。
目录
页面 | ||||
关于此招股说明书/交换要约 |
II | |||
有关前瞻性陈述的警示说明 |
三、 | |||
某些已定义的术语 |
v | |||
摘要 |
1 | |||
汇总合并的历史和其他财务信息 |
11 | |||
风险因素 |
15 | |||
形式浓缩合并财务信息 |
67 | |||
要约和征求同意 |
75 | |||
生意场 |
86 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
119 | |||
管理 |
161 | |||
高管薪酬 |
171 | |||
市场信息、分红和相关股东事项 |
173 | |||
证券说明 |
183 | |||
某些关系和关联人交易 |
200 | |||
证券的实益所有权 |
202 | |||
法律事务 |
204 | |||
专家 |
204 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
204 | |||
财务报表索引 |
F-1 | |||
手令修订的格式 |
A-1 |
i
关于此招股说明书/交换要约
本招股说明书/交易所要约是我们在向美国证券交易委员会提交的表格 F-4中注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/交易所要约,包括关于本公司、普通股和认股权证的详细信息,以及包括在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的财务报表和注释。
我们未授权任何人向您提供与本招股说明书/报价中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建议或陈述,或向您提供任何信息,您不得依赖我们授权的该推荐、陈述或 信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。您不应假定本招股说明书/要约 交易所或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书/交易所要约视为与任何 司法管辖区的证券相关的要约或要约,而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权。此外,如果提出要约或要约的人没有资格这样做,或者如果您收到此类要约或要约是非法的,则您不应将本招股说明书/交易所要约视为与证券有关的要约或要约。
除非上下文另有规定,否则在本招股说明书/交易所要约中,我们使用术语?本公司、本公司、本公司及类似的名称来指代Super Group(SGHC)Limited 及其子公司。
II
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书/交易所要约包括符合1933年《证券法》(修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(修订版)第21E节(《交易法》)含义的前瞻性陈述。非历史事实的陈述,包括有关各方、观点和预期的陈述,均为前瞻性陈述。此外,任何提及未来事件或情况的估计、预测、预测或其他特征的陈述,包括任何潜在的 假设,均为前瞻性陈述。目标、?预期、?相信、?继续、?可能、?估计、?预期、?预测、?意图、 ?可能、?可能、?潜在、?预测、?项目、?应该、?将及类似的表述可能识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及对公司未来财务业绩、业务战略或期望的预期。具体而言, 前瞻性表述可能包括与以下方面有关的表述:
| 经营风险、经济风险、政治风险和监管风险; |
| 目标市场和地理区域内的潜在盈利机会; |
| 季节性效应的影响; |
| 自然灾害和其他业务中断,包括疫情或大流行性疾病的爆发及其对我们业务的影响; |
| 未能留住关键人员或发现绩效问题; |
| 我们无法确认递延税项资产和税项损失结转; |
| 我们未来的经营业绩起伏不定,与业绩或预期不符; |
| 我们的纳税义务发生了意外的变化; |
| 我们在各种法律法规下的义务; |
| 诉讼、判决、命令或监管程序对我们业务的影响; |
| 我们成功拓展和进军新市场的能力; |
| 全球或当地的经济和政治运动; |
| 我们有效管理信用风险和收回应收账款的能力; |
| 我们履行上市公司义务的能力; |
| 我们的管理信息系统和数据安全出现任何故障; |
| 我们满足营运资本和资本支出要求和义务的能力; |
| 我们的增长战略; |
| 我们的营销策略和计划; |
| 待完成的收购; |
| 在我们的财务业绩中确认业务合并和收购; |
| 非公认会计准则财务信息在评估我们的业绩方面的有效性。 |
| 适用于我们的会计政策的变化; |
| 发展和维持有效的内部控制;以及 |
| 本招股说明书/报价 中题为风险因素的部分讨论的其他风险和不确定因素。 |
三、
您应参考本招股说明书/报价中题为风险因素的章节,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素,我们不能向您保证本招股说明书/报价中的前瞻性 陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非法律要求,否则我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外, 我们认为的声明和其他类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书/要约发布之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有 潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
您应完整阅读本招股说明书/交易所要约以及我们在本招股说明书/要约中引用并已作为注册声明的 证物提交的文件,其中本招股说明书/要约是注册声明的一部分,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。
四.
某些已定义的术语
除文意另有所指外,本招股说明书/交易所要约中提及:
业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。
企业合并协议?指SEAC、SGHC、超级集团、合并子公司和赞助商之间的业务合并协议,日期为2021年4月23日,该协议的副本已于2021年4月26日作为证据2.1提交给体育娱乐收购公司提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表。
班级A股?指的是SEAC的A类普通股,面值0.0001美元。
班级B股?指SEAC的B类普通股,面值0.0001美元。
结业?意味着企业合并的结束。
普通股?指A类股和B类股。
公司?意味着超级组。
大陆航空公司?指大陆股票转让与信托公司。
DGCL?指可不时修订的《特拉华州公司法》。
直接转矩?指存托信托公司。
《交易所法案》?指经修订的1934年证券交易法。
格恩西岛公司法?系指2008年《(根西岛)公司法》(经修订)。
国际财务报告准则?指国际会计准则理事会制定的国际财务报告准则。
信息代理?指的是乔治森有限责任公司。
首次公开募股(IPO)?指SEAC于2020年10月6日首次公开发行单位,每个单位由一个A类股和一半的认股权证组成,筹集的总收益约为4.5亿美元。
合并子?指的是超级集团(SGHC)合并子公司,该公司是特拉华州的一家公司,也是该公司的全资子公司。
纽交所?指的是纽约证券交易所。
闭合前固定器?是指成交前SGHC的现有股东。
私募认股权证认股权证是指在首次公开招股结束以及承销商部分行使其超额配售选择权的同时,以私募方式向保荐人及PJT Partners Holdings LP发行的认股权证,每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类股。
公开认股权证?指作为IPO单位的一部分出售的22,499,986份可赎回认股权证。
萨班斯-奥克斯利法案?指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
v
SEAC?是指特拉华州的一家公司Sports Entertainment Acquisition Corp.。
SEAC创始人持有者?指每个赞助商、Natara Holloway分支机构、Timothy Goodell及其允许的受让人。
SEAC持有者?意味着SEAC创始人持有者和PJT Partners Holdings LP。
美国证券交易委员会?指的是美国证券交易委员会。
证券法?指经修订的1933年证券法。
SGHC?指SGHC有限公司,这是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司。
SGHC收盘后持有者?是指作为SGHC、本公司、合并子公司和SGHC的所有直接和间接子公司以及SGHC的某些其他现有股东的高级管理人员和 员工的某些股东(共同投资者)。
赞助商?指的是特拉华州的有限责任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC。
超级组?指超级集团(SGHC)有限公司,一家根据根西岛法律成立的非蜂窝公司,根据格恩西岛法律成立的股份有限公司及其子公司,视情况而定。
超级集团 董事会?指的是超级集团的董事会。
超级集团治理文件?是指超级集团 修订和重新签署的公司章程和超级集团修订和重新签署的公司章程。
超级集团 普通股或普通股?指的是超级集团的普通可赎回股份,没有面值。
传输代理?指大陆股票转让与信托公司。
认股权证?指私募认股权证和公开认股权证。
VI
摘要
要约与同意征集
本摘要简要概述了要约和同意征求的主要方面。由于它只是一个摘要,它不包含本招股说明书/要约交易所中其他地方包含的所有详细信息,也不包含在包含本招股说明书/要约交易所的注册声明中作为证物包括的文件中的所有详细信息。因此, 敦促您仔细审阅本招股说明书/报价的全部内容(包括作为包含本招股说明书/报价的注册声明的证物提交的所有文件,这些文件可通过遵循标题为您可以找到其他信息的章节中所述的 程序获得)。
在本招股说明书/报价 中,除非另有说明,否则本公司、我们、我们或我们的条款指的是超级集团(SGHC)有限公司及其子公司。
要约和同意征求意见摘要
“公司”(The Company) |
超级集团是全球领先的在线体育博彩和博彩运营商。超级集团的使命是负责任地为全球在线博彩和博彩界提供一流的娱乐。Super Group实现这一目标的战略建立在三个关键支柱之上: |
1.将其全球足迹扩展到尽可能多的商业上可行的受监管市场,以尽可能多地接触到它能接触到的客户; |
2.通过战略伙伴关系以及协调一致的赞助和营销活动,提高对其品牌的认识;以及 |
3.利用增强的专有数据,优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、 物有所值产品供应和以客户为中心的服务交付。 |
截至向交易所提交招股说明书/要约之日,Super Group子公司在20多个司法管辖区获得许可,管理着约3800名员工。在截至2022年6月30日的6个月中,平均每月超过260万名客户每月产生超过25亿澳元的赌注。在2022年1月1日至2022年6月30日期间,总赌注达到156亿美元。Super Group的业务在2022年1月1日至2022年6月30日期间在不同的地理区域(包括美洲、欧洲、非洲和世界其他地区)产生了6.55亿澳元的综合净游戏收入,这些地区在2022年分别占Super Group总收入的46%、10%、20%和24%。 |
公司联系信息 |
本公司在根西岛的注册办事处为GY1 2QE,圣彼得港哈维兰街Kingsway House。该公司主要执行办公室的地址是Super Group(SGHC)Limited,Bordeaux Court,Les Elhelons,St.Peter Port, |
1
根西岛,GY1 1AR,公司的电话号码是+44(0)14 8182 2939。我们维护着一个网站:Https://www.sghc.com在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/要约的一部分,也不会纳入本招股说明书/要约交易所或其构成的注册声明中。 |
符合要约条件的认股权证 |
截至2022年11月9日,我们共有33,499,986份未偿还认股权证,包括22,499,986份公开认股权证,每股可按每股11.50美元的价格行使一股普通股,可根据认股权证协议作出调整。根据要约,我们将发行最多5,624,997股普通股,以换取所有已发行的公开认股权证。 |
根据认股权证协议,我们可以根据自己的选择向公众赎回认股权证: |
| 全部,而不是部分; |
| 以每份权证0.10美元的价格计算; |
| 向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期);以及 |
| 如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前20个交易日内的任何10个交易日内,我们普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后),且前提是有一份有效的登记声明,涵盖在行使公共认股权证时可发行的普通股,以及与此相关的现行招股说明书。 在30天的赎回期内可用,或公司已选择要求在无现金的基础上行使公共认股权证。 |
这些认股权证将于2027年1月27日到期,但受某些条款和条件的限制。 |
我们普通股的市场价格 |
我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市,代码分别为?SGHC?和??SGHC WS?见市场信息、股息和相关股东事项。 |
出价 |
根据要约认股权证的认股权证的认股权证持有人,将获得0.25股普通股。根据要约,不会发行零碎普通股。根据要约,本应有权获得零碎股份的任何权证持有人不发行零碎股份,而是 公司将在汇总所有零碎股份后,将该持有者有权获得的股份数量四舍五入至下一个整数股数。其中一个 |
2
要约及征求同意书的条件是:(I)至少50%当时未发行的公开认股权证的持有人在要约中发出其认股权证,从而同意 认股权证修订,及(Ii)持有至少50%当时未发行的私募认股权证的持有人同意认股权证修订。 |
认股权证持有人将无须为认购权证支付任何行使价,即可在交易所收取普通股。为换取已投标的公开认股权证而发行的普通股将不受限制且可自由转让,只要持有人不是我们的联营公司,且在建议转让该等股份前三个月内不是我们的联营公司。 |
要约面向所有公共权证持有人,但居住在要约、招揽或出售将是非法的州或其他司法管辖区的持有人除外(或需要采取进一步行动才能遵守适用的证券法)。 |
《同意征求意见》 |
如获批准,认股权证修订将允许本公司(I)要求于要约结束时所有未发行的公开认股权证按每份公开认股权证0.225股普通股的比率转换为普通股(比率 较适用于要约的交换比率低10%)及(Ii)指示认股权证代理人免费注销每份未发行的私募配售认股权证。认股权证修正案将允许我们取消所有在报价完成后仍未结清的认股权证。 |
征求同意书的条件是获得当时未发行认股权证的至少50%(这是修订有关公开认股权证的认股权证协议所需的最低数目)的持有人的同意,以及当时未偿还的私募认股权证数量的至少50%和当时未发行的公开认股权证数量的至少50%的同意(这是修订有关私募认股权证的认股权证协议所需的最低数目)。 |
参与同意征集的权证持有人必须签署《意见书和同意书》,或要求其经纪人或代名人代表他们同意对作为附件A所附的权证修正案中规定的权证协议进行修订,以表示同意。 |
未在要约中提交其公开认股权证的认股权证持有人不得同意认股权证修正案,也不得在未同意认股权证修正案的情况下发出此类认股权证。提交公开认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已同意批准认股权证修订(在我们接受提交的认股权证后生效),而无需采取任何进一步行动。 |
3
要约和征求同意的目的 |
要约和同意征求的目的是试图简化我们的资本结构,增加我们的公众流通股,并减少认股权证的潜在稀释影响,我们相信这将为我们提供更大的灵活性,为我们未来的运营和增长机会提供资金。 |
此外,在要约及征求同意事项完成后,每名成交前持有人已同意不可撤销及无条件放弃彼等 各自收取因交换完成而产生的溢价股份的权利,并由交换完成起生效。 |
见要约和同意征集-要约和同意征集的背景和目的。 |
优惠期 |
要约和同意征集将于到期日到期,即美国东部时间2022年12月12日上午12:01,或我们可能延长的较晚时间和日期。如本招股说明书/要约所述,交易所代理必须在到期日之前收到根据要约和 同意征求意见进行交换的所有认股权证以及所有必要的相关文件。 |
如果要约期限被延长,我们将不迟于东部时间上午9点,在紧接该延期之前生效的到期日之后的下一个工作日的上午9点之前公布该延期的公告。 |
只有当要约和同意征求的条件在到期日之前未得到满足或放弃时,我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后,我们将立即退还所提交的认股权证,并撤销对认股权证修正案的任何同意。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。见《要约和同意征求意见》一般条款和要约期限。 |
对《要约与同意征求意见》的修订 |
吾等保留随时或不时修订要约及同意征求意见的权利,包括增加或(如要约条件未获满足)每交换一份公开认股权证所发行普通股的交换比率或更改认股权证修订的条款。如果我们对要约和同意征求的条款或有关要约和同意征求的信息进行重大更改,或者如果我们放弃要约和同意征求的重要条件,我们将根据《交易法》规则13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延长要约和同意征求的范围。见要约和同意征求意见的一般条款和对要约和同意征求意见的修正。 |
4
要约和同意征求的条件 |
完成要约及征求同意书的条件是(I)当时未发行认股权证中至少50%的持有人在要约中提出其认股权证,从而同意权证修订,以及 (Ii)当时未偿还私募认股权证中至少50%的持有人同意认股权证修订。要约和同意征求也受惯例条件的约束,包括注册的有效性 本招股说明书/向交易所发出的要约是其中的一部分,以及没有任何诉讼或程序、法规、规则、法规或命令会挑战或限制要约的作出或完成。 |
征求同意书的条件是获得当时未发行认股权证数量的至少50%(这是修订与公共认股权证的权证协议所需的最低数量)的持有人的同意,以及当时未发行的私募认股权证数量的至少50%和当时未发行的公共认股权证数量的至少50%的同意(这是就私募认股权证修订 认股权证协议所需的最低数量)。我们可以放弃报盘的一些条件。?请参阅要约和同意征集的一般条款和要约和同意征集的条件。 |
我们不会完成要约和同意征集,除非上述条件得到满足,并且上述注册声明有效。如果登记声明在 到期日仍未生效,我们可以酌情延长、暂停或取消要约和同意征求,并将此事件通知权证持有人。 |
提款权 |
如果您提交公开认股权证以进行交换并改变主意,您可以在到期日之前的任何时间撤回您提交的认股权证,从而自动撤销对认股权证修订的相关同意,如要约和同意征求撤回权利一节中更详细的描述。如果要约期延长,您可以随时撤回提交的认股权证,从而自动撤销对认股权证修订的相关同意,直到延长的到期日。此外,在2023年1月10日之前,我们仍未接受投标的认股权证用于交换,此后您可能会撤回认股权证,直到我们接受认股权证进行交换 。 |
私募认股权证持有人同意权证修正案的,不得撤销其同意。见要约和同意征集与撤销权。 |
联邦和州监管审批 |
除遵守适用的联邦和州证券法外,不得遵守任何联邦或州监管要求 |
5
要约和同意征集必须获得联邦或州监管部门的批准。 |
评估权利或持不同政见者权利的缺失 |
根据适用法律,认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。 |
这一提议的美国联邦所得税后果 |
对于参与要约的权证持有人以及随后根据权证修正案的条款交换普通股的任何权证持有人,如果获得批准,我们打算将您对我们普通股的权证交换视为守则第368(A)(1)(E)条所指的资本重组,根据该条款,(I)您不应确认普通股权证交换的任何收益或损失,(Ii)您在交易所收到的普通股的 总计税基准应与您在交易所交出的权证的总计税基准相同,以及(Iii)您在交易所收到的普通股的持有期应包括您对已交出认股权证的持有期。然而,由于对于我们普通股的权证交换对美国联邦所得税的影响缺乏直接的法律权威, 在这方面无法保证,美国国税局(IRS)或法院可能会有替代的描述,包括要求美国持有者确认应税收入的描述。 |
尽管此次发行并非没有疑问,但我们打算将要约中所有未交换为普通股的权证视为已根据权证修正案交换了新的权证,并将此类被视为交换的权证视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组权证,根据该条款,(I)您不应确认被视为交换新权证的任何收益或损失,(Ii)您在被视为在交易所收到的新权证中的总税基应等于您在交易所交出的现有权证的总税基。以及(Iii)您对交易所收到的新认股权证的持有期应包括您对已交出认股权证的持有期。由于缺乏关于美国联邦所得税后果的直接法律权威,因此根据认股权证修正案,被视为 交换新权证的权证交换的后果,如果获得批准,在这方面无法保证,美国国税局或法院可能会有替代的特征,包括要求美国 持有人确认应纳税所得额的特征。 |
?见要约和同意征集材料-美国联邦所得税后果。 |
没有推荐 |
我们的董事会、我们的管理层、交易所代理、信息代理或任何其他人都不会对 |
6
您是否应提交或不提交您对《授权书修正案》的全部或任何部分授权书或同意书,而且他们中的任何人都没有授权您提出这样的建议 。 |
风险因素 |
有关要约和征求同意的风险,请阅读本招股说明书/要约交易所第17页开始标题为风险因素的部分。 |
Exchange代理 |
要约和同意征集的托管和交易所代理为: |
大陆股转信托公司 |
道富街1号,30号这是地板
纽约,纽约10004
注意:企业行动部
信息代理 |
要约与同意征集的信息代理为: |
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10104
股东、银行和经纪人 |
免费电话: 888-680-1526
附加信息 |
我们建议我们的认股权证持有人审阅表格F-4中的登记声明,其中包括本招股说明书/交易所要约的一部分,包括我们已向美国证券交易委员会提交的与要约与同意征求相关的证物和我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料,然后再决定是否在要约中进行投标交换并同意权证修正案。我们提交给美国证券交易委员会的所有报告和其他文件都可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问:Www.sec.gov. |
您应 将(1)有关要约和同意征集条款的问题发送给公司,地址和电话如上所述;(2)有关交换程序的问题和本招股说明书/要约的附加副本的请求,请通过以下地址和电话向信息代理提出:
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10104
股东、银行和经纪人
免费电话:888-680-1526
7
与我们的业务相关的风险
以下是可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响的主要风险因素的汇总清单。这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性,您应该仔细查看和考虑我们在题为风险因素的部分中对风险因素的全面讨论,以及本招股说明书/报价中的其他 信息。
| 我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功与否,包括胜率和持有率,这些产品依赖于各种因素,并不完全由我们控制。 |
| 更广泛的娱乐业竞争激烈,我们的现有和潜在客户可能会 被竞争激烈的博彩和游戏选项以及视频游戏、电视、电影和体育赛事等其他娱乐形式所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户,我们的业务将受到损害。 |
| 尽管新冠肺炎感染的传播和死亡率似乎在我们所有的主要市场都有所下降,新冠肺炎相关的限制也普遍取消,但历史上的限制仍然影响了我们的业务、财务状况、运营业绩和 前景。我们不能确定一种新的病毒株不会导致未来全球体育赛事数量的减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的关闭或业务运营限制,或者 消费者支出的减少。自那以后,导致在线赌场博彩活动增加的大流行限制已经放松或取消,导致一些市场的客户活动至少部分恢复到大流行前的水平。我们不能肯定网络游戏活动会完全恢复到大流行前的水平。 |
| 我们依赖第三方服务提供商,如(I)第三方提供商验证身份并确定客户的位置,(Ii)第三方支付处理器处理客户在我们平台上的存款和取款,(Iii)第三方营销和客户通信系统提供商,(br}(Iv)第三方赌场内容、产品和技术提供商,(V)第三方体育技术提供商,(Vi)为体育赛事提供实时和准确数据的第三方体育数据提供商,以及(Vii)第三方外包服务提供商,在其他方面。如果我们的第三方提供商表现不佳或终止与我们的关系,我们的成本可能会增加,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。 |
| 我们以固定费用许可Betway品牌供DGC USA在美国使用,并以固定费用加 相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授权第三方在中国、泰国和越南使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可证 可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| 根据DGC与标准银行的贷款安排,我们的财务担保安排可能会限制我们的运营灵活性,或以其他方式对我们的运营结果或现金需求产生不利影响。 |
| 如果我们未能发现与我们的产品相关的欺诈或盗窃行为,包括我们的客户和员工,我们将 遭受财务损失,我们的声誉可能会受到损害,这可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,并可能使我们受到调查和诉讼,这 最终可能导致监管处罚,包括可能失去执照。 |
| 我们依赖于与陆上赌场、运动队、赛事策划者、当地许可合作伙伴和广告商的战略关系,以便能够在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能维持这些关系并建立其他关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。 |
8
| 作为一家上市公司的要求,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求,以及对财务报告保持有效的内部控制,可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力,与上市公司相关的法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的要大。 |
| 作为一家私营公司,我们不需要记录和测试财务报告的内部控制,我们的管理层也不需要证明内部控制的有效性或让我们的审计师对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。如果不能保持足够的财务、信息技术以及管理流程和控制,可能会导致重大缺陷,从而导致我们的财务报告出错,从而对我们作为上市公司的业务产生不利影响。 |
| 如果我们现有的重大弱点持续存在,或我们未来经历更多重大弱点,或 以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值和我们的整体业务。 |
| 经济衰退、利率的突然或意外变化、通胀或通胀预期的增加、可自由支配的消费者支出的减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果发生任何此类影响,我们 无法确定其程度或持续时间。 |
| 我们容易受到宏观经济事件和地缘政治因素的影响,这些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
| 我们因参与安大略省市场而面临重大监管挑战。 |
| 不同司法管辖区的博彩法在性质和适用范围上各不相同,可能会受到不同的 解释。司法管辖区可能会或可能不会纳入监管框架,为向其居民提供我们的游戏产品和服务的特许提供提供明确的基础。因此,在我们开展业务的许多司法管辖区,法律和执法风险可能是不明确的 或不确定的,这些地区的监管机构或检察官可能会根据当地律师的建议,寻求对我们采取法律行动,甚至在我们认为我们提供的服务合法的司法管辖区。此外,我们过去曾在某些司法管辖区面临客户对我们服务的法律基础的质疑,未来可能还会面临类似的 索赔。 |
| 未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求,或未能在特定司法管辖区成功获得许可证或许可证,可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力,或可能导致许可证申请被拒绝或 取消其他受监管司法管辖区的现有许可证,或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务,我们依赖这些服务从我们的客户那里接收付款,或 向客户分发金额,或以其他方式交付和推广我们的产品。 |
| 我们是不同司法管辖区和不同原告的未决诉讼以及监管和税务审计的当事人,在我们的业务运营中,我们可能会受到未来的诉讼以及监管和税务审计的影响。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。 |
| 如果不保护或执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的保密性,或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 |
9
| 我们对个人数据的收集、存储和使用,包括共享和国际传输,受适用的数据保护和隐私法的约束,任何实际或被认为不遵守此类法律的行为都可能损害我们的声誉和业务,或使我们面临罚款、民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法诉讼。 对个人信息的保护正变得越来越规范,适用法律的变化可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员,这可能需要大量支出并损害我们的财务状况和运营结果 。 |
| 我们将依靠许可证来使用第三方的知识产权,这些知识产权并入我们的 产品和产品。如果不能维护、续订或扩展现有许可证,我们可能需要修改、限制或停止某些产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们依赖信息技术和其他系统和平台,我们的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉,使我们承担责任,扰乱我们的业务,影响我们扩展技术基础设施的能力,并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响 。我们的游戏和其他软件应用程序和系统,以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。 |
| 我们的内部预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响,包括对未来法律的假设以及我们经营或寻求经营我们业务的司法管辖区法规的变化。因此,我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。 |
| 证券或行业分析师对我们业务或证券的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。 |
| 由于我们是根据根西岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制;以及 |
| 风险因素项下列出的其他因素。 |
10
汇总合并的历史和其他财务信息
下表列出了我们选定的历史综合数据和其他数据。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合损益表数据和综合现金流量数据以及截至2021年和2020年12月31日的综合财务状况表数据来源于SGHC的经审核综合财务报表,该财务报表包括在本招股说明书/要约的其他部分。本文其他部分包括的SGHC截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表已于SGHC、Super Group及SEAC合并 后重新列报,因该等交易作为资本重组入账,该等综合财务报表反映资本重组及所有呈列期间的换股影响, 主要影响每股盈利及股份披露。截至2019年12月31日的财务状况数据表来自SGHC的经审计综合财务报表,未包括在本招股说明书/要约中。我们将截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的综合损益表数据和综合现金流量数据以及截至2022年6月30日的综合财务状况表数据来源于本招股说明书/要约中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表。以下选定的综合财务数据应与标题为管理:对财务状况和经营结果进行讨论和分析?以及我们的合并财务报表和相关附注,包括在本招股说明书/要约交易所的其他地方。
我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制和列报的。我们未经审计的简明综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号中期财务报告准则(国际会计准则第34号)编制和列报的。
以下SGHC的历史财务信息受2020年至2019年期间发生的业务合并(重组交易)的影响,并影响截至2020年12月31日的年度与2019年财务信息的可比性。重组交易在SGHC经审计财务报表的附注1和附注4中有更全面的描述,而SEAC合并在超级集团(SGHC)有限公司的未经审计的简明综合财务报表的附注4中有更全面的描述,这些内容包括在招股说明书/交易所要约中的其他部分 。本招股说明书/要约中包括的以下和其他部分的历史结果不一定代表本公司未来的业绩。
000s | 六个月来 (未经审计) |
六个月来 (未经审计) |
这一年的 告一段落 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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综合损益表数据 |
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收入 |
| 655,295 | | 667,010 | | 1,320,658 | | 908,019 | | 476,040 | ||||||||||
直接费用和营销费用 |
(466,417 | ) | (448,062 | ) | (896,494 | ) | (612,689 | ) | (430,984 | ) | ||||||||||
其他营业收入 |
5,293 | 4,997 | 8,042 | | | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
(72,455 | ) | (79,060 | ) | (149,859 | ) | (114,538 | ) | (69,967 | ) | ||||||||||
折旧及摊销费用 |
(31,169 | ) | (41,981 | ) | (83,560 | ) | (55,407 | ) | (30,460 | ) | ||||||||||
交易费 |
(21,611 | ) | | | | | ||||||||||||||
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营业利润/(亏损) |
| 68,936 | | 102,904 | | 198,787 | | 125,385 | | (55,371 | ) | |||||||||
财政收入 |
665 | 688 | 1,312 | 257 | 158 | |||||||||||||||
财务费用 |
(663 | ) | (5,755 | ) | (6,370 | ) | (10,991 | ) | (7,735 | ) | ||||||||||
衍生产品合约的收益 |
1,712 | | 15,830 | | |
11
000s | 六个月来 (未经审计) |
六个月来 (未经审计) |
这一年的 告一段落 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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购买便宜货的收益 |
| 10,661 | 16,349 | 34,995 | 45,331 | |||||||||||||||
权证和溢价重估的外汇 |
(24,029 | ) | | | | | ||||||||||||||
基于股份的支付费用 |
(126,252 | ) | | | | | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
34,614 | | | | | |||||||||||||||
溢利负债公允价值变动 |
194,936 | | | | | |||||||||||||||
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税前利润/(亏损) |
| 149,919 | | 108,498 | | 225,908 | | 149,646 | | (17,617 | ) | |||||||||
所得税费用 |
(14,582 | ) | (6,011 | ) | 9,970 | (429 | ) | (333 | ) | |||||||||||
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利润/(亏损) |
| 135,337 | | 102,487 | | 235,878 | | 149,217 | | (17,950 | ) | |||||||||
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每股收益/(亏损),基本和摊薄 |
| 0.28 | | 0.22 | | 0.50 | | 0.32 | | (0.04 | ) |
000s | 自.起 June 30, 2022(未经审计) |
自.起 2021年12月31日 |
自.起 2020年12月31日 |
自.起 2019年12月31日 |
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综合财务状况表数据: |
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非流动资产总额 |
| 263,622 | | 284,920 | | 287,675 | | 193,207 | ||||||||
流动资产总额 |
519,926 | 559,152 | 263,477 | 149,728 | ||||||||||||
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总资产 |
| 783,548 | | 844,072 | | 551,152 | | 342,935 | ||||||||
流动负债总额 |
361,839 | 309,112 | 437,312 | 396,677 | ||||||||||||
租赁负债 |
9,939 | 10,896 | 6,754 | 8,068 | ||||||||||||
递延税项负债 |
8,666 | 9,248 | 9,211 | 5,146 | ||||||||||||
计息贷款和借款 |
| 764 | 27,001 | 7,220 | ||||||||||||
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总负债 |
| 380,444 | | 330,020 | | 480,278 | | 417,111 | ||||||||
已发行资本 |
273,435 | 269,338 | 61,222 | 55,001 | ||||||||||||
外汇存底 |
(2,094 | (2,094 | ) | (1,278 | ) | (890 | ) | |||||||||
溢价准备金 |
(249,955 | ) | | | | |||||||||||
累计利润 |
384,093 | 246,808 | 10,930 | (128,287 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
总股本/(赤字) |
| 403,104 | | 514,052 | | 70,874 | | (74,176 | ) | |||||||
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12
000s | 六个月来 截至2022年6月30日(未经审计) |
六个月来 截至2021年6月30日(未经审计) |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
截至该年度为止 2020年12月31日 |
截至该年度为止 2019年12月31日 |
|||||||||||||||
合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||
经营活动产生/(用于)经营活动的净现金流量 |
| 32,615 | | 130,140 | | 209,853 | | 151,325 | | 3,591 | ||||||||||
净现金流量(用于投资活动)/产生于投资活动 |
| (42,233 | ) | | 32,207 | | (18,160 | ) | | (5,838 | ) | | 49,637 | |||||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
| (72,715 | ) | | (28,836 | ) | | (39,763 | ) | | (81,088 | ) | | (7,889 | ) |
非国际财务报告准则财务衡量标准
除根据国际财务报告准则确定的公司业绩外,本招股说明书/交易所要约包括EBITDA和调整后的EBITDA,这是Super Group用来补充根据国际财务报告准则公布的公司业绩的非公认会计准则公司业绩衡量标准。EBITDA定义为未计折旧、摊销、财务收入、财务费用和所得税费用/抵免前的利润。调整后的EBITDA被定义为EBITDA减去廉价购买收益和衍生品合约收益加上交易成本。本公司相信,EBITDA和调整后EBITDA在评估本公司经营业绩方面是有用的,因为它们与本公司竞争对手报告的指标类似,并经常被证券分析师、机构投资者和其他相关方用于分析经营业绩和前景。EBITDA和调整后的EBITDA并不打算替代任何IFRS财务指标,在计算时,可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准相比较。
由于这些限制,不应孤立地考虑EBITDA和调整后EBITDA ,或将其作为按照国际财务报告准则计算的业绩计量的替代办法。Super Group主要依靠其国际财务报告准则的结果,并在补充的基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA,以弥补这些限制。您应审查以下净利润/(亏损)与EBITDA和调整后EBITDA的对账,不依赖任何单一的财务指标来评估公司的业务。
13
下表列出了我们(未经审计的)调整后EBITDA对账至利润/(亏损),这是最接近国际财务报告准则的衡量标准,在所示期间:
000s | 六个月来 截至2022年6月30日(未经审计) |
对于六个月 告一段落 6月30日, 2021(未经审计) |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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该期间的利润/(亏损) |
| 135,337 | | 102,487 | | 235,878 | | 149,217 | | (17,950 | ) | |||||||||
所得税费用 |
14,582 | 6,011 | (9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||||||||
财政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | (1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||||
财务费用 |
663 | 5,755 | 6,370 | 10,991 | 7,735 | |||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
31,169 | 41,981 | 83,560 | 55,407 | 30,460 | |||||||||||||||
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EBITDA |
| 181,086 | | 155,546 | | 314,526 | | 215,787 | | 20,420 | ||||||||||
交易费 |
21,611 | | 7,107 | | | |||||||||||||||
衍生产品合约的收益 |
(1,712 | ) | | (15,830 | ) | | | |||||||||||||
基于股份的支付费用 |
126,252 | | | | | |||||||||||||||
权证和溢价重估的汇兑损失 |
24,029 | | | | | |||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(34,614 | ) | | | | | ||||||||||||||
溢利负债公允价值变动 |
(194,936 | ) | | | | | ||||||||||||||
RSU费用 |
3,376 | | | | | |||||||||||||||
购买便宜货的收益 |
| (10,661 | ) | (16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | |||||||||||
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调整后的EBITDA |
| 125,092 | | 144,885 | | 289,454 | | 180,792 | | (24,911 | ) | |||||||||
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风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书/交易所要约中包含的其他 信息。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。你可能会失去全部或部分投资。
与超级集团业务相关的风险
我们的业务依赖于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功,包括胜率和持有率,这些产品依赖于各种 因素,并不完全由我们控制。
体育博彩和在线赌场博彩行业的特点是机会因素。因此,我们使用理论胜率、概率分布和相关模型来估计某种类型的体育博彩或在线赌场游戏的平均长期输赢。我们的收入受我们向客户提供的体育博彩和在线赌场游戏的持有百分比(净赢利与总下注金额的比率)或实际结果的变化的影响。我们使用持有百分比作为在线赌场 游戏或体育博彩相对于其预期结果的表现指标。虽然每个体育博彩或在线赌场游戏的表现通常都在一个确定的统计结果范围内,但实际结果可能在任何给定的时期内有所不同,特别是在短期内。
短期内,对于在线赌场博彩和在线体育博彩,机会因素可能会影响胜率 (持有百分比);这些胜率,特别是在线体育博彩,也可能在短期内受到我们无法控制的因素的影响,例如意想不到的事件结果、客户的技能、经验和 行为、玩游戏或下注的组合、客户的财务资源、所下赌注的数量和花费的赌博时间。对于在线赌场游戏,随机数生成器结果或游戏可能会出现故障或以其他方式错误编程,以支付超过游戏的数学设计和奖励错误的奖金。名义上在我们控制范围内的因素,例如发放给 客户的奖励、奖金或薪酬水平,可能会由于我们控制范围内和无法控制的各种原因而无法很好地控制,因此可能会影响胜率。对于在线体育博彩,可能是我们的平台错误地发布了赔率,或者 被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率,并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外,赔率编制者和风险经理可能会出现人为错误,因此即使我们的下注产品受到 上限支付的影响,也可能会发生重大波动。同样,不经意间过度激励客户可能会将本应为公司带来盈利的体育博彩或赌场游戏转变为对玩家的积极预期。
由于这些因素的变化,我们的体育博彩和在线赌场博彩产品的实际胜率可能与我们估计的理论胜率不同,并可能导致我们的体育博彩或在线赌场博彩客户的赢利超过预期。胜率(持有率)的变化也有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生负面影响。
我们的业务依靠 通过各种潜在的赌博机会成功地娱乐客户。近年来,体育博彩赌博的比例越来越大,来自游戏内赌博或游戏内赌博,指的是客户在体育赛事过程中(而不是在体育赛事开始前进行的赛前或赛后赌博)对根据主要赛事发生的相关事件的结果进行的赌博。这方面的例子包括足球比赛中下一个进球的得分手,或者网球比赛中下一个得分的获胜者。如果允许这样的赌博,就不能保证监管机构未来不会寻求禁止这种形式的赌博,如果还不允许这样的赌博,就不能保证监管机构永远不会允许它们。如果在任何市场禁止这种场内赌博,那么我们的业务、财务状况、 运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。
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同样,对于赌场游戏,不能保证始终允许现有的赌场游戏功能或允许新的赌场游戏功能,也不能保证监管机构不会寻求以任何方式限制游戏的运营,例如通过限制游戏的速度或速度。如果游戏功能或赌场游戏设计的其他相关方面受到限制,则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。
我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们执行战略的能力。
我们的业务战略对我们所在行业的当前和未来状态做出了许多假设,包括但不限于环境因素,如我们所在市场和经济体的当前和未来状态、世界各国政府当前和预期的未来行动、我们竞争对手当前和未来的能力和有效性,以及我们客户当前和未来的愿望和愿望和手段。我们的战略还对我们自身业务的当前和未来状态做出假设,包括我们的能力和效率以及我们对上述所有环境因素做出反应的能力等。所有这些假设都是由公开可用的数据和信息以及我们自己收集的数据和信息以及我们处理和理解此类数据和信息的能力提供的。我们的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整,在这种情况下,我们的战略可能被证明是不正确的或不能满足我们行业的需求。即使我们的战略是好的,我们也不能确定我们的业务是否准备好执行可能是取得成功所必需的计划和行动。如果我们的任何假设不正确和/或我们的战略不佳和/或我们无法执行我们的战略,则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。
由于我们 在行业和法律标准快速变化的动态环境中运营,我们的产品会受到消费者偏好变化的影响,而这些偏好是无法准确预测的。我们需要不断推出新产品并确定未来的产品产品,以补充我们现有的平台、响应客户需求并改进和增强我们的现有平台,以保持或增加我们的客户参与度和业务增长。如果我们的体育博彩赔率定价和赌场游戏设计没有竞争力,和/或除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字体育娱乐和游戏行业的趋势,或者 新游戏产品的趋势,我们可能无法 有效竞争。如果我们不能及时预测和满足客户的偏好,和/或我们不能为客户提供有竞争力和吸引力的产品,那么我们的业务、财务状况、 运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。
更广泛的娱乐行业内的竞争非常激烈,我们的现有和潜在客户可能会被竞争激烈的博彩和游戏选项以及视频游戏、电视、电影和体育赛事等其他娱乐形式所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户,我们的业务将受到损害。
我们在全球娱乐博彩 和更广泛的娱乐行业内的博彩行业运营,我们的企业对消费者提供体育博彩和在线赌场游戏。我们的客户 提供了大量的娱乐选择。其他娱乐形式,如电视、电影、体育赛事、其他形式的非赌博游戏和面对面赌场,都很成熟,可能会被我们的客户认为提供更多的种类、负担能力、互动性和享受性。新的和替代的产品类别正在不断发展 我们的客户可能会认为它们提供了同等或更好的娱乐,包括休闲游戏、日常梦幻体育(梦幻体育联盟的变体),以及以一种结合了类似赌博元素的方式提供金融工具交易的应用程序和网站 。我们与这些其他娱乐形式争夺自由支配的
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客户的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比,我们无法保持对产品供应的足够兴趣,我们的商业模式可能无法继续生存。
我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点,在线游戏和娱乐提供商之间存在激烈的竞争。许多生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的老牌、资金雄厚的公司与我们的产品竞争 ,其他资本雄厚的公司可能会推出有竞争力的服务。这些竞争对手可能会比我们花费更多的金钱和时间来开发和测试产品和服务,开展更广泛的营销活动,采用更激进的定价或促销政策,或者以其他方式开发更成功的商业产品或服务,这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手还可能开发与我们类似的产品、功能或服务,或获得更好的市场接受度。此外,新的竞争对手,无论是否获得许可,都可能进入在线游戏行业。娱乐、博彩和博彩业的竞争对手之间也出现了相当大的整合,这种整合和未来的整合可能会导致更大的竞争对手的形成,财务资源增加,成本结构发生变化,这可能使它们能够提供更具竞争力的产品,获得更大的市场份额,扩大产品范围和扩大其地理经营范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额,或者如果我们的产品不能继续流行,我们的业务可能会受到影响。
尽管新冠肺炎感染的蔓延和死亡率在我们所有主要市场似乎都有所下降 ,新冠肺炎相关限制也已广泛取消,但历史限制仍然影响到我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能确定新的病毒株不会导致未来全球体育赛事数量的减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的关闭或业务运营限制,或者消费者支出的减少。大流行 导致在线赌场博彩活动增加的限制后来被放松或取消,导致一些市场的客户活动至少部分恢复到大流行前的水平。我们 不能保证在线游戏活动完全恢复到大流行前的水平。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。2020年、2021年至2022年初,世界各地为帮助缓解新冠肺炎的传播而采取的行动包括限制旅行、取消体育赛事、在某些地区实施隔离以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动对许多国家的经济和金融市场产生了许多重大和持久的不利影响,包括我们开展业务的地理区域。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动也对我们的业务、我们的供应商和我们的客户产生了重大影响。除正常业务运营中断外,对我们业务的直接影响是由2020至2021年间主要运动季和赛事的暂停、推迟、取消或缩减推动的。虽然体育赛事已经恢复,但不能保证这些季节和赛事 不会因为新冠肺炎病例的死灰复燃而再次受到影响。相反,硬封锁,呆在家里或就地避难所2020年和2021年期间,许多司法管辖区面向普通民众的订单加速了向在线商务的转变,管理层认为这使某些地区的业务受益。在一些市场,客户活动似乎正在恢复到疫情前的水平,但仍将对我们的业务产生持久影响,其程度尚不清楚,可能需要一段时间才能明朗,特别是如果疫情的任何后续浪潮导致未来恢复类似限制的话。
我们所有主要市场的新冠肺炎感染率和死亡率似乎都有所下降,目前的病毒株似乎没有那么严重。因此,严格而深远的大流行限制有望成为过去。新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于未来疫情浪潮的严重性和持续时间,包括对全球经济的影响,以及联邦、州和地方政府应对美国和
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世界其他地方的国家、省/州/地区和地方响应。新冠肺炎疫情导致政府当局 采取措施试图控制病毒,包括旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和企业停业。未来重新实施这些或类似措施可能会对我们与全球现有和潜在的新业务合作伙伴的关系、我们的员工和运营以及我们业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对我们的业务产生负面影响。我们的体育博彩收入取决于对体育赛事的兴趣,在停业、禁止或减少体育活动或取消或推迟体育赛事(如2020年夏季奥运会)期间,体育赛事的兴趣一直非常有限,未来可能也是如此。此外,全球旅行限制可能会影响我们与世界各地现有或潜在新合作伙伴的关系。
最近 恰逢新冠肺炎大流行,我们看到来自现有客户和新客户的在线体育博彩和赌场博彩收入大幅增长,因为新冠肺炎大流行似乎加速了客户向在线娱乐的转移。有一些证据表明,政府随后放松限制后,最近在一些市场上软化或扭转了这一趋势,可能是因为客户寻求通过实物参与而不是在线活动来消费娱乐支出,导致我们在娱乐钱包中的份额减少。这些影响使我们很难将当前业绩与历史业绩进行比较。特别是,我们活跃的下注客户数量和收入的增长或其他方面可能会被扭曲,因此我们的历史增长可能不会成为我们 预期未来业绩的有用或准确的指南。
我们不能确定我们采取的任何行动是否足以减轻新冠肺炎疫情带来的风险,也不能确定新冠肺炎引发的任何世俗因素(例如使所有数字企业受益的电子商务的大趋势)是否会继续对我们有利,特别是考虑到潜在的新病毒株。这些与新冠肺炎相关的因素超出了我们的知识和控制范围,因此,目前我们无法 预测新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况的最终影响,无论是严重程度还是持续时间。
我们的经营结果可能会因季节性和其他因素而波动,因此,我们的定期经营结果不能保证 未来的业绩。
虽然体育日历是全年的,但体育赛事存在季节性,这可能会影响我们的运营 。我们客户群的广泛地理组合也影响了季节性的影响,因为不同地区的客户对不同的体育比赛的重视程度不同,这些比赛通常会有不同的体育日历。体育组织有他们自己的重要体育赛事,如季后赛和锦标赛,这可能会导致我们收入的增加,以及他们各自的淡季,这可能会导致我们收入的下降。某些体育项目只在一年中的部分时间举行比赛。例如,我们的收入受到欧洲和非洲主要足球(足球)联赛、国际和印度板球超级联赛、美国主要体育联赛、大型赛马赛事和主要职业网球锦标赛日历的显著影响。我们的收入还可能受到不是每年举行的重大体育赛事(如FIFA世界杯)的安排,或者体育赛事取消或推迟的影响。同样,管理层认为,有一些证据表明,赌场博彩的季节性可能出现在某些重要的国家假日和/或假期期间,因此,收入和现金流可能会在一年中客户自然更有可能参与其他非博彩活动的时间段受到不利影响。这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。
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由于我们的体育博彩业务的很大一部分是基于露天的现场活动,极端天气条件可能会导致此类活动的推迟或取消,并对我们的相关收入产生负面影响。
极端天气条件可能会中断现场直播的体育赛事,导致赛事推迟,或者在不寻常的情况下取消。在这种情况下,由于我们的体育博彩业务依赖于按照预先设定的时间表进行的此类赛事,我们可能会被迫取消已经下注的赌注或取消未来的博彩 命题。气候变化可能会使过去的天气状况不能代表未来的天气状况,未来极端天气状况的数量或严重程度可能会增加。虽然某些体育赛事可能会转移到封闭的 环境中,但其他体育赛事可能不适合或不太受欢迎。我们目前不维持适用的保险范围,以承保因极端天气条件导致的活动推迟或取消而可能导致的成本或收入损失。这些情况可能会对我们的收入和客户关系产生不利影响。
我们在整个业务中利用机器学习和其他数据科学及分析技术和技术,并尝试以可能对我们的收入和利润产生重大影响的方式将其集成到面向客户的系统中。此类系统的本质是它们的结果不总是可预测的,因此,我们的定期运营结果将不能保证 未来的表现。
我们使用机器学习、数据科学和分析方法和技术来寻求了解客户的个人偏好和属性,以及检测欺诈和管理风险。机器学习系统本质上往往是不透明的,可以随着时间的推移而演变。如果我们未能实施或保持对此类系统的充分控制, 则它们可能会演变为产生可能对我们的运营结果产生不利影响的结果。
我们的机器学习、数据科学和 分析模型旨在分析数据属性,以便识别复杂的交易和行为模式。我们这样做的目的有很多,包括但不限于欺诈检测、确定何时以及如何出于负责任的游戏目的干预客户下注活动、生成个性化下注和游戏建议以消除客户界面摩擦,以及生成个性化激励(或抑制因素,视情况而定) 以优化客户满意度、乐趣和盈利能力。我们不断培训和/或改进这些系统的能力将对我们的收入产生实质性影响,特别是随着欺诈方法的发展和变得更加复杂,以及竞争对手在评估和激励客户以及与客户互动方面变得更好。然而,由于各种原因,这些系统可能会被证明不如我们预期的那样准确,或者比过去更准确,包括在构建或培训此类系统时所做的不准确的假设或其他错误、对此类系统结果的错误解释、此类系统能力之外的欺诈复杂性增加、出现此类性质的模型可能难以检测的非常高的价值但非常低的数量或短期的瞬时风险,以及未能及时更新系统假设和参数。此外,我们的机器学习以及数据科学和分析模型的成功表现依赖于持续审查和处理大量交易和其他数据的能力。
如果 我们无法吸引新客户或留住现有客户,或者我们用于捕获和处理数据的系统以任何方式降级或出现故障,则我们的机器学习、数据科学和分析模型审查和处理的数据量将减少或无法以允许我们继续提高模型效率的速度增长,这可能会降低此类系统的准确性。此外,此类系统可能无法有效地解决本质上难以预测或我们无法控制的问题,如社会工程和其他实施欺诈的方法,这些方法不适合进行基于风险的分析。此类机器学习、数据科学和分析模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
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我们依赖第三方服务提供商,例如(I)第三方提供商验证身份并确定客户的位置,(Ii)第三方支付处理器处理客户在我们平台上的存款和取款,(Iii)第三方营销和客户通信系统提供商,(Iv)第三方赌场内容、产品和技术提供商,(V)第三方体育技术提供商,(Vi)为体育赛事提供实时和准确数据的第三方体育数据提供商,以及 (Vii)第三方外包服务提供商,在其他方面。如果我们的第三方提供商表现不佳或终止与我们的关系,我们的成本可能会增加,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
不能保证我们所依赖的第三方地理位置和身份验证系统 将充分发挥作用或发挥作用。我们依赖我们的地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规,这些系统的任何服务中断都将 禁止我们运营我们的平台,并将对我们的业务产生不利影响。此外,从第三方服务提供商收到的有关我们当前或潜在客户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们产品的个人访问我们的产品,或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问,在每种情况下,都是基于不准确的身份或地理位置确定。我们的第三方地理定位服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。 我们的第三方服务提供商访问这些来源的更改、中断或临时或永久性故障可能会导致他们无法准确确定我们客户的位置。此外,我们无法维护与第三方服务提供商的现有 合同,或无法将其替换为同等的第三方,可能会导致我们无法访问我们的日常工作行动。如果这些风险中的任何一项成为现实,我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们还依赖数量有限的第三方支付处理商来处理客户在我们平台上的存取款。如果我们的任何第三方支付处理商终止了与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议,我们将需要寻找替代支付处理商,并且 可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或更换此类支付处理商。与此相关,如果我们的任何第三方支付处理商试图更改与我们现有协议的条款,而我们无法拒绝 差异,则此类事件可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到影响或 发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向我们平台上的客户付款的能力,其中任何一项都可能降低我们平台的可信度和便利性,并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。
我们的所有支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的,这使我们受到某些法规的约束,并面临欺诈风险。我们未来可能会向客户提供新的付款选项,这些选项可能会受到额外法规和风险的限制,和/或可能会产生更高的交易费用。我们还受制于与我们接受客户付款有关的其他一些法律和法规,包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。尽管我们已经实施了流程并拥有专门的团队来确保遵守适用的规章制度,但过去以及未来可能会发生未检测到或未确定与您的 客户(KYC)和/或反洗钱(AML)相关的某些相关信息的事件。如果我们未能遵守适用的规则和法规,我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力,这可能会降低我们的产品对客户的便利性和吸引力。如果发生任何此类事件,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。
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例如,如果我们被视为适用法规定义的货币转移者, 我们可能会受到某些法律、规则和法规的约束,这些法律、规则和法规由美国的多个当局和管理机构以及许多州和地方机构执行,它们对货币转移者的定义可能会有所不同。例如,美国某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更宽泛的看法。此外,我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的其他法律、规则和法规的约束,如果我们扩展到新的 司法管辖区,我们所受约束的各种法规和监管机构也将扩大。除罚款外,对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果,我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
此外,我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则,这些规则由 支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能采用新的运营规则,或解释或重新解释现有规则,这些规则可能会禁止我们向某些客户提供某些产品,实施成本高昂或难以 遵循。我们已同意,如果我们或我们平台上的客户违反这些规则,我们将补偿我们的支付处理商的罚款,他们将由支付卡网络进行评估。上述风险中的任何一项都可能对我们的监管许可、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外,我们与支付处理商的连接中断或它们与下游处理商和网络的连接中断可能会阻碍我们代表客户成功处理存款和取款的能力。这些系统中的任何一个系统中的错误都可能导致交易被多次处理或根本不处理,这可能会导致客户被多收费用、多付费用或不向我们付款。向客户收取过高费用可能会导致陈述、退货或退款,进而可能危及我们与我们的支付处理商的关系,并可能导致罚款和额外的交易成本,甚至终止我们与我们的支付处理商的关系。如果我们没有及时发现这些错误,那么我们可能会高估或低估我们的 客户的体育博彩或赌场账户,这可能会反过来导致客户无意中获得无风险的赌博机会,从而可能赢得更大的金额。我们不能保证我们将及时检测到此类故障或错误,也不能保证我们能够从客户或第三方提供商那里挽回任何由此造成的损失。我们试图从客户那里挽回此类损失,可能会导致我们的客户产生负面体验,我们的品牌或声誉可能会受到负面影响,我们的客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此,任何此类故障或错误都可能损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
此外,如果我们的任何支付处理商终止了与我们的关系,或拒绝以商业上合理的条款续签与我们的协议,我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同支付选项有时具有独特的优势和功能,准确的替换可能是不可能的,我们可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款、优势或功能或更换此类支付处理机。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外,与我们的任何支付处理商相关的任何负面宣传,包括与监管问题相关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们的营销和客户沟通流程和系统的组件依赖于第三方服务提供商。这些系统的故障或中断可能会抑制我们获取新客户或留住现有客户的能力。这些流程的性质意味着某些客户个人信息可能会通过这些系统传输。如果这些系统以任何方式受到损害,那么客户的个人数据可能会受到损害,反过来,我们的客户对我们可靠性和安全性的看法可能会受到影响。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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此外,如果我们的任何营销和客户沟通提供商终止了与我们的 关系,或拒绝以合理的商业条款续签与我们的协议,我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同的营销和客户沟通系统有时具有独特的优势和功能 ,可能无法准确更换,我们可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款、优势或功能或更换此类系统。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外,与我们的任何营销和客户沟通提供商有关的任何负面宣传,包括与监管问题有关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们几乎所有的赌场游戏都依赖第三方供应商。这些第三方负责这些游戏的设计、开发和维护。在过去,曾有过一场或多场比赛无法进行的停机事件。也有 这些游戏的设计或开发或维护中的错误导致错误向客户支付的事件,包括游戏错误地为客户产生正预期回报的情况,因此 赌场亏损。我们不能确定我们将始终及时检测到此类停机和错误,也不能确定我们是否能够挽回因客户或第三方提供商的错误而造成的任何损失。我们的任何中断或试图从客户那里挽回因错误造成的此类损失 可能会导致我们的客户产生负面体验,我们的品牌或声誉可能会受到负面影响,我们的客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐 我们的平台。因此,任何此类停机和错误都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外,如果我们的任何赌场游戏供应商终止了与我们的关系,或拒绝按商业上合理的条款与我们续签协议,我们可能需要寻找替代供应商。鉴于每个赌场游戏的独特设计,准确的替换是不可能的,我们可能无法确保类似的条款或产品功能或产品范围,或 在可接受的时间范围内替换此类提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外,与我们的任何第三方赌场游戏供应商合作伙伴有关的任何负面宣传,包括与监管问题有关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们的大部分体育博彩产品平台都依赖第三方提供商。这些第三方负责这些平台的设计、开发和维护。在过去,曾发生过断电事件,在此期间,赌博要么被严重禁止,要么被推迟,要么不可用。我们不能确定我们将始终及时检测到此类中断,也不能确定我们 是否能够从第三方提供商那里挽回任何由此造成的损失。任何此类停机都可能导致我们的客户有负面体验,我们的品牌或声誉可能会受到负面影响,我们的客户可能不太愿意继续 或继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的产品。因此,任何此类停机都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外,如果我们的任何第三方体育博彩产品平台提供商终止了与我们的关系或拒绝以商业合理的条款续签与我们的 协议,我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同体育博彩平台有时具有独特的功能,准确的替换可能是不可能的,我们可能无法在可接受的时间框架内确保 类似的条款或功能或替换此类体育博彩产品平台提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。 此外,与我们的任何体育博彩产品平台提供商相关的任何负面宣传,包括与监管方面的担忧相关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响,并可能导致 监管或诉讼风险增加。
我们还依赖与我们有长期合作关系的第三方体育书籍技术提供商。 我们与Apricot Investments Limited(杏树投资有限公司)达成了协议,Apricot Investments Limited是领先的游戏软件和
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内容提供商,在Super Group最重要的几个市场独家提供Apricot Sportsbook软件和玩家帐户管理(PAM)系统。Aricot提供了所有Super Group网站和应用程序上可供玩的赌场游戏的很大一部分。这些关系的任何中断或终止都可能损害我们的战略增长。
我们还依赖第三方体育数据提供商来获取有关体育赛事的日程安排、结果、表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据向客户展示体育赛事、赔率和结果,和/或确定何时以及如何结算赌注。我们已经并可能继续经历此数据馈送中的错误,这些错误可能会导致 我们无法正确显示事件、赔率和结果和/或结算赌注。如果我们不能充分解决任何此类问题,则我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验,我们的品牌或声誉可能会受到负面影响, 我们的客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此,我们的服务出现故障或严重中断可能会损害我们的声誉、业务和运营业绩 。
此外,如果我们的任何体育数据合作伙伴终止了与我们的关系或拒绝就商业上合理的条款与我们续签协议,我们将需要寻找替代提供商,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或产品功能或更换此类提供商。
这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。 此外,与我们的任何第三方体育数据合作伙伴相关的任何负面宣传,包括与监管问题相关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响,并可能导致监管或 诉讼风险增加。
我们还依赖第三方外包服务提供商提供各种服务或组件,包括但不限于客户支持、风险和欺诈预防、了解客户和反洗钱、软件开发、信息技术和基础设施维护和支持、信息和数据安全、数据库管理、数据分析、营销和相关服务,以及产品和网站设计和开发。我们依赖这些第三方外包服务提供商来支持我们的一些产品和产品,以及我们与供应商和客户的互动。如果我们的任何第三方外包服务提供商提供的服务不充分或不合格,则我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验,我们的品牌或声誉可能会受到负面影响, 我们的客户可能会停止使用我们的产品和/或不太愿意继续或继续使用我们的产品,或者向其他潜在客户推荐我们的平台。因此,我们的任何第三方外包服务提供商提供的不合格或不合格的服务都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。
此外,如果我们的任何第三方外包服务提供商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议,我们将需要找到替代提供商,并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或服务或 替换此类第三方提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本,并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外,与我们的任何第三方外包服务提供商有关的任何负面宣传,包括与监管问题有关的任何宣传,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。
我们以固定费用授权Betway品牌供DGC USA在美国使用,并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出的百分比的额外费用授权第三方在中国、泰国和越南使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将Betway品牌授权给美国数字游戏公司(DGC USA),在美国收取固定费用 ,并将固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授权给第三方运营商,供中国、泰国和越南使用。我们的财务业绩在一定程度上取决于 保持与这些第三方运营商的许可证。从第三方运营商赚取的费用
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在截至2021年12月31日的财年中,约占我们收入的5.4%。第三方运营商的财务业绩下降、来自竞争对手的竞争或我们的关系因其他原因恶化可能导致此类第三方运营商终止品牌许可,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 前景产生不利影响。
根据DGC与标准银行的贷款安排,我们的财务担保安排可能会限制我们的运营灵活性,否则 将对我们的运营结果或现金需求产生不利影响。
根据我们与DGC的财务担保安排的条款,根据DGC与标准银行的贷款安排,我们同意了某些限制性现金义务,这些义务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果或现金需求产生不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌,如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉,包括 负面宣传的结果,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信,发展、维护和提升我们的品牌,特别是我们的单品牌体育图书Betway以及我们的多品牌赌场组合Spin,对于实现我们的产品和服务被广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、 说服现有客户采用更多产品和服务以及招聘和留住我们的员工至关重要。我们相信,随着我们市场竞争的进一步加剧,我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于许多因素,包括我们营销工作的有效性、我们提供高质量、可靠且经济实惠的产品和服务的能力、我们产品和服务的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动需要我们投入大量的资金。到目前为止,我们在推广我们的品牌方面进行了大量投资,包括与全球体育 球队和联盟建立了60多个Betway品牌合作伙伴关系。然而,推广我们的品牌可能不会产生我们预期的客户知名度或增加收入,或者根本不会,任何收入的增加可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌方面产生的费用。
我们在一个面向公众的行业运营,在这个行业,负面宣传,包括来自我们客户的负面宣传,无论是否合理,都可以通过社交媒体等迅速传播。如果我们不能及时、适当地对负面宣传做出回应,或者我们对负面宣传的回应没有得到公平的发布或 没有得到积极的回应,我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外,即使我们能够及时和适当地做出回应,我们也无法预测负面宣传可能会如何影响我们的声誉和业务。
我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的业务或出于任何其他目的,甚至以个人身份,可能会导致负面宣传或责任,或导致我们员工或客户的个人信息公开,这可能会影响我们的声誉、收入、业务、运营结果和财务状况。
我们依靠几种不同的营销渠道来获取和保留客户,并推广我们的品牌和产品。如果我们不能通过这样的渠道有效地获取和留住客户,那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
该公司开展各种营销活动,包括传统营销渠道(如电视、印刷和广播)、数字营销(如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和附属公司营销)和留存营销(包括通过电子邮件、短信和社交媒体)。传统营销渠道的性质很难衡量。数字营销通常更容易衡量,但在某种程度上更复杂。留存营销必须得到客户的同意,而客户同意并不总是被批准或可能被撤销。我们执行 营销计划的能力受到每个市场的监管限制,与营销相关的法规不时发生变化并不罕见。如果我们监控和测量任何这些渠道的性能的能力受到损害,或者如果我们的能力
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在这些渠道中的任何一个渠道执行我们的计划都会受到任何限制,那么我们获取和保留客户的能力可能会受到阻碍,我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到影响。
在某些地区,对于某些品牌或产品,我们可能会广泛依赖独立的第三方营销者,也就是所谓的附属公司营销者。?联属公司是一个行业术语,描述帮助公司获得新客户的独立第三方,通常按收入份额或每次收购的成本基础。尽管有联属公司这个词,但这些都是独立的各方,在通常意义上与公司没有任何关系。尽管在某些司法管辖区,出于许可目的,我们被视为控制这些关联公司和营销人员,但他们在营销我们品牌时的行为并不直接在我们的控制范围之内,因此他们的行为、错误、遗漏或故意渎职可能会对我们的品牌、我们的业务、我们的前景和我们的财务结果造成损害,然后我们才能发现此类行为、错误、遗漏或故意渎职和/或采取任何措施来减轻其影响。特别是,如果第三方违反我们在特定司法管辖区的执照的行为,我们可能会被监管当局追究责任,这可能会导致罚款、吊销执照、吊销执照或其他谴责,这反过来可能会损害我们的业务、我们的前景和/或我们的财务业绩。我们与这类营销人员签订的协议有时要求我们向他们支付从他们介绍给我们的客户那里获得的收入的持续份额,或者有时要求我们向他们支付每一位介绍的客户的每笔收购费用,或者有时两者兼而有之。此类第三方附属公司没有义务继续向我们介绍客户,但我们可能仍有义务在适用的情况下继续向他们支付未来的收入份额。我们对这样的营销者缺乏控制也意味着,无论出于什么原因,, 他们将我们介绍给新客户的有效性或能力恶化,那么我们可能无法缓解或扭转此渠道的新客户流失。在某些情况下,此类营销人员还可能对他们介绍给我们的客户产生一定程度的持续影响,因此,如果这些客户选择这样做,他们可能会随后吸引这些客户离开我们的品牌。
在某些地区和某些品牌,我们可能会利用搜索引擎营销(搜索引擎营销,即在搜索引擎上购买针对关键字的广告)和搜索引擎优化(搜索引擎优化,这是我们网站的改编和其他技术的应用,以便在客户在搜索引擎上搜索与赌博相关的关键字时获得更有利的排名)。 谷歌等搜索引擎会定期更改其内部专有和保密的算法,根据这些算法,搜索引擎和搜索引擎优化的运行方式通常无法预测时间或效果。如果我们未能使我们的营销方法适应这些变化,或者如果我们的竞争对手比我们做得更好,那么我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到影响。谷歌等搜索引擎通常只允许持牌运营商在明确监管的市场中购买针对与赌博相关的关键字的广告。因此,在没有明确监管但我们仍然可以合法交易的市场,如安大略省以外的加拿大,搜索引擎 通常不允许在线游戏运营商购买针对赌博相关关键字的广告。虽然我们坚持这一限制,但我们不能确定不那么谨慎的竞争对手也会这样做。如果此类竞争对手能够规避此类市场的限制,那么我们在这些市场获取新客户的能力可能会因此受到阻碍。同样,搜索引擎通常对非商标持有者的实体或个人针对与该商标相关的关键字进行广告的方式进行限制。如果竞争对手能够规避这方面的限制,那么我们获取和留住客户的能力可能会因此受到阻碍。
我们的几个营销渠道依赖于能够在不同的网站和应用程序中成功跟踪客户和/或使用其他营销数据来增强我们自己的数据,以衡量和监控我们营销活动的有效性和/或有效地调整或执行我们的营销活动。这样做的能力受到一些司法管辖区限制性立法的威胁,谷歌和苹果等技术平台提供商已采取措施限制此类跟踪和增强,我们预计未来可能会添加进一步的限制。此类限制可能会阻碍我们 获取或保留客户的能力,从而导致我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景受到影响。
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我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。 过度依赖某些第三方,或者我们无法扩展现有关系或同意新的关系,可能会给我们带来意想不到的成本,并影响我们未来的财务业绩。
我们依靠与世界各地的运动队和联盟、广告商、赌场和其他第三方的关系来吸引和留住客户使用我们的产品。这些关系以及在线服务、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务的提供商将消费者引导到我们的产品。此外,我们与 达成广告安排的许多当事人向其他公司提供广告服务,包括我们竞争的其他在线博彩和在线赌场博彩产品。虽然我们相信有其他第三方可以吸引 客户使用我们的产品,但添加或过渡到这些产品可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们现有的任何关系或未来的任何关系未能按照我们协议的条款为我们提供服务,或者根本无法找到合适的替代方案,这可能会影响我们以经济高效的方式吸引和留住客户的能力,并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们无法开发成功的产品,或者如果我们无法追求更多产品,我们的增长前景可能会受到影响。此外,如果我们未能在我们的产品和技术上做出正确的投资决策,我们可能无法吸引和留住客户和合作伙伴,我们的收入和运营结果可能会下降。
我们经营的行业受到标准、技术、产品和服务提供以及客户需求、期望和法规的快速而频繁的变化的影响。我们必须根据不断发展的行业标准和监管要求,不断决定应该投资于哪些产品和技术以满足客户需求,并且必须不断推出并成功营销新的和创新的技术、产品和增强功能,以保持竞争力并有效地刺激客户需求、接受度和参与度。我们吸引、留住和增加客户基础以及增加收入的能力,将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新产品的能力。我们可能会对现有技术和产品进行重大更改,或者开发和推出未经验证的新产品和服务,这些产品和服务我们以前的开发或运营经验很少或根本没有。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的, 新产品可能不会受到客户的欢迎,即使得到了良好的评价和高质量。如果我们无法开发满足客户需求的技术和产品,或无法及时 增强和改进我们现有的技术和产品,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
尽管我们打算继续投资于我们的研发工作,但如果新的或增强的产品无法吸引我们的客户, 我们可能无法吸引或留住客户,也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外,管理层可能无法正确确定或评估新计划的风险,后续事件可能会改变我们在决定执行任何新计划时评估的风险。创建其他产品还可以将我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移开。 即使我们的新产品获得市场认可,这些新产品也可能利用我们现有产品的市场份额或我们客户的钱包份额,从而对我们的业务产生负面影响。此外,我们业务的这种扩展增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来了额外的负担,我们可能无法收回开发和营销新产品的往往巨大的前期成本,或从其他产品转移管理和财务资源的机会成本。如果我们的业务、产品或第三方关系的数量持续增长,我们可能在运营、技术或其他方面没有足够的资源来支持这种增长,我们的技术、产品或与第三方的关系的质量可能会受到影响。此外,如果不能有效地识别、推行和执行新的业务计划,或者不能有效地调整我们的流程和基础设施以满足我们的创新需求,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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此外,我们可能会对这些投资做出错误或无利可图的决定。如果新的 或现有竞争对手提供更具吸引力的产品,我们可能会失去客户,或者客户可能会减少在我们产品上的支出。新的客户需求、卓越的竞争产品、新的行业标准或监管环境的变化 可能会使我们现有的产品失去吸引力、无法销售或过时,并要求我们对技术或业务模式进行意想不到的重大更改。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的客户需求,可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的内部预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响,包括有关未来法律的假设和我们经营或寻求经营我们业务的司法管辖区法规的变化。因此,我们预计的 收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。
我们所处的行业发展迅速且竞争激烈,我们的内部预测受制于管理层对该行业所做的风险和假设。经营结果很难预测,因为它们通常取决于我们对 我们本身无法控制的因素的评估,这些因素不可能确切地预测,例如不同司法管辖区通过未来立法和法规的时间。此外,如果我们投资于没有取得商业成功的新产品或分销渠道的开发,无论是因为竞争还是其他原因,我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的前期成本,或者 从其他产品或分销渠道转移管理和财务资源所产生的机会成本。
此外,由于许多难以预测的因素,我们的业务可能会受到客户获取、客户持久度和客户支出减少的影响。这可能会导致收入水平下降,我们可能无法及时采取措施,弥补任何意外的收入缺口。我们的盈利能力预测对各种费用项目的预期未来水平做出了许多 假设。从历史上看,这些费用项目中的大多数在绝对值或收入方面都是相对稳定或可预测的,但这种稳定性或可预测性是否会持续到未来并不确定。这些不称职可能导致我们在特定时期的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同,分析师可能会做出负面反应,我们的股价可能会受到不利影响。
我们计划收购DGC须遵守各种条件,包括要求获得美国的某些监管批准。此外,如果我们能够成功完成与DGC的交易,DGC业务(在不同的国家注册)与地理上分散的业务与我们自己的业务以及自己的业务文化和薪酬结构的整合可能会带来巨大的管理挑战。不能保证对DGC的收购将完成,或者即使完成,也不能保证整合以及该整合预期产生的协同效应将达到目前预期的程度。
我们预计,我们会不时地进行收购,以支持我们的战略目标。为了实现这些目标,我们签署了一份具有约束力的最终协议,收购数字游戏有限公司(DGC)。然而,我们对DGC的收购计划取决于各种条件,包括美国监管部门的批准。不能 保证满足这些条件或我们将能够成功完成对DGC的预期收购。我们已在DGC的收购计划中投入了大量资金,如果未能成功完成收购,可能会对我们的预期增长产生不利影响。此外,如果我们能够成功完成与DGC的交易,我们成功实施战略的能力在一定程度上将取决于我们管理层成功整合DGC业务的能力。DGC业务在不同的国家注册,与我们自己的业务在地理上分散,并与其自身的业务文化和薪酬结构相整合,这可能会给我们的管理层带来重大挑战,并可能扰乱我们正在进行的业务。此外,我们可能会产生意想不到的成本或无法实现此类收购的预期收益。
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我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划,而这些资本可能无法以我们可以接受的条款 获得,如果有的话。这可能会阻碍我们的增长,并对我们的业务产生不利影响。
我们打算进行重大投资以支持我们的业务增长,并可能需要更多资金来应对业务挑战,包括需要开发新产品和功能或增强我们现有的产品和功能,开展大规模的品牌和其他营销活动,与多支运动队和联盟建立战略合作伙伴关系,签订市场准入协议,进入新市场,改善我们的运营基础设施或收购补充业务、 人员和技术。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果需要,我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金,这些证券可能拥有优先于我们当前发行和未偿还股权或债务的权利、优惠或特权,我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在令人满意的条件下获得额外资本,我们继续支持业务增长或应对 业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响,我们的业务可能会受到损害。
与在线体育博彩、在线赌场博彩或体育博彩所依据的体育或运动员相关的负面事件或 媒体负面报道或受欢迎程度下降,或其他负面报道可能会对我们留住或吸引客户的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
舆论可以显著影响我们的业务 。例如,有关我们的产品更改、产品质量、诉讼或监管活动的负面宣传,或与我们有关系的第三方或潜在体育运动(包括体育或运动员受欢迎程度下降)的行为,可能会损害我们的声誉。此外,公众或政客、游说者或其他人对体育博彩和在线赌场博彩认知的负面转变可能会影响未来体育博彩和在线赌场博彩的立法,这可能会导致司法管辖区在我们目前运营的司法管辖区对体育博彩或在线赌场博彩施加新的限制或禁止。此外,运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传,并可能损害我们的品牌声誉。公众的负面看法还可能导致司法管辖区放弃目前将体育博彩和在线赌场博彩合法化的计划或提议,从而限制我们未来的增长潜力。此类负面宣传还可能对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响,并导致收入减少或客户增长速度放缓。 这可能会损害我们的业务。
与体育赛事相关的任何形式的欺诈、腐败或疏忽,无论是否由我们的员工或与我们的员工有关, 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,并对我们的声誉产生负面影响。
我们的声誉和品牌实力是我们的主要竞争优势。如果整个体育博彩行业或本公司相对于其竞争对手遭受信誉损失,我们的业务将受到重大影响。可能在这方面产生影响的因素包括与体育赛事相关的欺诈、腐败或疏忽,包括实际或企图或涉嫌操纵比赛,无论这是否涉及我们的 员工。声誉和信誉的损害可能会对我们的监管许可证、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能发现与我们的产品相关的欺诈或盗窃行为,包括我们的客户和员工,我们将遭受经济损失,我们的声誉可能会受到损害,这可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,并可能使我们受到调查和诉讼,这最终可能导致监管机构 处罚,包括可能失去执照。
我们过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失,未来也可能因此蒙受损失,包括使用被盗或欺诈性信用卡数据、客户未经授权付款的索赔以及
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资金不足的客户尝试付款。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动,例如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息,以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息以及移动电话号码和账户。根据目前的信用卡做法,我们可能会对使用我们平台上的资金使用欺诈性信用卡数据负责,即使关联的金融机构批准了信用卡交易,并可能受到罚款或其他制裁,包括终止我们的 支付处理关系。如果我们无法检测到或延迟检测到成功的欺诈实施者的行为,则此类客户可能能够有效地进行无风险赌博,并且可能能够在我们能够检测到欺诈之前提取和支付任何由此产生的赢利。在这种情况下,我们不太可能收回收益。
欺诈行为 可能涉及各种策略,包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和客户体验产生负面影响,并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划,可能会对我们的运营造成损害。此外,与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题,可能会将大量的工程和营销资源以及管理层的注意力从其他 项目上转移到纠正这些问题上,这可能会推迟其他项目和我们战略目标的实现。
此外,任何盗用或访问客户或其他专有信息或其他违反我们信息安全的行为都可能导致法律索赔或法律诉讼,包括监管调查和行动,或者 未能遵守隐私和信息安全法律的责任,包括未能保护个人信息或滥用个人信息,这可能会扰乱我们的运营,迫使我们修改我们的业务做法,损害我们的声誉,并使我们面临客户、监管机构、员工和其他人员的索赔,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们业务的其他潜在财务损失来源可能包括:试图违反我们的条款和条件,利用 与某些赌场游戏设计特征相结合的奖励、奖金或薪酬,或套利体育投注,以获得客户的积极期望;以及个人客户试图注册多个账户,以多次索要或获得奖励、奖金或薪酬,或掩盖串通投注模式,以逃避投注限制或利用有利可图的套利投注机会。类似的活动可能由 协同行动的辛迪加进行。
尽管我们已采取措施检测并减少平台上的欺诈或其他恶意活动的发生 ,但我们不能保证我们的任何措施都将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易可能会导致重大财务损失,损害我们的声誉或品牌,导致诉讼或监管行动,并导致可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的费用。即使我们成功地防止或 减轻了欺诈交易的影响,但在某些情况下,成功做到这一点可能需要对诚实的客户施加严格的限制,这反过来会阻碍我们客户的享受,进而阻碍我们业务的前景和收入。
我们依赖于与陆上赌场、运动队、赛事策划者、当地许可合作伙伴和广告商的战略关系,以便能够在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能维持这些关系并建立更多关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在我们开展业务的某些司法管辖区,例如比利时,需要获得陆上许可证才能提供我们的在线产品。此外,根据美国一些州的博彩法,在线博彩仅限于有限数量的零售运营商,如赌场、部落或赛道,他们拥有 下的皮肤或皮肤
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州法律。皮肤卡是一种来自国家的合法授权许可证,可以提供赌场提供的在线博彩服务。?Skin?为移动运营商提供了市场准入机会 ,在等待州监管机构的许可证和其他必需的批准之前,可以在该司法管辖区内运营。控制这些皮肤的实体以及可用的皮肤数量通常由一个州的博彩法确定。2021年4月7日,超级集团达成了收购DGC的最终协议,DGC是美国数字游戏公司(DGC USA)的母公司,DGC持有 在美国使用Betway品牌的独家许可,但须得到某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC USA已在最初的12个受监管或 预期中的美国受监管的州。此次收购预计将在2022年底或2023年1月完成。在DGC USA提供体育博彩和在线赌场博彩的大多数司法管辖区中,DGC USA目前依靠赌场、部落或赛道来获得皮肤。正是这些皮肤使DGC USA能够进入要求在线运营商 建立零售关系的司法管辖区。如果我们不能建立、续订或管理我们的陆上国际或美国关系,它们可能会终止,我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务,直到我们建立新的关系, 如果没有其他潜在的运营商可用或愿意与我们合作,或者成本可能高得多,这可能是不可能的。因此,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们和DGC USA的一些市场准入协议规定了向第三方支付的最低保证付款。如果我们无法 产生足够的收入来抵消最低保证付款,这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们和DGC USA的某些市场准入协议 授予市场准入合作伙伴审核这些协议下的付款财务计算的权利。与市场准入合作伙伴就条款发生纠纷可能会导致我们或DGC USA支付额外的金额或罚款, 取消或不续签相关协议或诉讼。
参与体育博彩行业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定事件相关的赔率和/或我们的体育风险管理流程的任何失败,我们可能会经历低于预期的盈利能力和潜在的重大损失。
我们的固定赔率投注产品包括根据下注的赌注和报价的赔率在哪里支付奖金 。赔率是以向博彩公司提供大量赛事的平均回报为目标来确定的,因此,从长期来看,我们的毛中奖百分比 保持了合理的预期。然而,总胜率可能会有很大差异逐个事件和一天又一天。我们的系统和控制旨在降低在总赢利的基础上发生的每日损失的风险,但不能保证这些系统和控制在减少我们的风险敞口方面 有效,从而减少我们未来的风险敞口。对于Parlay或累加器赌注来说尤其如此,在这些赌注中,多个单独的赌注被合并为一个赌注,从而创造了 大笔总支出的可能性。因此,在短期内,产生正的总胜率的确定性较低,我们可能会在单个事件或投注结果方面经历(我们有时会经历)重大损失,特别是如果在某个事件或投注结果或一系列事件或投注结果上下了大笔个人赌注,或者如果多个赌注或累加器投注成功。赔率编制者和风险管理人员 可能会出现人为错误,因此,即使考虑到许多投注产品受到上限赔付的限制,也可能会发生显著的波动。在一些市场,我们依赖第三方赔率编制者和风险管理人员,因此并不总是对他们的活动进行实时监督。在某些情况下,客户可能会参与积极的预期套利押注,而我们可能并不总是能够发现这一点。客户也有可能利用激励、奖金或报酬来获得对客户的积极期望,即使我们确实检测到了,也可能无法始终检测到或以其他方式防止这种情况发生。此外,任何特定时期的交易量都可能如此之高,以至于即使是自动化系统也无法应对和消除所有风险。在总赢利的基础上,任何重大亏损都可能对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。此外,如果我们持有或希望申请牌照的司法管辖区对博彩征收高额周转税(而不是毛利税),这也会影响盈利能力,特别是高价值/低利润率的博彩,同样会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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由于我们的业务性质,我们可能很难获得银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商的服务,这可能会使我们的产品和产品难以销售。
尽管金融机构和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他公司提供服务,但银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商可能会犹豫是否向真金白银游戏和在线体育博彩业务提供银行和支付处理服务。因此,涉及我们行业的企业,包括我们自己的企业,在建立和维护与全方位服务的银行和支付处理关系并产生市场利率利息方面可能会遇到困难。同样,我们的客户银行和/或信用卡提供商可能拒绝允许我们的客户与在线游戏或体育博彩业务进行交易,或可能阻止此类 尝试的交易。如果我们无法维护我们的银行账户,或者我们的客户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存款和取款, 我们将难以运营我们的业务并增加我们的运营成本,并将带来额外的运营、物流和安全挑战,这可能导致无法实施我们的业务计划并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
上市公司的要求,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求,以及对财务报告保持有效的内部控制,可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力,与上市公司相关的法律、会计和合规费用的增长可能比我们预期的要大。
由于业务合并,我们成为了一家上市公司,因此,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守交易所法案的报告要求,并将被要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准,包括公司治理实践的变化 以及建立和保持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些 合规计划。此外,这些规则和法规将增加我们历史上的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会 使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本高于我们作为私人公司获得的保险,并可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。尤其值得一提的是,我们为确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求而付出了巨大的费用和大量的管理努力,从我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告开始,这一要求将会增加。我们可能需要雇佣更多的会计和财务人员,并聘请外部顾问,所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识,并保持内部审计职能, 这将增加我们的运营费用。此外,如果我们决定向我们的董事、高级管理人员和员工支付更接近其他上市公司的现金薪酬,我们可能会产生额外的薪酬成本,这将增加我们的一般和行政费用,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外,如果我们无法履行作为一家上市公司的义务,我们可能会受到普通股和认股权证退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,还可能面临民事诉讼。我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
作为一家私营公司,我们不需要记录和测试财务报告的内部控制,我们的管理层也不需要证明内部控制的有效性,也不需要我们的审计师对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见。如果不能保持足够的财务、信息技术和管理流程及控制,可能会导致重大缺陷,从而导致我们的财务报告出错,从而对我们作为上市公司的业务产生不利影响。
从历史上看,我们没有被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制,我们的管理层没有被要求证明我们内部控制的有效性,我们的审计师也被要求
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无需对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。然而,作为美国的一家上市公司,我们被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制,从提交截至2022年12月31日的财政年度20-F表格开始,我们的管理层将被要求证明我们内部控制的 有效性,我们将受到美国证券交易委员会审计师认证要求的约束。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。此外,我们当前的 控制以及我们开发的任何新控制都可能会因为糟糕的设计和业务变化(包括任何国际扩张导致的复杂性增加)而变得不够用。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制 都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。
如果我们无法证明我们内部控制的有效性,或者如果我们的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的合并财务报表可能会被错误陈述,我们可能会受到监管机构的审查和利益相关者的信心丧失,这可能会损害我们的业务,并对我们的 股票的市场价格产生不利影响。
我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。尽管我们正在采取措施 补救这些重大弱点,但不能保证我们会及时或完全成功地做到这一点,我们可能会发现其他重大弱点。
在对我们2021财年、2020财年和2019财年的综合财务报表以及截至2022年6月30日的六个月期间未经审计的中期简明综合财务报表进行审计时,我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。于2020及2019财政年度,重大弱点涉及(I)经扩大业务未能一致应用国际财务报告准则的报告要求,及(Ii)有关审核、监督及监察我们的会计及报告职能的政策及程序未能在整个业务期间有效及一致地运作,或设计不当及到位。就2021财年而言,重大弱点 涉及(I)有关审核、监督及监察我们的会计及报告职能的政策及程序在整个业务期间未能有效及一致地运作,或设计不当及不到位,以及(Ii)在管理层的会计评估及结论中保留记录及及时应用记录的内部控制不足。除了截至2021年12月31日的财政年度中发现的重大弱点外,截至2022年6月30日的六个月期间,重大弱点与在分类和计量重大财务报表余额方面应用国际财务报告准则的要求有关。这种情况出现在公司税收余额的分类、收益和认股权证负债的流动和非流动分类方面。, 与溢价和认股权证负债有关的汇兑损失分类,以及与2022会计年度发行的限制性股票单位有关的会计分录的分类和计算。
我们已开始采取措施,补救这些重大弱点,包括聘请更多顾问和工作人员。管理层正在监督改进流程和内部控制的实施,构建我们的财务管理和报告基础设施。如有需要,我们会继续就复杂的会计事宜与第三方专家接洽。
我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条,因此不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估。然而,作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,当我们向美国证券交易委员会提交我们的第二份20-F年度报告时,我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告,这将是截至2022年12月31日的年度,我们将受到美国证券交易委员会审计师认证要求的约束。此外,我们的独立注册会计师事务所 不需要也没有被聘请来表达,
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他们也没有对我们财务报告内部控制的有效性发表意见。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们对财务报告的内部控制进行了评估,我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷,而且除了之前发现的缺陷外,此类控制 缺陷还可能代表一个或多个重大缺陷。
评估我们改进财务报告内部控制的程序是一个持续的过程。我们不能保证我们在此描述的补救工作将取得成功,也不能保证我们未来不会有实质性的弱点。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应,因为我们对合并财务报表的可靠性失去了信心。
如果我们现有的重大弱点持续存在,或我们在未来经历更多重大弱点,或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值和我们的整体业务。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性,以及我们的披露控制程序和程序的有效性。特别是,《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条或第404(A)条将要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试,以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节,或第404(B)节,也要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。到目前为止,我们已经豁免了我们的独立注册会计师事务所 根据第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。但是,从我们提交截至2022年12月31日的财政年度的表格 20-F开始,我们将不再豁免这一要求。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时,我们遵守第404(B)条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施其他公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。
此外,如果我们在财务报告的内部控制中发现更多缺陷,投资者对我们公司的看法可能会受到影响,这可能会导致我们股票的市场价格下跌,从而导致我们的整体业务。无论 是否遵守第404条,我们未能纠正已发现的重大弱点或财务报告内部控制的任何额外失败都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响 并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求,可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、现金流或前景,并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制持不利意见。
我们的业务包括重要的国际业务,我们很可能面临外币交易和兑换风险。因此,与我们开展业务的任何主要货币相对于其他货币的估值变化可能会对我们的盈利能力和财务状况产生积极或 负面影响。
我们的全球业务可能会使我们面临外币交易和兑换风险。货币交易风险发生在购买和销售以所涉子公司当地货币以外的货币进行的产品和服务时,例如,如果母公司 公司向子公司支付或将英镑转移到子公司,以便以当地货币为其费用提供资金。将境外子公司的损益表和资产负债表折算为货币折算风险
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所涉及公司的本地货币以外的币种,例如,当这些子公司的业绩合并到具有不同报告币种的母公司的业绩中时 。
由于我们的国际业务,我们很大一部分业务是以外币计价的。因此,外币和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。外币汇率一直在波动,可能还会继续波动。显著的外币汇率波动可能会对我们的国际收入产生负面影响,进而影响我们的综合收入。货币可能受到其他国家的内部因素、总体经济状况和外部发展的影响,所有这些都可能对一国的货币产生不利影响。目前,我们没有参与任何旨在减少我们对汇率波动敞口的对冲交易。我们未来可能会寻求进行套期保值交易,但我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功地进行这些交易。我们无法预测未来是否会出现汇兑损失。此外,大幅外汇波动导致当地货币贬值 可能会降低我们外国资产的价值,并减少我们来自外国子公司的收入和收益,这将降低我们的盈利能力,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们的业务和运营结果可能会受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值,以及与在南美、非洲和亚洲等新兴经济体国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。
我们收入的一部分来自我们在被归类为新兴经济体的国家的交易,包括南美、非洲和亚洲国家,我们预计我们在这些地区的业务将继续增长。因此,我们的业务受到各种政治、社会、经济、财政和货币政策以及影响在新兴经济体运营的公司的因素的影响,这些政策和因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。虽然某些新兴经济体的经济核心是发达和复杂的商业部门以及金融和法律基础设施,但它们也受到社会经济挑战的影响,如高失业率、贫困和犯罪,大部分人口,特别是在农村地区,得不到适当的教育、保健、住房和其他服务,包括水和电。旨在缓解和纠正该地区前几届政府所受不利影响的政府政策可能会增加成本,降低我们业务的盈利能力。
我们的商业模式依赖于新兴经济体互联网普及率和数字素养的提高。尽管许多被认为是新兴经济体的国家的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务,但相当一部分人口是农村地区的居民,农村地区在很大程度上依赖移动网络。由于我们无法控制的原因,我们运营或未来可能运营的市场的互联网普及率可能无法达到更发达国家或其他新兴市场的水平,包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施。我们运营或未来可能运营的市场中的互联网基础设施可能无法支持客户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延迟或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持互联网的增长,响应时间可能会更慢,这将减少互联网使用量并损害我们的平台。新兴经济体在我们目标市场的互联网普及率甚至可能停滞不前或下降。此外,新兴经济体许多客户的数字文盲对电子商务的增长构成了障碍。如果我们当前和未来的新兴经济体运营市场的互联网普及率和数字素养没有提高,可能会对我们在新兴经济体的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
很难预测我们运作的新兴经济体未来的政治、社会和经济方向,也很难预测这些国家未来的任何政府将以何种方式试图解决地区不平等问题。解决这些不平等问题将对我们的业务产生什么影响,也很难预测。
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此外,新兴经济体普遍存在地区、政治和经济不稳定,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们相信,从长远来看,新兴经济体的经济状况将会改善,新兴经济体的贫困率将会下降,新兴经济体消费者的购买力将会提高,但不能保证这些预期的发展会成为现实。新兴经济体的发展、市场和客户支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响,包括客户对当前和未来经济状况的看法、战争和国内冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素导致的社会和劳工动荡、对私人土地所有权的任意干预、通货膨胀或通缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。新兴经济体的经济下滑,无论是实际的还是预期的、货币波动、经济增长率下降或其他不确定的经济前景,都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外,我们所在的新兴经济体的政府可能会对从这些国家汇回的收入和投资施加或收紧外汇管制限制、税收或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税收或限制,我们从受影响的司法管辖区获得股息或其他付款的能力可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们所在的许多新兴经济体的公司、合同、财产、破产、竞争、证券和其他法律法规已经并将继续进行重大修订。因此,新的法律和监管制度的解释和程序保障正在制定和确定的过程中, 与现有法律和法规的适用可能不一致。此外,在某些情况下,可能无法以合理及时的方式获得这些法律和条例规定的法律补救措施。上述任何因素都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
亚洲地缘政治风险和其他风险对我们的业务非常重要,这是因为我们从第三方那里获得了 授权使用我们的Betway品牌的收入。无论出于何种原因,这些第三方运营商的财务业绩下降都可能对我们的业务产生不利影响。请参见?与Super 集团的业务相关的风险?我们以固定费用许可Betway品牌,供DGC USA在美国使用,并以固定费用外加相当于Betway全球品牌百分比的额外费用 营销费用,卖给第三方,在中国和泰国使用。这些第三方运营商的财务业绩下降或这些第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响.
我们的业务依赖于某些大市场,这些市场的损失或增长放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有很大一部分收入来自少数市场。例如,截至2022年6月30日的六个月,我们46%的收入来自美洲,其中大部分来自加拿大。如果由于任何原因,可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响,我们不能保证我们能够恢复或取代来自一个或多个上述市场的收入大幅减少或 增长。
经济衰退、利率的突然或意外变化、通胀或通胀预期的上升、可自由支配的消费者支出的减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果发生任何此类影响,我们无法确定其程度或持续时间。
我们的业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感。 娱乐和休闲活动(包括游戏)的需求可能会受到经济和消费者品味变化的影响,这两者都很难预测,也超出了我们的控制。 中的不利变化
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总体经济状况,包括经济衰退、经济放缓、失业率居高不下,以及物价上涨或消费者对经济状况疲软或疲软的看法,可能会减少我们的客户的可支配收入,或导致从事娱乐和休闲活动的个人减少,如体育博彩和在线赌场博彩。同样,消费者支出可能会受到预期未来物价上涨的普遍共识的抑制,这导致消费者现在削减支出,为未来增加储蓄和储备。因此,我们无法确保对我们产品的需求保持不变。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响,包括全球娱乐和博彩业,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响 。我们目前正经历着巨大的通胀压力和全球经济衰退,如果复苏缓慢或停滞不前,或者我们经历了随后的一波新冠肺炎疫情导致的进一步低迷,我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
此外,国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化,包括由整体经济趋势引起的股票市场波动,可能会减少客户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营或前景的结果产生重大不利影响,并且无法确定相关影响的程度或持续时间。
我们容易受到宏观经济事件和地缘政治因素的影响,这些因素可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
SGHC在世界上所有有人居住的大陆上的广泛国家开展业务。并非所有这些国家同时受制于相同的经济和政治力量,这通常为SGHC提供了自然程度的宏观经济和地缘政治多样化。然而,可能会有一段时间,SGHC运营的许多、甚至大部分或所有国家/地区将受到类似或相同的力量,可能会对SGHC的业务产生负面影响。这方面的一个例子是,地缘政治和宏观经济逆风似乎最初是由俄罗斯于2022年2月24日发起的入侵乌克兰引发的,这导致金融市场的波动性增加,对各个行业造成干扰,同时在全球许多国家 预期消费者价格通胀加剧的情况下,与Covid相关的货币政策收紧。特别是,我们承担着由于通胀上升而对我们的服务的需求减少的风险。这些因素加在一起,可能对消费者可自由支配的娱乐支出产生降温效应,进而可能对SGHC的收入和盈利前景造成不利影响。此外,宏观经济和地缘政治事件往往发展迅速,并可能以意想不到的方式发展, 这使得我们很难及时采取适当措施做出反应。此类事件和事态的发生可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们面临着与我们参与安大略省市场和整个加拿大相关的重大监管挑战。
我们参与了安大略省体育博彩和赌场市场,该市场一直在向新的监管环境过渡。在获取新客户时,我们 被要求纳入安大略省监管制度独有的额外次要的了解客户要求,这给我们的资源带来了额外的负担,因为我们的团队继续努力使客户尽可能顺利地加入。
我们在安大略省以外的加拿大业务也经历了相对具有挑战性的贸易条件,这在一定程度上是由于后封冻正常化以及地缘政治和/或宏观经济因素的共同作用。
2022年第三季度,在对Spin在安大略省以外的加拿大业务持续相对疲软进行广泛调查后,管理层意识到一种复杂和精心掩饰的
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技术方案旨在将Spin的大部分加拿大客户(在安大略省以外)转移到竞争对手的在线赌场业务,而竞争对手这样做侵犯了SPIN的多项知识产权。
据管理层所知,经过彻底和持续的调查,Betway的商标和品牌迄今尚未被类似地滥用。
从设计上讲,这种滥用行为很难发现和遏制,而且由于Spin的品牌在加拿大市场上如此知名,这种侵犯知识产权的方法将流量吸引到第三方网站,是一个有吸引力的目标。
管理层正在启动适当的行动,以补救、遏制和/或停止造成的伤害,并计划实施更多流程,以改进未来对此类滥用行为的检测和/或预防。
我们既不能确定由于这种违规行为和对我们Spin知识产权的相关侵犯,我们可能损失了多少收入,也无法确定我们能否成功追回其中的任何收入。
此外,我们不能确定我们将实施或可能实施的其他流程是否足以防止此类侵权行为再次发生。对我们知识产权的任何侵犯都可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
诉讼和监管风险
不同司法管辖区的博彩法在性质和适用范围上各不相同,可能会有不同的解释。司法管辖区可能会也可能不会纳入监管框架,为向其居民提供我们的游戏产品和服务的许可提供明确的基础。因此,在我们开展业务的许多司法管辖区以及我们创造了相当大一部分收入的司法管辖区,法律和执法风险可能不明确或不确定,而且这些地区的监管机构或检察官可能会寻求对我们采取法律行动,即使在我们根据当地律师的建议认为我们提供的服务合法的司法管辖区也是如此。此外,我们过去曾在某些司法管辖区面临 客户对我们服务的法律基础的质疑,未来可能会再次面临类似的索赔。
博彩业受到严格监管,我们需要在我们运营的每个司法管辖区维护许可证并支付必要的博彩税和其他费用,以便继续运营并遵守我们的许可证。除了我们凭借本地颁发的许可证在哪些司法管辖区开展业务外,我们还凭借其他公认监管机构颁发的相关许可证在其他司法管辖区开展业务。我们对此类许可证的依赖有时是基于客户访问和使用我们的服务的司法管辖区缺乏当地监管框架,或者基于 特定的法律地位和对当地法律的解释。这种解释有时包括但不限于,基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会受到不同的解释,包括它们与欧盟或超国家法律的符合性,因此我们的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑,我们的法律地位最终被拒绝,这可能导致行政、民事或刑事起诉或处罚。此外,我们过去曾面临并将继续面临客户在某些司法管辖区对我们服务的法律基础提出质疑的民事索赔,例如奥地利,到目前为止,我们已经解决了一些索赔,并正在对其他索赔提出异议,未来可能会继续面临类似的索赔。这可能对我们在这些司法管辖区的盈利能力和/或我们在这些司法管辖区开展业务的能力和/或我们申请或保留博彩牌照的能力产生重大不利影响,和/或可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品,从而对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求,或 未能在特定受监管司法管辖区成功获得许可证或许可证,可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力,或可能导致其他受监管司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消,或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务,我们依赖这些服务从我们的客户那里接收付款或向其分发金额,或以其他方式交付和推广我们的产品。
遵守适用于体育博彩和真金白银赌场博彩的各种法规既昂贵又耗时。我们经营或寻求经营我们业务的司法管辖区的监管当局在体育博彩和赌场博彩业务的监管和许可方面拥有广泛的权力,并可以撤销、暂停、条件或限制我们的体育博彩或赌场博彩牌照,对我们处以巨额罚款,并采取其他行动,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 重大不利影响。这些法律和法规是动态的,可能会有不同的解释,各种立法和监管机构可能会扩展现有的法律或法规,或就这些事项制定新的法律和法规。因此,我们聘请当地法律顾问就遵守适用的法律和法规提供建议,我们将努力遵守与我们的业务相关的所有适用法律和法规。然而,这些要求可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用,并可能与其他规则冲突。 不遵守或被指控不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临私人当事人以及执法和监管机构的索赔、诉讼、诉讼、调查和起诉,以及对管理层或其他人员的巨额罚款、负面宣传、拘留或监禁,以及吊销、暂停、条件或限制我们的体育博彩和博彩 许可证,这些都可能对我们的业务产生不利影响。
任何体育博彩或博彩许可证可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格,任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准,并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟, 这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证,可能会阻止我们分发我们的产品、扩大我们的客户基础和/或创造收入。我们无法向您保证 我们将能够获得并维护开展体育博彩和在线赌场博彩业务所需的许可证和相关审批。任何未能维护或续订我们现有许可证、注册、许可或审批的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的增长前景取决于各个司法管辖区的真实货币游戏的监管状况。真实货币游戏是几个司法管辖区的重点领域,监管可能不会像我们预期的那样在许多司法管辖区发生,或者发生的速度可能比我们预期的要慢。此外, 即使其他司法管辖区对真实货币游戏进行监管,这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收,使得在这些司法管辖区运营在商业上不可行,或者实施 法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证所需的过程可能比我们预期的更长,这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响,并使我们更难满足我们对 财务业绩的预期。
我们运营或寻求运营我们业务的多个司法管辖区已经或正在考虑监管真金白银游戏,我们的业务、财务状况、运营结果和前景在很大程度上取决于对真金白银游戏的监管。我们的业务计划部分基于这些司法管辖区对真实货币游戏的监管;然而,这一监管可能不会像我们预期的那样发生。此外,如果大量司法管辖区制定了真金白银博彩法规,而我们无法获得或因其他原因未能获得在受此类游戏监管的司法管辖区经营在线体育博彩或在线赌场博彩网站所需的许可证,我们未来在在线体育博彩和在线赌场博彩领域的增长可能会受到影响 。
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随着我们进入新的司法管辖区,政府可能会以一种对我们不利的方式来监管真正的货币游戏。因此,我们可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战,并可能对与 新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如,某些司法管辖区要求我们与获得许可的陆上赌场建立关系,才能获得在线体育博彩和/或在线赌场游戏,这往往会增加我们的收入成本。建立了政府垄断的司法管辖区 可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了在某些司法管辖区征收销售税和消费税外,某些司法管辖区的政府还对在线体育博彩和博彩收入征收高额税率。由于许多相关税项适用于各种衡量修正毛利的指标,高于我们预期的税率将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高,也更不可取,而我们现有任何司法管辖区的增税可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
加拿大议会最近通过了一项立法,允许各省在其管辖范围内对单一活动博彩进行监管,尽管目前还不清楚每个省份将采取何种方式。从历史上看,省级监管的产品仅限于由省级皇冠公司提供的Parlay体育博彩(需要在多个离散事件上下注)。体育博彩业务,如我们的Betway品牌,在省级监管框架之外运营,由于客户普遍倾向于不限于Paray博彩,到目前为止也提供单项博彩,与此类皇冠公司的竞争有限。此外,我们的某些私营运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而,由于法律的变化,皇冠公司和我们的许多私人运营商竞争对手,以及新的市场进入者(其中一些资金充足,涉及重大商业利益)已宣布他们打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务。独立地,加拿大的几个省份一直在考虑改变其监管在线博彩(包括赌场游戏和体育博彩)的 方法,以允许像我们这样的私营运营商进入省监管系统。特别是,安大略省已经推进了其计划,允许私营运营商在新的监管框架下 由该省监管的在线游戏。在安大略省,一个新的省级商业合同方已经成立,它和省监管机构都建立了参与和许可机制,并已开始登记申请者,截止日期为2022年10月31日。
两家Spin,Via Cadtree Limited和 Betway,Via Cadway Limited,都已成功注册,向安大略省居民提供各自的体育和/或赌场产品,目前都居住在安大略省。虽然最终预计加拿大其他省份也会效仿,但每个省份的流程和时间表仍不清楚。过去,当其他国家引入监管框架时,我们的财务业绩受到税收和合规成本增加的影响 ,但被其他业务成本的改善所抵消,如支付处理和产品成本。在一些情况下,引入限制性监管制度导致了市场规模的缩小,而在另一些情况下,自由监管制度导致了市场规模的扩大。虽然以上所有措施都有可能扩大加拿大潜在市场的总规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力,但目前还不能肯定这一点,除非我们 准备同意某些条件,否则在这些新框架下,像我们这样已经在安大略省或加拿大拥有业务的各方可能会处于不利地位。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区来扩展我们的业务,因此欢迎安大略省的监管框架,但我们不能确定这些不断变化的 环境对我们的业务、运营或财务前景的未来影响。在截至2022年6月30日的六个月中,美洲占我们业务收入的46%,加拿大是我们在美洲最大的市场。如果这些关键市场的竞争加剧,我们无法维持相关业务,可能会对他们产生实质性的不利影响。因此, 即使在一个司法管辖区声称对体育博彩或博彩进行许可和监管的情况下,许可和监管制度在商业友好性方面也可能存在很大差异,有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。因此,一些自由化的监管制度 与其他制度相比,或多或少具有商业吸引力。
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我们在某些司法管辖区的增长前景取决于客户将资金存入 以参与我们的游戏产品的能力。这些司法管辖区的支付提供商可以独立判断我们的游戏业务是否符合当地法律法规的要求,也可以根据他们自己对监管或声誉风险的解释,对整个游戏行业涉及的企业施加独立的 限制。过去无法获得足够的支付处理资源,未来可能会限制业务在这些司法管辖区的增长。
我们的业务在一定程度上取决于客户存入资金的能力 以便使用我们的博彩和在线赌场博彩产品。当地司法管辖区的支付提供商向我们的客户提供这种能力。这些支付提供商要求我们遵守其运营规则以及当地法律和 法规。支付提供商制定自己的运营规则,并有权随时解释和更改规则。更改这些规则、法律或法规或如何解释这些规则、法规或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。这些运营规则、法律和法规因司法管辖区的不同而有所不同,未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响,可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。未来的立法和监管行动,以及法院裁决或其他政府行动,可能会对我们计划中的体育博彩和/或在线赌场博彩业务产生实质性影响。支付提供商可能会将我们或体育博彩和/或在线赌场博彩行业视为高风险,尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。无法获得足够的支付处理资源在过去和未来都会限制我们业务的增长,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响,并影响我们的声誉。
我们的增长前景和市场潜力将取决于我们 是否有能力获得在多个受监管司法管辖区运营的许可证,如果我们无法获得此类许可证,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
我们发展业务的能力将取决于我们是否有能力获得和维护许可证,以便在大量 司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得和维护许可证,这可能会阻碍我们扩大产品的覆盖范围、增加客户基础和/或创造收入。我们不能确定我们是否能够获得并维护开展在线体育博彩和博彩业务所需的许可证和相关审批 。任何未能获得和维护许可证、注册、许可或批准的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们从受制裁或禁止游戏活动的国家/地区的客户那里获得的收入存在风险, 可能会导致罚款或其他责任,并可能损害我们的业务。
我们的全球业务要求我们遵守世界各国政府实施的法律和法规,这些政府对我们的业务拥有管辖权。我们的一些客户可能位于受制裁法律约束或禁止游戏活动的国家/地区。尽管我们已采取预防措施, 防止在此类司法管辖区提供或访问我们的产品,包括用于检测客户故意和欺诈性尝试规避我们的预防措施的系统和流程,例如使用虚拟专用网络和其他技术,但我们不能向您保证此类预防措施是完全有效的,并且我们可能无意或无意地向位于受制裁国家或禁止游戏活动的国家的人员提供对我们产品的访问权限。此外,我们有旨在发现和解决此类违规行为的系统和控制措施;然而,我们不能向您保证此类系统和控制措施将是有效的。如果我们被发现违反了任何适用的制裁或其他法律法规,可能会导致巨额罚款、起诉或其他责任,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们未能遵守反腐败、反贿赂、制裁、反洗钱、隐私/个人信息、负责任的游戏、消费者保护和类似法律,可能会导致法律处罚和罚款,和/或对我们的声誉和运营结果产生负面影响。
在全球范围内开展业务要求我们遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规,其中可能包括美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、2003年《防止腐败法》(根西岛贝利威克)(修订版)(《根西岛贿赂法》)和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》),以及我们开展业务的其他国家/地区的法律。这些法律和法规可能会限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。《反海外腐败法》、《根西岛反贿赂法》、《英国反贿赂法》和其他适用法律禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和业务合作伙伴(包括代理人)以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西,目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》也禁止非政府商业贿赂和收受贿赂。我们受世界各地政府和监管机构的管辖,这可能会使我们的人员和 代表与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的外国官员接触。
此外,我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度,腐败程度较高。我们的国际业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规,我们可能面临声誉损害,以及重大制裁,包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的禁令,以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂 且具有破坏性。我们正在不断制定和维持旨在遵守适用的反腐败法律和法规的政策和程序。但是,不能保证我们的政策和程序将有效地 防止我们的员工或业务合作伙伴代表我们行事的违规行为,任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们还必须遵守我们获得许可的司法管辖区和我们提供赌博服务的司法管辖区的各种负责的博彩法规。这些法规在某些司法管辖区内不断被不同的立法者和/或监管机构仔细审查、修改和扩大,可能会限制我们的运营和合作伙伴关系,导致执法行动,可能导致罚款、处罚、起诉或其他制裁,有时还可能严重影响我们在某个司法管辖区的运营和收入。消费者保护法律和法规也适用于我们,无论是我们提供服务的司法管辖区还是我们的客户消费我们服务的司法管辖区。这些法律法规可能会对我们的发行范围产生影响,并对其进行重大限制。
我们一直是有关我们业务运营的政府调查和询问的对象,未来我们可能会受到政府调查和询问、法律程序和执法行动的影响。由政府调查、调查、诉讼或行动引起的任何制裁或代价高昂的监管和解都可能对我们的业务产生不利影响。由于适用监管框架的性质,一个司法管辖区的制裁或执法或纪律处分可能也会在其他司法管辖区产生后果,从而对我们的业务造成更广泛的负面影响。
我们不时收到政府当局和监管机构(包括税务当局和博彩监管机构)就合规和其他事项提出的正式和非正式询问,我们未来可能会收到此类询问,特别是随着我们业务的发展和扩大。
违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款、起诉和其他可能对我们的财务状况产生负面影响的处罚。
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和运营。这可能包括从警告到吊销我们的执照或我们高管或员工的执照的各种制裁。此外,未来由政府或监管机构发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们产生巨额成本,使我们承担意想不到的责任或处罚,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。
在正常业务过程中,体育博彩赔率或赛事时间的公布可能偶尔会出现明显(明显)的错误,有时是因为负债较大。虽然取消与明显错误相关的赌注或纠正赔率是全球标准商业惯例,但不能保证监管机构会批准在每一种情况下都取消明显的错误。
我们提供数十项运动的大量博彩市场,赔率是通过算法和手动赔率相结合的方式设置的。下注受理也是自动受理和人工受理的结合。在某些情况下,网站上提供的赔率构成了明显的错误。这类错误的例子是团队之间的线颠倒,或者赔率与结果的真实赔率显著不同,所有理性的人都会同意这是一个错误。运营商几乎在全球范围内取消与此类明显错误相关的赌注,在大多数成熟的司法管辖区,这些赌注可以在没有监管机构批准的情况下酌情作废。在一些司法管辖区,目前尚不清楚监管机构是否会始终如一地批准作废或重新设定赔率,以纠正此类押注的赔率。在某些情况下,我们需要监管部门的批准,才能提前避免明显的错误。如果监管机构不允许取消与赔率计算中明显重大错误相关的赌注,我们可能会承担重大责任。
我们遵循行业惯例,根据个人客户概况和企业的风险水平在个人客户级别限制和管理体育博彩 限制;但不能保证国家或州会允许像我们这样的运营商在个人客户级别进行限制。
与信用卡公司通过信用额度管理客户级别的个人风险类似,体育博彩运营商通常在个人级别管理客户投注限额,以管理企业风险级别。我们认为,这种做法总体上是有益的,因为如果不可能,投注选项将在全球范围内受到限制,并且由于存在非常小部分高度复杂的辛迪加和算法投注者,或者希望利用网站错误和遗漏的投注者,客户可用的限额将大大降低,以隔离总体风险。我们 认为,几乎所有运营商都会权衡采取合理行动的所有客户和个别客户严重损害业务生存能力的风险。我们不能向您保证,所有司法管辖区和监管机构都将始终 允许运营商在个人客户层面或自行决定执行限制。
我们根据个人客户概况和行为在个人客户层面评估客户的预期盈利能力,并尝试负责任地激励和/或鼓励(或不鼓励,视情况而定)并相应地奖励客户;但是,不能保证国家或州将允许我们这样的运营商继续这样做,或者我们为此所做的努力目前或将来是盈利的。
我们收集和评估有关客户在我们网站和应用程序上的行为和活动的数据。此数据用于 确定每个客户的预期盈利能力,以便我们可以(根据我们对客户偏好的了解)向客户推荐合适的游戏和赌注,从而我们可以(根据负责任的游戏法规和/或 最佳实践,视情况而定)提供激励、奖金或薪酬,试图负责任地优化客户享受和我们的盈利能力的交汇点。此类奖励、奖金或报酬可能受制于针对每个客户定制的条款和条件,包括具体的下注要求和/或游戏或下注限制。
我们 相信这种做法总体上是有益的,因为如果不可能,我们的产品、奖励、奖金和薪酬将在全球范围内受到限制,而且由于存在非常少的高度成熟的辛迪加和个人,客户可获得的此类福利将大大降低,以隔离总体风险
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希望利用这些优势获取利润。我们认为,几乎所有运营商都会在采取所有客户的合理措施与个别客户的风险之间进行权衡 严重损害业务生存能力的风险。我们无法向您保证,所有司法管辖区和监管机构都会始终允许运营商以我们的方式收集数据或评估客户,或以我们所做的个性化方式提供或推广产品、奖励、奖金和薪酬。过去和未来也可能出现这样的情况:我们被限制向所有客户平等地提供统一的产品、奖励、奖金和薪酬,而不管此类优惠的预期盈利能力如何,和/或我们受到此类福利和优惠的促销方式的限制和/或我们向客户提供此类福利和优惠的方式或频率的限制 。
我们也不能向您保证,我们用于确定如何互动、 激励和/或鼓励(或不鼓励,视情况而定)和奖励客户的方法和算法现在是准确的或盈利的,或者未来将是准确的。如果我们的方法和算法包含错误或遗漏,或以其他方式不正确地与客户互动、激励、鼓励、打击或奖励客户,则我们可能会遭受经济损失。特别是,寻求利用此类错误或遗漏的客户可能会从此类情况中获得不成比例的收益,我们可能无法检测到此类 情况和/或即使我们确实检测到此类情况,也可能无法减轻由此造成的损失。
此外,尽管我们相信负责任的游戏的重要性,尽管我们努力确保我们的互动、激励、鼓励、劝阻或奖励不会鼓励不负责任的游戏或问题游戏,但我们不能向您保证我们会在这方面取得成功。在这方面的失误可能会导致一个或多个司法管辖区的罚款、制裁、执照条件或没收,进而可能导致我们的声誉、前景和财务业绩受损。
在某些司法管辖区,我们的主要高管、某些员工或其他与业务相关的个人,包括大股东,将受到许可或合规要求的约束。此类个人未能获得必要的许可证或遵守个人的监管义务,可能会导致企业不遵守其义务,或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。在某些情况下,针对这种情况的补救措施可能需要撤换一名主要高管或员工或大股东,并强制赎回或转让此人的股权证券,这可能会对我们证券的整体市场产生不利影响。
作为获得我们的博彩许可证的一部分,负责的博彩机构通常将确定某些董事、高级管理人员和员工的适宜性,在某些情况下,还将确定大股东的适宜性。博彩管理机构用来确定谁需要发现是否适合或申请人是否适合进行博彩运营的标准因司法管辖区而异,但通常需要广泛而详细的申请披露,然后进行彻底调查。博彩管理机构通常在确定申请人是否适合在给定司法管辖区内进行 操作时拥有广泛的自由裁量权。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩机构发现我们的一名适用的高管、董事、员工或大股东不适合获得许可或不适合继续与我们保持 关系,我们将被要求切断与该人的关系。此外,这些博彩管理机构可能会要求我们终止雇用任何拒绝提交所需申请的人。这两种结果都可能对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。
此外,博彩监管机构可以基于Super Group或我们的现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或与我们有关系的第三方的过去或现在的活动,拒绝发放或续签博彩许可证,或对其进行限制或条件,这可能会对我们的运营或财务状况产生不利的 影响。如果在我们运营的司法管辖区采用额外的博彩法规,这些法规可能会施加限制或成本,可能会对我们产生重大不利影响。
在我们已有或计划开展业务的一些司法管辖区的立法机构中,不时会提出各种提案,这些提案一旦通过,可能会对我们的董事、高级管理人员、关键
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员工或公司运营的其他方面。到目前为止,在适用的情况下,根据建议,我们已经获得了我们当前运营所需的所有政府许可证、适宜性调查结果、注册、 许可证和批准(或根据当地律师的建议)。但是,我们不能保证将会提供任何可能需要的额外许可证、许可证和批准,不能保证现有的 许可证将被续订或不会被撤销,也不能保证任何未决的许可证申请将被批准。对于续签,除其他事项外,还需继续满足我们的董事、高级管理人员、主要员工和股东的适宜性要求。任何未能续签或维护我们的执照,或在必要时未能获得新执照的情况都将对我们产生不利影响。
现有法律法规的任何变化,或其解释或执行,或适用于我们的产品和产品的监管环境, 可能会对我们目前进行的或我们寻求在未来运营的部分或全部业务的运营能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们开展业务的司法管辖区或在某些情况下,我们提供或提供我们服务的司法管辖区的体育博彩和在线赌场博彩相关的法律和法规,以及适用于所有电子商务业务的一般法律和法规,例如与隐私和个人信息、税务、反洗钱、竞争和消费者保护有关的法律和法规。这些法律和法规因司法管辖区的不同而有所不同,未来的立法、监管和执法行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力以及政府领导层或立法或政府优先事项变化的影响,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。特别是,一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏或其营销的法规,而另一些司法管辖区则采取了在线游戏应获得许可和监管的立场,并已通过或正在考虑立法和法规,以在其司法管辖区内启用在线游戏。此外,我们可以开展业务的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分监管,因此更容易受到法律和法规制定或更改的影响。一些司法管辖区没有法律授予我们对我们收集的数据的权利。在这些司法管辖区制定任何法律都需要改变我们在这些司法管辖区开展业务的方式。
我们拥有外国许可证,并在多个司法管辖区以这些许可证开展业务。此外,我们已签订了收购DGC的最终协议,但需获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC的子公司DGC USA已在最初的12个受监管或预期中的在美国受监管的州。我们在外国司法管辖区或美国各州的任何执照都可以随时被吊销、暂停或附加条件。我们的许可证申请也可能被拒绝或 有条件。在一个司法管辖区丢失或拒绝许可可能会引发我们在另一个司法管辖区丢失或拒绝许可,或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可的资格,任何此类损失或拒绝,或可能失去 拒绝许可,都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。随着法律和法规的变化,我们可能需要在其他司法管辖区获得和维护许可证或注册。此外,一旦获得许可,我们可能会受到各种持续要求的约束,包括各自政府机构对某些所有权转让和收购的监督。
2018年5月,美国最高法院以违宪为由推翻了1992年《职业和业余体育保护法》(PASPA)。这一决定的效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制,从而允许美国各州自行确定体育博彩的合法性。自PASPA废除以来,几个州已将在线体育博彩合法化。只要建立或扩大新的真实货币博彩或体育博彩司法管辖区,我们不能保证我们将成功渗透到该等新司法管辖区或随着现有司法管辖区的增长而扩展我们的业务或客户基础 。如果我们无法在这些新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营,或者如果我们的竞争对手能够成功地渗透到我们无法进入的地理司法管辖区,或者如果我们面临其他限制,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准和许可证,
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无论是单独还是集体,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。要扩展到新的司法管辖区,我们可能需要获得许可并获得我们产品的批准。 这是一个耗时的过程,可能代价极其高昂。在现有司法管辖区内或向新司法管辖区扩张所需的监管批准或许可证的取得或维持方面的任何延误或困难,都会 对我们的增长机会产生负面影响,包括我们客户基础的增长,或延迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品收入的能力。
加拿大议会最近通过了一项立法,允许各省在其管辖范围内监管单一活动博彩,尽管目前尚不清楚各省将在这方面采取何种方式。从历史上看,省级监管的产品仅限于由省级皇冠公司提供的Paray体育博彩(需要在多个离散事件上下注)。体育博彩业务,如我们的Betway品牌,在省级监管框架外运营,到目前为止也提供单项博彩,来自此类皇冠公司的竞争有限, 因为客户普遍倾向于不仅限于Paray博彩。此外,我们的某些私人运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而,作为立法改革的结果,皇冠公司和我们的许多私人运营商竞争对手,以及新的市场进入者(其中一些资金充足,涉及重大商业利益)已宣布他们打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务 。独立地,加拿大的几个省份一直在考虑改变他们对受监管的在线博彩(包括赌场游戏和体育博彩)的方法,以允许像我们这样的私营运营商进入省监管的系统。特别是,安大略省已经推进了其计划,允许私营运营商在新的监管框架下进行省级监管的在线游戏。在安大略省,一个新的省级商业缔约方已经成立,它和省监管机构都建立了接洽和许可机制,并开始注册申请者,正式上线日期为2022年4月4日。此外,有关标准的信息, 资格和其他关键要素已经公布。预计加拿大其他省份最终也会效仿。过去,当其他国家/地区引入监管框架时,我们的财务业绩受到税收和合规成本增加等因素的影响,但被其他业务成本(如支付处理和产品成本)的改善所抵消。在某些情况下,引入限制性监管制度导致了市场规模的缩小,而在另一些情况下,自由监管制度导致了市场规模的扩大。尽管以上所有措施都有可能扩大加拿大潜在市场的总规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力,但目前还不能确定这一点,除非我们准备同意某些条件,否则像我们这样已经在安大略省或加拿大拥有业务的各方在这些新框架下可能会处于不利地位。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区来扩展我们的业务,因此我们欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架,并打算最大限度地参与其中,但我们不能确定这些 变化的环境对我们的业务、运营或财务前景的未来影响。在截至2022年6月30日的六个月中,美洲占我们业务收入的46%,加拿大是我们在美洲最大的市场。如果这些关键市场的竞争加剧,我们无法维持相关业务,可能会对他们产生实质性的不利影响。
未来的立法和监管行动,以及法院裁决或其他政府行动,可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为我们违反了适用的法律或法规,尽管我们努力获得并维护所有适用的许可证或批准,而且根据当地法律顾问的建议,我们相信我们的行为是合法的。还有一种风险是,可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与体育博彩和在线博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼,包括由检察官或公共实体或现任提供商或私人提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、对我们或我们的业务合作伙伴实施禁令或其他限制,同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响,并影响我们的声誉。
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不能保证在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过具有法律效力的立法,以禁止、立法或监管体育博彩和在线博彩业的各个方面和/或其营销活动(或者不保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,这可能是因为我们确定应 阻止某个司法管辖区,或者是因为我们获得当地许可证或批准的成本可能很高,和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不希望看到的条件,或者我们的营销策略受到禁止或阻碍。
即使通过了授权立法,也不能保证此类立法及其附属法规及其解释无论是在开始时还是在后续修订时对我们的业务都是积极的。在过去,有这样的情况,即制定有利于商业的立法和/或法规只是为了随后的修订或解释,从而严重限制我们从事有利可图业务的能力。这方面的例子包括对管理或限制营销、赞助、客户激励、客户押金机制和限制、客户退出机制和限制、客户流失和其他限制的规则和法规的更改,在某些情况下,在最初的授权立法和/或法规之后一段时间内制定或修订的规则和法规,或随后增加的博彩税和其他税收。
例如,关于我们在英国运营所持有的许可证,赌博委员会(GC)监管在线博彩运营商。随着时间的推移,GC发布了对该规例的解释和修订。例如,禁止客户反向取款,禁止 各种赌场游戏功能,以及引入赌场游戏玩速限制,这些都于2020年10月31日生效。此外,英国国会于2014年修订的《赌博法案2005》(2005 C 19)目前正在审查中,该法案管理英国的赌博(包括在线赌博),包括对广告和赞助的潜在限制,这可能会对我们在英国发展业务的能力产生不利影响。
作为另一个例子,胡戈总局(Dirección General de Ordenación del Juego)是负责我们在西班牙运营的许可证的监管机构。根据西班牙法律,赌博业务的行为包括明确的规定,如允许客户在规定期限内向其赌博账户存入的默认金额限制。当我们获得在西班牙运营的许可证时,法律允许我们赞助足球(足球)球队,这导致我们赞助西甲球队Deportivo[br]Alavés、Levante Unión Deportiva和Club Deportivo Leganes。然而,从2020/21赛季西甲足球赛季开始起,赌博商标或标志不再可以并入运动器材(包括足球衬衫),也不能用于识别体育设施或并入球队的名称。因此,我们与上述小组的安排不可能延长。同样,当我们获得在西班牙运营的许可证时,法律允许我们在相对有限的限制下在电视上宣传我们的产品和产品。然而,从2021年9月1日起,电视赌博和博彩广告仅限于01:00至05:00的时间。虽然我们预计能够通过替代营销渠道继续增长我们在西班牙的业务,但这些变化至少对我们在西班牙增长业务的能力产生了暂时的不利影响。
不能保证我们持有许可证的这些或其他司法管辖区不会对其法律或法规进行额外的或 增量更改,也不能保证我们将能够预见或以其他方式预测到此类变化,或者我们将能够成功地缓解这些变化。如果未能成功缓解此类变化,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。
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由于我们的业务性质,我们在多个司法管辖区缴税,未来可能会在新的司法管辖区缴税,税务机关对税法、税务裁决或其应用的更改或新解释可能会导致额外的税务负担,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
根据我们的业务性质,我们的纳税义务现在和将来都是多种多样的,包括美国联邦和州税以及世界各地的国家、州、省和其他税种。适用于我们业务的税法将受到解释,在确定我们的 全球所得税拨备时,将需要做出重大判断。在我们的业务过程中,会有许多交易和计算,最终的税收决定是不确定的。例如,遵守2017年美国减税和就业法案 (TCJA)可能需要收集我们公司内部不定期产生的信息,在我们的合并财务报表中使用估计,并在核算其拨备时做出重大判断。随着有关TCJA的法规和指导方针的演变,以及我们收集更多信息和执行更多分析,我们的结果可能与之前的估计不同,并可能对我们的合并财务报表产生不利影响。
对于我们目前和未来将开展业务的司法管辖区来说,博彩业是一个重要的税收来源。 除了正常的企业所得税外,博彩业的公司目前还需要缴纳大量的税费,而且这些税费可能随时会增加。不同的立法者和其他政府官员不时地提出并通过税法的修改,或者在这些法律的管理或解释方面,影响到博彩业。此外,经济状况的任何恶化,以及大量当前或预计存在重大预算赤字的司法管辖区,都可能加大政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。无法确定税法 或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何实质性的增加,或采用额外的税收或费用,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外,税务机关可以根据现有的法规和条例对与互联网有关的商业活动征收间接税,在某些情况下,这些法规和条例是在互联网出现之前制定的。税务机关可能会解释最初针对成熟行业制定的法律,并将其适用于较新的行业,如我们的行业。这些法律在不同司法管辖区的适用可能不一致。我们在司法管辖区内的活动可能会因时期而异,这可能会导致不同时期的联系有所不同。
我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已经采取或将采取的某些立场,此类审查或审计的任何不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。尽管我们认为我们的税务规定、立场和估计是合理和适当的 ,但税务机关可能不同意我们的某些立场。此外,在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使解决有利的税务纠纷变得更加困难。
我们在一个行业和跨司法管辖区开展业务,这会增加我们的税务风险,并使我们面临大量的反避税立法,这些立法通常很复杂,需要详细的分析,而且由于反避税规则的广泛性,哪些立场往往不确定。此外,我们在某些国家/地区提供的服务的间接税待遇通常不明确。由于这些风险,我们可能会有大量未计入的税收风险,包括在关键市场,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
由于我们的业务范围和所在行业的国际范围,我们必须遵守税收法律和法规,包括世界各地税务当局实施的许多反避税法规,这些法规很复杂,受到不同解释的影响。此外,税法是动态的,因此随着新法律的通过和对现有法律的新解释的发布或应用,税法可能会发生变化。我们的
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现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法的方式实施。但是,我们的结构和我们在某些司法管辖区提供的产品的税收待遇往往不明确,可能会进行实质性调整。例如,我们所在司法管辖区的税务机关可能会以与我们不同的方式解读税收法律和法规,并挑战我们的税务立场。这可能会导致对收入、扣除和/或信用的处理方式不同,或者使我们面临额外的税收、利息和/或罚款,包括在关键的 市场,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,未来税收法律和法规的变化可能会增加我们在我们开展业务或被视为开展业务的司法管辖区的纳税义务 ,或者要求我们改变我们开展业务某些方面的方式。
我们是不同司法管辖区和不同原告的未决诉讼和监管和税务审计的当事人,我们在业务运营中可能会受到未来的诉讼和监管和税务审计的影响。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。
作为一家业务不断扩大的成长型公司,我们过去一直是,未来可能会越来越多地面临索赔、诉讼和其他诉讼的风险,涉及竞争和反垄断、反洗钱、OFAC、游戏、知识产权、隐私、消费者保护、无障碍索赔、证券、税务、劳工和 就业、商业纠纷、服务和其他事项,包括客户的索赔。可能需要针对第三方索赔为我们辩护,或强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利,这可能会导致大量成本和我们的资源被转移,对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。
我们作为一方参与的任何诉讼可能会导致繁重或不利的判决,上诉后可能无法推翻,或支付大量金钱损害赔偿或罚款,需要大量抵押品、信用证或类似工具的债券的张贴,或者我们可能决定以同样不利的条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致 声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令,阻止我们提供某些产品,或要求以代价高昂的方式改变我们的业务做法,或要求开发非侵权或以其他方式更改的产品或技术。针对我们的诉讼及其他索赔和监管程序可能会导致意外的纪律行动、费用和债务,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权和数据隐私风险
如果不保护或执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的保密性,或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依靠商标、版权、商业秘密和域名保护法来保护我们的知识产权。但是,第三方可能会有意或无意地侵犯我们的知识产权,第三方可能会挑战我们持有的知识产权,待决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准,或者法院/法庭可能不会支持我们的异议或索赔。此外,并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在这些情况下,我们可能需要花费 大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。不能保证其他公司不会提供与我们的产品或服务大体相似并与我们的业务竞争的产品或服务。
我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。此外,我们为保护我们的知识产权所做的努力可能还不够充分或有效。例如,为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护可能并不总是可能或在商业上是可取的,在这种情况下,我们依赖于管理未注册保护的法律
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基础数据和技术的知识产权、保密性和/或合同排他性,以防止第三方未经授权使用。因此,如果我们无法通过相关法律或合同排他性、技术和功能来保护我们的专有产品,竞争对手可能会复制它们。特别是,我们在欧盟享有的欧盟数据库权利保护不适用于欧盟以外的地区,因此,我们 不能确定我们可以依赖现有的法规、法规和/或判例法(包括在美国)。在未来保护我们未注册的知识产权或防止第三方未经授权使用我们的数据和其他未注册的知识产权。英国脱欧后有关英国和欧盟数据库的立场也仍不明朗。失去欧盟数据库权利保护可能会对我们的业务产生不利影响。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。如果我们无法保护我们的专有产品和功能,竞争对手可能会复制它们。此外,保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权或披露我们的机密信息或商业秘密都可能使我们的业务成本更高,从而损害我们的经营业绩。此外,如果我们无法 保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用或挪用,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低,竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们收集、存储和使用个人数据,包括共享和国际传输,受适用的数据保护和隐私法的约束,任何实际或被认为不遵守此类法律的行为可能会损害我们的声誉和业务,或使我们面临罚款、 民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法行动。对个人信息的保护正变得越来越规范,适用法律的变化可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员 这可能需要大量支出,并损害我们的财务状况和运营结果。
随着我们寻求扩展业务,我们正在并将越来越 受到众多国内外法律、法规、规则和标准以及相关行业标准、政策和合同或其他义务的约束,这些法律、法规、规则和标准涉及我们所在司法管辖区的个人数据的收集、使用、存储、保护、保留、安全、销毁、披露、传输和/或其他处理(统称为处理)(统称为数据保护要求)。这些数据保护要求通常因司法管辖区而异。虽然我们已采取措施遵守数据保护要求,但我们不能向您保证我们实现并保持合规的努力已经和/或将继续完全成功。如果我们未能满足或被视为未能满足或遵守任何此类数据保护要求,可能会导致针对我们的执法行动,包括调查、罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理或命令销毁或不使用个人数据。此外,个人或其他相关利益相关者可以就我们实际或认为未能遵守数据保护要求而向我们提出各种索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,并可能导致实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失;导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营;限制我们开发或商业化当前或预期产品或服务的能力;或者要求我们修改或重组我们的运营。
例如,欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)适用于在欧洲经济区内机构活动范围内进行的任何处理业务,以及与向欧洲经济区内的个人提供货物或服务和/或监测欧洲经济区内的个人行为有关的任何其他处理业务。此外,尽管联合王国退出了欧盟,但通过实施所谓的英国GDPR(即GDPR,因为它 凭借2018年欧盟(退出)法案第3节并随后修订)继续成为联合王国法律的一部分(英国GDPR),GDPR继续以基本上同等的形式适用于在联合王国设立机构的活动中进行的加工作业,以及与向联合王国境内的个人提供商品或服务和/或监测个人在联合王国的行为有关的任何其他加工。因此,这里提到的GDPR也指联合王国GDPR在
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除非上下文另有规定,否则为联合王国。此外,GDPR规定,欧洲经济区成员国可提出与处理特殊类别的个人数据有关的具体补充要求;以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据。在联合王国,2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上出现更大的分歧,这可能会增加我们的成本和总体合规风险。
GDPR和这类补充要求对数据隐私和安全提出了严格的要求。特别是,GDPR对确保有处理个人数据的合法基础提出了几项 要求,扩大了与个人数据相关的个人的权利,大幅扩大了明确说明构成个人数据的定义, 要求额外披露个人数据将如何使用,对个人数据的保留施加限制,对将个人数据从欧洲经济区/英国转移到大多数第三国实施严格的规则,在某些情况下创建强制违反数据的通知要求,并对仅代表他人处理个人数据的服务提供商或处理者规定繁重的新义务。它还大幅增加了对不遵守规定的处罚。
此外,如上所述,在英国于2020年1月31日退出欧盟和英国退欧后过渡期于2020年12月31日结束后,英国引入了英国GDPR,目前使欧洲经济区和联合王国的隐私制度类似,但欧盟和构成欧洲经济区其余部分的其他国家或联合王国可能会选择改变他们的方法,在这一领域的法律要求和监管方面产生差异。2021年6月28日,欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定,允许从欧洲经济区向英国转移个人数据(为英国移民管制目的进行的转移除外),在截至2025年6月27日的四年内不受限制。然而,在此之后,只有在联合王国继续确保适当的数据保护水平的情况下,才可延长充分性决定。在这四年中,欧盟委员会将继续监测英国的法律情况,如果联合王国偏离发布充分性决定时的数据保护水平,欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或未续订充分性决定,则将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的转移机制,我们可能需要实施新的流程和实施新的协议(例如当时欧盟委员会发布的标准合同条款的 形式),以便能够继续从欧洲经济区向英国转移个人数据。
我们还须遵守2017年《数据保护法》(根西岛贝利威克)(修订)(《格恩西岛DP法》)和哥伦比亚《数据保护法》,前者在很大程度上遵循GDPR,并要求我们仅出于正当目的并根据法定数据保护原则控制和处理个人数据,后者要求客户同意将其数据传输到哥伦比亚以外的地区。
由于我们的产品和服务依赖于数据的跨国界传输,因此全球隐私和数据安全方面的担忧可能会给我们带来额外的成本和责任,或者抑制我们的产品和/或服务在全球的销售。特别是,欧洲数据保护法,如GDPR,一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和被称为第三国的大多数其他国家,欧盟委员会或其他相关监管机构没有就这些国家发布所谓的充分性决定,除非转移各方已实施具体的保障措施来保护转移的个人数据。用于向美国传输个人数据的主要保护措施之一是由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌框架。2020年7月16日,欧盟法院(简称CJEU)在一项名为Schrems II的裁决中宣布欧盟-美国隐私盾牌无效,根据该法案,个人数据可以从欧洲经济区和英国转移到根据隐私盾牌进行自我认证的美国实体。2020年9月8日,英国政府类似地确认,欧盟-美国隐私盾牌不能作为一种机制
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根据英国GDPR和瑞士联邦数据保护和信息专员宣布,瑞士-美国隐私盾牌制度也不足以将个人数据从瑞士传输到已根据瑞士隐私盾牌自我认证的美国实体。上述CJEU Schrems II裁决也令人怀疑是否有能力使用欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌的主要替代方案之一,即欧盟委员会的标准合同条款,将个人数据合法传输到美国和大多数其他第三国。2021年6月4日,欧盟委员会发布了新版标准合同条款 。从2021年9月27日起,将个人数据从欧洲经济区转移到第三国需要使用这些标准合同条款,所有现有的标准合同条款安排必须迁移到2022年12月27日修订后的标准合同条款。经修订的标准合同条款不能用于向其处理已受GDPR制约的非欧洲经济区实体的转让;然而,欧盟委员会没有发布和批准同等的标准数据保护条款,因此,尽管存在这一问题,目前的市场做法主要是使用标准合同条款。关于根据英国GDPR向不适当的第三国进行的转让,英国政府分别发布了《英国国际数据转让协议》和《标准合同条款的英国国际数据转让附录》,以及《英国转让工具》。, 可从2022年3月21日起使用;必须用于2022年9月21日之后的新转移;必须用于2024年3月21日之后的所有现有和新转移。实施新的标准合同条款和英国传输工具需要对我们与合作伙伴、子处理商和供应商之间的数据传输协议进行修订。根据Schrems II决定,现在必须评估现有的和新的标准合同条款和英国转让工具的使用情况逐个案例在考虑到目的地国适用的法律制度,特别是适用的监督法和个人权利,以及可能需要制定补充的技术、组织和/或合同措施和/或合同条款的基础上,可能需要制定补充措施;然而,这些补充措施的性质目前尚不确定。目前,除了隐私权保护、标准合同条款和英国转让工具之外,几乎没有可行的替代方案,对于此类补充措施在确保充分保护个人数据方面的性质和效力,仍存在一些不确定性。在2022年3月25日达成原则协议后,美国和欧盟正在就跨大西洋数据隐私框架进行谈判,作为替代传输机制,该机制将允许个人数据在欧盟和参与的美国公司之间自由流动;然而,任何此类框架仍有待达成一致,如果实施,可能会受到挑战。预计新的欧盟-美国数据传输框架将在2023年春季之前准备就绪。因此,我们向第三国转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法,并可能 增加我们对违反GDPR跨境数据转移限制的制裁,包括高达全球年收入4%的罚款或20,000,000/GB 17,500,000,两者以较高者为准,以及 禁止转移的禁令。随着监管机构发布关于个人数据出口机制的进一步指导,包括可以和不可以使用标准合同条款的情况,和/或开始采取执法行动,我们 可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款, 和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据和/或与提供商接洽和/或以其他方式传输个人数据,这可能会影响我们接收和/或提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离,并可能对我们的财务业绩产生不利影响,并普遍增加 合规风险。此外,欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律,这可能会增加我们业务运营的成本和复杂性。
近年来,美国和欧洲的立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表示担忧。在线广告技术和使用个人数据进行实时竞价活动带来了巨大的隐私合规挑战 ;因此,这一领域一直是并可能继续是立法者和监管机构众多审查、调查和执法行动的重点。我们可能需要投入更多的资本和其他资源来解决此类审查、调查和执法行动的结果,并确保遵守与在线相关的不断变化的实践、法律、法规和行业要求
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广告技术。虽然我们有许多缓解控制措施,但我们制作的广告可能被错误地提供给不适合赌博广告内容的网站(例如,主要针对儿童的网站)。还有一种风险是,不想查看赌博广告的人或已采取措施不接收赌博广告的人(例如,自我排斥名单上的个人)查看赌博广告。在每一种情况下,这都可能对我们的业务产生不利的法律和声誉影响。
在欧盟,与电子直销相关的规则 目前在电子隐私指令中列出,该指令可能会被新的电子隐私法规所取代。虽然还没有给出电子隐私法规的正式时间框架,但在同意遵守电子隐私法规后将有一个过渡期 ,评论人士认为它不太可能在2024年前生效。电子隐私条例将直接实施到每个欧盟成员国的法律中,而不需要进一步制定。实施后,电子隐私法规预计将改变有关第三方Cookie、网络信标和类似在线行为广告技术的规则,并对使用这些工具的公司提出更严格的要求。对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制,包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。目前的电子隐私条例草案 大大增加了罚款权力,使其达到与GDPR相同的水平。鉴于电子隐私法规迟迟未敲定,某些监管机构(包括ICO和法国数据保护监管机构)发布了指导意见,要求严格选择加入、非捆绑同意使用所有非必要的Cookie和类似技术,并要求提高与使用Cookie和类似技术相关的透明度标准。我们的Cookie同意管理功能和Cookie通知可能不符合此类指南中概述的标准。
在美国,包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的联邦政府已经宣布,它正在评估是否需要对收集有关互联网上消费者行为的信息进行更严格的监管,包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。此外,联邦贸易委员会和许多州总检察长继续对在线收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性的公司 执行联邦和州消费者保护法。许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规,管理州居民个人数据的收集、使用和处理。
例如,《加州消费者隐私法》于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的承保企业建立了一个新的隐私框架,并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策,并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和 增强的数据隐私权,例如向消费者提供访问和删除其信息的权利,以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。该法律还禁止承保企业因行使CCPA权利而歧视消费者(例如,对服务收取更高费用)。CCPA对某些违法行为施加严重的法定损害赔偿,并对导致个人信息丢失的某些数据违规行为 施加私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各项条款将如何解释和执行。2020年11月,加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法(CPRA?)。CPRA进一步扩展了CCPA,增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。《阻止黑客攻击和改善电子数据安全法案》,也被称为《盾牌法案》,是纽约州的一项法案,其中的数据保护部分于2020年3月23日生效。屏蔽法要求公司采取合理的保障措施,以保护私人信息的安全性、保密性和完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划,包括风险评估、员工培训、供应商合同, 并及时进行数据处理。像盾牌法案、CPRA和CCPA这样的法律可能会导致其他州通过类似的立法,可能会有更严厉的惩罚, 以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。例如,弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法,科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法,每一项法案都可能施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守任何新颁布的隐私权
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和数据安全法律或法规可能具有挑战性、成本和时间密集,我们可能需要建立额外的机制来遵守适用的法律要求。
虽然我们已经实施了某些政策和程序,并继续审查和改进此类政策和程序,以确保遵守适用的法律、规则和法规,但如果我们的隐私或数据安全措施未能或被视为未能遵守适用的当前或未来法律和法规,我们可能会受到罚款、 诉讼、监管调查和处罚(包括可能被暂停或失去执照)、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式或其他责任(如受个人数据泄露影响的个人的赔偿要求)的执法通知,以及负面宣传和潜在的业务损失。在一些国家,罚金数额很大(例如,GDPR引入了高达国家的罚款(例如,GDPR引入了高达20,000,000英镑/GB的罚款,或高达上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)),以及诉讼、受影响个人的索赔要求(包括个人受到伤害的集体诉讼类型 诉讼)、监管调查和要求我们改变使用个人数据方式的执法通知。
除了数据保护和隐私法律,我们对持卡人数据的处理还受严格的行业标准和安全程序的约束。 遵守处理持卡人数据的要求可能会很繁重,可能需要实施新的程序、政策和安全措施,或者修改现有的程序、政策和安全措施,这可能需要大量支出,并可能损害我们的 财务状况和运营结果。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致无法处理付款、罚款和声誉损害,这可能需要大量支出,并损害我们的财务状况和运营结果。
支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)适用于持卡人数据的处理。PCIDSS包括一套政策和程序,旨在加强卡交易期间持卡人数据的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美国运通、JCB实施了PCIDSS。这方面的合规性很重要,因为Super Group确实会处理持卡人数据。如果存在实际或认为不符合PCIDSS的情况,这可能会导致Super Group无法处理付款、罚款和声誉损害。作为PCIDSS合规的一部分,SuperGroup需要至少每季度进行一次内部和外部网络漏洞扫描,并在网络发生任何重大变化后 并至少每年以及在环境发生重大变化时执行正式的风险评估流程,以确定关键资产、威胁和漏洞。如果此类扫描显示有任何不符合规定的情况,公司将采取适当措施,确保符合相关和适用的政策和程序。
我们 将依靠许可证来使用第三方的知识产权,这些知识产权并入我们的产品和产品中。如果不能维护、续订或扩展现有许可证,我们可能需要修改、限制或中断某些产品,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将依靠我们从第三方授权的产品、技术和知识产权在我们的产品中使用。我们的产品和服务有很大一部分使用从第三方授权的知识产权。我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们能否在竞争激烈的市场中获得、保留和/或扩展流行技术、数据馈送、软件平台和游戏的许可证。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业合理的条款提供给我们(如果有的话)。如果我们无法续订和/或扩展现有许可证,我们可能会被要求停止或限制使用 包含或纳入许可知识产权的产品。我们使用我们认为可在公共领域免费获得和/或免费向我们提供的体育馈送的数据。在未来,我们可能被迫 为此类数据的使用付费,包括追溯,第三方可能主张此类数据的权利,和/或此类第三方可能试图向我们收取此类数据的使用权费用。如果真的发生这种情况,我们不能
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确保以商业上合理的条款向我们提供适当的许可证(如果有的话)。如果我们无法就适当的许可达成一致,我们可能会被要求停止 或限制我们对相关数据的使用,如果我们的某些产品或产品或其组件完全依赖于这些数据,我们可能因此无法继续提供某些产品或产品或其组件 ,在这种情况下,我们的业务、我们的运营结果、我们的财务业绩和我们的前景可能会受到影响。
我们的某些许可协议 包含向第三方支付的最低保证版税。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证特许权使用费支付,可能会对我们的业务、 运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们的某些许可协议授予许可方审核我们对其知识产权的使用以及根据这些协议对版税支付进行财务计算的权利。与许可方就使用或条款发生纠纷 可能导致我们支付额外的版税或罚款、取消或不续订基础许可或诉讼。
如果第三方不愿意接受监管审查或不符合监管要求,监管审查过程和许可要求也可能会阻止我们使用由第三方拥有或开发的技术。一些游戏管理机构要求游戏制造商在进行某些交易(如收购、合并、重组、融资、股票发行和股票回购)之前,必须获得批准、许可或其他要求。获得此类审批既昂贵又耗时,我们不能保证此类审批会获得批准,也不能保证审批流程不会导致我们的战略目标延迟或中断。
我们依赖信息技术和其他系统和平台, 我们的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉,使我们承担责任,扰乱我们的业务,影响我们扩展技术基础设施的能力,并对我们的 经营业绩和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统,以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误。
我们的技术基础设施对我们平台和产品的性能以及客户满意度至关重要。我们在网络和数据安全方面投入了大量资源,以保护我们的系统和数据。但是,我们的系统在设计上可能没有足够的可靠性和冗余性来避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。 我们不能向您保证,我们为防止或阻止网络攻击、保护我们的系统、数据和客户信息、防止中断、数据或信息丢失、欺诈以及防止或检测安全漏洞而采取的措施,包括针对服务器和设备故障和后台系统的灾难恢复战略,以及使用第三方提供某些网络安全服务,将提供绝对的安全性。我们目前使用并可能在未来额外使用云计算服务,这是由Amazon和Microsoft等第三方提供的计算基础设施的一种形式,因此基本上不在我们的控制范围内,并且会受到我们无法 防止的停机的影响,如果发生停机,将很难缓解。由于各种因素,包括基础设施 更改、人为或软件错误以及容量限制,我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。此类中断并未对我们造成实质性影响;但是,未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面后果,每个负面后果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外,我们的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据,这些缺陷可能仅在发布后才会显现 ,并可能导致可能危及我们系统安全的漏洞。如果在客户尝试访问某个特定产品时不可用,或者在我们的平台中导航的速度比他们预期的慢,则客户可能 无法按需使用我们的产品,并且可能不太可能经常返回我们的平台(如果有的话)。此外,编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营,对我们客户的体验造成不利影响,损害我们的声誉,
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导致我们的客户停止使用我们的平台、转移我们的资源并推迟市场对我们产品的接受,任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的客户群和参与度持续增长,产品数量和类型持续增长和发展,我们将需要越来越多的技术基础设施,包括网络容量和计算能力,以继续满足我们的客户需求。此类基础设施扩展可能很复杂, 在完成这些项目或组件供应方面的意外延误可能会导致项目成本增加、运营效率低下、交付中断或产品质量下降。此外,可能存在在设计和实施的测试阶段未发现的与此基础设施相关的问题,这些问题可能只有在我们开始充分使用底层设备或软件后才会变得明显,这可能会进一步 降低客户体验或增加我们的成本。因此,我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施,以适应不断增长的需求。此外,我们的业务可能会受到不利天气条件、气候变化、气候变化相关事件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件(如冠状病毒)或其他灾难性事件造成的中断、延误 或故障的影响。
如果我们不持续改进我们的系统、产品和产品,那么尽管其性能可能保持不变,但与我们的竞争对手相比,它也可能会恶化。这反过来可能会损害我们在客户中的声誉,或减少他们对我们产品的享受,进而损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们认为,如果我们的客户对我们的产品有负面体验,或者如果我们的 品牌或声誉受到负面影响,客户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品,或者向其他潜在客户推荐我们的平台。因此,我们的服务出现故障或严重中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。
尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到未经授权的第三方、黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络,存储在那里的信息或数据可能被访问、公开披露、丢失、删除、加密或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼(包括集体诉讼)、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和我们向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和产品失去信心,这可能会对我们的业务产生不利影响。
客户信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息 维护和传输客户信息或服务提供商、业务合作伙伴或员工信息的技术和其他系统可能会受到第三方恶意入侵我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全,或者我们的员工、第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意的行为或不作为的影响。因此,我们的客户信息可能会在未经同意的情况下 丢失、泄露、访问或被窃取。如果发生任何此类访问、披露或其他信息丢失,我们可能会遭受此类数据接收者试图转移客户对我们产品的注意力,并且 还将遭受客户信任和声誉的严重损失,并可能因此失去他们的大部分业务。在过去,我们经历过网络攻击未遂、试图入侵我们的系统以及其他类似的尝试。例如,我们一直并预计将继续受到员工或第三方未经授权访问或通过我们的信息系统进行访问的企图,包括计算机程序员和黑客的网络攻击,他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。到目前为止,这些攻击还没有对我们的业务或财务业绩产生实质性影响,但我们不能保证它们 在未来不会产生实质性影响。
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我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息,包括信用卡号码。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失败。此外,网站和/或外部暴露的管理系统经常通过泄露的凭据受到攻击,包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有试图破坏我们系统的行为, 拒绝服务此类攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或 其他攻击或类似中断,可能会危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全,或者我们或此类第三方以其他方式维护的信息,包括支付卡系统,这可能会 导致我们被罚款或收取更高的交易费,或者限制或终止我们使用某些支付方式的权限。我们和这样的第三方可能不会预测或阻止所有类型的攻击,直到它们已经发动。此外,用于未经授权访问或破坏系统的技术 经常发生变化,可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会为人所知。
此外,安全漏洞也可能是非技术问题造成的,包括我们的员工或第三方故意或无意的违规行为。这些风险可能会随着时间的推移而增加,因为我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也会增加。违反我们的安全措施或第三方服务提供商的安全措施或网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络和系统;未经授权访问和挪用客户信息,包括客户个人可识别的信息或我们自己或第三方的其他机密或专有信息;从我们的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件;删除或修改内容或在我们的站点上显示 未经授权的内容;运营中断、中断或故障;与违规补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查和媒体查询和报道有关的费用;聘请第三方专家和顾问;诉讼、监管行动和其他潜在责任。在过去,我们经历了社交工程、网络钓鱼、恶意软件和类似的攻击和威胁拒绝服务攻击,到目前为止,这些攻击对我们的业务都没有实质性的影响;但是,此类攻击在未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。 如果发生任何此类安全漏洞,并且是实质性的,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务可能会受到影响,我们可能需要花费大量资本和其他资源来缓解此类 漏洞造成的问题,我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险和可能的责任。我们不能保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会 导致我们的成本增加,包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
此外,任何能够非法获取客户密码的人都可以访问客户的交易数据或个人信息,从而导致我们的系统不安全。对我们或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律,并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们继续投入大量资源来防范安全漏洞,或者我们未来可能需要这样做来解决漏洞造成的问题,包括通知受影响的订户和对任何由此引发的诉讼做出回应,这反过来又会将资源从我们业务的增长和扩张中转移出来。
我们的一些软件 系统包含第三方开源软件组件,如果不遵守基础开源软件许可证的条款,可能会限制我们提供产品的能力。
一些开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型,为我们创建的修改或衍生作品提供源代码,或者向我们的
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知识产权。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合,在某些开放源码许可下,我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码 。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,并最终可能导致我们失去竞争优势。或者,为了避免公开发布受影响的源代码部分,我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。
尽管我们监控我们对开源软件的使用,以避免使我们的平台以及我们的后台、管理和其他系统 受到我们无意的条件的影响,但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释,因此存在这样的风险,即这些许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的平台的能力施加意想不到的条件或 限制。不时有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司的索赔,挑战开源软件的所有权。因此, 我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源代码软件所有权的各方的诉讼。此外,我们不能保证我们在软件系统中控制我们使用开源软件的流程是否有效。 如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件,我们可能面临侵权或其他责任,或被要求向第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品,重新设计我们的系统,如果重新设计无法及时完成 ,或无法以源代码形式普遍提供,则停止或延迟提供我们的产品。我们的专有代码,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果互联网和其他基于技术的服务提供商遭遇服务中断,我们开展业务的能力可能会受损,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们网络的很大一部分基础设施由第三方提供,包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。我们要求基于技术的服务提供商实施抗网络攻击的系统和流程。但是,如果互联网服务提供商遇到服务中断,包括由于网络攻击,或由于导致互联网使用量异常高的事件(如流行病或公共卫生紧急情况),则互联网上的通信可能会中断 并损害我们开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能会在未来推出升级或新的移动或其他电信服务,例如5G或6G 服务,这可能不会成功,因此可能会影响我们的客户及时或根本无法访问我们的产品。此外,我们处理电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为了应对系统问题,我们不断寻求加强和提高我们现有的设施以及系统基础设施和支持的能力。然而,不能保证互联网基础设施或我们自己的网络系统将继续能够满足互联网、整个在线游戏行业和我们的客户的持续增长对我们的需求。这些提供商 面临的任何困难,包括某些网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性),都可能对我们的业务产生不利影响,我们对这些提供商几乎没有控制能力,这增加了我们 在其提供的服务出现问题时的脆弱性。由于依赖第三方而导致的任何系统故障,例如网络、软件或硬件故障, 包括由于网络攻击而导致客户财产损失或个人信息损失,或我们的在线服务和产品以及电子商务服务的延迟或中断,包括我们处理现有或增加的流量的能力,可能会导致预期收入损失 我们的产品中断,导致我们招致重大的法律、补救和通知成本,降低客户体验并导致客户对我们的产品失去信心,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前,我们的普通股没有公开市场。因此,在业务合并中归属于吾等的估值不一定代表交易市场上已流行或将会流行的价格。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去,我们普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动,并受到广泛波动的影响,其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响,我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能 不会回升,可能会进一步下跌。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括:
| 我们的季度财务业绩或被视为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动; |
| 市场对公司经营业绩预期的变化; |
| 竞争对手的成功; |
| 我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期; |
| 证券分析师对我们或我们一般经营的行业的财务估计和建议的变化; |
| 投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现; |
| 我们有能力及时销售新的和增强的产品; |
| 影响我们业务的法律法规的变化; |
| 开始或参与涉及我们的诉讼; |
| 我们资本结构的变化,如未来发行证券或产生额外债务; |
| 可供公开出售的普通股数量; |
| 董事会或管理层有任何重大变动; |
| 我们的董事、高管或重要股东出售我们的大量普通股,或认为可能发生此类出售;以及 |
| 一般经济和政治条件,如经济衰退、通货膨胀、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。 |
无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害。总的来说,股票市场和纽约证券交易所经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们普通股的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票,投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
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证券或行业分析师对我们业务或证券的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。
我们证券的交易市场部分受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究和其他报告的影响。我们不控制这些分析师,也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家前壳公司,我们吸引股票研究报道的速度可能较慢,发布有关我们证券的信息的分析师对我们公司的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力, 使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究,我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师真的报道了我们,其中一个或多个人下调了我们的证券评级,或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究,我们的股价可能会下跌。此外,如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。
由于我们是根据根西岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们是根据根西岛法律注册成立的有限公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
我们被告知,仅根据美国法律(包括联邦证券法)作出的美国法院民事责任判决在格恩西岛的可执行性存在疑问。
由于上述原因,与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。
可能很难执行针对我们或我们在美国境外的董事和高级管理人员的美国判决,或者在美国境外主张美国证券法索赔。
我们的大多数董事和高管不是美国居民,我们的大部分资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向我们送达法律程序文件,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外,在最初在美国以外提起的诉讼中,可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔,因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理索赔,它也可以确定适用于索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律,而不是美国法律。此外,如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时且成本高昂的过程,而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。请参见?证券说明书:民事责任的可执行性.
作为一家在根西岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。
我们是一家在根西岛注册成立的公司,我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所市场规则 允许像我们这样的外国私人发行人遵循公司治理
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其母国的做法。格恩西岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。
除其他事项外,我们无须:
| 董事会成员中有独立董事的占多数; |
| 在没有执行董事的情况下定期召开非执行董事会议; |
| 拥有由完全独立的董事组成的提名和/或公司治理委员会; |
| 有一个由完全独立董事组成的薪酬委员会; |
| 采纳我们打算采取的商业行为和道德准则;或 |
| 寻求股东批准实施某些股权薪酬计划和发行证券 。 |
我们管理文件中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们的管理文件包含条款 ,这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外股份,这些额外股份可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。我们发行额外股份的能力可能会增加或阻止通过 竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试,这可能涉及支付高于我们普通股现行市场价格的溢价。
如果美国持有者被视为拥有我们至少10%的普通股(按价值或投票权计算),该美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
在美国联邦所得税中被列为受控外国公司的非美国公司中的每个10%的股东(定义如下),通常被要求在美国联邦税收中包括10%的股东在CFCs中按比例分享的收入 f子部分收入、全球无形低税收入、在美国财产上的收益和投资收益(在每种情况下,根据美国联邦所得税的目的而确定),即使CFCs没有向其股东进行分配。F分编收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益和与关联方的某些交易的收入。此外,通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的百分之十的股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。如果个人持有10%的CFC ,一般不会允许美国公司持有10%的股东享受的某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务可能会使10%的股东面临重大的经济处罚,并可能阻止针对该10%股东的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。
就美国联邦所得税而言,如果一家非美国公司的股东直接或间接拥有该公司所有有权投票的所有类别股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上,则该公司通常被归类为CFC股。?10%的股东是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上或该公司所有类别股票总价值的10%或更多的美国人(根据1986年修订的《国内税法》(The Code Of 1986)的定义)。
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氯氟化碳状态的确定很复杂,而且包括归属规则,其适用情况并不完全确定。由于我们可能会组建或收购一个或多个美国子公司(包括DGC USA),因此应用这些归属规则可能会导致我们的非美国子公司被视为CFCs。我们不能保证我们将帮助普通股持有人确定我们或任何非美国子公司是否被视为或将被视为CFC,或者我们普通股的任何持有人是否被视为关于任何此类CFC的10%股东,或向任何10%股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。
每个美国持有者应就成为氟氯化碳10%股东的潜在不利美国税收后果咨询其自己的税务顾问。如果我们同时被归类为cfc和pfic(定义如下),在我们 是cfc的期间,对于那些符合10%股东定义的美国持有者,我们通常不会被视为pfic。
如果持有者被视为拥有我们相当大比例的股权(通常大于5%,但始终受监管机构的自由裁量),该持有者可能需要接受一个或多个博彩监管机构的诚信审查和批准。
为了在某些司法管辖区(包括美国各州)运营,我们需要获得当地法律所要求的相应许可。一般来说,每家相关集团公司以及有时某些董事、高级管理人员、员工和重大股东(通常是那些实益持有5%或以上股权的人,但不限于该持股门槛或仅持有股权),将被要求具备获得许可证的资格。对于董事、高级管理人员、员工和主要股东,博彩管理机构通常通过权衡(I)财务稳定性、诚信和责任感;以及(Ii)一般历史和背景来考虑是否适合。大多数赌博机构 有权权衡其他因素,并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。董事、高级管理人员、员工和主要股东可能被要求广泛披露他们的背景、资产、负债、受雇历史和收入来源。如果我们的高级管理人员、董事和普通股的重要持有人未能接受背景调查并提供此类披露,可能会导致施加处罚 ,并可能危及授予我们的合同或提供终止现有合同的理由。一般来说,任何人在接到主管当局的通知后,在规定的期限内没有或拒绝申请合适的发现或许可证,可能会被发现不适合或拒绝申请许可证(视情况而定)。如果主管监管机构或主管部门发现任何董事、高管、员工或大股东不合适(包括由于未能提交所需文件),我们可能会认为有必要或被要求切断与该人的关系。
如果出于美国联邦所得税的目的,我们或我们的任何子公司被描述为被动的外国投资公司,美国持有者可能会 遭受不利的税收后果。
如果我们是或成为或我们的任何子公司是或成为被动外国投资公司(PFIC),在美国税法第1297条所指的任何课税年度(或其部分)内,美国持有人(定义见)美国联邦所得税的重大后果?) 持有我们的普通股或公共认股权证,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该等美国持有人,而该等美国持有人可能须遵守额外的申报要求。
就美国联邦所得税而言,在下列任何课税年度,我们将成为PFIC:(I)75%或以上的总收入由被动 收入构成,或(Ii)50%或以上的资产价值(根据加权季度平均值确定)由产生被动收入(包括现金)的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产组成。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。就上述计算而言,直接或 间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。
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基于我们业务的性质和包括商誉在内的资产估值,我们 预计在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们不会被视为PFIC。然而,对于当前或未来的纳税年度,我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。确定我们是否为PFIC是每年根据事实作出的确定,适用的法律可能会有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划 ,这些计划可能会发生变化。此外,对于我们当前和未来的纳税年度,我们用于PFIC测试的资产的总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格来确定, 市场价格可能会有很大波动。根据收入测试,我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成,这将取决于各种受不确定因素影响的因素,包括我们可能在2022年和未来进行的交易的特征以及我们的公司结构。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC,也不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功地 挑战我们的地位。因此,我们的美国法律顾问对我们在本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
请参阅标题为?的部分美国联邦所得税的重大后果与被动型外国投资公司规则相悖?有关我们潜在的PFIC地位的更详细讨论。美国持有者(定义见?)美国联邦所得税的重大后果请咨询他们的税务顾问,以了解我们的普通股或公共认股权证持有人是否可能适用 PFIC规则。
认股权证可能永远不会在钱里,而且可能到期时一文不值。
认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人是否行使认股权证,以及我们将获得的现金 收益金额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格维持在每股11.50美元以下,我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前一直在现金中,因此,认股权证可能到期时一文不值,我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何收益。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。
在许多情况下,我们可能会在未来发行额外的普通股或其他股权证券,包括与未来融资、交易和未来收购相关的内容,而无需您的批准。
我们增发普通股或其他股本证券将产生以下影响:
| 我们的现有股东在我们的比例所有权权益可能会减少; |
| 每股可用现金数量,包括未来用于支付股息的现金,可能会减少; |
| 之前发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱;以及 |
| 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的美国证券规则和法规的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则;(Ii)《交易所法案》中规范募集活动的章节
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根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权;(Iii)交易法中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款;以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们需要向 提交或向美国证券交易委员会提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量的额外成本和费用。
我们是外国私人发行人,这一术语在规则405中根据证券法 定义;然而,根据规则405,外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出,因此,下一次决定将于2023年6月30日做出。
未来,如果我们的大多数股东是美国居民,或者如果我们的董事或管理层大多数是美国公民或居民,而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们已选择遵守美国的某些监管规定,但我们失去外国私人发行人的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法,作为美国国内发行人,我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求按照美国公认会计原则向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明, 这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如,表格10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息,并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付 ,而表格20-F的年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求,我们的官员, 董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外,我们可能会失去依赖豁免纽约证券交易所某些公司治理要求的能力,这些要求对外国私人发行人来说是可用的。
与我们的认股权证、交换要约和征求同意有关的风险
如果认股权证修订获得批准,我们将允许我们(I)要求所有已发行认股权证以低于适用于要约的交换比例10%的比率交换 普通股,以及(Ii)指示认股权证代理人免费取消每份未发行私募配售认股权证。
如果吾等完成要约及同意征求并取得认股权证修订所需的批准,吾等将有权(I)要求要约结束时所有尚未发行的所有公开认股权证持有人将其每份认股权证交换0.225股普通股,换取每份认股权证普通股的比率,该比率较适用于要约的交换比率 低10%,及(Ii)指示认股权证代理人取消每份已发行的私募认股权证,而不收取代价。
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尽管我们打算要求交换所有剩余的未偿还公共认股权证,并因《认股权证修正案》的批准而取消所有未偿还的私募认股权证,但我们不会被要求进行这样的交换和取消,而且如果有的话,我们可能会推迟这样做,直到对我们最有利的时候。
要约及征求同意书的其中一项条件是:(I)当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人 在要约中投标其认股权证,从而同意认股权证修订,及(Ii)持有当时未发行的私募认股权证中至少50%的持有人同意认股权证修订。根据认股权证协议的条款,除若干特定修改或修订外,所有修订或修订均需当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的持有人投票或书面同意,而仅就私募认股权证或认股权证协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言,须获得当时尚未发行的认股权证数目的至少50%及当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的投票或书面同意。因此,通过认股权证修正案的条件之一是获得至少50%未发行的公共认股权证和50%的未偿还私募认股权证的持有人的同意。约22.5%的未完成公开认股权证的各方已同意在要约中提交其认股权证并同意征求同意书中的认股权证修订,而未完成的私募认股权证中的59.5%已同意同意根据投标及支持协议(投标及支持协议)在同意征求中的认股权证修订。因此,如果另外约27.5%的未公开认股权证的持有者在要约中提交了公开认股权证,并同意同意征求同意书中的认股权证修正案和此处描述的其他条件,则满足或放弃此处描述的其他条件, 然后,报价将完成 ,认股权证修正案将被采纳。
如获采纳,我们目前拟要求所有已发行的公共认股权证 按照认股权证修订条款转换为普通股,这将导致任何剩余的已发行认股权证持有人获得的股份将比他们在要约中提出认股权证时少约10%。
此外,在要约及同意征集完成的条件下,每名成交前持有人已同意不可撤销及无条件放弃彼等各自从溢价责任中收取溢价股份的权利,并由 交换完成起生效。
将公共认股权证交换为普通股将增加未来有资格转售的股票数量,并导致对我们股东的稀释 。
根据要约,我们的公开认股权证可交换为普通股,这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致对我们股东的稀释,尽管不能保证此类权证交换将完成或所有认股权证持有人将选择参与要约 。任何在交易所后仍未发行的公共认股权证可能只有在每股11.50美元的行使价格低于我们普通股的市场价格时才会被行使。我们还打算在认股权证修正案获得批准的前提下,要求交换所有剩余的未偿还公有认股权证。只要该等认股权证在认股权证修订获批准后交换或行使,将会发行额外的普通股。这些普通股的发行将导致对我们股东的稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。
我们尚未获得第三方关于要约或同意征求对权证持有人是否公平的确定。
我们、我们的联属公司、交易商经理、交易所代理或信息代理均不会就您是否应 交换您的部分或全部认股权证或同意《认股权证修正案》提出任何建议。我们没有,也不打算保留任何独立的代表来代表
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权证持有人就要约或征求同意书进行谈判,或就要约或征求同意书的公正性编写报告。您必须就您参与报价和征求同意做出自己的 独立决定。
不能保证在要约中提供您的公开认股权证将使您在未来处于更有利的经济地位。
我们不能保证我们的普通股未来的市场价格。如果您选择在要约中投标您的部分或全部认股权证,未来的事件可能会导致我们普通股和认股权证的市场价格上升,这可能导致 参与要约实现的价值低于您在没有交换认股权证的情况下可能实现的价值。同样,如果您不投标要约中的认股权证,也不能保证您将来能够以高于参与要约获得的价值出售权证(或行使其普通股 股)。此外,如果认股权证修正案被采纳,您获得的股票可能会少于您在要约中提供认股权证的情况。您应该 咨询您自己的个人税务和/或财务顾问,以获得有关这可能如何影响您个人情况的帮助。
本次发售的普通股数量是固定的,不会调整。我们普通股的市场价格可能会波动,当我们交付普通股以换取您的认股权证时,我们普通股的市场价格可能低于您提交认股权证时的市场价格。
接受交换的每份认股权证的普通股数量 固定在本招股说明书/要约封面上指定的股份数量,如果我们的普通股或认股权证的市场价格在本招股说明书/要约交换日期后有任何增减,则普通股或认股权证的市价将会波动。因此,当我们交付普通股以换取您的认股权证时,我们普通股的市场价格可能低于您投标认股权证时的公共认股权证的市场价格。我们普通股的市场价格在我们接受要约中的认股权证以换取认股权证之间的一段时间内,或在要约期的任何延长期间,或在 要约期的任何延长期间内,可能会继续波动和受到波动的影响。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证,而这些认股权证在行使之前并未交换,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们将有能力在所有已发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间,按每份认股权证11.50美元的价格赎回所有已发行的认股权证,前提是我们普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股在任何特定交易日没有交易的情况下,则为我们普通股的收盘价)在截至我们发出赎回通知之前的第三个工作日的20个交易日内的任何10个交易日内,我们的普通股等于或超过每股18.00美元。只要于吾等发出赎回通知之日及其后直至赎回认股权证为止的整个期间内,吾等根据证券法拥有有效的登记声明,涵盖因行使认股权证而可发行的普通股及与该等认股权证有关的现行招股章程。如果未交换的认股权证可由我们赎回,我们可以行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人:(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价,(Ii)当您希望持有您的权证时,以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还权证时,名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。
未交换的权证的流动性 可能会减少或不存在。
如果认股权证修正案获得批准,则在要约和同意征求完成后,不太可能有任何认股权证 保持未完成状态。见?授权修正案,如果获得批准,将允许
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我们(I)要求所有已发行认股权证以低于适用于要约的交换比率10%的比率交换为普通股,及(Ii)指示认股权证代理 免费注销每份尚未发行的私募配售认股权证。然而,如果仍有任何未交换认股权证,则由于完成要约及征求同意书后未发行认股权证的数目减少,出售该等认股权证的能力可能会受到更大限制。一个更有限的交易市场可能会对未交易权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果我们的未交换认股权证继续有市场,这些证券的交易价格可能会低于如果未偿还数量没有减少时证券的交易价格,这取决于类似证券的市场和其他因素。
对于美国持有者来说,这一要约或认股权证修正案可能是一项应税事件。
受制于《美国联邦所得税重要后果》第 普通股的权证交换中所述的限制和资格,我们打算将您根据要约交换我们普通股的权证视为本准则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。此外,如果认股权证修正案获得批准,我们打算将要约中未交换普通股的认股权证视为已根据认股权证修正案交换了新的认股权证,该交易构成了守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组。然而,不能保证美国国税局不会对这些交易主张不同的待遇,包括要求美国持有者(如材料《美国联邦所得税后果》所定义)确认应税收入的待遇。
如果与我们的预期相反,我们被视为PFIC,如下所述美国联邦所得税后果与被动型外国投资公司规则根据某些拟议的财政部法规,根据要约交换普通股权证(或根据认股权证修正案被视为交换新认股权证)而实现的任何收益可能会被确认,并可能受到要求承认的某些特殊和不利规则的约束,尽管根据要约进行的交换(或根据认股权证修正案被视为交换)可能在其他方面符合美国联邦所得税目的的非确认交易。损失将不会 确认。
美国持有者应就优惠和担保修正案的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括在他们没有资格享受免税待遇的情况下。有关更多信息,请参阅材料美国联邦所得税后果。
一般风险因素
未来债务条款 可能包含对我们业务和运营的限制。我们无法遵守任何现有或未来债务的条款,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来负债的条款可能包含一些条款,这些条款可能会限制我们的业务和运营、我们产生额外债务的能力、支付股息或进行其他分配或回购股票、进行某些投资、对我们的某些公司资产产生留置权、进行关联交易、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力。如果我们违反这些公约中的任何一项,我们的贷款人和其他债务的持有者可能有权加快我们的债务义务。任何违约都可能要求我们在到期前偿还未偿债务,或者贷款人可以对我们的资产实施留置权,并限制我们获得额外融资的能力,这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。
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形式浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与本招股说明书/要约交换中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。 除文意另有所指外,公司在交易结束前指SGHC有限公司及其子公司。
超级集团提供以下未经审核的备考简明综合财务资料,以协助分析业务合并的财务 方面,以及根据要约交换我们的已发行认股权证以收取本公司0.25股普通股(向交易所提出要约)。要约和同意征求的条件之一是:(I)当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人在要约中发出其认股权证,从而同意认股权证修正案,以及(Ii)持有至少50%的当时未偿还的私募认股权证的持有人同意认股权证修正案。如获批准,认股权证修订将允许本公司(I)要求于要约结束时所有已发行的公开认股权证按每份公开认股权证0.225股 普通股的比率(该比率较适用于要约的交换比率低10%)转换为普通股,及(Ii)指示认股权证代理人取消每份未发行的私募配售认股权证而不收取代价。认股权证修正案将 允许我们取消所有在报价完成后仍未结清的认股权证。此外,待要约及征求同意事项完成后,每名成交前持有人已同意不可撤销及 无条件放弃各自收取因交换完成而产生的溢价股份的权利,并由交换完成起生效。以下未经审计的备考财务资料是在以下假设的基础上编制的:(I)100%当时未发行的公共认股权证的持有者在要约中认购权证,并因此同意认股权证修正案, 因此,无条件地放弃溢价义务,以及(Ii)持有当时未偿还私募认股权证数量至少50% 的持有人同意认股权证修订。
基于此假设,截至2021年12月31日止年度的未经审核 简明综合损益表列载(I)SEAC的历史营运报表与该期间未经审核的简明综合损益表或SGHC的 亏损按备考基准合并,犹如业务合并已于2021年1月1日发生及(Ii)向交易所提出要约、终止认购股份及取消吾等的私募认股权证 而不收取代价,一如本文其他部分所述。
我们没有提交2022年1月1日至2022年6月30日这六个月期间的预计简明综合损益表,因为SEAC在2022年1月27日之前除了其认股权证负债公允价值的变动外没有其他重大业务,而在此期间为进行形式目的向交易所提出的要约将被冲销。Super Group的备考简明综合损益表的预计调整将导致其认股权证负债的公允价值变动 (3,460万韩元)及溢利负债的公允价值变动(1.949亿韩元)、相关外汇变动(2,400万韩元)及相关普通股发行将导致 六个月期间7,480万韩元的备考亏损及每股基本摊薄后的备考亏损0.15瑞士法郎。
我们尚未提交截至2022年6月30日的预计综合财务状况表,这是因为交换我们的已发行认股权证以收取0.25股本公司普通股、取消溢价股份和取消我们的私募认股权证将使我们的净负债减少9,120万卢比,股东权益增加9,590万卢比。业务合并之前已在本文其他部分所载的Super Group截至2022年6月30日的历史财务状况报表中进行了 会计处理。
此信息 应与SGHC的历史财务报表和相关附注、Super Group的历史未经审计的简明综合财务报表及其相关附注、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 以及本招股说明书/要约交易所其他部分包含的其他财务信息一起阅读。
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截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并损益表采用以下方法编制:
| SGHC截至2021年12月31日止年度的历史综合损益表及其他全面收益表,载于本招股说明书/要约交易所。 |
| SEAC截至2021年12月31日的未经审计的简明经营报表。 |
业务合并说明
2021年4月23日,SEAC、SGHC、合并子公司和超级集团签订了业务合并协议,其中包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。Merge Sub是超级集团的全资子公司。关键步骤 包括:
1. | SGHC股东(成交前持股人)按约定比例将SGHC的所有已发行股份换成Super Group的新发行股份。这一比例导致每个单独的SGHC股东在Super Group中的持股比例与每个股东在SGHC中的持股比例相同(完成重组前)。 |
2. | SEAC与合并子公司合并,SEAC继续作为尚存的公司和超级集团的全资子公司。SEAC的每个股东和权证持有人在Super Group获得的股份和认股权证的数量与每个持有人在SEAC(合并)中的数量相同。 |
3. | 向若干收市前持有人支付总计2.499亿美元的现金代价,以换取其Super Group股份的协议部分,每股价值10美元。 |
会计处理
作为业务合并的第一步,Super Group进行了收盘前重组,该重组被视为资本重组, Super Group以交换Super Group的股份获得SGHC的所有已发行和流通股。这笔交易被计入资本重组,因为Super Group在结束前重组之前不符合IFRS 3(企业合并)对企业的定义。根据资本重组,Super Group的合并财务报表反映了按合并前的账面价值转移的净资产 。在这第一步之后,SGHC成为超级集团的全资子公司。
作为业务合并的第二步,Merge Sub和SEAC承诺完成合并。作为合并的结果,SEAC的现有股东以1比1的基础将他们的股份交换为公司的股份。SEAC作为合并中继续存续的公司,是超级集团的全资子公司。
SEAC不被视为IFRS 3(企业合并)所定义的企业,因为它主要由信托账户中的现金组成。因此,合并交易按国际财务报告准则2(按股份支付)入账。在这种会计方法下,不存在收购会计,也不确认商誉。出于财务报告的目的,SEAC 被视为被收购的公司。这一决定主要基于以下假设:
| SGHC股东持有合并后公司的多数投票权; |
| SGHC的业务包括合并后公司的持续业务; |
| SGHC的指定人员构成合并后公司管理机构的多数成员;以及 |
| SGHC的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。 |
根据IFRS 2,收购SEAC的代价(即公司发行的股份和认股权证)的公允价值高于SEAC可确认净资产的公允价值
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代表本公司上市服务,并被确认为基于股份的支付费用。收购SEAC的对价是根据SEAC公开交易的SEAC A类普通股的收盘价和在纽约证券交易所交易的公开认股权证的收盘价确定的,股票代码为SEAHY和SEAH WS,此外还计算了在IPO结束的同时以及与高盛和PJT Partners LP(承销商)部分行使其超额配售选择权的部分行使有关的私募认股权证的公允价值(使用Black Scholes估值)。自2022年1月27日起,每份此类私募配售认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股。
最后,以每股10美元的价格从收盘前持有人手中回购公司股票被视为公司股本和现金的减少。
形式演示的基础
SGHC的历史财务报表是根据“国际财务报告准则”及其列报货币欧元编制的。SEAC的 历史财务报表是按照美国公认会计原则以美元列报货币编制的。就未经审核的简明合并备考财务信息(见附注2)而言,SEAC的历史财务资料已作出调整,以反映美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异(见附注2)。为了获得未经审计的备考简明综合财务信息,SEAC的历史经营报表已使用2021年1月1日至2021年12月31日期间1美元至0.8456澳元的平均汇率转换为欧元。
未经审核备考简明合并财务资料所载调整已予识别及呈列,以供在完成业务合并后对合并公司的了解,以作说明之用。
以下未经审计的简明合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的,并经最终规则第33-10786号修正案修订。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计(交易会计调整),并展示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(管理层的调整)。本公司并无确认管理层的调整,因此,以下未经审核的备考简明综合财务资料只包括交易会计调整。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明用途 。如果两家公司在参考期间合并,财务结果可能会有所不同。未经审核的备考简明合并财务信息不应被视为指示两家公司在参考期内合并时可能取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩。在业务合并之前,SGHC、SEAC和本公司没有任何历史关系 。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
未经审核的简明合并所得税备考准备金并不一定反映合并后的公司在所列期间提交综合所得税申报单所产生的金额。
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以下汇总了在业务合并完成后已发行的Super Group普通股数量:
股东 | ||||||||
股份所有权 | 所有权的百分比 | |||||||
SEAC公共股东 |
20,225,691 | 4.13 | % | |||||
创建者 |
11,250,000 | 2.29 | % | |||||
SGHC收盘后持有者 |
458,721,777 | 93.58 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
490,197,468 | 100 | % |
70
未经审计的备考简明合并损益表
截至2021年12月31日止的年度
(除非另有说明,否则以千欧元为单位)
新加坡控股有限公司(SGHC)(历史) | SEAC (历史和 重新提交给 国际财务报告准则In 欧元)1(AA) |
备注 | 业务 组合 交易记录 会计学 调整 |
备注 | 交易记录 会计学 调整 |
备注 | 形式上 组合在一起 |
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收入 |
| 1,320,658 | | | | | 1,320,658 | |||||||||||||||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(896,494 | ) | (896,494 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他营业收入 |
8,042 | 8,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(149,859 | ) | (6,157 | ) | (156,016 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(83,560 | ) | (83,560 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
组建和运营成本 |
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交易费用 |
(21,611 | ) | 2(Dd) | (21,611 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
上市费用 |
(126,252 | ) | 2(AA) | (126,252 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
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营业利润/(亏损) |
198,787 | (6,157 | ) | (147,863 | ) | 44,767 | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入和支出: |
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认股权证负债的公允价值变动 |
(35,410 | ) | 35,410 | 2(Ff) | | |||||||||||||||||||||||||||
财政收入 |
1,312 | 55 | 1(BB) | (55 | ) | 2(Cc) | 1,312 | |||||||||||||||||||||||||
财务费用 |
(6,370 | ) | 5,046 | 2(BB) | (1,324 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
衍生产品合约的收益 |
15,830 | 15,830 | ||||||||||||||||||||||||||||||
购买便宜货的收益 |
16,349 | 16,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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税前利润/(亏损) |
225,908 | (41,567 | ) | (142,817 | ) | 35,410 | 76,934 | |||||||||||||||||||||||||
所得税 |
9,970 | 2(Ee) | 2(Ee) | 9,970 | ||||||||||||||||||||||||||||
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本年度利润/(亏损) |
235,878 | (41,567 | ) | (142,817 | ) | 35,410 | 86,904 | |||||||||||||||||||||||||
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A类普通股加权平均流通股 |
45,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本收益和稀释后收益,A类普通股 |
(0.74 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股加权平均流通股 |
11,250,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本和稀释后净亏损,B类普通股 |
(0.74 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股加权平均流通股 |
55,497,173 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
4.25 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股加权平均流通股 |
495,822,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股基本净亏损 |
0.18 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股加权平均流通股 |
495,822,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股稀释后每股净亏损 |
0.18 |
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对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
附注1:《国际财务报告准则》调整和重新分类
SEAC的历史财务信息已进行调整,以实现美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异,以便 未经审计的备考简明合并财务信息。
包括在截至2021年12月31日的年度未经审计的简明预计损益表中的《国际财务报告准则》调整和重新分类如下:
(Aa) | SEAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的,并以美元 美元表示。SEAC历史上未经审计的经营报表使用2021年1月1日至2021年12月31日期间1美元至0.8456澳元的平均汇率从美元折算为欧元。 |
(Bb) | 反映了重新分类调整,以使SEAC的历史运营报表与SGHC损益表的列报相一致。 |
附注2?未经审计备考的交易会计调整 简明合并财务信息
截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并损益表中包括的交易会计调整如下:
(Aa) | 合并事项按IFRS 2入账。权益工具(即超级集团发行的股份和认股权证)的估计公允价值与SEAC可识别净资产的公允价值之间的差额代表超级集团股份上市的服务,并根据IFRS 2作为基于股份的支付费用入账。根据截至1月27日的SEAC市场价格,根据下表所示的计算,该服务的非现金和非经常性费用估计为1.262亿澳元。2022对于将自动转换的公共认股权证和将由Super Group发行的SuperGroup股票交换的SEAC A类普通股。对于将自动转换为公共认股权证的私募认股权证,初步估值为2022年1月27日的 ,以确定相关费用。估值应用了布莱克·斯科尔斯模型,使用了波动性、无风险利率和SEAC A类普通股价格的关键假设。在所有其他假设不变的情况下,波动率增加或减少5%将分别导致私募认股权证的公允价值增加约170万欧元或私募认股权证的公允价值减少约420万卢比。 |
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反映了实际的赎回 业务合并结束日期为 2022年1月27日 |
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股票 | 以千计 | |||||||
将向SEAC股东发行的Super Group股票总数 |
31,475,691 | |||||||
2022年1月27日每股市值 |
$ | 8.14 | ||||||
以美元计价的已发行股票的公允价值 |
$ | 256,212 | ||||||
按2022年1月27日汇率以欧元发行的股票的公允价值 |
| 226,442 | ||||||
将发行的公有认股权证 |
||||||||
-SEAC私募认股权证 |
11,000,000 | |||||||
-SEAC公共认股权证 |
22,499,986 | |||||||
将向SEAC权证持有人发行的公共权证总数 |
33,499,986 | |||||||
每份私募认股权证于2022年1月27日的公允价值 |
$ | 1.45 | ||||||
2022年1月27日每份公共认股权证的市值 |
$ | 1.63 | ||||||
以美元发行的权证的公允价值 |
$ | 52,625 | ||||||
按2022年1月27日汇率以欧元发行的权证的公允价值 |
| 46,478 | ||||||
为换取合并而发行的股份和权证的公允价值,以欧元为单位 |
| 272,920 | ||||||
SEAC于2022年1月27日的净资产(欧元) |
317,981 | |||||||
从净资产中剔除认股权证负债 |
46,205 | |||||||
SEAC赎回款项 |
(217,518 | ) | ||||||
|
|
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SEAC于2022年1月27日收购的净资产12欧元 |
| 146,668 | ||||||
差额为国际财务报告准则2对上市服务收取的欧元费用 |
| 126,252 |
1.就IFRS 2计算而言,SEAC的净资产是指SEAC在2022年1月27日的净资产,不包括认股权证负债,因为这些认股权证是用来交换公共认股权证的,因此不代表承担的负债,但包括在转让对价的计算中。
SEAC的历史财务信息是根据美国公认会计原则编制的,并以美元列报。SEAC的历史资产负债表是使用截至2022年1月27日的1.00美元至0.88澳元的历史收盘汇率从美元换算成欧元的。
(Bb) | 反映了与2021年6月25日完成的八笔个人贷款债转股相关的利息支出的消除 。在互换时,债务包括1.788亿澳元的债务,利率为3个月LIBOR+5%,2320万澳元的债务,利率为6%,以及100万澳元的债务,利率为2.0%,总计本金余额为2.03亿澳元。在交换之前,贷款对手方按照各自在SGHC的所有权比例续期给SGHC股东的贷款。本次与SGHC股东的债转股是在考虑业务合并的情况下进行的。由于债务不再未偿还,以前确认的这些贷款的相关利息支出已冲销 。 |
(抄送) | 反映与信托账户中持有的有价证券相关的利息收入的消除。 |
(Dd) | 反映与业务合并相关产生的增量费用。这些成本已 作为交易费用列示。 |
(EE) | 由于调整分录的性质,以及大多数法人实体的注册地位于没有所得税的根西岛,因此任何形式上的调整都不会对税收产生影响。 |
(FF) | 代表权证负债的公允价值变动的冲销,以反映对交易所的要约。 |
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附注3:每股收益
在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时,假设SEAC的首次公开募股 发生在2021年1月1日。此外,由于业务合并按其于呈报期间开始时的情况反映,因此在计算基本及摊薄每股净亏损的加权平均已发行股份时,假设该等股份在整个呈报期间均已发行。这一计算将进行追溯调整,以消除整个期间赎回的股份数量。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度基本和稀释加权平均流通股数量:
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||
股票 | 以千为单位 | |||||||
预计利润 |
86,904 | |||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股-备考 |
495,822,468 | |||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
| 0.18 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
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股票 | ||||
加权平均股份计算,基本和稀释 |
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超级集团股票表现突出 |
490,197,468 | |||
|
|
|||
为权证发行的普通股 |
5,625,000 | |||
加权平均流通股、基本股和稀释股-备考 |
495,822,468 |
附注4:无关紧要的收购
未经审计的备考简明综合财务信息不包括Haber Investments、Red Interactive、Webhost、DigiProc、Partner Media、Buffalo Partners、Raichu、Rage River、DigiProcing毛里求斯或Verno的收购前业绩 就展示第11条备考信息而言,这些被认为不重要。
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要约和征求同意
参与要约与同意征集涉及许多风险,包括但不限于在题为风险因素的 部分中确定的风险。权证持有人应仔细考虑这些风险,并敦促其在决定是否参与 要约与同意征集之前,在必要时与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问交谈。此外,我们强烈建议您在就要约和同意征集做出决定之前,完整阅读本招股说明书/要约以及本文中包含的信息和文件。
一般术语
在到期日之前,我们向我们的公共认股权证持有人提供机会获得0.25股普通股,以换取他们持有的每股公共认股权证 。公开认股权证的持有人将无须为投标认股权证支付任何行使价,即可根据要约收取普通股。我们完成要约的条件是:(I)持有当时未发行认股权证中至少50%的认股权证的持有人在要约中提出认股权证,从而同意认股权证修订,以及(Ii)持有当时未偿还认股权证数量至少50%的私募认股权证的持有人同意认股权证修订。根据要约,不会发行零碎股份。本公司不会向任何认股权证持有人发行零碎股份,而根据要约,他们本来有权获得零碎股份,但本公司将把该持有人有权获得的股份数量在汇总所有零碎股份后四舍五入至下一个整数股数。
作为要约的一部分,吾等亦征求认股权证持有人对认股权证修订的同意,该修订如获批准,将允许本公司(I)要求于要约完成时所有已发行的公开认股权证按每份认股权证0.225股普通股的比率转换为普通股,该比率较适用于要约的交换比率 低10%,及(Ii)指示认股权证代理人免费注销每份尚未发行的私募配售认股权证。认股权证修正案将允许我们取消所有在报价完成后仍未结清的认股权证。认股权证修正案的副本作为附件A附于本文件之后。我们敦促您仔细阅读认股权证修正案的全文。根据认股权证协议的条款,除若干指明的 修订或修订外,所有修订或修订均须当时尚未发行的认股权证数目的至少50%的持有人投票或书面同意,而仅就私募认股权证的条款或 认股权证协议的任何条文的任何修订而言,须经当时尚未发行的认股权证数目的至少50%及当时尚未发行的公开认股权证数目的至少50%的持有人投票或书面同意。
提交公开认股权证以换取要约的持有人将自动被视为已 同意批准认股权证修订(在吾等接受认购权证后生效),而无需采取任何进一步行动。对授权证修正案的同意是与授权证有关的意见书和同意书的一部分。未经您同意《认股权证修正案》,您不能在要约中提供任何公开认股权证进行交换。因此,在决定是否投标任何公共认股权证之前,您应该意识到,投标认股权证可能会导致认股权证 修正案获得批准。
要约和同意征集受本招股说明书/要约交换和 意见书和同意书中所包含的条款和条件的约束。
你可以在要约中提供部分或全部认股权证。
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如果您选择在要约和同意征求中招标公开认股权证,请遵循本招股说明书/要约和相关文件中的说明 ,包括意见书和同意书。
如果您投标公开认股权证,您可以在到期日之前的任何时间撤回投标的公开认股权证,并在认股权证修正案获得批准的情况下按当前条款或修订条款保留这些认股权证,方法是按照此处的说明进行操作。此外,本行于2023年1月10日前仍未接受公开认股权证以供交换的认股权证,其后可由阁下撤回,直至吾等接受公开认股权证以进行交换为止。
企业信息
本公司的法定名称为Super Group(SGHC)Limited。本公司于2021年3月29日根据根西岛法律成立为非蜂窝股份有限公司。公司在根西岛的注册办事处为格恩西岛GY1 2QE圣彼得港哈维兰街Kingsway House。公司主要执行办公室的地址是Super Group(SGHC)Limited,Bordeaux Court,Les Elhelons,St.Peter Port,Guernsey, GY1 1AR,公司的电话号码是+44(0)14 8182 2939。
本公司于2022年1月27日根据《企业合并协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改)完成合并。企业合并协议?)2021年4月23日,超级集团(SGHC)合并子公司,Inc.,这是特拉华州的一家公司,也是该公司的全资子公司,体育娱乐收购公司SEAC?),纽约证券交易所 (纽交所位于美国的上市特殊目的收购公司和特拉华州的有限责任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC,这导致了公司的公开上市。
我们维护着一个网站:Https://www.sghc.com在那里可以获得关于我们的一般信息。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书/要约的一部分,也不会纳入本招股说明书/要约交易所或其构成的注册声明中。我们的普通股和公共认股权证 在纽约证券交易所交易,代码分别为?SGHC?和SGHC WS?
认股权证以要约和同意征求为准
公开认股权证是与SEAC的IPO相关发行的。私募认股权证是根据若干认购协议发行,每份认购协议均与SEAC的首次公开招股结束有关。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,但可能会进行调整。这些公开认股权证在纽约证券交易所挂牌交易,代码为SGHC WS。截至2022年11月9日,共有33,499,986份认股权证尚未发行,其中包括22,499,986份公开认股权证和11,000,000份私募认股权证。根据要约,我们将发行最多5,624,997股普通股以换取认股权证。
优惠期
要约和同意征集将于到期日到期,即美国东部时间2022年12月12日上午12:01,或我们可以延长到的较晚时间和日期。吾等明确保留在任何时间或不时自行决定延长要约及同意征集开放时间的权利。不能保证 我们会行使延长优惠期限的权利。在任何延期期间,所有以前提交认股权证的公共权证持有人将有权撤回之前提交的认股权证,从而撤销他们对 权证修正案的同意,直至延长的到期日。如果我们延长要约期限,我们将不迟于美国东部时间上午9:00在到期日之后的下一个工作日发布公告,与紧接延长之前的 生效日期相同。
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时,我们才可以撤回要约和同意征求。在任何这样的撤退之后,我们需要
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根据《交易法》规则13E-4(F)(5),迅速退还投标的认股权证。我们将在适用法律允许的情况下,通过发布公告或其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定。
在要约 期满时,认股权证的当前条款将继续适用于任何未交换的认股权证,或在认股权证修正案获得批准的情况下适用于经修订的条款,直至认股权证于2027年1月27日到期,但须受某些条款和条件的限制。
对《要约与同意征求意见》的修订
吾等保留随时或不时修订要约及征求同意书的权利,包括增加或(如要约条件未获满足)降低每份交换的认股权证所发行普通股的交换比率或更改认股权证修订的条款。
如果吾等对要约及同意征求的条款或有关要约及同意征求的资料作出重大更改,或如吾等放弃要约及同意征求的重要条件,吾等将根据《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)条的规定延长要约及同意征求的期限。这些规则要求,要约条款或与要约有关的信息发生重大变化后,要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况,包括变化的条款或信息的相对重要性,但价格变化或寻求的证券百分比除外。
如果吾等增加或减少可发行普通股的交换比率以换取认股权证或为投标而寻求的认股权证金额,而要约及同意征集计划于吾等首次刊登、发送或发出有关增加或减少的通知的第十个营业日之前的任何时间届满,则吾等将延长要约 及同意征集至该十个营业日届满。
对要约和同意的其他实质性修订 征求意见可能要求我们将要约和同意征求延长至少五个工作日。
允许部分更换
吾等完成要约收购的义务以(I)当时未发行认股权证中至少50%的持有人 在要约中提交其认股权证,从而同意认股权证修订,以及(Ii)当时未发行的私募认股权证数目中至少50%的持有人同意认股权证修订为条件。如果您选择参与要约 ,则根据要约条款,您可以出价低于您所有的公开认股权证。根据要约,不会发行零碎股份。本公司不向根据要约有权获得零碎股份的任何公共认股权证持有人发行零碎股份,而是将所有零碎股份合计后,将该持有人有权获得的股份数目四舍五入至下一个整数股数。
要约和同意征求的条件
要约和征求同意的条件如下:
| 本招股说明书/对交易所的要约构成的注册声明将根据证券法 生效,不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的; |
| 任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或法庭或任何其他国内或国外人士的诉讼或程序,不得在直接或间接对要约的提出、根据要约提出的部分或全部认股权证的要约或以任何其他方式与要约有关的任何法院、当局、机关或法庭提出威胁、提起或待决; |
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| 任何法院或任何当局、机构或仲裁庭不应威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准,或任何{br>法规、规则、法规、判决、命令或强制令威胁、建议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意征求,而根据我们的合理判断,(I)接受部分或全部认股权证的交换或交换是非法的,或以其他方式限制或禁止完成要约或同意征求,或(Ii)延迟或限制我们接受或交换部分或全部认股权证的能力,或使我们无法接受或交换部分或全部认股权证; |
| 不应发生(I)美国证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制;(Ii)宣布暂停美国境内银行的银行业务或暂停支付;(Iii)任何政府或政府、监管或行政当局、机构或机构在国内或国外的任何限制(无论是否强制),或根据我们的合理判断,将或合理地可能影响银行或其他贷款机构的信贷扩展的任何其他事件;或(Iv)自然灾害、当前新冠肺炎大流行的显著恶化、新冠肺炎以外的流行病或传染病的爆发,或战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或显著恶化,包括但不限于对美国或其公民的灾难性恐怖袭击;以及 |
| 持有 要约中当时尚未发行的每份认股权证中至少50%的权证,并获得当时尚未发行的认股权证数量(这是修订有关公共认股权证的权证协议所需的最低数量)的至少50%的持有人的同意,以及获得当时未偿还的私募认股权证数量的至少50%和当时未偿还的公共认股权证数量的至少50%(这是修订有关私募认股权证的认股权证协议所需的最低数量)的同意。 |
在满足上述条件且上述注册声明生效之前,我们不会完成要约与同意征集。如果登记声明在到期日仍未生效,我们可以酌情延长、暂停或取消要约和同意征求,并将此类事件通知权证持有人。若吾等延长要约期,吾等将不迟于截止日期后的下一个营业日上午9:00(美国东部时间上午9:00)公布该项延期及新的到期日,即紧接有关延期前生效的下一个营业日 。
此外,对于任何公共认股权证持有人,要约及同意征求以该公共 权证持有人希望(I)在要约中公开认股权证,并及时向交易所代理交付持有人拟提出的公开认股权证及任何其他所需的文件,以及(Ii)及时提交其对权证修订的同意为条件,所有这些均须符合本招股章程/要约买卖书及转让同意书所述的适用程序。
上述条件完全是为了我们的利益,我们可以主张一个或多个条件,而不考虑导致 任何此类条件的情况。我们也可以在我们唯一和绝对的酌情决定权下,根据传播额外信息和延长要约期限的潜在要求,放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的决定应是决定性的,对所有各方都具有约束力。吾等在任何时间未能行使任何前述权利,不应视为放弃任何该等权利,而每项该等权利应被视为一项持续权利,可在到期日之前的任何时间及不时提出。
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时,我们才可以撤回要约和同意征求。在任何此类撤回后,我们将立即退还提交的公共认股权证,并且对认股权证修正案的相关同意将被撤销。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布我们撤回要约和同意征集的决定。
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没有推荐;认股权证持有人S自己的决定
我们的联属公司、董事、高级管理人员或员工,或要约和同意征集的信息代理或交易所代理,均未向任何权证持有人就是否交换他们的权证或提交他们对权证修正案的同意提出任何建议。每一认股权证持有人必须自行决定是否根据认股权证协议的要约及对根据同意征求意见而修订的认股权证协议作出公开认股权证以进行交换。
提交公开认股权证进行交换并同意认股权证修正案的程序
根据要约及吾等接纳认股权证以根据要约交换认股权证,并在阁下同意认股权证修订(视何者适用而定)的情况下,于交换公开认股权证时发行普通股,前提是(I)认股权证已妥为发出,及/或(Ii)已获适当同意 ,在每种情况下,均须按照下述程序及递交同意书及同意书所载程序进行。根据该等程序提交认股权证或交付同意书,如获吾等接受,将 根据要约及同意征求的条款及条件,构成认股权证持有人与吾等之间具约束力的协议。您的公开认股权证的适当投标将构成对所提交的每个公共认股权证的权证修正案的同意。
根据本文所述的任何交付方法进行的公开认股权证的投标或同意的交付也将构成参与权证持有人的协议和确认,其中,视具体情况而定:(I)仅就公开认股权证持有人而言,该持有人同意按照本招股说明书/要约交换和递交同意书中规定的条款和条件交换已提交的认股权证,在每种情况下均可在到期日之前修订或补充;(Ii)权证持有人同意 权证修正案;(Iii)要约及同意征求意见属酌情决定,并可由吾等根据本协议的规定予以延长、修改、暂停或终止;(Iv)该认股权证持有人自愿参与要约及 同意征求意见;(V)我们认股权证的未来价值未知且不能肯定地预测;及(Vi)该认股权证持有人已阅读本招股说明书/要约、递交同意书及同意书及认股权证修正案。
权证的登记持有人;权证的实益拥有人
就下文所述的投标和同意程序而言,术语注册持有人指其名下的权证登记在我们的账簿上的任何人,或被列为结算机构与权证相关的担保头寸清单参与者的任何人。
通过存托信托公司(DTC)的直接或间接参与者持有权证的人,如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介,不被视为这些权证的注册持有人,但却是实益所有人。实益所有人不能根据要约直接提交权证以进行交换。相反,实益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益所有人提交权证进行交换。见 受益所有人要求的通信。
使用委托书和认股权证进行公开认股权证招标
认股权证的登记持有人可使用我们随本招股说明书/要约交换提供的格式的传送书和同意书 发出权证,以交换和同意认股权证修订。只有当公共权证和同意书的交付是通过登记转让到交易所代理人在DTC的账户的情况下,公共权证持有人才使用递交书;但是,如果通过DTC的自动投标报价计划(TOP)传送关于此类认股权证和同意书投标的指示,则没有必要执行和交付递交和同意书;但是,如果关于此类认股权证和同意书的投标的指令是通过DTC的自动投标报价计划(TOP YOP)传输的,则没有必要执行和交付递交和同意书。如果您是公共认股权证的注册持有人,除非您打算提交这些认股权证并通过TOP同意,否则您应填写、签立和交付一份传送书和同意书,以表明您希望采取的行动
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尊重要约和同意征求意见。私募认股权证持有人亦须使用意见书及同意书接受要约及征求同意书。
为使公开认股权证能够根据要约使用转让书和同意书进行适当的交换,公开认股权证的注册持有人必须确保交易所代理收到以下内容:(I)按照转让同意书(包括任何所需的签名保证)的指示,正确填写和正式签署的转让同意书;(Ii)将认股权证和同意书以簿记方式转移到交易所代理商在DTC的账户;以及(Iii)转让同意书所要求的任何其他文件。
登记认股权证持有人必须在授权书及同意书中载明:(I)其名称及地址;(Ii)持有人拟交换的公开认股权证数目及提交的同意书数目;及(Iii)以授权书及同意书形式指明的若干其他资料。
在某些情况下,递交函和同意书上的所有签名必须由合格机构担保。参见签名担保。
如果委托书和同意书是由认股权证登记持有人以外的其他人签署的(例如,如果登记持有人已将认股权证转让给第三方),或者如果我们将在换股时发行的普通股不是以公开认股权证登记持有人的名义发行的,则认股权证必须适当地附有适当的转让文件,在任何一种情况下,都必须与认股权证上登记持有人的姓名完全相同地签名。在由合格机构担保的 认股权证或转让文件上签字。
于发行普通股以换取该等认股权证作为完成要约的一部分时,按上文所述方式妥为投标及交付的任何公开认股权证将自动注销。
私募认股权证持有人同意
为了让私人配售认股权证持有人同意《认股权证修正案》,该私人配售持有人必须确保交易所 代理人收到以下资料:(I)一份填妥及妥为签立的转让同意书;(Ii)通过提交at https://cstt.citrixdata.com/r-ref9bcacb3dfb486d83ceec5b3d5d63aa或将其寄往纽约道富1号30层,NY 10004-1561的大陆股票转让及信托公司,及时确认私募认股权证持有人的同意意向;及(Iii)转让同意书 所要求的任何其他文件。
在意见书和同意书中,登记权证持有人必须说明:(I)其名称和地址;(Ii)持有人正在交付的同意书数量;以及(Iii)以意见书和同意书的形式指定的某些其他信息。
在某些情况下,递交函和同意书上的所有签名必须由合格机构担保。参见签名担保。
如果委托书和同意书是由认股权证注册持有人以外的其他人签署的(例如,如果注册持有人已将权证转让给第三方),则认股权证必须适当地附有适当的转让文件,无论是哪种情况,都必须与权证上注册持有人的姓名完全相同地签署,并在由合格机构担保的权证或转让文件上签名。
签名 保证
在某些情况下,意见书和同意书上的所有签名必须由合格机构担保。合格机构是银行、经纪商、信用社、储蓄协会或其他实体
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指信誉良好的证券转让代理奖章计划成员,或银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体,是符合条件的担保机构,该术语在《交易法》颁布的第17AD-15条规则中定义。
在以下情况下,递交书和同意书上的签名不需要由合资格机构担保:(I)递交书和同意书的登记持有人签署的认股权证与认股权证上的注册持有人的姓名完全相同,且该持有人没有填写递交书和同意书中标题为“特殊发行指示”的方框或 名为“特别交付指示”的方框;或(Ii)此等认股权证是为合资格机构的账户提交的。在所有其他情况下,合格机构必须通过填写并签署《递交书和同意书》中的表格,以保证在递交书和同意书上的所有 签名。
实益拥有人所需的通讯
通过直接或间接DTC参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构)持有权证的人不被视为这些权证的注册持有人,而是实益所有人,必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表其 投标权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介应向您提供本招股说明书/交易所要约的说明表。说明表也作为注册说明书的附件 存档,本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。阁下可使用指示表格指示阁下的经纪或其他托管人代表阁下投标及交付认股权证。
使用账簿录入转让的投标认股权证
交易所代理已在DTC为要约和征求同意的目的建立了认股权证账户。作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以通过促使DTC根据ATOP将这些权证转移到交易所代理的账户中来进行认股权证的簿记交割。然而,即使公开的认股权证可以通过在DTC向交易所代理商的账户转账来实现,但在任何情况下,也必须在期满 日之前将一份正确填写并正式签署的传送书和同意书(带有任何所需的签名担保)、或下一段所述的代理商的报文以及任何其他所需的文件传送到交易所代理商在本招股说明书/报价中规定的地址,并由交易所代理商接收,否则必须遵循保证交付程序中所述的保证交付程序。
DTC 希望根据要约提交公开认股权证进行交换的参与者可以通过TOP进行,在这种情况下,参与者不需要填写、签署和交付意见书和同意书。DTC将核实接受情况,并将投标的认股权证登记到交易所代理在DTC的账户。然后,DTC会将代理的消息发送给交换代理以供接受。DTC 交付代理的报文将满足要约和同意征集中有关代理报文中指定的DTC参与者签署和交付传送函和同意书的条款。术语代理的消息是指由DTC发送给交换代理并由交换代理接收的、构成登记确认的一部分的 消息,该消息声明DTC已收到招标公开交换认股权证的DTC参与者的明确确认,该参与者已收到并同意受转让书和同意书条款的约束,本公司可对参与者强制执行此类协议。任何通过登记转让进行投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意受传送书和同意书的约束,并且可能会对其强制执行传送书和同意书。
如上所述正式投标及交付的任何公开认股权证将于发行普通股以换取该等认股权证时自动注销,作为要约完成的一部分。
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向DTC交付传输同意书和同意书或任何其他所需文件并不构成向Exchange代理交付。看见要求交货的时间和方式。
保证交付 程序
如果公共认股权证登记持有人希望根据要约投标其认股权证以进行交换,但 (I)登记转让程序不能及时完成,或(Ii)时间不允许所有必需的文件在到期日之前到达交易所代理机构,如果满足下列所有条件,持有者仍可提交其公开认股权证:
| 投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的; |
| 交易所代理在到期日之前,以专人、邮寄、隔夜快递、传真或电子邮件的方式收到一份按我们为交易所提供的招股说明书/要约所提供的格式、经适当填写和妥善执行的保证交付通知,并由合格机构担保签名;以及 |
| 所有以电子方式交付的认股权证向交易所代理商的DTC账户转账的确认书 ,连同一份填妥并正式签署的转让同意书和任何所需的签字保证(或,如果是入账转让,则是根据ATOP的代理人的报文)、 和转让同意书所要求的任何其他文件,必须在交易所代理商收到保证交割通知之日起纽约证券交易所开盘交易之日起两天内收到。 |
在任何情况下,如果根据要约公开认股权证采用保证交割程序,则只有在交易所代理及时收到适用的上述事项的情况下,才会为根据要约进行交换并根据要约接受的认股权证发行普通股。
交货的时间和方式
除非遵循上述保证交付程序,否则只有当交易所代理在截止日期 之前通过登记转账方式收到此类公共认股权证,以及一份正确填写并正式签署的传输和同意书或代理报文时,才能适当地提交公共认股权证。
所有与要约和征求同意有关的交付,包括任何意见书和同意书以及提交的授权书,都必须提交给交易所代理。不应该向美国发货。任何交付给美国的单据将不会被转发给交易所代理,因此不会被视为正确提交。所有所需文件的交付方式由投标授权书持有人自行选择和承担风险。如果是邮递,我们建议寄挂号信,并要求回执(已投保)。在所有情况下,都应留出足够的时间以确保及时交货。
有效性的确定
所有关于文件形式和任何认股权证投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受交换的问题将由我们全权酌情决定,我们的决定是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认为格式不正确的认股权证投标,或拒绝我们的律师认为可能非法的 认股权证投标。我们也保留绝对权利放弃任何投标中的任何瑕疵或不规范之处。
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认股权证,无论是否在其他投标认股权证的情况下放弃类似的缺陷或违规行为。我们或任何其他任何人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知,我们或他们中的任何人也不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
费用及佣金
直接向交易所代理发出公开认股权证的认股权证持有人,将没有义务支付交易所代理的任何费用或费用,或任何经纪佣金。通过经纪商或银行持有认股权证的实益所有人应咨询该机构,了解该机构是否会根据要约与同意征求意见向所有人收取与投标认股权证有关的任何服务费。
转让税
我们将在要约中支付适用于向我们转让认股权证的所有转让税。如果因任何其他原因而征收转让税,则无论是对登记持有人或任何其他人征收的转让税,都将由投标人支付。可能征收转让税的其他原因包括(I)如果我们的普通股是以签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记或发行,或(Ii)如果要约认股权证是以签署转让书和同意书的人以外的任何人的名义登记 和同意。如果没有提交令人满意的支付或免除这些转让税的证据,这些转让税的金额将直接向投标持有人开出账单,和/或 从该持有人提交的认股权证的任何到期付款中扣留。
提款权
通过提交公共权证进行交换,公共权证持有人将被视为已有效地提交了其对权证修正案的同意 。根据要约作出的公共认股权证的投标可在到期日之前的任何时间撤回。认股权证持有人对权证修订与同意征集有关的同意,可在截止日期前的任何时间通过(I)撤回提交的公开认股权证或(Ii)撤销相关同意而被撤销。在到期日之前有效撤回公共认股权证将被视为同时撤销与认股权证修正案相关的 同意。公共认股权证和相关权证修正案的投标不得在到期日之后撤回。私募认股权证持有人的同意不得撤销。如果要约期延长,您可以随时撤回公共认股权证并撤销您的相关同意,直至延长的要约期届满。要约期届满后,此类投标不可撤销,但在2023年1月10日前未被吾等接受交换的公开认股权证此后可由阁下撤回,直至吾等接受公开认股权证以进行交换为止。
要生效,交易所代理必须在本招股说明书/要约中确定的地址及时收到撤回和撤销同意的书面通知。任何撤回通知和同意撤销通知必须指明(I)提交将被撤回的公开认股权证的人的姓名和将撤回的公开认股权证的数量,以及(Ii)提交对认股权证修正案的同意和与该同意相关的公开认股权证的数量。如果要撤回的公开认股权证和要撤销的同意书已经交付给交易所代理,则在发布该等认股权证和撤销同意之前,必须提交 签署的撤回和同意撤销通知。此外,该通知必须指明登记持有人的姓名(如果与投标和同意的公共权证持有人的姓名不同)。撤回和同意撤销不得取消,撤回投标和撤销同意的公共认股权证此后将被视为未就要约和同意征求的目的进行有效投标或同意。但是,撤回招标或已撤销同意的公共认股权证,可通过在到期日期之前的任何时间按照上述第(br})节所述的程序之一重新招标或交付。
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公共认股权证的实益所有人如希望撤回以前通过DTC提交的公开认股权证和同意书,应与持有其权证的DTC参与者联系。为了撤回之前提交的公开认股权证和提交的相关撤销同意,DTC参与者可以在 到期日之前通过以下方式撤回其指令:(I)通过DTC的参与者投标报价计划(PTOP)功能撤回其接受,或(Ii)通过邮寄、亲手递送或传真向交易所代理交付撤回该指令的通知。退学通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。指令的撤回必须由DTC参与者执行,因为该DTC参与者的姓名出现在通过与撤回相关的PTOP功能传输的指令上。如果被撤回的投标是通过TOP进行的,则只能通过PTOP撤回,而不能通过硬拷贝交付撤回指令。DTC 只有在符合本款规定的情况下,DTC 参与者才可撤回已提交的公募认股权证。
提交公开认股权证并提交同意书而非通过直接交易的持有人应向交易所代理发出书面撤回通知,指明提交公开认股权证并提交同意被撤回的权证持有人的姓名 。撤回通知上的所有签名必须由符合资格的机构担保,如上文题为《交易所认股权证招标程序》的章节所述;但是,如果撤回的公开认股权证是由合格机构持有的,则不需要担保撤回通知上的签名。撤回之前的公开认股权证投标和提交的同意将在交易所代理收到撤回通知后生效。通知方式的选择由权证持有人承担风险,撤回通知必须由交易所代理及时收到。
关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定,该决定为最终决定并具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知,或因未能作出任何该等通知而招致任何责任。
接受发行股份及同意修订
根据要约及征求同意书的条款及条件,吾等将接受有效投标的公开认股权证进行交换,并同意正式交付的认股权证修订,直至到期日,即美国东部时间2022年12月12日凌晨12时01分,或吾等可延长的较后时间及日期。我们将在根据要约交换公开认股权证时发行的普通股,连同交易所代理发出的书面通知,确认未交换或未提供同意的任何认股权证的余额,将在到期日期 后立即交付。在所有情况下,根据要约和同意征求意见,在交易所代理及时收到(I)提交的认股权证和同意书,(Ii)正确填写并正式签署的转让同意书,或在适用的情况下遵守ATOP,(Iii)递交同意书和同意书所要求的任何其他文件,以及(Iv)所需的任何签名保证后,根据要约和同意征求意见,认股权证将被接受用于交换,同意将被接受。
就要约和同意征求而言,我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的公开 认股权证,以及未被撤销的正式提交的相关同意书,除非我们向认股权证持有人发出不接受的书面通知。
要约及征求同意书结果公告
我们将公布要约和同意征求的最终结果,包括要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃,以及我们是否将在要约期结束后尽快接受要约和同意征求的认股权证进行交换。我们将通过新闻稿和修改我们将向美国证券交易委员会提交的与要约和同意征求相关的时间表来宣布这一消息。
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要约和征求同意的背景和目的
董事会于2022年11月9日批准了要约和同意征求意见。要约及同意征求的目的是尝试 简化我们的资本结构,增加我们的公众流通股,并减少认股权证的潜在摊薄影响,我们相信这将为我们未来的运营和增长机会提供更大的灵活性。
协议、监管要求和法律程序
吾等与吾等的任何董事、行政人员、联属公司或任何其他人士之间并无现行或拟议的协议、安排、谅解或关系,直接或间接与要约及同意征求或吾等作为要约及同意征求标的之证券有关。
除适用的联邦和州证券法的要求外,我们知道我们没有联邦或州监管要求需要遵守,也没有联邦或州监管批准需要我们与要约和同意征集相关。没有适用于要约和同意征求的反垄断法。《交易法》第七节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集。
没有与要约和同意征集相关的未决法律程序。
董事、行政人员及其他人的利益
我们并不实益拥有任何未清偿认股权证。我们的某些高管可能被视为实益拥有下表所述的私人配售认股权证。埃里克·格鲁曼和约翰·柯林斯各自已根据各自签署的投标和支持协议同意根据要约发出该等认股权证,条件是埃里克·格鲁曼和约翰·柯林斯均应作出该等投标和同意,条件是本招股说明书/要约交换中所述的要约条款不得对他们中的任何一方产生重大不利影响。埃里克·格鲁曼和约翰·柯林斯都不会因参与要约或征求同意而获得任何利益,而这些利益不是按比例与根据要约交换的未偿还认股权证的持有人分享的。我们的其他董事、高管或控股人士或他们各自的任何关联公司均不需要或已表示他们将参与要约。
下表列出了截至2022年11月9日,由我们的董事、高管和控制人及其任何附属公司实益拥有的权证:
名字 |
集料数量公众认股权证有益的拥有 | 百分比公共部门的认股权证有益的拥有 | 集料私有数量安放认股权证有益的拥有 | 私有百分比配售认股权证实益拥有 | ||||||||||||
埃里克·格鲁布曼(1) |
| | 3,270,576 | 29.7 | % | |||||||||||
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|
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约翰·柯林斯(2) |
| | 3,270,576 | 29.7 | % |
(1) | 我们的董事会主席埃里克·格鲁曼是2,326,132份私募认股权证的纪录保持者。Eric GRubman也是EKC2012 Trust的受托人,该信托是472,222份私募认股权证的纪录持有人,并对EKC2012 Trust持有的证券拥有唯一投票权和投资控制权。因此,郭博文先生可被视为实益拥有EKC2012信托持有的证券。Eric GRubman的妻子Elizabeth Compton是EPG2012 Trust的受托人和受益人,EPG2012 Trust是472,222份私募认股权证的记录持有人, 对EPG2012 Trust持有的证券拥有唯一投票权和投资控制权。因此,伊丽莎白·康普顿和埃里克·格鲁曼可能被视为实益拥有EPG 2012 Trust持有的认股权证。 |
(2) | 董事的约翰·柯林斯是3,270,576份私募认股权证的纪录保持者。 |
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生意场
除非另有说明或上下文另有规定,否则本节中所有提及的超级集团控股公司、超级集团、SGHC、?公司、?集团、?业务、?我们、?我们或?我们的?是指业务合并完成前SGHC及其子公司的业务,以及业务合并完成后公司及其子公司的业务。
概述
超级集团是全球领先的在线体育博彩和博彩运营商。超级集团的使命是负责任地为全球在线博彩和博彩界提供一流的娱乐。超级集团实现这一目标的战略建立在三个关键支柱之上:
1. | 将其全球足迹扩展到尽可能多的商业上可行的受监管市场,以便 接触尽可能多的客户; |
2. | 通过战略伙伴关系以及协调的赞助和营销活动提高其品牌知名度 ;以及 |
3. | 利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值产品供应和以客户为中心的服务交付。 |
截至向交易所提交招股说明书/要约之日,Super Group子公司在20多个司法管辖区获得许可,管理着约3,800名员工。在截至2022年6月30日的六个月里,平均每月有超过260万名客户每月产生超过25亿澳元的赌注。2022年1月1日至2022年6月30日期间,总下注金额达156亿澳元。Super Group在2022年1月1日至2022年6月30日期间在不同地理区域(包括美洲、欧洲、非洲和世界其他地区)的业务按预计综合净博彩收入计算产生6.55亿澳元,这些地区在此期间分别约占46%、10%、20%和24%。在2021年的12个月中,每月平均有超过280万客户产生了超过32亿美元的赌注。在2021年1月1日至2021年12月31日期间,总赌注达到380亿澳元。Super Group的业务在2021年1月1日至2021年12月31日期间在不同的地理区域(包括美洲、欧洲、非洲和世界其他地区)产生了12.6亿卢比(14.8亿美元)的预计综合净博彩收入,这些地区在此期间分别约占47%、11%、17%和25%。
超级集团做了什么
超级集团的全球在线体育博彩和赌场博彩服务通过两种主要产品提供给客户:
| 贝特韦,一家单一品牌的顶级在线体育博彩服务,以及 |
| 旋转,一家多品牌在线赌场产品。 |
Betway是Super Group的单一品牌在线体育博彩服务,业务遍及欧洲、美洲和非洲,业务范围遍及全球。该品牌以体育为主导,但也提供赌场游戏。Betway寻求继续提高品牌知名度,包括 通过不断扩大的合作伙伴关系和与世界各地运动队和联盟的合作。截至本招股说明书/要约交换之日,Betway已有60多项此类安排,并正在积极谈判进一步扩大规模。
Spin是Super Group旗下的多品牌在线赌场产品。Spin的20多个赌场品牌的多样化组合旨在 在全球范围内与文化相关,同时旨在提供广泛的赌场产品。SPIN寻求通过广泛的有针对性的营销渠道实现增长,公司认为在这些渠道中,扩张的品牌组合是一项重要资产。
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超级集团旨在通过收购数字游戏有限公司(DGC)进一步扩大其全球足迹,DGC是美国数字游戏公司(DGC USA)的母公司,后者拥有在美国使用Betway品牌的独家许可证。2021年4月7日,SGHC达成了收购DGC的最终协议,但须获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC USA已经在最初的12个受监管或预期中的美国受监管的州及其收购将使Super Group能够渗透并利用其在这些新市场的能力。
在Betway的全球扩张之后,在某些情况下,该公司已将该品牌授权给某些司法管辖区的第三方,在这些司法管辖区,被许可人能够更好地抓住市场机遇,同时利用全球品牌,并支付许可费。
公司背景
本公司,或超级集团(SGHC)有限公司,是根据格恩西岛法律注册成立的控股公司,成立的目的是完成本招股说明书/要约交易所所述的业务合并。在2022年1月27日发生业务合并之前,本公司没有任何重大资产,也没有经营任何业务。SGHC是根据根西岛法律注册成立的控股公司,其业务和运营通过在全球不同司法管辖区注册成立的众多子公司进行。SGHC和公司的主要执行办公室位于GY1AR,GY1 1AR,圣彼得港,Les Elhelons,Bordeaux Court。
SGHC成立于2020年7月,旨在通过对共同所有权实体的重组,成为Pinds控股有限公司(Pinds)、丰加利控股有限公司(Fengari)和Pelion控股有限公司(Pelion)的最终母公司。Pelion和Fengari共同拥有旋转业务,而Pinds和其他根据重组获得的实体共同拥有Betway业务。这两项业务的前身公司是从1997年开始成立的。在这些前身公司的创始人和早期员工中,仍有20多人在公司工作了20多年,其中包括首席执行官尼尔·梅纳什和首席财务官阿琳达·范维克。
2020年10月7日,SGHC与Fengari的股东达成协议,Fengari是一家根据根西岛法律注册成立的控股公司,根据该协议,SGHC收购了Fengari的全部已发行股本。本次交易的目的是将Fengari及其子公司合并为SGHC集团,同时保留Fengari的最终实益所有权。2020年10月7日,SGHC与根据根西岛法律注册成立的控股公司Pelion的股东达成协议,根据协议,SGHC收购了Pelion的全部已发行股本。这项交易的目的是将Pelion及其子公司合并为SGHC集团,同时保留Pelion的最终实益所有权地位。请参见?管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析财务信息的可比性.
超大集团的机遇和巨大且不断扩大的总目标市场
不断增长的全球体育博彩和在线赌场博彩市场
超级集团旗下品牌在全球在线博彩市场的两个不同领域运营,即体育博彩和在线赌场博彩,这两个行业最近都经历了显著增长,预计未来几年将继续增长。
根据H2博彩资本的数据,全球在线体育博彩总收入(GGR)预计将从2021年的538亿美元增长到2026年的872亿美元,而全球在线赌场博彩市场预计将从2021年的330亿美元增长到2026年的613亿美元,部分原因是包括美国在内的新监管市场预计将强劲增长。
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非洲和欧洲的几个国家已经放开和监管体育博彩和/或在线赌场博彩,还有几个国家还在这样做的早期阶段。H2预测欧洲体育博彩和在线赌场博彩GGR将从2021年的381亿美元增长到2026年的548亿美元,并预计非洲GGR将从2021年的15亿美元增长到2026年的41亿美元。非洲和欧洲已经是Super Group的重要市场,该公司相信,当这些地区的司法管辖区对在线体育博彩和在线赌场博彩进行监管时,该公司处于有利地位,能够充分利用机遇。
2018年5月,美国最高法院废除了1992年《职业和业余体育保护法》(PASPA),其效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制,并赋予各州在其司法管辖区内控制体育博彩合法化的控制权。截至2021年12月31日,已有33个州和华盛顿特区通过了体育博彩合法化的措施(其中三个州尚未实施)。在这个数字中,22个州已经授权在全州范围内进行在线体育博彩,而11个州仍然只在赌场或零售点进行零售。七个州已经通过了在线赌场博彩合法化的措施。在加拿大,议会最近通过了一项立法,允许各省监管每个省内的单一博彩。具体地说,安大略省启动了一项制度,他们的市场于2022年4月4日上线,接受受监管的体育博彩和赌场博彩的注册申请,直到2022年10月31日。Spin,Via Cadtree Limited, 和Betway,Via Cadway Limited,都已成功注册,向安大略省居民提供各自的体育和/或赌场产品,目前都住在那里。
H2目前预计,北美在线体育博彩和赌场市场将在2021年产生约406亿美元的GGR,高于2021年的122亿美元,其中353亿美元和96亿美元预计分别来自美国(不包括州彩票)。
Super Group是体育博彩和在线赌场博彩市场的领先者,截至2021年12月31日的年度净博彩收入为14.8亿美元(12.6亿澳元) ,其中约49.2%来自Betway,其余来自Spin。该公司在20多个司法管辖区持有许可证,包括体育博彩和在线赌场博彩,不包括多达12个司法管辖区,在这些司法管辖区中,DGC USA已在美国获得初步商定的市场准入协议(通过获得所需的许可证或相关州当局的批准,或通过商业安排从陆上运营商租赁许可证,以满足任何在线运营必须与陆上运营捆绑在一起的法律要求),目前正在其他州和司法管辖区申请或谈判许可证。截至本招股说明书/报价发布之日,Betway品牌(由被许可方DGC USA运营)已在美国7个州上线,分别是亚利桑那州、新泽西州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、爱荷华州、科罗拉多州和弗吉尼亚州。我们预计Betway品牌将于2023年第一季度在俄亥俄州和路易斯安那州上线。对于其余3个州,即堪萨斯州、密西西比州和密苏里州,由于围绕引入法规和/或接收所需许可证和批准的时间安排,目前没有具体的上线时间表。此外,还达成了一项协议,将在宾夕法尼亚州提供一个额外的赌场品牌。
超大集团的核心优势
管理层认为,以下是公司成功扩张的关键因素:
百威的全球单一品牌提供显著的营销规模效益。
超级集团的旗舰品牌Betway是一家以体育为主导的全球在线博彩品牌, 在所有市场的定位始终如一。这一方法旨在利用国家、地区和本地的营销支出来实现全球利益,管理层相信,随着业务的扩张和Betway继续进入新市场,这将产生显著的营销规模效益。请参阅标题为的章节战略、产品和商业模式 and 销售和市场营销?了解更多详细信息。
例如,在美国推出之前,Betway已经与芝加哥公牛、克里夫兰骑士、洛杉矶队等美国体育特许经营权建立了营销合作伙伴关系
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快船队、金州勇士和纽约岛人队。管理层相信,除了提高Betway品牌在美国的知名度外,这些品牌的全球影响力还将使该公司在美国以外的关注美国体育的市场上受益。这一策略的价值之前的例子包括本公司与英超球队西汉姆联队的合作,根据独立评估,截至2021年底,西汉姆联队的回报价值相当于其成本的5.8倍。
管理层 积极寻求通过定期的品牌知名度研究来验证其对这一方法的信念,以下图表反映了2021年进行的研究:
Spin的多品牌赌场组合最大限度地提高了市场份额
Spin®的多品牌在线赌场产品旨在通过各种营销渠道获得额外的货架空间,尤其是在更难获得有效大规模品牌广告的市场和/或需要更多样化的营销方法的市场。
例如,在一些市场,公司认为主要的或更有效的营销形式是在独立附属公司营销人员的帮助下进行的。特别是,在这种情况下,公司认为向这些附属公司提供广泛的品牌投放市场将带来显著的好处。请参阅标题为 的章节销售和市场营销.
数据的战略使用优化了客户满意度和公司盈利能力
Super Group对数据和分析的战略关注体现在专有技术系统的开发上,该系统旨在利用公司每天收集和分析的大量专有数据。这些系统和数据收集和分析旨在与公司的所有产品平台协同运行,而不管后者是专有的还是由第三方提供的。请参阅标题为的章节超大集团的技术和数据驱动方法.
这些系统旨在尽可能接近实时地分析和理解客户行为。利用这些情报,公司的目标是:通过尽可能接近实时的互动、干预和建议,以负责任和有利可图的方式优化客户的享受和寿命,将欺诈和其他财务风险降至最低,并尽可能高效和有效地满足公司的监管和合规要求。
战略技术选择最大化快速推向市场,地缘扩张与竞争优势
公司面向客户的产品技术决策是由管理层的信念决定的,即新市场的产品选择必须寻求优化快速推向市场,产品-市场契合度和竞争力
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优势。在其他地方和任何商业上可能的地方,该公司寻求利用技术来获得竞争优势,特别是在与数据和分析相关的任何方面。
多样化和可见性
该公司将业务扩展到尽可能多的商业上可行的受监管市场的战略已在20多个不同的司法管辖区获得了游戏许可证,不包括DGC USA已在美国获得初步市场准入协议的多达12个司法管辖区,以及它目前正在申请或 谈判许可证的其他州和司法管辖区。管理层认为,这种多元化是未来良好收入和利润可见性的关键,也是防止任何市场关闭的缓解因素。公司在全球18个国家和地区的团队可确保公司在自然灾害、地缘政治风险或其他潜在运营中断情况下获得自然程度的保护。随着更多司法管辖区和美国各州的许可证和准入目前正在申请或谈判中, 管理层相信公司的多元化以及收入和利润的可见性将继续提高。请参见?风险因素与预测相关的风险我们的增长前景和市场潜力将取决于我们获得在多个受监管司法管辖区运营的许可证的能力,如果我们无法获得此类许可证,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
全球扩张,专注于当地
虽然公司是全球性的,但管理层会单独处理每个市场,根据当地情况量身定做产品、人员配备和营销决策。在一些国家/地区,雇用专门的国内工作人员以协调特定司法管辖区的营销活动,并用于当地运营或其他目的,包括全天候客户服务、制作用于客户参与的当地内容、与当地相关的品牌和营销活动、获得当地支付处理机制,以及与当地社会责任和社区提升组织的互动 。
在全球范围内,该公司拥有140多名员工的体育书籍交易团队受益于与第三方技术提供商的长期关系 。在整个非洲,该公司雇佣了一个约600名员工的运营团队来开发、扩大和运营公司专有的体育书籍和专门构建的非洲市场平台。
证明有能力快速推出和扩展新市场
进入新市场通常需要前期资本投资,这取决于需要进行多少定制才能符合当地法规和其他条件。此外,一些市场在监管方面比其他市场更严格和/或更具体,这可能会增加实现完全整合之前所需的时间。 然而,尽管整合时间不同,但该公司已证明其有能力进入并有利可图地进入新市场。
例如,在2018年4月在一个新的非洲市场开始营销后的24个月内,收入增长了16.5倍,从最初的约145,000美元增长到每月235万美元,此后一直在持续增长。同期,首次存款人数增长了12.6倍。同样,在欧洲的另一个新市场(非英语国家,竞争非常激烈),于2018年9月开始营销,在接下来的24个月中,收入增长了10.3倍,从每月约175,000美元增加到175万美元。同期,首次存款人数增长了13.6倍。
管理层认为,这些结果表明了Betway品牌的全球实力。实际上,管理层的信念是,Betway的全球品牌存在在新的市场中创造了潜在的需求,因为即使在Betway进入市场之前,它将凭借Betway品牌在世界各地参与的广泛合作伙伴关系和 赞助而为潜在客户所熟知。
管理层进一步认为,该公司迄今的业绩是 证据,证明这一潜在需求可以被成熟的营销战略成功地利用(参见销售和市场营销?)、灵活和务实
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技术选择(请参阅超大集团的技术和数据驱动方法),并在必要时,利用当地技能和知识,以国内为重点的团队。
运营卓越的共享中心和运营规模经济
管理层认为,营销、产品和客户服务通常需要很大程度的本地化,而企业内部的其他领域预计将受益于集中化和规模经济。
例如,技术和软件、数据和分析、支付处理、欺诈检测、合规性和风险管理。营销、产品和客户服务的某些方面也被认为是最好的集中化,尽管要仔细考虑如何不抑制区域创新、质量和交付。
超级集团的目标是在集中化和分布式本地化之间取得深思熟虑的平衡,以实现最佳的客户服务、有效的整体交付和有意义的规模经济,所有这些都是为了服务于持续增长和股东的最佳长期预期回报。
负责任的游戏
超级集团 认为负责任的游戏既是挑战,也是机遇,最终是进入的障碍和竞争优势的来源。
以商业审慎和有效的方式满足监管要求的挑战是显而易见的。管理层认为,Super Group 迄今成功应对了这一挑战,该公司已持有许可证的20多个特许司法管辖区就是明证。
机会来自本公司的观点,即尝试以负责任的方式满足客户的博彩和博彩娱乐需求,最终将带来更满意的客户,这反过来将产生更可持续和更稳定的收入,从而更好地长期了解收入和利润。
随着体育博彩和在线赌场博彩业务随着时间的推移而成熟,业务的复杂程度自然会增加 。这在一定程度上是由于不同司法管辖区的法规存在一些重大差异,这些法规加在一起形成了天然的准入壁垒。规模较小的运营商越来越难以在日益增长的运营复杂性的要求下生存下来,管理层认为,这在一定程度上促成了最近行业内的整合。
管理层 相信,该公司共享的卓越运营中心和规模经济,以及对数据、分析和长时间客户互动的战略关注(请参阅一节A超级集团的技术和数据驱动方法?)为公司创造显著的竞争优势。Super Group收集和分析有关客户行为和体验的数据的能力,既可以为客户提供个性化体验,也可以实时识别潜在问题游戏或伤害风险。如标题为……的章节中进一步阐述的超大集团的技术和数据驱动方法, 公司在适当的时候采用了许多实时干预措施,并遵守相关法规。
管理经验
超级集团首席执行官Neal Menashe在体育博彩和在线赌场博彩行业拥有20多年的经验。该公司的总裁和首席运营官理查德·哈森在投资银行、体育博彩和在线赌场博彩领域拥有超过12年的经验。公司首席财务官Alinda van Wyk在体育博彩和在线赌场博彩业务的财务管理方面也拥有20多年的经验。公司受益于其管理团队中拥有丰富经验的专业人士,无论是在公司还是在行业中。
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战略、产品和商业模式
战略
Super Group对全球在线游戏市场的关键挑战和机遇的诊断源于该公司的以下信念:
| 随着时间的推移,将有相当数量的其他司法管辖区对体育博彩和/或在线赌场博彩进行监管。 |
| 明确监管体育博彩和/或在线赌场博彩的司法管辖区将变得更容易规模化地营销,但同时可能会变得更具竞争力,在这种情况下,品牌实力将成为成功的重要决定因素。 |
| 尚未引入明确监管框架的司法管辖区可能仍然可以在 运营(受某些有限法规的约束),但规模营销可能更难实现,在这种情况下,品牌组合将是一项重要资产。 |
为了应对这些挑战,公司的三个关键战略作为其指导政策,管理公司所做的一切。
1. | 将其全球足迹扩展到尽可能多的商业上可行的受监管市场,以便 接触尽可能多的客户; |
2. | 通过战略伙伴关系以及协调的赞助和营销活动提高其品牌知名度 ;以及 |
3. | 利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值产品供应和以客户为中心的服务交付。 |
本公司相信,通过寻求在合法和商业上可行的尽可能多的不同司法管辖区开展业务,将为股东带来最大价值,公司必须继续寻求在健全的监管框架提供收入和利润长期可见性的司法管辖区进行扩张和增长。
该公司进一步认为,单品牌在线体育和多品牌在线赌场战略是利用其可用营销预算的最佳方式。鉴于本公司相信,随着时间的推移,将有越来越多的司法管辖区对体育博彩和/或在线赌场博彩进行监管,这一战略旨在产生更大的营销规模经济,改善全球品牌知名度,增加市场份额,并最终提高股东的回报。
在公司认为具有商业意义的地方利用专有、定制和通用技术堆栈和服务基础设施,而在公司认为这样做将更快、更有效和更有利可图地进入市场的地方利用第三方产品和服务。该公司的目标是在其专有数据收集和分析以及专有交互系统的基础上,负责任地优化客户的娱乐、福祉和盈利能力 。见?超大集团的技术和数据驱动方法?了解更多详细信息。
出于以下所述的战略原因,公司特意将Betway和Spin的产品和业务模式区分开来。
必维体育博彩产品
Betway被定位为一款高级体育书籍,为赛前和游戏中的下注提供功能齐全的体育博彩产品。根据法规限制、产品供应情况、市场成熟度和市场的战略价值,在不同的地理市场提供不同的产品和/或功能。
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Betway的旗舰体育博彩产品是专门为Betway 定制开发的(参见标题为超大集团的技术和数据驱动方式?和·v伙伴关系、供应商和战略协作?),目前能够接受60多个不同运动项目的投注。该产品在Betway运营的大多数相对成熟的市场提供,如英国和大多数欧洲市场。对于其他市场,该公司已经开发了一个专有的体育博彩平台, 它将致力于在适当的地方重新使用。
Betway正在与长期合作伙伴和主要供应商Apricot进行财务谈判,Apricot是Betway在非洲以外的许多司法管辖区的体育书籍供应商。因此,该公司正在考虑一项安排,以大幅增加Betway作为其体育书籍的独家许可方可获得的专用开发资源。这涉及增加未来几个季度在软件开发方面的支出和投资,其中一部分可能作为对Apricot的贷款,不超过4300万卢比,以支付专门用于Betway的大量资源。关于这笔额外支出,本公司和Apricot已开始讨论本公司未来通过购买基础技术副本的选择权获得其体育书籍的全部所有权的可能性。这些讨论还处于早期阶段,公司不能保证达成具有约束力的条款
全球体育博彩市场在不断发展,新的市场一直在监管或重新监管,监管要求往往非常具体,有时甚至是复杂的,需要进行大量的开发工作才能实现合规。因此,即使是世界上最大的体育博彩公司也很难跟上调整其现有产品的步伐,以适应新市场的法规遵从性和/或产品和文化要求。
因此,除了独家旗舰体育图书和专有体育图书平台外,在一些新的市场(特别是那些专有和旗舰产品尚未针对特定的当地法规进行定制的市场),公司可能会与更多的第三方产品提供商合作,以最大限度地减少市场进入的延误。
Betway的在线赌场游戏产品
Betway以体育为主导的营销将体育博彩产品放在最前面和中心,以加强品牌的优质体育书籍定位。尽管如此,仍有相当大比例的体育博彩客户也喜欢赌场赌博,因此Betway还在监管框架允许的司法管辖区提供赌场游戏。
根据法规要求和产品供应情况,可能会在不同的司法管辖区提供略有不同的产品。赌场 游戏从第三方供应商那里采购,这些供应商是根据它们是否适合每个市场而选择的。目前,Betway提供2000多种独特的赌场游戏,其中包括来自30家不同供应商的200多张现场赌桌。
Spin‘s多个在线赌场游戏品牌
Spin运营着20多个品牌的产品组合,其中大多数品牌都被翻译成多种语言,为客户提供了 玩来自7个不同供应商的1,500多款在线赌场游戏的能力。2021年,最大的五个品牌贡献了Spin收入的94%。
与Betway的单一品牌规模营销方法不同,Spin寻求在规模营销往往更加困难的市场中展开竞争,因此,在这些市场中,庞大的品牌组合和多样化的产品范围提供了Spin吸引更广泛客户的能力,而不是在缺乏有意义的大规模营销的情况下,单一品牌能够吸引更多类型的客户。
管理层认为,各种各样的营销渠道进一步增强了这一战略的有效性(见Br}销售和营销).
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2022年9月1日,公司收购了Jumpman Gaming Limited(Jumpman Gaming Limited)的多数股权,Jumpman Gaming Limited是一家专注于英国的小型赌场公司。Jumpman经营着大约200个品牌。2022年9月,Jumpman贡献了约700万欧元的净收入。
在全球范围内,Betway和Spin产品有40种不同的货币可供选择,客户可使用27种不同的语言提供服务。
超大集团的技术和数据驱动方法
超级集团管理着1,000多名专注于技术的员工,以支持和增强其产品供应。团队分为以产品为重点的 和以系统为导向的投资组合,旨在推动解决方案的有效所有权并实现高效的交付和扩展。
团队对自己的计划负责,以支持公司的战略,该战略源于客户要求、法规框架、竞争对手分析、产品性能指标和假设驱动的工程的组合。在组合中,此方法旨在最大限度地优化SGHC的技术灵活性、功能、交付、可靠性和竞争优势。
在运营方面,Super Group遵循DevOps原则,包括持续交付旨在最大限度地减少部署痛苦和最大限度地提高客户信任和信心的系统。
公司对信息安全给予了极高的重视。涉及敏感信息处理的主要子公司要么已经通过国际标准化组织27001认证,要么正在积极争取获得认证。在后一种情况下,管理层确信相关和必要的流程、系统和做法已基本到位。
尤其是面向客户的产品,该公司采用自有技术和与领先第三方提供商的长期合作伙伴关系 相结合的方式(见第3节--伙伴关系、供应商和战略协作),这是一种灵活的方法,旨在提高上市速度并减少与调整技术堆栈以适应新市场相关的摩擦。
在其他非面向客户的技术领域,公司可能会使用第三方供应商的产品和服务,特别是在管理层不相信通过开发专有技术获得竞争优势的情况下,或者在这样做可能不是商业上审慎的情况下。然而,在管理层认为可以通过盈利获得有意义的竞争优势的领域,公司将寻求开发和维护其自己的专有技术。如果系统旨在提供竞争优势,该公司将努力确保与其所有产品平台的互操作性,包括由第三方提供的平台。下面突出显示了这方面的一些示例。
总体而言,Super Group的技术方法大致可分为三个领域:
面向客户的产品和平台
Super Group的专有Sportsbook产品由Betway在该公司获得许可的大多数非洲国家提供。 除了这一显著例外,在大多数司法管辖区,面向客户的体育博彩和在线赌场博彩产品的主要组件都来自第三方供应商。尽管如此,该公司始终寻求高度参与第三方产品的规范和定制,并与所有供应商密切合作。
公司与Apricot的关系尤其如此,Apricot提供Betway定制开发的独家使用的旗舰体育博彩系统,以及用于公司大部分运营的玩家账户管理(PAM)系统。Aricot还提供Betway和Spin提供的很大一部分赌场游戏(请参阅标题为V合作伙伴关系、供应商和战略协作).
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数据和相关系统
Super Group寻求从其专有数据中获得显著的竞争优势,方法是收集有关客户生命周期中所有步骤的详细信息,并且始终在相关数据保护法规的限制范围内。特别是,一旦客户与该公司的某个品牌进行了商业接触,则将收集大量有关赌博和其他产品互动的专有数据,并在下游提供以供实时分析和决策。
专有的 实时系统可转换和分析这些数据,以便了解Super Group产品中的每个客户体验。公司使用这些信息(在适当的情况下实时),以安全和负责任的方式最大化客户价值和享受。专门的客户体验团队旨在测量和监控客户旅程中的所有互动点和所有步骤,最终目标是最大限度地减少摩擦和最大限度地提高客户对公司产品的易用性。
该公司维护一系列设计精良的专有系统,用于每天处理数以百万计的复杂事件,以便提供可对个别客户行为做出动态反应的定制客户体验。以这种方式生成的实时干预的示例包括:
| 投注行为:公司旨在实时监控和分析客户行为,目的是发现投注行为中不可持续或潜在有害的偏差,从而使公司能够尝试适当和及时地进行干预。除了作为多个司法管辖区负责任的监管博彩义务的要求外,本公司相信,这种性质的干预最终会产生更满意和更可持续的客户、更高的保留率和更长的客户生命周期,从而提高客户生命周期 价值。 |
| 个性化下注建议:寻求结合机器学习和数据科学了解个人客户偏好和属性,进而生成个性化下注建议,旨在消除用户界面摩擦并提高客户满意度和享受度。 |
| 个人盈利能力分析和个性化激励:该公司聘请统计学家和数据科学家参考一系列活动和指标,对短期、中期和长期客户行为的预期盈利能力进行建模和验证。该公司认为,这些模型使其能够以盈利和负责任的方式 激励和/或鼓励(或不鼓励,视情况而定)公司试图实时执行的特定行为。该公司认为,这些模式和相关干预措施综合起来形成了显著的竞争优势,可产生更满意和可持续的客户、更高的保留率和更长的客户生命周期,从而提高客户的终身价值。 |
| 监控和减少潜在的欺诈活动:类似的模型和系统寻求 实时识别潜在的欺诈或其他有问题的活动,从而旨在限制对企业的潜在财务损害和/或监管风险。 |
对于上述所有例子,公司力求确保相关系统能够处理来自其所有产品 平台的数据,包括由第三方提供的平台,并确保客户互动和干预可在其所有产品平台上执行,包括由第三方提供的平台。
公司的分析和数据科学能力也应用于获取新客户,例如,针对特定市场、渠道和营销合作伙伴调整营销和相关活动。在可能的情况下,该公司与第三方营销技术提供商合作,采用实时竞价、支出和分配优化算法,并结合动态创意优化和个性化消息传递,所有这些都旨在降低获得新客户的成本。
在可能的情况下,跟踪和衡量公司的营销支出,目的是使公司能够对营销渠道的预期盈利能力的变化做出快速反应。对于大型品牌和
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赞助活动的筹备时间可能很长,绩效衡量既是科学,也是艺术,公司的年度营销预算和计划是通过参考 复杂的计量经济模型进行优化的,并根据专有和第三方数据进行交叉引用和验证,目的是优化整个营销漏斗的效率。
然后,预算提案和其他相关的预期运营因素被输入到业务的详细精算模型中,该模型分别为所有主要市场预测Betway和Spin的预期财务业绩。然后汇总和评估这些结果,以确保在一系列潜在情况下公司计划的财务稳健性。该模型全年定期更新,用于财务管理和监测,也用于审计和监管要求。
其他赋能平台和共享服务
随着时间的推移,公司开发了广泛的专有系统,以实现业务的运营效率,包括以下列出的领域的 。在所有情况下,公司的目标都是随着时间的推移不断发展和改进其系统。
收购营销系统
维护与第三方系统和工具相结合的专有模型,用于部署、管理、衡量和监控各种营销渠道的客户获取活动(请参见??销售和市场营销).
负责任的游戏系统
公司开发了各种系统,以满足公司保护客户免受赌博危害风险的监管要求。由第三方供应商提供的某些相关产品和系统也整合到公司负责任的游戏流程中。
客户保留系统
该公司拥有多个专有系统,旨在确保有利可图地留住客户,并将某些第三方系统和组件用作其客户留存流程的一部分。该公司认为,只有在遵守负责任的游戏原则的情况下,才有可能实现客户终生价值的长期最大化。因此,客户保留系统通常与负责任的游戏系统紧密集成或共享重要组件。
消息传递和通信系统
该公司认为,客户满意度的基础是能够在正确的时间向正确的客户发送正确的消息,因此开发了专有软件系统(其中一些已集成到第三方供应商系统中),用于在应用程序内实时与客户进行消息传递和通信,以及通过其他机制和不同时间执行此操作的其他相关系统。这些系统对于有效提供负责任的游戏和保留干预措施至关重要。
银行和金融系统
一家专门的子公司负责确保公司能够为客户提供一系列机制,以在公司运营的每个市场 存取款。目前,该公司在全球提供超过100种不同的存取款机制。
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相关系统确保为财务管理和报告目的在下游提供必要的财务数据。本公司开发和维护自动化报告和对账系统和流程,以便在月末的几周内编制内部管理账目(包括为每个司法管辖区的每个实体单独编制的每月未经审计的财务报表),并在年末的几个月内编制经审计的财务报表。
风险、欺诈和合规系统
该公司经常遇到复杂的欺诈企图,并被要求根据每个司法管辖区的不同法规在 中核实客户及其资金来源。巨大的客户量(截至2022年6月30日的六个月平均每月超过260万名客户)意味着,用于检测和预防 未遂欺诈并确保遵守您的客户和反洗钱法规的系统必须基本上自动化。除了基于规则的系统将公司在打击欺诈、管理风险和确保合规方面的25年经验汇编在一起外,公司还为此目的花费大量精力开发新系统,包括使用机器学习和其他数据科学技术。
管理押注风险
公司管理自己的经验丰富的交易员团队,以设置和维护体育博彩赔率。这些团队使用自己的专业知识和内部定价模型,结合外部数据馈送、赔率监控服务和各种竞争因素,得出每个市场的开盘价。此后,价格将根据与市场相关的新闻事件以及客户和竞争力量的下注进行调整。公司不能保证在任何时候都能在所有市场上始终提供最好的价格,但会继续努力保持竞争力,为客户提供物有所值的服务。
部署了各种系统来衡量和监控体育图书的利润率,即在特定时间段内该书预计 (根据公司的定价模型)平均获胜的赌注百分比。个人客户下注也受到密切监控,并对被认为不寻常的下注活动发出警报。特别是,将与必要的法律和/或体育当局分享可能存在非法或串通行为(如涉嫌操纵比赛)的证据。在适当的情况下,客户将受到最大下注金额和/或下注类型的限制。
该公司的产品目前支持对60多种不同的运动项目进行赌博,而每一项运动又涵盖了赛前和赛中都可以进行赌博的各种事件和结果(也称为博彩市场)。该公司积极寻求增加额外的博彩市场,包括分散风险、减少保证金波动和提高盈利能力,以满足客户的享受和公司的财务利益。
对于在线赌场游戏,该公司寻求通过以下方式提供一系列娱乐游戏物有所值?返回到玩家?(?RTP?)和(特别是老虎机游戏)?娱乐性波动?(??VX?)特征。RTP以赌注百分比的形式衡量客户的预期回报,而VX则是对其预期差异的衡量。最值得注意的是,对于老虎机游戏,客户对波动性有不同的个人偏好,因此公司尝试向客户推荐 适合他们的偏好的游戏。游戏供应商可能会提供具有不同RTP和VX组合的多种变种游戏,在这种情况下,公司会确保只选择其认为会同时优化这两种变种的变种 物有所值为客户提供娱乐,并为公司带来长期盈利。
成功管理赌博风险的一个必要要求是适当控制客户激励。如果没有合适的 客户激励系统和控制,就有可能出现对公司无利可图的赌博机会。例如,体育博彩的套利,以及巧妙地利用激励进行博彩的情况 基金可以为以下项目创造超过100%的预期RTP
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赌场游戏。该公司认为,最优的个人客户评价和激励(见第L个人盈利能力分析和个性化激励 ?在标题为?的部分超大集团的技术和数据驱动方式将在很大程度上避免这一潜在问题,但在情况并非如此的情况下,公司在检测和防止此类情况方面拥有多年的经验 ,并维护了许多专有系统以期做到这一点。
合作伙伴、供应商和战略协作
超级集团与领先的第三方技术提供商建立了长期的合作伙伴关系,这些技术提供商与公司自己的技术一起,提高了其产品推向市场的速度,并减少了与调整其技术以适应新市场相关的摩擦。
与杏树的关系
Super 集团已与领先的游戏软件和内容提供商之一Apricot(及其附属公司和子公司)签订了多项软件和服务协议,包括赌场软件许可协议、大奖服务和 许可协议和体育书籍软件许可协议。通过这些协议,SGHC与Apricot集团的成员接洽,在公司最重要的几个市场提供Apricot集团的Sportsbook和PAM软件系统。
请注意,Martin Moshal先生是若干信托的指定个人受益人,该等信托是Apricot的最终控股股东,亦是最终控制Super Group主要股东Knutsson Limited的另一项信托的指定个人受益人。这些信托的受益人无权 对信托拥有任何控制权或投票权,也无权任命或更换受托人。
赌场软件许可协议
根据Super Group子公司签订的各种赌场软件许可协议,Super 集团已获得非独家软件许可,可在Super Group运营的不同地区使用一套游戏软件。其中几项协议允许在每个相应地区进行软件套件的广告、营销和促销,而某些协议允许被许可人对系统的使用进行再许可。截至2022年10月21日,Super 集团的子公司已与Apricot关联公司签订了七份赌场软件许可协议。
赌场软件和许可协议的期限和终止条款摘要如下。与Apricot达成的所有赌场软件许可协议的初始期限将于2035年12月31日到期。根据所有这些协议,任何一方在初始期限届满之前都不可能因方便而终止 ,然后必须在不少于12个月的时间内发出书面通知,尽管与Apricot签订的赌场软件许可协议根本不允许为方便而终止,仅允许在2035年12月31日之后根据其条款(如本段落其余部分所概述的)终止 。如果另一方当事人违反了该协议规定的重大义务或承诺,而这种违反行为能够在规定的时限内得到补救,使另一方当事人合理满意;或(B)发生破产事件,则当事一方也可单方面终止该协议。在许多协议中,当竞争对手获得另一方的控制权时,一方可以因控制权变更而终止。相关协议中的Apricot公司可在以下情况下单方面终止协议:相关Super Group 子公司(A)未能根据协议向其支付到期款项;(B)非法使用软件系统;(C)未经Apricot同意营销品牌游戏;(D)未能通知Apricot该方的控制权发生变化;(E)违反竞业禁止、竞业禁止或数据保护义务;(F)被裁定(或其任何董事被定罪)违反任何适用的博彩法规或规定,或任何合理可能导致杏树声誉受损或商誉受损的罪行或罪行;或(G)未能取得适当的博彩牌照。
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在多项协议中:(I)Apricot可在以下情况下终止协议:(Br)相关的超级集团子公司:(A)提供对Apricot有不利影响的虚假或不准确的信息;(B)接受来自适当地区以外或美国境内客户的真实金钱赌注;(C)未能支付商定的最低博彩费;(D)成为Apricot的竞争对手;或(E)未能在规定的时间段内向其玩家或储户支付款项;(Ii)如果Apricot 许可、维护或使用系统变得非法或不可能,或者法院或仲裁员宣布协议的任何条款无效或不可执行,则Apricot可以终止协议;以及(Iii)如果Apricot(或其任何董事)被判违反任何适用的博彩法律或法规,或任何犯罪或犯罪行为,合理地可能导致对方声誉或商誉受损,则相关超级集团子公司可终止协议。
大奖服务和许可协议
Super Group的多家子公司已与Apricot的全资子公司Jumbo Jackpots Limited签订了大奖服务和许可协议。根据这些大奖服务和许可协议,Jumbo大奖有限公司授予商标的非独家许可(如软件中提供的,通过 单独的赌场软件许可协议获得许可),并提供服务以使被许可人能够运行大奖游戏。截至2022年10月21日,Super Group的子公司已与Jumbo 大奖有限公司签订了七项大奖服务和许可协议。
大奖服务的期限和终止条款摘要如下。所有大奖服务和 许可协议都是无限期的,不允许为方便起见而终止,除非有一项协议允许任何一方在两个月内书面通知终止。所有这些协议都允许任何一方在通过请愿书或决议将另一方清盘时以书面通知立即终止。如果适用的超级集团子公司的游戏许可证被吊销,协议也会自动终止。如果发生下列情况之一,Jumbo大奖有限公司可以终止协议:(A)另一方违反协议,但没有在规定的时间内对此违约行为进行补救;(B)另一方未能支付到期款项;(C)Jumbo大奖有限公司根据协议许可、维护或使用相关商标或提供服务变得非法或不可能;(D)对另一方提起破产或无力偿债程序;(E)另一方不能再执行其业务活动或履行其对巨宝彩票有限公司的承诺;或(F)另一方(或与该方有共同股东或控制权的任何其他实体)成为巨宝彩票有限公司的竞争对手。如果Jumbo大奖有限公司提高约定的服务费,交易对手可以在14天内书面通知终止协议。此外,每项协议于作为相关累积奖金服务及许可协议订约方的Super Group附属公司与适用的Apricot或PNL或Kova(定义见下文)之间的相应赌场软件许可协议终止时自动终止,其终止条款已概述于上文。
Sportsbook软件许可协议
通过其子公司Betway Limited,Super Group签订了一项协议,在Super Group最重要的几个市场独家提供Apricot的体育书籍软件。这一排他性安排禁止Apricot将其Sportsbook软件授权给这些司法管辖区的任何其他客户,但不阻止Super Group在其选择使用其自己的或 其他供应商的Sportsbook软件时这样做。该协议还允许在每个地区进行软件系统的广告、营销和推广。
Sportsbook软件许可协议的期限和终止条款摘要如下。Sportsbook软件许可协议的初始期限将于2030年12月31日到期。根据本协议,在初始期限届满之前,任何一方不得因方便而终止合同,此后必须在不少于180天 书面通知的情况下终止合同。Betway Limited也可以在2025年12月31日之后为方便起见而在至少18个月的书面通知下终止协议。该协议还允许任何一方在下列情况下以书面通知的方式终止合同:(A)另一方违反协议,并且在该违反行为能够补救的情况下,未能在通知后30天内作出合理满意的补救。
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(B)针对另一方的破产、资不抵债或类似的程序开始;或(C)竞争对手获得对另一方的控制权(在18个月内发出书面通知)。
超级集团与Apricot及其附属公司密切合作,持续开发sportsbook产品和PAM系统,并根据超级集团的需求进行定制。该公司可直接访问用于此目的的专用杏树资源,并在这些 资源的战略方向和优先顺序方面发挥重要作用。
Aricot提供了所有Super Group网站和应用程序上可供玩的赌场游戏的很大一部分。其他直接或间接签约的重要在线赌场游戏软件供应商包括IGT、Science Gaming and Evolution(包括NetEnt和Red Tiger)。
Prima Networks Limited、Prima Networks西班牙PLC和Kova SRL(PNL/PNS/KOVA)类似地与Apricot签订协议,提供Apricot的赌场和体育书籍软件。PNL/PNS/KOVA将Apricot软件再许可给Super Group的子公司,如Betway。截至2022年10月21日,PNL/PNS/KOVA已与Super Group的子公司签订了11份赌场软件许可协议和5份sportbook软件许可协议。
超级集团和PNL/PNS/KOVA的子公司签订的赌场软件许可协议和体育书籍许可协议具有与上文概述的赌场软件许可协议和体育书籍许可协议类似的期限和终止权。
其他伙伴关系、供应商和战略合作
超级集团的Betway品牌与世界各地的专业运动队和联盟建立了关键的合作关系(大多数是多年的),从2015年英超联赛西汉姆联队的球衣赞助商开始。随后的合作伙伴包括欧洲和非洲其他主要联赛的几支足球队、主要赛马赛事、电子竞技团队和赛事、主要板球联盟、网球锦标赛和体育名人作为品牌大使。自那以后,这些安排中的许多都远远超出了原来的条款。目前,已有60多个品牌 建立了合作伙伴关系,其中几个正在积极谈判中。
在Betway刚刚向美国扩张的过程中,超级集团延续了这一战略,与芝加哥公牛、克里夫兰骑士、洛杉矶快船、金州勇士队和纽约岛民等拥有全球品牌知名度的美国职业运动队建立了类似的合作伙伴关系。
这些安排都有助于加强Betway的全球品牌认知度。管理层 认为,随着时间的推移,这一战略已经成为逐步和更有效地摊销Betway品牌营销支出的飞轮,这在一定程度上解释了Betway近年来增长和财务业绩的改善。
超级集团受益于许多长期建立的附属公司?营销合作伙伴关系(见?销售和营销: 在历史上产生了稳定和可观的新客户流。
超级集团与陆上博彩运营商建立了多年的战略合作伙伴关系,以促进进入陆上牌照或合作伙伴必须具备市场准入资格的市场。例子包括比利时的奥地利国际赌场和墨西哥的Especulos Deportivos Fronton墨西哥S.A de C.V.赌场,这两家赌场分别提供体育博彩和在线赌场赌博服务。
超级集团与体育数据供应商签订了多年协议,为公司的赔率预测和体育交易活动提供信息,并为公司的网站和应用程序提供内容。重要的供应商包括Sportradar、Genius Sports、Perform Content Limited和IMG。这些协议的主要摘要如下所述。
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体育达尔协议
Sportradar是体育相关数据和统计以及复杂技术解决方案的领先信息供应商。作为一项全球交易的一部分,我们与Sportradar达成了 份协议,包括四份工作说明书(SOW?),其中包括Betway Africa的托管交易服务平台。这些SOW规定,Sportradar将为其全球体育博彩和体育赛事业务提供产品和服务 给Betway Limited,后者可以将其权利再授权给其附属公司。
Genius Sports 协议
Genius Sports是一家为全球体育博彩运营商提供体育赛事数据、内容、分析工具、软件和相关服务的供应商。我们在Genius Sports和Betway Limited之间已有协议,允许Betway Limited及其联属公司通过非独家、不可转让、不可再许可的权利和许可使用Genius Sports服务。
执行内容限制协议
Performance拥有、运营并向世界各地的博彩运营商提供视频和消费者数据服务。我们与Performance 签订了四个协议,每个协议针对不同的产品。每一份协议都是Performance和Betway Limited之间的协议,每一份协议都在适当的情况下提供与Super Group及其品牌许可合作伙伴的联系。
IMG
Img的业务是将体育信息、数据和统计数据分发给第三方。根据我们的数据订阅协议,IMG同意将其部分内容授权给Betway Limited并提供相关的技术支持服务。协议提供的内容包括ATP世界巡回赛、WTA巡回赛、法国网球公开赛、温布尔登网球公开赛和美国网球公开赛。该协议还包括IMG UFC和高尔夫记分牌和数据的消费以及流媒体服务。
销售和市场营销
超级集团的营销战略旨在引起客户的共鸣,并帮助建立忠诚和敬业的客户基础。2021年上半年超过35%的GGR是由2020年前获得的客户产生的。
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该公司对其产品的整体营销方法包括两个主要流程:
传统营销与品牌营销
这是Betway品牌营销的主要载体。
随着时间的推移,Betway品牌得到了专业品牌机构的帮助,并制定了一项战略,以实现该品牌在全球范围内的一致定位。该公司聘请世界各地适当的品牌和营销机构提供服务,以便在其运营的各个司法管辖区和市场以文化上适当的方式执行这一战略。
在每个市场规划和执行适当的广告,利用公司认为有效的所有渠道,包括电视、广播、印刷和在线。定位和消息传递故意简单,旨在与目标市场与他们最喜欢的运动的情感联系产生共鸣。品牌赞助和合作伙伴关系发挥着重要作用,并在可能的情况下在其他渠道中发挥杠杆作用。
在一些市场,这样做的预期回报是管理层可以接受的 ,较大的Spin品牌也采用了类似的传统营销渠道。
超级集团有偿将Betway品牌授权给DGC美国公司在美国使用,并授权第三方运营商在中国、越南和泰国使用。这进一步有助于摊销全球品牌营销支出。
基于绩效的营销
Super 集团在其所有品牌和所有市场使用基于绩效的营销渠道。该公司开发了许多专有模型、工具和监控机制,用于测量和预测这些 渠道的绩效,以便能够在任何可能的情况下通过实时算法快速有效地扩大或缩小营销努力。该公司在这一领域雇用了150多人。
这些渠道包括:
应用商店
在其他渠道中,公司的产品可供使用 在移动设备上和通过移动应用商店。该渠道成功的一个重要因素是在有机(无偿)应用商店列表中获得较高的知名度和排名。同样重要的是通过应用商店内付费广告的方式有效地获取客户,为此,公司已经实施了定制的实时应用商店竞价模式。该公司聘请了敬业的员工和第三方专业应用商店优化(ASO?)机构,旨在优化其在这一领域的结果。
有机社交媒体
社交媒体 是接触和接触客户的重要渠道,尤其是对于Betway来说,因为该品牌与全球运动队和联盟的合作伙伴关系创造了更多的受众。该公司雇佣了敬业的员工(在关键市场的中央和本地),并利用第三方社交媒体机构。该公司还与社交媒体影响力人士和品牌大使接洽,在社交媒体上代表公司。
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付费社交媒体
付费社交媒体营销活动构成了收购和留住营销战略的关键部分。向潜在和现有客户发送与上下文相关的消息,以支持有机社交媒体营销,这是通过各种目标选项以及与社交媒体网站的深度集成实现的,旨在建立对公司品牌的认知和考虑。
搜索引擎营销与品牌保护
搜索引擎营销是指为了获得新客户而对相关关键词进行购买和性能优化。品牌保护确保在搜索引擎上搜索超级集团品牌的客户不会被转移到竞争对手那里。该公司在这一领域雇用敬业的员工,并在必要时聘请第三方机构。
搜索引擎优化
搜索引擎优化(SEO)包括对公司网站进行优化,以提高公司品牌在主要搜索引擎上的有机排名。该公司聘请专职员工根据所有主要关键字监控所有品牌的绩效,然后调整公司网站以优化绩效。
展示广告和其他形式的在线表演 营销
本公司从事各种形式的在线营销,包括直接或通过第三方网站上的广告网络和第三方应用程序进行广告。
?附属公司?营销
?联属公司是一个行业术语,描述了帮助公司获得新客户的独立第三方营销者 ,通常按收入份额或每次收购的成本基础。尽管有关联公司这个词,但这些都是独立的各方,在通常意义上与公司没有任何关系。
扩展此营销渠道通常很困难,因为 具有竞争力的定价,以及很难预测独立第三方过去的业绩是否会持续到未来。公司受益于与几家规模更大、更可靠的附属公司建立的稳定的长期合作伙伴关系,管理层相信公司拥有适当的经验和专业知识,可以继续在这一领域取得良好表现。
竞争
体育博彩和在线赌场博彩是竞争激烈的业务,在大多数市场上,许多竞争对手品牌与超级集团品牌并驾齐驱。在运营商数量受到监管限制的司法管辖区之外,企业的性质在很大程度上排除了垄断甚至寡头垄断的形成,尤其是因为消费者很容易替代产品,而且往往存在高水平的价格竞争。
在全球层面上,该公司认为其最直接和最相关的竞争对手是各种品牌的Fighter和Entain,以及 bet365、888和其他几个品牌。在个别司法管辖区或地区内,通常也有本公司认为相关的重要竞争对手,而这些竞争对手在该特定司法管辖区或地区以外并不为人所知。在某些情况下,该公司还面临来自国家或地区政府所有运营商的竞争。
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陆上竞争对手在某些地区亦与本公司有重大关系,原因是此类业务的额外娱乐吸引力及其往往强大的本地或地区性品牌。这些企业中的许多在将产品转移到网上方面历来进展缓慢,但近年来这一趋势有所加快,来自此类企业的竞争预计将进一步加剧。
替代产品类别也是争夺客户钱包份额的竞争,最明显的是彩票和休闲或社交游戏。例如,日常奇幻游戏(梦幻体育联盟的变体)是体育博彩的一种有趣的替代选择,赌场风格的游戏是Facebook以及苹果和安卓应用商店的主要类别,赌场赌博的元素越来越多地进入排名最高的非赌博游戏。
在大多数司法管辖区或地区,超级集团至少与上述全球竞争对手中的一家竞争。随着时间的推移,越来越多的市场进行监管,预计会有更多的竞争对手进入该市场。在可供客户下注的体育赛事和赌注类型方面,通常与竞争对手的产品有很大程度的重叠。类似地, 赌场游戏产品通常会显著重叠,因为大多数游戏提供商将其大部分游戏授权给所有运营商(有时特定游戏可能是单一运营商的独家游戏,但对于较长的 期限和/或产生大量收入的游戏,很少会出现这种情况)。
在线体育博彩和在线赌场博彩共同的主要区别因素包括业务的全球覆盖和规模、全球品牌、广告和营销有效性、产品和服务的可靠性、专有数据科学和技术的广度和深度、准确的客户评估、有意义的负责任的博彩计划和相关互动、创新和有效的客户激励、客户沟通的速度和相关性、存取款机制的速度和可靠性。易用性面向客户的软件、高质量的客户服务和轻资产全球摊销的业务模式。
网上体育博彩的主要区别因素包括所提供的体育赛事和博彩市场的广度和深度,易用性博彩界面、赔率定价、赌注结算的速度和可靠性、与体育相关的合作伙伴关系的范围和价值,以及围绕客户最喜欢的体育和赛事吸引客户的能力。
特定于在线赌场游戏的主要差异化因素包括提供游戏的广度和深度,物有所值游戏,积极管理游戏生命周期,包括定期推出新游戏,特别是考虑到可供使用的大量赌场游戏,有效的游戏发现机制。
管理层相信,超级集团的产品、服务、经验、专业知识和企业文化使其能够在所有这些因素中有效地竞争。
季节性
Super Group专注于体育的Betway产品在两个半球的许多主要市场进行交易,因此受益于全年的体育日历 。不同的体育联盟和赛事在不同的市场上或多或少都是相对重要的,因此业务自然会从多样化程度中受益。世界各地每天都有各种体育赛事在多个时区举行,尤其是随着虚拟体育和电子竞技的出现,赛事全年都可以进行赌博。
然而,体育博彩受到季节性波动的影响,这可能会影响收入和现金流。大多数主要的体育联赛和赛事不是全年运作的,因此超级集团的运营将受到一年中体育日历变化的影响。特别是,某些体育联盟运作形式(季后赛、锦标赛、杯赛决赛等)。随着赛季结束的临近,客户对这些运动的兴趣自然会增加。同样,某些体育赛事只在一年中的特定时间进行(大型赛马、大型网球锦标赛等)。而其他一些赛事(如奥运会、世界杯等)只能以多年为周期运作。
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这些现象自然会在一年中的这个时候或主要的国际赛事年导致收入增加,反之,将导致淡季或非赛事年的收入减少。
例如,Betway的收入经常受到欧洲和非洲主要足球(足球)联赛、国际和印度超级板球联赛、美国主要体育联盟、大型赛马赛事、主要职业网球锦标赛和国际足联世界杯日历的影响。该公司自然寻求相应地调整营销工作,在淡季适当调整营销以减少对利润的潜在负面影响的同时,利用出现的额外盈利增长机会。
相比之下,赌场品牌的旋转组合总体上不受季节性的影响,因为在线赌场游戏在很大程度上是一种不受外部日历影响的个人活动。然而,管理层认为,有一些证据表明,季节性影响可能发生在某些重要的国家节假日和/或假期期间,因此,在客户自然更有可能参与其他非博彩活动的一年中,Super 集团的收入和现金流可能会受到不利影响。
知识产权
知识产权对超级集团业务的成功至关重要。超级集团依靠英国、欧盟、美国和其他司法管辖区的商标、商业秘密、数据库、版权、保密法和其他知识产权保护法,以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同保护, 保护其知识产权,包括商标、数据库、专有技术、软件、专有技术和版权。在某些外国司法管辖区和美国,Super Group 已经提交了商标申请,目前拥有大量商标和域名,未来可能会获得更多商标和域名。超级集团还与体育组织和体育数据供应商就使用其体育数据的权利签订了许可协议、数据权利协议和 其他安排,这些协议的期限各不相同,但通常至少每年一次,并可续订或延期。
作为一家提供面向客户服务的在线企业,Super Group的商标和域名组合对其尤为重要。截至2022年10月24日,该公司在美国拥有9项商标注册和申请,在多个非美国司法管辖区拥有606项商标注册和申请。Super 集团的两个主要品牌,即Betway和Spin,拥有广泛的地理覆盖范围,Betway商标在美国和其他63个国家/地区注册(或申请);Spin Brands商标在38个国家/地区注册(或申请)。截至2022年10月24日,该公司拥有约11,400个域名。
获得Super Group的产品、软件、数据库或其他技术的注册保护并不总是可能的,也可能不是,或者在商业上是可取的。在这种情况下,本公司依赖管理未注册知识产权保护的法律、保密和/或合同安排,以防止第三方未经授权使用。超级集团在其服务中使用开源软件,并定期审查其开源软件的使用情况,以试图避免将其服务和产品产品置于其无意的条件之下。
虽然Super Group使用的部分知识产权是由公司创造的,包括其在某些非洲国家提供的体育书籍,但公司也通过与第三方的许可和服务协议获得了使用第三方知识产权的权利。例如,超级集团与重要球队和体育组织签订了广泛的赞助和其他协议,涵盖各种体育项目,包括西汉姆联队、芝加哥公牛、迈阿密网球公开赛、G2电子竞技和其他许多体育项目。总共有60多个Betway品牌合作伙伴
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当前有效。尽管公司认为这些许可证足以满足业务运营的需要,但这些许可证通常将公司对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。
超级集团通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对其数据、数据库、专有技术和其他机密信息的访问和使用。公司要求其员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,并控制和监控对其数据、数据库、软件、文档、专有技术和其他机密信息的访问。超级集团的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议,将他们代表公司产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给集团,并根据这些协议保护公司的机密信息。此外,公司通常与其合作伙伴签订保密协议。
请参见?风险因素知识产权和数据隐私风险不保护或执行我们的知识产权 我们的商业秘密和机密信息的保密性,或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本,可能会损害我们的 业务、财务状况和 经营业绩, 风险因素知识产权和数据隐私风险我们对个人数据的收集、存储和使用,包括共享和国际传输,受适用的数据保护和隐私法的约束,任何实际或被认为不遵守此类法律的行为可能会损害我们的声誉和业务,或使我们面临罚款、民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法行动。对个人信息的保护正变得越来越规范,适用法律的变化可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员,这可能需要大量支出,并损害我们的财务状况和运营结果 以及与Super Group的知识产权相关的其他风险因素风险因素与超大集团业务相关的风险?更全面地描述与Super Group知识产权相关的风险。
政府监管
超级集团受制于影响其在体育博彩和在线博彩行业运营能力的各种法律法规, 这些法规受制于广泛且不断变化的当地法律和法规,这些法规可能会根据政治和社会规范而发生变化。
博彩业受到严格监管,在需要维护许可证的司法管辖区,公司需要支付博彩税和其他费用以继续其许可运营。许可要求通常涉及申请人和相关个人及集团附属公司的责任、财务稳定性、诚信和品格,以及赌场和体育博彩产品的诚信和安全。在一个司法管辖区违反任何法律或法规都可能导致其他司法管辖区的纪律处分或其他后果。
虽然Super Group 相信其在所有重大方面均遵守所有适用的体育博彩及赌场法律、牌照及监管规定,但本公司明白该等要求存在其他解释,并不能确保 其活动或其关联公司的活动不会成为任何监管或执法、调查或其他政府行动或诉讼的标的,或任何该等诉讼或行动不会对本公司或其业务、财务状况或营运造成重大不利影响。
为了在某些司法管辖区(包括美国 个州)运营,Super Group必须获得当地法律所要求的适当许可证。一般来说,每家相关集团公司以及有时某些董事、高级管理人员、员工和重大股东(通常是那些持有5%或以上股权但不限于该持股门槛或仅持有股权的股东)将被要求具备获得许可证的资格。适合性是高度可自由决定的,但博彩当局通常会权衡(I)财务稳定性、诚信和责任;(Ii)游戏平台的质量和安全性,
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(Br)硬件和软件;(3)一般历史和背景;(4)社会责任。大多数赌博当局有权权衡其他因素,并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。如果Super Group的高级管理人员、董事和普通股持有人未能接受背景调查并提供任何要求的披露,可能导致施加 处罚,并可能危及授予本公司的合同或提供终止现有合同的理由。一般而言,任何个人或实体在接到主管当局的通知后,未能或拒绝在规定的期限内申请适宜性或许可证,可视情况被发现不适合或拒绝申请许可证。如果董事的任何高管、员工或大股东被主管监管机构或当局发现不适合(包括由于未能提交所需文件),超级集团可能认为有必要或被要求切断与该个人或实体的关系。
游戏和执法部门通常拥有广泛的权力范围。他们可以拒绝许可证、条件、吊销或暂停其颁发的任何许可证的申请,处以罚款,在严重情况下,有时还会联系当地检察官采取法律行动,这可能会导致民事或刑事处罚。除了对公司采取行动外,游戏和执法当局还有权追究相关个人(如高级管理人员或董事)的责任,暂停或吊销个人执照,直接对此类个人开出罚款,不批准公司头寸和重大股权的变更,甚至监禁个人。任何被赌博当局要求披露、提交申请表或以其他方式提供信息的个人,如果没有这样做,通常将被拒绝发牌 或被发现不合适。许可证持有者也可能因此而受到纪律处分或对许可证的不利影响。
Super Group目前受益于其在线体育博彩和在线博彩产品在欧洲、非洲和美洲不同司法管辖区的许可证,例如但不限于比利时、法国、英国、葡萄牙、奥尔德尼、西班牙、德国、马耳他、南非、赞比亚和卡纳瓦克的莫霍克领土。此外,本公司已就收购DGC达成最终的 协议,但须获得若干监管机构的批准及惯常的成交条件。DGC USA已在最初的12个受监管或 预期中的美国受监管的州
Super 集团的体育博彩和赌场牌照和运营要求其遵守法律和监管要求,这些要求正在不断演变。这些监管要求包括(其中包括):
| 负责任的游戏要求,包括与客户就潜在的有问题的游戏习惯进行主动干预,为客户提供工具和帮助,并监控客户活动, |
| 核实公司的客户达到法定年龄, |
| 核实公司客户的身份, |
| 确保公司客户使用的资金是合法获得的, |
| 在需要的地方实施地理位置封锁,以及 |
| 数据保护和隐私立法和监管。 |
虽然Super Group完全致力于遵守所有适用的法规,并制定了专门针对这些不断变化的要求的流程和程序,但公司不能保证防止违反一项或多项法律或法规,也不能保证公司或员工的实际或涉嫌违反行为不会导致 罚款或暂停或吊销公司的一个或多个许可证。
虽然超级集团需要在其运营的每个司法管辖区保持 许可证才能继续运营,但该公司有时会根据其许可证向某些司法管辖区提供服务
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基于客户访问和使用公司服务的司法管辖区缺乏当地监管框架,或基于特定的法律地位和/或对当地法律的解释。后者有时可能包括基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会受到不同的解释,包括与欧盟或超国家法律的一致性,因此公司的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑,其法律地位最终被拒绝,这可能导致行政、民事或刑事处罚。
数据隐私法规和PCIDSS
许多司法管辖区的法律、法规、规则和标准广泛适用于个人数据的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理,这些都规定了重大的合规义务。这些义务的性质往往因管辖范围的不同而有很大差异。
例如,在欧洲经济区,个人数据的处理主要受《一般数据保护条例》(GDPR)的规定管辖。此外,尽管联合王国退出了欧盟,但通过实施所谓的联合王国GDPR(即GDPR,因为GDPR凭借2018年欧盟(退出)法案第3节并随后修订)继续成为联合王国法律的一部分(英国GDPR),GDPR继续以基本上同等的形式适用于在联合王国设立机构的情况下进行的处理业务,以及与在联合王国向个人提供商品或服务和/或监测其在联合王国的行为有关的任何处理。因此,这里提到的GDPR,也指联合王国境内的联合王国GDPR,除非上下文另有要求。GDPR适用于在欧洲经济区机构范围内进行的任何加工作业,以及与在欧洲经济区向个人提供商品或服务和/或监测其在欧洲经济区的行为有关的任何加工作业。GDPR规定了许多繁重的义务,包括在某些情况下有关数据当事人同意的严格要求、关于如何使用个人数据的扩大披露、在某些情况下尊重增强的数据主体权利的要求、对高风险处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制 、强制性数据泄露通知以及通过设计来保护隐私的要求。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区或英国以外的国家实施了严格的规则,以确保对个人数据的充分保护, 与美国一样,这种个人数据的转移需要使用有效的转移机制,在许多情况下,还需要实施补充的技术、组织和/或合同措施。此外,GDPR规定,欧洲经济区成员国可以提出与处理特殊类别的个人数据有关的具体要求;以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据。在联合王国,2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大分歧。
在美国,联邦贸易委员会和商务部继续呼吁加强对个人数据收集的监管,以及对某些有针对性的广告做法的限制。许多州已经或正在制定州级数据隐私法律和法规,管理州居民个人数据的收集、使用和处理。例如,CCPA于2020年1月1日在加利福尼亚州生效。CCPA为覆盖的企业建立了新的隐私框架,并要求具体的数据处理 实践和政策。2020年11月,加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法案,该法案进一步扩展了CCPA,增加了数据隐私合规要求,并建立了一个致力于执行这些要求的监管机构 。此外,包括纽约、弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他司法管辖区也通过了与隐私和安全相关的法律。这些和其他数据保护和隐私法及其解释仍在继续发展 ,不同司法管辖区之间可能不一致。在敏感和个人信息方面,其中某些法律可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广,或者提供更大的个人权利。
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鉴于相关数据保护义务和监管框架变化的广度和深度,实现和维护遵守适用的数据保护法律和法规将需要大量的时间、资源和费用,SuperGroup可能需要建立新的或额外的机制,以确保 符合当前、不断变化的和新的数据保护要求。实际或被认为未能遵守相关数据保护义务和法规框架可能会对公司的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,并可能导致实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失,导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营,限制公司开发或商业化当前或预期产品或服务的能力,或要求公司修改或重组其运营。
支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)适用于持卡人数据的处理。PCIDSS由一套政策和程序组成,旨在增强卡交易期间持卡人数据的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美国运通、JCB实施了PCIDSS。这方面的合规性非常重要,因为Super Group确实会处理持卡人数据。如果存在实际或认为不符合PCIDSS的情况,这可能会导致Super Group无法处理付款、罚款和声誉损害。作为PCIDSS合规性的一部分,SuperGroup需要至少每季度进行一次内部和外部网络漏洞扫描,并在网络发生任何重大变化后进行扫描,并至少每年执行一次正式的风险评估流程,并在环境发生重大变化时确定关键资产、威胁和漏洞。如果此类扫描发现任何不合规之处,公司将采取适当步骤,根据相关和适用的政策和程序确保合规。
请参见?风险因素:知识产权和数据隐私风险:我们收集、存储和使用个人数据,包括共享和国际传输,都受适用的数据保护和隐私法的约束,任何实际或认为不遵守此类法律的行为 可能会损害我们的声誉和 或使我们面临罚款、民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法行动。对个人信息的保护正变得越来越规范,适用法律的变化可能 需要改变我们的政策、做法、程序和人员,这可能需要大量支出,并损害我们的财务状况和运营结果。?和风险因素:知识产权和数据 隐私风险:除了数据保护和隐私法之外,我们对持卡人数据的处理还必须遵守严格的行业标准和安全程序。遵守处理持卡人数据的要求可能很繁琐, 可能需要实施新的程序、政策和安全措施或修改现有程序、政策和安全措施,这可能需要大量支出并损害我们的财务状况和运营结果。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致无法处理付款、罚款和声誉损害,这可能需要大量支出,并损害我们的财务状况和运营结果。 有关数据隐私要求和PCIDSS相关风险的更全面 描述。
人力资本资源
超级集团及其子公司目前管理着大约3800名员工,员工和承包商分布在18个国家和地区。93%的员工是永久受雇的,其余的是承包商。
本公司认为,其员工在地理上充分分散,以降低地缘政治风险,否则,如果其业务更加集中,本公司将面临更大的风险。该公司将其一些办公室用作彼此的 异地数据备份位置,并制定了应急计划,以便在发生自然灾害或其他灾难时迅速将必要的员工转移到公司的备用地点。在公司运营地点受到新冠肺炎疫情封锁和其他限制影响的 期间,公司没有遇到任何运营中断,因为所有员工都能够 在家工作。
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公司以绩效为导向的文化,强调个人成长和在公司战略和目标的背景下有效实现目标。绩效管理流程避免明确的关键绩效指标(管理层认为这些指标太容易被玩弄,对于以技术为重点的活动通常无效),而是专注于期望的价值观和行为(管理层认为这种方法更难玩弄,在加强Super Group的企业文化和有效性方面更有效)。在实践中采用这一办法的例子包括对个别工作人员的效率、承诺和主动程度进行评估。
公司通过向大多数新员工提供面向客户的角色,全面介绍公司许多系统的工作原理及其如何满足客户需求,来保持稳定的本土以客户为中心的管理人才队伍。从这种环境毕业的员工担任高级管理职位的情况并不少见,他们因此受益于对主要业务领域的广泛了解,以及客户需求对每个领域的影响。
如果内部没有特定的技能或专业知识,公司将从外部招聘,通常寻求提供与其他就业机会(包括非赌博技术公司)相当的薪酬 。
公司花费大量精力确保所有员工了解公司的愿景和文化,并让所有员工承担维护公司价值观的责任。员工的定期参与,加上持续的培训计划和基于价值观的绩效反馈机制,力求确保保持高标准。特别是,客户服务质量、数据安全和负责任的游戏原则被定期和反复强调。
人力资源专业人员融入整个业务,与所有级别的管理层合作,比其他情况下更快地发现和解决潜在的绩效问题。人力资源专业人员应该了解企业的商业和运营细节,就像他们直接受雇于这些领域一样,从而帮助经理们实现个人成长以及团队的有效性和战略发展。
本公司相信,上述因素是本公司受惠于员工流失率低及员工忠诚度高的部分原因 ,包括受雇于本集团超过10年的250名员工及受雇于本集团超过20年的36名员工,其中1名受雇于本集团达25年。
该公司的所有员工都没有工会代表。该公司没有经历过任何停工,通常 认为它与员工的关系很好。
公司设施
超级集团的主要行政办公室位于GY1 1AR根西岛圣彼得港Les Ehelons的波尔多法院。Super Group位于根西岛、马耳他、南非和英国的主要设施主要用于体育交易、管理、技术、商业/销售和营销、财务、法律和人力资源团队。在全球范围内,该公司租赁了约335,000平方英尺的办公空间。于2022年9月16日,本集团与约7,000万美元的承诺额订立租赁协议,而于2022年6月30日尚未开始的承诺额,因此未于简明综合财务状况表中确认。该协议的租赁期为15年,从2025年4月开始,计划中的租赁改进将在租赁期开始前完成。截至报告日期 ,本公司尚未获得该物业的使用权,因此没有完成任何重大的租赁改进。
本公司相信其设施足以应付其近期的需求,并将在需要时购置适当的额外空间以配合其业务的任何扩展。
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法律诉讼
在正常业务过程中,超级集团卷入了与其运营有关的各种未决诉讼。本公司目前未 参与任何有待监管的重大行动。
至于悬而未决的诉讼,本公司目前正在进行后续的重大法律诉讼。
德国
2020年4月14日,Bayton Limited在黑森州达姆施塔特行政法院提起诉讼,反对2020年2月针对其在德国几个联邦州(巴登-符腾堡州、拜仁、不来梅、梅克伦堡-西波美拉尼亚、北莱茵-威斯特伐利亚州、莱茵兰-帕拉蒂纳、萨尔兰、萨克森、萨克森-安哈尔特、石勒苏益格-荷尔斯坦州、图林根州和黑森州)在线体育博彩业务发布的禁令。主要索赔程序一审待决。
2020年5月27日,Bayton Limited向柏林国家居民和监管事务办公室提交了一份反对意见,反对2020年4月针对其在柏林和汉堡的在线体育博彩业务发布的禁令。尚未启动任何法庭诉讼程序,向柏林国家居民和管理事务办公室提交的反对意见正在审理中。
2022年4月22日,历史客户Jorg Blechschmidt在茨威豪地方法院向Bayton Limited提出索赔435,200欧元,理由是赌博在玩游戏时在德国是非法的。2022年7月1日,辩方提交了答辩书,辩称玩家参与无照赌博本身违反了刑法,并进一步指出,损失并不是由于Bayton Limited没有持有执照造成的,因为即使 有有效的执照,损失也会发生。
2020年12月21日,历史客户Sascha Frick向德国拉文斯堡地区法院起诉Betway Limited,要求获得法律援助,索赔201,068.34澳元,理由是赌博在德国是非法的。2021年8月12日,Betway Limited提交了一份答辩书,反对给予法律援助。
2022年2月1日,Betway Limited在德国达姆施塔特行政法院向黑森州提出索赔,要求 声明它没有义务连接LUGAS中央数据库。提出这一要求的依据是,连接到数据库将导致严重违反相关数据保护法。这项索赔正在审理中。
2022年6月30日,Betway Limited向达姆施塔特行政法院提出索赔,要求法院紧急下令停止黑森州达姆施塔特地区议会执行LUGAS连接和实施限制要求。这一索赔正在待决,执法已暂停。
2022年3月18日,Betway Limited向黑森达姆施塔特行政法院提起诉讼,反对2022年2月18日的行政决定,该决定修改了其体育博彩许可证,将体育博彩计划限制在监管机构网站上公布的名单上的博彩项目。这项修订的效果将是,除了那些出现在此类名单上的赌注外,不能提供任何其他赌注。另一项索赔是关于允许提供未包括在公布名单中的额外赌注的程序(如2022年5月18日的行政决定所述),该程序已合并为同一索赔。2022年6月8日,行政法院Darmstadt命令黑森州Darmstadt地区议会在初步申请中就主要索赔的暂缓效力作出一审裁决之前,不得执行修订通知。主要索赔正在审理中。
捷克共和国
2021年1月15日,Bayton Limited向捷克最高行政法院提起诉讼,反对捷克财政部对其处以3000万捷克克朗的罚款,
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据称在2017年的一段时间内,在没有许可证的情况下向捷克居民提供产品。2019年10月21日,贝顿有限公司在布拉格市法院提起行政诉讼。2020年12月18日,法院驳回了这一指控。最高行政法院于2022年4月8日驳回了上诉。2022年6月13日,贝顿有限公司向捷克宪法法院提起上诉,目前仍悬而未决。
奥地利
2022年9月14日,一位历史悠久的客户Johann Berchtell向奥地利因斯布鲁克地区法院起诉Bayton Limited,索赔546,272欧元,理由是赌博在奥地利是非法的。答辩书提交的截止日期为2022年10月25日。
2022年9月14日,一位历史悠久的客户丹尼斯·费尔辛格向奥地利科尔纽贝格地区法院提起诉讼,要求Betway Limited赔偿574,148欧元,理由是赌博在奥地利是非法的。提交答辩书的最后期限是2022年10月28日。
瑞典
2022年2月7日,Betway Limited在瑞典林科平行政法院对瑞典赌博管理局提起诉讼,要求其于2021年12月因营销失误罚款10万瑞典克朗。2022年5月10日,行政法院驳回了上诉。Betway Limited于2022年6月14日向上诉法院提出上诉。
马耳他
2021年4月9日,Betway Limited对其于2021年3月9日获得的体育博彩牌照的几个条件(其中包括奖金限制)提出了主索赔,并就裁定主索赔的暂缓效力提出了初步申请。主要诉讼程序的裁决一审仍悬而未决。2021年12月22日,一审驳回了关于主诉中止效力的申请。2022年1月5日,Betway Limited对一审裁决提出申诉,该决定仍悬而未决。
见附注22,?承付款和或有事项?列示于此处其他地方的超级集团合并财务报表 。如果应计项目不合适,公司将进一步评估每一项法律程序,以评估是否可以估计可能的损失或可能损失的范围。
未来,Super Group可能会面临额外的法律程序,其范围和严重程度尚不清楚,可能会对其业务产生不利影响。请参见?风险因素诉讼和监管风险我们是不同司法管辖区未决诉讼和监管和税务审计的当事人,并与各种原告和 在我们的业务运营中,我们可能会 接受未来的诉讼以及监管和税务审计。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。?此外,其他人可能会不时对Super 集团提出索赔,公司可能会对其他各方提出索赔和法律程序,包括以信件和其他形式的通信形式。
当前或未来任何法律诉讼的结果都不能肯定地预测,而且无论结果如何,都可能因辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对公司产生不利影响。
组织结构
完成业务合并后,SEAC及SGHC Limited成为本公司的全资附属公司。下图 描述了截至关闭之日公司的组织结构。
112
超大集团(SGHC)有限公司
113
114
115
116
本公司的主要附属公司如下所列。
名字 | 国家/地区参入和营业地点 | 业务性质 |
比例的普通股票vbl.持有由.公司 | |||||
SGHC UK Limited |
英国 | 总公司 |
100 | % | ||||
SGHC SA(Pty)Limited |
南非 | 总公司 |
100 | % | ||||
Webhost Limited |
根西岛 | 运营采购公司 |
100 | % | ||||
贝利安控股有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
兰斯特投资有限公司 |
根西岛 | 可操作的 |
100 | % | ||||
Seabrook Limited |
直布罗陀 | 休眠处理实体 |
100 | % | ||||
赛伯恩有限公司 |
直布罗陀 | 休眠处理实体 |
100 | % | ||||
数码媒体有限公司 |
马耳他 | 许可(MGA) |
100 | % | ||||
AlphaMedia Limited |
马耳他 | 休眠-获得MGA许可 |
100 | % | ||||
Digimedia(Alderney)Limited |
奥尔德尼 | 休眠状态-获得AGCC许可 |
100 | % | ||||
合作伙伴传媒有限公司 |
直布罗陀 | 营销服务 |
100 | % | ||||
布法罗合伙有限公司 |
直布罗陀 | 联营营销服务 |
100 | % | ||||
Fengari Holdings Limited |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
贝特里有限公司 |
根西岛 | 有执照(KGC) |
100 | % | ||||
贝顿(奥尔德尼)有限公司 |
奥尔德尼 | 休眠状态-获得AGCC许可 |
100 | % | ||||
贝顿有限公司 |
马耳他 | 许可(MGA) |
100 | % | ||||
贝特里(奥尔德尼)有限公司 |
奥尔德尼 | 休眠状态-获得AGCC许可 |
100 | % | ||||
城市景观有限公司 |
根西岛 | 运营并拥有知识产权 |
100 | % | ||||
平多斯控股有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
卡瓦奇控股有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
必维集团有限公司 |
根西岛 | 运营服务 |
100 | % | ||||
马诚有限公司 |
英国 | 控股公司 |
100 | % | ||||
赛文维尔有限公司 |
根西岛 | 休眠 |
100 | % | ||||
WinTechnologies西班牙运营,Sociedad Limitada |
西班牙 | 运营后台服务 |
100 | % | ||||
Win Technologies(UK)Limited |
英国 | 运营后台服务 |
100 | % | ||||
Betway KZ LLP |
哈萨克斯坦 | 休眠 |
100 | % | ||||
贝威奥德尼有限公司 |
奥尔德尼 | 休眠状态-获得AGCC许可 |
100 | % | ||||
Topcroyde Limited |
柏木 | 控股公司和后台服务 |
100 | % | ||||
JALC(贝尔-弗拉德布鲁斯) |
白俄罗斯 | 持牌 |
100 | % | ||||
Funplay Limited |
马耳他 | 启动-媒体服务 |
100 | % | ||||
倍威有限公司 |
马耳他 | 持牌 |
100 | % | ||||
贝特威西班牙公司 |
休达 | 持牌 |
100 | % | ||||
Betbox Limited |
马耳他 | 持牌 |
100 | % | ||||
雅奇拉有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
通用汽车博彩有限公司 |
马耳他 | 许可(MGA) |
100 | % | ||||
通用汽车游戏哥伦比亚公司 |
哥伦比亚 | 获得许可的应用程序流程 |
100 | % | ||||
GMBS有限公司 |
马耳他 | 持牌 |
100 | % | ||||
通用汽车博彩(奥尔德尼)有限公司 |
奥尔德尼 | 休眠状态-获得AGCC许可 |
100 | % | ||||
瞪羚管理控股有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
Headsquare(Pty)Limited |
南非 | 总部公司 |
100 | % | ||||
数码海湾有限公司 |
尼日利亚 | 持牌 |
85 | % |
117
名字 | 国家/地区参入和营业地点 | 业务性质 |
比例的普通股票vbl.持有由.公司 | |||||
The Rangers Limited |
乌干达 | 休眠 |
93 | % | ||||
体育博彩集团加纳有限公司 |
加纳 | 持牌 |
99 | % | ||||
Media Bay Limited |
坦桑尼亚 | 持牌 |
99.9 | % | ||||
翡翠湾有限公司 |
赞比亚 | 持牌 |
99.9 | % | ||||
玫瑰湾有限公司 |
喀麦隆 | 持牌 |
100 | % | ||||
钻石湾有限公司 |
卢旺达 | 持牌 |
85 | % | ||||
Jogos Socialis E Entretenimento,SA |
莫桑比克 | 持牌 |
88 | % | ||||
梅里维尔有限公司 |
根西岛 | IP |
100 | % | ||||
BG营销服务有限公司 |
英国 | 后台服务 |
100 | % | ||||
斯坦沃斯发展有限公司 |
根西岛 | IP |
100 | % | ||||
Tailby Limited |
根西岛 | IP |
100 | % | ||||
阿科瓦控股有限公司 |
加拿大 | 休眠 |
100 | % | ||||
德尔曼控股有限公司 |
加拿大 | 休眠 |
100 | % | ||||
亨伯恩控股有限公司 |
加拿大 | 休眠 |
100 | % | ||||
DigiProc综合有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
数码处理综合有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
数码处理(毛里求斯)有限公司 |
毛里求斯 | 后台服务 |
100 | % | ||||
Digi2Pay投资(私人)有限公司 |
南非 | 控股公司 |
100 | % | ||||
数码处理有限公司 |
直布罗陀 | 加工服务 |
100 | % | ||||
数码处理(私人)有限公司 |
南非 | 后台服务 |
100 | % | ||||
数码处理(IOM)有限公司 |
马恩岛 | 后台服务 |
100 | % | ||||
激流河贸易(私人)有限公司 |
南非 | 许可(WCGB)/软件开发 |
100 | % | ||||
奥西里斯贸易(私人)有限公司 |
南非 | 后台服务 |
100 | % | ||||
热楚投资(私人)有限公司 |
南非 | 控股公司 |
100 | % | ||||
祖兹卡有限公司 |
英属维尔京群岛 | 融资工具 |
100 | % | ||||
多元化科技投资(私人)有限公司 |
南非 | 持有 |
100 | % | ||||
数码外包国际有限公司 |
英国 | 后台服务 |
100 | % | ||||
DOS数字外包服务Unipessoal LDA |
葡萄牙 | 后台服务 |
100 | % | ||||
永门贸易(私人)有限公司 |
南非 | 运营许可经销商 |
100 | % | ||||
数码外包服务(PTY)有限公司 |
南非 | 后台服务--清算中 |
100 | % | ||||
哈勃投资有限公司 |
根西岛 | 持有 |
100 | % | ||||
瑞德互动有限公司 |
英国 | 营销机构 |
100 | % | ||||
东方黎明体育(私人)有限公司 |
南非 | 游戏运营商-尚未运营 |
100 | % | ||||
智能业务解决方案SA |
巴拉圭 | 游戏运营商-尚未运营 |
100 | % | ||||
凯德集团有限公司 |
根西岛 | 控股公司 |
100 | % | ||||
凯德威有限公司 |
奥尔德尼 | 获得ACGC许可 |
100 | % | ||||
凯德瑞有限公司 |
奥尔德尼 | 获得ACGC许可 |
100 | % | ||||
维诺控股有限公司 |
根西岛 | 持有 |
100 | % | ||||
马勒控股有限公司 |
根西岛 | 持有 |
100 | % | ||||
Jumpman Gaming Limited |
奥尔德尼 | 获得英国和ACGC的许可 |
70 | % | ||||
Jumpman Gaming西班牙公司 |
马耳他 | 获得DGOJ许可 |
70 | % |
118
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
在本节中,除非文意另有所指,否则超级集团控股公司、超级集团、SGHC、我们和公司都是指在企业合并完成之前的公司及其所有子公司。超级集团(SGHC)有限公司是与业务合并有关的新合并公司,其中SGHC和SEAC的股东以其股份交换超级集团(SGHC)有限公司的股份。
以下讨论包括SuperGroup管理层认为与评估和了解Super 集团的综合运营结果和财务状况相关的信息。随着业务合并的完成,超级集团及其全资子公司成为本公司的全资子公司,超级集团由本公司的业务组成。以下讨论中提及的超级集团或SGHC应等同于提及企业合并后的公司。
本讨论应与本招股说明书所载的超级集团及其附属公司的历史经审核年度综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论亦应与Super Group截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表及其相关附注一并阅读,有关附注载于本委托书招股说明书的其他部分。讨论和审查还应与公司截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计财务信息一起阅读。见形式简明合并财务信息。
本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述,涉及风险和不确定性。超级集团的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这是各种因素的结果,包括本招股说明书中其他部分的风险因素和有关前瞻性陈述的告诫说明中讨论的那些因素。
为便于列报,本节所列的某些数字,如利率和其他百分比,已进行了四舍五入。本节所列百分比数字 并非在所有情况下都是以这种四舍五入的数字为基础计算的,而是以四舍五入前的这种数额为基础计算的。因此,本节中的百分比金额可能与使用Super Group的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因,本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
概述
超级集团是全球领先的在线体育博彩和博彩运营商。超级集团的使命是负责任地为全球在线博彩和博彩界提供一流的娱乐。超级集团实现这一目标的战略建立在三个关键支柱之上:
1. | 将其全球足迹扩展到尽可能多的商业上可行的受监管市场,以便 接触尽可能多的客户; |
2. | 通过战略伙伴关系以及协调的赞助和营销活动提高其品牌知名度 ;以及 |
3. | 利用增强的专有数据优化道德企业文化、负责任的游戏价值观、物有所值产品供应和以客户为中心的服务交付。 |
SGHC有限公司于2020年7月注册成立。2021年10月7日,通过随后的共同所有权实体重组,它成为了一家公司集团的最终控股公司。超级组
119
SGHC Limited的母公司SGHC Limited于2021年3月29日注册成立,紧随其后生效。第一个参与重组的实体是品德控股有限公司(品德控股有限公司)及其子公司。Pinds于2018年5月16日注册成立,随后收购了Kavachi Holdings Limited,后者是经营Betway业务的法人实体。就此次重组而言,Pinds 是收购实体。
Fengari Holdings Limited(Fengari Holdings Limited)成立于2019年7月26日。 2019年7月31日,Fengari以现金代价收购了City Views Limited(该集团内贸易公司的母公司),此后Fengari在SGHC下注册成立。2020年10月7日,作为重组的一部分,Fengari成为超级集团的子公司。
Pelion控股有限公司(Pelion Holdings Limited)于2020年4月1日成立为控股公司,随后不久,于2020年5月4日,以现金对价收购了Lanester Investments Limited(该集团内贸易公司的母公司(市景))。在Pelion成立时,所有权结构 与Super Group相同,因此Pelion于2020年10月7日被纳入Super Group,作为重组的一部分。Fengari和Pelion及其子公司也统称为Spin。
2020年9月30日,Pinds购买了Yakira Limited(Yakira?)和Gazelle Management Holdings Limited(?Gazelle?)100%的已发行股本。Yakira和Gazelle及其子公司是Betway品牌在多个司法管辖区获得交易许可的实体。
在上述重组和交易完成后,Super Group现在包括Pinds、Yakira、Gazelle和Rage River Trading 专有有限公司(统称为Betway)以及Fengari和Pelion(统称为Spin)。
截至本招股说明书之日,Super Group子公司在20多个司法管辖区获得许可(不包括DGC USA在美国的市场准入交易),管理着约3,800名员工。在截至2022年6月30日的六个月里,平均每月有超过260万名客户每月产生超过25亿澳元的赌注。2022年1月1日至2022年6月30日期间,总下注金额达156亿欧元。Super Group的业务在2022年1月1日至2022年6月30日期间在不同的地理区域(包括美洲、欧洲、非洲和世界其他地区)产生了6.55亿澳元的预计综合净游戏收入,这些地区分别约占Super Group 2022年总收入的46%、10%、20%和24%。在2021年的12个月中,平均每个月有超过280万客户每月产生超过32亿澳元的赌注。在2021年1月1日至2021年12月31日期间,总下注金额达380亿欧元。Super Group的业务在2021年1月1日至2021年12月31日期间在不同的地理区域(包括美洲、欧洲、非洲和世界其他地区)产生了12.6亿卢比(14.8亿美元)的预计综合净博彩收入,这些地区分别占Super Group 2021年总收入的47%、11%、17%和25%。
于2022年1月27日(截止日期),公司根据日期为2021年4月23日的业务合并协议(经修订、不时补充或以其他方式修改的业务合并协议)完成合并,其中包括SGHC、本公司、体育娱乐收购公司(SEAC)、总部位于美国的纽约证券交易所(NYSE)上市的特殊目的收购公司、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(合并子公司)、特拉华州一家公司和本公司的全资子公司, 本招股说明书其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表附注4及本节所述。
截止日期前,SGHC股东(成交前持有人)按约定比例将SGHC的全部已发行股份换成本公司新发行的股份。这一比例导致了每个SGHC股东
120
保持每位股东在SGHC的持股比例。这笔交易被计入资本重组,因为在资本重组之前,该公司不符合国际财务报告准则3企业合并中对企业的定义。根据资本重组,本公司的综合财务报表反映了按合并前的账面价值转移的净资产。资本重组后,SGHC为本公司的全资附属公司。
于完成日期,SEAC与合并附属公司合并,SEAC作为尚存公司继续作为本公司的全资附属公司,而于合并生效日期,SEAC每股A类普通股被注销及终止,并转换为可收取一股本公司无面值普通股的权利。
超级集团做了什么
Super Group的全球在线体育博彩和赌场博彩服务通过两种主要产品提供给客户:
| 贝特韦,一家单一品牌的顶级在线体育博彩服务,以及 |
| 旋转,一家多品牌在线赌场产品。 |
Betway是Super Group的单一品牌在线体育博彩服务,其全球足迹来自于在欧洲、美洲和非洲运营的许可证。该品牌以体育为主导,但也提供赌场游戏。Betway寻求继续提高品牌知名度,包括通过扩大与世界各地运动队和联盟的伙伴关系和合作组合。截至本招股说明书发布之日,Betway已有60多项此类安排,并正在积极谈判进一步扩大规模。
Spin是Super Group旗下的多品牌在线赌场产品。Spin的20多个赌场品牌的多样化组合旨在与全球范围内的文化相关,同时致力于提供广泛的赌场产品。SPIN寻求通过一系列有针对性的营销渠道实现增长,SGHC认为,在这些渠道中,扩张的品牌组合是一项重要资产。
SGHC旨在通过收购数字游戏有限公司(DGC?)进一步扩大其全球足迹,DGC是美国数字游戏公司(DGC USA)的母公司,后者拥有在美国使用Betway品牌的独家许可证。2021年4月7日,SGHC达成了收购DGC的最终协议,但须获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。这笔交易预计将在2022年底完成。DGC USA已在最初的12个受监管或 预期中的美国受监管的州及其收购将使SGHC能够渗透并利用其在这些新市场的能力。截至本招股说明书的日期,Betway品牌(由被许可人DGC USA运营)已在美国7个州上线,分别是亚利桑那州、新泽西州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、爱荷华州、科罗拉多州和弗吉尼亚州。我们预计Betway品牌将于2023年第一季度在俄亥俄州和路易斯安那州上线。对于其余3个州,即堪萨斯州、密西西比州和密苏里州,由于围绕引入法规和/或接收所需许可证和批准的时间安排,目前没有具体的上线时间表。此外,还达成了一项协议,将在宾夕法尼亚州提供一个额外的赌场品牌。
在Betway的全球扩张之后,在某些情况下,该公司已将该品牌授权给某些司法管辖区的第三方,在这些司法管辖区,被许可人能够更好地抓住市场机遇,同时利用全球品牌,并支付许可费。
企业合并、重组与上市公司成本
2021年4月23日,SGHC与体育娱乐收购公司签订了业务合并协议(业务合并协议),该公司是特拉华州的一家公司。
121
SGHC合并子公司和体育娱乐收购控股有限责任公司(业务合并)。根据业务合并协议,在业务合并结束前(完成),在业务合并协议条款及 条件的规限下,SGHC进行了一次结束前重组(重组),其中SGHC 的所有现有股份交换为本公司新发行的普通股(超级集团普通股)。新加坡控股有限公司被视为会计前身,而合并后的实体已成为美国证券交易委员会的继任注册人,这意味着在完成业务合并后,新加坡控股有限公司前几个期间的财务报表现已在本公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。这笔交易于2022年1月27日完成。
虽然企业合并中的合法收购人是本公司,但就国际财务报告准则下的财务会计和报告而言,SGHC是会计上的收购人。根据这种会计方法,出于财务报告的目的,SEAC被视为被收购的公司。就会计而言,SGHC被视为交易的会计收购人,因此,交易被视为SGHC的资本重组。因此,SGHC的综合资产、负债及经营业绩已成为本公司的历史财务报表,而SEAC的资产、负债及经营业绩已自收购日期起与SGHC合并。业务合并之前的业务将在未来的报告中作为SGHC的业务列报。SEAC的净资产已按历史成本(预期与账面价值一致)确认,并无商誉或其他无形资产入账。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审计中期简明综合财务报表的附注4。
完成业务合并后,SGHC未来报告的财务状况和经营业绩中最重大的变化是赎回后现金和现金等价物(与SGHC于2021年12月31日的资产负债表相比)减少8,400万欧元。SEAC和SGHC的总直接和增量交易成本估计约为5,500万美元,并已被视为现金收益的减少额,并在已发行资本和交易费用之间分配。请参阅本招股说明书其他部分所载未经审核中期简明综合财务报表的附注4。
作为业务合并的结果,本公司已成为在美国证券交易委员会注册并在纽约证券交易所上市的公司的继任者,该公司需要招聘更多人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。自业务合并完成以来,作为一家上市公司,公司每年都会产生额外的开支,其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日,世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行、取消体育赛事、在某些地区实施隔离以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为缓解其传播而采取的措施也对SGHC的业务、供应商和客户产生了重大影响。对SGHC业务的直接影响,除了正常业务运营的中断外,还受到主要运动季和赛事的暂停、推迟和取消的推动。尽管新冠肺炎疫情已在很大程度上消退,但新冠肺炎对新加坡控股有限公司财务业绩的最终影响仍将取决于此类中断存在的时间长度 。相反,硬封锁,呆在家里或就地避难所 在许多司法管辖区面向普通民众的订单加速了向在线商务的转变,管理层认为这在某些领域使业务受益。随着新冠肺炎疫情的持续演变,对SGHC业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重程度和持续时间,大流行对全球经济的影响,联邦、州和地方政府在美国应对大流行的时间、范围和有效性,以及世界其他地方的国家、省/州/地区和地方应对措施。这些措施可能会
122
对SGHC的员工和运营及其业务合作伙伴的运营产生不利影响,并可能对SGHC的业务产生负面影响。SGHC的收入取决于对体育赛事的兴趣,在业务关闭和实际参与此类活动的取消或减少期间,体育赛事的兴趣一直是有限的,未来也可能是有限的。
在新冠肺炎大流行的第一波中,体育赛事的大规模取消导致了2020年3月、4月、5月和6月期间体育博彩的大幅减少。2020年和2021年的大流行浪潮在一些体育和/或一些国家造成了不同程度的破坏,通常随着随后的每一波浪潮 严重程度降低,在新冠肺炎大流行的最近阶段降低到可以忽略不计的水平。随着每一波浪潮的消退和限制的相对放松,体育博彩业务开始复苏,到2022年,在我们开展业务的大多数国家,体育博彩业务最终恢复到与大流行前的预期没有太大差异的增长水平。除了对在线游戏施加了与新冠肺炎相关的限制的司法管辖区(如英国),在线赌场业务在新冠肺炎疫情最严重的时候并未受到负面影响,而是受益于管理层认为导致更多客户在线娱乐的硬封锁。随后硬封锁的结束以及旅行和社交距离限制的相对放松通常会导致这种影响的减弱,许多国家最终恢复到与大流行前预期一致的在线赌场活动水平。尽管如此,新冠肺炎疫情固有的不可预测性以及各国政府将如何应对意味着管理层无法确定这些趋势是否会持续,从而无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的长期影响。请参阅标题为风险因素与新冠肺炎业务相关的风险以各种方式影响了我们的业务和运营。疫情限制可能影响了我们的业务, 财务状况、运营结果和前景,包括由于全球体育赛事数量减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的业务运营被关闭或限制以及消费者支出减少等原因,而且未来可能会继续如此。另一方面,我们不能向您保证,随着疫情限制的放松,消费者不会 减少在线游戏活动。这些交叉流可能会产生我们无法预测的未知和不利影响。
财务信息的可比性
截至2022年6月30日的6个月
在截至2021年6月30日的六个月中,SGHC Limited收购了其他业务,其中主要包括 后台和营销服务公司,包括Webhost Limited(网络主机)、Partner Media Limited(合作伙伴媒体)和Buffalo Partners Limited(Buffalo Partners)于2021年4月9日收购。 DigiProc Consolated Limited(DigiProc Consolated Limited)于2021年4月14日收购,Raichu Investments Property Limited(JR)于2021年4月19日收购。RANGING River被视为已于2021年1月11日被SGHC SA 专有有限公司收购。
基于这些事实,超级集团的财务报表包括:
| 在2021年1月11日至2021年6月30日期间,SGHC有限公司将被包括在内,其新收购的子公司愤怒河所有权有限公司; |
| 2021年4月9日至2021年6月30日期间,SGHC Limited将被包括在内,其新收购的Webhost、Partner Media和Buffalo Partners子公司将于2021年4月19日至2021年6月30日期间包括瑞楚投资控股有限公司及其子公司,在2021年4月14日至2021年6月30日期间,它将包括DigiProc的新子公司及其子公司;以及 |
| 自截至2022年6月30日止期间,所有比较数据均因资本重组而列报。 本文件其他地方包括的历史经审核综合财务报表代表超级集团的前身SGHC Limited的交易,所有股份信息重述以反映作为资本重组的一部分而发生的股票拆分(见本文件其他地方包括的经审计综合财务报表附注24)。 |
123
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度
由于业务合并的影响,SGHC未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相比。此外,SGHC截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度均包括一项或多项业务收购。
Fengari被视为于2019年7月26日被收购。Fengari于2019年7月31日收购了City view。Pelion被视为于2020年4月1日被收购。Pelion于2020年5月4日收购了Lanester。雅基拉和Gazelle均于2020年9月30日被品德教徒收购。Pinds是前身实体,因此其结果将反映在2019年7月31日之前的财务报表 中。SGHC成立于2020年7月6日。
在2021年,SGHC Limited收购了其他业务,其中包括 主要是后台和营销服务公司,包括Webhost Limited(Webhost)、Partner Media Limited(伙伴媒体)和Buffalo Partners Limited(水牛城伙伴)于2021年4月9日被收购。 DigiProc Consolated Limited(数字过程)于2021年4月14日被收购,热楚投资控股有限公司(热楚投资)于2021年4月19日被收购。RANGING River被视为已于2021年1月11日被SGHC SA 专有有限公司收购。
2021年9月2日,集团购买了正在申请游戏牌照的公司Smart Business Solutions S.A.的100%流通股。
2021年10月14日,该集团购买了11908120 加拿大公司(业务名称为TheSpike.gg)的100%流通股,该公司是一家提供营销服务的公司。
2021年12月1日,SGHC购买了Haber Investments Limited(以下简称Haber Investments Limited)和Red Interactive Limited(简称Red Interactive Limited)100%的已发行股份。Haber Investments Limited(以下简称Haber)和Red Interactive Limited(以下简称Red Interactive)分别提供支持集团内部运营实体的后台服务和营销服务。根据国际财务报告准则3,这些收购被记为业务合并。
基于这些事实,SGHC有限公司的财务报表将 包括:
| 2019年1月1日至2019年7月30日期间将包括品德及其子公司; |
| 2019年7月31日至2020年3月31日期间将包括品德及其子公司和Fengari 及其子公司; |
| 2020年4月1日至2020年12月31日期间将包括Pinds及其子公司、Fengari及其子公司和Pelion及其子公司; |
| 在截至2020年12月31日的期间内,SGHC Limited及其子公司将被包括在内,包括Pinds 及其子公司(自2020年10月1日起,后者包括均于2020年9月30日被Pinds收购的Yakira和Gazelle)、Fengari及其子公司和Pelion及其子公司; |
| 在截至2021年12月31日的期间,SGHC有限公司及其子公司将包括在内,包括Pinds及其子公司、Fengari及其子公司和Pelion及其子公司; |
| 2021年1月11日至2021年12月31日期间,SGHC Limited将被包括在内,其新收购的子公司愤怒河所有权有限公司; |
| 2021年4月9日至2021年12月31日期间,SGHC Limited将被纳入其新收购的Webhost、Partner Media和Buffalo Partners的子公司;2021年4月19日至2021年12月31日期间,SGHC有限公司将包括Raichu Investments Holding Limited的新子公司及其子公司;2021年4月14日至2021年12月31日期间,它将包括DigiProc的新子公司及其子公司;以及 |
| 在2021年12月1日至2021年12月31日期间,SGHC Limited将被包括在内,其新收购的子公司为Haber Investments Limited和Red Interactive Limited。 |
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| 自截至2022年6月30日的期间起,由于资本重组,所有比较数据均已列报。本文别处列载的历史经审核综合财务报表为超大集团的前身SGHC Limited的交易,所有股份资料经重述以反映作为资本重组的一部分而发生的股票拆分(见本文别处列载的经审核综合财务报表附注24)。 |
因此,在考虑以下财务信息时,读者应牢记,尤其是在将公司在截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的业绩与截至2019年12月31日的年度的业绩进行比较时,只有Pinds Holdings及其子公司包括在所有 三年中;Fengari及其子公司包括在截至2020年12月31日和2021年的全年,但仅包括截至2019年12月31日的年度的一部分;所有其他被收购实体及其子公司仅在截至2020年12月31日的年度的不同部分被计入,但截至2021年12月31日的全年被计入,尽管所有实体被收购是作为基础业务的持续经营而被收购的,而这些基础业务在收购前都已交易了数年。读者还应考虑到,在截至2021年和2022年12月31日的年度内,SGHC进行了几次其他收购,主要是为了扩大其全球足迹并向本集团提供后台和营销服务,这些实体内产生的某些收入在SGHC内部整合时被抵消,但Rage River博彩业务除外。见?收入和支出的主要组成部分 在本部分的后面部分。
收购Fengari
于二零二零年十月七日,SGHC与Fengari股东订立协议,据此收购Fengari全部已发行股本,作为向Fengari股东发行合共13,638,493股SGHC每股无面值普通股的代价,基准为每售出一股Fengari股份。紧接在SGHC收购Fengari之前,Fengari的股东与当时SGHC的股东相同,并以他们持有SGHC股份的相同比例持有Fengari股份。因此,SGHC的股东及其各自持有SGHC的百分比因收购而保持不变。本次交易的目的是将Fengari及其子公司合并为SGHC集团,同时保留Fengari的最终实益所有权地位。
自2020年3月12日起,Fengari的所有权结构和持股比例与本公司于2020年10月7日收购的相同。在此之前,所有股东都出现在股权结构中。这种所有权结构从Fengari于2019年7月26日注册成立时就已经存在。基于公司成立以来与公司所有权的高度共同性,以及Fengari于2019年7月31日收购City view,管理层得出结论,Fengari应从2019年8月1日(含该日期)起计入SGHC财务报表。
收购Pelion
于二零二零年十月七日,SGHC与Pelion的股东订立协议,据此,其收购Pelion的全部已发行股本,作为向Pelion股东发行合共13,638,493股无面值普通股 予Pelion股东的代价,按出售的每股Pelion每股一股普通股计算。就在SGHC收购Pelion之前,Pelion的股东与SGHC当时的股东相同,并以他们持有SGHC股份的相同比例持有Pelion的股份。因此,SGHC的股东及其各自持有SGHC的百分比因收购而保持不变。本次交易的目的是将Pelion 及其子公司合并为SGHC集团,同时保留Pelion的最终实益所有权地位。
Pelion于2020年4月1日注册为控股公司,此后不久,于2020年5月4日收购了Lanester。于2020年4月1日成立Pelion时,Pelion的所有权结构和持股百分比与SGHC于2020年10月7日收购的相同。本公司认为,包括Pelion与本公司的合并应被视为于2020年4月1日发生,本公司于2020年5月4日收购Lanester, 在该日计入业务合并。
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由于于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度收购的业务规模,以及其与平多斯及丰加利合并对SGHC于截至2020年12月31日止年度的财务业绩所产生的影响,对SGHC截至2020年12月31日止年度的财务业绩及平多斯及丰加利截至2019年12月31日止年度的财务业绩进行比较讨论,在评估业务同比表现方面的用处可能有限。
收购愤怒的河流
2021年1月11日,SGHC的子公司Pinds与Rage River的股东订立了一项期权协议,根据该协议,它以现金代价收购了Rage River的全部已发行股本。期权期限为自协议日期(2021年1月11日)起至2025年12月31日止的期间 。平德斯人于2021年4月8日行使了这一选择权。平底教指定SGHC SA购买愤怒河100%股本的选择权。2021年1月11日,根据股权转让,SGHC SA获得了愤怒河的控制权。
收购Verno
2022年9月1日,SGHC完成了对Verno Holdings Limited(Vernoä)100%股权的收购,Verno Holdings Limited持有Jumpman的多数股权,Jumpman是一家专注于英国的小型赌场企业,已经建立并拥有所有专有技术。我们认为这是我们在适当的时间在英国和其他市场扩张的机会,因为我们预计Jumpman的业务将继续扩张。Jumpman的最初创始人通过各种结构保持了对公司剩余股份的所有权。
其他收购
2021年4月9日,SGHC 达成协议,收购为SGHC提供采购服务的Webhost公司;SGHC的子公司City view也签署了收购Partner Media和Buffalo Partners的协议,这两家公司都向SGHC提供营销服务。2021年4月14日和2021年4月19日,SGHC分别签署了收购DigiProc和Raichu的协议,这两个实体都为SGHC提供后台行政服务。于2021年12月1日,SGHC订立协议,收购Haber Investments Limited及Red Interactive Limited,后者提供后勤服务及Red Interactive Limited向本集团提供营销服务。这些协议是以现金为代价的。
另见标题为?的一节。企业合并、重组与上市公司成本.
影响经营业绩的关键因素
SGHC认为,其业绩和未来的成功取决于几个因素,这些因素为SGHC带来了重大机遇,但也带来了风险和挑战,包括下文和标题为?风险因素与超级集团业务相关的风险 .?SGHC的财务状况和业务结果在很大程度上取决于下列因素:
能够获得、留住客户并从中获利
SGHC有效营销其产品的能力是运营成功的关键。本公司开展各种营销活动,包括 传统营销渠道(如电视、印刷和广播)、数字营销(如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和关联公司营销,后者是一个行业术语,描述了独立的第三方营销机构,尽管有关联公司一词,但这些机构在通常意义上并不与本公司有关联)和保留营销(包括通过电子邮件、短信和社交媒体)。传统的 营销渠道本质上难以衡量。数字营销通常更容易衡量,但在某种程度上更复杂。留存营销必须得到客户的同意,而客户同意并不总是被批准或可能被撤销。因此,在所有情况下,很难将公司过去的业绩推算到未来和/或SGHC以前没有销售其产品和产品的新市场。
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在其所有营销渠道中,SGHC广泛使用激励措施,也称为奖金或薪酬, 在计算收入时将其计入扣除额。该公司试图使用广泛的数据点并参考客户行为和盈利的专有模型对其客户进行单独和实时的评估。客户行为和竞争力量在不断演变,因此很难将公司过去的业绩推算到未来和/或进入以前没有销售其产品和产品的新市场。
SGHC执行其营销计划的能力受制于每个市场的监管限制,与营销相关的法规经常变化 。因此,该公司不能确定未来是否会提供具有历史意义的营销渠道,和/或是否允许其在未来利用相同的激励机制 。
虽然SGHC正在继续评估其营销活动的效率,但本公司从其经营历史中获得的知识,以及在线赌场和体育博彩行业在某些市场或地理区域的相对新颖性,使本公司难以预测其何时能够实现其较长期的盈利目标。
行业趋势和竞争格局
SGHC 在全球娱乐、博彩和博彩业运营,这些行业由各种产品和产品组成,争夺消费者的时间和可支配收入。随着公司准备进入新的司法管辖区,它 预计将面临来自其他老牌行业参与者的激烈竞争,其中一些可能会获得更多资源和/或可能在这些司法管辖区的在线赌场和体育博彩方面拥有更多经验。在现有司法管辖区,公司预计还将面临来自现有竞争对手和新进入者的激烈竞争,而在新的和现有的司法管辖区,辅助产品类别,如日常梦幻运动、休闲游戏和金融服务(其中 产品正在随着时间的推移而演变,包括通常与赌博非常相似的游戏化功能)也将增加竞争压力。
法制化、规制化与税收
SGHC的增长取决于其在现有市场的活动的扩大,以及成功进入世界各地的新市场和新地区。管理层相信,在线赌场和体育博彩的逐步合法化和监管,源于政府保护消费者和增加税收的愿望,将为公司在全球范围内扩展到新监管市场创造全球机会。例如,在美国,在线体育博彩的前景在美国最高法院于2018年5月以违宪为由废除PASPA后成为可能,其效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制,从而允许各州确定此类商业活动的合法性。另一个例子是,2021年8月,加拿大议会通过立法,允许各省监管每个省内的单场赌博。SGHC的战略是密切关注法规的变化,以扩大现有市场或进入新市场,并以谨慎的财务方式抓住这些机会。现有和新的司法管辖区进行监管改革的速度,以及在线赌场和体育博彩市场扩大(在现有市场的情况下)或合法化(在新市场的情况下)的速度,将影响SGHC的增长前景和速度,因为它正在继续扩大其全球足迹。
获得在新司法管辖区运营所需的许可证或合作伙伴关系的过程可能需要比SGHC预期的更长的时间。此外,法律或法规的改变或限制和博彩税可能会降低公司在特定司法管辖区开展业务的吸引力或增加其难度,并可能以积极和 消极两种方式影响公司的盈利能力,从而使整体净影响难以预测。过去,当各国引入监管框架时,公司的财务业绩受到税收和合规成本增加的影响 ,但被其他业务成本的改善所抵消,如支付处理和产品成本。在一些情况下,引入限制性的监管制度导致了市场规模的缩小,而在另一些情况下,则是自由的
127
监管制度导致市场规模扩大。此外,某些司法管辖区要求本公司与陆上赌场建立网络体育和/或赌场博彩接入的关系,这往往会增加本公司的收入成本。已经建立国营垄断的国家和/或州可能会限制私营运营商的机会。
国家和/或州对在线赌场和体育博彩征收税率,不同司法管辖区的税率可能有很大差异。在美国,一旦收购了DGC,SGHC还将对每笔体育博彩金额征收0.25%的联邦消费税。一些司法管辖区对允许客户存入和/或损失的金额施加限制(损失限制),有时是以绝对值计算,而不考虑个别客户的经济状况。一些司法管辖区对与公司产品有关的营销的性质和范围施加限制。 管理层认为,将为公司创造最具吸引力的盈利水平的司法管辖区是拥有在线赌场和体育博彩的司法管辖区,税率优惠,客户流失限制在 与客户能够负担得起的赌博金额负责任地相关的水平,以及使公司能够与客户进行有意义的互动的营销法规。相反,管理层预计,少数司法管辖区将把税率设定在 无利可图的水平,和/或将客户损失限额设定在任意低的水平,和/或将对营销施加严格的限制,在这种情况下,公司可能无法在这些司法管辖区进行有利可图的交易。
管理押注风险
在线赌场博彩和在线体育博彩业务的特点是带有偶然性。因此,SGHC使用理论胜率和概率分布来估计某种类型的在线赌场博彩或在线体育博彩的长期平均输赢。收入受到SGHC向其客户提供的在线赌场和在线体育博彩的持有百分比(净收入与接受购买量的比率)变化的影响。SGHC使用 持有百分比作为在线赌场游戏或在线体育博彩相对于其预期结果的表现指标。虽然每个在线赌场博彩或在线体育博彩的长期表现通常在确定的统计结果范围内,但实际结果可能在任何给定的时期内有所不同,特别是在短期内。
在短期内,对于在线赌场和在线体育博彩,机会因素可能会影响胜率(持有百分比);这些胜率,特别是在线体育博彩,在短期内也可能受到公司无法控制的因素的影响,例如意外的事件结果、客户的技能、经验和行为、玩游戏或下注的组合、客户的财务资源、下注的数量和花费在赌博上的时间。名义上在公司控制范围内的因素,例如发放给客户的奖励、奖金或薪酬水平,由于公司控制范围内外的各种原因,可能无法得到很好的控制,因此可能反过来影响胜率。对于在线赌场游戏,随机数生成器结果或游戏可能会出现故障或被错误编程,以支付超过游戏数学设计和奖励错误的奖金。对于在线体育博彩,本公司的平台可能错误地发布赔率或错误编程,以支付对投注者非常有利的赔率,并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外,赔率编制者和风险经理可能会出现人为错误,因此,即使公司的投注产品受到上限支付的限制,也可能发生重大波动。同样,不经意间过度激励的 客户可能会将原本有望为公司带来盈利的体育博彩或赌场游戏转变为对玩家的积极预期。
与SGHC体育博彩业务某些领域特别相关的另一个因素涉及某些类型的投注固有的波动性,特别是保留金或累加器投注,这是将两个或更多个单独的投注联系在一起的单一投注,并依赖于所有这些投注一起获胜。对于大量客户来说,支持类似的 结果并不少见,如果这些结果中有很高比例出现,那么这些客户总共可能赢得一大笔钱。这是本公司过去经历过的业务的预期和正常特征 ,并预计未来还会这样做。
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由于这些因素的变化,该公司在线赌场游戏和在线体育博彩的实际胜率可能与其估计的理论胜率不同,并可能导致其在线赌场游戏或体育博彩客户的赢利超出预期。胜率的变化(持有 百分比)也有可能对公司的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生不利影响。请参见?风险因素与超级集团业务相关的风险我们的业务取决于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功与否,包括胜率或持有率,这些产品依赖于各种因素,并不完全由我们控制.
技术和产品
管理层认为 出于以下目的的务实和商业产品选择快速推向市场而产品与市场的契合度是企业成功的关键驱动力。因此,本公司将对每个新市场进行独立评估,以确定部署本公司专有体育博彩产品、原有旗舰定制开发产品或替代第三方产品哪个最符合业务利益。此类决定还受到许多其他因素的影响,例如监管限制和满足这些限制所需的产品定制量,以及正在考虑的市场成熟度。在决定现有产品中的哪些赌场游戏最适合任何特定的新市场时,也有类似的考虑。
管理层认为,公司的一些增长是由于这种方法实现的,但不能确定这种做法是否会在未来复制。虽然公司从其已持有执照的司法管辖区的不同要求中获得了许多经验,但不能确定这些经验是否对未来的新市场有任何帮助,或者公司是否能够通过定制现有产品或采购更多新产品的方式,在未来的新市场实现适当的产品市场匹配。
无论选择哪种或多种产品,公司都将始终寻求覆盖自己的专有技术,以实现 竞争优势。在数据和分析领域尤其如此,该公司的目标是能够实时、详细地评估其所有客户,以便反过来能够互动、干预、激励 并鼓励(或不鼓励)既对客户负责又为公司盈利的行为。
管理层 认为,公司增长的一个重要部分可以归功于通过这种方式获得的竞争优势,但由于此类事情的性质,无法以任何有意义的方式量化这一信念,因此无法确定 任何此类竞争优势(如果存在)将持续到未来或可在新市场复制,或竞争对手不会开发竞争技术(如果尚未开发)以大幅削弱公司目前可能享有的任何此类优势。
季节性
SGHC专注于运动的Betway产品在两个半球的许多主要市场进行交易,因此受益于全年的体育日历。不同的体育联盟和赛事在不同的市场中或多或少都是相对重要的,因此业务自然会从多样化程度中受益。各种体育赛事每天在世界各地多个时区举行 尤其是随着虚拟体育和电子竞技的出现,赛事可以全天候进行赌博。
然而,体育博彩受到季节性波动的影响,这可能会影响收入和现金流。大多数主要的体育联盟和赛事不是全年运营的,因此SGHC的运营将受到一年中体育日历变化的影响。具体地说,某些体育联盟采用各种形式(季后赛、锦标赛、杯赛决赛等)。这自然会导致客户对这些运动的兴趣随着赛季末的临近而增加。同样,某些体育赛事只在一年中的特定时间(大型赛马、大型网球锦标赛等)运营。而某些其他赛事只能以多年为周期运作(奥运会、国际足联世界杯等)。
129
这些现象自然会在一年中的这个时候或主要的国际赛事年导致收入增加,反之,将导致淡季或非赛事年的收入减少。
例如,Betway的收入经常受到欧洲和非洲主要足球(足球)联赛、国际和印度板球超级联赛、美国主要体育联盟、大型赛马赛事、大型职业网球锦标赛和国际足联世界杯日历的影响。该公司自然寻求相应地调整营销工作,在淡季适当调整营销以减少潜在的负面影响的同时,利用出现的额外 盈利增长机会。
相比之下,赌场品牌的旋转组合总体上不受季节性的影响,因为在线赌场游戏在很大程度上是一种不受外部日历影响的个人活动 。然而,管理层认为,有一些证据表明,季节性影响可能发生在某些重要的国家节假日和/或假期期间,因此,在客户自然更有可能参与其他非博彩活动的一年中,SGHC的收入和现金流可能会受到不利影响。
宏观经济和地缘政治因素
SGHC 在世界上所有有人居住的大陆上的广泛国家开展业务。并非所有这些国家同时受到相同的经济和政治力量的影响,这通常为SGHC提供了自然程度的宏观经济和地缘政治多样化。然而,可能会有一段时间,SGHC运营所在的许多甚至大多数或所有国家/地区将受到类似或相同的力量,可能会对SGHC的业务产生负面影响。这方面的一个例子是,地缘政治和宏观经济逆风似乎最初是由俄罗斯于2022年2月24日发起的入侵乌克兰引发的,这导致金融市场波动加剧,各行业受到干扰,同时在世界许多国家预期消费者价格通胀加剧的情况下,与Covid相关的货币政策收紧。特别是,我们承担了由于通货膨胀上升而导致对我们的服务的需求减少的风险。这些因素加在一起,可能对消费者可自由支配的娱乐支出产生降温效应,进而可能对SGHC的收入和盈利前景造成不利影响。此外,宏观经济和地缘政治事件往往发展迅速,并可能以意想不到的方式演变,使我们难以及时采取适当措施做出反应。
收入和支出的主要组成部分
在考虑以下财务信息时,读者在将公司在截至2020年12月31日的年度的业绩与截至2019年12月31日的年度的业绩进行比较时应牢记,平达斯及其子公司在这两个年度都包括在内;丰加利及其子公司包括在截至2021年12月31日的全年以及截至2020年12月31日的年度,但只包括截至2019年12月31日的年度的一部分;除截至2021年12月31日的全年外,所有其他被收购实体及其子公司仅在截至2020年12月31日的年度的不同部分被包括在内,尽管所有实体被收购是因为 所有实体都已交易数年的住房基础业务。
在截至2021年12月31日的年度内,收购主要用于提供后台和营销服务,这些公司集团内产生的收入在SGHC内部整合时被抵消,但拥有游戏业务的Rage River除外。
月度活跃客户
SGHC 使用月度活跃客户(MAC)作为衡量其客户基础的重要指标。本公司将MAC定义为在特定月份内至少在本公司在线赌场游戏和/或体育博彩产品下注一次的注册客户账户数量 。此指标是使用内部
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公司数据,未经独立机构验证、审核或审查。SGHC每月活跃客户的规模和增长直接影响公司从其在线赌场游戏和体育博彩产品产生的收入,以及与服务客户所需的基础设施和客户支持相关的运营费用。
以下表格是在预计合并可比全年基础上编制的,也就是说,这些表格是按照本公司于2019年、2020年和2021年期间收购的所有实体从2019年1月1日起为本公司所有而编制的,并显示了SGHC在2019年、2020年和2021年的平均MAC及相关 同比增长增长率,以及2021年和2022年前6个月的增长率。2020年前6个月,MAC数字受到新冠肺炎疫情的严重负面影响,特别是由于体育赛事取消,导致2020年3月至6月期间体育博彩活动大幅减少。因此,同比增长以下显示的2021年与2020年相比的增长率可能略高于没有新冠肺炎大流行的情况。
截至12个月期间的平均MAC |
||||||||||||
价值 百万 |
生长 百万 |
% | ||||||||||
2019年12月 |
1.30 | | | |||||||||
2020年12月 |
2.11 | 0.81 | 62 | % | ||||||||
2021年12月 |
2.74 | 0.62 | 29 | % | ||||||||
2021年6月 |
2.52 | 1.39 | 122 | % | ||||||||
2022年6月 |
2.61 | 0.09 | 4 | % |
SGHC打算在现有和潜在市场实现MAC增长,尤其是在美国等地区,该公司的目标是将重点放在扩大全球足迹上。
收入
SGHC的收入来自在线博彩活动,包括在线赌场游戏和体育博彩,外加品牌许可协议的费用 。SGHC来自赌场游戏和体育博彩的收入(净博彩收入)是体育赛事和赌场从客户那里赢得的金额减去某些客户激励措施后的总和,并根据未平仓博彩头寸的公平市场价值进行调整。SGHC的收入是在适用这些税收的国家/地区对所利用的客户激励措施以及增值税和商品及服务税进行调整后确认的净额。因此,SGHC的收入计算为赌场游戏和体育博彩的收入加上品牌许可协议的费用减去已使用的客户奖励调整减去增值税减去商品及服务税。
在线赌场游戏和体育博彩产生的收入按公允价值确认,代表客户根据任何客户激励措施调整的赌注金额。当交易价格已知及应付金额确认后,该等变动将于其后重新计量,并在SGHC的综合财务报表中记作损益。此类收益和 亏损来自类似的交易,因此在收入中抵消。该等公允价值的后续变动将记入本公司的综合财务报表,前提是经济利益可能会流向SGHC,而收入亦可可靠地计量。
SGHC在结算时确认净博彩收入交易。期末任何未平仓均按公允价值计值,并将由此产生的损益计入公司综合财务报表。与这些时间差异相关的客户负债被计入衍生金融工具。
收入还包括向其他在线博彩公司提供Betway品牌所产生的品牌许可收入。品牌许可收入 根据产生许可收入的月份或按照固定合同条款约定的时间按月确认收入。大多数人
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许可收入来自每月固定费用合同条款,其余许可收入通过合同产生,合同指定Betway全球品牌营销支出的固定百分比。
SGHC有两个运营部门和可报告的部门:Betway和Spin。这些经营部门的特点是,这两个部门都从事可能确认收入和产生费用的业务活动,这些部门可以按各种特征分类,但主要是按品牌分类。
SGHC的体育博彩收入主要来自Betway,后者也有一些来自在线赌场的收入。在线赌场的收入主要来自Spin(由20多个不同的品牌组成,统称为Spin)产生的收入,体育博彩也产生了少量收入。收入和成本在Betway和Spin之间合理分配,这取决于管理层出于绩效管理和决策目的对这些部门的看法。
直接费用和营销费用
营销费用可分为以下营销渠道:收购和保留营销、搜索优化和数字、附属公司营销以及品牌营销或赞助。此项目还包括薪酬、佣金和福利、活动出席人数、活动赞助、协会会员资格、营销订阅和第三方咨询费 。
直接费用主要包括与欺诈相关的成本,以及与客户存款和取款相关的商家和处理成本。运营费用组还包括与支付给内容和产品提供商的版税相关的成本。运营费用还包括在实行博彩税制度的司法管辖区内为博彩和体育博彩活动支付的税款,以及其他运营不可退还的增值税和预扣税。还包括人事费,包括管理人员薪金、奖金和福利以及租金、差饷和征费以及某些与办公室有关的费用和差旅费。 汇率调整和重述列在本项目下。
一般和行政费用
一般和行政费用包括专业服务(包括与法律、法规、审计和许可相关的服务)、法律和解和 或有事项。管理费用还包括与订阅、操作软件、域管理和许可证费用有关的技术相关费用。支付给外包服务提供商的费用也包括在此项下。
折旧及摊销
折旧及摊销是以直线方式在估计使用年限内提供的财产和设备。折旧和摊销还包括无形资产的摊销以及直线核销的使用权资产。在报废或处置时,处置资产的成本和相关的累计折旧将从账目中扣除,任何收益或损失将反映在运营亏损中。
财务费用(收入)
财务支出主要包括应付贷款支付的利息。
财务收入主要包括应收贷款的利息。
金融工具的公允价值评估
于二零二一年一月二十七日,作为完成合并交易的一部分,本集团收购认股权证及溢利负债,该等负债于每个报告日期重新估值,而公允价值的变动会产生亏损或收益。在截至2022年6月30日的六个月中,扣除外汇变动因素,此次重估使净利润增加了2.055亿欧元。在截至2021年6月30日的六个月里,没有这样的费用。
132
合并交易还导致截至2022年6月30日的六个月的净利润减少了1.263亿欧元,而截至2021年6月30日的六个月没有此类支出。
收入 税费
SGHC采用资产负债法对所得税进行会计处理,以确认递延所得税 财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异造成的后果。所得税拨备反映了收入和纳税情况。与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认,而不在综合损益表中确认。
经营成果
Pelion和Fengari共同拥有SGHC业务和统称为Spin的品牌,而Pinds(包括Rage River、Yakira和Gazelle)拥有名为Betway的业务。
在截至2021年12月的年度内,收购了多家运营和营销公司。请参阅 z截至12月底止年度财务资料的可比性2019年12月31日2020年和12月31日 31, 2021根据《国际财务报告准则》3,这些收购被记为 业务合并。
这些新收购的外包服务和营销实体产生的收入来自向SGHC集团公司提供的 合同服务。这笔收入在合并后就会被抵消。与这些经营和营销实体相关的成本使用直接成本分配法分配给每个报告分部。
133
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
下表汇总了SuperGroup在指定的中期内的综合运营结果:
(以千计的欧元) |
超级组 | 贝特韦 | 旋转 | 总公司 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
收入 |
655,295 | 365,675 | 289,620 | | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(466,417 | ) | (301,322 | ) | (165,588 | ) | 493 | |||||||||
一般和行政费用 |
(72,455 | ) | (35,462 | ) | (32,180 | ) | (4,813 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
5,293 | 3,644 | 1,311 | 338 | ||||||||||||
交易费 |
(21,611 | ) | (825 | ) | | (20,786 | ) | |||||||||
折旧及摊销费用 |
(31,169 | ) | (10,528 | ) | (16,558 | ) | (4,083 | ) | ||||||||
从运营中获利 |
68,936 | 21,182 | 76,605 | (28,851 | ) | |||||||||||
财政收入 |
665 | 497 | 122 | 46 | ||||||||||||
财务费用 |
(663 | ) | (230 | ) | (87 | ) | (346 | ) | ||||||||
衍生产品合约的收益 |
1,712 | | 1,712 | | ||||||||||||
权证和溢价重估的外汇 |
(24,029 | ) | | | (24,029 | ) | ||||||||||
基于股份的支付费用 |
(126,252 | ) | | | (126,252 | ) | ||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
34,614 | | | 34,614 | ||||||||||||
溢利负债公允价值变动 |
194,936 | | | 194,936 | ||||||||||||
税前利润 |
149,919 | 21,449 | 78,352 | 50,118 | ||||||||||||
所得税费用 |
(14,582 | ) | (10,010 | ) | (133 | ) | (4,439 | ) | ||||||||
当期利润 |
135,337 | 11,439 | 78,219 | 45,679 | ||||||||||||
(以千计的欧元) | 超级组 | 贝特韦 | 旋转 | 总办事处 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
收入 |
667,010 | 342,999 | 324,511 | | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(443,065 | ) | (237,227 | ) | (180,057 | ) | (25,781 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
| | | | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(79,060 | ) | (43,704 | ) | (43,689 | ) | 8,333 | |||||||||
折旧及摊销费用 |
(41,981 | ) | (23,970 | ) | (17,475 | ) | (536 | ) | ||||||||
从运营中获利 |
102,904 | 37,598 | 83,290 | (17,984 | ) | |||||||||||
财政收入 |
688 | 493 | 177 | 18 | ||||||||||||
财务费用 |
(5,755 | ) | (5,393 | ) | (266 | ) | (96 | ) | ||||||||
衍生产品合约的收益 |
| | | | ||||||||||||
购买便宜货的收益 |
10,661 | 10,047 | | 614 | ||||||||||||
税前利润 |
108,498 | 42,745 | 83,201 | (17,448 | ) | |||||||||||
所得税费用 |
(6,011 | ) | (4,539 | ) | (1,350 | ) | (122 | ) | ||||||||
当期利润 |
102,487 | 38,206 | 81,851 | (17,570 | ) |
134
收入
(以千计的欧元) | 超级 集团化 |
贝特韦 | 贝特韦 支持 公司 |
平德教教徒 集团化 |
怒不可遏 河 |
雅基拉 集团化 |
瞪羚 集团化 |
旋转 | 旋转 支持 公司 |
芬加利语 集团化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在线赌场 |
408,815 | 119,595 | | 103,232 | 2,583 | 1,693 | 12,087 | 289,220 | | 289,220 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
体育博彩 |
220,177 | 219,777 | | 109,857 | 77,722 | 2,095 | 30,103 | 400 | | 400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授权 |
25,656 | 25,656 | 49,189 | (11,492 | ) | (5,578 | ) | (203 | ) | (6,260 | ) | | 15,950 | (15,950 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
647 | 647 | 647 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集团总收入 |
655,295 | 365,675 | 49,836 | 201,597 | 74,727 | 3,585 | 35,930 | 289,620 | 15,950 | 273,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平德教教徒 | 怒不可遏 | 雅基拉 | 瞪羚 | 鹈鹕 |
芬加利语 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千计的欧元) | SGHC | 贝特韦 | 集团化 | 河 | 集团化 | 集团化 | 旋转 | 集团化 | 集团化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至以下日期的六个月 June 30, 2021 |
1月11日收购 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在线赌场 |
445,920 | 123,635 | 107,571 | | 4,681 | 11,437 | 322,285 | 37,259 | 285,026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
体育博彩 |
185,174 | 184,230 | 112,814 | 41,204 | 1,163 | 29,049 | 944 | | 944 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授权 |
34,771 | 34,634 | 34,634 | | | | 137 | 137 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
1,145 | | | | | | 1,145 | | 1,145 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集团总收入 |
667,010 | 342,499 | 254,965 | 41,204 | 5,844 | 40,486 | 324,511 | 37,396 | 287,115 |
在截至2022年6月30日的六个月中,SGHC的收入下降了1170万欧元或1.8%,降至6.553亿欧元,而截至2021年6月30日的六个月的收入为6.67亿欧元。
在截至2022年6月30日的六个月中,Betway部门的收入增长了2320万欧元或6.8%,达到3.657亿欧元,而截至2021年6月30日的六个月的收入为3.431亿欧元。这是由非洲和亚太地区的收入增长提供的。
由于新冠肺炎疫情的影响,尤其是2021年前几个月体育赛事的大规模取消,2022年期间体育赛事已部分消退,在截至2022年6月30日的6个月中,百威集团来自体育博彩的净博彩收入增加了3,550万欧元或16.1%,至2.2亿欧元,而截至2021年6月30日的6个月为1.84亿瑞士法郎。收入的增加是由于8月份新足球赛季开始取得了良好的成绩。利润率也出现了增长,特别是在非洲市场。收入增加的主要原因还在于,在截至2022年6月30日的六个月里,通过NFL和NBA 赞助等品牌支出,增加了专注于长期品牌发展的营销战略。
在截至2022年6月30日的六个月中,Betway Segment的赌场净博彩收入减少了400万澳元,降幅为3.4%,降至1.196亿澳元,而截至2021年6月30日的六个月的赌场净博彩收入为1.236亿澳元。在截至2022年6月30日的六个月期间,赌场收入略有下降,主要原因是欧洲主要市场的监管发生了重大变化。
在截至2022年6月30日的6个月中,品牌授权收入下降了900万卢比或35%,降至2570万卢比,而截至2021年6月30日的6个月的品牌许可收入为3460万卢比。这一减少是由于与外部许可方重新谈判自2022年4月1日起生效的品牌许可协议。
截至2022年6月30日的六个月,Spin部门的收入下降了3490万欧元或10.7%,降至2.896亿欧元,而截至2021年6月30日的六个月的收入为3.245亿欧元。Spin Segment主要是赌场业务,收入下降的主要原因是后新冠肺炎效应和生活方式支出正常化 ,全球宏观经济事件的影响,以及前所未有的通胀压力。
在截至2022年6月30日的六个月中,Betway部门(包括Pinds、Rage River、Yakira和Gazelle)贡献了3.66亿欧元或56%的总收入,而旋转部门(包括Fengari和Pelion)贡献了2.9亿欧元或总收入6.55亿欧元的44%。
135
直接费用和营销费用
(以千计的欧元) | 超级组 | 贝特韦 | 旋转 | 其他 | ||||||||||||
截至2022年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
直接费用 |
289,474 | 184,574 | 105,395 | (495 | ) | |||||||||||
博彩税、牌照费和其他税 |
26,320 | 24,748 | 1,572 | | ||||||||||||
处理和欺诈成本 |
100,274 | 63,458 | 36,778 | 38 | ||||||||||||
版税 |
93,440 | 30,570 | 62,870 | | ||||||||||||
与工作人员有关的费用 |
48,104 | 38,953 | 1,705 | 7,446 | ||||||||||||
其他运营成本 |
30,863 | 22,760 | 2,467 | 5,636 | ||||||||||||
与汇率变动和融资费用有关的成本 |
(9,527 | ) | 4,085 | 3 | (13,615 | ) | ||||||||||
营销费用 |
176,943 | 116,748 | 60,193 | 2 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
466,417 | 301,322 | 165,588 | (493 | ) | |||||||||||
超级组 | 贝特韦 | 旋转 | 其他 | |||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
直接费用 |
267,495 | 136,365 | 105,150 | 25,980 | ||||||||||||
博彩税、牌照费和其他税 |
25,034 | 22,092 | 2,779 | 163 | ||||||||||||
处理和欺诈成本 |
85,760 | 44,318 | 39,873 | 1,569 | ||||||||||||
版税 |
107,511 | 36,511 | 71,000 | | ||||||||||||
与工作人员有关的费用 |
32,913 | 29,929 | 209 | 2,775 | ||||||||||||
其他运营成本 |
11,902 | (1,867 | ) | (7,534 | ) | 21,303 | ||||||||||
与汇率变动和融资费用有关的成本 |
4,375 | 5,382 | (1,177 | ) | 170 | |||||||||||
营销费用 |
175,570 | 100,862 | 74,907 | (199 | ) | |||||||||||
直接费用和营销费用 |
443,065 | 237,227 | 180,057 | 25,781 |
在截至2022年6月30日的六个月中,Betway(Pinds)部门的营销支出增加了1590万澳元或15.8%,达到1.167亿澳元,而截至2021年6月30日的六个月为1.09亿澳元。这一增长主要归因于我们执行了对品牌进行投资的战略,以应对付费赞助支出的增加。
在截至2022年6月30日的6个月中,Spin细分市场的营销支出减少了1,470万卢比或19.6%,降至6,020万卢比,而截至2021年6月30日的6个月为7,500万卢比,这在2022年的营销战略和预算范围内。
在截至2022年6月30日的6个月中,Betway部门的直接支出增加了4820万欧元或35.4%,达到1.846亿瑞士法郎 ,而截至2021年6月30日的6个月为1.364亿瑞士法郎,这主要是由于加工成本等收入成本的增加,在截至2022年6月30日的6个月中,加工成本增加了1910万瑞士法郎或43.2%,达到6350万瑞士法郎,而截至2021年6月30日的6个月为4430万瑞士法郎。这符合收入的增长,也符合与外汇成本相关的成本较高的司法管辖区的增长。
截至2022年6月30日的6个月,旋转业务的直接支出略有增加0.2万欧元或0.3%,至1.054亿欧元,而截至2021年6月30日的6个月为1.052亿欧元。这主要是由于在具有直接税收影响的司法管辖区,收入增加导致博彩税增加。
由于业务部门招聘放缓,旋转部门的员工相关支出基本持平。 虽然Betway整体也受到招聘放缓的影响,但由于Betway许可实体支持这些地区增长的员工人数增加,以及Raichu在截至2022年6月30日的六个月中有 六个月的支出,而前一时期为两个月,因此成本的减少并未反映在数字中。自2022年1月上市以来,由于新的战略职位需要增加人手,总部的成本也增加了 。
136
一般和行政费用
超级组 | 贝特韦 | 旋转 | 其他 | |||||||||||||
截至2022年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
外包费 |
37,624 | 14,800 | 25,038 | (2,214 | ) | |||||||||||
技术和基础设施成本 |
14,577 | 10,875 | 3,540 | 162 | ||||||||||||
其他行政费用 |
20,254 | 9,787 | 3,602 | 6,865 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
72,455 | 35,462 | 32,180 | 4,813 | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||
外包费 |
58,889 | 23,265 | 32,994 | 2,630 | ||||||||||||
技术和基础设施成本 |
7,097 | 6,075 | 303 | 719 | ||||||||||||
其他行政费用 |
13,074 | 14,364 | 10,392 | (11,682 | ) | |||||||||||
一般和行政费用 |
79,060 | 43,704 | 43,689 | (8,333 | ) |
在Betway部门,截至2022年6月30日的6个月,一般和行政费用减少了820万澳元或18.9%,降至3550万澳元,而截至2021年6月30日的6个月为4370万澳元。在截至2022年6月30日的六个月内,外包费下降850万瑞士法郎或36.4%至1,480万瑞士法郎,这主要是由于在此期间符合资本化标准的成本增加所致。在截至2022年6月30日的六个月中,技术和基础设施成本增加了480万卢比或79%,达到1090万卢比 ,这主要是由于过渡到Azure和其他基于云的解决方案,这在以前应该由资本化的基础设施成本以及 增强合规性软件和客户体验软件产生的成本来支付。
截至2022年6月30日的6个月,旋转业务的一般和行政费用减少1,150万欧元或26.4%至3,220万欧元,而截至2021年6月30日的6个月为4,370万瑞士法郎。这一减少是由于收购了Haber Investments (Haber?),该公司以前作为外包服务企业为该集团提供服务。收购前,这些费用反映在外包费用项下,而收购后,这些成本主要反映为直接和营销费用项下 员工成本的一部分。这导致截至2022年6月30日的6个月减少了800万卢比或24.1%,降至2500万卢比,而截至2021年6月30日的6个月为3300万卢比。
截至2022年6月30日的六个月,SGHC的一般和行政费用总额为7,250万欧元。
折旧及摊销
与截至2021年6月30日的六个月相比,Betway的折旧和摊销支出在截至2022年6月30日的六个月中减少了1,700万欧元,降幅为44.6%。这主要是由于Betway的独家许可权 在截至2021年12月31日的财政年度内已全部摊销,以及基于余额递减法注销的客户数据库,导致2021年同期的注销比2022年同期更大。截至2022年6月30日的六个月,SPIN的折旧和摊销支出减少了550万卢比或6.7%,降至1660万卢比,而截至2021年6月30日的六个月为1750万卢比。
财务费用
财务支出主要与Betway部门有关,在截至2022年6月30日的六个月中,由于应付贷款减少,该部门减少了520万澳元或95.7%,降至20万澳元,而截至2021年6月30日的六个月则为540万澳元。
所得税费用/福利
截至2022年6月30日止六个月,Betway的所得税支出增加550万澳元或120.5%至1,000万澳元,而截至2021年6月30日止六个月的所得税支出为450万澳元,因此上述期间的实际税率分别为10%及6%。
137
截至2022年6月30日的六个月,SGHC的总税费为1,460万澳元,该期间的实际税率为10%。实际税率较低主要是由于业务收购确认的递延税金和时间差异所致。
净利润
截至2022年6月30日的6个月内,SGHC的总利润为1.353亿欧元。
在截至2022年6月30日的6个月中,Betway的利润下降了2,740万欧元,降幅为70.5%,至1,140万欧元,而截至2021年6月30日的6个月利润为3,880万欧元。
截至2022年6月30日的六个月,Spin的利润下降了250万欧元,降幅为3.1%,降至7820万欧元,而截至2021年6月30日的六个月的利润为8070万欧元。
2021年1月27日,作为合并交易结束的一部分,集团收购了权证和套利负债,该等负债在每个报告日期重新估值,公允价值的变化产生亏损或收益。在截至2022年6月30日的六个月中,扣除外币汇率变动后的净利润增加了2.055亿欧元。在截至2021年6月30日的六个月里,没有这样的费用。
业务 合并还导致在截至2022年6月30日的六个月中,基于份额的支付费用使净利润减少了1.263亿欧元。在截至2021年6月30日的六个月里,没有这样的费用。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
下表列出了SGHC在所示年度期间的历史综合经营结果:
(以千计的欧元) | 超级 集团化 |
贝特韦 | 旋转 | 头 办公室 费用 |
||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
||||||||||||||||
收入 |
1,320,658 | 687,752 | 632,906 | | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(896,494 | ) | (511,708 | ) | (381,223 | ) | (3,563 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
8,042 | 5,090 | 587 | 2,365 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(149,859 | ) | (71,550 | ) | (57,678 | ) | (20,631 | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 |
(83,560 | ) | (49,528 | ) | (33,107 | ) | (925 | ) | ||||||||
从运营中获利 |
198,787 | 60,056 | 161,485 | (22,754 | ) | |||||||||||
财政收入 |
1,312 | 977 | 197 | 138 | ||||||||||||
财务费用 |
(6,370 | ) | (5,712 | ) | (514 | ) | (144 | ) | ||||||||
衍生产品合约的收益 |
15,830 | | 15,830 | | ||||||||||||
购买便宜货的收益 |
16,349 | 11,500 | 4,849 | | ||||||||||||
税前利润 |
225,908 | 66,821 | 181,847 | (22,760 | ) | |||||||||||
所得税(费用)/福利 |
9,970 | 10,647 | (429 | ) | (248 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度利润 |
235,878 | 77,468 | 181,418 | (23,008 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
138
(以千计的欧元) | 超级 集团化 |
贝特韦 | 旋转 | 头 办公室 费用 |
||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||||||
收入 |
908,019 | 394,525 | 513,494 | | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(612,689 | ) | (310,547 | ) | (302,058 | ) | (84 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(114,538 | ) | (38,984 | ) | (71,082 | ) | (4,472 | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 |
(55,407 | ) | (24,602 | ) | (30,804 | ) | (1 | ) | ||||||||
从运营中获利 |
125,385 | 20,392 | 109,550 | (4,557 | ) | |||||||||||
财政收入 |
257 | 129 | 128 | | ||||||||||||
财务费用 |
(10,991 | ) | (10,275 | ) | (716 | ) | | |||||||||
购买便宜货的收益 |
34,995 | 17,508 | 17,487 | | ||||||||||||
税前利润 |
149,646 | 27,754 | 129,449 | (4,557 | ) | |||||||||||
所得税(费用)/福利 |
(429 | ) | (2,152 | ) | 1,530 | 193 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度利润 |
149,217 | 25,602 | 127,979 | (4,364 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
(欧元in 数千人) |
超级 集团化 |
贝特韦 | 贝特韦 支持 公司 |
平德教教徒 集团化 |
怒不可遏 河 |
雅基拉 集团化 |
瞪羚 集团化 |
旋转 | 旋转 支持 公司 |
芬加利语 集团化 |
鹈鹕 集团化 |
雅基拉 集团化 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
后天 1月11日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在线赌场 |
858,726 | 228,802 | | 198,874 | | 5,696 | 24,232 | 629,924 | | 563,181 | 64,116 | 2,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
体育博彩 |
387,182 | 385,368 | | 204,888 | 110,775 | 3,523 | 66,182 | 1,814 | | 1,814 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授权 |
71,052 | 71,052 | 63,546 | 30,319 | (7,592 | ) | (499 | ) | (14,722 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
3,698 | 2,530 | 2,134 | 396 | | | | 1,168 | 1,168 | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集团总收入 |
1,320,658 | 687,752 | 65,680 | 434,477 | 103,183 | 8,720 | 75,692 | 632,906 | 1,168 | 564,995 | 64,116 | 2,627 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
后天 9月30日 |
后天 9月30日 |
后天 5月4日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在线赌场 |
683,404 | 172,093 | | 164,415 | | 2,369 | 5,309 | 511,311 | | 450,940 | 60,371 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
体育博彩 |
161,373 | 161,080 | | 141,910 | | 666 | 18,504 | 293 | | 293 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授权 |
63,242 | 61,352 | | 63,205 | | (127 | ) | (1,726 | ) | 1,890 | | | 1,890 | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
集团总收入 |
908,019 | 394,525 | | 369,530 | | 2,909 | 22,087 | 513,494 | | 451,233 | 62,261 | |
1 | 品牌许可收入现在记在Betway Support Companies项下,这是内部重组的结果,即授权Betway品牌的Merryvale Limited从Pinds结构下出售给支持结构。这一收入与2020年平德斯的品牌许可收入相当。负金额是指在消除合并的 内部品牌许可软件协议上支付的金额。 |
截至2021年12月31日的年度,SGHC的总收入为13.21亿瑞郎,较截至2020年12月31日的9.08亿瑞郎增长4.126亿瑞郎或45.4%,这是由于收购Rage River带来的额外收入( 贡献了总收入的8.4%),以及体育书籍和赌场产品在大多数市场的强劲有机增长。
139
贝特韦
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部门的收入增加了2.932亿欧元,增幅为74.3%,达到6.78亿欧元,而截至2020年12月31日的一年,收入为3.945亿欧元。在截至2021年12月31日的一年中,品牌授权收入小幅增长了970万澳元或15.8%,达到7110万澳元,而截至2020年12月31日的财年为6140万澳元。品牌许可费是对赞助营销支出的回升,赞助营销支出在2021年期间有所增加。
在截至2021年12月31日的一年中,比特威部门的体育净游戏收入增加了2.243亿瑞士法郎,增幅为139.2%,达到3.854亿瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度为1.611亿瑞士法郎。到2021年的增长在很大程度上是由于体育运动在新冠肺炎疫情最严重的时候关闭,并在2020年下半年重新开放。2020年的体育收入受到严重影响。体育收入在2020年下半年重新开放后有所回升,2021年实现了更高的百分比增长。
在截至2021年12月31日的一年中,品德教徒的体育净游戏收入增长了6300万欧元或44.4%,达到2.049亿欧元 而截至2020年12月31日的年度为1.419亿欧元。这主要是由于截至2021年12月31日的年度的全年体育赛事日历,而截至2020年12月31日的年度的体育活动为8个月,原因是3月、4月、5月和6月的全球体育关闭。体育收入占品德集团收入的47.2%。
截至2021年12月31日的一年,品德教徒的赌场净博彩收入增加了3450万澳元或21.0%,达到1.98亿澳元。 与截至2020年12月31日的1.644亿澳元相比。尽管德国的法规发生了变化,但由于截至2021年12月31日的年度完整的体育日历,赌场收入有所增长,这对通过体育产品的交叉播放收购赌场产生了积极影响。赌场净博彩收入占品德集团总收入的45.8%。
在截至2020年12月的一年中,体育收入增长缓慢,赌场收入减少,部分原因是英国、瑞典和德国引入了更严格的法规 ,还有新冠肺炎大流行的影响,因为2020年3月至6月的体育赛事被取消,导致同期Betway整个产品组合的Betway(Pinds)新客户获取普遍减少,同时体育博彩大幅减少。
额外的体育净博彩收入来自于2020年6月30日收购Yakira和Gazelle,在截至2020年12月31日的年度进一步增加了1920万欧元或体育净博彩总收入的11.9%,并在截至2021年12月31日的年度贡献了6970万澳元或18.0%的体育净博彩收入。这一增长是由于整个日历年的收入。
额外的赌场净博彩收入来自对Yakira和Gazelle的收购,在截至2021年12月31日的年度中,赌场净博彩收入又增加了2990万澳元,占总博彩净收入的13.1%,使截至2021年12月31日的年度总赌场净博彩收入达到2.288亿澳元。
旋转
截至2021年12月31日的年度,旋转业务的收入增加了1.194亿澳元或23.3%,达到6.329亿澳元,而截至2020年12月31日的财年为5.135亿澳元。
在截至2021年12月31日的财年中,Fengari的收入增长了1.138亿澳元,增幅为25.2%,达到5.65亿澳元,而截至2020年12月31日的财年,收入为4.512亿澳元。由于荷兰的关闭和德国监管的变化,欧洲股市出现下跌。Fengari的赌场净博彩收入增加了1.122亿澳元或24.9%,导致截至2021年12月31日的年度赌场净博彩收入为约5.632亿澳元,而截至2020年12月31日的财年为4.509亿澳元。收入的增长在很大程度上归因于电视宣传活动的增加,以及在截至2021年12月31日的一年中,由于地区性COVID大流行法规而锁定了一段时间的地区购买和回购客户的增加。
140
截至2021年12月31日的年度,Pelion的收入略有增加约190万欧元或3.0%,至6410万瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度为6230万瑞士法郎。这主要是由于截至2020年12月31日的年度只有Pelion在2020年5月4日收购Lanester Investments Limited后8个月的收入。
于截至2021年12月31日止年度,Betway部门(包括Pinds、Rage River、Yakira及Gazelle)贡献约6.878亿瑞士法郎或总收入的52.1%,而Spin部门(包括Fengari、Yakira及Pelion)贡献约6.329亿瑞士法郎或总收入13.21亿瑞士法郎的47.9%。
直接费用和营销费用
(以千计的欧元) |
超级 集团化 |
贝特韦 | 贝特韦 支持 公司 |
平德教教徒 | 怒不可遏 河 收购的 1月11日 |
雅基拉 | 瞪羚 | 旋转 | 旋转 支持 公司 |
芬加利语 | 鹈鹕 | 雅基拉 | HEAS 办公室 费用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至该年度为止 2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接费用 |
425,275 | 197,048 | 2,041 | 137,083 | 26,090 | 5,874 | 25,960 | 227,904 | 2,195 | 212,400 | 11,690 | 1,618 | 323 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
博彩税、牌照费和其他税 |
48,800 | 43,517 | | 19,451 | 9,496 | 3,108 | 11,462 | 5,106 | 1 | 20,267 | (16,255 | ) | 1,093 | 177 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
处理和欺诈成本 |
173,619 | 93,913 | 2,041 | 67,763 | 11,666 | 975 | 11,468 | 79,561 | 2,194 | 68,943 | 8,277 | 146 | 146 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
版税 |
202,856 | 59,618 | | 49,869 | 4,928 | 1,791 | 3,030 | 143,237 | | 123,190 | 19,668 | 379 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营成本 |
120,935 | 110,538 | 19,241 | 72,636 | 10,311 | 1,941 | 6,409 | 7,160 | 2,845 | 2,616 | 1,654 | 46 | 3,237 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与工作人员有关的费用 |
79,885 | 73,814 | 19,729 | 44,176 | 6,791 | 1,128 | 1,990 | 3,288 | 2,309 | 473 | 483 | 23 | 2,784 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他运营成本 |
36,126 | 31,217 | 577 | 24,310 | 3,550 | 388 | 2,392 | 3,808 | 780 | 1,795 | 1,195 | 39 | 1,100 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与汇率变动和融资费用有关的成本 |
4,924 | 5,507 | (1,065 | ) | 4,150 | (30 | ) | 425 | 2,027 | 64 | (244 | ) | 348 | (24 | ) | (16 | ) | (647 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
营销费用 |
350,284 | 204,122 | 25,003 | 133,029 | 22,378 | 3,921 | 19,791 | 146,158 | | 136,525 | 9,257 | 376 | 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接费用和营销费用 |
896,494 | 511,708 | 46,285 | 342,748 | 58,779 | 11,736 | 52,160 | 381,222 | 5,040 | 351,541 | 22,601 | 2,040 | 3,564 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至该年度为止 2020年12月31日 |
后天 9月30日 |
后天 9月30日 |
后天 5月4日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接费用 |
297,927 | 113,377 | | 104,036 | | 1,529 | 7,812 | 184,550 | | 164,496 | 20,054 | | 3,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
博彩税、牌照费和其他税 |
33,969 | 28,375 | | 24,816 | | 874 | 2,685 | 5,594 | | 4,671 | 923 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
处理和欺诈成本 |
99,323 | 1,832 | | 39,091 | | 230 | 2,511 | 57,491 | | 50,813 | 6,678 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
版税 |
164,635 | 43,170 | | 40,129 | | 425 | 2,616 | 121,465 | | 109,012 | 12,453 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营成本 |
67,895 | 58,999 | | 57,566 | | 488 | 945 | 5,713 | | 4,816 | 897 | | 3,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与工作人员有关的费用 |
47,158 | 46,793 | | 46,239 | | 173 | 381 | 327 | | 327 | | | 38 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他运营成本 |
19,141 | 16,266 | | 15,871 | | 140 | 255 | (270 | ) | | (513 | ) | 243 | | 3,145 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与汇率变动和融资费用有关的成本 |
1,596 | (4,060 | ) | | (4,544 | ) | | 175 | 309 | 5,656 | | 5,002 | 654 | | (0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营销费用 |
246,867 | 138,172 | | 132,886 | | 1,033 | 4,253 | 108,695 | | 98,671 | 10,024 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
直接费用和营销费用 |
612,689 | 310,548 | | 294,488 | | 3,050 | 13,010 | 298,958 | | 267,983 | 30,975 | | 3,184 |
在截至2021年12月31日的一年中,SGHC的总营销支出增加了1.034亿欧元,增幅为41.9%,达到3.503亿欧元,而截至2020年12月31日的年度为2.469亿欧元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的整体营销开支与博彩净收入比率分别为26.5%及27.2%。
于截至2021年12月31日止年度,直接开支占总直接及营销开支的47.4%,占截至2020年12月31日止年度的直接及营销总开支的59.7%。这一比例下降的主要原因是,作为新冠肺炎的一项举措,某些国家/地区的税收得到了一定程度的减免。
141
在截至2021年12月31日的年度内,运营成本占直接和营销费用基础的13.5%,在截至2020年12月31日的年度内,运营成本占11.1%。这一增长主要是由于某些汇率变动的影响,以及围绕上市和监管要求的额外资源。
贝特韦
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部门的营销支出增加了6600万澳元或47.7%,达到2.041亿澳元,而截至2020年12月31日的财年为1.382亿澳元。这归因于 在截至2020年12月31日的一年中,由于新冠肺炎关闭导致全球主要体育联盟和赛事取消后,2021年全球体育赛事的正常化,以及雅基拉和瞪羚在截至2021年12月31日的一年中的全年成本,而前一年为3个月。此外,与2021年1月收购的Rage River相关的成本,占截至2021年12月31日的年度Betway细分市场营销支出的11.0%,不包括在2020财年。
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部门的直接支出增加了8370万瑞士法郎或73.8%,达到1.971亿瑞士法郎,而截至2020年12月31日的一年为1.134亿瑞士法郎,这是由于收入增加对以下方面的影响:
| 博彩税和许可证成本,通常与收入直接相关,在截至2021年12月31日的年度中增加了1510万欧元 或53.4%,达到4350万欧元,而截至2020年12月31日的年度为2840万欧元; |
| 在截至2021年12月31日的财年,处理和欺诈成本增加了5,210万澳元或124.5,增至9,390万澳元,而截至2020年12月31日的财年为4,180万澳元。这些成本增加的原因是客户存款增加以及以较弱货币进行加工的外币风险增加。 |
| 与赌场收入直接相关的特许权使用费成本在截至2021年12月31日的财年增加了1640万澳元或38.1%,达到5960万澳元,而截至2020年12月31日的财年为4320万澳元; |
| 这一增长是由于收购了Yakira和Gazelle,这两家公司在2020年只贡献了3个月的费用,但在截至2021年12月31日的全年中是Betway部门的一部分。直接费用也因收购Rage River而增加,在截至2021年12月31日的一年中,直接费用占直接费用的13.2%。 |
在截至2021年12月31日的一年中,Betway部门的运营成本增加了5150万欧元,增幅为87.4%,与截至2020年12月31日的5900万欧元相比,增长了1.105亿欧元,原因如下:
| 与员工相关的支出增加,主要是由于在负责任的游戏、反洗钱和合规方面增加了员工,以符合公司的目标和战略,导致截至2021年12月31日的年度增加了2700万澳元或57.7%,达到7380万澳元。 |
| 其他运营成本的增加主要是由于体育收入增加导致全年的体育饲料成本增加。 |
旋转
截至2021年12月31日的年度,Spin部门的营销支出较截至2020年12月31日的年度增加3,750万欧元或34.5%,至1.462亿瑞士法郎,这是由于按收入份额计算的附属公司营销支出增加,这与Spin Segment 收入的增加以及电视营销活动的增加直接相关。
142
在截至2021年12月31日的年度中,旋转部门的直接费用增加了3760万澳元或18.8%,达到2.279亿澳元,而截至2020年12月31日的财年为1.903亿澳元。这主要归因于以下几点:
| 包括Pelion的全年费用,从表中看这一费用似乎有所减少,这是因为进行了内部重组,将Digimedia从Pelion出售给Fengari,并转移了拨备; |
| 在截至2021年12月31日的财年,处理和欺诈成本增加了2210万澳元或38.3%,增至7960万澳元,而截至2020年12月31日的财年为5750万澳元。这些成本增加的原因是客户存款增加以及以较弱货币进行加工的外币风险增加。 |
| 与赌场收入直接相关的特许权使用费成本在截至2021年12月31日的年度增加了2180万欧元或17.9%,达到1.432亿欧元,而截至2020年12月31日的年度为1.215亿欧元;以及 |
| 之前由Super Group外部提供的截至2021年12月31日的年度的部分总部成本。 |
一般和行政费用
(欧元in 数千人) |
超级 集团化 |
贝特韦 | 贝特韦 支持 公司 |
平德教教徒 集团化 |
怒不可遏 河 |
雅基拉 集团化 |
瞪羚 集团化 |
旋转 | 旋转 支持 公司 |
芬加利语 集团化 |
鹈鹕 集团化 |
雅基拉 集团化 |
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至该年度为止 2021年12月31日 |
后天 1月11日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外包成本 |
88,859 | 38,860 | -21,804 | 40,135 | 8,313 | 2,195 | 9,841 | 50,180 | -23,940 | 64,463 | 10,062 | -405 | -1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
技术/基础设施费用 |
20,199 | 15,510 | 1,491 | 12,916 | 585 | 122 | 396 | 3,077 | 179 | 2,124 | 769 | 5 | 1,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他行政费用 |
40,801 | 17,360 | 1,203 | 9,936 | 1,322 | 1,089 | 3,810 | 4,421 | 63 | 2,909 | 1,217 | 232 | 19,020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
149,859 | 71,550 | 19,110 | 62,987 | 10,220 | 3,406 | 14.047 | 57,678 | -23,698 | 69,496 | 12,048 | -168 | 20,631 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至该年度为止 2020年12月31日 |
后天 9月30日 |
后天 9月30日 |
后天 5月4日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外包成本 |
86,506 | 19,128 | | 16,501 | | 1,359 | 1,268 | 67,378 | | 8,353 | 59,025 | | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
技术/基础设施费用 |
9,173 | 8,638 | | 8,558 | | 19 | 61 | 535 | | 198 | 336 | | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他行政费用 |
18,859 | 11,218 | | 10,834 | | -260 | 644 | 7,641 | | 451 | 2,719 | | 4,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
114,538 | 38,984 | | 35,893 | | 1,118 | 1,973 | 75,554 | | 9,002 | 62,080 | | 4,472 |
1 | 外包成本:支持公司显示的收入主要来自提供外包功能的运营主体之间的内部合同,并在合并时冲销,但由于集团全年并不包括所有主体,因此本期仍有未冲销的金额。 |
截至2021年12月31日的年度,SGHC的一般和行政费用增加了3530万瑞士法郎或30.8%,达到1.499亿瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度为1.145亿瑞士法郎。
Betway
在Betway(平地斯、雅基拉、瞪羚和愤怒河)部分,截至2021年12月31日的年度,一般和行政支出增加了3260万瑞士法郎或83.5%,达到7160万瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度为3900万瑞士法郎。在截至2021年12月31日的年度内,外包费增加了2,000万欧元或102.2%,达到3,870万欧元,部分原因是于2021年1月12日收购了Rage River,使2021年的总外包成本价值增加了21.5%。这也是由于Yakira 和Gazelle在截至2021年12月31日的年度中均计入了12个月的费用,而截至2020年12月31日的年度为3个月。
143
在截至2021年12月31日的一年中,技术和基础设施成本增加了690万欧元或79.5%,达到1550万欧元,主要原因是:
| 由于新冠肺炎疫情,为使所有工作人员能够在家工作而提供技术的成本;以及 |
| 将整个业务转移到基于云的解决方案,以确保员工能够在混合工作环境中工作。 |
旋转
在旋转分部,截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用减少了1,790万欧元或23.7%,降至5770万欧元,而截至2020年12月31日的年度为7,560万欧元。这主要是由于收购了为产生净博彩收入的实体提供支持和后台服务的外包公司 。内部合同产生了外包手续费收入,在收购之前,这笔收入不包括在一般和行政费用中。截至2021年12月31日的年度,旋转部门的技术和基础设施成本 增加了约250万澳元或475.1%至310万澳元,而截至2021年12月31日的年度为50万澳元。这也是因为增加了战略,以提高劳动力的效率和安全性。
折旧及摊销
截至2021年12月31日的年度,折旧和摊销支出增加了2820万欧元或50.9%,达到8360万欧元,而截至2020年12月31日的年度为5540万欧元。这主要是由于无形资产摊销的增加,如对营销分析诀窍和获得的技术的摊销,以及内部开发的资本化软件的增加,这些软件旨在使面向客户的网站和应用程序中负责任的游戏和反洗钱组件实现自动化。
贝特韦
截至2021年12月31日止年度,必维分部的折旧及摊销开支较截至2020年12月31日止年度的2,460万港元增加2,490万港元或101.3%至4,950万港元。 此增长主要是由于2020年收购导致无形资产摊销增加所致。
旋转
截至2021年12月31日的年度,旋转业务部门的折旧及摊销支出增加230万欧元或7.5%至3310万欧元,而截至2020年12月31日的年度为3080万欧元。增加的主要原因是2021年期间内部开发资产的增加。
财务费用
财务支出主要与Betway部门有关,在截至2021年12月31日的一年中,该部门减少了460万瑞士法郎或44.4%,至570万瑞士法郎,而截至2020年12月31日的年度为1030万瑞士法郎,这是由于2021年6月30日与Bellerve Global Services Limited续签了一项贷款安排。
所得税 费用/福利
所得税支出/福利主要与Betway有关,该公司在截至2021年12月31日的年度内获得了1060万瑞士法郎的税收优惠,这是由于确认了2690万瑞士法郎的评估亏损确认的递延税项资产,但被收购Rage River的额外税费1060万瑞士法郎所抵消。
144
净利润
SGHC在截至2021年12月31日的年度的总利润为2.359亿欧元,而截至2020年12月31日的年度的总利润为1.492亿欧元,增幅为8670万欧元或58.1%。这不仅与收入增加有关,还与2021年新收购的廉价购买收益以及衍生品合约收益有关。
Betway部门的利润在截至2021年12月31日的年度内增加了约5,190万欧元,增幅为202.6%,从截至2020年12月31日的年度的2,560万欧元增至7,750万欧元。
截至2021年12月31日的年度,SPIN部门的利润从截至2020年12月31日的1.28亿欧元增加到1.816亿欧元,增幅为5360万欧元,增幅为41.9%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的比较
下表列出了SGHC在所示年度期间的历史综合经营结果:
(以千计的欧元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至2019年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
旋转 | Betway获得许可 | 贝特韦 | 贝特韦 | 旋转 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SGHC | 鹈鹕 | 芬加利语 | 雅基拉 | 瞪羚 | SGHC(总部) | 平德教教徒 | SGHC | 平德教教徒 | 芬加利语 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
对于截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
开始时间段May 4, 2020穿过 十二月三十一日, 2020 |
对于截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
开始时间段 10月1日, 2020穿过 十二月三十一日, 2020 |
开始时间段 10月1日, 2020穿过 十二月三十一日, 2020 |
开始时间段July 6, 2020穿过 十二月三十一日, 2020 |
对于截至的年度 十二月三十一日, 2020 |
对于截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
对于截至的年度 十二月三十一日, 2019 |
开始时间段 八月一日, 2019穿过 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
908,019 | 60,958 | 452,536 | 2,908 | 22,087 | | 369,531 | 476,040 | 346,016 | 130,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(612,689 | ) | (30,975 | ) | (271,083 | ) | (3,051 | ) | (13,011 | ) | (84 | ) | (294,486 | ) | (430,984 | ) | (346,959 | ) | (84,025 | ) | ||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
(114,538 | ) | (9,003 | ) | (62,079 | ) | (1,117 | ) | (1,974 | ) | (4,472 | ) | (35,893 | ) | (69,967 | ) | (45,782 | ) | (24,184 | ) | ||||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(55,407 | ) | (6,576 | ) | (24,228 | ) | (319 | ) | (3,532 | ) | (1 | ) | (20,751 | ) | (30,460 | ) | (19,772 | ) | (10,689 | ) | ||||||||||||||||||||||
营业利润/(亏损) |
125,385 | 14,404 | 95,146 | (1,580 | ) | 3,570 | (4,556 | ) | 18,401 | (55,371 | ) | (66,497 | ) | 11,127 | ||||||||||||||||||||||||||||
财政收入 |
257 | 10 | 119 | 1 | 92 | | 36 | 158 | 44 | 114 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
财务费用 |
(10,991 | ) | (637 | ) | (80 | ) | (17 | ) | (70 | ) | (0 | ) | (10,188 | ) | (7,735 | ) | (7,733 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||
购买便宜货的收益 |
34,995 | 17,487 | | | 17,507 | | | 45,331 | | 45,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
税前利润/(亏损) |
149,646 | 31,265 | 95,185 | (1,595 | ) | 21,098 | (4,556 | ) | 8,249 | (17,617 | ) | (74,186 | ) | 56,571 | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
(429 | ) | 962 | 568 | 48 | (1,561 | ) | 193 | (639 | ) | (333 | ) | (767 | ) | 434 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度利润/(亏损) |
149,217 | 32,227 | 95,754 | (1,547 | ) | 19,537 | (4,363 | ) | 7,610 | (17,950 | ) | (74,953 | ) | 57,004 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入
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(以千计的欧元) | 旋转 | Betway获得许可 | 贝特韦 | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SGHC | 鹈鹕 | 芬加利语 | 雅基拉 | 瞪羚 | 平德教教徒 | SGHC | 平德教教徒 | 芬加利语 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
5月4日 一直到 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
10月1日, 一直到 十二月三十一日, 2020 |
10月1日 一直到 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
8月1日 一直到 十二月三十一日, 2019 |
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在线赌场 |
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683,404 | 59,069 | 452,242 | 2,369 | 5,309 | 164,415 | 296,287 | 166,894 | 129,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
体育博彩 |
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161,373 | | 293 | 666 | 18,503 | 141,910 | 137,036 | 136,405 | 631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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净博彩收入 |
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844,777 | 59,069 | 452,535 | 3,035 | 23,812 | 306,325 | 433,323 | 303,299 | 130,024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
品牌授权 |
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63,242 | 1,890 | | (127 | ) | (1,726 | ) | 63,205 | 42,717 | 42,717 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
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收入 |
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908,019 | 60,958 | 452,535 | 2,908 | 22,087 | 369,530 | 476,040 | 346,016 | 130,024 |
145
在截至2020年12月31日的财年中,品德教徒的收入增长了2350万欧元,增幅为7%,达到3.695亿欧元 ,而截至2019年12月31日的财年为3.46亿欧元。这一增长的主要原因是其他收入(包括品牌许可费收入)的增长,在截至2020年12月31日的年度,由于合同费用重新谈判,其他收入增加了2050万澳元或48%,达到6320万澳元,而截至2019年12月31日的财年为4270万澳元。
主要由于新冠肺炎疫情的影响,尤其是2020年3月、4月、5月和6月体育赛事的大规模取消,截至2020年12月31日的年度,品德教徒的净博彩收入仅增长300万澳元或1%,至3.063亿澳元,而截至2019年12月31日的年度为3.033亿澳元。这也是由于在截至2020年12月31日的一年中,发放给客户的奖金、薪酬和奖励减少。
在截至2020年12月31日的一年中,品德教徒的体育净游戏收入仅增长了550万欧元或4%,达到1.419亿欧元,而截至2019年12月31日的年度为1.37亿欧元。在截至2020年12月31日的一年中,品德教徒的赌场净博彩收入仅下降了250万卢比或1.5%,降至1.644亿卢比,而截至2019年12月31日的财年为1.669亿卢比。体育收入的缓慢增长和赌场收入的减少部分是由于英国、瑞典和德国引入了更严格的法规,也是由于新冠肺炎疫情的影响,因为2020年3月至6月的体育赛事被取消,导致同期Betway(品德)整个产品组合的新客户 收购普遍减少,体育博彩大幅减少。
在截至2020年12月31日的一年中,Fengari的收入增加了3.225亿澳元,增幅为248%,达到4.525亿澳元 ,而截至2019年12月31日的财年,收入为1.3亿澳元。这在一定程度上是由于截至2019年12月31日的年度,在2019年7月31日收购Fengari 后,Fengari只有五个月的收入。Fengari的赌场博彩净收入增加了3.225亿瑞郎或248%,部分原因是计入这段期间的12个月,导致截至2020年12月31日的年度赌场博彩净收入为4.525亿瑞郎,相比之下,截至2019年12月31日的年度赌场净博彩收入为1.3亿瑞郎,仅相当于截至2019年12月31日的年度收入的五个月。
额外的赌场净博彩收入来自对Pelion、Yakira和Gazelle的收购,在截至2020年12月31日的年度内,赌场净博彩收入又增加了8600万澳元,占总赌场净博彩收入的9.46%,使截至2020年12月31日的年度总赌场净博彩收入达到8.448亿澳元。
额外的体育净博彩收入来自对Yakira和Gazelle的收购,使截至2020年12月31日的年度体育净博彩收入进一步增加1,900万澳元或11.9%,使截至2020年12月31日的年度总体育净博彩收入达到1.613亿澳元。
截至2020年12月31日的年度,SGHC的总收入为9.08亿澳元,较截至2019年12月31日的年度增加4.32亿澳元或91%,主要是由于2019年7月31日收购Fengari带来的额外收入(因此,在截至2020年12月31日的年度中,收购Fengari贡献了12个月的收入总计4.525亿澳元,与截至2019年12月31日的五个月相比增加了3.225亿澳元);2020年5月4日收购Pelion带来的额外收入 (6,100万欧元,占总收入的7%);2020年6月30日收购Gazelle和Yakira带来的额外收入(2,500万欧元,占总收入的3%)。
146
其他收入(包括品牌许可费收入)在截至2020年12月31日的财年因合同费用重新谈判而增加2050万澳元或48%至6320万澳元,而2019年12月31日的财年为4270万澳元。
(以千计的欧元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至该年度为止 2019年12月31日 |
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SGHC | 旋转 | 贝特韦 持牌 |
贝特韦 | SGHC | 贝特韦 | 旋转 | ||||||||||||||||||||||||||
在线赌场 |
683,404 | 511,311 | 7,678 | 164,415 | 296,287 | 166,894 | 129,393 | |||||||||||||||||||||||||
体育博彩 |
161,373 | 293 | 19,170 | 141,910 | 137,036 | 136,405 | 631 | |||||||||||||||||||||||||
净博彩收入 |
844,777 | 511,604 | 26,848 | 306,325 | 433,323 | 303,299 | 130,024 | |||||||||||||||||||||||||
品牌授权 |
63,242 | 1,890 | (1,853 | ) | 63,205 | 42,717 | 42,717 | | ||||||||||||||||||||||||
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收入 |
908,019 | 513,494 | 24,995 | 369,530 | 476,040 | 346,016 | 130,024 | |||||||||||||||||||||||||
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于截至2020年12月31日止年度,Betway部门(包括Pinds、Yakira及Gazelle)贡献约3.945亿澳元或总收入的43%,而Spin部门(包括Fengari及Pelion)贡献约5.135亿澳元或占总收入9.08亿澳元的57%。
(2) | 体育博彩和在线赌场收入不在IFRS 15-与客户合同收入的范围内,并根据IFRS 9-Financial Instruments作为衍生品处理。 |
(3) | 品牌许可收入在IFRS 15:与客户签订合同的收入范围内。 |
直接费用和营销费用
(以千计的欧元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至该年度为止 2019年12月31日 |
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SGHC | 其他 | 旋转 | 贝特韦 持牌 |
贝特韦 | SGHC | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||||||
直接费用 |
365,823 | 84 | 193,363 | 10,775 | 161,601 | 236,634 | 182,088 | 54,546 | ||||||||||||||||||||||||||||
博彩税、牌照费和其他税 |
33,969 | | 5,593 | 3,560 | 24,816 | 44,087 | 42,027 | 2,061 | ||||||||||||||||||||||||||||
处理和欺诈成本 |
99,322 | | 57,491 | 2,741 | 39,091 | 51,709 | 33,958 | 17,751 | ||||||||||||||||||||||||||||
版税 |
164,636 | | 121,466 | 3,041 | 40,129 | 70,900 | 37,961 | 32,939 | ||||||||||||||||||||||||||||
与工作人员有关的费用 |
47,158 | 38 | 327 | 554 | 46,239 | 43,007 | 42,861 | 146 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他运营成本 |
19,142 | 45 | 2,830 | 395 | 15,871 | 20,566 | 19,685 | 880 | ||||||||||||||||||||||||||||
融资费用 |
4,994 | 1 | 4,214 | 995 | (215 | ) | 1,357 | 610 | 747 | |||||||||||||||||||||||||||
与汇率变动有关的成本 |
(3,399 | ) | | 1,442 | (511 | ) | (4,330 | ) | 5,009 | 4,986 | 24 | |||||||||||||||||||||||||
营销费用 |
246,867 | | 108,695 | 5,286 | 132,886 | 194,350 | 164,871 | 29,479 | ||||||||||||||||||||||||||||
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直接费用和营销费用 |
612,689 | 84 | 302,058 | 16,061 | 294,486 | 430,984 | 346,959 | 84,025 | ||||||||||||||||||||||||||||
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在截至2020年12月31日的一年中,必维(Pinds)部门的营销支出减少了3,200万瑞士法郎或19%,降至1.329亿瑞士法郎,而截至2019年12月31日的一年为1.649亿瑞士法郎,这主要是由于全球范围内的新冠肺炎关闭导致主要体育联盟和赛事的取消。
Betway部门的直接支出在截至2020年12月31日的年度减少了2050万瑞士法郎或11%,与截至2019年12月31日的年度的1.821亿瑞士法郎相比减少了1.616亿瑞士法郎,主要是由于收入下降对博彩税和许可成本的影响,这通常与收入直接相关,与截至2020年12月31日的年度相比减少了1720万瑞士法郎或41%至2480万瑞士法郎。
147
截至2019年12月31日的年度为4,200万欧元。与员工相关的支出大幅增加,这是由于根据公司的目标和战略,在负责任的游戏、反洗钱和合规领域雇用的员工增加,导致截至2020年12月31日的年度增加340万澳元或8%,至4620万澳元。这被新冠肺炎关闭导致的其他运营成本的下降所抵消,导致截至2020年12月31日的年度净减少380万澳元或19%,至1590万澳元。
截至2020年12月31日的年度,旋转业务的直接支出增加了1.388亿瑞士法郎,增幅为255%,与截至2019年12月31日的年度的5450万瑞士法郎相比,增加了1.934亿瑞士法郎。这主要是由于计入了截至2020年12月31日的年度的全年成本 (1.724亿欧元),而截至2019年12月31日的年度只有五个月的成本(5,450万欧元),以及收购了Pelion,使截至2020年12月31日的年度又增加了2,100万欧元。
收购Yakira和Gazelle使SGHC在截至2020年12月31日的年度的直接和营销费用增加了1,610万卢比或3%,使SGHC的直接和营销支出总额增加了1.812亿卢比或42%,至截至2020年12月31日的年度总额6.127亿卢比。
一般和行政费用
(以千计的欧元) | 截至2020年12月31日止年度 | 截至该年度为止 2019年12月31日 |
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SGHC | 其他 | 旋转 | 持牌 | 贝特韦 | SGHC | 贝特韦 | 旋转 | |||||||||||||||||||||||||||
外包费 |
86,506 | | 67,378 | 2,627 | 16,501 | 52,491 | 29,668 | 22,823 | ||||||||||||||||||||||||||
技术和基础设施成本 |
9,172 | 1 | 534 | 79 | 8,558 | 5,785 | 5,681 | 103 | ||||||||||||||||||||||||||
其他行政费用 |
18,860 | 4,471 | 3,170 | 384 | 10,834 | 11,691 | 10,432 | 1,258 | ||||||||||||||||||||||||||
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一般和行政费用 |
114,538 | 4,472 | 71,082 | 3,091 | 35,893 | 69,967 | 45,782 | 24,184 | ||||||||||||||||||||||||||
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在Betway(Pinds)部门,截至2020年12月31日的一年中,一般和行政支出下降了990万欧元 或22%,降至3590万欧元,而截至2019年12月31日的年度为4580万欧元。在截至2020年12月31日的一年中,由于全球新冠肺炎大流行的影响,特别是2020年3月至6月期间全球范围内体育赛事的广泛取消,外包费用减少了1320万瑞士法郎或44%,至1650万瑞士法郎。在截至2020年12月31日的一年中,技术和基础设施成本增加了290万欧元或51%,达到860万欧元,这主要是由于为使所有员工能够在家工作而提供技术的成本。分拆业务的一般及行政开支增加4,690万元或194%至7,110万元,主要是由于Fengari截至2020年12月31日止全年的一般及行政开支为6,200万元,而截至2019年12月31日止五个月期间的一般及行政开支为2,420万元。这一增长也是由于于2020年5月4日收购了Pelion,使截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用进一步增加了900万欧元。
收购Yakira和Gazelle为Betway许可部门贡献了310万澳元的一般和行政费用。截至2020年12月31日的年度,SGHC的一般和行政费用总额为1.145亿澳元。
折旧及摊销
与截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的一年中,品德教徒的折旧和摊销支出略有增加约98万欧元或5%。这主要是由于资本化的内部开发软件的增加,该软件旨在实现负责任的游戏和反游戏的自动化
148
面向客户的网站和应用程序的洗钱组件。截至2020年12月31日的年度,Fengari的折旧和摊销支出增加了1,350万澳元或127%,达到2,420万澳元,而截至2019年12月31日的年度为1,070万澳元。这主要是由于截至2019年12月31日的年度,Fengari只包括五个月的折旧和摊销 。
收购其他Betway实体(Yakira和Gazelle)贡献了390万澳元,而Pelion(收购了旋转业务)又贡献了660万澳元,使SGHC在截至2020年12月31日的年度的总折旧和摊销费用为5540万澳元。
财务费用(收入)
财务 在截至2020年12月31日的一年中,由于与贝勒里夫全球服务有限公司的贷款安排增加,品德教徒的支出净额增加了250万澳元或32%,达到1020万澳元,而截至2019年12月31日的财年为770万澳元。
所得税费用
与截至2019年12月31日的年度的77万澳元的所得税支出相比,截至2020年12月31日的年度,品德教徒的所得税支出减少了13万澳元或17%至64万澳元,导致上述期间的实际税率分别为7.8%和(1.0%)。
SGHC因收购Pelion、Gazelle和Yakira产生了55万澳元的额外税费,导致截至2020年12月31日的年度总税费为43万澳元,全年实际税率为0.3%。实际税率较低的主要原因是业务收购确认的递延税金和时间差异。
净利润
截至2020年12月31日的年度,SGHC的总利润为1.492亿欧元。
在截至2020年12月31日的财年中,平德士的利润增加了8260万澳元,增幅为(110%)至760万澳元,而截至2019年12月31日的财年则亏损7500万澳元。收购Pelion、Gazelle和Yakira在截至2020年12月31日的年度贡献约5,020万欧元或34%。
非公认会计准则 财务信息
EBITDA
本招股说明书包括EBITDA,这是一种非GAAP公司特定的业绩衡量标准,SGHC 使用它来补充根据IFRS公布的公司业绩。EBITDA被定义为折旧、摊销、财务收入、财务费用和税费/福利之前的利润。
调整后的EBITDA
本招股说明书 包括调整后EBITDA,这是Super Group用来补充根据IFRS公布的公司业绩的非GAAP公司特定业绩衡量标准。调整后的EBITDA定义为交易前的EBITDA、衍生产品合约的收益以及与SPAC交易相关的交易成本。SGHC认为,调整后的EBITDA在评估本公司的经营业绩时是有用的,因为它类似于本公司的公众竞争对手报告的 衡量标准,证券分析师、机构投资者和其他相关方经常使用该指标来分析经营业绩和前景。经调整的EBITDA并非有意取代任何国际财务报告准则财务指标,经计算后的EBITDA可能无法与其他行业或同一行业内其他公司的其他类似名称业绩指标相比较。
149
由于这些限制,不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代办法。SGHC主要依靠其GAAP结果,并在补充的基础上使用调整后的EBITDA,从而弥补了这些限制。您应审核以下调整后EBITDA与净利润的对账情况,不依赖任何单一财务指标来评估SGHC的业务。
下表列出了SGHC(未经审计)调整后的EBITDA与SGHC的利润/(亏损)(最接近的IFRS衡量标准)在所示期间的对账情况:
(以千计的欧元) | 六个月 告一段落 6月30日, 2022 |
六个月 告一段落 6月30日, 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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该期间的利润/(亏损) |
135,337 | 102,487 | 235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||||||||
所得税费用 |
14,582 | 6,011 | (9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||||||||
财政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | (1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||||
财务费用 |
663 | 5,755 | 6,370 | 10,991 | 7,735 | |||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
31,169 | 41,981 | 83,560 | 55,407 | 30,460 | |||||||||||||||
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EBITDA |
181,086 | 155,546 | 314,526 | 215,787 | 20,420 | |||||||||||||||
交易费 |
21, 611 | | 7,107 | | | |||||||||||||||
衍生产品合约的收益 |
(1,712 | ) | | (15,830 | ) | | | |||||||||||||
基于股份的支付费用 |
126,252 | | | | | |||||||||||||||
权证和溢价重估的汇兑损失 |
24,029 | | | | | |||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(34,614 | ) | | | | | ||||||||||||||
溢利负债公允价值变动 |
(194,936 | ) | | | | | ||||||||||||||
RSU费用 |
3,376 | | | | | |||||||||||||||
购买便宜货的收益 |
| (10,661 | ) | (16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | |||||||||||
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调整后的EBITDA |
125,092 | 144,885 | 289,454 | 180,792 | (24,911 | ) | ||||||||||||||
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净博彩收入
净博彩收入是指博彩总收入(包括在线赌场和体育博彩)减去奖金和薪酬以及 奖励,减去支付给赌场游戏供应商以资助累进头奖网络游戏的款项,以及减去适用这些税收的国家/地区的增值税和商品和服务税。
NGR是本公司使用的一项内部指标,作为本公司整体业绩的指标,并用于与定期披露类似数字的同行进行比较。公司净收入的价值和增长直接影响公司在线赌场游戏和体育博彩产品的收入。许多其他运营费用 与NGR相关,包括欺诈、支付处理、附属公司营销以及提供赌场和体育博彩产品。与基础设施和为客户提供服务所需的客户支持相关的较少运营费用也是如此。
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流动性与资本资源
SGHC根据其为业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性,包括营运资本和资本支出需求、合同义务和其他承诺,以及运营和其他资金来源的现金流。SGHC目前的营运资金需求主要涉及公司每月的直接现金流量需求、营销费用以及一般和行政费用。SGHC扩大和增长业务的能力将取决于许多因素,包括营运资金需求和运营现金流的演变。
截至2022年6月30日,SGHC拥有2.2亿澳元的现金和现金等价物。这些现金余额不会使我们在行使未偿还认股权证现金时可能收到的任何 现金生效。然而,与行使认股权证相关的现金收益取决于我们普通股的价格。如果权证用完了钱,权证持有人不太可能行使他们的权证。
SGHC不能保证其可用现金资源足以满足其流动资金需求。由于业务状况的变化或其他发展,包括意想不到的监管发展、重大收购或竞争压力,SGHC可能需要额外的现金资源。SGHC相信,其现金和现金等价物将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出要求。
在目前资源不足以满足现金需求的情况下,SGHC可能需要寻求额外的股权或债务融资 。如果无法获得所需的融资,或融资条款不如预期,SGHC可能被迫减少对新市场推出和相关营销活动的投资水平,或缩减其现有业务,这可能对其业务和财务前景产生不利影响。
现金流
下表汇总了SGHC在所示期间的现金流。
在该期间内 告一段落 6月30日, 2022 |
在该期间内 告一段落 6月30日, 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
这一年的 告一段落 十二月三十一日, 2019 |
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(以千计的欧元) | ||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
32,615 | 130,140 | 209,853 | 151,325 | 3,591 | |||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(42,233 | ) | 32,207 | (18,160 | ) | (5,838 | ) | 49,637 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
(72,715 | ) | (28,836 | ) | (39,763 | ) | (81,088 | ) | (7,889 | ) | ||||||||||
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该期间的现金流动总额 |
(82,333 | ) | 133,511 | 151,930 | 64,399 | 45,339 | ||||||||||||||
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期末现金和现金等价物 |
220,020 | 271,826 | 293,798 | 138,540 | 74,365 | |||||||||||||||
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经营活动
截至2022年6月30日的6个月,经营活动产生的净现金为3,260万澳元,与截至2021年6月30日的6个月的1.301亿澳元相比,减少了9,750万欧元 。截至2022年6月30日的六个月,经营活动产生的现金减少主要是由于现金利润(经非现金项目调整后的净利润)下降4,450万澳元所致。经营活动产生的现金进一步受到负面影响,原因是用于支付贸易和应付账款的现金为4,600万澳元,限制性现金增加了760万澳元,股息和公司税增加了1,930万澳元,但外部债务人的和解金额 1,280万澳元抵消了这一影响。
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在截至2020年12月31日的年度内,经营活动产生的现金包括Pinds和Fengari的12个月,Yakira和Gazelle的3个月,以及Pelion的9个半月,相比之下,在截至2021年12月31日的年度,所有实体以及收购Rage River和支持公司所产生的现金为12个月。截至2020年12月31日和2021年12月31日的两年也受到了多次收购的影响,部分被更高的成本所抵消。
截至2022年6月30日的6个月,经营活动产生的净现金为3,260万澳元,与截至2021年6月30日的6个月的1.301亿澳元相比,减少了9,750万澳元。
截至2020年12月31日的年度,经营活动产生的净现金为1.513亿澳元,截至2021年12月31日的年度,净现金为2.094亿澳元,增加5810万澳元。在截至2021年12月31日的年度内,现金增加的主要原因是综合利润从截至2020年12月31日的年度的1.492亿澳元增加到截至2021年12月31日的年度的2.359亿澳元。
由于盈利能力提高,经营活动产生的现金有所改善,但来自贸易和其他应收账款的现金收入 减少1,920万卢比,这是由于截至2021年12月31日的年度盈利能力增加导致未偿还加工应收账款增加,以及品牌许可费的未偿还应收账款增加,以及从许可合作伙伴收回赞助和品牌成本的未偿还款项。经营活动项下现金的进一步影响是,由于全年收购的影响,贸易和其他应付款项减少3,700万美元。
截至2019年12月31日的年度,经营活动产生的现金包括品德教徒12个月和Fengari 5个月,而在截至2020年12月31日的年度,这两个实体分别为12个月和5个月。截至2020年12月31日的年度还受到多笔收购的影响 部分被更高的成本所抵消。
截至2020年12月31日的年度,经营活动产生的净现金为1.513亿澳元,比截至2019年12月31日的年度用于经营活动的净现金350万澳元增加了1.474亿澳元。
在截至2020年12月31日的年度,这主要是由截至2019年12月31日的年度的亏损1800万澳元增加至截至2020年12月31日的年度的盈利1.492亿澳元所致。在截至2020年12月31日的年度内,现金的进一步增加导致贷款利息增加1,100万澳元,无形资产摊销增加5,120万澳元。
经营活动产生的现金受到负面影响,原因是营运资本发生变化,包括拨备1370万澳元(主要由于营销支出减少),以及贸易和应收账款增加3100万澳元,原因是截至2020年12月31日的年度盈利能力增加,导致未偿还加工应收账款增加。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月,投资活动使用的净现金为4,220万澳元,而截至2021年6月30日的6个月,投资活动产生的净现金为3,220万澳元。对于截至2022年6月30日的六个月,这主要是由于无形资产收购增加了1280万卢比,限制性现金担保现金增加了4140万卢比, 贷款结算净额1470万卢比抵消了这一增长。
截至2021年12月31日的年度,投资活动使用的现金净额为1820万瑞士法郎,而截至12月31日的年度,投资活动使用的现金净额为580万瑞士法郎,
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2020年。在截至2021年12月31日止年度,这主要是由于来自Bellerve的3,720万澳元的贷款收入,以及2021年期间的收购使现金增加了1,980万澳元,其中收购的现金超过了支付的现金对价,但被无形资产的收购(主要用于支付内部开发的资产)2,360万澳元、主要用于在德国的担保的监管存款增加了570万澳元以及为协助DGC向美国市场扩张而提供的融资的限制性现金增加了4,080万澳元所抵消。
截至2020年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为580万澳元,而截至2019年12月31日的年度,投资活动产生的现金净额为4960万澳元。
在截至2020年12月31日的年度,这主要是由于通过多项业务合并获得的现金2,980万澳元,减去借出盈余资金2,390万澳元和购买无形资产1,010万澳元。截至2019年12月31日的年度增加4960万卢比,主要是由于3720万卢比的业务合并和1570万卢比的应收贷款增加。
融资活动
在截至2022年6月30日的六个月中,融资活动产生的现金净额减少了7270万卢比,主要是由于回购股票支付的现金2.223亿卢比,为Haber Investments Limited收购的递延补偿支付的现金1320万卢比,被发行股票所收到的1.721亿卢比所抵消。相比之下,截至2021年6月30日的六个月,融资活动的现金净减少2880万卢比 ,主要是由于1070万卢比用于回购股票,1680万卢比用于偿还计息贷款和借款。
在截至2021年12月31日的一年中,来自融资活动的现金净额减少了3980万欧元,主要是由于支付了400万欧元的递延对价现金,偿还了2460万欧元的有息贷款,以及1070万欧元的股票回购。
在截至2020年12月31日的一年中,来自融资活动的现金净额减少了8110万卢比,主要是由于现金 支付6600万卢比的递延对价,偿还1580万卢比的有息贷款,以及支付1000万卢比的股息。相比之下,截至2019年12月31日的年度,融资活动造成的现金净减少为790万卢比,主要是由于现金支付递延对价2030万卢比和计息贷款收益1460万卢比。有息贷款是指在Bellerve Global Services Limited持有的贷款,用于通过品牌和其他营销策略进一步投资于集团的增长。这些贷款于2021年6月30日通过股票发行转换为股权。
关键会计估计和判断
根据《国际财务报告准则》编制财务报表时,集团需要作出影响政策应用和报告金额的估计和判断 。估计和判断不断地与其他因素一起评估,包括对未来事件的预期,这些事件被认为在当时的情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
以下是管理层认为需要对财务报表中确认的金额产生最重大影响的估计、判断和假设的领域。
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批判性判断
内部生成的软件开发成本
如果符合确认为资产的标准,则将与内部产生的软件开发成本相关的成本资本化。成本的初始资本化是基于我们对技术可行性的判断,包括以下内容:
| 完成无形资产的意图; |
| 使用无形资产的能力; |
| 是否有足够的资源来完成无形资产;以及 |
| 能够可靠地计量可归因于无形资产的支出。 |
在作出这个判断时,我们考虑了每个发展项目的进度,以及对每个项目的最新预测。其他 不符合资本化资格的支出在支出发生的期间计入综合损益表和其他全面收益。于初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损入账。
合并集团拥有潜在投票权的实体 (控制权)
2021年1月11日,SGHC对愤怒的河流贸易 (Pty)有限公司(愤怒的河流)100%的流通股签订了看涨期权。SGHC于2021年4月8日行使了选择权。我们认为,SGHC控制着Rage River,尽管它目前没有股权或投票权。SGHC Limited拥有一项认购期权,可以从期权发行之日起购买愤怒河100%的股份。我们运用判断来确定期权协议是实质性的。在作出这一判断时,我们评估了IFRS 10综合财务报表中的关键因素 ,并确定SGHC有能力在就Rage River的相关活动做出决定时指导其相关活动。因此,我们确定SGHC控制了Rage River,并从 期权日期起整合了实体。对于Verno超过100%股份的看涨期权,我们也进行了同样的评估,然而,在评估相关事实和情况时,我们确定SGHC并不控制Verno,因为该期权不是 实质性的。有关这些方案的详细评估及结论,请参阅本招股说明书所载综合财务报表附注3。
本集团分别于2021年4月7日及2021年4月9日分别与Haber Investments Limited(Haber Yo)及Red Interactive Limited(Red Interactive)签订收购协议,据此,本公司订立远期合约,于未来收购Haber及Red Interactive。我们确定远期合同不是实质性的 ,因此SGHC在出售完成之前并未控制Haber或Red Interactive。哈勃和Red Interactive的出售于2021年12月1日完成,届时公司还确认了相关衍生品合同的收益。有关业务合并的详情,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注4。
本集团分别于2021年4月7日及2021年4月19日就收购Digital Gaming Corporation Limited(DGC)及BlueJay Limited(BlueJay)订立收购协议。购买协议受制于本招股说明书其他部分所列财务报表日期尚未满足的条件,因此交易无法完成。我们评估了这些交易的相关事实和情况,并确定SGHC既不控制DGC也不控制蓝鸟。
收购Rage River交易中的对价转移
企业合并中转让的对价计算为收购日收购人转让的资产的公允价值、收购人对原所有者的负债
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被收购方和收购方发行的股权。在SGHC签订Rage River期权的日期,期权的行权价现值构成了已转移的对价的一部分。年内,我们向以前的Rage River股东发行了SGHC的额外股份和股息。我们应用判断并确定,额外发行的股份和股息实质上与 交易有关,这些项目的公允价值将构成转让代价的一部分,以换取Rage River。
于2022年1月27日(截止日期),我们根据由Super Group、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.、Sports Entertainment Acquisition Corporation(以下简称SEAC)和SGHC Limited签订的日期为2021年4月23日的业务合并协议(业务合并协议),完成了以计价的业务合并(业务合并)。
对于这笔交易,我们考虑了以下主要估计和判断:
SGHC Limited收购
从会计角度来看,收购SGHC Limited及其子公司是一种涉及共同控制下的实体或企业的重大业务合并,不在IFRS 3的范围内。IFRS目前尚未就如何对此类交易进行会计处理 提供指导。
在分析了涉及交易的所有因素后,并根据其他发行人使用的主要解读,我们得出结论,Super Group(SGHC)Limited不能被视为作为企业合并中的收购人(其代表SGHC有限公司的同一股东)本身行事的独立实体,其注册成立和持有SGHC Limited股份的经济实质仅旨在进行集团重组,唯一目的是实现公开上市。
因此,我们得出结论,Super Group在其中期简明综合财务报表中按照SGHC Limited及其附属公司以前的账面价值(账面价值/权益池(结转法)会计)确认其净资产,并将在未来将这种会计处理应用于类似交易。详情请参阅本招股说明书所载未经审核的中期简明综合财务报表附注4。
收购体育娱乐 收购公司
收购SEAC不在IFRS 3的范围内,因为SEAC不符合IFRS 3对企业的定义。
因此,Super Group没有通过交易获得业务,而是根据IFRS 2--基于股份的支付--计入了SEAC 股票。出于财务报告的目的,SEAC被视为被收购的公司,其净资产已按历史成本确认,没有记录商誉或其他无形资产。
作为这笔交易的结果,SEAC的股东成为了Super Group的股东。根据《国际财务报告准则2》及对交易的 分析,已认为Super Group股份及认股权证的公允价值超出所收购的SEAC可识别净资产的公允价值为其股份换股上市服务的补偿,并已在Super Group于截止日期的损益表中计入支出。详情请参阅本招股说明书所载未经审核中期简明综合财务报表附注4。
比较信息
在对受共同控制的实体之间的业务合并适用权益汇集法时,《国际财务报告准则》没有批准的关于列报比较的指导意见。
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鉴于缺乏指引及国际会计准则第8号,吾等决定Super Group于交易日期前于本文其他部分所包括的财务报表中重述其比较数字,并调整其当前报告期,犹如SGHC Limited向Super Group的资本重组发生在呈列的最早 期间开始时。
我们已决定重新呈列比较数字,并重新呈列新加坡控股有限公司的历史经审核综合财务报表 ,犹如资本重组发生在呈列的最早期间一样。见经审计综合财务报表附注24。
因此,Super Group于2021年1月1日被视为SGHC Limited的母公司,我们已将相关期间的比较计入中期简明综合财务报表。自即日起,SuperGroup的合并财务报表将延续SGHC Limited发布的财务报表,确认自2022年1月27日起注册成立SEAC。有关本招股说明书所载未经审核中期简明综合财务报表附注4所考虑的价值,请参阅更多详情。
溢价负债
溢价股份 由Super Group发行,作为SEAC合并中转让的部分对价。根据我们的评估,溢价股份属于国际会计准则第32号,金融工具:列报的范围。由于该项安排可能导致Super Group 日后发行数目不定的股份,根据国际会计准则第32号,溢价股份已分类为流动财务负债,详情请参阅本招股说明书所载未经审核中期简明综合财务报表附注4。
溢价负债的公允价值是通过使用适当的估值技术 使用蒙特卡罗估值模拟得出的。估值中使用的主要假设在本招股说明书所载未经审核中期简明综合财务报表附注11中披露。
认股权证法律责任
原由SEAC向其公众股东及其保荐人发行的公开及非公开认股权证于企业合并协议截止日期转换为收购Super Group一股普通股的权利,其条款与紧接截止日期前有效的条款大致相同。这些认股权证在交易时被视为SEAC净资产的一部分。
根据我们的评估,公共和私人认股权证均属于国际会计准则32的范围,并已被归类为衍生金融负债 。根据IFRS 9指引,被归类为金融负债的衍生工具应按公允价值计量,随后公允价值的变动将在损益中确认。
交易费用的处理
根据《国际会计准则》第32条,我们分析了交易中产生的总成本,以确定哪些是增量成本,并直接归因于发行新股,因此将直接从股本中扣除,而不是 通过损益支出。
一些成本被认为是100%可归因于发行新股以换取现金,而其他成本则与发行新股和获得上市有关。对于后一组成本,只有可归因于发行新股以换取现金的部分从股本中扣除 ,该百分比被确定为为换取现金而发行的新股占交易后已发行流通股总数的百分比。
发行新股的增量和直接应占成本共计140万澳元已直接从股票溢价中扣除。发行2,160万欧元股份的非增量和非直接应占成本在损益中列支。
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关键会计估算
所得税
我们在多个国际司法管辖区开展业务,因此受到一系列不同的收入和其他税收制度的约束,这些制度具有不同的和潜在的复杂立法。这要求我们根据详细的税务分析作出判断,并确认应付账款或拨备,并适当披露或有负债。
我们评估不确定的立场,其中税收判断受到解释,并仍需与相关税务机关达成一致。对不确定所得税头寸的拨备是根据对所有相关信息的定性评估,对最有可能支付的税款或期望值的判断而作出的。在评估不确定项目的适当拨备时,我们考虑了与税务机关讨论取得的进展,以及专家就可能的结果和案件 法律、立法和指导意见的最新发展提出的意见。
拨备和或有事项
法律和监管
鉴于该行业的法律和监管环境的性质,我们不时会收到来自少数监管机构和其他各方关于其活动的通知、通信和法律行动。我们已经听取了关于我们应如何回应以及此类事件可能产生的结果的建议。对于任何针对本集团的重大、持续和潜在的监管审查和法律索赔,将进行评估,以考虑是否存在债务或 可能的债务,并确定任何潜在资金外流的可能性,以确定索赔是否导致确认拨备或披露或有负债。有关不确定的法律或监管事项的规定,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表的附注21。
间接博彩税的拨备和或有事项
我们可能需要缴纳间接税,形式包括商品及服务税、增值税、预扣税、关税或类似税种,以及对我们视为免征此类税的交易征收博彩税。在我们对相关司法管辖区的收入进行税项核算的情况下,税务机关可能会对确定相关应缴税额时所采用的该等税项的计算方法提出质疑。因此,从位于任何特定司法管辖区的玩家那里获得的收入可能会在该司法管辖区产生更多的税收。
我们国际业务的性质可能会导致客户从我们未注册间接税的司法管辖区访问我们的网站,或者在间接税、博彩税和/或预扣税待遇不确定的情况下访问我们的网站。如吾等认为有可能须向有关税务机关支付间接税或预提税项,则除非无法可靠计量,否则应缴税款的最佳估计应计提拨备。2021年增加了与190万澳元(2020年:250万澳元)的间接和预扣税以及与150万澳元(2020年:2060万澳元)的博彩税相关的拨备(见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注21)。我们定期审查所作的判断,以评估其财务报表中是否需要拨备和披露。如果该等事项的最终结果在任何报告日期与吾等的评估有所不同,则该等差异可能会影响作出该等决定的期间所披露的财务结果或或有负债。详情见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注21及22。
已取得无形资产的公允价值
如果无形资产可与被收购实体分开,或产生于其他合同或法律权利,并且最初按公允价值记录,则无形资产在企业合并中确认。归属于这类无形资产的金额是通过使用适当的估值技术得出的。在应用这些适当的估值时
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我们进行估算的技术包括对未来经济效益、现金流和贴现率的适当性的估算,或创建同等无形资产的估算成本和时间 。请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注4和附注11,其中包括各自收购的余额。
与本年度收购相关的无形资产计量相关的主要假设包括:
| 折扣率在19.0%至31.0%之间; |
| 使用费税率在1.0%至2.0%之间; |
| 估计使用年限由2.5年至10年不等; |
| 按年份划分的现有客户在未来五年每年的预期保留率;及 |
| 估计现金流和预计财务信息,其中我们考虑了历史业绩和行业评估 ,然后进一步应用其自身对行业的经验和知识来做出判断和估计。 |
转让对价的公允价值
在收购方与被收购方(或其前所有人)交换股权或其他形式的对价的企业合并中,我们确定被转移对价的收购日期公允价值。我们在收购Rage River时应用了这一指导方针。我们使用股份的适当第三方估值以及期权行权价格和支付股息的现值的适当折扣率来估计转让股份的公允价值。
债务的公允价值 股权互换
当为清偿全部或部分财务负债而向债权人发行的权益工具初步确认时,我们按已发行权益工具的公允价值计量,除非该公允价值不能可靠地计量。我们在2021年6月25日将这一指导应用于向其股东发放贷款的更新。我们根据本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注24所述,将债务价值除以SPAC交易中的股份价值,以厘定为清偿债务而须发行的股份数目 (请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注16.1)。
商誉和其他无形资产减值
我们被要求每年测试尚未使用的无形资产和无限期资产是否遭受了任何减值。 如果事件或情况变化表明其他无形资产的账面价值可能无法收回,我们将被要求测试其他无形资产。可收回金额通过将无限寿命资产的账面价值与其 可收回金额进行比较来确定。为确定可收回金额,我们根据国际会计准则36资产减值准则,根据公允价值减去处置成本(FVLCD)进行估值分析。使用此方法需要估计未来现金流并选择贴现率,以计算现金流的现值。这些估计是基于我们对业务的经验,但实际结果可能会有所不同。包括账面价值在内的更多详情 载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注12。
无形资产的使用年限
在截至2021年12月31日的期间内完成的收购中,我们收购了大量无形资产。我们应用估算来确定这些已获得的无形资产的使用寿命。
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使用有关合同条款的详细信息、历史客户活动和自然减员、预测现金流信息和市场状况以及 趋势的资产。
预期信贷损失准备金
我们确认未按公允价值通过损益持有的所有债务工具的预期信用损失准备(ECL)。 我们基于各种因素来衡量损失准备,例如信用风险特征、应收账款的账龄以及基于影响债务人结算应收账款能力的公开信息的当前和前瞻性信息。对历史观察到的违约率、预测的经济状况和ECL之间的相关性进行评估是一项关键的估计。
本集团已为标准银行向数码游戏公司(DGC)提供的一项贷款提供财务担保,该贷款最初定为5,000万美元。我们拥有收购DGC的选择权,条件是DGC获得各种监管批准,详见本招股说明书所载综合财务报表附注24。我们将 设施扩展到DGC,以帮助DGC在美国获得各种许可证,从而允许该企业在行使选择权时获得进入美国各州的权限。2022年5月15日,标准银行将其与DGC的贷款额度从5000万美元增加到1.5亿美元,还款期从第一次取款后的18个月延长到36个月。由于本集团已为此项贷款提供财务担保,因此本集团的受限现金结余相应增加。截至签署日期,DGC已提取1.08亿美元的贷款。从2021年初开始,DGC在美国7个州上线,分别是亚利桑那州、新泽西州、宾夕法尼亚州、印第安纳州、爱荷华州、科罗拉多州和弗吉尼亚州,以Betway品牌运营,最初几个月收入稳步增长。吾等认为提供融资对未来业务有利,并不认为担保 对本集团构成风险。
最近通过和发布的会计公告
最近发出及采纳的会计声明载于附注2.2及最近的会计声明,载于本招股说明书所载经审核的综合财务报表附注2.2。
财务报告的内部控制
在对我们2021财年、2020财年和2019财年的综合财务报表以及截至2022年6月30日的六个月期间未经审计的中期简明综合财务报表进行审计时,我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。于2020及2019财政年度,重大弱点涉及(I)经扩大业务未能一致应用国际财务报告准则的报告要求,及(Ii)有关审核、监督及监察我们的会计及报告职能的政策及程序未能在整个业务期间有效及一致地运作,或设计不当及到位。在2021财年,包括截至2021年6月30日的六个月期间,重大弱点涉及(I)与我们的会计和报告职能的审查、监督和监测有关的政策和程序在整个业务期间没有有效和 一致地运行,或者没有适当和适当地设计到位,以及(Ii)在管理层会计评估和结论中保留记录和及时应用记录的内部控制不足 。除了在截至2021年12月31日的财政年度发现的重大弱点外,对于截至2022年6月30日的六个月期间,我们发现了另一个重大弱点,涉及在重大财务报表余额的分类和计量方面应用国际财务报告准则的报告要求。这种情况出现在公司税收余额的分类、收益和认股权证负债的流动和非流动分类方面。, 与溢利和认股权证负债有关的汇兑损失的分类,以及对2022会计年度发行的限制性股票单位的会计分录的分类和计算。
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我们已开始采取措施弥补这些重大缺陷,包括聘请更多的顾问和工作人员。管理层正在监督改进流程和内部控制的实施,建立我们的财务管理和报告基础设施。我们继续按照 的要求,就复杂的会计事务与第三方专家接洽。
我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条,因此也不需要对我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估。然而,作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们将被要求在我们向美国证券交易委员会提交我们的第二份20-F表格年度报告时,由我们的管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的报告,该报告将是截至2022年12月31日的年度,我们将受到美国证券交易委员会审计师认证要求的约束。 此外,我们的独立注册会计师事务所不被要求,也没有被聘请来表达,也没有他们对我们财务报告内部控制的有效性发表意见。如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告进行了内部控制评估,我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷,除了之前确定的缺陷之外,这些控制缺陷还可能代表一个或多个重大缺陷。
评估我们的程序以改进我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们不能保证此处所述的我们的 补救工作将会成功,也不能保证我们在未来不会出现重大缺陷。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应,因为我们对我们合并财务报表的可靠性失去了信心。
关于市场风险的定量和定性披露
SGHC过去以及本公司未来可能在正常业务过程中面临某些市场风险,包括利率、外币兑换和金融工具风险。截至2022年6月30日,SGHC对利率和金融工具风险的敞口并不重大。见本招股说明书其他部分所载未经审计的中期简明综合财务报表的附注11。
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管理
董事及行政人员
以下是Super Group的董事会和高管人员,截至2022年11月9日,他们的年龄如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
尼尔·梅纳什 | 50 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
阿琳达·范·怀克 | 47 | 首席财务官兼董事 | ||
理查德·哈森 | 42 | 董事首席运营官总裁 | ||
埃里克·格鲁布曼 | 64 | 董事董事长 | ||
约翰·柯林斯 | 60 | 董事 | ||
罗伯特·詹姆斯·达纳尔 | 71 | 董事 | ||
约翰·勒·波迪文 | 52 | 董事 | ||
娜塔拉·霍洛韦分行 | 47 | 董事 | ||
乔纳森·乔塞尔 | 38 | 董事 |
尼尔·梅纳什自SGHC成立以来一直担任首席执行官和董事会成员,并在完成业务合并之前成为超级集团董事会成员。2001年,梅纳什与他人共同创立了Win Technologies,该公司现在归SGHC所有,并担任执行主席至2020年10月。Menashe先生拥有开普敦大学会计学商业学士学位和南非大学会计科学(荣誉)学士学位,在南非约翰内斯堡为Arthur Andersen撰写文章后,于1998年获得特许会计师资格。Menashe先生在Super Group董事会任职的资格包括他在游戏行业的二十年经验,以及对公司业务和公司运营所在行业的了解。
阿琳达·范·怀克自SGHC成立以来一直担任首席财务官和董事会成员,并在完成业务合并前成为超级集团董事会成员。Van Wyk女士于2000年加入董事集团的前身公司担任财务总监,2007年成为集团财务主管,随后于2014年至2020年担任集团财务总监。Van Wyk女士拥有StellenBosch大学商学院会计学商业学士学位(荣誉),并被特许管理会计师协会授予ACMA和CGMA资格。Van Wyk女士在Super Group董事会任职的资格包括她在网络游戏行业20多年的经验,以及她在管理和监督复杂的财务报告和审计系统方面的丰富经验。
理查德·哈森自SGHC成立以来,一直担任总裁兼首席运营官和董事会成员,并在业务合并完成前成为超级集团董事会成员。在加入新加坡控股有限公司之前,哈森先生是赢利科技的董事商务主管,赢利现在归超级集团所有,在那里他为支持赢利拓展全球业务发挥了重要作用。Hasson先生之前在高盛投资银行部门工作,并在毕马威取得特许会计师资格。Hasson先生在伦敦商学院获得工商管理硕士学位,在开普敦大学获得商业科学学士学位。Hasson先生在Super Group董事会任职的资格包括他对Super Group业务及其所在行业的丰富经验和 知识。
埃里克·格鲁布曼自2020年10月以来一直担任Seah的董事长兼首席财务官,并在完成业务合并后成为超级集团董事会成员。格鲁曼先生在2018年4月至2020年1月期间担任On Location Experience董事会主席,On Location Experience是一家高端体验式酒店业务。此前,从2004年5月到2018年7月,格鲁曼先生在国家橄榄球联盟(NFL)担任过各种职务,包括金融和商业运营方面的领导职务 。他
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最近担任执行副总裁总裁领导的特殊项目,包括出售国家橄榄球联盟球队、特许经营权搬迁、体育场建设,并积极参与 管理与国家橄榄球联盟所有者的关系。在加入NFL之前,格鲁曼先生于1999年9月至2002年4月在星座能源集团担任联席总裁,该公司是一家提供电力、天然气和能源管理服务的能源公司。在加入星座之前,格鲁曼先生曾在高盛担任过各种职务,包括能源集团的合伙人和联席主管。格鲁曼先生拥有美国海军学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。郭博文先生在超级集团董事会任职的资格包括他在职业体育联盟工作的多年高管经验。
约翰·柯林斯自2020年9月起担任SEAH首席执行官,并在完成业务合并后成为超级集团董事会成员。柯林斯在体育、媒体、娱乐和营销方面是一位经验丰富的高管。从2015年到2020年1月,柯林斯先生担任On Location Experience的首席执行官,期间他负责将年收入从3500万美元扩大到6.5亿美元。在加入On Location Experience之前,柯林斯先生于2008年至2015年担任美国国家曲棍球联盟(NHL)首席运营官,2006年至2008年担任商业与媒体高级执行副总裁总裁。在加入NHL之前,柯林斯先生曾在2004年至2006年担任克利夫兰布朗NFL球队的首席执行官兼首席执行官总裁。在他职业生涯的早期,柯林斯曾在NFL担任过多个职位,包括营销、销售和编程部门的高级副总裁。柯林斯先生在长岛大学C.W.后校区获得了学士学位。柯林斯在超级集团董事会任职的资格包括他在体育、媒体、娱乐和营销方面的数十年经验。
罗伯特·詹姆斯·达纳尔自2012年以来一直担任SGHC董事会顾问,并自超级集团董事会成立以来一直是其成员 。达恩尔于2012年加入百威集团,在该集团今天的架构中发挥了关键作用,专注于发展体育博彩业务。在此之前,达纳尔先生在上市的在线博彩公司Sportingbet plc工作了七年 ,其中五年是管理董事欧洲业务。达恩尔先生之前曾在Invensys和Unigate等多家领先的工业和消费品公司担任高级财务和一般管理职位。达恩尔先生在超级集团董事会任职的资格包括他对超级集团所在的游戏和娱乐行业的丰富经验。
约翰·勒·波迪文自2020年11月以来一直担任新加坡控股有限公司的董事成员,并自 成立以来一直是超级集团董事会成员。Le Poidevin先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员,也是伦敦BDO LLP的前审计合伙人。自2013年以来,Le Poidevin先生一直担任董事非执行董事和审计委员会主席,涉及多项业务,包括从2014年到2017年担任Market Tech Holdings Limited、从2014年到2019年担任Safecharge国际集团有限公司以及从2015年到2019年担任Stride Gaming Plc。Le Poidevin先生目前是多家公司的董事非执行董事,包括国际公共合伙有限公司、BH Macro Limited和TwentyFour Income Fund Limited,这些公司均在伦敦证券交易所主板上市。Le Poidevin先生在超级集团董事会任职的资格包括他在英国、欧洲和全球市场的在线游戏、休闲和零售部门拥有丰富的经验。
娜塔拉·霍洛韦 分支机构于2022年5月成为 超级集团董事会成员。在Seah与Super Group进行业务合并之前,Holloway BRANCH女士曾担任该公司的董事会和审计委员会主席。她目前是Bleeuacia Ltd.(BLEU)的董事会成员和审计委员会主席。自2004年以来,霍洛威·布兰奇女士一直在NFL担任多个管理职位,最近担任的职务是足球业务运营和策略部副总裁,负责2019年4月至2022年5月期间新兴的足球创新、战略、行政和足球流水线开发。在此之前,霍洛威女士曾担任NFL青少年与HS足球策略部副总裁,消费品品牌、营销及零售发展部副总裁,企业发展-新业务发展部副总裁。在加入NFL之前,霍洛威·布兰奇夫人曾在
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1998年6月至2004年2月在埃克森美孚的主计长小组。霍洛威·布兰奇夫人获得了休斯顿大学会计学学士学位。她目前在休斯敦大学鲍尔商学院顾问委员会任职,并曾在休斯顿大学动力田径工作组任职。霍洛威·布兰克女士在超级集团董事会任职的资格包括她在体育和娱乐行业的战略、创新、业务发展、会计和审计职能方面的丰富经验和管理。
乔纳森·乔塞尔2022年5月成为超级集团董事会成员。Jossel先生自2014年以来一直担任Plaza Hotel&Casino的首席执行官,负责日常工作此外,该公司还开展了多项业务,并进行了几个大型翻修项目。在此之前,2007年至2014年,Jossel先生在房地产公司Tamares Group担任管理职务,负责内华达州拉斯维加斯的Tamares房地产投资组合。Jossel先生是弗里蒙特东娱乐区董事会、拉斯维加斯市中心联盟和内华达度假村协会的活跃成员。他在英国伯明翰大学获得商业商务学位。Jossel先生在Super Group董事会任职的资格包括 他在过去15年中成功地重建了Plaza的品牌。
2021年股权激励计划
通过业务合并前通过的书面决议,公司股东审议并批准了2021年股权激励计划(2021年EIP)。2021年EIP于2021年12月22日代表公司董事会获得批准,股东于2021年12月31日以书面决议获得批准。2021年EIP 在业务合并结束后生效。
2021年生态工业园的具体条款摘要如下。
资格和管理
我们的员工和董事,也是我们的员工,以及我们子公司的员工,有资格获得2021 EIP的奖励。 我们的非员工顾问和董事,以及我们子公司的顾问和董事,有资格获得以下所述的2021 EIP非员工子计划的奖励。 有资格在2021年企业投资促进计划(包括非雇员子计划)下获得奖励的人在下文中统称为服务提供者。除 另有规定外,以下提及的2021 EIP包括非员工子计划。截至2022年5月31日,我们估计约有4,085名员工和 名承包商,其中2,977人有资格获得2021年企业投资促进计划(包括非雇员子计划)下的奖励。
2021年EIP由我们的董事会管理,董事会可将其职责委托给我们的一个或多个由董事和/或高级管理人员组成的委员会,但须遵守2021年EIP以及其他适用法律和证券交易所规则规定的某些限制。我们的董事会将把2021年生态工业园的管理授权给我们董事会的薪酬委员会,但可以在任何时候重新行使之前授予薪酬委员会的部分或全部权力。我们的董事会和薪酬委员会都被认为是计划管理人,因为这里使用了这样的术语。计划管理员有权根据2021年生态工业园采取所有行动和作出所有决定,批准在2021年生态工业园下使用的授标协议格式,解释2021年生态工业园和奖励协议,并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2021年生态工业园管理规则。计划管理员还有权根据2021年EIP中的条件和限制,决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励,并设置2021年EIP下所有奖励的条款和条件。
可供奖励的股票
根据我们资本的某些变化进行调整,根据2021年EIP发行的普通股(储备股)的最大数量为43,312,150股普通股。不会超过
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在行使激励性股票期权(ISO)后,可根据2021年EIP发行43,312,150股普通股。此外,股票储备将于每年1月1日自动增加,直至2031年1月1日(包括2031年1月1日),数额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的3%。我们的董事会可以在特定年度的1月1日之前采取行动,规定该年度不会增加,或者该年度的增加将是较少(但不是更多)数量的普通股。根据2021年EIP发行的普通股将是新股。
如果2021年企业投资计划下的奖励到期、失效或终止、换取现金、交出、回购、注销而没有充分行使或没收,则受奖励限制的任何未使用的股票将根据适用情况重新可用于根据2021年企业投资计划发行。
在实体与吾等合并或合并或吾等收购实体的财产或股票之前,根据《2021年企业投资政策》授予的奖励,以取代实体授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励,不会减少股份储备,但通过行使替代ISO而获得的普通股将计入因行使ISO而可能发行的最大普通股数量。
奖项
2021年EIP规定授予市值期权、市值股票增值权(SARS)、限制性股票、受限股份单位(RSU)和其他基于股票的奖励。2021年EIP下的所有奖励将在奖励协议中列出,该协议将详细说明奖励的条款和条件,并与2021年EIP的条款和 条件保持一致。以下是每种奖励类型的简要说明。
期权与SARS。期权规定未来以计划管理人根据适用法律设定的行使价购买普通股,对于在美国纳税的服务提供商,也不得低于授予日普通股的市值,除非此类奖励是根据2021年EIP假设或替代特区的另一种期权授予的。SARS使其持有人在行使权力时,有权在授予日至行使日之间获得相当于 受奖励的股份增值的金额。计划管理人将确定每个期权和SAR涵盖的股份数量、每个期权和SAR的行使价以及适用于行使每个期权和SAR的条件和限制。
限售股和限售股。限制性股票是对不可转让普通股的奖励,除非和直到满足特定条件,否则这些普通股仍然可以被没收,并且可能受到购买价格的限制。RSU是在未来交付我们普通股的合同承诺,除非满足特定的归属、发行和没收条件,否则这些普通股也可能仍然可以没收。计划管理人可以规定,在强制性的基础上或在服务提供商选择的情况下,将推迟交付与RSU相关的股份。适用于受限股和RSU的条款和条件将由计划管理员决定,受2021年EIP中包含的条件和限制的约束。
其他以股份为基础的奖励。其他以股份为基础的奖励是完全归属普通股的奖励,以及完全或部分因参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产而估值的其他奖励。其他以股份为基础的奖励可授予服务提供商,包括使服务提供商有权获得未来将交付的股票的奖励, 也可作为其他奖励结算时的支付形式、作为服务提供商以其他方式有权获得的独立付款和代偿付款。计划管理人将确定其他以股份为基础的奖励的条款和条件,其中可能包括适用奖励协议中规定的任何收购价格、业绩目标、转让限制和归属条件。
绩效标准
计划管理员可自行设定任何奖励的绩效目标。
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某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件,包括控制权变更或其他类似的 公司交易或事件,计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可以根据2021年EIP采取行动。这包括取消对现金或其他财产的奖励、加速授予并在适用的范围内行使 奖励、规定由继承人实体承担或替代奖励、调整受未偿还奖励限制的股份的数量和类型和/或可根据2021年企业投资计划授予奖励的股份的数量和类型,以及替换或 终止根据2021年企业投资计划授予的奖励。此外,如果发生某些股权重组交易,计划管理人将根据其认为适当的方式对2021年EIP和未偿还奖励下的限额进行公平调整,以反映交易。
图则修订及终止
我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2021年EIP;但是,未经受影响的服务提供商同意,不得进行对2021年EIP下的未决裁决产生重大不利影响的修改、暂停或终止 ,任何修改都将在遵守适用法律所需的范围内获得股东批准。除非我们的董事会提前终止,否则2021年EIP将一直有效到其生效日期十周年。2021企业版终止后不能授予任何奖励,但根据2021企业版规定,以前授予的奖励可能会延续到该日期之后。
可转移性和服务提供商支付
除非计划管理员在奖励协议中确定或提供奖励,否则2021年EIP下的奖励通常不可转让,除非是服务提供商的指定受益人,如2021年EIP中所定义的。对于与奖励相关的税收和/或社会保障预扣义务,以及因行使2021 EIP项下的期权而产生的价格义务,计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、满足指定 条件的我们的普通股、抵销欠服务提供商的其他金额、市场卖单或计划管理人认为合适的其他对价或上述各项的任意组合。
非美国和非英国的服务提供商
计划管理员可以修改授予非美国或非英国国民或在美国和英国以外受雇的服务提供者的奖励,或建立子计划或程序,以解决此类国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异,或使奖励的授予符合任何司法管辖区可能根据必要或计划管理员酌情决定的任何税收优惠制度授予的奖励。
非员工 子计划
非雇员子计划管理授予我们的非执行董事、顾问、顾问和其他非雇员服务提供商的股权奖励 ,并规定奖励的条款与根据2021年企业投资促进计划做出的奖励相同。
新计划的好处
参与2021年EIP是完全自主的,我们的董事会没有根据2021年EIP授予任何需要 股东批准的奖项。因此,在本财政年度,行政人员及其他合资格服务提供者在2021年企业投资计划下将收取或分配的利益或金额,以及本财政年度本财政年度本应由行政人员及其他合资格服务提供者收取或分配的利益或金额,均无法厘定。
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2021年企业知识产权奖励的某些美国联邦所得税问题
这是根据现有的美国联邦所得税法,根据2021年企业所得税法可能作出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅提供基本税则。它没有描述一些特殊的税收规则,包括备选最低税率和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定,也不反映持有人死亡的税收后果。2021年EIP下奖励的税收后果取决于奖励类型 。
激励股票期权。ISO的接受者一般不会在授予该选项时征税。联邦所得税 通常只有在通过出售或其他方式处置行使的ISO的普通股时才征收联邦所得税。如果ISO接受方在收到普通股后一年多和授予认购权两年后才出售或处置普通股,则在出售或处置普通股时,普通股行使价格与行使日普通股市值之间的差额将被视为长期资本收益,而不是普通收入。如果接受者未能在规定的最短时间内持有股份,接受者将在处置年度确认普通收入,数额一般等于行使日普通股市值 的任何超额部分(或,如果低于股份变现或处置的金额),高于为股份支付的行权价格。收款方实现的任何进一步收益(或损失)一般将作为短期或长期收益(或 损失)征税,具体取决于持有期限。一般情况下,本公司将有权与期权接受者确认的普通收入相同的时间和金额享受减税。
非法定股票期权。在授予选择权时,NSO的接受者一般不会被征税。当行使选择权时,联邦所得税通常应由国家社会组织的接受者缴纳。在该日购买的普通股的公允市值超过期权行使价格的部分,按普通收入计税。此后, 收购股份的计税基础等于股份支付金额加上接受者确认的普通收入金额。一般情况下,本公司将有权获得与期权接受者因行使期权而确认的普通收入 相同的同时和同等金额的税项扣除。
其他奖项。获得限制性股票 单位奖励的接受者一般将在奖励结算时获得相当于当时股票公允市场价值的股票时确认普通收入。受制于归属规定而获授予限制性股份的收受人,一般会在归属发生时确认普通收入,数额为股份当时的公平市价减去为股份支付的金额(如有)。然而,收到未归属的限制性股份的接受者可在股份转让之日起30天内,根据守则第83(B)节的规定,选择在股份转让时确认普通薪酬收入,而不是在归属日期时确认。获得股票增值权的受让人一般会在行使股票增值权时确认普通收入,其金额相当于相关普通股在行使日的公允市场价值超出行使权价格的部分。一般情况下,公司将有权获得与接受者确认的普通收入相同的同时和相同数额的减税。
董事会惯例
业务合并协议各方同意,初始董事会将由九人组成,其中七人于交易结束时获委任,另外两人于2022年5月获委任。
如在标题为……的部分中更全面地讨论证券公司董事简介,我们的管理文件 规定,董事会应由不少于两名但不超过14名董事组成,除非董事会或股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少董事 。只要我们的股票在纽约证券交易所上市,我们的董事会将包括适用于该等股票在纽约证券交易所上市的相关规则所要求的独立董事人数。
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审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会,成员包括埃里克·格鲁曼、约翰·柯林斯和约翰·勒波德文,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则,他们都是 独立的。约翰·勒·波德文是审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所的金融知识要求,我们的董事会已经确定John Le Poidevin符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家的资格,并且具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的董事会通过了一项审计委员会章程,其中详细说明了审计委员会的主要职能,包括:
| 评估注册会计师事务所或受聘为我们的独立外部审计师的事务所的业绩,以准备或发布审计报告或提供审计服务(审计师),并评估其独立性和资格,以决定是否保留或终止聘用现有审计师,或任命和聘用不同的独立注册会计师事务所; |
| 审查审计师的报告,该报告描述了公司的内部质量控制程序,以及公司最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查提出的任何重大问题; |
| 监督审计师合伙人在我们审计参与组中的轮换; |
| 监督审计师的独立性; |
| 完成审计后,审查财务报表; |
| 酌情与管理层和审计员讨论财务报告内部控制的范围、充分性和有效性,包括内部审计职能的责任、预算和工作人员; |
| 审查并酌情与管理层和审计师讨论我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策;以及 |
| 在必要或适当的情况下,调查在其职责范围内提请审计委员会注意的任何事项。 |
提名和公司治理委员会
我们已经建立了我们董事会的提名和公司治理委员会,由John Collins、John Le Poidevin和Robert James dunall组成。我们的董事会已经确定John Collins和John Le Poidevin是独立的。根据针对外国和私人发行人的纽约证券交易所上市标准的豁免,我们不需要有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会 。我们依赖于纽约证券交易所上市标准的豁免,因为罗伯特·詹姆斯·达恩尔并不是独立的。本公司董事会认为,Robert James dunall缺乏独立性并不影响他在提名和公司治理委员会中有效服务的能力,以及在其他方面符合提名和公司治理委员会的标准和章程的能力。约翰·柯林斯是该委员会的主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理章程,其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能。
提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
| 确定、审查和评估拟在董事会任职的候选人,并向董事会推荐候选人,作为董事年度股东大会的提名人选; |
| 评估管理层和董事会的业绩; |
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| 监督我们的董事会委员会结构和运作; |
| 制定一套企业管治政策; |
| 审查我们用于向董事会及其委员会提供信息的流程和程序;以及 |
| 审核支付给非雇员董事的薪酬。 |
《董事》提名者评选指南
提名和公司治理委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和企业管治委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定,被提名者应:
| 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的; |
| 拥有必要的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并将一系列技能、不同的观点和背景带到董事会的审议中;以及 |
| 具有最高的道德标准,强烈的专业意识和强烈的奉献精神,为股东的利益服务。 |
提名和公司治理委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时,将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或特质,如财务或会计经验,以满足不时出现的特定董事会需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。
任何一方都没有合同上的董事提名权。
薪酬委员会
我们已经成立了一个由埃里克·格鲁曼、约翰·勒波伊德文和罗伯特·詹姆斯·达纳尔组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定埃里克·格鲁曼和约翰·勒波伊德文是独立的。根据纽约证券交易所对外国私人发行人的上市标准的豁免,我们不需要有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们依赖于纽约证券交易所上市标准的豁免,因为罗伯特·詹姆斯·达恩尔并不是独立的。我们的董事会不认为罗伯特·詹姆斯·达恩尔缺乏独立性有损于他在薪酬委员会有效服务以及在其他方面达到薪酬委员会的标准和章程的能力。埃里克·格鲁曼是薪酬委员会主席。
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程,其中详细说明了薪酬委员会的主要职能,包括:
| 审查、修改(根据需要)和批准公司的整体薪酬战略和政策, 包括审查和批准公司的目标和目的,评估和建议董事会批准适合我们的薪酬计划和方案,以及审查和批准任何雇佣协议的条款, 遣散费安排,控制权变更酌情为我们的高管和其他高级管理人员提供保护和任何其他补偿安排; |
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| 审查和批准我们首席执行官的个人和公司目标以及定期制定的目标,并确定和批准我们首席执行官的薪酬和其他雇用条件; |
| 审查并向董事会建议支付或奖励给非雇员董事会成员的薪酬类型和金额,包括咨询费、聘用费、会议、委员会和委员会主席费用,以及任何股权奖励; |
| 向董事会推荐采纳、修改和终止我们的股票期权计划、股票增值计划、养老金和利润分享计划、激励计划、股票分红计划、股票购买计划、奖金计划、递延薪酬计划和类似计划; |
| 审查并为我们的董事和高级管理人员建立适当的保险范围; |
| 就薪酬相关建议向董事会提供建议,供我们的年度会议审议,包括就高管薪酬问题进行咨询投票的频率; |
| 根据适用的美国证券交易委员会规则和法规,准备和审查薪酬委员会关于高管薪酬的报告,该报告将包括在我们的年度委托书中;以及 |
| 至少每年审查、讨论和评估其自身业绩,并定期审查和评估本章程的充分性,并向董事会建议任何拟议的变化供其审议。 |
《章程》还规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问、会计或其他顾问或顾问的意见,并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问或顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性,包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。
薪酬委员会联锁和内部人士参与
在过去一年中,我们没有任何人员担任过(I)薪酬委员会成员或另一实体的董事会成员,其中一名人员曾在我们的薪酬委员会任职,或(Ii)另一实体的薪酬委员会成员,其一名人员曾在我们的董事会任职。
风险委员会信息和风险监督
我们已经成立了一个由罗伯特·詹姆斯·达纳尔、理查德·哈森、阿琳达·范·怀克和约翰·勒·波德文组成的风险委员会。罗伯特·詹姆斯·达纳尔是风险委员会主席。风险委员会有一份书面章程。风险委员会的目的是协助董事会监督和考虑由我们管理层设计和实施的风险管理活动的适当性。我们的风险委员会和董事会还考虑特定的风险主题,包括与我们的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。我们的管理层,包括我们的高管,主要负责管理与公司运营和业务相关的风险,并向董事会和风险委员会提供适当的最新情况。我们的董事会委托风险委员会监督其风险管理流程,我们的其他委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑风险。所有委员会酌情向董事会报告,包括当一件事上升到重大风险或企业风险水平时。
商业行为和道德准则
我们已经发布了我们的行为和道德准则,并将在我们的网站上发布对我们的公司治理指南条款的任何修订或任何豁免,并打算披露任何修订
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以与美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则或法规一致的方式,对我们的公司治理指南的某些条款进行修改或放弃。
股东与董事会的沟通
股东和相关方可以通过写信给我们的董事会或委员会主席与我们的董事会、任何委员会主席或独立董事进行沟通, 写信给我们的董事会或委员会主席,负责管理GY1 1AR,Les Elhelons,St.Peter Port,Guernsey。
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高管薪酬
补偿
历史高管和董事薪酬
截至2021年12月31日止年度,支付予Super Group高管及董事的薪酬金额及实物福利为零。于截至2021年12月31日止年度,支付予Super Group的前身SGHC Limited的行政人员及董事的补偿金额及授予的实物福利如下表所述。Super Group和SGHC Limited历来以截至12月31日的财政年度为基础运营,因此,我们将提供SGHC Limited上一个完整财政年度(即截至2021年12月31日的年度)的 披露。我们提供总体披露,因为Super Group的 母国不要求披露个人薪酬,Super Group不会以其他方式公开披露。
超级集团高管的历史薪酬
(美元)(1) | 所有高管 官员 |
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基本补偿(2) |
$ | 2,311,176 | ||
奖金 |
$ | | ||
额外的福利支付 |
$ | | ||
现金补偿总额 |
$ | 2,311,176 |
(1) | 以英镑支付的金额已使用2021年1 GB兑1.3757美元的日历年汇率转换为美元。 |
(2) | 基本薪酬是指2021年支付给高管的实际工资金额。 |
超大集团董事的历史薪酬
(美元)(1) | 所有董事 | |||
基本补偿(2) |
$ | 2,503,774 | ||
奖金 |
$ | | ||
额外的福利支付 |
$ | | ||
现金补偿总额 |
$ | 2,503,774 |
(1) | 以英镑支付的金额已使用2021年1 GB兑1.3757美元的日历年汇率转换为美元。 |
(2) | 基本工资是指2021年支付给董事的实际工资金额。 |
业务合并后的高管和董事薪酬
如标题为??的部分所述--薪酬委员会,在完成业务合并后,超级集团 成立了一个薪酬委员会,负责就我们的高管薪酬计划和我们高管的薪酬做出所有决定。薪酬委员会将有权保留、补偿和解聘独立薪酬顾问和协助评估高管薪酬所需的任何其他顾问,我们预计薪酬委员会将与这些顾问合作评估我们首席执行官和其他高管以及非管理董事的薪酬,并作为一家上市公司制定和实施我们的薪酬理念和计划。超级集团的任何高管都不会担任薪酬委员会的成员或以其他方式直接负责薪酬委员会的决定,但超级集团的首席执行官和首席执行官
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财务官将继续参与薪酬决策,向薪酬委员会提供有关高管薪酬的见解和建议 高管本人以外的其他高管。
董事薪酬
非雇员董事将根据每个人的服务合同获得RSU,该服务合同 规定了固定期限合同期间每年授予的特定价值。赠款的价值按当年11月15日(估值日)的收盘汇率转换为美元,并使用估值日的50天移动平均价格计算 个RSU的数量。RSU一旦被授予,将在三年内归属,第一个归属日期预计在2023年1月31日或左右。 RSU的归属基于归属之日的持续服务。
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市场信息、股息和相关股东事项
普通股和公募认股权证的市场信息
我们的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所上市,代码分别为?SGHC?和?SGHC WS。截至2022年11月9日,已发行普通股490,197,468股和认股权证33,499,986股,其中公开认股权证22,499,986股,私募认股权证11,000,000股。
截至2022年10月31日,我们的普通股约有18名登记持有人,1名公开认股权证的登记持有人 和7名私募认股权证的登记持有人。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。
分红
我们目前不会为我们的普通股支付任何现金股息。所有股息的宣布和数额将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括我们的财务状况、经营结果、现金流、前景、行业状况、我们业务的资本金要求、与某些债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。我们无法 保证未来会派发股息。
资金来源和数额
由于这项交易是向持有人提出要约,以换取我们的普通股,吾等并无根据要约向该等认股权证持有人支付资金或 其他现金代价。吾等估计,完成要约及同意征集拟进行的交易所需的现金总额,包括支付与该等交易有关的任何费用、开支及其他相关金额,将约为15.50亿美元。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征集中预期的交易,并用手头的现金支付费用、开支和其他相关金额。
Exchange代理
大陆股票转让信托公司已被指定为要约和同意征集的交易所代理。委托书和同意书以及与要约有关的所有通信应由权证的每个持有人或受益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他指定人按本招股说明书/要约交易所封底页上规定的地址和电话发送或交付给交易所代理人。我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用,并将补偿其合理、自付费用与此相关。
信息代理
Georgeson LLC已被任命为要约与同意征集的信息代理,并将获得惯常的服务补偿。有关招标程序和索取本招股说明书/要约交换或意见书和同意书的其他副本的问题,请按本招股说明书/要约交换封底页上的地址和电话向信息代理提出。
费用及开支
认股权证的招标和征求同意书的费用将由我们承担。主要的征集是通过邮寄进行的,但是,其他征集也可以通过传真、电话或由信息代理以及我们的官员、其他员工和附属机构亲自进行。
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您不需要向我们、交易所代理或信息代理支付与要约和同意征集相关的任何费用或佣金。如果您的权证是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或代表您标售您的权证的其他代理人持有的,您的经纪人或其他代理人可能会因此而向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人,以确定是否收取任何费用。
与我们的证券有关的交易和协议
除下文所述及(I)本招股说明书/要约中题为《证券说明》一节及本章程所载第(Ii)项外,本公司或吾等任何董事或行政人员及任何其他人士之间并无就作为要约及同意征集标的的吾等证券达成任何协议、安排或谅解 。
于过去60天内,吾等或吾等任何董事、行政人员或控制人,或吾等任何控制人的任何行政人员、董事、经理或合伙人均无从事任何认股权证交易。
招标和支持协议
投标及支持协议附表A所列各方合共持有合共约22.5%的未发行公开认股权证,已同意根据投标及支持协议提交要约中的公开认股权证,并同意根据投标及支持协议进行同意征询中的认股权证修订。此外,投标及支持协议附表B所列各方合共持有合共约59.5%的未发行私募认股权证,已根据投标及支持协议同意同意征求同意书内的认股权证修订。
因此,如果持有额外约27.5%的未完成公众 认股权证的人同意征求同意书中的认股权证修正案,并且满足或放弃了此处描述的其他条件,则认股权证修正案将被采纳。
根据《交易法》进行注册
目前,认股权证是根据《交易法》注册的。如果认股权证的记录持有人少于300人,我们可以向美国证券交易委员会申请终止这一登记。我们目前不打算终止在要约和同意征求完成后仍未完成的认股权证(如果有)的注册。尽管我们的认股权证的注册已终止,但由于我们的普通股继续注册,我们将继续遵守《交易所法案》的报告要求。
会计处理
我们将把公开认股权证的交换计入普通股发行,不增加任何价值。要约不会修改未交换认股权证的当前会计处理。
缺少评估者或持不同政见者的权利
根据适用法律,认股权证持有人不享有任何与要约和同意征集相关的评估或异议权利。
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美国联邦所得税的重大后果
持有人应根据自己的具体情况向独立的税务顾问寻求建议。
以下摘要描述了根据要约或根据认股权证修正案的条款收到普通股以换取公共认股权证、因认股权证修正案而被视为在要约中未交换为普通股的公开认股权证被视为交换为新认股权证的美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大后果,以及普通股的所有权和处置。本讨论仅适用于权证,以及在权证交换时作为资本资产持有的普通股(通常是为投资而持有的财产),并不 描述可能与持有人的特定情况或符合特别规则的持有人有关的所有税收后果,例如:
| 非美国持有者; |
| 锚定投资者; |
| 金融机构或金融服务实体; |
| 证券经纪交易商或交易商; |
| 受 限制的纳税人按市值计价会计规则; |
| 免税实体; |
| 政府或机构或其工具; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者); |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 在美国的外籍人士或前长期居民; |
| 实际或建设性地拥有我们普通股10%或以上的人; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人士; |
| 购买我们的证券作为补偿的人; |
| 作为跨境、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人; |
| ?合格的外国养老基金(《守则》第897(1)(2)条所指的)和 实体,其所有利益由合格的外国养老基金持有; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| 因在适用的财务报表中计入与权证或普通股有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员,或 |
| 功能货币不是美元的美国持有者。 |
本讨论基于《准则》、根据《准则》颁布的拟议、临时和最终财务条例及其司法和行政解释,所有这些都截至本准则的日期。所有上述条款可能会发生变化,这些变化可能具有追溯力,并可能影响本文所述的税务考虑。本讨论不涉及与美国联邦所得税(如遗产税或赠与税或投资收入的联邦医疗保险税)有关的其他美国联邦税收,也不涉及美国州或地方或 非美国税收的任何方面。
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我们没有也不打算寻求美国国税局就以下所述的税收后果 做出任何裁决。不能保证国税局不会对与下文讨论的考虑因素不一致的交易的税收后果采取立场,也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。
本文所使用的术语“美国持有者”是指权证的实益所有人,在权证交换后,普通股,即用于美国联邦所得税目的的普通股:(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律或法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体),(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或(Iv)如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人被授权控制该信托的所有实质性决定,则该信托;或(B)根据适用的财政部法规,信托具有有效的选择权 ,可被视为美国人。
如果合伙企业(或以美国联邦所得税为目的的任何实体或安排)持有认股权证,则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及该合伙人和该合伙企业的活动。持有任何认股权证的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就出售或以其他方式处置我们的证券所产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本披露仅限于本文所述的美国联邦所得税问题。可能存在未在本披露中解决的其他问题,这可能会影响美国联邦所得税对要约的处理。美国持股人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的要约和同意征集以及我们普通股的收购、所有权和处置的任何税收后果咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,本公司被视为非美国公司
根据当前的美国联邦所得税法,就美国联邦所得税而言,只有在美国境内或根据美国或任何州的法律成立或组织的公司才被视为美国公司。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,公司不是在美国成立或组织的,也不是根据美国或任何州的法律成立或组织的,而是格恩西岛注册的实体和根西岛的税务居民,通常将被归类为非美国公司。然而,法典第7874节和根据其颁布的《财政部条例》包含特定的规则(下面将更详细地讨论),这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税 。
第7874条规则很复杂,需要分析所有相关事实,而且关于其应用的指导有限。根据守则第7874条,在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)在以下情况下仍将被视为美国公司:(1)非美国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购美国公司的所有流通股),(2)与扩大关联集团的全球活动相比,非美国公司的扩大关联集团在非美国公司的组织或注册国家/地区没有实质性的业务活动,以及(3)收购前被收购美国公司的股东因持有被收购美国公司的股份而在收购后持有非美国公司至少80%的股份(以投票或价值计算)。
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本公司相信,本讨论的其余部分假设,根据守则第7874条,就美国联邦所得税而言,本公司不会被视为美国公司。然而,与所有权测试相关的财政部法规的解释受到不确定性的影响,关于其应用的指导意见有限。此外,更改守则第7874节的规则或根据其颁布的财政部条例或法律的其他更改,可能会对公司作为美国联邦所得税方面的非美国实体的地位产生不利影响。因此,不能保证国税局不会采取与上述相反的立场,也不能保证法院不会同意国税局在诉讼中的相反立场。
如果根据《守则》第7874节及其颁布的《财政部条例》,就美国联邦所得税而言,公司被确定为美国公司,公司将像任何其他美国公司一样为其收入缴纳美国联邦所得税,而普通股的美国持有者将被视为美国公司的股票持有人。
普通股的权证互换
对于参与要约的美国权证持有人以及随后根据权证修正案的条款交换普通股的任何权证持有人,我们打算将您对我们普通股的权证交换视为准则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组,根据该条款,(I)您不应 确认交换我们普通股的任何权证的任何收益或损失,(Ii)您在交易所收到的普通股的总计税基准应等于您在交易所交出的权证的总计税基准,及(Iii)你在交易所收到的普通股的持有期应包括你对已交出认股权证的持有期。特殊的纳税依据和持有期规则适用于在不同价格或不同时间购买了 不同块认股权证的美国持有人。您应该咨询您的税务顾问,了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。由于对于我们普通股的权证交换所产生的美国联邦所得税后果缺乏直接的法律权威,因此在这方面不能保证,美国国税局或法院可能会有替代的描述,包括要求美国 持有人确认应税收入的描述。如果我们对普通股的权证交换的处理方式被美国国税局成功质疑,并且这种交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组, 交换美国持股人可能需要缴纳的税收,可能类似于下面在出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置中适用于处置我们普通股的规则。
尽管我们认为根据要约交换我们普通股的认股权证是一种价值对价值交易,由于任何估值固有的不确定性,不能保证美国国税局或法院会同意。如果美国国税局或法院 将根据要约进行的交换视为向交易所持有人发行普通股,而普通股的价值超过该持有人交出的认股权证的价值,则该超额价值可被视为推定股息或因同意认股权证修订而收到的费用(该费用可能对您征税)。
如果与我们的预期相反,我们 被视为PFIC,如下所述-被动型外国投资公司规则根据某些拟议的财政部法规,根据要约交换普通股权证所实现的任何收益可能会得到确认,并可能受到某些要求确认的特殊和不利规则的约束,即使根据要约进行的交换可能以其他方式符合美国联邦所得税目的的非确认交易。损失将不会被确认。如果我们被描述为PFIC,美国持有者被敦促就如何处理报价咨询他们的税务顾问。
如果您根据要约交换我们普通股的认股权证,并且如果您在交换之前持有我们5%或更多的普通股,或者如果您在交换前持有我们的权证和其他证券,税基为100万美元或更多,您将被要求提交发生交换的年度的美国联邦所得税申报单 ,其中列出了与
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交易所(包括交易所转让的权证的公平市场价值和您在交易所前对我们普通股或证券的纳税依据),以及 保存包含此类信息的永久记录。
如果认股权证修正案获得批准,则不交换普通股的认股权证
尽管并非没有疑问,但如果认股权证修正案获得批准,我们打算将要约中所有未兑换普通股的公共认股权证视为已根据认股权证修正案兑换新认股权证,并将此类被视为交换的认股权证视为守则第368(A)(1)(E)节所指的资本重组, 根据该条款,(I)阁下不应确认就认股权证被视为兑换新认股权证的任何收益或损失,(Ii)您在被视为在交易所收到的新权证中的合计税基应等于您在被视为在交易所交出的现有权证中的合计税基,以及(Iii)您被视为在交易所收到的新权证的持有期应包括您被视为已交出的 权证的持有期。特殊的税基和持有期规则适用于以不同的价格或在不同的时间购买不同的权证的持有人。您应咨询您的税务顾问,了解这些特殊规则是否适用于您的特定情况。
由于缺乏关于美国联邦所得税的直接法律权威 根据认股权证修正案被视为交换新认股权证的后果,因此在这方面不能保证,美国国税局或法院可能会有替代的特征,包括要求美国持有人确认应纳税所得额的特征。如果我们根据《认股权证修正案》对新认股权证的被视为交换的处理方式被美国国税局成功质疑,并且此类交换没有被视为美国联邦所得税的资本重组,则交换美国持有人可能需要缴纳的税款,可能类似于下文在出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置中所述的适用于普通股处置的规则。
如果与我们的预期相反,我们被视为 如下所述的PFIC-被动型外国投资公司规则根据某些拟议的财政部法规,根据认股权证 修正案进行的新认股权证的视为交换所实现的任何收益可能会得到确认,并可能受到某些要求承认的特殊和不利规则的约束,即使根据认股权证修正案进行的被视为交换的交易在其他方面可能符合美国联邦 所得税目的的非确认交易。损失将不会被确认。如果我们被描述为PFIC,则敦促美国持有者就认股权证修正案的处理方式咨询他们的税务顾问。
如果认股权证修正案未获批准,则认股权证不能交换为普通股
如果认股权证修正案未获批准,美国持有人不应对根据要约没有交换我们普通股的 权证的要约承担任何美国联邦所得税后果。
适用于我们 普通股所有权和处置的考虑事项
普通股的股息和其他分配
在符合以下被动外国投资公司规则标题下讨论的PFIC规则的情况下,普通股上的分派(为免生疑问,并在本讨论的其余部分中,包括被视为分派)一般将作为美国联邦所得税目的的股息征税,根据美国联邦所得税原则从公司的当前或累计收益和利润支付的范围内。超出公司当期和累计收益和利润的分派将构成资本回报, 将以此为基础进行申请,并减少(但不低于零)美国持有者在其普通股中的调整税基。任何剩余部分将被视为出售普通股或以其他方式处置普通股时实现的收益,并将在出售、应税交换或普通股其他应税处置的收益或亏损标题下 按下文所述处理。任何此类分配的金额将包括我们(或另一适用扣缴义务人)扣缴的任何金额。公司支付给美国股东的被视为股息的金额
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这是一家应税公司,一般将按常规税率征税,不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许扣除的资格。对于非公司美国持有者,根据现行税法,并受某些例外情况(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)的约束,股息一般仅在普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易或公司有资格根据与美国的适用税收条约获得利益的情况下,才按较低的适用长期资本利得税税率征税(尽管格恩西岛目前没有与美国就消除重复征税订立适用的税收条约),以及,在每一种情况下,在支付股息时或在上一年,只要满足某些持有期要求,公司都不被视为该美国股东的PFIC。以外币支付的任何股息分配的金额 将参考实际收到或推定收到之日生效的适用汇率计算的美元金额,无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益。
在符合以下标题下讨论的PFIC规则和被动外国投资公司规则的情况下,在任何普通股出售、交换或其他应税处置时,美国持有人一般将确认收益或损失,其金额等于(I)在此类出售、交换或其他应税处置中收到的(X)现金金额与(Y)任何其他 财产的公平市场价值之间的差额,以及(Ii)美国持有人在该等普通股中的调整税基,在每种情况下均以美元计算。任何此类收益或亏损通常为资本收益或亏损,如果美国持有者持有此类普通股的期限超过一年,则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
被动型外国投资公司规则
一般规则。
如果出于美国联邦所得税的目的,本公司被视为PFIC,则对普通股美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。
就美国联邦所得税而言,如果非美国公司(br})(I)在一个纳税年度至少占其总收入的75%,或(Ii)在一个纳税年度(根据季度加权平均数确定)至少有50%的资产用于生产或持有被动收入,则该公司将被归类为PFIC。被动收入 除其他事项外,一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。就上述 计算而言,直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入 。
基于我们业务的性质和包括商誉在内的资产估值,我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度内,本公司不会被视为PFIC。然而,对于过去、当前或未来的任何纳税年度,我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。确定我们是否为PFIC 是每年一次的事实密集型确定,适用的法律可能会有不同的解释。特别是,将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和预期的未来业务计划,这些计划可能会发生变化。此外,对于我们当前和未来的纳税年度,我们用于PFIC测试的资产的总价值可能会部分参考我们普通股的市场价格 不时确定,市场价格可能会有很大波动。根据收入测试,我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成,这将取决于各种不确定因素,包括我们可能在2022年和未来进行的交易的特征 以及我们的公司结构。即使我们确定我们不是应税的PFIC
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今年,不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此,我们的美国法律顾问对我们在本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果本公司被确定为包括在美国普通股持有人持有期内的任何 纳税年度(或其部分)的PFIC,则在美国持有人持有普通股的随后所有年份中,我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC,即使我们在任何特定年份不再满足PFIC地位的门槛要求,除非已就普通股做出适用的PFIC选择(或选择),如下所述,在以下标题下进行了选举。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,而美国持有人 持有我们的普通股,则美国持有人可能受到不利的税收后果的影响。通常,美国持有者在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益(可能包括因转让普通股而确认的收益,否则将被视为美国联邦所得税目的的非确认交易)以及(Ii)向美国持有者进行的任何超额分配(通常,在美国持有人的纳税年度内,对该美国持有人的任何分配,如果大于该美国持有人在之前三个纳税年度内收到的普通股的年平均分配的125%,或者,如果该美国持有人的普通股持有期限较短,则应根据以下规则纳税:
| 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股的 期间按比例分配; |
| 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额,或分配给美国持有人持有期间的金额,在公司为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入征税; |
| 分配给美国持有人其他纳税年度(或其部分)并计入其持有 期间的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税,而不考虑美国持有人在该年度的其他损益项目;以及 |
| 将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款, 美国持有人每隔一个课税年度应缴纳的税款。 |
PFIC 选举。
一般而言,如果本公司被确定为PFIC,美国持有人可通过及时和有效的合格选举基金(QEF)选择(如果有资格这样做),在收入中包括其在公司净资本收益(作为长期资本收益)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额,在当前基础上,在每种情况下,无论是否分配,从而避免上述关于普通股的不利PFIC税收后果。在美国持有人的第一个纳税年度,即公司纳税年度结束的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度。然而,只有当我们每年向美国持有人提供某些税务信息时,美国持有人才可以就我们的普通股进行QEF选择,而我们目前不打算准备或提供此类 信息。因此,预计QEF选举不会向美国持有者提供,本披露的其余部分假设此类选举将不可用。
如果公司是PFIC,并且普通股构成流通股票,则美国持有人可以避免上述不利的PFIC税 如果该美国持有人做出按市值计价在其持有(或被视为持有)普通股的首个课税年度及其后每个课税年度,就该等股份作出选择。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其普通股在该年度末的公平市值超出其普通股的 调整基准的超额部分(如有)计入普通收入。这些普通收入不符合优惠税率的条件。
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适用于合格股息收入或长期资本利得。美国持有者还将就其调整后的普通股 股票在其纳税年度末超过其普通股公平市场价值的部分确认普通亏损(但仅限于之前包括的收入净额)。按市值计价选举)。美国持有者在其普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,其普通股出售或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
这个按市值计价选举仅适用于有价证券,通常是指在证券交易委员会注册的国家证券交易所定期交易的股票,包括纽约证券交易所(普通股在其上上市),或者在美国国税局确定其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如果制造了,一个按市值计价选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效,除非普通股根据PFIC规则不再符合可出售股票的资格,或美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解可获得性和税收后果 按市值计价关于普通股在其特定情况下。
相关的PFIC规则。
如果本公司是一家PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司,则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC一定比例的股份,如果本公司从较低级别的PFIC获得分销或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益,或者美国持有人被视为以其他方式处置了较低级别的PFIC的权益,则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。一个按市值计价对于这种较低级别的PFIC,一般不会有选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问 。
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否为QEF或按市值计价作出选择),并提供美国财政部可能需要的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长适用于该美国持有人的诉讼时效,直到向美国国税局提供此类所需信息为止。
关于PFIC以及QEF、清洗和 的规则按市值计价选举非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,敦促美国普通股持有者就在其特定情况下将PFIC规则适用于公司证券的问题咨询他们自己的税务顾问。
Exchange代理
要约和同意征求的托管和交易代理为:
大陆股转信托公司
道富街1号,30号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
信息代理
要约与同意征集的信息代理为:
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10104
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股东、银行和经纪人
免费电话:888-680-1526
更多信息;修订
我们 已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明,本招股说明书/要约交易所是其中的一部分。我们建议认股权证持有人在决定是否接受要约和同意征集之前,先审阅时间表,包括展品和我们已向美国证券交易委员会提交的其他材料。
我们将评估我们是否被允许在所有司法管辖区进行要约和同意征集。如果我们确定我们在法律上不能在特定司法管辖区进行要约和同意征求,我们将通知权证持有人这一决定。要约和 同意征集不向居住在要约或征集非法的任何司法管辖区的持有人发出。
我们的 董事会认识到,接受或拒绝要约和同意征求的决定是个人决定,应根据各种因素做出决定,权证持有人如果对其财务或税务状况有疑问,应咨询私人顾问。
我们必须遵守《交易法》的信息要求,并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告和其他文件,包括与要约有关的F-4表格登记声明和 同意征求意见,或将来将向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告和文件,都可以在美国证券交易委员会的网站上以电子方式访问:Www.sec.gov。如果您对提议与同意征集有任何疑问或需要帮助, 您应联系提议与同意征集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件、传输和同意书或保证交付通知的其他副本。所有此类 问题或请求应发送至:
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10104
股东、银行和经纪商
免费电话:888-680-1526
我们将在适用证券法要求的范围内修改我们的发售材料,包括本招股说明书/交易所要约,以 披露我们之前发布、发送或提供给权证持有人的与要约和同意征求相关的信息的任何重大变化。
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证券说明
以下对业务合并后的超级集团证券的重大条款的描述包括超级集团管理文件的指定条款的摘要。本说明通过参考SuperGroup管理文件进行限定,这些文件的副本通过参考注册声明的附件3.1和 3.2并入本招股说明书/交易所要约中,本招股说明书/交易所要约是其中的一部分。
概述
超级集团是一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝有限责任公司。它的事务由管理文件的超级集团和根西岛公司法管理。Super Group的股东名册保存在Super Group的主要执行办公室,位于GY1AR,GY1 1AR,圣彼得港的波尔多法院Les Ehelons。超级集团董事会被授权发行不限数量的任何类别的股票,无论是否有面值。它的普通股没有面值。
截至2021年12月31日,已发行和已发行的普通股可赎回股份有1股。Super Group于业务合并日期的已发行股本根据业务合并协议条款向SEAC股东发行的Super Group普通股总数增加。根据业务合并协议的条款,以及(I)Super Group发行490,197,468股Super Group普通股及 (Ii)每股已发行及发行在外的SEAC认股权证以购买一股Super Group普通股转换为可就一股Super Group普通股行使的认股权证。
股票
一般信息
Super Group一般不需要发行代表Super Group在纽约证券交易所上市的已发行普通股的证书 (除非需要根据Super Group的管理文件或纽约证券交易所的规章制度发行)。未在纽约证券交易所上市的每名股东有权就其持有的超级集团资本中的每一类别的所有股份获得一张证书。已发行股份的法定所有权以登记形式记录在超级集团的股东名册上。除本招股说明书/要约中向 交易所其他地方描述的某些例外情况外,Super Group普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。超级集团董事会可创设和发行额外类别的股票,这些股票可用于各种公司目的,包括未来为公司目的或用于员工福利计划筹集资本的发行。该等额外类别股份将拥有由超级集团董事会厘定的投票权(全面或有限或无投票权 权力)、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制。
分红
普通股的持有者有权获得超级集团董事会可能宣布的股息,但须遵守根西岛公司法和超级集团管理文件。超大集团董事会授权有关已发行及已发行普通股的股息及其他分派,须根据超大集团管治文件支付,并按比例分配予普通股持有人。
投票权
普通股 使持有人(I)在举手表决时有权投一票,以及(Ii)在投票表决时,在普通股有权享有的所有事项上,就以持有人名义登记的每股普通股投一票
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投票(亲自投票或由代理人投票)。除超级集团董事会或超级集团股东根据根西岛公司法另有决定外,在任何股东大会上投票均以投票方式进行。
在确定股东大会上投票赞成或反对提案的票数时,就任何决议案投弃权票的普通股持有人将计入法定人数,但不计入所投的票数。在任何股东大会上,除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数,否则不得处理任何事务。两名或以上出席(亲身或委派代表)并有权投票并合共持有已发行有表决权股本不少于50%外加1股普通股的股东即为法定人数。
普通决议需要有权亲自或由代理人或受委代表在法定人数大会上投票和表决的股东的简单多数票赞成,或通过书面决议获得合格股东(即有权在书面决议传阅日期投票的股东)总投票权的简单多数赞成,而特别决议案要求有权投票的股东投不少于75%的赞成票,并 亲自或委托代理人或受委代表在法定股东大会上投票,或通过书面决议获得合格股东总投票权的75%的赞成票。重大事项如(但不限于)超级集团的合并或合并,或更改超级集团的管理文件或超级集团的自动清盘,均需要特别决议。
权利的更改
任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定),例如投票权、股息等,只有在该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人于另一次会议上以不少于四分之三的多数票通过的决议案下,方可更改。授予任何类别股份持有人的权利(除非该类别的发行条款另有规定)不得被视为因设立或发行更多优先于或平价通行证拥有这样的先前存在的股份。
然而,任何类别股份所附带的权利可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改,但须获Super Group董事认为该等更改不会对该等权利造成重大不利影响。
普通股转让
如普通股已透过DTC(或Super Group的股份获准结算的任何其他未认证系统)(或Super Group的股份获准结算的任何其他未认证系统)(未认证系统)(未认证系统)获准结算,任何股东均可按照及受DTC(或可能操作相关未认证系统的其他营运者)发出的规则(该等规则)转让其全部或任何普通股(该等规则),且除规则另有规定外,并不需要书面转让文件。
如果任何普通股未被纳入未经认证的系统,股东可通过转让文书 以通常形式或超级集团董事会批准的任何其他形式转让其普通股。
此外,超级集团管治文件 规定(但不限于),在(I)转让违反规则或(Ii)转让会妨碍在纽约证券交易所公开及适当基础上进行股份交易的情况下,超级集团董事会可在符合规则的情况下,拒绝承认任何获准以未经认证系统结算的超级集团普通股转让。Super Group普通股的转让也受任何相关证券法的约束(包括《交易法》)。
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清算
在清盘或其他情况下(Super Group转换、赎回或回购普通股及 除非相关股东与Super Group就普通股达成任何协议)的资本回报时,可供Super Group普通股持有人分配的资产应按比例分配给Super Group普通股持有人。
股份回购和赎回
如果收购事先获得符合格恩西岛公司法(可能是一般性的,也可能限于特定类别或类别的股份)要求的普通决议案批准,超级集团可以在证券交易所购买自己的普通股。如果收购股份的合同条款事先通过普通决议案批准(同样,这符合根西岛公司法的要求),Super Group也可以在私下协商的交易中购买我们自己的普通股。
Super Group管理文件规定,Super Group普通股可通过Super Group与相关 股东之间的协议进行赎回。然而,任何此类赎回都需要按比例进行,除非所有其他有权参与的股东放弃他们的参与权。
我们不得回购或赎回任何普通股,除非Super Group董事会已作出法定偿付能力决定,并基于合理理由信纳Super Group将在回购或赎回后立即满足根西岛公司法规定的偿付能力测试(即Super Group有能力在债务到期时偿还债务,且Super Group的资产价值大于其负债价值)。
转换
超级集团普通股没有自动转换权。然而,超级集团管治文件确实规定,(I)全部或任何特定类别或部分类别的股份可重新指定为另一类别的股份,及(Ii)面值以特定货币表示的股份可转换为面值不同货币的股份,在每种情况下,股东均以普通决议案批准有关行动。
留置权、没收和移交
超级集团对所有股份(未足额支付)拥有第一和最重要的留置权和抵押权,就该等股份催缴或于固定时间支付的所有款项,不论是现时应支付或 不应支付。该留置权或押记适用于就该等股份不时宣布的所有股息及分派。除非另有协议,登记转让 股份应视为放弃Super Group对该等股份的留置权及收费(如有)。
Super Group董事可随时就其股份未支付的任何款项(无论是面值或溢价)向股东催缴,每位股东应在指定的时间和地点向Super Group支付催缴金额。
如股东未能于指定日期支付任何催缴股款或分期付款,Super Group董事可发出通知,要求 支付催缴股款或分期付款中尚未支付的部分,以及可能产生的任何利息和Super Group因未支付而产生的任何开支。如任何该等通知的 要求未获遵守,则任何已发出通知的股份可于付款前的任何时间,并在符合根西岛公司法的情况下,由 Super Group董事决议予以没收。这种没收应包括#年宣布的所有股息或其他分配。
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尊重被没收的股份,但在没收之前未实际支付。被没收的股份应被视为Super Group的财产,并在符合根西岛公司法和Super Group管理文件的规定的情况下,可按Super Group董事认为合适的条款出售、重新分配或以其他方式处置。股份被没收的人士将不再是该等股份的股东,但仍有责任向Super Group支付于没收日期应就该等股份向Super Group支付的所有款项,连同自没收之日起计的利息,直至按Super Group董事厘定的利率支付为止。
Super Group的董事可以按照商定的条款接受任何 股东交出任何有催缴责任的股份。任何已交出的股份均可按与没收股份相同的方式处置。
董事
任免
超级集团的管理权属于其董事会。超级集团治理文件规定,董事会应由不少于两名不超过14名董事组成,除非董事会或股东在股东大会上以普通决议不时增加或减少。只要超级集团的股票在纽约证券交易所上市,超级集团董事会应包括适用于该等股票在纽约证券交易所上市的相关规则所要求的独立董事人数。
在适用法律和纽约证券交易所(或超级集团股票上市的任何其他证券交易所)上市规则的规限下,超级集团董事会应确保由持有已发行股份过半数的超级集团股东不时以书面提名的任何个人在为此目的召开的下一届年度大会或特别股东大会上被提名为董事。董事有权在为此目的而召开的下届股东周年大会或特别大会上提名一名个人参加董事的选举。在这两种情况下,如在股东大会上以普通决议批准,应任命该名个人。董事会有权根据超级集团管理文件、适用法律和纽约证券交易所(或超级集团股票上市的任何其他证券交易所)的上市规则的条款,随时任命任何人为董事。
董事的普通股持有人可在其任期届满前的任何时间以普通决议案将其免职。 董事的任免受根西岛公司法、超级集团管理文件、纽约证券交易所(或超级集团股票上市的任何其他证券交易所)的适用规则的约束。在超级集团任何股东大会上提名拟当选为董事的人士的详细程序 载于超级集团管理文件。
董事及高级人员的弥偿
在法律允许的最大范围内,超级集团的管理文件规定,超级集团的董事和高级管理人员应 免除他们在各自办公室执行职责所产生的一切责任,但因该等董事或高级管理人员的疏忽、过失、失职、失信或实际欺诈而产生的责任除外。
候补董事
任何董事(替补董事除外)均可委任任何其他人士(不论是否为超级集团股东,包括另一名超级集团董事)代替其担任替补董事。在指定董事的指定人向超级集团的注册办事处提交指定其替补的通知之前,替补董事的任命不得生效。董事可以随时撤销他或她对替补的指定。在指定的董事将撤销任命的通知提交到英超集团的注册办事处之前,任何撤销均不得生效。
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获委任及署理董事的董事可(A)出席委任人并非亲自出席的任何董事会会议 或董事委员会会议(如其委任人有权出席)并于会上投票;(B)签署董事或董事委员会传阅的任何书面决议案以征得其书面同意;及(C)在委任人缺席的情况下全面履行董事的所有职能。然而,替补董事无权因作为替补董事提供的服务而从超级集团获得任何报酬,但有权支付因履行职责而产生的所有合理费用。
同时也是替代董事的董事应有权投票支持该另一董事,并可自行投票,但董事无权在任何会议上充当多于一个其他董事的替代董事。
股东要求召开股东大会的权力
如果Super Group的董事被要求以书面形式召开股东大会,并由一名或多名股东 合计持有Super Group有权在股东大会上投票的该股本的10%以上(不包括作为库藏股持有的任何股本),则须召开股东大会。申请书必须详细说明将在会议上处理的业务的一般性质;由申请者或其代表签署,并必须存放在超级集团的注册办事处。
如果Super Group董事未能在提交申请书之日起21天内召开股东大会,并未在召开会议通知之日起28天内召开股东大会,则请求人或任何占要求召开会议成员总投票权的 一半以上的请求人可以在Super Group董事被要求召开会议之日起三个月内召开股东大会。
股东提案
除上述股东可为特定目的要求召开股东大会外,任何超级集团股东如在超级集团管治文件所规定的发出通知之日及决定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期,并遵守该通知及以下概述所述的其他程序,均可向股东周年大会提交建议书。请参阅我们的超级集团管理文件了解完整的程序。
董事提名以外的股东提案
超级集团管理文件对希望在年度股东大会上提名董事以外的其他业务的股东提出了要求。
除任何其他适用要求外,为使业务在股东的年度股东大会上得到妥善处理,该股东必须以适当的书面形式及时向Super Group秘书发出有关通知。
对于股东提名董事以外的其他事项,有关股东通知应在上一年股东周年大会一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天送交超级集团的主要执行办公室。然而,如果Super Group的股东周年大会的召开日期早于或迟于Super Group前一年的年度股东大会三十(30)天,则董事将在Super Group年度股东大会之前的合理期间内确定一个日期,股东通知必须在该日期之前交付,并根据交易所法案在提交文件或通过新闻稿公布该日期。该公告应在董事确定的日期前至少十四(14)天公布。
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为采用适当的书面形式,股东向超级集团发出的通知必须就该股东拟在年度股东大会上提出的事项列明:
| 意欲提交周年大会的业务的合理简短描述,包括建议或业务的文本,以及在周年大会上进行该等业务的理由; |
| 出现在超级集团股东名册上的提出此类业务的股东和任何股东关联人(定义见下文)的名称和地址; |
| 该股东或任何股东关联人登记持有或实益拥有的超级集团普通股的类别或系列及数量,以及该股东或任何股东关联人所持有或实益持有的任何衍生头寸; |
| 该股东或任何股东联系者或其代表是否及在多大程度上已就任何超级集团证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易,以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出的股份)的描述,而其效果或意图是减轻该股东或任何股东联系者就任何超级集团证券的损失,或管理该股东或任何股东联系者的股价变动所带来的风险或利益,或增加或减少该股东或任何股东联系者就任何超级集团证券的投票权; |
| 股东或股东联系者在该等业务中的任何重大利益,包括对任何该等股东之间或任何该等股东与任何其他人士或实体(包括其名称)之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述;及 |
| 一份声明,说明该股东或任何股东关联人是否会向持有Super Group至少一定比例的有表决权股份的股东递交委托书和委托书表格,这是适用法律和纽约证券交易所规则要求的。 |
任何股东的股东关联人包括:
| 该 股东的任何关联公司(定义见超级集团管理文件)或与其一致行动的个人; |
| 超级集团普通股的任何实益拥有人,由该股东登记或实益拥有,并代表该股东提出建议或提名(视属何情况而定);及 |
| 控制、控制或与前两个项目符号所指的人共同控制的任何人 。 |
股东提名董事
超级集团的管理文件还对希望提名董事的股东提出了要求。遵守上述程序的合资格股东有权将其提名列入Super Group的委托书中,因此,根据任何适用的法律和规则,将不需要征集他们自己的委托书。
对于由超级集团股东提名的董事选举,该股东必须:
| 在超级集团管理文件中规定的该股东发出通知的日期和确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期上登记为股东; |
| 在每个上述日期实益拥有超过15%的已发行普通股(除非交易法或美国证券交易委员会规则和条例另有规定);以及 |
| 已将此事以适当的书面形式及时通知超级集团秘书。 |
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如果股东在股东大会上仅有权投票选举某一特定类别或类别的董事,则该股东在该会议上提名一名或多名人士参选董事的权利应仅限于该类别或类别的董事。
为了及时,股东通知必须在不少于 45天但不超过120天的会议前交付或邮寄和接收到Super Group的注册办事处。
要采用适当的书面形式,股东向秘书发出的通知必须列明:
| 就每名提名股东而言: |
| 上述指定的股东及其股东联系者的资料?董事提名以外的股东提案;和 |
| 根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何适用法律和规则,必须披露的与该股东有关的任何其他信息;以及 |
| 至于股东建议提名参选董事的每名人士: |
| 如上所述,如果被提名人是提名股东,则需要的所有信息,但此类信息还应包括该人的营业地址; |
| 该人的主要职业或就业情况; |
| 根据交易法或其任何后续条款,根据第14A条,在选举竞选中董事任命委托书征集中要求披露的或以其他方式要求的与该人有关的所有信息,以及根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何适用法律和规则要求披露的与该人有关的任何其他信息;以及 |
| 描述过去三年内所有直接及间接薪酬及其他重大金钱安排及谅解 ,以及任何提名股东及其联营公司与每名建议代名人及其各自联营公司之间或之间的任何其他重大关系,包括(但不限于)假若该提名股东为上述规则的登记人且建议代名人为董事或其主管人员,则根据交易所法S-K规则第404项须予披露的所有资料。 |
该通知必须 附上每个提名候选人的书面同意,以提名为候选人并在当选后担任董事的角色。超级集团可要求任何建议的被提名人提供超级集团 合理需要的其他信息,以确定该建议的被提名人是否有资格根据纽约证券交易所的规则担任超级集团的独立董事。
认股权证
公开认股权证
每份超级集团认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股超级集团普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能就整数股Super Group普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定时间内只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。因此,除非你购买至少两个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。在赎回或清盘后,认股权证将于美国东部时间2027年1月27日下午5点或更早到期。
超级集团将没有义务 根据认股权证的行使交付任何超级集团普通股,也没有义务了结此类认股权证的行使,除非根据
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与认股权证相关的A类普通股的《证券法》随后生效,与之相关的招股说明书生效,但我们必须履行以下有关注册的义务 。除非可行使认股权证而发行的超级集团普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免,否则将不会行使任何认股权证,而超级集团亦无责任在行使认股权证时发行超级集团普通股。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合 ,则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下,Super Group都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的SEAC单位的购买者将仅为该单位所属的Super Group普通股支付全额购买价。
超级集团已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,涵盖因行使超级 集团认股权证而可发行的超级集团普通股。超级集团将尽其商业上合理的努力,维持与该等超级集团普通股有关的现行招股说明书,直至超级集团认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止; 如果Super Group普通股在行使Super Group认股权证时未在国家证券交易所上市,因此不符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券的定义,则Super Group可以根据《证券法》第3(A)(9)条的规定,要求行使其Super Group认股权证的公共权证持有人在无现金的基础上这样做,并且在Super Group如此选择的情况下,超级集团不会被要求提交或维护有效的注册声明,但在没有豁免的情况下,将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格。若涵盖可于行使Super Group认股权证时发行的Super Group普通股的登记声明无效,则Super Group认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免,以无现金方式行使Super Group认股权证,直至有有效登记声明的时间为止及在Super Group未能维持有效登记声明的任何期间内。在这种情况下, 每位持有人将交出该数目的超级集团普通股认股权证,以支付行使价,该数目等于(A)商数(A)除以(X)超级集团认股权证所涉及的超级集团普通股数目乘以(X)超级集团普通股的公平市价与超级集团认股权证行使价的差额,再乘以(Y)公平市价及(B)每份超级集团认股权证的0.361。?本款所用的公平市场价值应指在超级集团权证代理人收到行使通知之日之前的第三个交易日结束的十个交易日内,超级集团普通股的最后一次报告销售价格的平均值。如果该豁免或另一豁免不可用,持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。
当超级集团普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回权证。
超级集团可赎回尚未发行的超级集团认股权证(本文中有关私募认股权证的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份超级集团认股权证0.01美元的价格; |
| 在向每个超级集团权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后;以及 |
| 如果且仅当超级集团普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格(参考值)等于或超过每股18.00美元(根据标题下所述的行使可发行股份数量或超级集团认股权证的行使价格进行调整后调整)??反稀释调整). |
超级集团将不会赎回上述认股权证,除非证券法下的登记声明涵盖发行超级集团可在行使超级集团时发行的普通股。
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集团认股权证随后生效,与这些超级集团普通股相关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可用 。如果超级集团的认股权证可由超级集团赎回,即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格,超级集团也可以行使其赎回权。
超级集团已确立上述最后一项赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时出现较超级集团认股权证行使价格显著溢价的情况。如果满足上述条件,并且我们发布了超级集团认股权证赎回通知,每个超级集团认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他/她或其超级集团认股权证。任何此类行权将不会在无现金的基础上进行,并将要求行权的Super Group权证持有人为正在行使的每个Super Group权证支付行权价格 。然而,超级集团普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或超级集团认股权证的行使价格进行调整,如标题下所述??反稀释调整),以及赎回通知发出后的11.50美元(整股)认股权证行权价。
当每股Super Group普通股价格等于或超过10.00美元时,Super Group认股权证即可赎回。
Super Group可能赎回尚未发行的Super Group认股权证:
| 全部,而不是部分; |
| 在至少30天的提前书面赎回通知后,每份Super Group认股权证0.10美元,条件是 持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其Super Group认股权证,并根据赎回日期和Super Group普通股(如下文下一段所定义)的公平市值,参照下表确定的股份数量,除非另有说明。 |
| 当且仅当参考值(如上文标题下定义的)A当超大集团普通股每股价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证 ?)等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或超级集团认股权证的行使价格进行调整,如标题 所述--反稀释调整); and |
| 如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整而进行调整),如标题中所述--反稀释调整),私募认股权证也必须同时要求赎回,条件与上文所述的未偿还公开认股权证相同。 |
自发出赎回通知之日起至超级集团认股权证赎回或行使为止,持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时,认股权证持有人将获得的Super Group普通股数量,基于Super Group普通股在相应赎回日期的公平市值(假设持有人选择行使其Super Group认股权证,且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回),为此目的,根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内报告的Super Group普通股成交量加权平均价格确定,以及相应的赎回日期在超级集团认股权证到期日之前的月数,每项数字如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。
下表各栏标题中所列股票价格将自标题下所列可发行股票数量或权证行权价格调整之日起调整??反稀释调整下面。如果可发行的股票数量
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一旦超级集团权证的行使被调整,调整后的列标题中的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数,其分子为调整后的超级集团认股权证的行使价,分母为紧接调整前的超级集团认股权证的价格。在此情况下,下表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整,分数的分子是紧接调整前行使超级集团认股权证时可交付的股份数量,分母是经调整后行使超级集团认股权证时可交付的股份数量。如果超级集团权证的行使价格被调整,(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下 反稀释调整以下,列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数,分数的分子是标题下设定的市值和新发行价格中的较高者 ??反稀释调整分母为$10.00及(B)如属按照标题下第二段作出的调整A反稀释调整 以下,列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的Super Group认股权证的行权价的减幅。
赎回日期(至到期时间
|
普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
≤ | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥ | 18.00 | ||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
确切的公平市价及赎回日期可能未载于上表,在此情况下,若公平市价介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间,则将根据适用的365或366天年度(视乎适用而定),以较高及较低公平市价所载股份数目与较早及较后赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法,厘定将为每一行使的Super Group认股权证发行的Super Group普通股数目。例如,如果在紧接向超级集团认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内报告的超级集团普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元,而此时距离超级集团认股权证到期还有57个月,则持有人可以选择根据此赎回功能,为每一份超级集团认股权证行使0.277股超级集团 普通股。例如,如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列,如果报告的超级集团普通股在10个交易日内的成交量加权平均价格
192
紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起,认股权证持有人的认股权证价格为每股13.5美元,而此时距离超级集团认股权证到期还有38个月,持有人可选择根据这项赎回功能,就每份完整认股权证行使0.298股超级集团普通股的认股权证。在任何情况下,超级集团认股权证将不能在无现金基础上行使 每份超过0.361股超级集团普通股的赎回功能(可予调整)。最后,如上表所示,如果超级集团认股权证资金不足且即将到期,我们将无法根据此赎回功能在无现金基础上行使该等认股权证,因为任何超级集团普通股均不能行使该等认股权证。
这一赎回功能的结构是,当Super Group普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时,允许赎回所有已发行认股权证,这可能是在Super Group普通股的交易价低于Super Group认股权证的行使价时。超级集团已建立这一赎回功能,为其提供了赎回超级集团认股权证的灵活性,而无需超级集团认股权证达到上文下述条款规定的每股18.00美元的门槛?当超级集团普通股每股价格等于或 超过18.00美元时,赎回认股权证。根据这一功能选择行使与赎回相关的Super Group认股权证的持有者,实际上将在SEAC提交与其首次公开募股相关的最终招股说明书之日起,根据具有固定波动率输入的期权定价模型 ,为其Super Group认股权证获得大量股票。这项赎回权为Super Group提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的Super 集团认股权证,因此对其资本结构具有确定性,因为Super Group的认股权证将不再未偿还,将被行使或赎回,如果Super Group选择行使这项赎回权,将需要向认股权证持有人支付赎回价格,如果Super Group确定这样做符合其最佳利益,它将允许Super Group快速赎回Super Group认股权证。因此,当Super Group认为更新其资本结构以删除Super Group认股权证并向Super Group认股权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时,Super Group将以这种方式赎回Super Group认股权证。
如上所述,当超级集团普通股的交易价格为10.00美元(低于行权价格11.5美元)时,超级集团可以赎回超级集团认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为超级集团认股权证持有人提供机会,以无现金的方式 行使适用数量的认股权证。如果Super Group选择在Super Group普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回Super Group认股权证,这可能会导致Super Group认股权证持有人获得的Super Group普通股少于如果他们选择在Super Group普通股交易价格 高于行使价11.50美元时选择等待行使Super Group认股权证的情况下获得的股份。
行权时不会发行零碎的超级集团普通股。如果在行使时, 持有人将有权获得一股股份的零头权益,超级集团将向下舍入到将向持有人发行的超级集团普通股数量的最接近的整数。
赎回程序
如果超级集团认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该超级集团认股权证,则该持有人可以书面通知超级集团,条件是在行使该权利后,该人(连同该人的关联公司或为交易所法案第13条下的实益所有权测试的目的而与该人聚集的任何人,或该人是或可能被视为其一部分的任何集团),将实益拥有超过4.9%或9.8%(或由 持有人指定的其他金额)的Super Group已发行普通股,而该等股份将于紧接该项行使后生效。
193
反稀释调整
如果已发行的超大集团普通股的数量因超大集团普通股支付的股票股息而增加,或因超大集团普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期,因行使每一超大集团认股权证而可发行的超大集团普通股数量将按该增加的已发行超大集团普通股按比例增加。向Super Group普通股持有人进行配股,使其有权以低于历史公允市值(定义如下)的价格购买Super Group普通股,将被视为若干Super Group普通股的股票股息,其乘积等于(I)在配股中实际出售的Super 集团普通股数量(或在此类配股中出售的可转换为Super Group普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去商数 (X)Super Group每股价格在这种配股中支付的普通股除以(Y)历史公平市价。为此目的,(I)如果供股是针对可转换为或可为超级集团普通股行使的证券,在确定超级集团普通股的应付价格时,将考虑就该等权利收到的任何对价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii) 历史公平市价是指截至超级集团普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的超大集团普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。
此外,如果 超级集团在超级集团认股权证未到期期间的任何时间,因该超级集团普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向超级集团普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配,(A)如上所述或(B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股0.50美元)除外,则超级集团 认股权证的行权价将降低,并在该事件生效日期后立即生效。现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值支付的每一股超群普通股就该事件 。
如果因合并、合并、股份反向拆分或超级集团普通股重新分类或其他类似事件而导致已发行的超级集团普通股数量减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,可在行使每一份超级集团认股权证时发行的超级集团普通股数量将按此类已发行超级集团普通股的减少比例减少。
如上文所述,每当行使超级集团认股权证时可购买的超级集团普通股数目被调整,则认股权证行权价将作出调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),该分数的分子将为紧接该项调整前行使超级集团认股权证时可购买的超级集团普通股数目 及(Y)分母为紧接该项调整前可购买的超级集团普通股数目。
如果对已发行的超级集团普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的普通股除外,或 仅影响该超级集团普通股的面值),或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外,其中超级集团是持续的公司,且 不会导致已发行的超级集团普通股的任何重新分类或重组),或在将Super Group的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下,Super Group认股权证的持有人此后将有权根据Super 集团认股权证中指定的条款和条件购买和接收Super Group认股权证中规定的种类和金额,以取代Super Group普通股,在行使其所代表的权利后立即购买和应收Super Group普通股或其他证券或财产 (包括现金)
194
如果权证持有人在紧接该 事件之前行使其认股权证,权证持有人将会收到的合并或任何该等出售或转让后的解散。如果超大集团普通股持有人在此类交易中的应收代价不足70%,应以超大集团普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在老牌证券交易所挂牌交易的继承实体的应收对价非处方药如果认股权证的注册持有人在公开披露有关交易后三十天内适当地行使认股权证,则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证 价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所述减幅。此等行权价格下调的目的,是在认股权证行权期内发生特别交易时,向认股权证持有人提供额外价值 ,据此,认股权证持有人未能收到超级集团认股权证的全部潜在价值,以厘定及变现超级集团认股权证的期权价值部分。此公式用于补偿 超级集团权证持有人因要求超级集团权证持有人在事件发生后30天内行使超级集团权证而导致的超级集团权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。
认股权证持有人 在行使认股权证并获得超级集团普通股之前,不享有超级集团普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在行使Super Group认股权证后发行Super Group普通股后,每位持有人将有权就所有由股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一票。
于行使超级集团认股权证时,将不会发行零碎股份。如果在行使超级集团认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,则在行使认股权证时,超级集团将向认股权证持有人发行的超级集团普通股数目向下舍入至最接近的整数。
私募认股权证
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的超级集团普通股)不可由超级集团赎回(上文第ä超级集团普通股每股价格等于或超过10.00美元时,超级集团认股权证的赎回 ?)只要由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证的条款及规定与超级集团公开认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由超级集团赎回,并可由持有人按与超级集团公开认股权证相同的基准行使 。
除非如上所述,请参见?超级集团普通股每股价格等于或超过10.00美元时,超级集团认股权证的赎回,如果私募认股权证的持有人选择在无现金的基础上行使,他们将支付行权价,方法是交出超级集团认股权证的该数量的超级集团普通股 普通股,其商数等于(X)超级集团认股权证相关的超级集团普通股数量乘以(Y)超级集团认股权证的公允市值超出超级集团认股权证的行使价格乘以(Y)公平市场价值所得的商数。?公平市场价值应指在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给超级集团认股权证持有人之日之前的第三个交易日结束的十个交易日内,超级集团普通股最后报告的销售价格的平均值(视情况而定)。
195
论民事责任的可执行性
在根西岛,外国判决可由根西岛皇家法院(根西岛法院)根据经修订的1957年《外国判决(互惠执行)(根西岛)法》(1957年《格恩西岛法》)予以承认,该法为执行在交互执行国作出的判决提供了法定框架,适用于1957年法律,或根据普通法原则。除了非常特殊和有限的情况外,如果1957年的法律不适用,则以普通法为准。
对于未包括在1957年法律中的司法管辖区(包括美国),根据1957年法律,在美国法院获得的对公司(或其 董事或高级管理人员)不利的判决不能在根西岛登记或执行,但可以根据根西岛普通法规则通过单独的诉讼强制执行。
为了执行美国根西岛法院的判决,索赔人将被要求向根西岛法院提起新的诉讼程序,就外国判决本身提起诉讼,如果案件被列入诉状名单(基本上是案件的辩护地点),则申请即决判决。在这样的诉讼中,根西岛法院不太可能重新审查美国法院裁决的原始案件的是非曲直。
根据目前的惯例,根西岛法院将(在符合以下事项的情况下)于#年执行美国一家法院的判决以人为本诉讼程序除其他外,须满足下列条件:
(a) | 判决涉及债务或固定或可确定的金额(只要判决与美国刑法、税收或其他公法无关); |
(b) | 判决是终局的和决定性的;以及 |
(c) | 根据《格恩西岛国际私法规则》,美国法院在程序送达时对判定债务人有管辖权。 |
但是,如果判定债务人令根西岛法院信纳:
(a) | 判决是在违反自然正义或实质正义原则的诉讼中作出的; |
(b) | 执行判决将违反根西岛的公共政策; |
(c) | 根据根西岛关于法律冲突的规则,外国法院没有管辖权作出这一判决。 |
(d) | 美国法院在宣布判决时存在舞弊行为; |
(e) | 判决胜诉的一方存在欺诈行为; |
(f) | 根据根西岛关于处方/时效的法律,执行程序受到时间限制; |
(g) | 外国判决不是确定的金额(这不是关于税收或罚款的金额) 或不是最终和决定性的; |
(h) | 外国判决针对的是一个有权获得该国法院豁免权的人;和 |
(i) | 在以下情况下,外国法院没有管辖权:在提起诉讼时,判定债务人在外国,在该美国法院提起诉讼违反了解决争端的协议,并且判定债务人不同意在该美国法院提起诉讼,也不反诉或以其他方式服从该司法管辖权。 |
196
如果根西岛法院就根据美国法院的判决应支付的款项作出判决,则根西岛判决将可通过一般可用于执行根西岛判决的方法强制执行。这些规定赋予根西岛法院自由裁量权,决定是否允许以任何特定方法强制执行。此外,在下列情况下,可能无法获得根西岛判决或强制执行任何根西岛判决:判定债务人受到任何破产管理或类似程序的管辖;如果出现拖延;如果针对根西岛判决或美国法院外国判决的上诉待决或预计会提出;或者判定债务人对判定债权人提出任何抵销或反索赔。此外,任何担保利益都可能影响根西岛法院向根据外国破产法有权代表破产公司行事和/或与执行判决债务有关的人提供司法援助的情况。
管辖权
如果符合以下四个标准之一,则认为外国法院具有管辖权:
(a) | 在提起诉讼时,寻求强制执行的命令的答辩人在外国管辖区内(如果该人是一个法人实体,在该外国管辖区居住或维持固定的营业地); |
(b) | 寻求强制执行的命令的答辩人是外国法院诉讼中的申索人或反申索人的; |
(c) | 如果寻求强制执行的命令的答辩人通过在诉讼程序中自愿出庭而服从外国法院的管辖权;或 |
(d) | 如果寻求强制执行的命令的答辩人在诉讼程序开始前同意接受外国法院的管辖。 |
一笔钱
根西岛普通法的一项普遍接受的原则是,根西岛法院要承认一项外国判决,该判决必须是一笔确定的金额,不得包括税收等未指明数额的扣除或增加,也不能包括罚款。
最终的和决定性的
根据根西岛普通法承认,外国判决是终局和确凿的判决,作出判决的法院不能更改该判决,即使可能有上诉权。
在根西岛法院的原创诉讼
根西岛法院将表面上看对Super Group普通股持有人根据美国证券法对Super Group提起的诉讼拥有管辖权,并将适用美国法律(如果适用和适当)来确定Super Group的责任。然而,根西岛法院可能拒绝对索赔行使管辖权。根西岛法院是否会行使管辖权的一个关键因素可能是关于论坛 便利。外国法律争议问题的范围、争议的性质、超级集团的住所和营业地点以及关键证人的所在地等因素可能会影响根西岛法院在这方面的裁决。
转让代理和授权代理
超级集团普通股的转让代理和超级集团认股权证的权证代理为大陆股份转让信托公司。
197
通告
超级集团将在其网站上发布每次超级集团股东大会的通知,并以我们可能被要求 遵循的任何其他方式发出通知,以遵守超级集团管理文件、格恩西岛公司法以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求。各股东被视为已同意接受本公司根据根西岛公司法以电子方式(为免生疑问而包括网站)作出的通讯,除非股东另行通知Super Group。登记股份持有人可按Super Group股东名册上所述的地址,再获提供会议的书面通知 。
在对任何股份施加的任何限制的规限下,每次股东大会的通知应发给Super Group的股东、因股东死亡或破产而有权获得股份的人士、Super Group的董事、Super Group的核数师(如有)及因股东丧失行为能力而有权就股份投票的人士。
根西岛法律的其他考虑因素
妥协和安排
如果Super Group及其债权人或股东或其中一类人提出Super Group与其债权人或其股东或其中一类人(视情况而定)之间的妥协或安排,根西岛皇家法院(The Royal Court Of Guernsey)可命令以法院指示的方式召开债权人或一类或多名债权人或Super Group股东或类股东(视情况而定)会议。如获法院批准,任何折衷或安排如获代表成员或类别成员(不包括以库存股形式持有的任何股份)或债权人或类别债权人(视乎情况而定)价值75%的多数批准,并亲自或受委代表出席会议并于会上投票,则对超级集团及其任何一名债权人、股东或其特定类别的所有债权人、股东或成员(如适用)以及超级集团的任何清盘人、管理人及出资人(如有关)均具约束力。
超大集团的某些披露义务
根据根西岛和美国法律以及纽约证券交易所的规则,超级集团必须履行一定的披露义务。以下是对上市公司根据格恩西岛和美国法律以及纽约证券交易所规则承担的一般披露义务的说明,这些法律和规则截至本文档日期已有,不应被视为特定情况下的法律建议。
根西岛法律规定的定期报告
根据《根西岛公司法》,Super Group必须在每年2月的最后一天之前向根西岛登记处提交一份包含截至上一年12月31日的最新信息的年度验证。Super Group还被要求在相关 变更后14天内向根西岛登记处提交其董事变更的详细信息或其详细信息,以及其注册办事处的任何变更细节。某些股东决议还必须在一定的时间范围内向根西岛登记处提交。例如,每项特别决议必须在通过后30天内向根西岛登记处提交一份副本。
美国证券法规定的定期报告
根据美国证券法和纽约证券交易所的规则,超级集团是一家外国私人发行人。根据美国证券法,外国私人发行人与美国注册人遵守不同的披露要求。超级集团打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会通过的规则和纽约证券交易所上市标准中适用的公司治理要求,保持作为外国私人发行人的合规性。
198
注册权
根据A&R 注册权协议,Super Group证券的某些持有人,包括SEAC创始人持有人,有权享有注册权。请参见?关联方交易修订和重新签署的注册权协议.
超大集团证券上市
Super Group普通股和认股权证分别在纽约证券交易所上市,股票代码分别为SGHC??和SGHC?WS?
199
某些关系和关联人交易
以下是我们自2021年3月29日成立以来与超级集团董事会任何成员、我们的高级管理层以及持有我们超过5%普通股的持有人达成的关联方交易摘要。
业务后合并 安排
关于业务合并,根据业务合并协议订立了若干关联公司协议。这些协议包括:
交换协议
于签署业务合并协议的同时,本公司、SGHC及每名成交前持有人订立交换协议,根据该协议,于成交日期但成交前(并以成交为条件),SGHC进行重组,其中包括(其中包括)成交前持有人转让SGHC所有已发行普通股以换取新发行普通股。
SEAC创始人持有者同意书
于签署业务合并协议的同时,SEAC创办人持有人、SGHC、本公司及SEAC订立SEAC创办人持有人同意书,据此(其中包括)SEAC创办人持有人放弃本章程所述有关SEAC创办人持有人所持B类股份的任何及所有反摊薄权利,并 确认将该等B类股份转换为A类股份,一如SEAC创办人持有人同意书中更详细所述。
修订和重新签署的注册权协议
于完成交易时,SEAC、SGHC、本公司、SEAC创始持有人、若干成交前持有人及PJT Partners Holdings LP订立了A&R登记权协议(I)修订及重述于2020年10月6日生效的SEAC登记权协议全文,及(Ii)据此(其中包括)本公司为A&R登记权协议订约方持有的超级集团普通股及超级集团认股权证提供若干登记权,惟须受若干例外情况所规限,并一如A&R登记权协议更全面所述。
交易支持协议
在签署业务合并协议的同时,本公司、SGHC、SEAC及每名成交前持有人订立交易协议,据此(其中包括)成交前持有人同意在SGHC股东的任何会议上投票表决其持有的SGHC已发行股份,赞成业务合并协议拟进行的交易,并授权SGHC代表该等股东就业务合并协议拟进行的交易采取若干行动。
回购协议
在执行业务合并协议的同时,本公司、SGHC及若干收市前持有人订立购回协议,根据该协议,本公司向该等股东购回Super Group普通股,以换取相当于每股Super 集团普通股10.00美元的现金代价,紧随交易完成后生效,并以此为条件。
200
SEAC创始人持有者延期协议
于执行业务合并协议的同时,本公司、SEAC、保荐人、PJT Partners Holdings LP、Eric GRubman 及John Collins订立SEAC创办人持有人延迟协议,根据该协议(其中包括),(I)本公司就私募认股权证 (包括经准许行使私募认股权证后取得的相关Super Group普通股)获授予分为两批的现金赎回权,使本公司有权就第一批认股权证赎回5,500,000份认股权证,每份认股权证的价格相等于6.50美元,对于第二批,5,500,000份私募认股权证,每份认股权证的价格相当于12.50美元,当超级集团普通股的交易价格达到某些目标价格时,对于第一批,在任何连续30天的交易期中,任何20个交易日的价格为18.00美元,对于第二批,在任何连续30天的交易期中的任何20个交易日,应为24.00美元,如SEAC创始人持有人延期协议中更全面地描述,及(Ii)Eric GRubman及John Collins(或其联属公司)直接或间接拥有的任何私人配售认股权证(或在准许行使私人配售认股权证时取得的Super Group普通股)须受额外付款限制,详情见SEAC创始人 持有人延期协议。
公司章程下的赔偿;赔偿协议
我们的管理文件规定,我们将在根西岛法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。我们还与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在根西岛法律允许的最大范围内,为受赔方提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。
201
证券的实益所有权
下表列出了截至2022年10月31日公司实益所有权的信息:
| 持有5%以上已发行普通股的每位实益所有人; |
| 公司的每位高管和董事;以及 |
| 本公司全体高管及董事为一个整体。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则一般规定,如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权,包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证,他或她就拥有该证券的实益所有权。
每一股普通股将赋予持有者一票的权利。
本公司的实益所有权基于截至2022年10月31日已发行和已发行的490,197,468股普通股。下列普通股金额及预期实益拥有权百分比包括股东实益拥有的任何私募认股权证行使后可发行的股份。
实益拥有人 | 数量 股票 |
百分比 | ||||||
董事和执行管理层 |
||||||||
阿琳达·范·怀克(1)(2) |
1,561,513 | * | % | |||||
尼尔·梅纳什(1)(3) |
16,947,959 | 3.46 | % | |||||
理查德·哈森(1)(4) |
3,019,210 | * | % | |||||
罗伯特·詹姆斯·达纳尔(1) |
| | ||||||
约翰·勒·波迪文(1) |
| | ||||||
埃里克·格鲁布曼(7) |
6,689,161 | 1.36 | % | |||||
约翰·柯林斯(10) |
6,611,433 | 1.34 | % | |||||
娜塔拉·霍洛韦分行 |
25,000 | * | % | |||||
乔纳森·乔塞尔 |
| | ||||||
全体董事和执行干事(9人) |
51,724,508 | 10.41 | % | |||||
其他5%的股东 |
||||||||
克努森有限公司(5)(6) |
236,706,749 | 48.29 | % | |||||
齐弗斯有限公司(8)(9) |
98,401,158 | 20.07 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 该股东的营业地址为GY1 1AR,格恩西岛圣彼得港Les Elhelons波尔多法院。 |
(2) | Bellerve Trust Limited作为Agape Trust的受托人,是该等股份的登记持有人。Alinda Van Wyk 是Agape Trust的受益人,但对此类股份没有单独或共享的投票权或投资权。 |
(3) | Bellerve Trust Limited作为黑豹信托的受托人是4,198,803股的登记持有人 ,Earl信托股份公司作为海龟信托的受托人是12,749,156股的登记持有人。Neal Menashe是黑豹信托和海龟信托的受益人,但对此类股份没有单独或共享的投票权或投资权。 |
(4) | 作为汉密尔顿信托的受托人,贝勒里夫信托有限公司是该等股份的登记持有人。理查德·哈森是汉密尔顿信托的受益人,但对该等股份并不拥有单独或共享的投票权或投资权。 |
(5) | 上述实体的营业地址为马恩岛道格拉斯市北码头24号,邮编为IM1 4LE。 |
202
(6) | Knutsson Limited由Ridgeway Associates Limited作为Alea Trust的受托人实益拥有。Ridgeway Associates Limited是一家专业受托公司,其专业董事会不时更换。Ridgeway Associates Limited的董事或Ridgeway Associates Limited本身概无于Alea Trust或Knutsson Limited拥有经济权益。 |
(7) | 埃里克·格鲁曼是1,720,779股普通股和2,326,132份私募认股权证的记录持有人。 埃里克·格鲁曼也是EKC2012信托的受托人,该信托持有848,903股普通股和472,222份私募认股权证,并对EKC2012信托持有的证券拥有唯一投票权和投资控制权。因此,郭博文先生可被视为实益拥有EKC2012信托持有的证券。埃里克·格鲁曼的妻子伊丽莎白·康普顿是EPG2012信托的受托人和受益人,该信托持有848,903股普通股和472,222份私募认股权证,并对EPG2012信托持有的证券拥有唯一投票权和投资控制权。因此,伊丽莎白·康普顿和埃里克·格鲁曼可能被视为实益拥有EPG 2012信托持有的证券。 |
(8) | 上述实体的营业地址为马恩岛道格拉斯皮尔路Burleigh Manor,邮编:IM15EP。 |
(9) | Chivers Limited由Waddle Limited作为Chivers Trust的公司受托人实益拥有。Waddle Limited是一家专业受托公司,其专业董事会不时更换。Waddle Limited的董事和Waddle Limited本身都没有在Chivers Trust或Chivers Limited中拥有经济利益。 |
(10) | John Collins是3,340,857股普通股和3,270,576股私募认股权证的纪录保持者。 |
持有者
截至2022年10月31日,我们的普通股约有18名登记在册的股东。我们估计,截至2022年10月31日,我们约26.85%的已发行普通股由11名美国纪录保持者持有。实际股东数量 大于这个记录保持者的数量,包括作为实益所有者但其股票由经纪商和其他被提名者以街头名义持有的股东。这一数量的登记持有人也不包括 其股票可能以信托形式或由其他实体持有的股东。
203
法律事务
Carey Olsen(Guernsey)LLP,Carey House,Les Banque,St Peter Port,Guernsey,GY1 4BZ,将就我们普通股的有效性发表意见。
专家
超级集团(SGHC)有限公司于2021年12月31日及2022年12月31日及2021年3月29日(成立)至2021年12月31日的财务报表载于本招股章程及注册说明书内,乃依据独立注册会计师事务所BDO LLP的报告而如此列载,该等报告载于本招股说明书的其他部分及注册说明书内,该注册说明书乃根据BDO LLP作为审计及会计专家授权而发出。
SGHC Limited于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年度的综合财务报表(载于本招股章程及注册说明书内)乃依据独立注册会计师事务所BDO LLP的报告而如此列载,BDO(Br)是一家独立注册会计师事务所,在本招股说明书及注册说明书内以审计及会计专家的身份获授权。
英国伦敦BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会会员。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-4中关于本招股说明书/要约交易所提供的普通股的登记声明(包括对登记声明的任何修订和证物)。本招股说明书/交易所要约是注册声明的一部分,但不包含注册声明或展品中包含的所有 信息。关于本招股说明书/交换要约中提到的Super Group的任何合同或其他文件,此类引用不一定完整,您应 参阅注册声明所附的附件,以获取实际合同或文件的副本。本招股说明书/交换要约中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。您应阅读本招股说明书/要约交易所以及我们在本招股说明书/要约交易所中引用的文件,并已作为注册声明的证物提交,其中本招股说明书/要约交易所是完整的 。
我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束。 因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们将不受《交易所法》有关委托书提供和内容的规定的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们维护着一个公司网站:Https://www.sghc.com。我们 网站上包含、可访问或超链接到的信息不属于本招股说明书/交易所要约的一部分,您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书/交易所要约的一部分。我们已将我们的网站地址包括在此招股说明书/报价中,仅作为非活动文本参考。
204
财务报表索引
超大集团(SGHC)有限公司未经审计的中期简明合并财务报表 |
||||
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计中期综合损益表及其他全面收益 |
F-2 | |||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计中期简明财务状况报表 |
F-3 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合权益变动表 |
F-4 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的中期简明现金流量表 |
F-5 | |||
中期简明合并财务报表附注 |
F-6 | |||
SGHC有限公司经审计的综合财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-24 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合损益表和其他全面收益表 |
F-26 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况表 |
F-27 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表 |
F-28 | |||
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-29 | |||
合并财务报表附注 |
F-30 | |||
超大集团(SGHC)有限公司经审计财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-90 | |||
2021年3月29日(开始)至2021年12月31日期间损益表和其他全面收益/(亏损)表 |
F-92 | |||
截至2021年12月31日的财务状况表 |
F-93 | |||
2021年3月29日(成立)至2021年12月31日期间的权益变动表 |
F-94 | |||
2021年3月29日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表 |
F-95 | |||
财务报表附注 |
F-96 |
F-1
超大集团(SGHC)有限公司
中期简明合并损益表及其他全面收益表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
截至以下日期的六个月 | ||||||||||
注意事项 | June 30, 2022 未经审计 000s |
June 30, 2021 未经审计 000s |
||||||||
收入 |
5 | 655,295 | 667,010 | |||||||
直接费用和营销费用 |
6 | (466,417 | ) | (448,062 | ) | |||||
一般和行政费用 |
(72,455 | ) | (79,060 | ) | ||||||
其他营业收入 |
5,293 | 4,997 | ||||||||
交易费 |
4 | (21,611 | ) | | ||||||
折旧及摊销费用 |
(31,169 | ) | (41,981 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
从运营中获利 |
68,936 | 102,904 | ||||||||
财政收入 |
665 | 688 | ||||||||
财务费用 |
(663 | ) | (5,755 | ) | ||||||
衍生产品合约的收益 |
1,712 | | ||||||||
权证和溢价重估的外汇 |
4 | (24,029 | ) | | ||||||
基于股份的支付费用 |
4 | (126,252 | ) | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
4 | 34,614 | | |||||||
溢利负债公允价值变动 |
4 | 194,936 | | |||||||
购买便宜货的收益 |
| 10,661 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
税前利润 |
149,919 | 108,498 | ||||||||
所得税费用 |
7 | (14,582 | ) | (6,011 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||||
母公司所有者当期应占利润 |
135,337 | 102,487 | ||||||||
其他综合(亏损)/收入 |
||||||||||
可随后重新分类为损益的项目 |
||||||||||
外币折算调整 |
(2,375 | ) | (171 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
该期间的其他综合(亏损)/收入 |
(2,375 | ) | (171 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
当期母公司所有者应占的综合收入合计 |
132,962 | 102,316 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
8 | 489,266,292 | 462,979,116 | |||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
8 | 0.28 | 0.22 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-2
超大集团(SGHC)有限公司
中期简明综合财务状况表
截至2022年6月30日和2021年12月31日
注意事项 | 6月30日, 2022 未经审计 000s |
十二月三十一日, 2021 000s |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
无形资产 |
9 | 159,715 | 172,954 | |||||||||
商誉 |
9 | 24,982 | 25,023 | |||||||||
财产、厂房和设备 |
12,926 | 12,498 | ||||||||||
使用权 资产 |
13,142 | 14,541 | ||||||||||
递延税项资产 |
30,859 | 24,108 | ||||||||||
监管存款 |
9,132 | 8,594 | ||||||||||
应收贷款 |
11,179 | 25,516 | ||||||||||
金融资产 |
1,687 | 1,686 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
263,622 | 284,920 | |||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
贸易和其他应收款 |
156,618 | 169,252 | ||||||||||
应收所得税 |
33,923 | 35,806 | ||||||||||
受限现金 |
11 | 109,365 | 60,296 | |||||||||
现金和现金等价物 |
220,020 | 293,798 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
519,926 | 559,152 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
783,548 | 844,072 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
9,939 | 10,896 | ||||||||||
递延税项负债 |
8,666 | 9,248 | ||||||||||
计息贷款和借款 |
| 764 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
18,605 | 20,908 | |||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
认股权证法律责任 |
4,11 | 17,418 | | |||||||||
溢价负债 |
4,11 | 73,798 | | |||||||||
租赁负债 |
4,918 | 5,353 | ||||||||||
递延对价 |
| 13,200 | ||||||||||
计息贷款和借款 |
1,233 | 3,008 | ||||||||||
贸易和其他应付款 |
124,678 | 147,353 | ||||||||||
客户负债 |
49,498 | 51,959 | ||||||||||
条文 |
14 | 48,162 | 47,715 | |||||||||
应缴所得税 |
42,134 | 40,524 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
361,839 | 309,112 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
380,444 | 330,020 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
股权 |
||||||||||||
已发行资本 |
10.1 | 273,435 | 269,338 | |||||||||
外汇存底 |
10.2 | (4,469 | ) | (2,094 | ) | |||||||
溢价准备金 |
10.3 | (249,955 | ) | | ||||||||
留存利润 |
384,093 | 246,808 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
403,104 | 514,052 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债和股东权益 |
783,548 | 844,072 | ||||||||||
|
|
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-3
超大集团(SGHC)有限公司
中期简明综合权益变动表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月(未经审计)
已发布 资本 |
外国 保留 |
溢价 保留 |
保留 利润 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||
注意事项 | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||||
截至2021年1月1日的股本 |
61,222 | (1,278 | ) | | 10,930 | 70,874 | ||||||||||||||||
当期利润 |
| | | 102,487 | 102,487 | |||||||||||||||||
本期其他全面亏损 |
| (171 | ) | | | (171 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
综合收益总额 |
| (171 | ) | | 102,487 | 102,316 | ||||||||||||||||
发行股本 |
10.1 | 16,716 | | | | 16,716 | ||||||||||||||||
为清偿贷款而发行的股票 |
10.1 | 203,040 | | | | 203,040 | ||||||||||||||||
回购股份 |
10.1 | (10,731 | ) | | | | (10,731 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
与所有者的交易总额 |
209,025 | | | | 209,025 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2021年6月30日的权益(未经审计) |
270,247 | (1,449 | ) | | 113,417 | 382,215 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年1月1日的股本 |
269,338 | (2,094 | ) | | 246,808 | 514,052 | ||||||||||||||||
当期利润 |
| | | 135,337 | 135,337 | |||||||||||||||||
本期其他全面亏损 |
| (2,375 | ) | | | (2,375 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
综合收益总额 |
| (2,375 | ) | | 135,337 | 132,962 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
资本重组 |
1 | | | | (1,428 | ) | (1,428 | ) | ||||||||||||||
发行股本(扣除交易成本) |
4, 10.1 | 226,442 | | | | 226,442 | ||||||||||||||||
回购股份 |
4, 10.1 | (222,345 | ) | | | | (222,345 | ) | ||||||||||||||
RSU费用 |
| | | 3,376 | 3,376 | |||||||||||||||||
溢价 |
4, 10.3 | | | (249,955 | ) | | (249,955 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
与所有者的交易总额 |
4,097 | | (249,955 | ) | 1,948 | (243,910 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年6月30日的权益(未经审计) |
273,435 | (4,469 | ) | (249,955 | ) | 384,093 | 403,104 | |||||||||||||||
|
|
|
|
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-4
超大集团(SGHC)有限公司
现金流量表中期简明合并报表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
截至以下日期的六个月 | ||||||||||
注意事项 | June 30, 2022 未经审计 000s |
June 30, 2021 未经审计 000s |
||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||
当期利润 |
135,337 | 102,487 | ||||||||
AddBack: |
||||||||||
所得税费用 |
14,582 | 6,011 | ||||||||
处置资产的利润 |
| (3,093 | ) | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(34,614 | ) | | |||||||
溢利负债公允价值变动 |
(194,936 | ) | | |||||||
权证和溢价重估的外汇 |
24,029 | | ||||||||
基于股份的支付费用 |
126,252 | | ||||||||
RSU费用 |
3,376 | | ||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
2,704 | 1,398 | ||||||||
购买便宜货的收益 |
| (10,661 | ) | |||||||
无形资产摊销 |
9 | 26,087 | 39,360 | |||||||
折旧 使用权资产 |
2,379 | 1,223 | ||||||||
增加拨备 |
257 | 1,895 | ||||||||
财政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | ||||||
财务费用 |
473 | 5,755 | ||||||||
未实现外汇收益 |
(11,857 | ) | (526 | ) | ||||||
营运资金变动: |
||||||||||
贸易和其他应收款减少 |
12,825 | 29,210 | ||||||||
贸易和其他应付款的减少 |
(46,028 | ) | (26,733 | ) | ||||||
(减少)/增加客户负债 |
(2,461 | ) | 3,335 | |||||||
受限制现金的变动 |
(7,621 | ) | (9,087 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
来自经营活动的现金 |
50,119 | 139,886 | ||||||||
已缴股息税 |
(5,569 | ) | | |||||||
收到的公司退税 |
1,846 | | ||||||||
已缴纳的公司税 |
(13,781 | ) | (9,746 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
经营活动的现金流量净额 |
32,615 | 130,140 | ||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||
收到的现金作为利息 |
519 | 464 | ||||||||
无形资产的收购 |
(12,762 | ) | | |||||||
购置财产、厂房和设备 |
(2,740 | ) | (1,334 | ) | ||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
| 5,151 | ||||||||
金融资产中使用的现金 |
| (848 | ) | |||||||
限制性现金担保 |
(41,448 | ) | | |||||||
发放应收贷款 |
(3,749 | ) | (25 | ) | ||||||
应收贷款收据 |
18,485 | | ||||||||
收到偿还贷款和借款的款项 |
| 34,449 | ||||||||
监管存款中使用的现金 |
(538 | ) | (5,650 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
(42,233 | ) | 32,207 | |||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||
回购股份 |
4, 10.1 | (222,345 | ) | (10,731 | ) | |||||
为递延对价支付的现金 |
(13,200 | ) | (2,089 | ) | ||||||
已发行股票的收益,扣除交易成本 |
4 | 170,632 | 3,570 | |||||||
还本付息贷款和借款 |
(4,761 | ) | (16,815 | ) | ||||||
偿还租赁负债--利息 |
(468 | ) | (205 | ) | ||||||
偿还租赁负债--本金 |
(2,573 | ) | (2,566 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
(72,715 | ) | (28,836 | ) | ||||||
现金和现金等价物增加 |
(82,333 | ) | 133,511 | |||||||
期初的现金和现金等价物 |
293,798 | 138,540 | ||||||||
汇率波动对现金持有的影响 |
8,555 | (225 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
220,020 | 271,826 | ||||||||
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-5
1 | 一般情况和准备基础 |
一般信息
超级集团(SGHC)有限公司(简称超级集团或超级公司)是一家控股公司,主要通过其运营子公司从事在线体育博彩和赌场游戏业务。
本公司是一家有限公司, 于2021年3月29日根据2008年《根西岛公司法》(以下公司法)注册成立。注册办事处位于格恩西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House。
Super Group及其子公司(统称为本集团)根据各国博彩主管部门颁发的许可证经营多项互动游戏服务。超级集团为集团的最终控股公司。这些互动游戏服务主要包括赌场碰运气游戏和体育博彩。该集团专注于提供融合的互动游戏体验,使其客户能够在各种平台上与其多个品牌的游戏互动。本集团亦将Betway品牌授权予本集团以外的公司。
准备的基础
中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号中期财务报告编制。中期简明综合财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有资料及披露,应与SGHC Limited截至及截至2021年12月31日止年度的年度综合财务报表一并阅读。
成立Super Group的目的是重组以SGHC Limited为首的前集团(以下简称SGHC),并与新投资者签署协议(以下简称企业合并协议),以实现股票在纽约证券交易所的公开上市(以下简称交易)。于2022年1月27日(截止日期),本公司根据日期为2021年4月23日的业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)完成合并,合并由SGHC、Super Group、Sports Entertainment Acquisition Corp(SSEAC)、一家总部位于美国的纽约证券交易所(NYSE)上市特殊目的收购公司、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(合并子公司)、一家特拉华州公司和Super Group的全资子公司完成,导致本集团上市, 在附注4中进一步说明。
截止日期前,SGHC股东 (交易结束前持有人)以协议比例8.51:1将SGHC的全部已发行股份交换为Super Group的新发行股份。作为交换的结果,SGHC先前的现有股东 获得Super Group的458,721,777股普通股,相当于Super Group(SGHC)Limited已发行股本的93.58%。这一比例导致每个单独的SGHC股东在Super Group中的持股比例与每个股东在SGHC中的持股比例相同。
Super Group不能被视为独立的实体,其注册成立和持有SGHC股份的经济实质构成了本集团仅为公开上市而进行的重组。因此,Super Group不符合IFRS 3对业务的定义,因此该交易被计入资本重组。根据资本重组,Super Group的综合财务报表反映SGHC Limited和Super Group(SGHC)Limited合并前的账面价值。因此,管理层认为,Super Group应在其中期简明综合财务报表中按SGHC及附属公司以前的账面价值确认其净资产,并应重新列报比较,因为Super Group(SGHC)Limited的综合财务报表是SGHC Limited财务报表的延续。某些前期金额已重新分类为 符合本期列报,对之前报告的净亏损、现金流或财务状况没有实质性影响。
F-6
1 | 一般情况和准备基础(续) |
因此,截至2021年12月31日的可比综合财务资料及截至2021年6月30日止期间的中期简明综合财务资料 为SGHC Limited的综合财务资料。
资本重组后,SGHC是超级集团的全资子公司。2021年6月30日的比较财务报表以资本重组前SGHC的运营为基础。由于资本重组的影响,每股基本收益和稀释后每股收益进行了重述。
于完成日,SEAC与Merge Sub合并,SEAC作为尚存公司继续作为Super Group的全资附属公司,于合并生效时,SEAC每股A类普通股被注销及终止,并转换为可收取Super 集团一股无面值普通股的权利。
本集团的会计政策及关键判断详情分别载于附注2及附注3, 。
2 | 新会计政策 |
中期简明综合财务报表所采用的会计政策与SGHC Limited截至2021年12月31日止年度的年度综合财务报表所采用的会计政策一致。唯一的例外是集团在截至2022年6月30日的六个月期间确认的RSU奖励、溢价负债和认股权证负债的会计政策,如下所述:
RSU奖
本集团经营一项股权激励计划,该计划符合《国际财务报告准则2》规定的股权结算股份支付计划。基于股份的支付。股权结算交易的成本由授予日的公允价值确定。有条件授予的股份的公允价值按股份在授予时的市场价格计量。该成本于归属期间于中期简明综合损益表及其他全面收益中确认。
截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已过的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。于中期简明综合损益表及本期其他全面收益中确认的开支为于该期间期初及期末确认的累计开支变动。
于厘定授予日期时,服务条件并不计入授予的公允价值,但符合服务条件的可能性乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分进行评估。
溢价负债
溢利负债将在附注4中进一步讨论,初始时按公允价值确认,并计入溢利储备的抵销分录。该溢利负债其后于每个报告日期采用蒙特卡罗模拟估值(见附注11)按公允价值重新计量,并于中期简明综合损益表及其他全面收益内的溢利负债公允价值变动项目中确认公允价值变动。
F-7
2 | 新会计政策(续) |
认股权证法律责任
权证将于附注4进一步讨论,按衍生金融负债分类及入账,并按其公允价值初步确认。认股权证其后于每个报告日期按公允价值重新计量,并于中期简明综合损益表及其他全面收益内认股权证负债项目的公允价值变动中确认公允价值变动。公开认股权证的公允价值按其报价的市场价格厘定。非公开认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型(见附注11)确定的。
最近的会计声明
本集团尚未及早采纳任何已颁布但尚未生效的准则、解释或修订。 若干修订于2022年首次适用,但对本集团的中期简明综合财务报表并无重大影响。
3 | 关键会计估计和判断 |
根据国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际会计准则第34号中期财务报告》编制财务报表,要求本集团作出影响政策应用和报告金额的估计和判断。估计和判断将与其他因素一起持续评估,包括对未来事件的预期,这些预期在当时的情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
管理层在应用本集团会计政策时作出的关键判断及主要会计估计与截至2021年12月31日的综合财务报表所载相同。唯一的例外情况如下:
批判性判断
2022年1月27日(截止日期),Super Group根据附注4中进一步描述的业务合并协议完成了合并。
关于这笔交易,本集团考虑了以下主要估计和判断:
收购SGHC
从会计角度而言,收购SGHC Limited及附属公司并非业务合并,而是集团架构的重组,以加入一间不属国际财务报告准则第3号范围的新控股公司。
在分析涉及交易的所有因素后,并根据其他发行人使用的主要解释,本集团的结论是,Super Group不能被视为作为企业合并中的收购者而单独行事的实体 (其代表SGHC Limited的同一股东),其注册成立和持有SGHC股份的经济实质仅旨在进行集团重组,唯一目的是实现公开上市。
因此,本集团决定,Super Group于其中期简明综合财务报表 确认SGHC Limited及其附属公司按过往账面价值(账面价值/权益汇集(结转法)会计)确认的资产净值,并将于日后将此会计处理应用于类似交易。有关更多详细信息,请参阅注释 4。
收购SEAC
收购SEAC不属于IFRS 3的范围,因为SEAC不符合国际财务报告准则3对企业的定义。
F-8
3 | 关键会计估计和判断(续) |
因此,Super Group没有通过交易 收购业务,而是根据IFRS 2--基于股份的支付方式对SEAC股份进行了会计处理。出于财务报告的目的,SEAC被视为被收购的公司,其净资产已按历史成本确认,没有记录商誉或其他无形资产。
作为这笔交易的结果,SEAC的股东成为了 超级集团的股东。根据《国际财务报告准则2》,并从交易分析中认为,超集团股份及认股权证的公允价值超出所收购的SEAC可识别净资产的公允价值,代表了对其股份交易所上市服务的补偿,并已计入已产生的费用。在超群集团于截止日期的中期简明综合损益表及其他全面收益表中(见附注4)。
溢价负债
溢价股份由Super Group向成交前持有人发行,作为SEAC 合并中转让的部分对价。根据管理层的评估,溢价股份属于国际会计准则第32号的范围,金融工具:介绍。由于这一安排可能导致超级集团未来发行数量可变的股票,根据国际会计准则32, 溢价股份已分类为流动财务负债,详情见附注4。
溢价负债的公允价值是通过使用适当的估值技术,使用蒙特卡罗估值 模拟得出的。估值中使用的主要假设在附注11中披露。
认股权证法律责任
原由SEAC向其公众股东及其保荐人发行的公开及私募认股权证于企业合并协议截止日期 转换为收购Super Group一股普通股的权利,其条款与紧接截止日期前有效的条款大致相同。这些权证在交易时被视为SEAC净资产的一部分。
根据管理层的评估,公共认股权证和私募认股权证均属国际会计准则第32号的范围,并已分类为衍生金融负债。根据国际财务报告准则第9号,被归类为金融负债的衍生工具应按公允价值计量,随后公允价值的变动将在损益中确认。
认股权证负债总额由公共认股权证和私人认股权证组成。由于活跃市场中存在报价, 公开认股权证在公允价值层次中被归类为第一级类别。由于私募权证并非在活跃的市场交易,而其公允价值是在Black-Scholes估值模型中使用不可观察的投入确定的,因此符合公允价值层次结构中的3级类别。私人认股权证估值所用的主要假设于附注11披露。
交易费用的处理
根据国际会计准则第32号,Super Group已分析交易中产生的总成本,以确定哪些是增量成本,并直接归因于发行新股,因此将直接从股本中扣除,而不是通过损益支出。
一些成本被认为是100%可归因于发行新股以换取现金,而其他成本 与发行新股和上市相关。对于后一组成本,只有可以归因于发行新股以换取现金的部分才从股本中扣除,该百分比是通过发行以换取现金的新股数量与交易后已发行流通股总数的比率确定的。
F-9
3 | 关键会计估计和判断(续) |
发行新股的增量和直接应占成本共计140万澳元,已直接从已发行资本中扣除。发行2,160万股股份的非增量及非直接应占成本(附注4)于损益中列支。
尽管本公司管理层作出的这些估计和判断是基于2022年6月30日可获得的最佳信息,但未来可能发生的事件可能需要在未来期间进行调整。
4 | 重大事件和交易 |
SEAC合并
于完成日期 ,本公司根据日期为2021年4月23日的业务合并协议完成合并,合并由SGHC、Super Group、SEAC、总部设于美国的纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市特殊目的收购公司、Merge Sub、特拉华州一家公司及Super Group的一家全资附属公司完成,导致本集团上市,详情见本节。
截止日期前,SGHC股东(成交前持有人) 以协议比例8.51:1将SGHC的全部已发行股份交换为Super Group的新发行股份。作为交换的结果,SGHC先前的现有股东获得了Super Group的458,721,777股普通股,相当于Super Group(SGHC)Limited已发行股本的93.58%。这一比例导致每个单独的SGHC股东保持在Super Group的持股比例与每个股东在SGHC的持股比例相同。这笔交易被计入资本重组,因为Super Group不符合IFRS 3对企业的定义,企业合并在资本重组之前。根据资本重组,Super Group的合并财务报表反映了按SGHC合并前账面价值收购的净资产。在资本重组后,SGHC是超级集团的全资子公司。2021年6月30日的比较财务报表基于SGHC在资本重组前的运营。由于资本重组的影响,比较每股收益、基本收益和稀释后收益都进行了重述。
于完成日,SEAC与Merge Sub合并,SEAC作为尚存公司继续作为Super Group的全资附属公司,于合并生效时,SEAC每股A类普通股被注销及终止,并转换为可收取一股Super Group无面值普通股的权利。
SEAC不被视为IFRS 3所定义的企业,企业合并鉴于它主要由信托账户中的现金组成, 。由于超级集团透过发行股份及认股权证取得SEAC的现金结余及其他净资产,以及SEAC的公开上市,合并交易按IFRS 2入账。基于股份的支付方式。在这种会计方法下,不存在收购会计,也不确认商誉。就财务报告而言,SEAC被视为被收购的公司。
收购SEAC的代价(即由Super Group发行的31,475,691股、22,499,986股公开认股权证及11,000,000份私募认股权证)的公允价值高于SEAC的可识别净资产公允价值的差额为Super Group上市服务,并确认为基于股份的支付开支。
2022年1月27日收购SEAC的转让对价公允价值如下:
| SEAC股票在纽约证券交易所交易的收盘价为每股8.14美元(7.19美元),导致 价值2.264亿欧元。 |
| SEAC在纽约证券交易所交易的公开认股权证的收盘价为每权证1.63美元(1.44欧元), 价值3230万欧元。 |
F-10
4 | 重大事件和交易(续) |
| 私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯估值,总金额为1,410万欧元。 |
SEAC的净资产1.462亿澳元,主要由1.706亿澳元的现金和现金等价物减去赎回、递延承销费和发行成本1750万澳元和应计支出460万澳元组成,由Super Group承担,Super Group发行普通股和认股权证的公允价值为2.728亿澳元,由此产生的差额为1.262亿澳元,相当于交易中确认的上市费用。
SGHC产生的交易成本为2,290万卢比,其中2,160万卢比已分配给成交前持有人,其余的140万卢比分配给新股所有权并作为已发行资本的减值使用。
认股权证
Super Group发行的认股权证作为代价的一部分,按中期简明综合损益表及其他全面收益所反映的权证价值的任何变动分类为金融负债。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股超级集团普通股,但须作出某些调整。认股权证将于2027年1月27日到期,或在赎回或清算时更早到期。于二零二二年六月三十日,认股权证重估为1,740万港元,在期内收入表内确认的收益为3,460万港元,扣除期内外币汇率变动,导致权证重估的外汇变动及中期简明综合损益表及其他全面收益内的溢利支出560万港元。
溢价股份
此外,根据企业合并协议,成交前 持有人有或有权收取最多50,969,088股溢价股份。超大集团可向成交前持有人发行溢价股份,但须在成交日期起计的 五年期间内达到若干股价关卡。
由于该安排可能导致Super 集团未来发行数量可变的股份,根据国际会计准则第32条,溢价股份已确认为按公允价值计量的财务负债。初始抵销分录已计入获利准备金,因为这是以与股息相同的方式记录的,因为它为现有股东带来了价值。其后,财务负债于每个报告日期按公允价值重新计量,并于中期简明综合损益表及其他全面收益中反映任何价值变动。使用期权定价模型,2022年1月27日,溢价股票的估值为2.5亿欧元。于二零二二年六月三十日,溢利负债重估为7,380万港元,导致期内扣除外币汇率变动后于损益表确认收益1.949亿卢比,导致中期简明综合损益表及其他全面收益表内认股权证重估及溢价计提外汇费用1,880万港元。
回购
在执行业务合并协议的同时,本公司、SGHC及若干成交前持有人订立回购协议,据此,本公司向该等股东购回Super Group股份。总现金代价为2.223亿卢比,支付给了交易前的若干股东,以换取每股价值10美元的部分Super Group股份。
F-11
5 | 细分市场报告 |
贝特韦:
卓越的单一品牌在线体育书籍专注于全球足迹,并与世界各地的球队和联盟建立战略合作伙伴关系。
旋转:
领先的多品牌在线赌场业务,在高增长市场具有既定的市场领导地位 。
以下分别列出截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内各应呈报分部的相关资料。经调整的EBITDA是管理层使用的另一种业绩衡量标准,因为他们认为这一信息是评估各个部门相对于在同一行业运营的其他实体的业绩时最相关的指标。调整后的EBITDA不是公认会计原则的衡量标准,不打算替代公认会计原则的衡量标准,也可能无法与其他公司使用的业绩衡量标准相比较。
截至2022年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||
贝特韦 000s (未经审计) |
旋转 000s |
其他2 000s (未经审计) |
总计 000s (未经审计) |
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收入 |
365,675 | 289,620 | | 655,295 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(301,322 | ) | (165,588 | ) | 493 | (466,417 | ) | |||||||||
一般和行政费用 |
(35,462 | ) | (32,180 | ) | (4,813 | ) | (72,455 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
3,644 | 1,311 | 338 | 5,293 | ||||||||||||
交易费 |
(825 | ) | | (20,786 | ) | (21,611 | ) | |||||||||
折旧及摊销费用 |
(10,528 | ) | (16,558 | ) | (4,083 | ) | (31,169 | ) | ||||||||
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营业利润/(亏损) |
21,182 | 76,605 | (28,851 | ) | 68,936 | |||||||||||
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调整后的EBITDA1 |
32,535 | 93,163 | (606 | ) | 125,092 | |||||||||||
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截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||
贝特韦 000s (未经审计) |
旋转 000s |
其他2 000s (未经审计) |
总计 000s (未经审计) |
|||||||||||||
收入 |
342,500 | 324,510 | | 667,010 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(251,449 | ) | (190,738 | ) | (5,875 | ) | (448,062 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(43,704 | ) | (43,689 | ) | 8,333 | (79,060 | ) | |||||||||
其他营业收入 |
158 | 4,839 | | 4,997 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(23,970 | ) | (17,475 | ) | (536 | ) | (41,981 | ) | ||||||||
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从运营中获利 |
23,535 | 77,447 | 1,922 | 102,904 | ||||||||||||
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调整后的EBITDA1 |
47,504 | 94,923 | 2,458 | 144,885 | ||||||||||||
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1 | 经调整EBITDA为上述分项附注的非公认会计原则计量,定义为未计折旧、摊销、减值、财务收入、财务开支、廉价收购收益、交易费用、衍生合约收益、股份支付开支、认股权证及溢价重估外汇、认股权证公允价值变动及套现负债、RSU开支及税项开支/抵免前的溢利。 |
2 | ?60万欧元(2021年:(250万卢比))披露的其他调整后EBITDA包括 本集团及其后台外包子公司产生的雇佣、法律、会计和其他中央行政成本。 |
F-12
5 | 细分市场报告(续) |
将 可报告分部的非GAAP信息与财务报表中报告的金额进行核对:
截至以下日期的六个月 6月30日 |
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2022 (未经审计) |
2021 (未经审计) |
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000s | 000s | |||||||
当期利润 |
135,337 | 102,487 | ||||||
所得税费用 |
14,582 | 6,011 | ||||||
财政收入 |
(665 | ) | (688 | ) | ||||
财务费用 |
663 | 5,755 | ||||||
折旧及摊销费用 |
31,169 | 41,981 | ||||||
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EBITDA |
181,086 | 155,546 | ||||||
交易费 |
21,611 | | ||||||
衍生产品合约的收益 |
(1,712 | ) | | |||||
购买便宜货的收益 |
| (10,661 | ) | |||||
基于股份的支付费用 |
126,252 | | ||||||
权证和溢价重估的外汇 |
24,029 | | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(34,614 | ) | | |||||
溢利负债公允价值变动 |
(194,936 | ) | | |||||
RSU费用 |
3,376 | | ||||||
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调整后的EBITDA |
125,092 | 144,885 | ||||||
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收入的分解
截至2022年6月30日的六个月按产品线分类的集团收入:
贝特韦 000s (未经审计) |
旋转 000s |
总计 000s |
||||||||||
在线赌场3 |
119,595 | 289,220 | 408,815 | |||||||||
体育博彩3 |
219,777 | 400 | 220,177 | |||||||||
品牌授权4 |
25,656 | | 25,656 | |||||||||
其他5 |
647 | | 647 | |||||||||
|
|
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集团总收入 |
365,675 | 289,620 | 655,295 | |||||||||
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截至2021年6月30日的6个月按产品线分类的集团收入:
贝特韦 000s (未经审计) |
旋转 000s |
总计 000s (未经审计) |
||||||||||
在线赌场3 |
123,630 | 322,290 | 445,920 | |||||||||
体育博彩3 |
184,235 | 939 | 185,174 | |||||||||
品牌授权4 |
34,635 | 136 | 34,771 | |||||||||
其他5 |
| 1,145 | 1,145 | |||||||||
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集团总收入 |
342,500 | 324,510 | 667,010 | |||||||||
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3 | 体育博彩和在线赌场收入不在IFRS 15-与客户合同收入的范围内,并根据IFRS 9-Financial Instruments作为衍生品处理。 |
F-13
5 | 细分市场报告(续) |
4 | 品牌许可收入在IFRS 15:与客户签订合同的收入范围内。 |
5 | 其他与从外部加工商收到的回扣有关。 |
地理信息
还可以通过考虑集团运营的地理市场和地理位置来审查集团的业绩。该集团没有提供有关其非流动资产的地理信息,因为无法获得这些信息,因此无法确定这些信息。此期间来自外部客户的收入分别为加拿大2.923亿欧元(2021年:3.232亿欧元)、南非8010万欧元(2021年:4510万欧元)和印度7860万欧元(2021年:6340万欧元)。没有其他国家/地区的对外收入超过10%。本集团应占注册国(根西岛)的收入微不足道。本集团进一步按以下地区分析收入:
截至2022年6月30日的6个月 | ||||||||||||
贝特韦 000s (未经审计) |
旋转 000s |
总计 000s (未经审计) |
||||||||||
非洲和中东 |
126,700 | 1,996 | 128,696 | |||||||||
亚太 |
105,410 | 50,620 | 156,030 | |||||||||
欧洲 |
58,708 | 4,520 | 63,228 | |||||||||
北美 |
67,679 | 225,498 | 293,177 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
7,178 | 6,986 | 14,164 | |||||||||
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|
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|||||||
365,675 | 289,620 | 655,295 | ||||||||||
|
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% | % | % | ||||||||||
非洲和中东 |
35 | % | 1 | % | 20 | % | ||||||
亚太 |
29 | % | 17 | % | 24 | % | ||||||
欧洲 |
16 | % | 2 | % | 10 | % | ||||||
北美 |
18 | % | 78 | % | 44 | % | ||||||
南美洲/拉丁美洲 |
2 | % | 2 | % | 2 | % |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||
贝特韦 000s (未经审计) |
旋转 000s |
总计 000s (未经审计) |
||||||||||
非洲和中东 |
87,521 | 3,269 | 90,790 | |||||||||
亚太 |
111,469 | 45,436 | 156,905 | |||||||||
欧洲 |
70,014 | 12,018 | 82,032 | |||||||||
北美 |
67,246 | 255,347 | 322,593 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
6,250 | 8,440 | 14,690 | |||||||||
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|||||||
342,500 | 324,510 | 667,010 | ||||||||||
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% | % | % | ||||||||||
非洲和中东 |
26 | % | 1 | % | 14 | % | ||||||
亚太 |
33 | % | 14 | % | 24 | % | ||||||
欧洲 |
20 | % | 4 | % | 12 | % | ||||||
北美 |
19 | % | 78 | % | 48 | % | ||||||
南美洲/拉丁美洲 |
2 | % | 3 | % | 2 | % |
6 | 直接费用和营销费用 |
损益表及其他全面收益表所披露的直接及营销费用包括集团的收入成本。这一期间的收入成本包括博彩税、许可证成本、处理成本、欺诈成本和特许权使用费,总计2.201亿欧元(2021年:2.18亿欧元)。
F-14
7 | 所得税 |
于中期报告期内,按本集团对预计适用于估计年度总收入的加权平均税率作出的最佳估计计提税款。这一预期年有效税率适用于中期应纳税所得额。
本集团于该期间的经调整有效税率为10%(截至2021年6月30日的六个月为6%的税费),而根西岛的标准税率为0%。
8 | 每股收益 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月每股普通股基本和稀释后净收益的计算方法:
截至以下日期的六个月 6月30日, |
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2022 000s |
2021 000s |
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母公司所有者当期应占利润 |
135,337 | 102,487 | ||||||
基本和稀释后每股收益的已发行普通股加权平均数* |
489,266,292 | 462,979,116 | ||||||
|
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|||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
0.28 | 0.22 | ||||||
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* | 如附注4所述,于2022年1月27日前已发行的股份已按8.51比1的固定比率向成交前持有人 发行股份的影响进行追溯调整。有关于2022年及2021年6月30日已发行及缴足股款的普通股,请参阅附注10,以反映交易的影响。 |
截至2022年6月30日止六个月,母公司所有者应占每股摊薄盈利不包括与本集团的RSU奖励的潜在摊薄影响有关的6,671,500股(2021:无)股份、与本集团的溢价股份的潜在摊薄影响有关的50,969,088股(2021:无)股份或与本集团认股权证的潜在摊薄影响有关的33,499,986股(2021:无)股份。
9 | 无形资产 |
商誉 000s |
客户 000s |
品牌 000s |
许可证 000s |
排他 000s |
营销 000s |
后天 000s |
内部- 000s |
总计 000s |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
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2022年1月1日 |
25,023 | 27,176 | 74,093 | 5,710 | 55,000 | 117,442 | 29,628 | 30,921 | 364,993 | |||||||||||||||||||||||||||
在合并交易中产生 |
| | | | | | | 10 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
| | | | | | | (43 | ) | (43 | ) | |||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | 772 | | | | 12,171 | 12,943 | |||||||||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 |
(41 | ) | 8 | | (300 | ) | | | 2 | 83 | (248 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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At June 30, 2022 |
24,982 | 27,184 | 74,093 | 6,182 | 55,000 | 117,442 | 29,630 | 43,142 | 377,655 | |||||||||||||||||||||||||||
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F-15
9 | 无形资产(续) |
商誉 000s |
客户 000s |
品牌 000s |
许可证 000s |
排他 000s |
营销 000s |
后天 000s |
内部- 000s |
总计 000s |
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累计摊销和减值 |
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2022年1月1日 |
| 20,520 | 17,580 | 2,297 | 55,000 | 45,074 | 19,186 | 7,359 | 167,016 | |||||||||||||||||||||||||||
本期摊销费用 |
| 1,585 | 3,654 | 420 | | 12,820 | 3,245 | 4,363 | 26,087 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
| | | | | | | (139 | ) | (139 | ) | |||||||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 |
| | | 4 | | | (12 | ) | 2 | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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At June 30, 2022 |
| 22,105 | 21,234 | 2,721 | 55,000 | 57,894 | 22,419 | 11,585 | 192,958 | |||||||||||||||||||||||||||
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账面净值 |
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2021年12月31日 |
25,023 | 6,656 | 56,513 | 3,413 | | 72,368 | 10,442 | 23,562 | 197,977 | |||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
24,982 | 5,079 | 52,859 | 3,461 | | 59,548 | 7,211 | 31,557 | 184,697 |
10 | 权益 |
2022 | 2021 | |||||||
股份数量 (未经审计) |
股份数量 (未经审计) |
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截至2020年12月31日发行和足额支付的普通股(如之前 报道的那样) |
| 54,553,972 | ||||||
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资本重组的追溯适用 |
| 409,592,674 | ||||||
截至1月1日已发行和缴足的普通股* |
483,715,048 | 464,146,646 | ||||||
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期内股份回购 |
(24,993,271 | ) | (5,886,567 | ) | ||||
在此期间发出的 |
31,475,691 | 25,454,969 | ||||||
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截至6月30日已发行及已缴足的普通股 |
490,197,468 | 483,715,048 | ||||||
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* | 如附注4所述,于2022年1月27日前已发行的股份已按8.51比1的固定比率就向收市前持有人发行股份的影响作出追溯调整。 |
10.1 | 已发行资本 |
如附注4所述,SGHC收市前持有人以固定比率将SGHC的所有已发行股份交换为Super Group的新发行股份。向成交前持股人发行这些股票时,就好像这些股票是在提交的最早期间开始时发行的 。
F-16
10 | 权益(续) |
10.1 | 已发行资本(续) |
如附注4所述,于截止日期,SEAC与子公司合并,并合并为子公司,SEAC为尚存的公司。紧接合并前发行的所有SEAC A类普通股普通股(在执行所有股东要求的赎回之后)于以下日期被终止,并转换为超级集团新发行的 股票一对一基础。
SEAC净资产1.64亿港元由Super Group承担,Super Group发行普通股及认股权证 分别按公平价值2.264亿港元及4,640万港元确认,由此产生的差额代表Super Group股份上市服务,并根据IFRS 2计入以股份为基础的付款 开支。
如附注4所述,本公司、SGHC及若干成交前持有人订立回购协议,据此,本公司向该等股东购回Super Group股份。总现金代价为2.223亿卢比,支付给了交易前的若干股东,以换取每股价值10美元的部分Super Group股份。
2021年1月27日,公司以1070万欧元的价格从股东手中回购了5886,567股股份。 此次交易被视为减少已发行资本。
2021年3月12日,公司向SGHC的少数股东发行了1,958,378股无票面登记股票,以换取以1,670万欧元的公允价值收购Rage River。股东们为发行股票支付了360万英镑。发行股票的1670万美元已计入已发行资本。
2021年6月25日,集团多家子公司向SGHC发放了价值2.03亿欧元的外部贷款。于当日营业时间结束时登记的本公司股东将该笔债务作进一步更新,作为本公司额外23,496,592股普通股的代价,按与本次贷款更新及股份发行前的持股百分比相同的比例按比例计算。公司于2021年6月30日发行了这些 股票。
10.2 | 外汇存底 |
外汇储备涉及将本集团境外附属公司的非欧元功能货币重新兑换为本集团的呈报货币。
10.3 | 溢价准备金 |
如附注4所述,根据业务合并协议,成交前 持有人拥有或有权利收取最多50,969,088股溢价股份,惟须由成交日期起计五年内,Super Group达到若干股价关口。溢价股份以与股息相同的方式确认 ,并计入溢价准备金,因为它们为现有股东提供了价值。
10.4 | 对集团有重大影响的实体 |
于截至二零二二年六月三十日止六个月期间,本集团并无最终控股公司,因为并无任何实体被视为对本集团拥有控制权。相反,Knuttson Ltd及Chivers Ltd(前身为Chivers Trust)均被视为具有重大影响力,于2022年6月30日分别持有本集团已发行股本的48.29%及20.07%,而于2021年6月30日则分别持有48.94%及20.34%。
11 | 金融工具--公允价值 |
就按公允价值按经常性基础计量的金融资产及负债而言,公允价值为本集团于计量日期与市场参与者进行有序交易时出售资产或支付转移负债所收取的价格。在缺乏相同资产或 的活跃市场的情况下
F-17
11 | 金融工具--公允价值(续) |
对于负债,此类计量涉及基于市场可观察数据的假设,以及在缺乏此类数据的情况下,与市场参与者在计量日期发生的假设交易中使用的内部信息一致的内部信息。
公允价值
公允价值与账面价值
以下为中期简明合并财务状况表中金融资产和负债的公允价值和账面金额:
携带 金额 June 30, 2022 |
公平 价值 |
携带 金额 |
公平 价值 |
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000s (未经审计) |
000s (未经审计) |
000s (经审计) |
000s (经审计) |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
应收贷款 |
11,179 | 11,179 | 25,516 | 25,516 | ||||||||||||
贸易和其他应收款 |
110,237 | 110,237 | 119,841 | 119,841 | ||||||||||||
监管存款 |
9,132 | 9,132 | 8,594 | 8,594 | ||||||||||||
受限现金 |
109,365 | 109,365 | 60,296 | 60,296 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
220,020 | 220,020 | 293,798 | 293,798 | ||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||
对非上市股本工具的投资 |
1,687 | 1,687 | 1,685 | 1,685 | ||||||||||||
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总计 |
461,620 | 459,994 | 509,730 | 509,730 | ||||||||||||
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负债 |
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认股权证负债(按公允价值计入损益) |
17,418 | 17,418 | | | ||||||||||||
溢价负债(按公允价值通过损益计算) |
73,798 | 73,798 | | | ||||||||||||
贸易和其他应付款 |
110,265 | 110,265 | 134,930 | 134,930 | ||||||||||||
租赁负债 |
14,857 | 14,857 | 16,249 | 16,249 | ||||||||||||
递延对价 |
| | 13,200 | 13,200 | ||||||||||||
计息贷款和借款 |
1,233 | 1,233 | 3,772 | 3,772 | ||||||||||||
客户负债(按公允价值计入损益) |
49,498 | 49,498 | 51,959 | 51,959 | ||||||||||||
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总计 |
267,069 | 267,069 | 220,110 | 220,110 | ||||||||||||
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网络 |
194,551 | 192,865 | 289,620 | 289,620 | ||||||||||||
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公允价值层次结构
本集团采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值根据估值技术中使用的投入在公允价值层次结构中划分为不同的级别
| 一级:相同资产或负债的活跃市场报价(未调整); |
F-18
11 | 金融工具--公允价值(续) |
| 第2级:以可观察的市场数据为基础的资产或负债的投入(即可观察的 投入);以及 |
| 第3级:不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即不可观察的 投入)。 |
确定公允价值的基础
以下是用于估计上述金融工具公允价值的重要方法和假设。
按摊销成本列账的金融工具
所有按摊余成本计量的金融工具均接近其公允价值。
按公允价值计入损益的金融工具
衍生金融工具(第三级)
客户负债
客户负债于期末按公允价值计值,以反映投注日期与期末赔率之间的变动。
溢价负债
在溢价期间,溢价股份的持有人将根据达到每一批股票的各自障碍而获得Super Group的股票。由于这种情况在溢价期间的任何时候都可能发生,因此采用蒙特卡罗模拟对溢价负债进行了评估。主要估值假设如下:
第一批 ($11.50) |
第二批 ($12.50) |
第三档 ($14.00) |
||||||||||
股价(美元) |
4.1 | 4.1 | 4.1 | |||||||||
行权价(美元) |
0 | 0 | 0 | |||||||||
波动率 |
44.3 | % | 44.3 | % | 44.3 | % | ||||||
到期时间(年) |
4.575 | 4.575 | 4.575 | |||||||||
无风险利率 |
3.01 | % | 3.01 | % | 3.01 | % |
在所有其他假设保持不变的情况下,股价波动率增加或减少5%,将分别导致溢价股份的公允价值增加约1,090万欧元或溢价股份的公允价值减少约1,650万卢比。
认股权证法律责任
由于使用不可观察到的输入,私人认股权证被归类为3级。公允价值使用布莱克 斯科尔斯模型确定。主要估值假设如下:
股价(美元) |
4.1 | |||
行权价(美元) |
11.5 | |||
波动率 |
44.3 | % | ||
到期时间(年) |
3.25 | |||
无风险利率 |
2.99 | % |
F-19
11 | 金融工具--公允价值(续) |
在所有其他假设不变的情况下,股价波动率增加或减少5%,将分别导致私募认股权证的公允价值增加约120万澳元或私募认股权证的公允价值减少约120万澳元。
Verno选项
于2021年4月16日,本集团订立认购Verno 100%股份的认购期权,可于2021年4月16日至2023年12月31日期间行使。SGHC目前在Verno没有所有权权益。由于看涨期权是针对Verno的100%股份,SGHC评估了该期权是否具有实质性,以及该期权是否提供了对Verno的控制权。于2021年4月16日,SGHC Limited可随时行使期权;因此,当需要就相关活动的方向作出决定时,SGHC Limited具有行使期权的实际能力。然而,还有其他 障碍阻碍SGHC行使选择权。其中一些障碍包括监管机构正在进行的调查,税收合规方面的不确定性,以及对监管环境的担忧。此外,于2021年6月30日印发了期权增编,行权日期改为2023年6月30日。因此,在报告日期不再可行使这一选择权。本集团认定SGHC对Verno并无控制权,并根据IFRS第9号金融工具确认 期权为衍生工具。
在初步确认Verno期权时,集团 确认了1,000欧元的交易价格,该价格与订立期权所需支付的金额有关。期权的公允价值(2,260万欧元)与交易价格(称为首日收益)之间存在差额,本集团并未确认此差额,因为期权的估值并非基于活跃市场的报价。该期权与实施预期重组有关,而某些事件的结果存在不确定性,因为这样的名义金额被视为交易价格的适当公允价值。期权的公允价值仍低于首日收益价值,因此,首日收益均未在综合损益及全面收益表中确认。
截至六月底止六个月 | ||||
2022 | 2021 | |||
?2000年(未经审计) | ?2000年(未经审计) | |||
期初余额 |
13,081 | | ||
初始确认的损益 |
| 22,589 | ||
期内公允价值变动 |
5,722 | (11,576) | ||
期末余额 |
18,803 | 11,013 |
在厘定Verno股份的看涨期权的公允价值时,本集团应用了计入英国监管风险的估值技术。此方法支持两步流程,其中包含有关许可证审查成功与否的不确定性,以及使用布莱克·斯科尔斯方法的潜在业务风险。
筹资和备选方案安排
本集团于二零一四年、二零一五年及二零一六年分别与Bellerve Capital Limited(BCL)订立三项独立的融资及购股权安排,据此,本集团就BCL分别收购DigiProcing、RichHill(Raichu的母公司)及Haber的100%权益的唯一目的提供资金捐助。根据协议,BCL从投资实体收到的任何超出初步出资的收益将在扣除BCL产生的任何相关费用后在本集团和BCL之间分配。作为这项分配的一部分,本集团于截至2022年及2021年6月30日止六个月内分别赚取170万澳元及零收益,该等收益为超出初步供款的收益。这已在中期简明综合损益表和其他全面收益中确认为其他收入。
F-20
11 | 金融工具--公允价值(续) |
对非上市股权工具的投资
2021年5月17日,Merryvale Limited购买了Beryllium Ventures Pte的优先股。本集团持有非控股权益之本集团有限公司。由于本集团认为该等投资属策略性投资,因此该等投资已透过保监处以公允价值作出不可撤销的确认。投资的公允价值按交易价格的公允价值确认,因为交易是在无关的实体之间进行的。投资的公允价值在收购之日至报告期之间的任何变动都无关紧要。
与数字游戏公司相关的受限现金
本集团已为标准银行向数码游戏公司(DGC)提供的一项贷款提供财务担保,该贷款最初定为5,000万美元。随后,通过对融资协议的修订,这一数额增加到1.5亿美元。截至2022年6月30日,该贷款的总支取金额达8,800万美元,这是本集团在DGC未能偿还贷款的情况下的最大信用风险敞口,并已按贷款人的要求在有限现金内拨备。本集团有权收购DGC ,条件是DGC获得各种监管部门的批准。本集团将该设施扩展至DGC,以协助DGC在美国取得各种牌照,从而使该业务在行使 选择权时可进入美国各州。2021年期间,DGC在五个州以Betway品牌运营,头几个月收入稳步增长。本集团认为提供该融资对未来业务有利,而 并不认为该担保对本集团构成风险。
12 | 关联方交易 |
关键管理人员的薪酬
作为本集团主要管理人员的董事及行政人员(不包括非执行 名董事)的薪酬合计列于下文《国际会计准则第24号》(关联方披露)所列各类别。这些费用包括在中期简明综合损益表和其他全面收益内的一般费用和行政费用项下。
截至六月三十日止的六个月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
000s (未经审计) |
000s (未经审计) |
|||||||
短期员工福利 |
1,735 | 2,637 | ||||||
离职后养老金和医疗福利 |
| 48 | ||||||
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|
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|||||
1,735 | 2,685 | |||||||
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|
主要管理人员服务也由惠特菲尔德管理有限公司提供。截至2022年6月30日,就这些服务向惠特菲尔德管理有限公司支付的金额为80万澳元(2021年:80万澳元)。
13 | 已支付和建议的股息 |
没有提议或宣布本报告所述期间和前一期间的股息。
F-21
14 | 条文 |
6月30日, 2022 000s (未经审计) |
十二月三十一日, 000s (经审计) |
|||||||
预扣税、间接税和博彩税 |
||||||||
与期初一样 |
47,715 | 45,766 | ||||||
在此期间结算 |
| (706 | ) | |||||
汇率变动的影响 |
190 | 840 | ||||||
在该期间内提供 |
257 | 3,425 | ||||||
本年度转入应计项目的金额 |
| (1,610 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
截至期末 |
48,162 | 47,715 | ||||||
|
|
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|
|||||
当前 |
48,162 | 47,715 | ||||||
非当前 |
| | ||||||
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|
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|||||
拨备总额 |
48,162 | 47,715 | ||||||
|
|
|
|
已根据本集团对未来现金流的最佳估计计提拨备,并考虑到与每项债务相关的风险。
预扣税、间接税和博彩税条款
本集团在其经营的司法管辖区须缴交预扣税、间接税及博彩税。本集团于某些司法管辖区记录有关税务的拨备,如税务法例的释义不明确或本集团继续对释义提出质疑,而缴税的可能性被认为是可能的。
专家组根据基于个别事实和情况的最佳估计为这些事项作出拨备。 所作的评估依赖于法律顾问的咨询意见和管理层对类似司法管辖区案件所作判决的评估,以及可能涉及对未来事件的一系列复杂判决的估计和假设。若该等事项的最终结果与所记录的金额有所不同,则该等差异可能会影响本集团于作出该等决定的期间的财务业绩。
15 | 承付款和或有事项 |
预扣税、间接税和博彩税
本集团于每个报告日期审阅税务发展,以决定是否应记录拨备或披露或有事项。本集团评估其税务责任时,会参考现行(及已制定但尚未实施)税法,以及从专业顾问及/或法律顾问收到的意见。对于截至2022年6月30日的中期,管理层 重新评估了该等或有事项的财务影响,并确定该等事项仍有可能发生,但由于数额和/或时间存在相当大的不确定性而无法可靠地计量。
法律或有事项
该公司是不同司法管辖区未决诉讼的当事人,并在正常业务过程中与多名原告 。本集团就申索及反申索胜诉的可能性征询法律意见。在截至2022年6月30日的中期内,由于固有的不确定性,无法确定任何法律诉讼所产生的任何成本的准确量化或该等成本的时间,因此不计提任何拨备。
F-22
16 | 后续事件 |
Verno选项
于2022年8月18日,本集团于持续进行的监管调查完成后,发出修正案,行使认购期权,以购买Verno的100%股份。经修订后,本集团可立即行使该选择权。收购于2022年9月1日完成。
由于该等财务报表的批准日期与收购日期相近,管理层并未按国际财务报告准则第3号的规定完成收购价格分配工作,因此收购资产及负债的公允价值并未披露。
租赁协议
本集团于2022年9月16日订立租赁协议,承诺额约为7,000万港元。该协议的租赁期为15年,从2025年4月开始,计划中的租赁改进将在租赁期开始前 完成。改进租赁权的支出将在其使用年限内计入资本化和摊销。截至报告日期,本集团尚未获得该物业的使用权,因此未完成任何租赁改进。
加大资金保障力度
自2022年6月30日以来,数码游戏有限公司与标准银行的贷款总额已达2000万美元。由于本集团已为这项贷款提供财务担保,因此本集团的受限现金结余相应增加。
F-23
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
SGHC有限公司
格恩西岛圣彼得港
关于合并财务报表的意见
我们已审计所附SGHC Limited(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合损益表及全面收益表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司于2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或须传达给审计委员会的事项,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
间接税的完备性
如综合财务报表附注3及附注21及22所述,本公司须在多个国际司法管辖区缴纳预扣税、间接税及博彩税。这些地区的间接税立法
F-24
这些领域可能很复杂,可以进行解释。本公司根据其对法律的分析及其对其业务的适用性,并在其认为必要的情况下,在当地税务专家的协助下,为该等税项的估计负债作出准备。截至2021年12月31日,该公司在准备金中确认了4770万欧元的预扣税、间接税和博彩税。
我们将公司目前未缴纳间接税的司法管辖区的预扣税、间接税和博彩税风险确定为重要审计事项。确定该公司在特定司法管辖区是否负有间接税责任是复杂的,需要详细了解当地的税收立法和该集团的活动。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
| 我们已评估管理层确定所有相关法规和法规的流程; |
| 我们阅读和评估了管理层的文件,包括相关会计政策和管理层从外部间接税专家那里获得的信息,这些信息详细说明了不确定的间接税状况的基础; |
| 我们独立地确定了本集团产生重大收入但尚未确定重大间接税负债的地区。 |
| 我们质疑管理层关于未来解决不确定税务状况的判断的合理性,包括使用具有间接税专业知识和技能的人员来评估公司对间接税结果概率的评估,包括评估是否已确定所有相关法规和 法规。 |
收入确认
如附注2及5所述,本集团的收入(13.207亿卢比)主要包括网上赌场及体育博彩收入(12.459百万卢比),其余部分主要为与第三方使用Betway品牌有关的品牌授权收入。
我们发现,对于本公司的在线赌场和体育博彩收入,重大和不寻常的手动收入调整 可能会被过帐到博彩系统内的玩家账户,或直接过帐到会计系统本身,以改变报告的收入数字。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
| 利用在IT审核方面具有专业知识和技能的人员,我们使用专有工具询问交易数据,并执行从源游戏数据的期初到期末玩家责任余额的完全对账,以帮助确定完整的手动调整总体。 |
| 我们分析了发布到球员帐户的调整,确定了被认为最有可能存在错误陈述风险的调整类型,并对此类调整的样本进行了调查和实质性测试。 |
/s/BDO LLP
BDO LLP
自2013年起,我们一直担任本公司的审计师。
联合王国,伦敦
2022年4月20日,除了附注24中披露的重述的 影响,即2022年11月10日
F-25
SGHC有限公司
综合损益表和其他全面收益表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
注意事项 | 2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
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收入 |
5 | 1,320,658 | 908,019 | 476,040 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
5,6 | (896,494 | ) | (612,689 | ) | (430,984 | ) | |||||||||
其他营业收入 |
8,042 | | | |||||||||||||
一般和行政费用 |
5,6 | (149,859 | ) | (114,538 | ) | (69,967 | ) | |||||||||
折旧及摊销费用 |
5,6 | (83,560 | ) | (55,407 | ) | (30,460 | ) | |||||||||
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从运营中获利 |
198,787 | 125,385 | (55,371 | ) | ||||||||||||
财政收入 |
1,312 | 257 | 158 | |||||||||||||
财务费用 |
8 | (6,370 | ) | (10,991 | ) | (7,735 | ) | |||||||||
衍生产品合约的收益 |
17 | 15,830 | | | ||||||||||||
购买便宜货的收益 |
4 | 16,349 | 34,995 | 45,331 | ||||||||||||
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税前利润 |
225,908 | 149,646 | (17,617 | ) | ||||||||||||
所得税支出/(福利) |
9 | 9,970 | (429 | ) | (333 | ) | ||||||||||
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本年度母公司所有者应占利润 |
235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||||||
其他可能随后重新分类为利润或亏损的综合(亏损)/收入项目 |
||||||||||||||||
外币折算 |
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(816 | ) | (388 | ) | 1,046 | ||||||||||
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本年度其他综合(亏损)/收入 |
|
(816 | ) | (388 | ) | 1,046 | ||||||||||
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本年度母公司所有者应占的全面收入总额 |
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235,062 | 148,829 | (16,904 | ) | |||||||||||
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
10 | 472,171,426 | 462,967,450 | 458,274,730 | ||||||||||||
每股收益/(亏损),基本收益和稀释后收益 |
10 | 0.50 | 0.32 | (0.04 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-26
SGHC有限公司
合并财务状况表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
注意事项 | 2021 000s |
2020 000s |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
无形资产 |
11 | 172,954 | 198,794 | |||||||||
商誉 |
11 | 25,023 | 18,843 | |||||||||
财产、厂房和设备 |
13 | 12,498 | 4,643 | |||||||||
使用权 资产 |
18 | 14,541 | 8,956 | |||||||||
递延税项资产 |
9 | 24,108 | 13,734 | |||||||||
监管存款 |
17 | 8,594 | 2,901 | |||||||||
应收贷款 |
17 | 25,516 | 39,804 | |||||||||
金融资产 |
1,686 | | ||||||||||
|
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284,920 | 287,675 | |||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
贸易和其他应收款 |
14 | 169,252 | 108,845 | |||||||||
应收所得税 |
35,806 | 3,999 | ||||||||||
受限现金 |
17 | 60,296 | 12,093 | |||||||||
现金和现金等价物 |
17 | 293,798 | 138,540 | |||||||||
|
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|||||||||
559,152 | 263,477 | |||||||||||
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总资产 |
844,072 | 551,152 | ||||||||||
|
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负债 |
||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
18 | 10,896 | 6,754 | |||||||||
递延税项负债 |
9 | 9,248 | 9,211 | |||||||||
计息贷款和借款 |
17 | 764 | 27,001 | |||||||||
|
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|||||||||
20,908 | 42,966 | |||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
18 | 5,353 | 2,318 | |||||||||
递延对价 |
4,17 | 13,200 | 2,089 | |||||||||
计息贷款和借款 |
17 | 3,008 | 183,722 | |||||||||
贸易和其他应付款 |
15 | 147,353 | 143,309 | |||||||||
客户负债 |
17 | 51,959 | 43,709 | |||||||||
条文 |
21 | 47,715 | 45,766 | |||||||||
应缴所得税 |
40,524 | 16,399 | ||||||||||
|
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|||||||||
309,112 | 437,312 | |||||||||||
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总负债 |
330,020 | 480,278 | ||||||||||
|
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股权 |
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已发行资本 |
16.1 | 269,338 | 61,222 | |||||||||
外汇存底 |
16.2 | (2,094 | ) | (1,278 | ) | |||||||
留存利润 |
246,808 | 10,930 | ||||||||||
|
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股权 |
514,052 | 70,874 | ||||||||||
|
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总负债和股东权益总额 |
844,072 | 551,152 | ||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-27
SGHC有限公司
合并权益变动表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
注意事项 | 已发布 资本 |
外国 兑换 |
保留 (累计 赤字) |
总计 权益/(赤字) |
||||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||
截至2019年1月1日的股本 |
55,001 | (1,936 | ) | (110,337 | ) | (57,272 | ) | |||||||||||
本年度利润 |
| (17,950 | ) | (17,950 | ) | |||||||||||||
本年度其他全面收入 |
| 1,046 | | 1,046 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
综合收益总额 |
| 1,046 | (17,950 | ) | (16,904 | ) | ||||||||||||
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与所有者的交易总额 |
| | | | ||||||||||||||
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截至2019年12月31日的权益 |
55,001 | (890 | ) | (128,287 | ) | (74,176 | ) | |||||||||||
本年度利润 |
| 149,217 | 149,217 | |||||||||||||||
本年度其他全面亏损 |
| (388 | ) | | (388 | ) | ||||||||||||
|
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综合收益总额 |
| (388 | ) | 149,217 | 148,829 | |||||||||||||
已支付的股息 |
20 | | | (10,000 | ) | (10,000 | ) | |||||||||||
发行股本 |
16.1 | 6,221 | | | 6,221 | |||||||||||||
|
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与所有者的交易总额 |
6,221 | | (10,000 | ) | (3,779 | ) | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的股本 |
61,222 | (1,278 | ) | 10,930 | 70,874 | |||||||||||||
本年度利润 |
| | 235,878 | 235,878 | ||||||||||||||
本年度其他全面亏损 |
| (816 | ) | | (816 | ) | ||||||||||||
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综合收益总额 |
16.1 | | (816 | ) | 235,878 | 235,062 | ||||||||||||
发行股本(扣除交易成本) |
16.1 | 16,222 | | | 16,222 | |||||||||||||
为清偿贷款而发行的股票 |
16.1 | 202,625 | | | 202,625 | |||||||||||||
回购股份 |
16.1 | (10,731 | ) | | | (10,731 | ) | |||||||||||
|
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与所有者的交易总额 |
208,116 | | | 208,116 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
截至2021年12月31日的权益 |
269,338 | (2,094 | ) | 246,808 | 514,052 | |||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-28
SGHC有限公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
注意事项 | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
本年度利润 |
235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||||||
添加回: |
||||||||||||||||
所得税费用 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||||||
资产处置损失 |
2,184 | 88 | 203 | |||||||||||||
衍生产品合约的收益 |
(15,830 | ) | | | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
3,155 | 2,206 | 1,358 | |||||||||||||
坏账 |
2,608 | | | |||||||||||||
免除贷款 |
(2,339 | ) | | | ||||||||||||
购买便宜货的收益 |
(16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | ||||||||||
使用权资产摊销 |
2,841 | 2,010 | 1,703 | |||||||||||||
无形资产摊销 |
77,564 | 51,191 | 27,399 | |||||||||||||
增加拨备 |
3,425 | 5,200 | 17,519 | |||||||||||||
财政收入 |
(1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||||||
财务费用 |
5,861 | 10,991 | 7,735 | |||||||||||||
未实现外汇收益 |
101 | (2,036 | ) | (130 | ) | |||||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||||||
贸易和其他应收款增加 |
(19,192 | ) | (30,940 | ) | (204 | ) | ||||||||||
(减少)/增加贸易和其他应付款项 |
(36,970 | ) | 8,679 | 15,215 | ||||||||||||
客户负债增加/(减少) |
6,251 | 5,304 | (932 | ) | ||||||||||||
受限制现金的变动 |
(7,336 | ) | 2,814 | (2,238 | ) | |||||||||||
拨备减少 |
(706 | ) | (13,666 | ) | (340 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
来自经营活动的现金 |
229,864 | 156,235 | 4,182 | |||||||||||||
收到的公司退税 |
12,718 | | | |||||||||||||
已缴纳的公司税 |
(32,729 | ) | (4,910 | ) | (591 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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经营活动的现金流量净额 |
209,853 | 151,325 | 3,591 | |||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
收到的现金作为利息 |
981 | 257 | 158 | |||||||||||||
无形资产的收购 |
(23,606 | ) | (10,142 | ) | (50 | ) | ||||||||||
购置财产、厂房和设备 |
(3,147 | ) | (1,973 | ) | (3,349 | ) | ||||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
4 | 19,813 | 29,835 | 37,155 | ||||||||||||
金融资产中使用的现金 |
(1,686 | ) | | | ||||||||||||
限制性现金担保 |
17 | (40,795 | ) | | | |||||||||||
应收贷款收据 |
37,183 | | 15,742 | |||||||||||||
发放应收关联方贷款 |
(640 | ) | | | ||||||||||||
发放应收贷款 |
(570 | ) | (23,863 | ) | | |||||||||||
监管存款的收益/(使用的现金) |
(5,693 | ) | 48 | (19 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
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来自投资活动的净现金流 |
(18,160 | ) | (5,838 | ) | 49,637 | |||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
回购股份 |
16.1 | (10,731 | ) | | | |||||||||||
扣除交易成本后的已发行股份收益 |
16.1 | 3,072 | 6,221 | | ||||||||||||
有息贷款和借款的收益 |
| 7,142 | 14,610 | |||||||||||||
为递延对价支付的现金 |
(4,050 | ) | (66,027 | ) | (20,284 | ) | ||||||||||
还本付息贷款和借款 |
(24,641 | ) | (15,779 | ) | | |||||||||||
偿还租赁负债--利息 |
(532 | ) | (707 | ) | (484 | ) | ||||||||||
偿还租赁负债--本金 |
(2,881 | ) | (1,938 | ) | (1,731 | ) | ||||||||||
已支付的股息 |
| (10,000 | ) | | ||||||||||||
|
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|
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|||||||||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
(39,763 | ) | (81,088 | ) | (7,889 | ) | ||||||||||
现金和现金等价物增加 |
151,930 | 64,399 | 45,339 | |||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
138,540 | 74,365 | 26,679 | |||||||||||||
汇率波动对现金持有的影响 |
3,328 | (224 | ) | 2,347 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||
年终现金及现金等价物 |
293,798 | 138,540 | 74,365 | |||||||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-29
SGHC有限公司
合并财务报表附注
1 | 一般情况和准备基础 |
一般信息
SGHC Limited(以下简称SGHC或本公司)是一家控股公司,主要通过其运营子公司从事在线体育博彩和赌场游戏业务。
本公司为有限公司,于2020年7月6日根据2008年《根西岛公司法》(下称《公司法》)注册成立。注册办事处位于格恩西岛圣彼得港哈维兰街Kingsway House。
SGHC及其子公司(统称为集团)根据各国博彩管理机构颁发的许可证经营多项互动游戏服务。SGHC是SGHC集团的最终控股公司。这些互动游戏服务主要包括赌场游戏和体育博彩。该集团专注于提供融合的互动游戏体验,使其客户能够在各种平台上与其多个品牌的游戏互动。集团还将Betway 品牌授权给集团以外的公司。
本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表 已根据董事会于2022年4月20日及2022年11月10日有关附注24的决议获授权刊发。
企业重组
该公司成立于2020年7月,目的是通过对拥有共同所有权但不受共同控制的实体进行重组, 成为Pinds、Fengari和Pelion的最终母公司。重组在2020年10月7日达到顶峰,SGHC收购了Pinds、Fengari和Pelion的股本 以股换股交换。
Pinds、Fengari和Pelion在历史上拥有高度的共同所有权,其中多个股东在每个实体中拥有相似但不完全相同的所有权权益。作为三个实体重组的一部分,在2019年7月至2020年4月期间,通过向相关股东发行股份或回购股份以换取现金(重组交易),使三个独立实体的持股保持一致。截至2020年4月,这三个实体的持股比例均相同。当本公司于2020年7月成立时,其股东也与现有三家实体中的每一家保持一致。因此,紧接重组交易前,本公司、Pinds、Fengari和Pelion的股东持股比例相同,而紧接重组交易后,各股东持有的本公司股份也相同。
重组交易中的关键日期可概括如下:
| 2018年5月-Pinds成立。 |
| 2019年7月-Fengari成立。 |
| 2020年3月-向Pinds和Fengari的少数股东发行股票,以完全协调股东和持股比例。 |
| 2020年4月-Pelion注册成立,股东和持股比例与Pinds和Fengari相同。 |
| 2020年7月-SGHC注册成立,发行13,638,493股无面值普通股 ,SGHC的股东和持股比例与当时的Pinds、Fengari和Pelion相同。 |
| 2020年10月-SGHC是Pinds、Fengari和Pelion的合法收购者 在以股换股交换。 |
F-30
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
1 | 一般情况和准备基础(续) |
该公司进行了一项评估,并确定Pinds为该公司的前身实体。此外,本公司认定2020年10月7日重组的高潮不具有经济实质。因此,在编制本公司的综合财务报表时,本公司对重组交易的会计处理方式类似于共同控制下的实体之间的交易,将Fengari和Pelion从这两个实体拥有高度共同所有权的各自日期合并而成, 本公司采用权益汇集会计方法。因此,Fengari和Pelion分别从2019年7月和2020年4月注册成立之日起计入集团财务报表。
在Fengari,Pelion和SGHC以股换股交易所 上文所述,向现有股东免费发行股票。因此,在没有增加资源的情况下,增加了流通股的数量。因此,每个交易所之前的流通股数量 已根据股票变动进行了调整,就好像发行发生在提交的最早期间开始时一样。本文提供的所有股份及每股资料均已作出追溯调整,以使重组及于2019年1月1日注册成立SGHC的股份发行达到顶峰。
准备的基础
这些合并财务报表是按照国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)编制的。
除非另有说明,以下所列会计原则在综合财务报表列报的所有期间均一致适用。SGHC的财政年度将于12月31日结束。在编制合并财务报表期间,所有公司间交易均已取消。
这些财务报表以欧元列报,欧元是公司经营所处的主要经济环境的货币。外国业务是根据附注2.11所载政策列入的。
除非另有说明,综合财务报表已按历史成本编制。除另有说明外,所有列报的金额均四舍五入至最接近的千元。由于四舍五入,单个金额或百分比加在一起可能会出现差异。
2 | 会计政策 |
在编制这些综合财务报表时,一贯采用以下主要会计政策。
2.1 | 持续经营的企业 |
随附的本公司综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一个持续经营的企业。持续经营的列报基础假设本公司将在财务报表发布之日起至少一年内继续经营,并考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
冠状病毒大流行(新冠肺炎) 继续对全球经济状况、金融市场、企业和世界各地个人的生活造成干扰,尽管程度低于2020和2021年财政年度。虽然许多政府已经 减少或取消了
F-31
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.1 | 持续经营的企业(续) |
尽管在疫情高峰期实施了限制性措施,但管理层继续监测进一步爆发对本集团的潜在影响,截至本综合财务报表发布之日,尚未发现任何重大的运营挑战。到目前为止,集团的流动资金并未受到重大负面影响。
2022年2月24日,俄罗斯军队入侵乌克兰,给经济和全球金融市场带来了不确定性。管理层已 评估,对该等市场的风险敞口为边际,而迄今的动乱并未对本集团的流动资金造成重大负面影响,而该等地区的业务已停止。管理层正在监测这一动乱的潜在影响,截至这些财务报表发布之日,尚未发现任何重大的业务挑战。
作为编制这些合并财务报表的一部分,管理层考虑了新冠肺炎和俄罗斯入侵乌克兰对会计政策以及判断和估计的影响。
集团已确认截至2021年12月31日止年度的净利为2.359亿澳元(2020年:1.492亿澳元),(2019年:2019年税后净亏损为1790万澳元),并于截至2021年12月31日止年度产生营运现金流2.094亿澳元(2020年:1.513亿澳元)。截至 12月31日,2021年流动资产超过流动负债2.5亿欧元(2020年:流动负债超过流动资产1.738亿欧元),(2019年:2.469亿欧元)。本集团自上一财政年度起已累积盈利,于2021年12月31日拥有足够的现金及现金等价物以履行其目前的债务。
经详细检视本集团目前的贸易状况、预测及前景,以及与客户及供应商的经营贸易条款后,管理层信纳本集团有足够资源可供在可预见的未来继续经营。管理层已编制现金流预测,以模拟各种 情景的影响,并且在每种情景下,本集团有能力管理其承诺支出,以确保其有足够的营运资金继续履行到期债务。基于该等因素,管理层有 合理预期,本集团拥有并将有足够资源自2022年4月20日起持续经营至少12个月,因此已按持续经营准则编制综合财务报表 。
此外,管理层已披露于综合财务状况表日后发生的任何事项,包括于2022年1月27日完成与体育娱乐收购公司的SPAC交易,该等事项可能会影响本集团于财务报表附注24所载的持续经营业务。
2.2 | 最近的会计声明 |
若干修订于2021年首次适用,但不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
F-32
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.2 | 最近的会计声明(续) |
发布的标准尚未应用
下列国际财务报告准则已经发布,但尚未在这些财务报表中应用。预期该等条款的采纳不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
| 国际会计准则第37号修正案:繁重的合同--履行合同的费用 (生效日期2022年1月1日); |
| 《国际会计准则》第16号修正案:不动产、厂房和设备:预期用途前的收益(生效日期为2022年1月1日); |
| 对《国际财务报告准则1》、《国际财务报告准则9》和《国际会计准则第41号》的修正:2018-2020年国际财务报告准则的年度改进(2022年1月1日生效); |
| 国际财务报告准则第3号修正案:参考概念框架(2022年1月1日生效); |
| 对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则》实务说明2的修正:流动或非流动负债分类和会计政策披露(2023年1月1日生效); |
| 《国际会计准则第8号:会计估计数定义》修正案(2023年1月1日生效); |
| 国际会计准则第12号修正案:与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(自2023年1月1日起生效); |
| IFRS第17号保险合同(生效日期为2023年1月1日);以及 |
| 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案:投资者与其联营公司或合资企业之间的资产出售或出资(生效日期待定)。 |
2.3 | 巩固的基础 |
子公司是由本集团控制的实体。当本集团控制某一实体时,本集团有权控制该实体,因参与该实体而面临或有权获得可变回报,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。本集团的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目 。
如果事实和 情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化,本集团将重新评估其是否控制被投资方。附属公司的合并于本集团取得附属公司控制权时开始,并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。于本年度内收购或出售的附属公司的资产、负债、收入及开支,由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合财务报表。
必要时,对子公司的财务报表进行调整,使其会计政策与集团的会计政策保持一致。子公司所有权权益的变动,在不失去控制权的情况下,计入股权交易。
若本集团失去对附属公司的控制权,将不再确认相关资产(包括商誉)、负债、非控股权益及其他权益成分,而任何剩余收益或亏损将于损益中确认。保留的任何投资均按公允价值确认。
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2 | 会计政策(续) |
2.4 | 收入确认 |
本集团通过在线博彩活动(包括在线赌场游戏和体育博彩)以及品牌许可协议赚取收入。在适用的国家/地区,所有收入均扣除客户奖励和增值税(增值税)以及商品和服务税(GST)的公允价值后确认。
在线赌场和体育博彩
在线赌场游戏和体育博彩产生的收入被归类为衍生金融工具,根据国际财务报告准则9,金融工具。这些衍生品最初按公允价值确认,代表客户根据任何客户激励措施调整后的赌注金额。其后于知悉结果及交易价格及确认应付金额后重新计量,届时有关变动将于综合损益表及其他全面收益表内记作损益。由于此类损益产生于类似的 交易,因此它们将在净收入中抵消。
本集团按交易结算时已收或应收代价的公允价值确认收入交易。期末任何未平仓均按公允价值计入损益表及其他全面收益表。与该等时间差异有关的客户负债 计入衍生金融工具,详见附注17。
体育博彩 和在线赌场收入代表根据公开博彩头寸和某些客户激励措施的损益的公平市场价值进行调整的净赢家。
品牌许可协议
收入还包括通过应用五步模式将Betway品牌提供给其他在线博彩公司而产生的品牌许可收入,这是根据IFRS 15,即与客户签订合同的收入 入账的。
品牌许可合同的交易价格由每月许可费、每月品牌开发费以及体育和电子竞技贡献组成。体育和电子竞技捐款是可变要素,按SGHC年度全球赞助协议支出的百分比计算。虽然这些支出的数额将从按年计算这在本集团的控制范围内,被认为是可预测的。对价的可变部分仅计入交易价格,其程度为:当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转。
品牌许可协议允许签约合作伙伴在合同有效期内使用SGHC品牌,以换取按月计费和支付的费用。协议是一系列不同的服务,实质上是相同的,具有相同的转移模式,客户同时接收和消费服务提供的好处。本集团就品牌授权协议所确认的收入,于合约期内按月平均分配,以提供服务及福利为准。
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2 | 会计政策(续) |
2.5 | 无形资产 |
无形资产主要包括客户数据库、品牌、营销和数据分析 专有技术、许可证、独家版权许可证、获得的技术、内部生成的软件开发成本和商誉。所有该等无形资产均按成本减去累计摊销及减值列账。
商誉
在企业合并中取得的商誉确认为无形资产,任何账面价值减值均计入 综合损益表和其他全面收益。如可确认资产、负债及或有负债的公允价值超过已支付代价的公允价值,则超出部分于收购日全数计入综合损益表及其他全面收益。
商誉及其他具有无限可用经济年限的无形资产的减值测试于每年10月31日(2020年:12月31日)进行。当其他非金融资产的账面金额可能无法收回时,如发生事件或情况变化,则须接受减值测试。如果资产的账面价值超过其可收回金额(即使用价值和公允价值减去出售成本两者中的较高者),则该资产将相应减记。
如果无法估计个别资产的可收回金额,则减值测试针对该资产所属的最小 组有单独可识别现金流的资产、其现金产生单位(即CGU)进行。商誉在初步确认时分配给预期将从产生商誉的业务合并中受益的每个集团CGU。
因收购而产生的无形资产
如果无形资产可与被收购实体分开或产生于其他合同/法律权利,并在收购之日按公允价值初步入账,则无形资产在企业合并中确认。归属于这类无形资产的金额是通过使用适当的估值技术得出的。
客户数据库
客户数据库代表在业务组合中获得的客户数据库。
品牌
品牌代表 通过业务组合获得的品牌。
许可证
许可证代表博彩和体育博彩许可证,这是在线赌场或体育博彩以及供应商和外包合同的先决条件。
独家许可权
独家许可权是指根据许可协议经营产品的独家和独家权利。
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2 | 会计政策(续) |
2.5 | 无形资产(续) |
市场营销和数据分析技术诀窍
营销和数据分析技术代表了与玩家行为和监管环境相关的客户和监管数据分析,监管环境代表了赌场和体育博彩活动的实质性进入壁垒。
获得的技术
收购的技术代表客户代表内部开发的资产和在企业合并中获得的其他技术。
内部生成的软件开发成本
研究成本计入已发生费用,只有在满足国际会计准则38(无形资产)规定的所有确认标准的情况下,开发成本才被确认为内部生成的软件。可直接分配给发展项目的费用应资本化,条件是:
| 无形资产的完成在技术上是可行的; |
| 本集团有意完成该无形资产并使用或出售该无形资产; |
| 无形资产可以在内部出售或使用; |
| 无形资产将在新的商业机会、成本节约或规模经济方面产生未来的效益; |
| 有足够的技术和财政资源来完成开发和使用或出售无形资产,以及 |
| 支出可以可靠地衡量。直接成本不仅包括开发团队的人员费用,还包括外部顾问和开发人员的成本。 |
摊销
摊销按以下比率计算,以注销每项资产在其预期使用年限内的估值:
无形资产 | 有用的经济生活 | |||
客户数据库 | 2-5年余额递减法 | |||
品牌 | 对每项资产分别进行评估,寿命最长为20年 | |||
市场营销和数据分析技术诀窍 | 4-5年直线 | |||
许可证 | 1-5年直线 | |||
独家许可权 | 3年直线 | |||
获得的技术 | 2-6年直线 | |||
内部生成的软件开发成本 | 2-5年直线 |
估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以审核,并在预期基础上计入任何估计变动的影响。
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2.6 | 研发成本 |
不符合资本化条件的研发成本已在截至2021年12月31日的年度内支出共计1,650万欧元(2020年:1,850万欧元),(2019年:1,770万欧元)。这些费用包括在 综合损益表和其他全面收益表内的一般和行政费用项下。
2.7 | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及任何累计减值亏损列账。
物业厂房及设备 | 有用的经济生活 | |||
租赁权改进 | 在租赁期或资产的使用年限内,以较短的时间为准 | |||
家具和配件 | 3-5年直线 | |||
办公设备 | 3-5年直线 | |||
计算机硬件和软件 | 3-5年直线 |
出售或注销资产所产生的收益或亏损乃按出售所得款项与资产账面净值之间的差额厘定,并在综合损益表及其他全面收益表中记为收益或开支。
2.8 | 税费 |
当期所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率及税法乃于报告日期在本集团经营及产生应课税收入的国家颁布或实质颁布的税率及税法。
与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认,而不在综合利润或亏损及其他全面收益表中确认。管理层就适用税务法规于每个申报日期须予解释的情况评估报税表内的立场,并在适当的情况下订立拨备。
递延税金
递延税项是根据资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异按负债法计提的,以供报告日期的财务报告之用。
递延税项负债确认为所有应税临时性差额,但下列差额除外:
| 在非企业合并的交易中,由于首次确认商誉或资产或负债而产生的递延税项负债,在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益;以及 |
| 就与于联合安排中的附属公司、联营公司及权益的投资有关的应课税暂时性差异而言,当该等暂时性差异的拨回时间可被控制,而该等暂时性差异在可预见的将来很可能不会逆转时。 |
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2 | 会计政策(续) |
2.8 | 税费(续) |
递延税金(续)
递延税项资产确认为所有可扣除的暂时性差异、未使用的税收抵免结转和任何未使用的税收损失。递延税项资产的确认范围为:有可能获得应税利润,可抵扣可抵扣的暂时性差异,以及未使用的税收抵免和未使用的税收损失的结转,但以下情况除外:
| 与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产是由于初始确认非企业合并交易中的资产或负债而产生的,并且在交易时既不影响会计利润也不影响应税损益;以及 |
| 就与投资于附属公司、联营公司及联合安排中的权益有关的可扣除暂时性差异而言,递延税项资产只有在暂时性差异有可能在可预见的将来转回,且有可用来抵销暂时性 差异的应课税溢利的情况下方可确认。 |
递延税项资产的账面金额于每个报告日期进行审核,并在不可能再有足够的应课税溢利可供全部或部分使用递延税项资产的情况下予以减计。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估,并在未来应课税溢利有可能收回递延税项资产时予以确认。
递延税项资产及负债乃根据报告日期已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于资产变现或清偿负债当年适用的税率计量。
递延 与在损益以外确认的项目相关的税款在损益之外确认。递延税项在其他全面收益(OCI)或直接在 权益中与相关交易相关确认。
作为企业合并的一部分获得的税收优惠,但不符合当时单独确认的标准,如果有关事实和情况的新信息发生变化,则在随后确认 。如果该调整在计量期间确认,则被视为商誉减少(只要不超过商誉),或在损益中确认。
当且仅当本集团拥有法律上 可强制执行的权利以抵销当期税项资产及当期税项负债,而递延税项资产及递延税项负债涉及同一税务机关向同一应课税实体或不同应课税实体征收的所得税,而该等实体拟按净额结算当期税项负债及资产,或同时变现资产及清偿负债,则本集团在预期将清偿或收回重大递延税项负债或资产 的每一未来期间内,方可抵销递延税项资产及递延税项负债。
2.9 | 金融工具 |
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
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2.9 | 金融工具(续) |
金融资产
初始识别和测量
金融资产在初始确认时被分类,随后按摊余成本、通过保监处的公允价值或通过损益的公允价值计量。
初始确认时对金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团管理该等现金流量的业务模式。除不包含重大融资组成部分或本集团已运用实际权宜之计的应收账款外,本集团初步按其公允价值计量金融资产,如属非按公允价值计提损益的金融资产,则按交易成本计量。不包含重大融资组成部分或本集团已运用实际权宜之计的应收贸易账款,按国际财务报告准则第15号确定的交易价格--与客户签订的合同收入--计量。
对于要通过其他全面收益按摊余成本或公允价值进行分类和计量的金融资产,它需要产生仅为未偿还本金支付本金和利息(SPPI)的现金流量。这种评估称为SPPI测试,是在仪器层面上进行的。具有非SPPI现金流的金融资产按公允价值通过损益进行分类和计量,与业务模式无关。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在商业模式中持有,目的是持有金融资产以收集合同现金流,而通过保监处按公允价值分类和计量的金融资产则在商业模式中持有,目的是持有以收集合同现金流和出售。
后续测量
为便于后续计量,金融资产分为四类:
| 按摊销成本计算的金融资产(债务工具); |
| 通过OCI以公允价值计价的金融资产,并循环使用累计损益(债务工具); |
| 通过保监处以公允价值指定的金融资产,没有循环累计损益(权益工具);以及 |
| 按公允价值计入损益的金融资产。 |
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产随后使用实际利率(EIR)法计量,并受 减值影响。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益中确认。
本集团按摊销成本计算的金融资产包括:
| 贸易应收款和其他应收款,包括支付服务提供商和客户根据品牌许可应支付的金额 ; |
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2 | 会计政策(续) |
2.9 | 金融工具(续) |
金融资产(续)
按摊销成本计算的金融资产(续)
| 应收贷款,包括对股东的贷款; |
| 监管存款,即监管机构持有的金额或因本集团经营所在司法管辖区的监管要求而被圈护的金额;以及 |
| 受限制的现金余额。 |
就现金流量表而言,现金和现金等价物由银行现金和手头现金组成。
受限现金指本集团于银行持有但用作特定安排抵押的现金(例如在若干司法管辖区要求本集团于指定客户基金账户内于综合财务状况表内持有的现金),且本集团有限制使用该等现金。根据各个许可司法管辖区的条款,它包括为支付欠客户的款项而持有的资金。受限现金余额被归类为按摊余成本持有的其他金融资产,并根据限制首次终止的时间进一步归类为流动或非流动。
不再认识
在下列情况下,一项金融资产(或在适用情况下,一项金融资产的一部分或一组类似的金融资产的一部分)被取消确认(即从集团的综合财务状况表中删除):
| 从该资产获得现金流的权利已经到期; |
| 本集团已转让其从资产收取现金流的权利,或已承担义务将已收到的现金流全数支付予第三方,而不会有重大延误;以及 |
| 本集团并未转移或保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移该资产的控制权;或 |
| 本集团已转移该资产的实质所有风险及回报。 |
金融资产减值准备
本集团确认未按公允价值持有的所有债务工具的预期信贷损失(ECL)拨备 或亏损。ECL基于根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额,按原始实际利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增强措施所产生的现金流。
有三种确认ECL的方法,即一般方法、简化方法或购买或发起的信用减值方法。本集团对下列金融资产采用简化办法:
| 不包含IFRS 9所要求的重要融资组成部分的贸易和其他应收款。 |
| 因IFRS 15范围内的交易而产生的应收贸易账款(即与品牌许可协议有关的应收账款)。 |
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2 | 会计政策(续) |
2.9 | 金融工具(续) |
金融资产(续)
金融资产减值准备(续)
| 本集团对以下金融资产采用低信用风险简化方法: |
| 不包含国际财务报告准则第9号所要求的重要组成部分的应收贷款。 |
| 符合财务担保合同定义的限制性现金,不按国际财务报告准则第9号的损益按公允价值入账。 |
本集团根据年限ECL计量应收贸易账款的损失拨备,并只追踪每个报告日期的信贷风险变动。本集团根据应收账款的信贷风险特征及账龄监控贸易及其他应收账款。
本集团假设逾期一周以上的金融资产的信用风险已大幅增加。如借款人不可能全数偿还本集团的债务或该金融资产逾期一个月以上,则本集团将该金融资产视为违约。
综合财务状况表中ECL准备的列报
每类金融资产(即应收贸易账款)的预期信贷损失准备将从 资产(即对销资产)的账面总额中扣除。减值损失在综合损益表及其他全面收益表中分别列示。
低风险的金融资产
本集团对应收贷款、监管存款以及现金和现金等价物采用低信用风险方法。本集团使用12个月ECL,并不评估于报告日期信用风险是否已显著增加。
核销
当本集团对收回全部或部分财务资产并无合理期望时,确认撇账。本集团总是在365天后评估应收贸易账款是否需要注销。
金融负债
初始识别和测量
金融负债在初步确认时被分类为按公允价值计入损益的金融负债、贷款和 借款、应付款项或被指定为有效对冲工具的衍生工具(视情况而定)。
所有金融负债 初步按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,则按直接应占交易成本净额确认。本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项、计息贷款及 借款及租赁负债。
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2 | 会计政策(续) |
2.9 | 金融工具(续) |
金融负债(续)
后续测量
为便于后续计量,金融负债分为两类:
| 按公允价值计提损益的财务负债; |
| 按摊销成本计算的财务负债。 |
按摊销成本计算的财务负债
这是与本集团最相关的类别。在初步确认后,计息贷款和借款随后使用有效利率(EIR)法按摊销成本计量。当负债被取消确认时,损益在损益中确认,并通过EIR摊销流程 。摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR摊销作为财务成本计入综合利润或亏损及其他全面收益表。
不再认识
当债务项下的债务被解除、取消或期满时,金融负债即被取消确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项负债以实质上不同的条款取代,或现有负债的条款发生重大修改时,此类交换或修改将被视为取消对原始负债的确认,并 确认新负债。有关账面值的差额于综合损益表及其他全面收益表确认。
衍生金融工具
衍生金融工具最初于衍生金融工具订立之日按公允价值确认,其后按公允价值重新计量,其变动一般于损益中确认。当公允价值为正时,衍生金融工具作为金融资产入账,当公允价值为负值时,衍生金融工具作为金融负债入账。
于综合财务报表持仓日期尚未发生的体育赛事从客户收到的金额为衍生金融工具,并已由本集团于初步确认时按公平价值于损益列作财务负债,而投注所产生的损益则计入收入内。
按公允价值计入损益和其他全面收益的其他金融工具(不包括在收入中确认的金融工具)
所有通过损益(FVTPL)和其他全面收益(FVTOCI)按公允价值计量的金融资产在综合财务状况表中均按公允价值(即其交易价格)入账。本集团已选择将若干作为权益工具持有的金融资产指定为按公允价值列账的金融工具,而公允价值变动已于综合
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2 | 会计政策(续) |
2.9 | 金融工具(续) |
金融负债(续)
通过损益和其他全面收益按公允价值计入的其他金融工具(不包括在收入中确认的金融工具)(续)
其他全面收益表。符合衍生工具定义的所有其他资产均按公允价值计入损益。
当该工具的交易价格与起源时的公允价值不同,而公允价值是基于仅使用市场交易中可观察到的投入的估值技术 时,本集团在综合损益表及其他全面收益表中确认交易价格与公允价值之间的差额,称为第一天收益或 亏损。在公允价值基于某些投入不可观察到的估值技术的情况下,交易价格与公允价值之间的差额将递延,并仅在 投入变得可观察到或工具被取消确认时才在损益中确认。
其后,如初步确认时并无首日损益,则FVTPL的金融资产将于每个期间重新计量,并于综合损益表及其他 全面收益中确认重新计量。FVTOCI重新计量的金融资产在其他全面收益中确认。
债转股
当为清偿全部或部分财务负债而向债权人发行的权益工具初步确认时, 集团按已发行权益工具的公允价值计量,除非该公允价值不能可靠计量。根据《国际财务报告准则9金融工具》第3.3.3段,已清偿的金融负债(或部分金融负债)的账面金额与支付的对价之间的差额应在损益中确认。已发行的权益工具应在金融负债(或该负债的第 部分)消灭之日进行初始确认和计量。请参阅关于公允价值考虑的附注3。
2.10 | 公允价值计量 |
公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债所收到的价格。
公允价值计量基于以下假设:出售资产或转移负债的交易发生:
| 在资产或负债的主要市场;或 |
| 在没有主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场。 |
在合并财务报表中计量或披露公允价值的所有资产和负债均根据对公允价值计量整体重要的最低水平投入,在公允价值层次中进行分类,如下所述:
| 级别1相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)市场价格。 |
| 对公允价值计量具有重大意义的最低水平投入直接或间接可见的估值技术。 |
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2.10 | 公允价值计量(续) |
| 第3级:对公允价值计量有重大意义的最低水平投入无法观察到的估值技术。 |
如果用于计量资产或负债的公允价值的投入属于公允价值层次的不同 级别,则公允价值计量整体归类于公允价值层次的同一水平,作为对整个计量重要的最低水平的投入。
本集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移 。
2.11 | 外币 |
交易记录和余额
以外币进行的交易最初由本集团的实体按其各自的本位币即期汇率于交易首次符合确认资格之日起计提。
以外币计价的货币资产和负债按报告日的本位币即期汇率折算。货币项目的结算或换算产生的差额在综合损益表及其他全面收益表中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目使用初始交易日期的汇率进行折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率折算。折算产生的收益或亏损在综合损益表和其他全面收益表中确认。
集团公司
集团的合并财务报表以欧元列报,欧元也是母公司的本位币。对于每个实体,集团确定本位币,每个 实体的财务报表中包含的项目都使用该本位币进行计量。
在将子公司各自的本位币换算为集团的列报货币(即欧元)时,海外业务的资产和负债,包括收购时产生的商誉和公允价值调整,均按报告日的汇率换算。收入和支出 项目按年内的平均汇率折算。股本是按历史汇率换算的。所有由此产生的外币折算差额在其他全面收益中确认并累计在 外币折算准备金中。如果外国业务被完全出售或因部分出售而失去控制权,与该外国业务有关的换算准备金的累计金额将重新分类为损益 ,并计入出售损益。
2.12 | 养老金成本 |
本集团向固定缴款计划缴款。供款根据计划规则须予支付时,计入综合损益表及其他全面收益。截至2021年12月31日的年度,210万欧元(2020年:160万欧元)计入综合 损益表。
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2.13 | 资本管理 |
在管理资本时,本集团的目标是保障本集团作为持续经营企业继续经营的能力,以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益,并保持最佳资本结构,以将资本成本降至最低。
如果需要融资,管理层将考虑债务融资或股权融资哪个更合适,并相应地进行。
本集团动用的资本由股东应占权益组成,详见综合权益变动表 。
2.14 | 条文 |
拨备确认当本集团因过去事件而具有现时的法律或推定责任时,很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿该责任,并可对该责任的金额作出可靠的估计。有关详情,请参阅附注21。
2.15 | 企业合并 |
企业合并采用收购法进行会计处理,收购的资产和负债在收购日计入公允价值。收购成本按转让代价(按收购日期公允价值计量)与被收购方任何 非控股权益股份(NCI)金额的总和计量。对于每项业务合并,本集团选择按公允价值或按被收购方可识别净资产的比例份额计量被收购方的净资产净值。与收购相关的成本在发生时计入一般和行政费用。
当收购一项业务缺乏实质内容或为共同控制下的业务合并时,本集团亦采用权益汇集法 。当采用权益汇集法时,所有合并各方的资产和负债将按其前身账面价值反映。
如果所收购的一套活动和资产包括一项投入和一项实质性程序,而这两项投入和实质性程序共同极大地有助于创造产出的能力,则该集团确定它已收购一项业务。如果所获得的过程对继续生产产出的能力至关重要,并且所获得的投入包括具有执行该过程所需的技能、知识或经验的有组织的劳动力,或者它对持续生产产出的能力做出重大贡献,并且被认为是独特或稀缺的,或者在没有持续生产产出的能力的情况下不能被替代,则被认为是实质性的。
当本集团收购一项业务时,会根据收购日期的合约条款、经济情况及有关条件,评估为 适当分类及指定而承担的资产及负债。
2.16 | 每股收益 |
本集团提供其普通股的基本和稀释后每股收益(EPS)数据。基本每股收益的计算方法为:将本集团普通股股东应占损益除以加权每股收益
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2.16 | 每股收益(续) |
期内已发行的本集团普通股股东平均数。摊薄每股收益是根据所有摊薄潜在普通股的影响调整普通股股东应占溢利或亏损及已发行普通股加权平均数而厘定。
2.17 | 租契 |
本集团为承租人,并订立租赁办公室物业及机动车辆的合约。
确定协议是否包含租约
如果合同转让了在一段时间内对已确定资产的使用进行控制的权利,则该合同是或包含租赁,以换取对价。为评估合同是否传达了对资产使用权的控制权,专家组评估合同是否符合《国际财务报告准则》第16号租约项下的三项关键评价
| 合同包含一项已确定的资产,该资产在合同中明确确定,或通过在向集团提供该资产时确定的方式隐含地规定; |
| 集团有权在整个使用期内从使用确定的资产中获得几乎所有的经济利益 ,考虑到其在向集团提供资产时在合同规定的范围内的权利;以及 |
| 本集团有权在整个使用期内指导已确定的资产的使用。集团评估其是否有权在整个使用期内指示资产的使用方式和用途。 |
租约作为承租人的计量和确认
使用权资产
于租赁开始日期,本集团确认使用权 资产和租赁负债。这个使用权资产最初按成本计量,该成本包括对在开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整的负债的初始计量,加上产生的任何初始直接成本,以及(如适用)拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在地点的成本估计,减去 收到的任何租赁激励。
在生效日期后,本集团衡量使用权在《国际财务报告准则》第16号租赁项下采用成本模式的资产。这个使用权资产减值按成本减去累计摊销及累计减值损失计量,并根据租赁负债的重新计量进行调整。摊销在租赁期内按直线计算 。
于开始日期,本集团按租赁付款现值(目前仅包括固定付款)计量租赁负债,按租赁隐含利率(如可随时取得该利率)或递增借款利率贴现。一般情况下,由于租赁中隐含的利率不容易确定,本集团使用增量借款利率(Ibr) 作为贴现率。IBR是指本集团在类似期限内借款所需支付的利率,以及在类似证券的情况下,获得类似价值的资产所需的资金使用权资产在类似的经济环境中。
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合并财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.17 | 租契(续) |
租约作为承租人的计量和确认(续)
使用权资产(续)
本集团已选择采用实际的权宜之计,并将单一贴现率适用于已确认的剩余租约期、相关资产及经济环境相若的已确认租赁组合。
本集团决定租赁期由不可撤销期间开始,包括合理地确定将行使的任何续期选择权的租赁期延长 ,或实体将行使选择权终止合同的期限。该集团对一项以租代租一旦他们评估续期选择权或终止选择权是否合理地确定将被行使,这将包括在租赁期内。
由于非租赁组成部分对本集团并不重要,本集团已选择采用实际权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为一个单一租赁组成部分。
租赁 负债
租赁负债按实际利率法按摊余成本计量。负债因未清偿余额应计利息而增加,而因支付租赁款而减少。重新计量以反映任何重新评估或修改,或者如果实质固定付款发生变化 。
在重新计量租赁负债时,对租赁负债的账面价值进行相应调整使用权资产,或者如果 的账面金额为使用权资产已经减少到零。
在 合并财务状况表上,使用权资产和租赁负债列在单独的线上。
短期租赁和低价值资产租赁
该集团已选择不承认使用权短期租赁的资产和 租赁负债。与该等租赁有关的付款于综合损益表及其他全面收益表中以直线方式于租赁期内确认。本集团并无 选择采用低价值资产的实际权宜之计,因为该等项目并不重要。
新冠肺炎 特许权
本集团于截至二零二零年十二月三十一日止年度内收到若干物业租赁租金优惠,此乃受新冠状病毒疫情影响。截至2021年12月31日止年度并无收到任何租赁特许权。本集团已运用国际财务报告准则第16.46A号所提供的实际权宜之计,容许本集团不将期内提供的租金优惠视为 租约修订,而将其视为在综合损益表及其他全面收益中确认的收入。金额在附注18中另行披露。
3 | 关键会计估计和判断 |
根据《国际财务报告准则》编制财务报表时,集团需要作出影响政策应用和报告金额的估计和判断 。估计和判断不断地与其他因素一起评估,包括对未来事件的预期,这些事件被认为在当时的情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。
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3 | 关键会计估计和判断(续) |
以下是管理层认为需要对财务报表中确认的金额产生最重大影响的估计、判断和假设的领域。
批判性判断
内部生成的软件开发成本
如果满足确认为资产的标准,则将与内部生成的软件开发成本相关的成本资本化。成本的初始资本化是基于管理层对技术可行性的判断,包括:
| 完成无形资产的意图; |
| 使用无形资产的能力; |
| 无形资产如何产生未来可能产生的经济效益; |
| 是否有足够的资源来完成无形资产;以及 |
| 能够可靠地计量可归因于无形资产的支出。 |
在作出这一判断时,管理层考虑了每个开发项目取得的进展和对每个项目的最新预测。其他 不符合资本化资格的支出在支出发生的期间计入综合损益表和其他全面收益。于初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损入账。
合并集团拥有潜在投票权(控制权)的实体
2021年1月11日,SGHC对愤怒的河流贸易(Pty)有限公司(愤怒的河流)100%的流通股订立了看涨期权。SGHC于2021年4月8日行使了选择权。该集团认为,它控制了Rage River,尽管它目前没有持股或投票权。SGHC Limited有一项认购期权 ,可自认购权发出之日起行使,以购买愤怒河的100%股份。管理层运用判断来确定期权协议是实质性的。在作出这一判断时,管理层评估了《国际财务报告准则》第10号合并财务报表中的关键因素,并确定SGHC有能力在就其相关活动作出决定时指导其相关活动。因此,管理层确定它控制了 Raging River,并从期权日期起合并了实体。
对Verno Holdings Limited (Verno)关于Verno 100%股份的看涨期权也进行了相同的评估,然而,在评估相关事实和情况时,管理层确定SGHC并不控制Verno,因为该期权不是实质性的。
本集团分别于2021年4月7日及2021年4月9日分别与Haber Investments Limited(以下简称Haber)及Red Interactive Limited(简称Red Interactive)签订收购协议,据此,本公司订立远期合约,于未来收购Haber及Red Interactive。此外,本集团已与Bellerve Capital Limited订立融资及期权安排,以潜在收购Haber Investments Limited、DigiProcessing Consolidation Limited及RichHill Global Limited(热楚投资控股有限公司的母公司)。管理层确定远期合同以及资金和期权安排不是实质性的,因此,在出售完成之前,SGHC并不控制Haber、DigiProcessing、Raichu或Red Interactive。
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3 | 关键会计估计和判断(续) |
批判性判断(续)
合并集团有潜在表决权的实体(控制权)(续)
DigiProcessing和Rachu的出售分别于2021年4月14日和2021年4月19日完成。哈勃和Red Interactive的出售于2021年12月1日完成。有关业务合并的详细信息,请参阅注4。关于这些备选方案的详细评估和结论,请参阅附注4和附注17。
本集团分别于2021年4月7日及2021年4月19日就收购Digital Gaming Corporation Limited(DGC)及BlueJay Limited(BlueJay)订立收购协议。采购协议受报告日期尚未满足的条件制约,因此交易无法完成。管理层评估了这些交易的相关事实和情况 ,并确定SGHC既不控制DGC也不控制Bluejay。
收购Rage River中转移的对价
企业合并中转让的对价按收购人转让的资产的收购日期公允价值、收购人对被收购人原所有人发生的负债和收购人发行的股权的总和计算。在SGHC订立Rage River期权之日,期权行权价格的现值将构成转让对价的一部分。年内,管理层增发了SGHC的股份,并向以前的Rage River股东派发了股息。管理层作出判断,并决定 增发股份及股息属实质关连交易,而该等项目的公允价值将构成转让代价的一部分,以换取Rage River。
关键会计估算
所得税
集团在多个国际司法管辖区运营,因此受到一系列不同的所得税和其他税制的约束,这些税制具有不同的和潜在的复杂立法。这需要本集团根据详细的税务分析作出判断,确认应付款项或拨备,并酌情披露或有负债。
管理层评估 税务判决可能受到解释并有待与相关税务机关达成一致的不确定状况。对不确定所得税头寸的拨备是根据对所有相关信息的定性评估,根据预期最有可能支付的税额或预期价值作出的。在评估不确定项目的适当拨备时,专家组考虑了与税务机关讨论取得的进展和关于可能结果的专家意见 以及判例法、立法和指导的最新发展。
法律和监管
鉴于行业的法律和监管环境的性质,本集团不时收到少数监管机构和其他各方就其活动提出的通知、通信和 法律行动。专家组已就其应采取的回应方式和这类事项可能产生的结果听取了咨询意见。对于任何正在进行的重大和潜在的监管审查和针对集团的法律索赔,将进行评估,以考虑是否有义务或可能
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3 | 关键会计估计和判断(续) |
关键会计估算(续)
法律和监管(续)
有义务确定任何潜在资金外流的可能性,以确定索赔是否导致确认拨备或披露或有负债。关于就不确定的法律或监管事项提出的规定,请参阅附注21。
间接博彩税的拨备和或有事项
本集团可能须就本集团视为豁免该等税项的交易征收间接税,包括商品及服务税、增值税、预扣税、关税或类似税项,以及博彩税。如本集团就相关司法管辖区的收入入账,本集团在厘定相关应付税款时所采用的该等税款的计算方法 可能会受到税务机关的质疑。因此,从位于任何特定司法管辖区的玩家那里获得的收入可能会在该司法管辖区产生更多的税收。
本集团国际业务的性质可能导致客户可从本集团未登记征收间接税的司法管辖区,或间接、博彩及或预扣税待遇不明确的司法管辖区,进入本集团的网站 。如本集团认为有可能须向有关税务机关支付间接税或预扣税 ,则计提本集团对应缴税项的最佳估计拨备,除非无法可靠计量。2021年提出了与190万卢比的间接税和预扣税(2020年:250万卢比)和150万卢比的博彩税(2020年:2060万卢比)有关的准备金(见附注21)。本集团定期检讨所作的判断,以评估是否需要在其财务报表中作出拨备及披露。如果这些事项的最终结果在任何报告日期与管理层的评估不同,这种差异可能会影响作出此类决定的期间所披露的财务结果或或有负债。更多细节见财务报表附注21和22。
收购无形资产的公允价值
如果无形资产可以与被收购实体分离,或产生于其他合同或法律权利,并且最初按公允价值记录,则无形资产在企业合并中确认。归属于这类无形资产的金额是通过使用适当的估值技术得出的。在应用这些适当的估值技术时,管理层作出估计,包括对未来经济效益、现金流和贴现率的适当性的估计,或创建等值无形资产的估计成本和时间。请参阅附注4和附注11 ,其中包括各自获得的余额。
与本年度收购相关的无形资产计量相关的主要假设包括:
| 折扣率在19.0%至31.0%之间; |
| 使用费税率在1.0%至2.0%之间; |
| 估计使用年限由2.5年至10年不等; |
| 按年份划分的现有客户在未来五年每年的预期保留率;及 |
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3 | 关键会计估计和判断(续) |
关键会计估算(续)
已取得无形资产的公允价值(续)
| 预计现金流和预计财务信息,管理层在进一步应用自己对行业的经验和知识做出判断和估计之前,会考虑历史业绩和行业评估等来源。 |
转让对价的公允价值
在收购方与被收购方(或其前所有人)交换股权或其他形式的对价的企业合并中,本集团确定被转移对价的收购日期公允价值。该集团在收购Rage River时应用了这一指导方针。本集团估计转让股份的公允价值时,采用股份的适当第三方估值,以及认股权行使价格的现值和支付的股息的适当折现率。
债转股的公允价值
当为清偿全部或部分财务负债而向债权人发行的权益工具初步确认时,本集团按已发行权益工具的公允价值计量,除非该公允价值不能可靠地计量。本集团于2021年6月25日将该指引应用于向其股东提供贷款的更新。本集团根据附注24按SPAC交易将债务价值除以股份价值以厘定为清偿债务而发行的股份数目(见附注16.1)。
商誉和其他无形资产减值
本集团须按年测试尚未使用的无形资产及 无限期资产是否已减值。如事件或情况变化显示其他无形资产账面值可能无法收回,本集团须测试该等无形资产。
可收回金额是通过将无限寿命资产的账面价值与其可收回金额进行比较而确定的。为确定可收回金额,管理层根据国际会计准则36资产减值进行基于公允价值减去处置成本(FVLCD)的估值分析。使用这种方法需要估计未来现金流量并选择贴现率,以计算现金流量的现值。这些估计是基于管理层对业务的经验,但实际结果可能会有所不同。 更多细节,包括账面价值,请参见附注11。
无形资产的使用年限
本集团就截至2021年12月31日止期间完成的收购而收购重大无形资产。 管理层已运用有关合约条款详情、过往客户活动及流失、预测现金流、市场状况及趋势等资料,以厘定该等收购无形资产的使用年限。
预期信贷损失准备金
本集团确认未按公允价值持有的所有债务工具的预期信贷损失(ECL)拨备 或亏损。本集团根据信用风险特征、应收账款账龄以及基于公开的当前和前瞻性信息等各种因素来衡量损失准备
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3 | 关键会计估计和判断(续) |
关键会计估算(续)
预期信贷损失准备金
影响债务人清偿应收账款能力的现有信息。评估历史观察到的违约率、预测的经济状况和ECL之间的相关性是一项关键估计。
本集团为标准银行向数码游戏公司(DGC)提供的5,000万美元贷款提供财务担保。本集团拥有收购DGC的选择权,条件是DGC获得各种监管批准,详情见附注25。本集团将该设施扩展至DGC,以促进DGC 在美国取得各种牌照,从而使该企业在行使选择权时获得进入美国各州的机会。在DGC未能偿还贷款的情况下,本集团的最高信用风险敞口为50,000,000美元,将按贷款人的要求在有限现金内拨备。2021年期间,DGC在五个州以Betway品牌运营,头几个月收入稳步增长。本集团认为提供该融资对未来业务有利,并不认为该担保对本集团构成风险。
4 | 企业合并 |
2021年的收购
2021年1月11日,SGHC获得了对Rage River 100%流通股的看涨期权。SGHC于2021年4月8日行使了选择权。SGHC的结论是,根据IFRS 10综合财务报表(IFRS 10),选择权和潜在投票权在发行日期 具有实质性意义,从而于2021年1月11日收购了Rage River。该等权利乃根据管理层在就Rage River的相关活动作出决定时指导其相关活动的能力而被确定为实质性权利,请参阅附注3。就收购Rage River转让的代价为1,720万港元,这是购股权的行使价格(2,100,000港元)的现值、所转让的SGHC股份的公允价值(减去之前Rage River股东支付的任何款项)(1,310万卢比),以及向Rage River股东支付的善意股息(2,000,000欧元)。此次收购是根据IFRS 3进行的一项业务合并。Rging River运营获得许可的互动在线游戏服务。集团收购了Rage River,将其在线游戏服务扩展到一个新市场。
2021年4月9日,SGHC购买了以下实体100%的流通股,其收购作为IFRS 3下的业务合并入账:
| 网络主机有限公司(Webhost),一家为游戏平台提供主机服务的公司。为收购Webhost而转移的对价为290万澳元。 |
| Partner Media Limited(合作伙伴媒体)和Buffalo Partners Limited(水牛城合作伙伴), 提供附属公司和其他营销服务的公司。收购Partner Media和Buffalo Partners的对价以现金形式转移,分别为70万澳元和250万澳元。 |
2021年4月14日,公司收购了DigiProc综合有限公司(简称DigiProc)100%的流通股 ,DigiProc是一家提供后台服务的公司,为运营实体提供支持
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4 | 企业合并(续) |
2021年的收购(续)
在集团内。为收购DigiProc而转移的对价以现金形式支付,金额为920万澳元。根据国际财务报告准则3,此次收购作为业务合并入账。
2021年4月16日,本集团收购DigiProcessing(毛里求斯) Limited(The DigiProcessing)100%的流通股,后者是一家提供后台服务的公司,为集团内的运营实体提供支持。这笔交易是通过将前股东的股份转让给DigiProc完成的,没有 对价。这项收购按照国际财务报告准则第3号作为业务合并入账。
2021年4月19日,本公司收购了热楚投资控股有限公司(以下简称热楚)100%的流通股,热楚投资是一家提供后台服务的公司,为集团内的运营实体提供支持。收购Raichu的对价是从卖方那里承担的280万欧元的债务和160万欧元的现金余额。这项收购按照国际财务报告准则第3号作为业务合并入账。
2021年9月2日,本集团购买了正在申请游戏牌照的公司Smart Business Solutions S.A.的100%流通股。收购Smart Business Solutions S.A.的对价是以现金形式转移的,金额为80万澳元。
2021年10月14日,本集团购买了11908120加拿大公司(D.B.A.)的全部流通股。TheSpike.gg),这是一家提供营销服务的公司。为收购TheSpike.gg而转移的对价是以现金形式转移的,金额为20万美元。
2021年12月1日,SGHC购买了以下实体100%的流通股,根据IFRS 3,收购作为业务合并计入 :
| 哈伯尔投资有限公司(哈伯尔),一家提供后台服务的公司,为集团内的 运营实体提供支持。收购Haber的对价是以递延对价的形式转移的,金额为1320万卢比,于2022年1月结算。 |
| Red Interactive Limited(红色互动),一家提供营销服务的公司。为收购Red Interactive而转移的对价为现金220万澳元。 |
除Rage River外,本集团还收购了这些业务,以便为本集团带来营销和其他支持服务。
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4 | 企业合并(续) |
2021年的收购(续)
这些 公司在收购日承担的可确认资产和负债的初步公允价值为:
狂暴的河流 交易 专有权 有限 |
网络主机 有限 |
合作伙伴 媒体 有限 |
水牛城 合作伙伴 有限 |
数字化处理 已整合 有限 |
数字处理 (毛里求斯) 有限 |
热楚 投资 专有权 有限 |
智能 业务 解 美国航空公司(S.A.) |
这个 Spike.GG |
红色 互动 有限 |
哈伯尔 投资 有限 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 1月11日, |
截至 4月9日, |
截至 4月9日, |
截至 4月9日, |
截至 4月14日, |
截至 4月16日, |
截至 4月19日, |
截至 九月 |
截至 十月 |
截至 十二月 |
截至 十二月 |
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2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2021 | 2, 2021 | 15, 2021 | 1, 2021 | 1, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产 |
注意事项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
13 | 89 | 1,066 | | | 82 | 1 | 1,355 | | | 243 | 4,884 | 7,720 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
客户数据库 |
11 | 11,062 | | | | | | | | | | 131 | 11,193 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
市场营销和数据分析技术诀窍 |
11 | 18,165 | | | | | | | | | | | 18,165 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
许可证 |
11 | 242 | | | | | | | | | | | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
获得的技术 |
11 | | | | | 623 | | | | | 17 | | 640 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收贷款 |
| | 21 | | 6,206 | | | | | 118 | | 6,345 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用权 资产 |
18 | 36 | | | | | | 2,150 | | | 1,251 | 3,411 | 6,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延税项资产 |
20 | | | | | | 33 | | | | | 53 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应收款 |
3,949 | 1,501 | 469 | 10,912 | 2,636 | 20 | 5,099 | 1 | | 2,273 | 16,163 | 43,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限现金 |
72 | | | | | | | | | | | 72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
10,301 | 1,038 | 732 | 4,887 | 5,916 | 30 | 1,162 | | | 3,353 | 13,759 | 41,178 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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43,936 | 3,605 | 1,222 | 15,799 | 15,463 | 51 | 9,799 | 1 | | 7,255 | 38,348 | 135,479 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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负债 |
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租赁负债 |
18 | (39 | ) | | | | | | (2,174 | ) | | | (1,362 | ) | (5,027 | ) | (8,602 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
计息贷款和借款 |
| (1,404 | ) | | | (5,985 | ) | | (1,987 | ) | (69 | ) | | | (1,296 | ) | (10,741 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 |
(5,371 | ) | (496 | ) | (175 | ) | (13,070 | ) | (3,437 | ) | (1 | ) | (1,063 | ) | | (36 | ) | (1,405 | ) | (14,375 | ) | (39,429 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
客户负债 |
(1,999 | ) | | | | | | | | | | | (1,999 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 |
(8,354 | ) | | | | (6 | ) | | (1,251 | ) | | | (5 | ) | (109 | ) | (9,725 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应缴所得税 |
(913 | ) | | | | (34 | ) | | (269 | ) | | | (451 | ) | (482 | ) | (2,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(16,676 | ) | (1,900 | ) | (175 | ) | (13,070 | ) | (9,462 | ) | (1 | ) | (6,744 | ) | (69 | ) | (36 | ) | (3,223 | ) | (21,289 | ) | (72,645 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
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按公允价值计算的可确认净资产总额 |
27,260 | 1,705 | 1,047 | 2,729 | 6,001 | 50 | 3,055 | (68 | ) | (36 | ) | 4,032 | 17,059 | 62,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
11 | | 1,195 | | | 3,199 | | 1,323 | 76 | 278 | | | 6,071 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购时出现的廉价购买 |
(10,047 | ) | | (347 | ) | (214 | ) | | (50 | ) | | | | (1,832 | ) | (3,859 | ) | (16,349 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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购买注意事项 |
17,213 | 2,900 | 700 | 2,515 | 9,200 | | 4,378 | 8 | 242 | 2,200 | 13,200 | 52,556 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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应收贸易账款的公允价值与应收贸易账款总额相同,预计可全额收回合同金额。
收购日可辨认资产及承担负债的净额超过转让代价总和的企业合并被视为廉价收购,此差额于收购日在综合损益表及全面收益表中确认为收益。
收购产生的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值。通过业务合并获得的商誉分配给Betway和Spin现金产生部门(CGU),这两个部门也在运营和 个可报告的部门。在收购中确认的商誉已分配给CGU的商誉如下:Spin?240万和Betway?370万。Betway CGU和Spin CGU之间的分配基于10年平均净值
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合并财务报表附注(续)
4 | 企业合并(续) |
2021年的收购(续)
收入预测在两个CGU之间平分。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。
现将已确定的低价购买情况解释如下:
根据IFRS 3,收购被视为业务合并,然而,收购被视为重组,以将实体与更大的集团合并。就对愤怒河最重大的廉价收购而言,股东们认为有机会以股东或董事的身份参与扩大后的集团,并愿意接受更低的价格,从而以更低的价格出售了这些业务。
其余产生廉价收购的收购涉及购买营销和后台服务实体,这些实体目前从向当前集团实体提供服务中获得收入。
自收购之日起,被收购实体对本集团的收入和税前利润贡献如下:
在该期间内 从 收购日期 穿过 12月31日, 2021 000s |
||||
收入 |
113,007 | |||
税前利润 |
47,046 |
在上述金额中,1.108亿澳元的收入和3640万澳元的税前利润与收购愤怒河贸易自营有限公司有关。
如果收购实体是在报告期开始时收购的,本集团的收入和税前利润将如下:
000s | ||||
收入 |
1,322,854 | |||
税前利润 |
238,507 |
收购后台和营销实体后,收入不会大幅增加,因为他们的收入主要来自本集团,因此在合并时被剔除。集团未来的好处是,它将体验到这些加价带来的成本节约。
F-55
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
4 | 企业合并(续) |
2021年的收购(续)
购买注意事项
下表汇总了所转移的每一主要对价类别的收购日期公允价值:
已发行股份 按公允价值计算 |
已支付的股息 至上一版本 |
负债 假设 |
延期 考虑 |
支付的现金 | 购买 考虑 |
|||||||||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||||||||
激流河贸易自营有限公司 |
13,149 | 1,961 | | | 2,103 | 17,213 | ||||||||||||||||||
Webhost Limited |
| | | | 2,900 | 2,900 | ||||||||||||||||||
合作伙伴传媒有限公司 |
| | | | 700 | 700 | ||||||||||||||||||
布法罗合伙有限公司 |
| | | | 2,515 | 2,515 | ||||||||||||||||||
Digiproc综合有限公司 |
| | | | 9,200 | 9,200 | ||||||||||||||||||
数码处理(毛里求斯)有限公司 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
热楚投资控股有限公司 |
| | 2,881 | | 1,497 | 4,378 | ||||||||||||||||||
智能商务解决方案公司 |
| | | | 8 | 8 | ||||||||||||||||||
TheSpike.GG |
| | | | 242 | 242 | ||||||||||||||||||
瑞德互动有限公司 |
| | | | 2,200 | 2,200 | ||||||||||||||||||
哈勃投资有限公司 |
| | | 13,200 | | 13,200 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
13,149 | 1,961 | 2,881 | 13,200 | 21,365 | 52,557 | |||||||||||||||||||
|
|
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下表汇总了收购时的净现金流:
现金净额 这个 |
净现金流 | |||||||||||
支付的现金 000s |
附属公司 000s |
论收购 000s |
||||||||||
激流河贸易自营有限公司 |
(2,103 | ) | 10,301 | 8,198 | ||||||||
Webhost Limited |
(2,900 | ) | 1,038 | (1,862 | ) | |||||||
合作伙伴传媒有限公司 |
(700 | ) | 732 | 32 | ||||||||
布法罗合伙有限公司 |
(2,515 | ) | 4,887 | 2,372 | ||||||||
Digiproc综合有限公司 |
(9,200 | ) | 5,916 | (3,284 | ) | |||||||
数码处理(毛里求斯)有限公司 |
| 30 | 30 | |||||||||
热楚投资控股有限公司 |
(1,497 | ) | 1,162 | (335 | ) | |||||||
瑞德互动有限公司 |
(2,200 | ) | 3,353 | 1,153 | ||||||||
哈勃投资有限公司 |
| 13,759 | 13,759 | |||||||||
智能商务解决方案公司 |
(8 | ) | | (8 | ) | |||||||
TheSpike.GG |
(242 | ) | | (242 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
(21,365 | ) | 41,178 | 19,813 | |||||||||
|
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|
上述收购事项的收购会计于收购日期起计一年内仍属暂定,若获得与收购日期已有条件有关的新资料,则可能会有所改变。
F-56
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
4 | 企业合并(续) |
2021年的收购(续)
购买注意事项(续)
Raichu买卖协议要求SGHC收购Raichu时转让的股份代价的一部分,金额约280万澳元,由以前的股东承担,并根据之前与Bellerve Global服务有限公司达成的股东贷款协议的条款支付。贷款条款要求以南非最优惠利率减去3%的年利率每日确认任何未偿还余额的利息。
2020年的收购
2020年5月4日,Pelion Holdings Limited(Pelion Holdings Limited)以2560万欧元的递延现金对价购买了持有博彩牌照的Lanester Investments Limited(The Lanester)100%的流通股,并于2021年5月14日前全部结清。根据国际财务报告准则3,这项收购被视为一项业务合并。
2020年9月30日,本公司收购了经营特许互动在线游戏服务的Yakira Limited(以下简称Yakira)和Gazelle Management(以下简称Gazelle)服务有限公司(简称Gazelle)100%的流通股。收购Yakira和Gazelle的对价是分别承担卖方390万欧元和2630万欧元的债务。对Yakira和Gazelle的收购按照“国际财务报告准则”第3号作为企业合并入账。
管理层已对2020年期间收购的实体中存在的任何非控股权益(NCI)进行评估,并确定它们无关紧要。因此,本集团于本年度内与收购有关的综合财务报表中并无记录任何不良资产。
完成收购是为了获得本集团的额外储备,这将提高由于集中支持、规划和营销职能而实现规模经济、其他成本降低和利润率提高的能力。
F-57
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
4 | 企业合并(续) |
2020年的收购(续)
截至收购日期,这些公司承担的可识别资产和负债的公允价值为:
雅基拉 有限 |
瞪羚 管理 持有量 有限 |
兰斯特 投资 有限 |
总计 | |||||||||||||
截至 | 截至 | 截至 | ||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 5月4日, | ||||||||||||||
2020 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
15 | 575 | 60 | 650 | ||||||||||||
客户数据库 |
| 6,004 | 1,069 | 7,073 | ||||||||||||
品牌 |
508 | | 13,808 | 14,316 | ||||||||||||
市场营销和数据分析技术诀窍 |
998 | 24,879 | 18,718 | 44,595 | ||||||||||||
许可证 |
16 | 823 | 185 | 1,024 | ||||||||||||
获得的技术 |
2,211 | 8,187 | 9,860 | 20,258 | ||||||||||||
应收贷款 |
1 | 340 | 14,467 | 14,808 | ||||||||||||
应收所得税 |
| 367 | 3 | 370 | ||||||||||||
使用权资产 |
74 | 340 | 430 | 844 | ||||||||||||
递延税项资产 |
| | 689 | 689 | ||||||||||||
贸易和其他应收款 |
1,204 | 7,778 | 9,556 | 18,538 | ||||||||||||
受限现金 |
282 | 301 | | 583 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
10,429 | 60,547 | 82,965 | 153,941 | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
租赁负债 |
(77 | ) | (338 | ) | (400 | ) | (815 | ) | ||||||||
计息贷款和借款 |
| (25 | ) | (6,281 | ) | (6,306 | ) | |||||||||
贸易和其他应付款 |
(5,529 | ) | (11,505 | ) | (8,562 | ) | (25,596 | ) | ||||||||
客户负债 |
(537 | ) | (1,289 | ) | (3,365 | ) | (5,191 | ) | ||||||||
递延税项负债 |
(481 | ) | (2,161 | ) | (4,664 | ) | (7,306 | ) | ||||||||
条文 |
| (1,420 | ) | (16,459 | ) | (17,879 | ) | |||||||||
应缴所得税 |
| | (145 | ) | (145 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(6,624 | ) | (16,738 | ) | (39,877 | ) | (63,239 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值计算的可确认净资产总额 |
3,806 | 43,808 | 43,087 | 90,701 | ||||||||||||
商誉 |
94 | | | 94 | ||||||||||||
收购时出现的廉价购买 |
| (17,508 | ) | (17,487 | ) | (34,995 | ) | |||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||
购买注意事项 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
|
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|
收购产生的商誉包括收购产生的预期协同效应的价值。如附注11所述,透过业务合并而取得的商誉分配予Betway及Spin CGU,该等业务亦属营运及须呈报分部。收购Yakira时确认的商誉已分配给 Betway CGU。所有确认的商誉预计都不能在所得税中扣除。
F-58
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合并财务报表附注(续)
4 | 企业合并(续) |
2020年的收购(续)
收购日可辨认资产及承担负债的净额超过转让代价总和的企业合并被视为廉价收购,此差额于收购日在综合损益表及全面收益表中确认为收益。
在Lanester和Gazelle内确定了以下交易 ,并解释如下:
| Gazelle和Yakira与收购方签订了使用Betway品牌的短期许可协议,这可能会在不续订的情况下影响业务,并限制任何商誉价值或潜在收购方的数量。此外,廉价购买还可能是由于某些或有负债由于数额和时间的不确定性而无法可靠衡量的事实。 |
| 在收购Gazelle和Lanester时,及其子公司都参与了不受监管的市场,因此这些市场有可能受到监管,从而导致进一步的成本,并将降低投资价值或减少赌场运营商的重大利润; |
某些股东以低价出售资产,但看到了作为股东或董事以更平衡的产品组合参与扩大后的集团的机会。
自收购之日起,被收购实体对本集团截至2020年12月31日止年度的收入及税前利润贡献如下:
总计 000s |
||||
收入 |
85,953 | |||
税前利润 |
15,773 |
如果被收购实体是在报告期初收购的,本集团的税前收入和利润将如下:
总计 000s |
||||
收入 |
983,087 | |||
税前亏损 |
135,975 |
购买注意事项
下表汇总了所转移的每一主要对价类别的收购日期公允价值:
雅基拉 有限 |
瞪羚 管理 持有量 有限 |
兰斯特 有限 |
总计 | |||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
按公允价值发行的股份 |
| | | | ||||||||||||
承担的负债/递延对价 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总对价 |
3,900 | 26,300 | 25,600 | 55,800 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
从子公司获得的现金净额 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收购时的净现金流 |
5,120 | 10,952 | 14,119 | 30,191 | ||||||||||||
|
|
|
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F-59
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
4 | 企业合并(续) |
2020年的收购(续)
购买对价(续)
Lanester买卖协议(The Lanester SPA)要求对Pelion收购Lanester时转让的股份进行总现金 对价,金额为2560万美元。Lanester SPA要求在销售完成后不晚于24个月内转让这一对价。出售所得款项在2021年5月14日前全部结清。
不到10万欧元的交易成本 已列入综合损益表和其他全面收益表中的一般和行政费用细目。
5 | 细分市场报告 |
集团首席运营决策者(首席运营决策者)已被任命为首席执行官,负责就独立管理的品牌的战略和资源分配做出关键决策 。在确定经营部门时考虑的因素包括如何就最近的收购做出决定,以及如何确定和审查预算。这些因素在品牌层面上是相关的。运营部门基于CODM在品牌层面审查的报告,以做出战略决策和分配资源。尚未汇总任何业务部门以形成 个报告部门,如下所述:
贝特韦:
卓越的单一品牌在线体育书籍专注于全球业务,并与世界各地的球队和联盟建立战略合作伙伴关系。
旋转:
首屈一指的多品牌在线赌场业务,在高增长市场拥有既定的市场领导地位。
“其他”栏中记录的金额代表总部成本。
与每一可报告分部相关的信息如下。经调整的EBITDA是管理层采用的另一种业绩衡量标准,因为他们认为这一信息是评估各自部门相对于同行业其他实体的业绩时最相关的指标。调整后的EBITDA不是公认会计原则的衡量标准,并不打算作为公认会计原则衡量标准的替代品,也可能无法与其他公司使用的业绩衡量标准相比较。
2021 贝特韦 |
2021 旋转 |
2021 其他2 |
2021 总计 |
|||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
收入 |
687,752 | 632,906 | | 1,320,658 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(511,708 | ) | (381,223 | ) | (3,563 | ) | (896,494 | ) | ||||||||
其他营业收入 |
5,090 | 587 | 2,365 | 8,042 | ||||||||||||
一般和行政费用 |
(71,550 | ) | (57,678 | ) | (20,631 | ) | (149,859 | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 |
(49,528 | ) | (33,107 | ) | (925 | ) | (83,560 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
从运营中获利 |
60,056 | 161,485 | (22,754 | ) | 198,787 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA1 |
109,584 | 194,592 | (14,722 | ) | 289,454 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-60
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
5 | 细分市场报告(续) |
2020 贝特韦 |
2020 旋转 |
2020 其他2 |
2020 总计 |
|||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
收入 |
394,525 | 513,494 | | 908,019 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(310,547 | ) | (302,058 | ) | (84 | ) | (612,689 | ) | ||||||||
一般和行政费用 |
(38,984 | ) | (71,082 | ) | (4,472 | ) | (114,538 | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 |
(24,602 | ) | (30,804 | ) | (1 | ) | (55,407 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
从运营中获利 |
20,392 | 109,550 | (4,557 | ) | 125,385 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA1 |
44,993 | 140,354 | (4,555 | ) | 180,792 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 贝特韦 |
2019 旋转 |
2019 其他2 |
2019 总计 |
|||||||||||||
000s | 000s | 000s | 000s | |||||||||||||
收入 |
346,015 | 130,025 | | 476,040 | ||||||||||||
直接费用和营销费用 |
(346,959 | ) | (84,025 | ) | | (430,984 | ) | |||||||||
一般和行政费用 |
(45,783 | ) | (24,184 | ) | | (69,967 | ) | |||||||||
折旧及摊销费用 |
(19,772 | ) | (10,689 | ) | | (30,460 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
从运营中获利 |
(66,499 | ) | 11,127 | | (55,371 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的EBITDA1 |
(46,727 | ) | 21,816 | | (24,911 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
1 | 调整后的EBITDA是上述分项附注中的非GAAP计量,定义为未计折旧、摊销、减值、财务收入、财务支出、廉价收购收益、衍生产品合约收益、列示交易成本和税项支出/抵免前的利润。 |
2 | 2060万欧元(2020年:450万欧元)(2019年:无)披露为其他 包括在SGHC Limited水平上发生的雇佣、法律、会计和其他中央行政成本。 |
可报告分部的非GAAP信息与财务报表中报告的金额的核对:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
本年度利润 |
235,878 | 149,217 | (17,948 | ) | ||||||||
所得税费用 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||
财政收入 |
(1,312 | ) | (257 | ) | (158 | ) | ||||||
财务费用 |
6,370 | 10,991 | 7,733 | |||||||||
折旧及摊销费用 |
83,560 | 55,407 | 30,460 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
EBITDA |
314,526 | 215,787 | 20,420 | |||||||||
交易成本 |
7,107 | | | |||||||||
衍生产品合约的收益 |
(15,830 | ) | | | ||||||||
购买便宜货的收益 |
(16,349 | ) | (34,995 | ) | (45,331 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA |
289,454 | 180,792 | (24,911 | ) | ||||||||
|
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|
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F-61
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
5 | 细分市场报告(续) |
收入的分解
截至2021年12月31日的年度,按产品线分类的集团收入:
贝特韦 | 旋转 | 总计 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
在线赌场3 |
228,801 | 629,924 | 858,725 | |||||||||
体育博彩3 |
385,368 | 1,814 | 387,182 | |||||||||
品牌授权4 |
71,053 | | 71,053 | |||||||||
其他5 |
2,530 | 1,168 | 3,698 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
集团总收入 |
687,752 | 632,906 | 1,320,658 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度,按产品线分类的集团收入:
贝特韦 | 旋转 | 总计 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
在线赌场3 |
172,093 | 511,311 | 683,404 | |||||||||
体育博彩3 |
161,080 | 293 | 161,373 | |||||||||
品牌授权4 |
61,352 | 1,890 | 63,242 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
集团总收入 |
394,525 | 513,494 | 908,019 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的年度,按产品线分类的集团收入:
贝特韦 | 旋转 | 总计 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
在线赌场3 |
166,894 | 129,393 | 296,287 | |||||||||
体育博彩3 |
136,405 | 631 | 137,036 | |||||||||
品牌授权4 |
42,717 | | 42,717 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
集团总收入 |
346,016 | 130,024 | 476,040 | |||||||||
|
|
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|
|
3 | 体育博彩和在线赌场收入不在IFRS 15-与客户合同收入的范围内,并根据IFRS 9-Financial Instruments作为衍生品处理。 |
4 | 品牌许可收入在IFRS 15:与客户签订合同的收入范围内。 |
5 | 其他涉及从外部加工商获得的返点和从外部客户外包的费用。 |
F-62
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合并财务报表附注(续)
5 | 细分市场报告(续) |
地理信息
本集团的业绩亦可透过考虑本集团营运所在的地理市场及地理位置来审核。 本集团并无提供有关其非流动资产的地理资料,因为该等资料并无提供且无法确定。在此期间,可归因于加拿大的外部客户收入为5.924亿欧元(2020年:4.206亿欧元),(2019年:1.221亿欧元)。没有其他国家的对外收入超过10%。本集团应占注册国(根西岛)的收入微不足道。本集团进一步按以下地区分析收入:
2021 贝特韦 000s |
2021 旋转 000s |
2021 总计 000s |
||||||||||
非洲和中东 |
212,027 | 5,350 | 217,377 | |||||||||
亚太地区 |
201,887 | 127,863 | 329,750 | |||||||||
欧洲 |
129,248 | 19,858 | 149,106 | |||||||||
北美 |
130,683 | 462,969 | 593,652 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
13,907 | 16,866 | 30,773 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
687,752 | 632,906 | 1,320,658 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
% | % | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非洲和中东 |
31% | 1% | 17% | |||||||||
亚太地区 |
29% | 20% | 25% | |||||||||
欧洲 |
19% | 3% | 11% | |||||||||
北美 |
19% | 73% | 45% | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
2% | 3% | 2% |
2020 贝特韦 |
2020 旋转 |
2020 总计 |
||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
非洲和中东 |
30,220 | 8,603 | 38,823 | |||||||||
亚太地区 |
151,351 | 85,103 | 236,454 | |||||||||
欧洲 |
137,964 | 56,786 | 194,750 | |||||||||
北美 |
71,667 | 348,946 | 420,613 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
3,323 | 14,056 | 17,379 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
394,525 | 513,494 | 908,019 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
% | % | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非洲和中东 |
8% | 2% | 4% | |||||||||
亚太地区 |
38% | 17% | 26% | |||||||||
欧洲 |
35% | 11% | 21% | |||||||||
北美 |
18% | 68% | 47% | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
1% | 3% | 2% |
F-63
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
5 | 细分市场报告(续) |
地理信息(续)
2019 贝特韦 |
2019 旋转 |
2019 总计 |
||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
非洲和中东 |
15,248 | 3,756 | 19,004 | |||||||||
亚太地区 |
80,060 | 26,185 | 106,245 | |||||||||
欧洲 |
202,002 | 22,105 | 224,107 | |||||||||
北美 |
47,797 | 74,273 | 122,070 | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
907 | 3,705 | 4,612 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
346,016 | 130,024 | 476,040 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
% | % | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非洲和中东 |
4% | 3% | 4% | |||||||||
亚太地区 |
23% | 20% | 22% | |||||||||
欧洲 |
58% | 17% | 47% | |||||||||
北美 |
15% | 57% | 26% | |||||||||
南美洲/拉丁美洲 |
0% | 3% | 1% |
6 | 从运营中获利 |
注意事项 | 2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
|||||||||||||
营业利润在计入下列费用后计入: |
||||||||||||||||
无形资产摊销 |
11 | 77,564 | 51,191 | 27,399 | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
13 | 3,154 | 2,206 | 1,358 | ||||||||||||
摊销 使用权资产的 |
18 | 2,841 | 2,010 | 1,703 | ||||||||||||
汇兑损失 |
27,142 | 13,913 | 13,136 |
综合损益表和综合收益表中的直接费用和营销费用 细分如下:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
直接费用和营销费用 |
||||||||||||
博彩税、牌照费和其他税 |
48,800 | 33,969 | 44,087 | |||||||||
处理和欺诈成本 |
173,619 | 99,322 | 51,709 | |||||||||
版税 |
202,856 | 164,636 | 70,900 | |||||||||
人事费及相关费用 |
79,885 | 47,158 | 43,007 | |||||||||
其他运营成本 |
36,126 | 19,142 | 20,566 | |||||||||
与汇率变动和融资费用有关的成本 |
4,924 | 1,596 | 6,365 | |||||||||
营销费用 |
350,284 | 246,866 | 194,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
896,494 | 612,689 | 430,984 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-64
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
6 | 从运营中获利(续) |
综合损益表和综合收益表中的一般费用和行政费用细分如下:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
外包费 |
88,859 | 86,506 | 52,491 | |||||||||
技术和基础设施成本 |
20,198 | 9,172 | 5,785 | |||||||||
其他行政费用 |
40,802 | 18,860 | 11,691 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
149,859 | 114,538 | 69,967 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
综合利润表中的直接和营销费用以及一般和行政费用或亏损和全面收益不包括折旧和摊销费用。其中每一项的折旧和摊销费用如下:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
包括在一般和行政费用中的金额 |
5,996 | 4,216 | 3,061 | |||||||||
包含在直接费用和营销费用中的金额 |
77,564 | 51,191 | 27,399 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
83,560 | 55,407 | 30,460 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
损益表及其他全面收益表所披露的直接及营销费用 包括集团的收入成本。该期间的收入成本包括博彩税、许可证成本、处理成本、欺诈成本和特许权使用费,总计4.253亿欧元(2020年:2.979亿欧元),(2019年: 1.667亿欧元)。
关于附注24中提到的SPAC交易,我们产生了约700万美元的交易成本, 已包括在一般和行政费用中。
直接和营销费用包括与赌场软件许可协议、大奖服务和许可协议以及体育书籍软件许可协议有关的服务成本。本集团已与领先的游戏软件及内容供应商Apricot(及其联属公司及附属公司)订立多项协议。
虽然基于该等信托的受益人对信托并无任何控制权或投票权,亦无权委任或取代受托人,本公司并不认为此关系符合《国际会计准则第24号:关联方披露》对关联方的定义 ,但本公司注意到,作为杏树最终控股股东的若干信托的受益人亦为SGHC的主要股东之一的信托的受益人。
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7 | 员工成本 |
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
人事费如下: |
||||||||||||
薪金和工资 |
70,272 | 46,100 | 43,475 | |||||||||
社会保障费用 |
5,639 | 4,800 | 4,318 | |||||||||
其他养老金费用 |
2,066 | 1,645 | 1,317 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
77,977 | 52,545 | 49,110 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年内,包括董事在内的每月平均雇员人数如下: |
||||||||||||
平均雇员人数 |
1,664 | 840 | 624 |
有关关键管理层薪酬的详情,请参阅关联方附注19。
8 | 财务费用 |
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
贷款和借款的利息 |
5,873 | 10,306 | 7,174 | |||||||||
租赁负债利息 |
497 | 685 | 561 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
6,370 | 10,991 | 7,735 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9 | 所得税 |
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
下列所得税在损益中确认: |
||||||||||||
当期税费: |
||||||||||||
本年度 |
9,389 | 13,041 | 2,787 | |||||||||
与前几年有关的估计数变动 |
(189 | ) | 23 | (2 | ) | |||||||
外汇调整 |
23 | (8 | ) | 3 | ||||||||
递延税费: |
||||||||||||
暂时性差异的产生和逆转 |
21,797 | (9,580 | ) | (1,385 | ) | |||||||
税率变动的起因 |
(64 | ) | | (15 | ) | |||||||
与前几年有关的估计数变动 |
105 | | | |||||||||
确认以前未确认的递延税项资产 |
(34,938 | ) | | | ||||||||
外汇调整 |
47 | (2 | ) | 4 | ||||||||
企业合并产生的递延税金的释放 |
(6,901 | ) | (3,188 | ) | (1,058 | ) | ||||||
股息税支出 |
761 | 143 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合并损益表和其他全面收益中报告的所得税费用 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||
|
|
|
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|
F-66
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9 | 所得税(续) |
生效税务对账的适用税率取自本公司的 国内税率为0%(2020:0%)。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
税前利润/(亏损) |
225,908 | 149,646 | (17,617 | ) | ||||||||
按国家税务总局法定税率计算 |
||||||||||||
按法定税率计税的费用 |
| | | |||||||||
本地费率和集团费率之间的差额 |
20,581 | 3,617 | 1,391 | |||||||||
企业合并产生的递延税金的释放 |
(6,901 | ) | (3,188 | ) | (1,058 | ) | ||||||
确认因评估损失而产生的递延税金 |
(23,650 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(收益)/费用在合并损益表和其他全面收益中报告 |
(9,970 | ) | 429 | 333 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
递延税项资产/(负债)对账,净额: |
||||||||
截至1月1日的递延税金(负债)/资产净额 |
4,523 | (1,624 | ) | |||||
来自业务合并的净增加 |
(9,672 | ) | (6,617 | ) | ||||
在所得税费用内确认 |
19,954 | 12,771 | ||||||
外币折算调整 |
55 | (7 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的递延税金(负债)/资产净额 |
14,860 | 4,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
递延税项资产和负债涉及下列项目: |
||||||||
取得的无形资产所产生的税收 |
(10,740 | ) | (9,202 | ) | ||||
无形资产 |
10 | 32 | ||||||
贸易和其他应付款 |
6,417 | 1,820 | ||||||
税损结转 |
20,416 | 194 | ||||||
企业退税 |
| 11,533 | ||||||
其他资产和预付款 |
(1,244 | ) | 146 | |||||
反映在综合财务状况表中: |
||||||||
递延税项资产 |
24,108 | 13,734 | ||||||
递延税项负债 |
(9,248 | ) | (9,211 | ) |
本集团于Betway Limited(2020:84.5 百万)、(2019:9660万)及GM Gaming Limited(2020:720万)、(2019年:360万)产生的税项亏损可抵销产生亏损的公司未来的应课税溢利。
F-67
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9 | 所得税(续) |
由于递延税项资产不能用来抵销本集团其他地方的应课税溢利,因此各附属公司并未就其评估亏损确认。这些问题出现在已经亏损了一段时间的子公司中,而且在不久的将来没有其他税务筹划机会或其他证据表明可以收回。
10 | 每股收益 |
下表反映了基本每股收益和稀释每股收益计算中使用的收入和份额数据:
2021 000s |
2020 000s |
2019 000s |
||||||||||
本集团普通股持有人应占溢利 |
235,878 | 149,217 | (17,950 | ) | ||||||||
基本和稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
472,171,426 | 462,967,450 | 458,274,730 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股基本净利润和稀释后净利润 |
0.50 | 0.32 | (0.04 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
如附注24所述,于2022年1月27日(最后截止日期),本公司完成SGHC、Super Group、Sports Entertainment Acquisition Corp(“SEAC”)及Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(“Merge Sub”)之间的合并 ,导致本集团公开上市。于截止日期前,SGHC 股东以协定比率8.51比1将SGHC的所有已发行股份交换至Super Group的新发行股份。作为交换的结果,SGHC先前的现有股东无需额外代价而获得Super Group的458,721,777股普通股 。因此,在2022年1月27日之前发行的股票,已按8.51比1的固定比率,就向成交前持有人发行股票的影响进行了追溯调整。
于2021财政年度内,本集团已进行附注16.1所详述的股份交易,该等交易影响已发行普通股的加权平均数。
6月25日,集团多家子公司向SGHC发放了价值2.03亿欧元的2021年外部贷款。于当日营业时间结束时登记的本公司股东将该笔债务作进一步更新,代价为本公司额外增发23,496,592股普通股,按比例与本次贷款更新及股份发行前的持股百分比相同。本公司于2021年6月30日发行这些股份,并已将增发股份计入预期每股收益计算。
自报告日期至该等财务报表授权日期为止,并无其他涉及普通股或潜在普通股的交易。
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11 | 无形资产 |
商誉 000s |
客户 数据库 000s |
品牌 000s |
许可证 000s |
排他 许可证 权利 000s |
营销 和数据 分析学 专有技术 000s |
后天 技术 000s |
内部- 000s |
总计 000s |
||||||||||||||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
18,830 | 8,908 | 59,777 | 1,741 | 55,000 | 54,682 | 8,852 | 1,899 | 209,689 | |||||||||||||||||||||||||||
因企业合并而产生 |
94 | 7,073 | 14,316 | 1,024 | | 44,595 | 20,258 | | 87,360 | |||||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | 621 | | | | 9,521 | 10,142 | |||||||||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 |
(81 | ) | | | 98 | | | | (5 | ) | 12 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
18,843 | 15,981 | 74,093 | 3,484 | 55,000 | 99,277 | 29,110 | 11,415 | 307,203 | |||||||||||||||||||||||||||
因企业合并而产生 |
6,071 | 11,193 | | 242 | | 18,165 | 640 | | 36,311 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
| | | | | | (135 | ) | (2,088 | ) | (2,223 | ) | ||||||||||||||||||||||||
加法 |
| | | 1,994 | | | | 21,612 | 23,606 | |||||||||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 |
109 | 2 | | (10 | ) | | | 13 | (18 | ) | 96 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
25,023 | 27,176 | 74,093 | 5,710 | 55,000 | 117,442 | 29,628 | 30,921 | 364,993 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
累计摊销和减值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
| 3,768 | 3,476 | 1,354 | 22,805 | 4,557 | 1,412 | 992 | 38,364 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度摊销费用 |
| 4,839 | 6,797 | 272 | 16,098 | 15,019 | 6,692 | 1,474 | 51,191 | |||||||||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 |
| | | (14 | ) | | | 25 | | 11 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
| 8,607 | 10,273 | 1,612 | 38,903 | 19,576 | 8,129 | 2,466 | 89,566 | |||||||||||||||||||||||||||
本年度摊销费用 |
| 11,913 | 7,307 | 642 | 16,097 | 25,498 | 11,082 | 5,025 | 77,564 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
| | | | | | | (131 | ) | (131 | ) | |||||||||||||||||||||||||
汇率变动的影响 |
| | | 43 | | | (25 | ) | (1 | ) | 17 | |||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
| 20,520 | 17,580 | 2,297 | 55,000 | 45,074 | 19,186 | 7,359 | 167,016 | |||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||
账面净值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
18,843 | 7,374 | 63,820 | 1,872 | 16,097 | 79,701 | 20,981 | 8,949 | 217,637 | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
25,023 | 6,656 | 56,513 | 3,413 | | 72,368 | 10,442 | 23,562 | 197,977 |
如附注4所述,本集团于2021年收购了与年内收购相关的无形资产。与该等收购相关的无形资产的公允价值为1110万欧元的客户数据库、1820万欧元的营销和数据分析技术、20万欧元的许可证以及60万欧元的收购技术。根据余额递减法,已获得的客户数据库将在5年内摊销。所有其他类别的已收购无形资产将在每个类别的预计剩余使用寿命内按直线摊销,即品牌10年、营销和数据分析4-5年、许可证2.5年和收购技术2.5-6年。
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11 | 无形资产(续) |
本集团在附注4中收购了与2020年收购相关的无形资产。与这些收购相关的无形资产的公允价值为710万欧元的客户数据库、1430万欧元的品牌、4460万欧元的营销和数据分析技术、100万欧元的许可证和2020万欧元的收购技术。根据余额递减法,已获得的客户数据库将在5年内摊销。所有其他类别的已收购无形资产均按每一类别的预计剩余使用年限按直线摊销,即品牌10年、营销和数据分析4-5年、许可证2.5年和已收购技术2.5-6年。
12 | 减值审查 |
对于减值测试,通过业务合并获得的商誉已全部分配给Betway和Spin CGU,这也是一个运营和应报告的部门。
本集团就商誉进行年度减值审核,将Betway和Spin CGU的账面金额与其可收回金额进行比较。管理层根据国际会计准则第36号进行资产减值分析,以评估Betway和Spin CGU的可收回金额。然后将其与截至2021年10月31日和2020年12月31日的CGU进行比较,以确定是否确认了减值费用。这是管理层作出判断和估计的领域,如附注3所述。测试是通过将这些资产的账面价值分配给相应的CGU,并通过公允价值减去处置成本(FVLCD)计算确定CGU的可收回金额来进行的。如果可收回金额超过资产的账面价值,资产不被视为减值。每个CGU被定义为其段,如附注5所述。
本集团聘请了第三方进行独立评估。
分配给每个CGU的商誉账面金额:
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
贝特韦 |
22,604 | 18,843 | ||||||
旋转 |
2,419 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
25,023 | 18,843 | ||||||
|
|
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|
本集团在评估减值指标时,会考虑其近期股权交易与账面价值之间的关系,以及其他 因素。
Betway CGU
Betway CGU的可收回金额是根据公允价值减去处置成本(FVLCD)计算的。由于就2021年减值审查而言,预计某些市场不会在202X年前达到到期日,FVLCD导致的可收回金额高于使用在用价值(VIU)计算得出的金额。FVLCD是使用贴现现金流(DCF 分析)估计的。然后,将贴现现金流分析与基于上市同行市盈率的市场方法进行比较。公允价值计量根据不同估值技术(CGU预测、长期增长、税后贴现率及上市同业市盈率)中使用的投入的性质而分类为第3级公允价值计量。
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12 | 减值审查(续) |
分配给每个CGU的商誉账面金额(续):
Betway CGU(续):
估计可收回金额时所用的主要假设如下。分配给关键假设的 值代表管理层对CGU运营的相关行业部门(在线赌场和体育博彩)未来趋势的评估。预测假设基于历史数据和市场趋势。估值假设基于外部来源(上市同行的宏观经济和市场数据)和内部来源:
税前贴现率 |
22.2 | % | ||
长期增长率 |
2 | % |
贴现现金流分析中应用的贴现率是使用CAPM参考市场参与者杠杆率和贝塔系数进行估计的税后计量。在计算贴现现金流时,现金流预测包括对截至2021年所有运营市场都已成熟的十年期间的具体估计,并在此之后应用终端增长率。为了反映监管风险和预测中确定的某些风险,在税后贴现率中采用了特定的风险溢价。
CGU的估计可收回金额显著超过其账面金额约23亿澳元。管理层的结论是,由于净空空间占账面金额的97.5%,折现率和长期增长率的变化不太可能导致账面金额超过可收回金额。下面的信息显示了为使估计可收回金额等于账面金额,贴现率需要改变的金额。
市场法是基于截至资产负债表日从上市同行那里观察到的收入和EBITDA倍数。与主要在监管市场运营的同行相比,应用了某些调整以反映CGU面临的特定风险。
税前贴现率变动 |
3,372 | % | ||
长期增长率的变化 |
不适用 |
13 | 财产、厂房和设备 |
租赁权 物业 |
电脑 硬件和 |
办公室 | 家具和家具 | |||||||||||||||||
改进 000s |
软件 000s |
装备 000s |
配件 000s |
总计 000s |
||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
3,527 | 4,811 | 432 | 740 | 9,510 | |||||||||||||||
加法 |
156 | 1,231 | 147 | 439 | 1,973 | |||||||||||||||
处置 |
(25 | ) | (246 | ) | (69 | ) | (42 | ) | (382 | ) | ||||||||||
因企业合并而产生 |
255 | 159 | 95 | 141 | 650 | |||||||||||||||
汇率变动的影响 |
(66 | ) | (349 | ) | (99 | ) | (50 | ) | (564 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
2020年12月31日 |
3,847 | 5,606 | 506 | 1,228 | 11,187 | |||||||||||||||
加法 |
860 | 1,808 | 236 | 243 | 3,147 | |||||||||||||||
处置 |
(8 | ) | (496 | ) | (92 | ) | (41 | ) | (637 | ) | ||||||||||
因企业合并而产生 |
2,252 | 4,805 | 358 | 305 | 7,720 | |||||||||||||||
汇率变动的影响 |
255 | 487 | 51 | 101 | 894 | |||||||||||||||
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|||||||||||
2021年12月31日 |
7,206 | 12,210 | 1,059 | 1,836 | 22,311 | |||||||||||||||
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F-71
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
13 | 财产、厂房和设备(续) |
租赁权 物业 |
电脑 硬件和 |
办公室 | 家具和家具 | |||||||||||||||||
改进 000s |
软件 000s |
装备 000s |
配件 000s |
总计 000s |
||||||||||||||||
累计折旧 |
||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
2,090 | 2,513 | 144 | 328 | 5,075 | |||||||||||||||
折旧 |
330 | 1,651 | 96 | 129 | 2,206 | |||||||||||||||
处置 |
(24 | ) | (212 | ) | (35 | ) | (23 | ) | (294 | ) | ||||||||||
汇率变动的影响 |
(73 | ) | (268 | ) | (76 | ) | (26 | ) | (443 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
2020年12月31日 |
2,323 | 3,684 | 129 | 408 | 6,544 | |||||||||||||||
折旧 |
500 | 2,224 | 189 | 241 | 3,154 | |||||||||||||||
处置 |
(5 | ) | (384 | ) | (78 | ) | (33 | ) | (500 | ) | ||||||||||
汇率变动的影响 |
113 | 438 | 21 | 43 | 615 | |||||||||||||||
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|||||||||||
2021年12月31日 |
2,931 | 5,962 | 261 | 659 | 9,813 | |||||||||||||||
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|||||||||||
账面净值 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
1,524 | 1,922 | 377 | 820 | 4,643 | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
4,275 | 6,248 | 798 | 1,177 | 12,498 |
14 | 贸易和其他应收款 |
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
加工商应收账款 |
63,495 | 39,376 | ||||||
应收贸易账款 |
56,346 | 35,632 | ||||||
库存 |
40 | | ||||||
其他应收账款 |
3,453 | 2,840 | ||||||
提前还款 |
45,918 | 30,528 | ||||||
其他税收和社会保障 |
| 469 | ||||||
|
|
|
|
|||||
169,252 | 108,845 | |||||||
|
|
|
|
处理器应收账款是支付服务提供商(PSP)的应收余额。本集团认为 这些PSP是在市场上具有较高信誉和强大支付能力的金融机构。
管理层认为贸易及其他应收账款的账面值与其公允价值相若。管理层认为,根据“国际财务报告准则”第9号计算的贸易和其他应收款的预期信贷损失并不重要。
15 | 贸易和其他应付款 |
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
贸易应付款 |
77,651 | 75,249 | ||||||
其他税收和社会保障 |
9,835 | 3,196 | ||||||
其他应付款 |
1,106 | 2,132 | ||||||
应计项目 |
58,761 | 62,732 | ||||||
|
|
|
|
|||||
147,353 | 143,309 | |||||||
|
|
|
|
管理层认为贸易及其他应付账款的账面价值接近其公允价值。
F-72
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
15 | 贸易和其他应付款(续) |
包括在贸易及其他应付款项内的所有款项均须于即期偿还,不计息,且不以本集团的资产作抵押。
16 | 权益 |
2021 | 2020 | |||||||
截至1月1日已发行及缴足股款的普通股 |
464,146,646 | 458,274,730 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年内股份回购 |
(5,886,567 | ) | | |||||
在此期间发出的 |
25,454,969 | 5,871,917 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日已发行及已缴足的普通股 |
483,715,048 | 464,146,646 | ||||||
|
|
|
|
16.1 | 已发行资本 |
如附注10及附注24所述,所有于2022年1月27日前已发行的股份,已按8.51比1的固定比率就向交易前持有人发行股份的影响作出追溯调整。
2020年3月12日和2020年3月17日,公司分别向Fengari和Pelion的少数股东发行了2,935,958股无票面登记股票,分别换取140万澳元和480万澳元,以使其持股比例与SGHC持股一致。发行股票收到的620万欧元 已计入已发行股本。
2021年1月27日,公司以1070万澳元的价格从股东手中回购了5886,567股股份。这笔交易一直被视为减少已发行资本。
2021年3月12日,公司向SGHC的少数股东发行了1,958,378股非面值登记股票,以换取以1,670万欧元的公允价值收购Rage River。股东们为发行股票支付了360万英镑。发行股票的1,670万欧元已计入发行资本 。
2021年6月25日,集团多家子公司向SGHC发放了价值2.03亿澳元的外部贷款。于当日营业时间结束时登记的本公司股东的这笔债务,作为本公司额外增发23,496,592股普通股的代价,按与本次贷款更新和股票发行前的持股百分比相同的比例,进一步重新计入。本公司在清偿这笔债务时不产生任何收益或损失。公司于2021年6月30日发行了这些股票。除上述外,价值50万澳元的交易成本按股本资本化。
16.2 | 外汇存底 |
外汇储备涉及将本集团境外附属公司的非欧罗功能货币重新兑换为本集团的呈报货币。
16.3 | 对集团有重大影响的实体 |
于年内及于二零二一年十二月三十一日,本集团并无最终控股公司,因为并无任何实体被视为对本集团拥有控制权。相反,Knuttson Ltd和Chivers Ltd(以前
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16 | 权益(续) |
16.3 | 对集团有重大影响的实体(续) |
(br}Chivers Trust)于2021年及2020年12月31日分别持有SGHC已发行股本的48.94%及20.34%,被视为具有重大影响力。有关报告日期后股东的变动,请参阅 附注24。
17 | 金融工具.公允价值和风险管理 |
就按公允价值按经常性基础计量的金融资产及负债而言,公允价值为本集团于计量日期出售资产或支付与市场参与者进行有秩序交易转移负债所收取的价格。在缺乏相同资产或负债的活跃市场的情况下,此类计量涉及基于市场可观察数据的假设,以及在缺乏此类数据的情况下,与市场参与者在计量日期发生的假设交易中使用的内部信息一致的内部信息。
公允价值
公允价值与账面价值
以下为合并财务状况表中金融资产和负债的公允价值和账面金额:
账面金额 十二月三十一日, |
公允价值 十二月三十一日, |
账面金额 十二月三十一日, |
公允价值 十二月三十一日, |
|||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
应收贷款 |
25,516 | 25,516 | 39,804 | 39,804 | ||||||||||||
贸易和其他应收款 |
119,841 | 119,841 | 75,008 | 75,008 | ||||||||||||
监管存款 |
8,594 | 8,594 | 2,901 | 2,901 | ||||||||||||
受限现金 |
60,296 | 60,296 | 12,093 | 12,093 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
293,798 | 293,798 | 138,540 | 138,540 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
总计 |
508,045 | 508,045 | 268,346 | 268,346 | ||||||||||||
|
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|||||||||
负债 贸易和其他应付款 |
134,930 | 134,930 | 136,869 | 136,869 | ||||||||||||
租赁负债 |
16,249 | 16,249 | 9,072 | 9,072 | ||||||||||||
递延对价 |
13,200 | 13,200 | 2,089 | 2,089 | ||||||||||||
计息贷款和借款 |
3,772 | 3,772 | 210,723 | 210,723 | ||||||||||||
客户负债(按公允价值计入损益) |
51,959 | 51,959 | 43,709 | 43,709 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
总计 |
220,110 | 220,110 | 402,462 | 402,462 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
网络 |
287,935 | 287,935 | (134,116 | ) | (134,116 | ) | ||||||||||
|
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17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
公允价值
公允价值层次结构
本集团采用在有关情况下适用且有足够数据以计量公允 价值的估值技术,从而最大限度地使用相关可观察到的投入,并尽量减少使用不可观察到的投入。
根据估值技术中使用的输入,公允价值在公允价值层次结构中分为 个不同级别:
| 第1级:相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整); |
| 第2级:基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(即可观察到的投入);以及 |
| 第3级:不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即不可观察的 投入)。 |
按损益确定公允价值的依据
以下是用于估计上述金融工具公允价值的重要方法和假设。
按摊销成本列账的金融工具
所有按摊余成本计量的金融工具均接近其公允价值。
按公允价值计入损益的金融工具
衍生金融工具(第三级)
客户负债
客户负债在期末进行公允估值,以反映下注日期与期末赔率之间的变动情况。
Verno Holdings Limited股份的看涨期权
2021年4月16日,SGHC Limited签订了一项认购Verno 100%股份的看涨期权,可在2021年4月16日至2023年12月31日期间行使。SGHC目前在Verno没有所有权权益。根据期权协议授予的股份数量为13,465,539股。由于看涨期权是针对Verno的100%股份,SGHC评估了该期权是否具有实质性,以及该期权是否提供了对Verno的控制权。在2021年4月16日,SGHC Limited可以随时行使期权;因此,当需要就相关活动的 方向做出决定时,它具有行使期权的实际能力。然而,还有其他障碍阻碍SGHC行使选择权。其中一些障碍包括监管机构正在进行的调查、税收合规方面的不确定性以及对监管环境的担忧。此外,于2021年6月30日印发了期权增编,行权日期改为2023年6月30日。因此,这一选择权不再可行使。本集团认定SGHC对Verno并无控制权,并根据IFRS第9号金融工具确认该期权为衍生工具。
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17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
按公允价值计入损益的金融工具(续)
衍生金融工具(第3级)(续)
在初步确认Verno期权时,本集团确认了与订立期权所支付金额有关的交易价 $1,000。该期权的公允价值(22,600,000欧元)与本集团并未确认的交易价格之间存在差异,因为该期权的估值不是基于使用可观察投入的估值技术。与实施预期重组有关的期权被视为交易价的适当公允价值,而某些事件的结果存在不确定性,如名义金额。下表显示了最初确认金融工具(第一天收益)时未确认的总利润的变动情况,这是因为使用的估值技术并非所有的 投入都是市场可观察到的数据:
2021 | ||||
000s | ||||
期初余额 |
| |||
初始确认的损益 |
22,589 | |||
期内公允价值变动 |
(9,508 | ) | ||
|
|
|||
期末余额 |
13,081 | |||
|
|
在厘定Verno股份的看涨期权的公允价值时,本集团应用了计入英国监管风险的估值技术。此方法支持两步流程,其中包含有关许可证审查成功与否的不确定性,以及使用布莱克·斯科尔斯方法的潜在业务风险。
本集团于二零一四年、二零一五年及二零一六年与Bellerve Capital Limited(BCL)订立三项独立的融资及购股权安排,根据该等安排,本集团就BCL分别收购DigiProcing、RichHill(Raichu的母公司)及Haber 100%权益的唯一目的提供资金捐助。根据 协议,BCL从投资实体收到的任何超出初步出资的收益将在扣除BCL产生的任何相关费用后在本集团和BCL之间分配。作为这项分配的一部分,集团在截至2021年12月31日的年度内赚取了1,580万澳元,这是超过最初资金贡献的收益。这已在综合损益表和其他全面收益中确认为其他收入。
对非上市股本工具的投资
2021年5月17日,Merryvale Limited购买了Beryllium Ventures Pte的优先股。本集团持有非控股权益之本集团有限公司。由于本集团认为该等投资属策略性投资,因此该等投资已透过保监处以公允价值作出不可撤销的确认。投资的公允价值按交易价格的公允价值确认,因为交易是在无关的实体之间进行的。在收购之日至年终之间,投资的公允价值的任何变动都是不重要的。
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17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
按摊销成本列账的金融工具
计息贷款和借款
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
活期计息贷款和借款 |
||||||||
金融机构贷款(ZAR 1.25%) |
1,537 | | ||||||
金融机构贷款(ZAR 15%利息) |
1,318 | | ||||||
金融机构贷款(英镑3个月期伦敦银行同业拆借利率加5%) |
| 82,641 | ||||||
金融机构贷款(加元3个月LIBOR加5%) |
| 258 | ||||||
金融机构贷款(瑞士法郎3个月LIBOR加 5%) |
| 843 | ||||||
金融机构贷款(欧元3个月期伦敦银行同业拆借利率加5%) |
| 95,296 | ||||||
金融机构贷款(6%欧元利息) |
| 2,591 | ||||||
其他贷款(NGN 0%) |
126 | | ||||||
其他贷款(0%欧元) |
27 | 2,093 | ||||||
|
|
|
|
|||||
活期有息贷款和借款总额 |
3,008 | 183,722 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非活期计息贷款和 借款 |
||||||||
金融机构贷款(ZAR 1.25%) |
764 | | ||||||
金融机构贷款(欧元3个月期伦敦银行同业拆借利率加3%) |
| 2,254 | ||||||
金融机构贷款(6%美元利息) |
| 2,044 | ||||||
金融机构贷款(6%欧元利息) |
| 22,703 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非活期有息贷款和借款总额 |
764 | 27,001 | ||||||
|
|
|
|
2021年12月31日终了年度的贷款和借款分析
设施 | 成熟性 | 利率 | 货币 | 融资金额 000s |
||||||||||||
金融机构贷款 |
15-Jun-22 | 15 | % | 扎尔 | R75,032 | |||||||||||
金融机构贷款 |
31-Aug-23 | 1.25 | % | 扎尔 | R49,944 | |||||||||||
其他贷款 |
按需 | 0 | % | 欧元 | 未指明 | |||||||||||
其他贷款 |
按需 | 0 | % | NGN | 未指明 |
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17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
2020年12月31日终了年度的贷款和借款分析
设施 | 成熟性 | 利率 | 货币 | 融资金额 000s |
||||||
金融机构贷款 |
按需 | 3个月伦敦银行同业拆息加5% | 英镑 | £ | 75,000 | |||||
金融机构贷款 |
按需 | 3个月伦敦银行同业拆息加5% | 多币种 | | 90,000 | |||||
金融机构贷款 |
按需 | 3个月伦敦银行同业拆息加5% | 欧元 | | 11,500 | |||||
金融机构贷款 |
按需 | 3个月伦敦银行同业拆息加5% | 欧元 | | 6,000 | |||||
金融机构贷款 |
27-Nov-24 | 6% | 欧元 | | 10,000 | |||||
金融机构贷款 |
21-Feb-23 | 3个月伦敦银行同业拆息加3% | 欧元 | | 10,000 | |||||
金融机构贷款 |
02-Oct-23 | 6% | 美元 | $ | 5,000 | |||||
金融机构贷款 |
07-Mar-21 | 6% | 欧元 | | 5,000 | |||||
金融机构贷款 |
28-Mar-24 | 6% | 多币种 | | 10,000 | |||||
金融机构贷款 |
27-Nov-24 | 6% | 欧元 | | 10,000 | |||||
其他贷款 |
按需 | 0% | 欧元 | 未指明 | ||||||
其他贷款 |
按需 | 1.5% | 欧元 | | 25,600 |
金融风险管理
本集团的活动使其面临各种金融风险,即市场风险、流动性风险和信用风险。本集团的高级管理层负责监督这些风险的管理。本集团的高级管理层确保本集团的财务风险活动受适当的政策和程序管控,并确保根据本集团的政策和风险目标识别、衡量和管理财务风险。本集团检讨并同意下文所述的各项风险管理政策。
市场风险
市场风险指价格变动(包括体育博彩价格/赔率、外币汇率及利率)将影响本集团收入或其金融工具价值的风险。市场风险管理的职能是将本集团的市场风险敞口管理和控制在可接受的范围内,同时确保收益最大化。
市场风险管理在本集团高级管理层的监督下进行,并根据他们批准的指导意见进行。
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17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
体育博彩价格/赔率
管理与体育博彩相关的风险是本集团业务的基本部分。集团高级管理层负责编制博彩赔率和体育赛事风险管理,并负责所有博彩市场的创建和定价,以及在其整个生命周期内进行这些市场的交易。
将传统的博彩方法与其他行业的风险管理技术结合在一起,并广泛使用数学模型和信息技术。本集团已为接受体育博彩风险设定预先设定的限额。赌注和损失限额是根据个人运动、赛事和投注类型设定的。这些限制需要得到高级管理层的正式批准。
流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行与其金融负债相关的债务方面遇到困难的风险,这些债务是通过交付现金或其他金融资产来清偿的。本集团管理流动资金的方法是确保尽可能拥有足够的流动资金以应付到期负债。
现金流量预测按月在本集团的经营实体中进行,然后由集团财务进行汇总,集团财务密切监测每个公司的实际状况和对集团流动资金的滚动预测。
客户资金存放在专用的 帐户中,与集团的营运银行帐户分开,以确保履行其责任。下表显示了财务负债的现金流。
携带 金额 000s |
合同 现金流 000s |
少于 1年 000s |
1-2 年份 000s |
3-5 年份 000s |
完毕 5年 000s |
|||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
77,651 | 77,651 | 77,651 | | | | ||||||||||||||||||
应计项目 |
57,279 | 57,279 | 57,279 | | | | ||||||||||||||||||
其他应付款 |
1,106 | 1,106 | 1,106 | | | | ||||||||||||||||||
客户负债 |
51,959 | 51,959 | 51,959 | | | | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
16,249 | 19,236 | 5,746 | 5,422 | 7,914 | 154 | ||||||||||||||||||
递延对价 |
13,200 | 13,200 | 13,200 | | | | ||||||||||||||||||
计息贷款和借款本金 |
3,327 | 3,327 | 2,563 | 764 | | | ||||||||||||||||||
有息贷款和借款利息 |
445 | 560 | 556 | 4 | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
221,216 |
224,318 | 210,060 |
6,190 | 7,914 | 154 | |||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
75,249 | 75,249 | 75,249 | | | | ||||||||||||||||||
应计项目 |
61,620 | 61,620 | 61,620 | | | | ||||||||||||||||||
其他应付款 |
2,132 | 2,132 | 2,132 | | | | ||||||||||||||||||
客户负债 |
43,709 | 43,709 | 43,709 | | | | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
9,072 | 11,374 | 2,586 | 2,568 | 6,220 | | ||||||||||||||||||
递延对价 |
2,089 | 2,089 | 2,089 | | | | ||||||||||||||||||
计息贷款和借款本金 |
200,417 | 200,416 | 174,568 | | 25,848 | | ||||||||||||||||||
有息贷款和借款利息 |
10,306 | 16,617 | 9,250 | | 7,367 | | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
404,594 |
413,206 | 371,203 | 2,568 | 39,435 | | |||||||||||||||||||
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F-79
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
流动性风险(续)
融资活动引起的负债变动
计息 贷款和 借款
和 考虑 |
租赁 负债 |
总计 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
2019年1月1日 |
146,793 | 11,457 | 158,250 | |||||||||
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现金流入 |
14,610 | | 14,610 | |||||||||
现金流出 |
| (2,215 | ) | (2,215 | ) | |||||||
消除了业务合并 |
(18,200 | ) | | (18,200 | ) | |||||||
已付递延代价 |
(20,284 | ) | | (20,284 | ) | |||||||
汇率变动的影响 |
2,444 | (1 | ) | 2,443 | ||||||||
新租约 |
| 91 | 91 | |||||||||
递延对价增加 |
62,500 | | 62,500 | |||||||||
因企业合并而产生 |
22,328 | | 22,328 | |||||||||
利息 |
7,174 | 561 | 7,735 | |||||||||
|
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|||||||
2019年12月31日 |
217,365 | 9,893 | 227,258 | |||||||||
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|||||||
现金流入 |
7,142 | | 7,142 | |||||||||
现金流出 |
(15,779 | ) | (2,645 | ) | (18,424 | ) | ||||||
贷款已更新 |
29,844 | | 29,844 | |||||||||
已付递延代价 |
(66,027 | ) | | (66,027 | ) | |||||||
汇率变动的影响 |
(1,945 | ) | 128 | (1,817 | ) | |||||||
新租约 |
| 196 | 196 | |||||||||
递延对价增加 |
25,600 | | 25,600 | |||||||||
因企业合并而产生 |
6,306 | 815 | 7,121 | |||||||||
利息 |
10,306 | 685 | 10,991 | |||||||||
|
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|||||||
2020年12月31日 |
212,812 | 9,072 | 221,884 | |||||||||
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|||||||
现金流入 |
| | | |||||||||
现金流出 |
(24,641 | ) | (3,413 | ) | (28,054 | ) | ||||||
已付递延代价 |
(4,050 | ) | | (4,050 | ) | |||||||
汇率变动的影响 |
4,124 | 527 | 4,651 | |||||||||
处置 |
| (347 | ) | (347 | ) | |||||||
新租约 |
| 1,311 | 1,311 | |||||||||
其他 |
25 | | 25 | |||||||||
递延对价增加 |
15,161 | | 15,161 | |||||||||
新贷款--股份认购 |
(202,625 | ) | | (202,625 | ) | |||||||
因企业合并而产生 |
10,741 | 8,602 | 19,343 | |||||||||
企业合并所承担的负债 |
2,881 | |||||||||||
贷款已更新 |
(12 | ) | (12 | ) | ||||||||
免收贷款 |
(2,808 | ) | | |||||||||
利息 |
5,364 | 497 | 5,861 | |||||||||
|
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|||||||
2021年12月31日 |
16,972 | 16,249 | 33,147 | |||||||||
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F-80
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。本集团因经营活动(主要为应收贸易账款)及融资活动(包括银行及金融机构存款、外汇交易及其他金融工具)而面临信贷风险。
当现金和现金等价物以及受限现金存放在银行或金融机构时,也会出现信用风险。本集团的政策是只将资金存入信誉良好的机构,并不断检讨有关情况。管理层并不认为集团内有集中的信贷风险,因为于 年末的应收款项分布于多个地点的多个第三方ıy供应商。
本集团采用国际财务报告准则第9号(财务工具)的简化方法来计量预期信贷损失,对不包含重大融资组成部分的贸易和其他应收账款以及根据国际财务报告准则15确认的应收账款使用终身预期损失准备金。
本集团的体育博彩及网上赌场业务主要为现金业务,客户须在进行交易前付款。这些付款是通过支付服务提供商收取的。本集团并不向客户提供信贷。
因此,本集团的大部分未偿还应收账款余额为约68家支付服务提供商(PSP),其中一些为全球品牌,其他为规模较小且特定于国家的支付服务提供商。本集团认为这些PSP是在市场上具有很高公信力和强大支付能力的金融机构。
本集团根据应收账款的信贷风险特征及账龄监控贸易及其他应收账款。
这是通过每周的现金流会议来实现的,在会上审查来自PSP的流入,并每月评估PSP的账龄报告。这使管理层能够查明任何超过一个月的未结清款项,然后将提出考虑核销。管理层还根据影响债务人结算应收账款能力的公开可得信息,考虑当前和 前瞻性信息,例如PSP宣布破产、遭遇欺诈或财务困难的消息等。从历史上看,除了特定的一次性事件外,核销一直是罕见和无关紧要的。
本集团认为根据国际财务报告准则第9号计算的贸易及其他应收账款的预期信贷损失及任何撇账并不重要。对于监管存款、现金和现金等价物以及应收贷款,信用风险很低,任何必要的拨备都将是不存在或不重要的。
本集团已为标准银行向数码游戏公司(DGC)DGC提供的5,000万美元贷款提供财务担保。本集团拥有收购DGC的选择权,条件是DGC获得各种监管批准,详情见附注25。本集团将该设施扩展至DGC,以协助DGC在美国取得各种牌照,从而使该业务在行使选择权时可进入美国各州。如果DGC未能偿还贷款,本集团的最高信用风险敞口为50,000,000美元,将按贷款人的要求在有限现金内拨备 。2021年期间,DGC在五个州以Betway品牌运营,头几个月收入稳步增长。本集团认为向 提供便利对未来业务有利,并不认为该担保是
F-81
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17 | 金融工具.公允价值和风险管理(续) |
信用风险(续)
集团面临的风险。虽然应收账款余额显著增加,但管理层理解这些增长的原因是由于收入增加、预付款以及来自许可合作伙伴的两笔应收账款增加。管理层不认为存在任何回收问题,因为大部分加工商已结清年底后到期的款项,其中一个许可证合作伙伴已全部结清,管理层已与另一个许可证合作伙伴就计划达成一致。
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因汇率变化而波动的风险。外汇风险来自未来的商业交易和已确认的金融资产和负债。集团的一些子公司以当地货币运营,主要是英镑、GHS、NGN、ZAR。汇率由集团财务按月监测,以确保在波动加剧时采取足够的措施。
欧元兑受影响货币的外币汇率的数量变动对本集团的货币金融资产及负债并无重大影响。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。
本集团主要面对借贷利率风险。借款利率是根据本附注金融机构贷款分析表中披露的浮动利率和固定利率计算的。
本集团至少每月监测其库房,并寻求从AA级或以上评级机构获得商业回报率,同时不影响现金流。
18 | 租契 |
本集团为承租人,并订立租赁办公室物业及机动车辆的合约。租赁是单独协商的,包括不同国家/地区的各种不同条款和条件。
租赁合同是固定付款的,不能取消,也只能通过产生实质性的终止费才能取消。本集团不得出售或质押相关租赁资产作为担保。本集团在合理确定续订选择权的情况下,将其作为租赁期的一部分。
本集团并无重大短期或低价值资产租赁。
F-82
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18 | 租契(续) |
使用权资产
确认为使用权资产如下所示:
租赁物业 | 马达 车辆 |
总计 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
2020年1月1日 |
9,844 | | 9,844 | |||||||||
因企业合并而产生 |
845 | | 845 | |||||||||
涉外业务折算的外汇调整 |
71 | (2 | ) | 69 | ||||||||
加法 |
164 | 44 | 208 | |||||||||
摊销 |
(1,995 | ) | (15 | ) | (2,010 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
8,929 | 27 | 8,956 | |||||||||
因企业合并而产生 |
6,848 | | 6,848 | |||||||||
汇率变动的影响 |
568 | 1 | 569 | |||||||||
加法 |
1,336 | | 1,336 | |||||||||
处置 |
(327 | ) | | (327 | ) | |||||||
摊销 |
(2,826 | ) | (15 | ) | (2,841 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日 |
14,528 | 13 | 14,541 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
租赁负债
确认的租赁负债如下所示:
租赁物业 | 马达 车辆 |
总计 | ||||||||||
000s | 000s | 000s | ||||||||||
2020年1月1日 |
9,893 | | 9,893 | |||||||||
因企业合并而产生 |
815 | | 815 | |||||||||
涉外业务折算的外汇调整 |
130 | (2 | ) | 128 | ||||||||
加法 |
157 | 39 | 196 | |||||||||
利息支出 |
684 | 1 | 685 | |||||||||
租赁费 |
(2,632 | ) | (13 | ) | (2,645 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2020年12月31日 |
9,047 | 25 | 9,072 | |||||||||
因企业合并而产生 |
8,602 | | 8,602 | |||||||||
汇率变动的影响 |
528 | (1 | ) | 527 | ||||||||
加法 |
1,311 | | 1,311 | |||||||||
处置 |
(347 | ) | | (347 | ) | |||||||
利息支出 |
496 | 1 | 497 | |||||||||
租赁费 |
(3,401 | ) | (12 | ) | (3,413 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日 |
16,236 | 13 | 16,249 | |||||||||
|
|
|
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F-83
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
18 | 租契(续) |
租赁负债(续)
到期日分析-合同未贴现现金流
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
不到一年 |
5,746 | 2,586 | ||||||
一到五年 |
13,336 | 8,788 | ||||||
五年多 |
154 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
未贴现租赁负债总额 |
19,236 | 11,374 | ||||||
|
|
|
|
租赁负债
综合财务状况表所列租赁负债
2021 | 2020 | |||||||
000s | 000s | |||||||
当前 |
5,353 | 2,318 | ||||||
非当前 |
10,896 | 6,754 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁总负债 |
16,249 | 9,072 | ||||||
|
|
|
|
在合并损益表和其他全面收益表中确认的金额
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
租赁负债利息 |
497 | 685 | ||||||
摊销于 使用权资产 |
2,841 | 2,010 | ||||||
新冠肺炎租赁会 |
| (360) | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,338 | 2,335 | |||||||
|
|
|
|
现金流量表合并报表中确认的金额
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
就租赁负债支付的利息 |
532 | 707 | ||||||
租赁负债的本金支付 |
2,881 | 1,938 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁现金流出总额 |
3,413 | 2,645 | ||||||
|
|
|
|
19 | 关联方交易 |
关键管理人员的薪酬
作为本集团主要管理人员的董事及执行董事(不包括非执行董事)的薪酬合计列于下文《国际会计准则第24号》(关联方披露)所列各类别。这些费用包括在综合损益表和其他全面收益表中的一般和行政费用第 项。
F-84
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19 | 关联方交易(续) |
关键管理人员的薪酬
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
短期员工福利 |
5,848 | 5,301 | ||||||
离职后养老金和医疗福利 |
35 | 75 | ||||||
|
|
|
|
|||||
5,884 | 5,376 | |||||||
|
|
|
|
关键管理人员服务也由惠特菲尔德管理有限公司和数字外包 服务专有有限公司提供。在截至2021年12月31日的年度内,就这些服务向Whitfield Management Limited支付的金额为160万欧元(2020年:30万欧元)。在截至2021年12月31日的年度,支付给Digital Out服务专有有限公司的费用总额中,关键管理人员服务费用为6600万欧元(2020年:5810万欧元),总计130万欧元(2020年: 瑞士法郎)。数字外包服务专有有限公司提供的关键管理人员服务与Fengari和Lanester有关。
截至2021年12月31日,集团已向超级集团(SGHC)有限公司预付现金70万欧元。
20 | 已支付和建议的股息 |
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
宣布和支付的普通股现金股利: |
||||||||
末期股息(2020年:每股0.18欧元) |
| 10,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
| 10,000 | |||||||
|
|
|
|
21 | 条文 |
2021 000s |
2020 000s |
|||||||
许可证审查条款 |
||||||||
与年初一样 |
| 24,265 | ||||||
当年落户 |
| (13,556 | ) | |||||
本年度转入应计项目的金额 |
| (10,709 | ) | |||||
在本年度提供 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至年底 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
预扣税、间接税和博彩税 |
||||||||
与年初一样 |
45,766 | 22,797 | ||||||
因企业合并而产生 |
| 17,879 | ||||||
当年落户 |
(706 | ) | (110 | ) | ||||
在本年度提供 |
3,425 | 5,200 | ||||||
汇率变动的影响 |
840 | | ||||||
本年度转入应计项目的金额 |
(1,610 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至年底 |
47,715 | 45,766 | ||||||
|
|
|
|
|||||
当前 |
47,715 | 45,766 | ||||||
非当前 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
拨备总额 |
47,715 | 45,766 | ||||||
|
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F-85
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
21 | 条文(续) |
已根据本集团对未来现金流的最佳估计计提拨备,并已考虑到与每项债务相关的每项债务所涉及的时间风险及不确定性。
许可证审查 条款
本集团在多个地区的博彩及博彩活动受监管,并须遵守此等牌照的 条款。于2020年内,该集团在其主要营运地区之一接受许可证审查。作为许可证审查的一部分,公司同意支付1360万澳元并进行后续审查 。没有提出进一步的经费,因为这项进一步审查没有产生额外的预期负债。截至2020年12月31日,本集团已完成后续审查,因此,鉴于支付的确定性增加,将剩余拨备余额转入应计项目。
2021年9月,本集团接到上述许可证审查已完成的通知。在截至2020年12月31日与许可证审查有关的1070万欧元应计款项中,有740万欧元在此期间结清。这笔应计项目的剩余部分预计将在未来几个时期结算。
预扣税、间接税和博彩税条款
本集团在其经营的司法管辖区须缴交预扣税、间接税及博彩税。本集团于某些司法管辖区记录有关税项的拨备,如税务法例的释义不明确或本集团继续对释义提出质疑,而缴税的可能性被认为是可能的。
专家组根据基于个别事实和情况的最佳估计,为这些事项作出拨备。评估依赖于法律顾问的咨询意见和管理层对类似司法管辖区案件所作判决的评估,以及可能涉及对未来事件的一系列复杂判决的估计和假设。若该等事项的最终结果与所记录的金额不同,该等差异可能会影响本集团在作出该等厘定期间的财务业绩。
22 | 承付款和或有事项 |
预扣税、间接税和博彩税
如附注3所载关键判断披露所反映,本集团于每个报告日期审阅税务发展,以决定是否应记录拨备或披露或有事项。本集团评估其税务责任时,会参考现行(及已制定但尚未实施)税法,以及从专业顾问及/或法律顾问接获的意见。管理层已评估这种或有事项的财务影响是可能的或可能的,但由于数额和(或)时间的相当大的不确定性,不能可靠地衡量。
法律或有事项
该企业是不同司法管辖区未决诉讼的当事人,并在正常业务过程中与不同的原告打交道。本集团就申索及反申索胜诉的可能性征询法律意见。如果由于固有的不确定性,无法确定任何法律程序可能产生的任何费用的准确量化或此类费用的时间,则不作拨备。
23 | 附属公司 |
下表包括本公司于2021年12月31日的主要附属公司,该等附属公司对集团资产或收入的贡献达10%或以上。该公司还有其他子公司,
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SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
23 | 附属公司(续) |
然而,资产和收入不超过10%,合计不超过集团截至2021年12月31日年度综合资产或收入的20%:
名字 | 股权百分比 | 注册国家/地区 | 业务性质 | |||
贝顿有限公司 |
100% | 马耳他 | 博彩运营 | |||
贝特里互动有限公司 |
100% | 根西岛 | 博彩运营 | |||
倍威有限公司 |
99.9% | 马耳他 | 博彩运营 | |||
平多斯控股有限公司 |
100% | 根西岛 | 控股公司 |
本集团若干附属实体并非全资拥有。 管理层已评估该等情况下非控股权益(NCI)的价值,并认定该等非控股权益并不重要。因此,本集团并未在该等财务报表中反映任何NCI。
24 | 后续事件 |
体育娱乐收购公司合并
于2022年1月27日(截止日期),公司的母公司超级集团(SGHC)有限公司(超级集团)根据日期为2021年4月23日的业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改的业务合并协议)完成了合并,合并方包括超级集团、体育娱乐收购公司(SEAC)、总部位于美国的纽约证券交易所(NYSE)上市的特殊目的收购公司、超级集团控股公司合并子公司(合并子公司)、特拉华州的一家公司和超级集团的全资子公司,这导致了集团的公开上市。
于截止日期前,本集团股东(收市前持有人)以本集团所有已发行股份按协定比例8.51比1交换Super Group新发行股份。因此,本公司于收市前持有人取得Super Group 458,721,777股普通股,相当于Super Group(SGHC) Limited已发行股本的93.58%。此比率令本集团每名个别股东在Super Group的持股比例维持与每名股东于本集团的持股百分比相同。这笔交易被列为资本重组,因为Super Group在资本重组之前不符合国际财务报告准则3--企业合并的定义。根据资本重组,超级集团的综合财务报表将反映按SGHC合并前账面价值 收购的净资产。在资本重组后,SGHC是超级集团的全资子公司。
于完成日,SEAC与合并附属公司合并,SEAC作为尚存公司继续作为Super Group的全资附属公司,于合并生效时,SEAC每股A类普通股被注销及终止,并 转换为获得一股Super Group无面值普通股的权利。
SEAC不被视为《国际财务报告准则3》所定义的企业,因为它主要由信托账户中的现金组成。由于Super Group透过发行股份及认股权证取得SEAC的现金结余及其他净资产,以及SEAC的公开上市,合并交易按IFRS 2股份支付入账。在这种会计方法下,不存在收购会计,也不确认商誉。就财务报告而言,SEAC被视为被收购的公司。收购SEAC的代价的公允价值较SEAC的可识别净资产公允价值的差额 代表为Super Group上市提供的服务,并确认为基于股份的支付费用。
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24 | 后续事件(续) |
体育娱乐收购公司合并(续)
2022年1月27日收购SEAC的转让对价公允价值如下:
| SEAC股票在纽约证券交易所交易的收盘价为每股8.14美元(7.19美元),导致 价值2.264亿欧元。 |
| SEAC在纽约证券交易所交易的公开认股权证的收盘价为每权证1.63美元(1.44欧元), 价值3230万欧元。 |
| 私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯估值,总金额为1,410万欧元。 |
SEAC净资产1.462亿澳元,主要包括1.706亿澳元的现金及现金等价物减去赎回、递延承销费及发售成本1750万澳元及应计开支460万澳元,由Super Group承担,而Super Group发行普通股及认股权证的公平值为2.728亿澳元,由此产生的差额达1.262亿澳元,即于交易中确认的上市开支。
SGHC产生的交易成本为2,290万卢比,其中2,160万卢比已分配给成交前持有人, 剩余金额分配给新股所有权并作为股本减值。
财务报表反映了所有列报期间的换股影响。
公司收购
管理层尚未完成以下收购:
| 在2021年4月7日达成的一项协议中,集团将以1110万澳元收购数字游戏公司(DGC)100%的已发行股本,条件是获得各种监管部门的批准。收购DGC的条件是获得美国博彩当局的书面同意,即每个相关司法管辖区的博彩审批和某些市场准入协议不会因SGHC的购买而终止。 |
| 在2021年4月19日签订的协议中,本集团将以象征性金额收购BlueJay Limited 70%的已发行股本,条件是获得肯尼亚博彩控制和牌照委员会和竞争管理局的正式批准。 |
此外,SGHC评估了合同中收购这些实体的权利是实体权利还是保护权,以及这些权利是否会使公司在出售尚未敲定的情况下对这些实体拥有控制权。SGHC认定合同中包含的权利不是实质性的。因此,在满足合同中的条件之前,SGHC 无权控制这些实体。
偿还应收贷款
截至2021年12月31日的2550万欧元中的2150万欧元的应收贷款已经收到。
加大资金保障力度
2022年1月21日,标准银行将其与DGC的贷款额度从5,000万美元提高到7,800万美元,还款日从首次提款后的18个月延长至36个月。由于本集团已为这项贷款安排提供财务担保,因此相应增加了
F-88
SGHC有限公司
合并财务报表附注(续)
24 | 后续事件(续) |
公司收购(续)
集团的受限现金余额。2022年5月15日,标准银行将与DGC的贷款额度从7800万美元提高到1.5亿美元。由于本集团已为此项贷款提供财务担保,因此本集团的有限现金结余相应增加。截至这些财务报表批准之日,DGC已提取1.08亿美元的贷款。
RSU奖
2022年6月,超级集团向某些员工和董事颁发了RSU奖。根据《国际财务报告准则2》,这些奖励符合股权结算股份奖励 ,基于股份的支付而他们的成本是用授予日股票的市场价格来衡量的。这些奖项的总公允价值被确定为4560万欧元。这些RSU奖励的成本 将在归属期间的损益表和其他全面收益中确认。
Verno选项
于2022年8月18日,本集团于持续进行的监管调查完成后发出修订,以行使认购选择权以购买Verno的100%股份 。经修订后,本集团可立即行使该选择权。收购于2022年9月1日完成。
由于该等财务报表的批准日期与收购日期相近,管理层并未按国际财务报告准则第3号的规定完成收购价格分配工作,因此收购资产及负债的公允价值并未披露。
租赁协议
本集团于2022年9月16日订立租赁协议,承诺额约为7,000万港元。该协议的租赁期为15年,从2025年4月开始,计划中的租赁改进将在租赁期开始前完成。改进租赁权的支出将在其使用年限内计入资本化和摊销。截至报告日期,本集团尚未获得该物业的使用权,因此尚未完成租赁 改善。
F-89
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
超大集团(SGHC)有限公司
格恩西岛圣彼得港
对财务报表的看法
我们已审计了随附的Super Group(SGHC)Limited(SGHC)截至2021年12月31日的财务状况表、2021年3月29日(成立)至2021年12月31日期间的相关损益表和其他全面收益(亏损)表、权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2021年12月31日的财务状况,以及从2021年3月29日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量 ,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会, 传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与企业合并协议和股份上市有关的交易成本的会计处理
如财务报表附注8及11所述,本公司于截至2021年12月31日止期间因本公司股份通过合并上市而产生重大交易成本
F-90
与体育娱乐收购公司的协议。截至2021年12月31日,公司在损益表和其他全面收益中确认了130万欧元的一般和行政费用,并在预付交易成本中递延了10万欧元的成本。
我们在财务报表中确认了这些交易成本的会计方面的风险,特别是关于所发生成本的直接和 增量性质的确定、成本确认的期限以及财务报表内分类的适当性。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
| 我们评估了每笔交易费用,以验证所发生成本的性质; |
| 我们获得了基础合同、聘书和其他支持文件,以验证所发生的成本 是否在适当的财务报表期间确认以及成本的完整性,条件是每项协议的条款和付款取决于具体事件的发生; |
| 我们质疑管理层关于根据合并协议和业务合并协议的基本条款而产生的成本应归因于已发行资本的结论的合理性。 |
/s/bDO LLP
BDO LLP
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师 。
联合王国,伦敦
2022年4月20日,注11除外,为2022年11月10日
F-91
超大集团(SGHC)有限公司
当期损益及其他全面收益/(亏损)表
自2021年3月29日(成立)至2021年12月31日
2021 | ||||||||
注意事项 | | |||||||
一般和行政费用 |
(1,427,970 | ) | ||||||
|
|
|||||||
运营亏损 |
3 | (1,427,970 | ) | |||||
财务费用 |
(27 | ) | ||||||
|
|
|||||||
税前亏损 |
(1,427,997 | ) | ||||||
所得税费用 |
| |||||||
|
|
|||||||
当期亏损 |
(1,427,997 | ) | ||||||
其他综合收益 |
| |||||||
期内其他全面收入 |
| |||||||
|
|
|||||||
当期母公司所有人应占的全面亏损总额 |
(1,427,997 | ) | ||||||
|
|
|||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
4 | 1 | ||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 |
4 | (1,427,997 | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-92
超大集团(SGHC)有限公司
财务状况表
截至2021年12月31日
注意事项 | 2021 | |||||||
| ||||||||
资产 |
||||||||
非流动资产 |
||||||||
无形资产 |
5 | 10,521 | ||||||
|
|
|||||||
10,521 | ||||||||
流动资产 |
||||||||
贸易和其他应收款 |
6 | 47,128 | ||||||
预付交易成本 |
92,611 | |||||||
|
|
|||||||
139,739 | ||||||||
|
|
|||||||
总资产 |
150,260 | |||||||
|
|
|||||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
关联方的借款和借款 |
9 | 665,745 | ||||||
贸易和其他应付款 |
7 | 910,250 | ||||||
银行透支 |
2,262 | |||||||
|
|
|||||||
1,578,257 | ||||||||
|
|
|||||||
总负债 |
1,578,257 | |||||||
|
|
|||||||
股权 |
||||||||
已发行资本 |
8 | | ||||||
累计赤字 |
(1,427,997 | ) | ||||||
|
|
|||||||
股权 |
(1,427,997 | ) | ||||||
|
|
|||||||
负债和权益总额 |
150,260 | |||||||
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-93
超大集团(SGHC)有限公司
权益变动表
自2021年3月29日(开始)至2021年12月31日
已发布 | 累计 | 总计 | ||||||||||
资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||
| | | ||||||||||
截至2021年3月29日的权益(成立) |
| | | |||||||||
当期亏损 |
| (1,427,997 | ) | (1,427,997) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
全面损失总额 |
| (1,427,997 | ) | (1,427,997) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的权益 |
| (1,427,997 | ) | (1,427,997 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-94
超大集团(SGHC)有限公司
现金流量表
自2021年3月29日(开始)至2021年12月31日
2021 | ||||||||
注意事项 | | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
当期亏损 |
(1,427,997 | ) | ||||||
营运资金变动: |
||||||||
关联方贷款和借款增加 |
665,745 | |||||||
贸易和其他应收款增加 |
(47,128 | ) | ||||||
贸易和其他应付款项的增加 |
910,250 | |||||||
|
|
|||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
100,870 | |||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||
无形资产的收购 |
3 | (10,521 | ) | |||||
|
|
|||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(10,521 | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||
预付交易成本 |
(92,611 | ) | ||||||
|
|
|||||||
用于筹资活动的现金流量净额 |
(92,611 | ) | ||||||
现金和现金等价物减少 |
(2,262 | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 |
| |||||||
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
(2,262 | ) | ||||||
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-95
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注
1 | 一般情况和准备基础 |
一般信息
超级集团(SGHC)有限公司是一家控股公司,主要通过其运营子公司从事在线体育博彩和赌场游戏业务。
本公司是一家有限公司,于2021年3月29日根据2008年《公司法》(《格恩西岛公司法》)注册成立。 注册办事处位于格恩西州圣彼得港哈维兰街Kingsway House。
Super Group是一家控股公司,根据于2022年1月27日完成的业务合并协议(见附注11),本公司拟于纽约证券交易所上市,作为合并的一部分。这导致本公司成为 SGHC Limited及其附属公司(统称为本集团)的最终控股公司。本集团根据各国博彩管理机构颁发的牌照经营多项互动游戏服务。这些互动游戏服务主要包括赌博游戏和体育博彩。
根据董事会于2022年4月20日和2022年11月10日关于附注11的决议,授权发布截至2021年12月31日的财务报表 。
准备的基础
这些财务报表是按照国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)编制的。
除非另有说明,以下列出的会计原则在财务报表列报的所有期间都得到一致适用。超级集团的财年将于12月31日结束。
这些 财务报表以欧元表示,欧元是公司运营所处的主要经济环境的货币。
除非另有说明,财务报表均按历史成本编制。
2 | 会计政策 |
在编制这些财务报表时,一贯采用下列主要会计政策。
2.1 | 持续经营的企业 |
随附的公司财务报表的编制假设公司将作为一家持续经营的企业继续存在。持续经营的列报基础 假设本公司将在财务报表发布之日起至少一年内继续经营,并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。
由于本公司于本财政年度内注册成立,意图与其他公司合并,因此本公司于期内录得净亏损。截至报告日期,这项交易尚未完成。该公司已确认2021年3月29日至2021年12月31日期间的净亏损140万澳元,并在2021年3月29日至2021年12月31日的运营中使用现金流70万澳元。截至12月31日,2021年流动负债比流动资产多140万澳元。
在详细审查了公司目前的贸易状况、预测和前景,以及与客户和供应商的贸易经营条件后,管理层对公司的
F-96
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.1 | 持续经营的企业(续) |
在可预见的未来,有足够的可用资源继续运营。管理层已准备了现金流预测,以模拟各种情景的影响,并且 在每种情景下,公司都有能力管理其承诺的支出,以确保其有足够的营运资金继续履行到期债务。基于这些因素,管理层有一个合理的预期,即本公司拥有并将有足够的资源从2022年4月20日起持续运营至少12个月,并因此以持续经营为基础编制财务报表。
此外,管理层已披露财务状况表日后发生的任何事件,包括于2022年1月27日完成与体育娱乐收购公司的SPAC交易,这可能会影响本公司在财务报表附注11中的持续经营。
2.2 | 最近的会计声明 |
几项修订于2021年首次适用,但不会对公司的财务报表产生实质性影响。
发布的标准尚未应用
下列国际财务报告准则已经发布,但尚未在这些财务报表中应用。它们的采用预计不会对公司的财务报表产生重大影响。
| 对《国际财务报告准则1》、《国际财务报告准则9》和《国际会计准则第41号》的修正:2018-2020年国际财务报告准则的年度改进(2022年1月1日生效); |
| 对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则》实务说明2的修正:流动或非流动负债分类和会计政策披露(2023年1月1日生效); |
| 国际会计准则第8号修正案:会计估计的定义(生效日期为2023年1月1日)。 |
2.3 | 无形资产 |
无形资产主要由商标组成,按成本减去累计摊销和减值列报。
商标
商标 代表注册公司商标所产生的费用。
摊销
摊销按计算的比率计提,以注销每项资产在其预期使用年限内的估值减去估计剩余价值,如下:
无形资产 | 有用的经济生活 | |
商标 | 对每项资产分别进行评估,寿命最长为20年 |
估计可用年限及摊销方法于每个报告期结束时予以审核,并在预期基础上计入任何估计变动的影响。
F-97
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.4 | 税费 |
当期所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期在本公司经营和产生应纳税所得国颁布或实质颁布的税率和税法。
与直接在权益中确认的项目相关的当期所得税在权益中确认,而不在损益表和其他全面收益中确认。管理层就适用税务法规于每个申报日期须予解释的情况评估在报税表内采取的立场,并在适当情况下订立拨备。
递延纳税
当一项资产或负债在综合财务状况表中的账面值与其计税基础不同时,除某些情况下产生的差异外,应确认递延税项资产和负债。
递延税项资产的确认仅限于可能存在应税利润的情况下,差额可用于抵销差额。
2.5 | 金融工具 |
金融工具是指产生一个实体的金融资产和另一个实体的金融负债或权益工具的任何合同。
金融资产
初始识别和测量
金融资产在初始确认时被分类,随后按摊余成本、通过保监处的公允价值和通过损益的公允价值计量。
初始确认时对金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征和公司管理这些现金流的业务模式。除不包含重大融资成分或本公司已运用实际权宜之计的应收账款外,本公司最初按其公允价值加交易成本计量金融资产,如金融资产并非按损益按公允价值计量。
对于要通过其他全面收益按摊余成本或公允价值进行分类和计量的金融资产,它需要产生仅为未偿还本金支付本金和利息(SPPI)的现金流量。这种评估称为SPPI测试,是在仪器层面上进行的。具有非SPPI现金流的金融资产按公允价值通过损益进行分类和计量,与业务模式无关。
本公司管理金融资产的业务模式是指其如何管理其金融资产以产生现金流。业务模式决定现金流是来自收集合同现金流、出售金融资产,还是两者兼而有之。按摊余成本分类和计量的金融资产在一种商业模式下持有,目的是持有金融资产以便收集
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超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.5 | 金融工具(续) |
金融资产(续)
初始确认和计量(续)
合同现金流,而通过保监处按公允价值分类和计量的金融资产在一种商业模式下持有,目标是持有以收集合同现金流和出售。
后续测量
为便于后续计量,金融资产分为四类:
| 按摊销成本计算的金融资产(债务工具); |
| 通过OCI以公允价值计价的金融资产,并循环使用累计损益(债务工具); |
| 通过保监处以公允价值指定的金融资产,没有循环累计损益(权益工具);以及 |
| 按公允价值计入损益的金融资产。 |
按摊销成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产随后使用实际利率(EIR)法计量,并受 减值影响。当资产被取消确认、修改或减值时,损益在损益中确认。
本公司按摊销成本计算的金融资产包括:
| 贸易应收账款和其他应收账款。 |
就现金流量表而言,现金及现金等价物由银行现金及手头现金减去银行未清偿透支 ,因为现金及现金等价物被视为本公司现金管理的组成部分。
不再认识
在下列情况下,一项金融资产(或在适用情况下,一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)被取消确认(即从公司的财务状况报表中删除):
| 从该资产获得现金流的权利已经到期; |
| 本公司已转让其接受资产现金流的权利,或已承担义务将收到的现金流全额支付给第三方,而不存在重大延误;以及 |
| 本公司既没有转移也没有保留资产的基本上所有风险和回报,但已经转移了对该资产的控制权;或 |
| 该公司已转移了该资产的几乎所有风险和回报。 |
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财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.5 | 金融工具(续) |
后续测量(续)
金融资产减值准备
本公司确认所有未按公允价值通过损益持有的债务工具的预期信贷损失准备 (ECL)。ECL是基于根据合同到期的合同现金流与公司预计将收到的所有现金流之间的差额,按原始有效利率的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。
有三种确认ECL的方法,即一般方法、简化方法或购买或发起的信用减值方法。本公司对下列金融资产采用简化方法:
根据国际财务报告准则第9号的要求,贸易及其他应收账款并不包含重大融资成分。本公司根据年限ECL计量贸易应收账款的损失拨备,并只追踪每个报告日期的信贷风险变动。本公司根据应收账款的信用风险特征和账龄监测贸易和其他应收账款。
本公司假设,如果一项金融资产逾期一周以上,其信用风险已显著增加。如果借款人不可能全额偿还其对公司的债务,或者金融资产逾期一个月以上,公司 认为该金融资产是违约的。
财务状况表中ECL准备的列报
每类金融资产(即 贸易应收账款)的预期信贷损失准备从资产(即对销资产)的账面总额中扣除。减值损失在损益表和其他全面损益表的正面分别列示。
低风险的金融资产
该公司对应收贷款、监管存款以及现金和现金等价物采用低信用风险方法。该公司使用12个月的ECL,不评估在报告日期信用风险是否显著增加。
核销
当公司对收回全部或部分金融资产没有合理期望时,确认注销。本公司总是在365天后评估应收贸易账款是否需要注销。
金融负债
初始识别和测量
金融负债在初步确认时被分类为按公允价值计入损益的金融负债、贷款和 借款、应付款项或被指定为有效对冲工具的衍生工具(视情况而定)。
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财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.5 | 金融工具(续) |
金融负债(续)
初始确认和计量(续)
所有金融负债初步按公允价值确认,如属贷款、借款及应付账款,则按直接应占交易成本净额确认。本公司的财务负债包括贸易及其他应付款项、计息贷款及借款。
后续测量
为便于后续计量,金融负债分为两类:
| 按公允价值计提损益的财务负债; |
| 按摊销成本计算的财务负债。 |
按摊销成本计算的财务负债
这是与公司最相关的类别。在初步确认后,计息贷款和借款随后使用有效利率(EIR)法按摊销成本计量。当负债被取消确认时,损益在损益中确认,并通过EIR摊销流程 。摊销成本是通过考虑收购的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。EIR摊销作为财务成本计入损益表和其他全面收益表。
不再认识
当债务项下的债务被解除、取消或期满时,金融负债即被取消确认。当一项现有金融负债被同一贷款人的另一项负债以实质上不同的条款取代,或现有负债的条款发生重大修改时,此类交换或修改将被视为取消对原始负债的确认,并 确认新负债。有关账面值的差额在损益表及其他全面收益表中确认。
2.6 | 外币 |
交易记录和余额
外币交易最初由公司按其各自的本位币即期汇率在交易首次有资格确认之日进行记录。
以外币计价的货币资产和负债按报告日的本位币即期汇率折算。货币项目的结算或换算产生的差异在损益表和其他全面收益表中确认。
以外币历史成本计量的非货币性项目使用初始交易日期的汇率进行折算。按公允价值以外币计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率折算。折算产生的收益或亏损在损益表和其他全面收益表中确认。
F-101
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财务报表附注(续)
2 | 会计政策(续) |
2.7 | 资本管理 |
在管理资本时,公司的目标是保障公司作为持续经营企业继续经营的能力,以便为股东和其他利益相关者提供回报和利益,并保持最佳资本结构,以将资本成本降至最低。
如果需要融资,管理层将考虑债务融资或股权融资哪个更合适,并相应地进行。
公司使用的资本由股东应占权益组成,详见权益变动表。
2.8 | 细分市场 |
本公司并未将分部披露计入财务报表附注内,因为尚未确定经营分部 。本公司只有一个实体和有限的交易,包括交易和其他行政成本。
3 | 运营亏损 |
营业损失在计入下列费用后计入:
2021 | ||||
| ||||
美国证券交易委员会上市交易收费 |
1,332,175 | |||
其他行政费用 |
95,795 | |||
|
|
|||
1,427,970 | ||||
|
|
4 | 每股收益 |
下表反映了基本每股收益和摊薄每股收益计算中使用的亏损和份额数据。
2021 | ||||
| ||||
本集团普通股持有人应占亏损 |
(1,427,997 | ) | ||
基本和稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
1 | |||
|
|
|||
每股基本和稀释后净亏损 |
(1,427,997 | ) | ||
|
|
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超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
5 | 无形资产 |
商标 | ||||
| ||||
成本 |
||||
2021年1月1日 |
| |||
加法 |
10,521 | |||
2021年12月31日 |
10,521 | |||
累计摊销和减值 |
||||
2021年1月1日 |
| |||
本期摊销费用 |
| |||
|
|
|||
2021年12月31日 |
| |||
|
|
|||
账面净值 |
||||
2021年12月31日 |
10,521 |
6 | 贸易和其他应收款 |
2021 | ||||
| ||||
应收贸易账款 |
4,234 | |||
提前还款 |
42,894 | |||
|
|
|||
47,128 | ||||
|
|
管理层认为贸易及其他应收账款的账面值接近其公允价值。 管理层认为根据国际财务报告准则第9号计算的应收贸易账款的预期信贷损失并不重要。
7 | 贸易和其他应付款 |
2021 | ||||
| ||||
贸易应付款 |
3,187 | |||
应计项目 |
907,063 | |||
|
|
|||
910,250 | ||||
|
|
管理层认为贸易及其他应付款项的账面值与其公允价值相若。
包括在贸易和其他应付款中的所有金额都是按需偿还的,不计息,并且 没有担保。
8 | 权益 |
2021 | ||||
| ||||
截至3月29日已发行及已缴足的普通股 |
| |||
|
|
|||
在此期间发出的 |
| |||
|
|
|||
截至12月31日已发行及已缴足的普通股 |
| |||
|
|
F-103
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
8 | 权益(续) |
8.1 | 已发行资本 |
2021年3月29日,该公司发行了一股没有面值的普通股。本公司与附注11所述上市有关的总交易成本为1,400,000,000港元,其中1,000,000港元已计入综合财务状况表内的预付交易成本,将于交易完成时资本化为已发行资本。
8.2 | 对公司有控制权的实体 |
本公司的控股实体为Knuttson Ltd.。
9 | 金融工具-公允价值和风险管理 |
按摊销成本列账的金融工具
所有按摊余成本计量的金融工具均接近其公允价值。
截至2021年12月31日止年度的贷款及借款分析
设施 | 成熟性 | 利率 | 货币 | 融资金额 | ||||||||||||
其他贷款 |
按需 | 0 | % | 欧元 | 未指明 | |||||||||||
其他贷款 |
按需 | 0 | % | 英镑 | 未指明 | |||||||||||
其他贷款 |
按需 | 0 | % | 美元 | 未指明 |
金融风险管理
公司的活动使其面临各种财务风险, 即流动性风险和信用风险。本公司的高级管理层负责监督这些风险的管理。本公司的高级管理层确保本公司的财务风险活动受适当的政策和程序管理,并根据本公司的政策和风险目标识别、衡量和管理财务风险。本公司审查并同意管理以下每种风险的政策。
流动性风险
流动资金风险是指公司在履行与其金融负债相关的债务方面遇到困难的风险,这些债务是通过交付现金或其他金融资产来结算的。本公司管理流动资金的方法是确保在债务到期时有足够的流动资金来偿还。
下表显示了财务负债的现金流:
携带 金额 |
合同 现金流 |
少于 1年 |
1-2 年份 |
3-5 年份 |
完毕 5年 |
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2021年12月31日 |
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贸易应付款 |
3,187 | 3,187 | 3,187 | | | | ||||||||||||||||||
应计项目 |
907,063 | 907,063 | 907,063 | | | | ||||||||||||||||||
贷款和借款 |
665,745 | 665,745 | 665,745 | | | | ||||||||||||||||||
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1,575,995 | 1,575,995 | 1,575,995 | | | | |||||||||||||||||||
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F-104
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
9 | 金融工具-公允价值和风险管理 (续) |
融资活动引起的负债变动
贷款 | ||||||||
和借款 | 总计 | |||||||
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2021年1月1日 |
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充值 |
639,793 | 639,793 | ||||||
汇率变动的影响 |
25,952 | 25,952 | ||||||
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2021年12月31日 |
665,745 | 665,745 | ||||||
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信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务,导致财务损失的风险。本公司的经营活动(主要是应收贸易账款)和融资活动(包括在银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具)面临信用风险。
当现金和现金等价物存放在银行或金融机构时,也会出现信用风险。本公司的政策是只将资金存入信誉良好的机构,并保持对头寸的审查。
本公司采用国际财务报告准则第9号-金融工具简化方法计量预期信贷损失,该方法对不包含重大融资组成部分的贸易和其他应收账款使用终身预期损失准备金。
本公司根据应收账款的信用风险特征和账龄监测贸易和其他应收账款。
本公司认为根据国际财务报告准则第9号计算的贸易及其他应收账款的预期信贷损失及任何撇账并不重要。相对于现金和现金等价物,信用风险很低,任何所需的拨备都将是不存在的或非实质性的。
外币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因汇率变化而波动的风险。外汇风险来自未来的商业交易和已确认的金融资产和负债。财务部每月对汇率进行监测,以确保在汇率波动加剧时采取适当措施。
欧元兑受影响货币的外币汇率的量化变动对公司的货币金融资产和负债的影响并不显著。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。
本公司主要面临借款利率风险。借款利率是根据本附注金融机构贷款分析表中披露的可变利率和固定利率计算的。
该公司至少每月监测其库房,并寻求从AA或以上评级机构获得商业回报率,同时不影响现金流。
F-105
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
10 | 关联方交易 |
截至2021年12月31日,关联方SGHC Limited向该公司提供贷款,年终余额为665,745澳元。这些贷款的详情载于附注9。
11 | 后续事件 |
体育娱乐收购公司合并
于2022年1月27日(主要完成日期),本公司根据日期为2021年4月23日的业务合并协议(经不时修订、补充或以其他方式修订)完成合并,其中包括SGHC Limited(以下简称SGHC)、Sports Entertainment Acquisition Corp (以下简称SEAC)、总部设于美国的纽约证券交易所(NYSE)上市特殊目的收购公司、Super Group Holding Company Merge Sub,Inc.(以下合并子公司)、特拉华州一家公司及Super Group的全资附属公司。
于截止日期前,本集团股东(收市前持有人)按8.51比1的协定比例,以本集团所有已发行股份交换Super Group新发行股份。作为换股的结果,本公司收市前持有人 取得Super Group 458,721,777股普通股,相当于Super Group(SGHC)Limited已发行股本的93.58%。这一比例导致本集团每名个人股东在Super Group的持股比例保持与每位股东在本集团的持股百分比相同。这笔交易被列为资本重组,因为Super Group在资本重组之前不符合IFRS 3--企业合并的企业定义。根据资本重组,Super Group的合并财务报表将反映按SGHC合并前账面价值收购的净资产。在资本重组后,SGHC是超级集团的全资子公司。
于完成日,SEAC与Merge Sub合并,SEAC作为尚存公司继续作为Super 集团的全资附属公司,于合并生效时,SEAC每股A类普通股被注销及终止,并转换为可收取一股Super Group无面值普通股的权利。
SEAC不被视为IFRS 3所定义的企业,因为它主要由信托账户中的现金组成。由于Super Group通过发行其股份和认股权证获得SEAC的现金余额和其他净资产,以及SEAC的公开上市,合并交易按IFRS 2股份支付入账。在这种会计核算方法下,不存在收购会计,也不确认商誉。就财务报告而言,SEAC被视为被收购的公司。收购SEAC的代价的公允价值与SEAC的可确认净资产的公允价值的差额代表为Super Group的上市服务,并确认为基于股份的支付费用。
2022年1月27日收购SEAC转让的对价公允价值如下:
| SEAC股票在纽约证券交易所交易的收盘价为每股8.14美元(7.19美元),导致 价值2.264亿欧元。 |
| SEAC在纽约证券交易所交易的公开认股权证的收盘价为每权证1.63美元(1.44欧元), 价值3230万欧元。 |
| 私募认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯估值,总金额为1,410万欧元。 |
SEAC净资产1.462亿欧元,主要包括170.6欧元现金和现金等价物减去赎回、递延承销费和发行成本1,750万欧元和
F-106
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
11 | 后续事件(续) |
体育娱乐收购公司 合并(续)
应计开支460万澳元由Super Group承担,Super Group发行普通股及认股权证按公允价值2.728亿澳元确认,由此产生的差额达1.262亿澳元,即于交易中确认的上市费用。
SGHC产生的交易成本为2,290万卢比,其中2,160万卢比已分配给成交前持有人,并与 分配给新股所有权的剩余金额140万卢比一起支出,作为股本的减少。财务报表反映了所有列报期间的换股影响。
公司收购
管理层尚未完成以下收购:
| 在2021年4月7日达成的一项协议中,集团将以1110万澳元收购数字游戏公司(DGC)100%的已发行股本,条件是获得各种监管部门的批准。收购DGC的条件是获得美国博彩当局的书面同意,即每个相关司法管辖区的博彩审批和某些市场准入协议不会因SGHC的购买而终止。 |
| 在2021年4月19日签订的协议中,本集团将以象征性金额收购BlueJay Limited 70%的已发行股本,条件是获得肯尼亚博彩控制和牌照委员会和竞争管理局的正式批准。 |
此外,SGHC评估了合同中收购这些实体的权利是实体权利还是保护权,以及这些权利是否会使公司在出售尚未敲定的情况下对这些实体拥有控制权。SGHC认定合同中包含的权利不是实质性的。因此,在满足合同中的条件之前,SGHC 无权控制这些实体。
偿还应收贷款
截至2021年12月31日的2550万欧元中的2150万欧元的应收贷款已经收到。
加大资金保障力度
2022年1月21日,标准银行将其与DGC的贷款额度从5,000万美元提高到7,800万美元,还款日从首次提款后的18个月延长至36个月。由于本集团已为此项贷款提供财务担保,因此本集团的受限现金余额相应增加。2022年5月15日,标准银行将与DGC的贷款额度从7800万美元提高到1.5亿美元。由于本集团已为此项贷款提供财务担保,因此本集团的受限现金结余相应增加 。截至批准这些财务报表之日,DGC已经提取了1.08亿美元的贷款。
RSU奖
在2022年6月期间,超级集团向某些员工和董事颁发了RSU奖。这些奖励符合《国际财务报告准则》第2号规定的股权结算股票奖励的资格,基于股份的支付它们的成本是使用授予日股票的市场价格 来衡量的。这些奖项的总公允价值被确定为4560万欧元。这些RSU奖励的成本将在归属期间的损益表和其他全面收益中确认。
F-107
超大集团(SGHC)有限公司
财务报表附注(续)
11 | 后续事件(续) |
公司收购(续)
Verno选项
于2022年8月18日,于持续进行的监管调查完成后,本集团发出修正案,行使认购期权,以购买Verno的100%股份。经修订后,本集团可立即行使该选择权。收购于2022年9月1日完成。
由于该等财务报表的批准日期与收购日期相近,管理层并未按国际财务报告准则第3号的规定完成收购价格分配工作,因此收购资产及负债的公允价值并未披露。
租赁协议
本集团于2022年9月16日订立租赁协议,承诺额约为7,000万港元。该协议的租赁期为15年,从2025年4月开始,计划中的租赁改进将在租赁期开始前完成。改进租赁权的支出将在其使用年限内计入资本化和摊销。截至报告日期,本集团尚未获得该物业的使用权,因此尚未完成租赁 改善。
F-108
附件A
手令修订的格式
保证协议的第1号修正案
本修正案(本修正案)修正案?)的日期为 [],2022年,由超级集团(SGHC)有限公司(一家根据根西岛法律成立的非蜂窝公司 股份有限公司(f/k/a Sports Entertainment Acquisition Corp.)(《泰晤士报》)公司?)和作为权证代理的纽约公司大陆股票转让与信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(授权代理?),并构成对该特定认股权证协议(日期为2020年10月6日)的修正案现有认股权证协议?),在体育娱乐收购 Corp.(SEAC?)和授权代理。本修正案中使用但未另作定义的大写术语应具有现有认股权证协议中赋予该等术语的含义。
鉴于,2022年1月27日,本公司完成了与SEAC(SEAC)的业务合并业务组合 ?),与此相关,公司更名为超级集团(SGHC)有限公司;
鉴于,根据现有认股权证协议第4.4节,于业务合并生效时,认股权证持有人其后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件,购买及收取本公司普通股(定义见现有认股权证协议),以取代认股权证所代表的权利行使后立即可购买及应收的SEAC普通股(定义见现有认股权证协议),每股无面值。普通股);
鉴于,现有认股权证协议第9.8节规定,在符合其中规定的某些条件的情况下,本公司和认股权证代理可在登记持有人投票或书面同意的情况下,修改现有的认股权证协议,并获得登记持有人投票或书面同意,获得当时未偿还认股权证数量的至少50%,以及当时未偿还认股权证数量的至少50%;
鉴于,本公司希望修订现有认股权证协议,使本公司有权要求认股权证持有人按本协议所载条款及条件,将所有已发行认股权证交换为普通股;及
鉴于,在本公司根据提交给美国证券交易委员会的表格F-4注册声明进行的交换要约和征求同意中,分别持有当时尚未发行的公募认股权证和私募认股权证各超过50%的登记持有人同意并批准了本修订。
因此,考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价,双方同意按照本协议的规定修改现有的认股权证协议,并在此确认协议的收据和充分性,并具有法律约束力。
1.修订现有的认股权证协议。现对现有的认股权证协议进行修订,增加:
(A)新订的第6A条:
·6A强制交换公开认股权证。
6A.1公司选举到交易所。尽管本协议中有任何其他相反的规定,所有(且不少于全部)未偿还的公共认股权证可以根据以下选择进行交换
附件A-1
本公司于可行使普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的任何时间,在认股权证代理人的办公室向当时已发行的公开认股权证的登记持有人发出以下第6A.2节所述的普通股(或根据第4.4节进行的任何替代发行)的通知后,按其持有人所持有的每股 公开认股权证(或根据第4.4节进行的替代发行)的兑换率 考虑事项?)(如发生任何股票拆分、股票股息、资本重组或与 普通股有关的类似交易,须经本公司公平调整)。本公司不会向任何原本有权收取零碎股份作为代价的认股权证持有人发行零碎股份,而是将所有零碎股份合计后,将该持有人有权获得的股份数目舍入至下一个整数股数。
6A.2交换的定出日期及通知。如果公司选择交换所有公开认股权证,公司应确定交换日期(即交换日期?)。交换通知应在交换日期前不少于十五(15)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上显示的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。公司将在该通知邮寄后公布其选择。
6A.3在交换通知后行使。在本公司根据本协议第6A.2节发出交换通知后的任何时间,可在交换日期之前以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节的规定以无现金方式)行使认股权证。在交易所日期及之后,公开认股权证的登记持有人除在交出公开认股权证时收取代价外,不再享有其他权利。
(B)新订的第6A2条:
**6A2。取消非对价私募认股权证。
6A2.1。公司选举取消私募认股权证。尽管本协议有任何其他相反的规定,所有(及至少全部)尚未发行的私募认股权证可在可行使时及到期前的任何时间,在向当时尚未发行的私人配售认股权证的登记持有人发出通知(见下文第6.A.2.2节所述)后,在本公司的选择权及指示下,在认股权证代理人的办公室免费注销。
6A2.2。已定出的取消日期及通知。如果公司选择取消所有未发行的私募认股权证,公司应确定取消的日期(取消日期?)。注销通知应由本公司在注销日期前不少于十五(15)天 以预付邮资的头等邮件邮寄至登记持有人在登记簿上的最后地址。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。本公司将在该通知邮寄后公布其选择。
2.杂项条文。
2.1可分割性。本修正案应被视为可分割的,任何条款或本修正案条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方拟在本修正案中增加一项条款作为本修正案的一部分,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
2.2适用法律。本修正案和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖,不产生法律冲突
附件A-2
将导致适用另一法域的实体法的原则。公司特此同意,因本修正案引起的或以任何方式与本修正案有关的任何诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,并不可撤销地服从该司法管辖权,该司法管辖权 应是唯一的。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见,并认为此类法院是一个不方便的法庭。
2.3对应方。本修正案可在任何数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本 )中执行,每个副本在任何情况下均应被视为原件,所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中,如果有的话,在本修正案或与本修正案相关的任何其他证书、协议或文件中使用的签署、签署和类似的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADObeSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性,适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律,包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
2.4标题的效力。此处的章节标题仅为方便起见,不是本修正案的一部分 ,不应影响对其的解释。
2.5整个协议。经本修正案修改的现有认股权证协议构成双方的完整谅解,并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺,无论是书面或口头的、明示的还是默示的 ,所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。
[签名页面如下]
附件A-3
特此证明,双方均已使本修正案自上述第一个日期起正式生效。
超大集团(SGHC)有限公司 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: | ||
大陆股票转让& 信托公司,作为认股权证代理 | ||
发信人: |
| |
姓名: | ||
标题: |
超大集团(SGHC)有限公司
要约交换公开认股权证以收购普通股
的
超级集团(SGHC) 有限公司
为
普通股
共 个
超大集团(SGHC)有限公司
和
征求同意
初步招股说明书
要约和征求同意的交换代理为:
大陆股转信托公司
邮寄
大陆股份公司 转让信托公司
注意:自愿的企业行动
道富街1号,30号这是地板
纽约州纽约市,邮编:10004
如有任何问题或请求帮助,可直接向本公司咨询。本招股说明书/交换要约以及意见书和同意书的其他副本的请求可直接发送给信息代理。受益所有人也可以联系其托管人以获得有关要约和同意征求的帮助。
要约和同意征集的信息代理为:
乔治森有限责任公司
美洲大道1290号,9楼
纽约州纽约市,邮编:10104
股东、银行和经纪人
免费电话:888-680-1526
第II部
招股说明书不需要的资料
第21项。展品和财务报表明细表。
(A)展品
表格F-4的这份登记声明中包括以下 证物:
展品 |
描述 | |
2.1 | 业务合并协议,日期为2021年4月23日,由体育娱乐收购公司、新加坡体育控股有限公司、超级集团(SGHC)有限公司、超级集团(SGHC)合并子公司和体育娱乐收购控股有限公司(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件2.1合并而成)。 | |
3.1 | 经修订及重订的超级集团有限公司注册成立备忘录(以参考本公司于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的壳牌 公司20-F报告(文件编号001-41253)附件1.1为准)。 | |
3.2 | 经修订及重订的超群(SGHC)有限公司公司章程(合并内容参考本公司于2022年9月22日向美国证券交易委员会提交的现行6-K表格报告(文件编号001-41253)附件3.1)。 | |
4.1 | 体育娱乐收购公司样本认股权证(参考体育娱乐收购公司于2020年9月28日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明(文件编号333-248798)附件4.4成立)。 | |
4.2 | 大陆股票转让信托公司与体育娱乐收购公司之间的认股权证协议(通过引用体育娱乐收购公司于2020年10月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 | |
4.3 | 作为认股权证代理的体育娱乐收购公司、超级集团(SGHC)有限公司和大陆股票转让信托公司之间的认股权证承担协议(通过参考公司于20-F的壳牌公司报告附件2.3(文件编号: 001-41253)于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交)。 | |
5.1 | Carey Olsen(Guernsey)LLP对Super Group(SGHC)Limited普通股有效性的意见* | |
8.1 | Cooley LLP的税务意见* | |
10.1 | 超级集团(新加坡控股)有限公司2021年股权激励计划(通过引用公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.1而纳入)。 | |
10.2 | 超级集团(新加坡控股)有限期权协议表格(美国/英国)(参考本公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.2而合并)。 | |
10.3 | 超级集团(SGHC)有限期权协议表格(非英国/美国)(通过参考2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A附件 10.3合并而成)。 | |
10.4 | 超级集团(SGHC)有限公司全球RSU协议(通过引用2022年6月7日公司提交给美国证券交易委员会的F-1/A表10.4而并入)。 | |
10.5 | 超级集团(新加坡控股)有限公司2021年员工购股计划(参考本公司于2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的F-1/A文件第10.5号附件而纳入)。 |
II-1
展品 |
描述 | |
10.6 | 交换协议,日期为2021年4月23日,由SuperGroup(SGHC)Limited、SGHC Limited和成交前持有人之间签订(通过引用体育娱乐收购公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.1合并)。+ | |
10.7 | SEAC创始人持有人于2021年4月23日发出的同意书,由SEAC创始人持有人、超级集团(SGHC)有限公司、SGHC Limited、体育娱乐收购公司和体育娱乐收购控股有限公司(通过引用体育娱乐收购的附件10.2合并而合并)。SEAC创始人持有人于2021年4月26日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告。 | |
10.8 | 招标及支援协议,由公司与附表A及附表B所列的每名人士签订,日期为2022年11月9日。* | |
21.1 | 注册人子公司名单(参考公司于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-41253)附件8.1并入)。 | |
23.1 | SGHC Limited独立注册会计师事务所BDO LLP同意* | |
23.2 | 超级集团(SGHC)有限公司独立注册会计师事务所BDO LLP同意* | |
23.4 | Carey Olsen(Guernsey)LLP同意(见附件5.1)* | |
23.5 | 库利律师事务所同意缴税(载于附件8.1)* | |
24.1 | 授权书(包括在登记陈述的签名页上)。* | |
99.1 | 意见书及同意书* | |
99.2 | 保证交付通知的格式* | |
99.3 | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件格式* | |
99.4 | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代理人客户的信件格式* | |
107 | 备案费表* | |
101.INS | XBRL实例文档** | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档** | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档** | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档** |
# | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
* | 现提交本局。 |
** | 须以修订方式提交。 |
+ | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定,某些附表和类似的附件已被省略。 |
II-2
第22项。承诺。
(A)以下签署的登记人在此承诺:
(1) | 在提供报价或销售的任何时间段内,提交本注册声明的生效后修正案: |
(i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的),以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书 (本章230.424(B)节)的形式反映出来,前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表中所列最高总发行价的20%;以及 |
(Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。 |
如果第(I)、(Ii)、(Br)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第13节或经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第15(D) 节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中,则第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用,这些报告通过引用并入注册说明书,或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中,该招股说明书是注册说明书的一部分。
(2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,对登记报表提交生效后的修正案,以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。 |
(5) | 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。然而,前提是在登记声明或招股章程中所作的任何陈述,如属登记声明的一部分,或在以引用方式并入或 视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的陈述,而该文件是注册声明或招股说明书的一部分,则对于在首次使用之前有销售合同的买方而言,不会取代或修改在登记声明或招股章程中所作的任何陈述,而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分,或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的陈述。 |
(6) | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何购买者的责任,以下签署的注册人根据本登记声明在以下签署的注册人的首次证券发售中承诺,无论用于向购买者出售证券的承销方式是什么,如果证券是 |
II-3
通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券的情况下,以下签署的注册人将成为买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发行有关; |
(Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
(B)以下签署的注册人特此承诺,将以生效后修正案的方式,提供与一项交易及其所涉及的公司有关的所有信息,而该交易和被收购公司在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在内。
(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法执行。 如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而要求赔偿该等责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向 具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策并将受该问题的最终裁决管辖的索赔。
(D)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项被纳入招股说明书 的信息请求后的一个工作日内对该请求作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送被纳入的文件。这包括自登记声明生效之日起至答复申请之日为止提交的文件中所载的信息。
II-4
签名
根据修订后的1933年证券法的要求,注册人已正式安排本注册声明于2022年11月10日在英国伦敦市由下列签署人代表其签署。
超大集团(SGHC)有限公司 | ||
发信人: | /s/尼尔·梅纳什 | |
姓名:尼尔·梅纳什 职务:首席执行官 |
通过这些礼物认识所有人,每个签名出现在下面的人构成并指定罗伯特·詹姆斯·达纳尔为他或她真实和合法的人事实律师和代理人,以任何和所有身份签署对本注册说明书和任何和所有附加注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并将其连同所有证物和所有其他相关文件提交证券交易委员会,授予上述 事实律师和代理人有充分的权力亲自作出和执行每一行为,特此批准并确认上述一切事实律师代理人或其一名或多名替代者可凭借本条例合法地作出或导致作出任何事情。
根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已于2022年11月10日由以下人员以指定身份签署:
名字 |
标题 | |
/s/尼尔·梅纳什 尼尔·梅纳什 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) | |
/s/Alinda Van Wyk 阿琳达·范·怀克 |
首席财务官兼董事 (首席财务会计官) | |
/s/埃里克·格鲁曼 埃里克·格鲁布曼 |
主席 | |
/s/理查德·哈森 理查德·哈森 |
董事 | |
/s/约翰·柯林斯 约翰·柯林斯 |
董事 | |
罗伯特·詹姆斯·达纳尔 罗伯特·詹姆斯·达纳尔 |
董事 | |
/s/John Le Poidevin 约翰·勒·波迪文 |
董事 | |
/s/Natara Holloway分公司 娜塔拉·霍洛韦分行 |
董事 |
II-5
名字 |
标题 | |
/s/乔纳森·乔塞尔 乔纳森·乔塞尔 |
董事 | |
/s/Donald J.Puglisi 唐纳德·J·普格利西 |
在美国的授权代表 |
II-6