Edbl_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2022年9月30日

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托文件编号：001-41371

 

可食用花园股份公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

85-0558704

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主身分证号码)

 

283县道519

贝尔维迪尔, 新泽西州07823

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(908) 750-3953

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元

EDBL

这个纳斯达克股市有限责任公司

购买普通股的认股权证

EDBLW

纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定必须提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求：是 ☒ No☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2022年11月9日，注册人拥有9,860,321普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

 

页面

 

第1项。

财务报表

 

3

 

 

截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表

 

3

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计)

 

4

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东赤字合并报表(未经审计)

 

5

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)

 

6

 

 

未经审计的合并财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

20

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

26

 

 

 

 

 

 

第四项。

控制和程序

 

26

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

27

 

 

 

 

 

 

第1A项。

风险因素

 

27

 

 

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

27

 

 

 

 

 

 

第六项。

陈列品

 

29

 

 

 

 

 

 

签名

 

 

30

 

 

 
2

目录表

 

可食用花园股份公司

简明合并资产负债表

(以千为单位，股票除外)

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,975

 

 

$31

 

应收账款净额

 

 

818

 

 

 

767

 

库存

 

 

449

 

 

 

360

 

预付费用和其他流动资产

 

 

154

 

 

 

33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

3,396

 

 

 

1,191

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、设备和租赁改进，净额

 

 

5,083

 

 

 

2,573

 

其他资产

 

 

169

 

 

 

226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$8,648

 

 

$3,990

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和其他应计费用

 

$1,830

 

 

$2,880

 

扣除贴现后的短期债务

 

 

2,808

 

 

 

4,209

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

4,638

 

 

 

7,089

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除贴现后的长期债务

 

 

4,331

 

 

 

3,882

 

长期租赁负债

 

 

59

 

 

 

126

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债总额

 

 

4,390

 

 

 

4,008

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

9,028

 

 

 

11,097

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注10)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股($0.0001面值，200,000,000授权股份，8,822,521和5,000,000分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股(1)

 

 

1

 

 

 

1

 

额外实收资本

 

 

16,689

 

 

 

511

 

累计赤字

 

 

(17,070)

 

 

(7,619)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益合计(亏损)

 

 

(380)

 

 

(7,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益(赤字)

 

$8,648

 

 

$3,990

 

 

(1)调整以反映附注1所述的股票拆分。

 

附注是综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录表

 

可食用花园股份公司

未经审计的简明合并业务报表

(以千为单位，不包括共享和每股信息)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$2,754

 

 

$2,447

 

 

$8,476

 

 

$7,708

 

销货成本

 

 

2,572

 

 

 

2,277

 

 

 

8,183

 

 

 

7,100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

182

 

 

 

170

 

 

 

293

 

 

 

608

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和行政费用

 

 

1,928

 

 

 

1,240

 

 

 

6,268

 

 

 

3,924

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(1,746)

 

 

(1,070)

 

 

(5,975)

 

 

(3,316)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入/(亏损)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(88)

 

 

(75)

 

 

(1,825)

 

 

(175)

清偿债务所得(损)

 

 

-

 

 

 

42

 

 

 

(826)

 

 

42

 

其他收入/(亏损)

 

 

(235)

 

 

-

 

 

 

(825)

 

 

-

 

其他费用合计

 

 

(323)

 

 

(33)

 

 

(3,476)

 

 

(133)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,069)

 

$(1,103)

 

$(9,451)

 

$(3,449)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股净收益/(亏损)--基本和摊薄(1)

 

$(0.24)

 

$(0.28)

 

$(1.36)

 

$(0.86)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权-未发行普通股平均数-基本和稀释(1)

 

 

8,711,408

 

 

 

4,000,000

 

 

 

6,942,808

 

 

 

4,000,000

 

 

(1) 调整以反映附注1所述的股票拆分。

 

附注是综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

可食用花园股份公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

(单位：千)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

$(9,451)

 

$(3,449)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

597

 

 

 

571

 

经营性租赁使用权资产摊销

 

 

57

 

 

 

48

 

债务贴现摊销

 

 

890

 

 

 

-

 

债务清偿损失

 

 

826

 

 

 

-

 

为支付服务费而发行的股票

 

 

400

 

 

 

-

 

发行给董事的股票

 

 

141

 

 

 

-

 

修改认股权证的开支

 

 

189

 

 

 

-

 

与法律诉讼有关的或有损失的应计项目

 

 

235

 

 

 

-

 

营业资产和负债变动：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(51)

 

 

(48)

库存

 

 

(90)

 

 

118

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(122)

 

 

44

 

其他资产

 

 

-

 

 

 

-

 

应付账款和应计费用

 

 

(1,104)

 

 

749

 

经营租赁负债

 

 

(57)

 

 

(48)

经营活动提供的(用于)现金净额

 

 

(7,540)

 

 

(2,015)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购置不动产、设备和租赁改善设施

 

 

(1,813)

 

 

(73)

投资活动提供的(用于)现金净额

 

 

(1,813)

 

 

(73)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

债务收益

 

 

1,565

 

 

 

2,277

 

债务本金的偿付

 

 

(3,299)

 

 

(179)

支付债务发行成本

 

 

(180)

 

 

-

 

普通股发行收益

 

 

14,650

 

 

 

-

 

发行认股权证所得款项

 

 

4

 

 

 

-

 

支付与首次公开招股有关的费用

 

 

(1,443)

 

 

-

 

融资活动提供/(用于)的现金净额

 

 

11,297

 

 

 

2,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动额

 

 

1,944

 

 

 

10

 

期初现金

 

 

31

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$1,975

 

 

$15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$97

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

转换为普通股的债务和利息

 

$1,878

 

 

$-

 

为清偿债务而发行的股票

 

$258

 

 

$-

 

举债取得的固定资产

 

$1,294

 

 

$103

 

与债务一同发行的认股权证

 

$101

 

 

$-

 

  

附注是综合财务报表的组成部分。

 

 
5

目录表

 

未经审计的股东权益简明综合报表(亏损)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月

(除股票外，以千计)(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

普通股

已缴费

累计

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

2022年6月30日的余额

 

 

8,654,941

 

 

$1

 

 

$16,548

 

 

$(15,001)

 

$1,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股发行

 

 

167,580

 

 

 

-

 

 

 

141

 

 

 

-

 

 

 

141

 

净收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,069)

 

 

(2,069)

2022年9月30日的余额

 

 

8,822,521

 

 

$1

 

 

$16,689

 

 

$(17,070)

 

$(380)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

普通股

 

已缴费

累计

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

2021年6月30日的余额

 

 

4,000,000

 

 

$-

 

 

$6

 

 

$(4,427)

 

$(4,421)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,103)

 

 

(1,103)

2021年9月30日的余额

 

 

4,000,000

 

 

$-

 

 

$6

 

 

$(5,530)

 

$(5,524)

                              

(1)调整以反映附注1所述的股票拆分。

 

附注是综合财务报表的组成部分。

 

 
6

目录表

 

未经审计的股东权益简明综合报表(亏损)

截至2022年和2021年9月30日的9个月

(除股票外，以千计)(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

2021年12月31日的余额

 

 

5,000,000

 

 

$1

 

 

$511

 

 

$(7,619)

 

$(7,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101

 

 

 

-

 

 

 

101

 

普通股发行

 

 

3,377,580

 

 

 

-

 

 

 

14,010

 

 

 

-

 

 

 

14,010

 

将债务转换为普通股

 

 

444,941

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

手令的修改

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

189

 

 

 

-

 

 

 

189

 

净收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,451)

 

 

(9,451)

2022年9月30日的余额

 

 

8,822,521

 

 

$1

 

 

$16,689

 

 

$(17,070)

 

$(380)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

2020年12月31日余额

 

 

4,000,000

 

 

$2

 

 

$4

 

 

$(2,081)

 

$(2,075)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,449)

 

 

(3,449)

2021年9月30日的余额

 

 

4,000,000

 

 

$2

 

 

$4

 

 

$(5,530)

 

$(5,524)

                             

(1)调整以反映附注1所述的股票拆分。

 

附注是综合财务报表的组成部分。

 

 
7

目录表

 

可食用花园股份公司

合并财务报表附注

 

注1--组织、业务性质和列报依据

 

组织结构和最新发展

 

内华达州的一家公司--可食用花园公司成立于April 9, 2013。2020年3月28日，怀俄明州的一家公司Edible Garden AG Inc.成立，目的是收购Edible Garden Corp.的几乎所有运营资产，这是其母公司Unrivaled Brands，Inc.(前身为Terra Tech Corporation)的一个单独确定的可报告部门。收购于2020年3月30日完成。在2020年3月30日之前，Edible Garden AG，Inc.没有任何业务。此后，可食用花园股份公司及其子公司将统称为“可食用花园”、“我们”或“继承者”。可食用花园公司是无与伦比的品牌公司的全资子公司，将被称为“前身”。除非另有说明，在这些财务报表中，继任者和前任者也被称为“公司”，并可互换使用。

 

我们授权100,000普通股，面值$0.0001每股，在队形。2020年10月14日，我们同时宣布对我们的普通股进行20比1的远期股票拆分，并将授权普通股的数量增加到20,000,000。2021年6月30日，我们同时(1)将Edible Garden从怀俄明州的一家公司转变为特拉华州的一家公司，(2)宣布我们普通股的1比2反向股票拆分，以及(3)将授权普通股总数增加到50,000,000。2021年9月8日，我们同时宣布对我们的普通股进行20比1的远期股票拆分并将授权普通股的数量增加到200,000,000。2022年1月18日，公司董事会和股东批准对其已发行普通股进行5股换1股的反向股票拆分，并于2022年5月3日生效。这一反向股票拆分没有改变授权普通股的数量。本报告中反映的所有历史股票和每股金额均已进行调整，以反映上述股票拆分。

 

首次公开募股

 

2022年5月5日，该公司股票在纳斯达克上开始交易，代码为“EDBL”。于2022年5月5日，本公司与Maxim Group LLC签订承销协议，作为承销商的代表，承诺首次公开发售合共2,930,000单位(“单位”)，每个单位由一股普通股和一份认股权证购买一股普通股以行权价$5.00每股。该公司的总净收益为$13,624,500，扣除承销折扣和佣金以及与发行美元相关的费用后1,025,500.

 

从发行所得款项净额中，本公司向长荣资本管理有限公司(“持有人”或“长荣”)支付合共$2,531,006根据长荣持有的可转换票据的条款。该公司将简单的未来股权协议(“SAFE”)转换为153,996普通股及已付股款$5,790向选择在发行结束时接受现金而不是将保险箱转换为普通股的安全投资者。该公司还向首席财务官支付#美元。785,597在期票到期时，他持有。在发售结束时，首席财务官将#美元兑换成1,317,800将可转换票据转换为284,930普通股，首席执行官折算为$27,821将可转换票据转换为6,015普通股。

 

业务性质

 

可食花园是一家受控环境农业(“CEA”)农业公司。我们使用传统的农业种植技术和技术来种植新鲜的有机食品，可持续和安全地利用传统温室结构的受控环境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持续地种植有机草本植物和生菜。我们是当地种植的水培产品的零售商，产品分布在东北部和中西部地区。目前，Edible Garden的产品售价约为4,500超级市场。我们的目标客户是那些寻求使用环境可持续方法在当地种植新鲜农产品的人。

 

 
8

目录表

 

陈述的基础

 

随附的未经审核综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，这些报表包括在日期为2022年5月5日的最终招股说明书中，并于2022年5月6日根据1933年证券法下的规则424(B)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。本文报告的2021年12月31日余额来自截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表。临时期间的业务结果不一定表明预计全年的业务结果。

 

所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为，随附的简明综合财务报表包含所有必要的正常和经常性调整，以公平地反映公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变化。

 

持续经营的企业

 

所附财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。为了实现足以履行我们所有承诺的流动资金，我们采取了一些行动，包括最大限度地减少资本支出和减少经常性费用。然而，我们认为，即使采取了这些行动，我们也不会有足够的流动性来履行我们未来的所有财务义务。围绕我们筹集资本的能力和我们有限的资本资源的风险和不确定因素，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。见附注12，“持续经营的企业“关于合并财务报表附注的补充资料。

 

附注2--主要会计政策摘要

 

预算的使用

 

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内费用的报告金额。这些估计和假设的变化可能会对合并财务报表和附注产生重大影响。

 

重大估计和假设的例子包括用于计量和确认租赁负债的坏账准备、应计负债和贴现率。这些估计通常涉及复杂的问题，需要我们作出判断，包括对历史和未来趋势的分析，这些判断可能需要较长的时间才能解决，并可能在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与我们的估计大不相同。

 

贸易和其他应收款

 

本公司在正常业务过程中向其客户提供无抵押的无息贸易信贷。应收账款在综合资产负债表中扣除坏账准备后列示。本公司在确定坏账准备时分析应收账款的账龄、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势。本公司不会就逾期应收账款计提应收利息。坏账准备金为#美元。57,858及$133,986分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

库存

 

我们以先进先出法确定的库存实际成本或其可变现净值中的较低者对我们的库存进行估值。我们定期检查我们的实物库存，以确定是否有过剩、陈旧和潜在的减值物品，并相应地进行储备。我们对过剩和陈旧库存的储备估计是基于预期的未来使用。我们的储量估计历来与我们的实际经验一致，实际出售或处置货物证明了这一点。超额和过时存货准备金为零和#美元。9,871分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

 
9

目录表

 

预付费用和其他流动资产

 

预付费用包括公司为将来收到的货物或服务预先支付的各种款项。这些预付费用包括广告、保险和服务或其他需要预付款的合同。

 

不动产、设备和租赁改进，净额

 

物业、设备和租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。我们的固定资产包括租赁设施、设备和车辆，其使用年限为三至五年。

 

重大更新和改善的支出记入资本化，而不延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时计入业务费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入经营活动。本公司不断监测可能表明其财产、设备和租赁改进的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化。财产、厂房和设备。当发生该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收性。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。看见附注5，“财产、设备和租赁改进，净额”以获取更多信息。

 

收入确认和业绩义务

 

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司不提供对收入确认有实质性影响的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们客户的付款应在交货后或交货后的短时间内支付。

 

收入的分类

 

下表包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月按收入流分类的收入：

 

 

 

九个月过去了，

 

 

 

2022年9月30日

 

 

2021年9月30日

 

草药和农产品

 

$7,361

 

 

$7,155

 

维生素和补充剂

 

 

1,115

 

 

 

553

 

总计

 

$8,476

 

 

$7,708

 

 

合同余额

 

由于公司从与客户的合同中获得的收入的性质，公司没有属于ASC主题606范围的重大合同资产或负债。

 

 
10

目录表

 

合同估算和判断

 

由于公司收入流的性质，公司在ASC主题606项下的收入通常不需要重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定，合同的所有对价都包括在交易价格中。该公司的合同不包括多重履约义务或可变对价。

 

销货成本

 

销售商品的成本包括在种植、生产和运输我们的产品时产生的材料、劳动力和管理费用。

 

广告费

 

本公司根据ASC 720-35发生的广告费用，“其他费用--广告费。”广告费用总计为1美元35,783及$99,303分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月内。

 

普通股每股亏损

 

根据ASC 260的规定，“每股收益”每股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均份额。在亏损期间，股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债券的潜在行使的影响不在稀释每股亏损的计算中考虑，因为这种影响将是反稀释的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，运营结果是净亏损。因此，已发行普通股的基本加权平均股份和稀释加权平均股份在所有期间都是相同的。

 

所得税

 

所得税拨备是根据美国会计准则第740条确定的，“所得税”。该公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司根据制定的税法和法定税率规定所得税，收入和费用项目预计将在我们的所得税申报单中结算。某些收入和费用项目是在不同的时期为联邦所得税目的而报告的，而不是为财务报告目的而报告的，从而导致递延所得税。递延所得税也被确认为营业亏损，可用于抵消未来的应税收入。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。该公司在财务报告和税务报告方面发生了净营业亏损。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此类净营业亏损完全由估值津贴抵消。

 

该公司根据福利确认模型确认不确定的税务状况。只要税务状况被认为更有可能持续，本公司确认在结算时最终实现可能性大于50.0%的最大金额的税收优惠。当税收状况不再有可能持续时，税收状况就不再被确认。本公司在综合经营报表上将所得税相关利息和罚金分别归类为利息支出和销售、一般和行政费用。

 

细分市场报告

 

本公司不是由多个经营部门组成的，目的不是为了做出经营决策或评估业绩。因此，该公司在一个可报告的经营部门中运营。该公司的主要决策者是首席执行官和首席财务官。管理层认为，其业务作为一个可报告的部门运作，原因是：a)公司作为一个整体衡量损益；b)主要决策者没有审查基于任何经营部门的信息；c)公司没有保持任何特定部门的离散财务信息；d)公司没有选择围绕不同的产品和服务来组织其业务；以及e)公司没有选择按照地理区域来组织其业务。

 

 
11

目录表

 

附注3--资产购置

 

于二零二二年八月三十日，本公司全资附属公司2900 Madison Ave Holdings，LLC(“附属公司”)与绿叶种植公司(“绿叶”)、NJD Investments，LLC(“NJDI”)、Soli，LLC及Nicholas DeHaan(统称为“卖方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，并完成购买绿叶于其业务中使用的资产(“资产”)及位于麦迪逊大道2900号的房地产。密歇根州大急流城(“地产”)。这些资产包括绿叶公司业务运营中使用的所有车辆、固定装置、固定资产和设备；绿叶公司的知识产权；任何库存；以及绿叶公司的某些未完成合同的权利，根据这些合同，公司将出售绿叶公司的现有库存和在制品。该物业包括一个5英亩的温室设施，目前被用作受控制的室内农业花卉农场。卖方与本公司或本公司的任何关联公司均无关联。采购协议包含子公司和卖方的惯例陈述和保证、契诺、协议和赔偿义务。如果子公司有权获得卖方的赔偿，子公司必须抵消绿叶本票项下的到期金额，如下所述，作为其在购买协议下要求赔偿的补救措施。

 

该子公司支付的收购总价为$2,886,000，包括(1)现金付款#元。1,750,000和(Ii)子公司给NJDI的一张面额为#美元的本票。1,136,000(“绿叶本票”)。

 

代价的公允价值根据管理层对其相对公允价值的初步估计分配给收购的资产，等待收到本公司聘请的专家的最终估值报告。收购资产的对价初步分配如下：

 

 

 

(单位：千)

 

考虑事项

 

 

 

本票公允价值

 

$1,136

 

现金对价

 

 

1,750

 

总公允对价：

 

$2,886

 

 

 

 

 

 

收购资产的账面净值

 

 

 

 

库存

 

$47

 

装备

 

 

196

 

租赁权改进

 

 

731

 

土地

 

 

1,953

 

承担的负债

 

 

(41)

收购的总净资产

 

$2,886

 

 

注4--库存

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

2022

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

$213

 

 

$68

 

正在进行的工作

 

 

236

 

 

 

292

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总库存

 

$449

 

 

$360

 

 

 
12

目录表

 

附注5--财产、设备和租赁改进，净额

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的财产、设备和租赁改进(净额)包括：

 

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

2021

 

 

 

 

$-

 

 

$-

 

家具和设备

 

 

 

903

 

 

 

667

 

计算机硬件

 

 

 

4

 

 

 

4

 

土地

 

 

 

1,953

 

 

 

-

 

租赁权改进

 

 

 

3,776

 

 

 

3,031

 

车辆

 

 

 

304

 

 

 

131

 

在建工程

 

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

 

6,944

 

 

 

3,837

 

减去累计折旧

 

 

 

(1,861)

 

 

(1,264)

财产、设备和租赁改进，净额

 

 

$5,083

 

$

2,573

 

  

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与财产、设备和租赁改进有关的折旧费用为#美元。597,113及$545,926，分别为。

 

附注6--应付帐款和应计费用

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付帐款和应计费用包括：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

9月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$1,124

 

 

$2,270

 

应计费用

 

 

278

 

 

 

164

 

应计应付利息

 

 

145

 

 

 

117

 

应计工资总额

 

 

81

 

 

 

213

 

应计假期

 

 

114

 

 

 

39

 

流动租赁负债

 

 

88

 

 

 

77

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用总额

 

$1,830

 

 

$2,880

 

 

 
13

目录表

 

附注7-应付票据

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付票据包括以下内容：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

2021

 

本票本票

 

$3,783

 

 

$3,783

 

常青本票

 

 

1,842

 

 

 

2,301

 

SBA贷款

 

 

150

 

 

 

150

 

格林利夫本票

 

 

1,141

 

 

 

-

 

外管局协议

 

 

-

 

 

 

538

 

关联方贷款

 

 

-

 

 

 

1,888

 

汽车贷款

 

 

256

 

 

 

116

 

总债务总额

 

$7,172

 

 

$8,776

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：短期债务总额

 

 

(2,808)

 

 

(4,209)

减去：债务贴现

 

 

(33)

 

 

(685)

长期净负债

 

$4,331

 

 

$3,882

 

 

截至2022年9月30日的长期债务计划到期日如下(单位：千)：

 

截至12月31日止的年度，

 

 

 

2022年(剩余)

 

 

1,854

 

2023

 

 

986

 

2024

 

 

339

 

2025

 

 

3,462

 

2026

 

 

358

 

此后

 

 

173

 

 

 

$7,172

 

 

有担保的本票

 

2020年3月30日，本公司开立了一张面额为#美元的期票(“第一张告票”)。3,000,000与前身的全资子公司Sant Capital Investments，Inc.(“Sant”)就收购前身的资产一事达成协议。哀悼票据的利息利率为3.5年息为360日，于2025年3月30日到期。本公司以从前身购买的营运资产作为本公司债券的抵押。截至2021年12月31日止年度内，应计利息为$106,458被添加到第一张悼念纸条的本金中。截至2022年9月30日，未偿还余额总额为3,106,458包含在长期债务，扣除折扣后的净额在未经审计的简明综合资产负债表上。截至2022年9月30日，与期票有关的未摊销折扣为#美元。32,559应计利息为$82,451.

 

2020年6月2日，公司开立了一张面额为#美元的期票。653,870连同遗嘱(连同第一张遗书，即“遗书”)，按以下利率计算利息3.50年息2%，2023年6月3日到期。本票以从前身购买的公司经营资产作担保。截至2021年12月31日止年度内，应计利息为$23,203加在本票本金上。未偿还余额总额为#美元677,073包含在扣除贴现后的短期债务在截至2022年9月30日的未经审计的精简综合资产负债表上。截至2022年9月30日，期票应计利息为#美元。17,910.

 

 
14

目录表

 

常青树私募

 

于二零二一年十月七日，本公司与长荣订立证券购买协议(“协议”)，根据该协议，长荣同意购买最多2,000,000有担保的可转换票据(“票据”)及认股权证购买合共205,750公司普通股，分四批。这些债券在发行9个月后到期，可在持有者的选择下全部或部分转换为公司普通股。该批债券的原始发行折扣为15.00%，利息利率为5.00年利率。在给予持有人至少三个营业日之前的书面通知后，债券可随时全部或部分预付，届时持有人将有权将债券转换为本公司普通股股份。该批债券以公司的营运及金融资产作抵押。由于本公司首次公开发售普通股的公开招股价低于长荣票据项下的换股价格及长荣认股权证的行使价，换股及行权价格减至公开招股价$5.002022年5月每股。长荣债券是有担保的，从属于债券。就该协议而言，本公司与Sant订立债权人间协议及修订，据此Seth同意将其在本公司资产上的担保权益让与持有人。

 

2021年10月7日，在行使该协议的第一期时，本公司签订了一项1,150,000与持有人的优先担保可转换本票(“一期票据”)，现金收益总额为#美元1,000,000在考虑了原发行的贴现15.00%。第一批票据最初可转换为公司普通股，转换价为#美元。7.65。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。150,327该公司普通股的初始价格为$7.65每股。认股权证将于2026年10月7日到期。认股权证，其公允价值为$413,164，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与One Note部分相关的未摊销折扣为零。

 

于2021年11月8日，于行使该协议第二期时，本公司订立一项402,500与持有人的优先担保可转换本票(“第二批票据”)，现金收益总额为#美元350,000在考虑了原发行的贴现15.00%。第二批票据最初可转换为公司普通股，转换价格为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。19,398该公司普通股的初始价格为$20.75每股。认股权证将于2026年11月8日到期。认股权证，其公允价值为$32,748，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与第二批票据相关的未摊销折扣为零。

 

于2021年11月22日，于行使该协议第三期时，本公司订立一项402,500与持有人的优先担保可转换本票(“第二批票据”)，现金收益总额为#美元350,000在考虑了原发行的贴现15.00%。第三批票据最初可转换为公司普通股，转换价格为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。19,398该公司普通股的初始价格为$20.75每股。认股权证将于2026年11月22日到期。认股权证，其公允价值为$32,660，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与第三批票据相关的未摊销折扣为零。

 

于2021年12月20日，于行使该协议第四期时，本公司订立一项345,000与持有人的优先担保可转换本票(“第四批票据”)，其现金收益总额为#美元300,000在考虑了原发行的贴现15%。第四批票据最初可转换为公司普通股，转换价为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。16,627该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2026年12月20日到期。认股权证，其公允价值为$27,901，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与四批票据相关的未摊销折扣为零。

 

于2022年1月14日，于行使该协议第五期时，本公司订立一项460,000与持有人的优先担保可转换本票(“第五批票据”)，现金收益总额为#美元400,000在考虑了原发行的贴现15%。第五批票据最初可转换为公司普通股，转换价格为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。22,169该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年1月14日到期。认股权证，其公允价值为$33,375，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与第五批票据相关的未摊销折扣为零。

 

 
15

目录表

 

二零二二年二月十一日，公司与长荣签订了一项修订协议，将债券的认购总额增加至$2,500,000以及购买普通股的认股权证数量1,167,297。于2022年2月11日，于行使该协议第六期时，本公司订立一项115,000与持有人的优先担保可转换本票(“第六批票据”)，现金收益总额为#美元100,000在考虑了原发行的贴现15%。第六批票据最初可转换为公司普通股，转换价格为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。5,543该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年2月11日到期。认股权证，其公允价值为$8,411，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与第六批票据相关的未摊销折扣为零。

 

二零二二年二月十八日，公司与长荣签订了一项修订协议，将债券的认购总额增加至$2,900,000以及购买普通股的认股权证数量1,278,141。2022年2月18日，在行使协议第七部分时，本公司签订了一项115,000与持有人的优先担保可转换本票(“第七批票据”)，现金收益总额为#美元100,000在考虑了原发行的贴现15%。七期票据最初可转换为公司普通股，转换价格为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。5,543该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年2月18日到期。认股权证，其公允价值为$8,400，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与七期票据相关的未摊销折扣为零。

 

于2022年3月2日，于行使该协议第八期时，本公司订立一项115,000与持有人的优先担保可转换本票(“第八批票据”)，现金收益总额为#美元100,000在考虑了原发行的贴现15%。第八批票据最初可转换为公司普通股，转换价为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。5,543该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年3月2日到期。认股权证，其公允价值为$8,135，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与第八批票据相关的未摊销折扣为零。

 

二零二二年三月九日，公司与长荣签订了一项修订协议，将债券的认购总额增加至$3,200,000以及购买普通股的认股权证数量1,361,274。2022年3月9日，在行使《协定》第九期时，本公司签订了一项345,000与持有人的优先担保可转换本票(“第九批票据”)，现金收益总额为#美元300,000在考虑了原发行的贴现15%。七期票据最初可转换为公司普通股，转换价格为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。16,627该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年3月9日到期。认股权证，其公允价值为$25,223，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与九期票据相关的未摊销折扣为零。

 

2022年3月18日，在行使《协定》第十期时，本公司签订了一项115,000与持有人的优先担保可转换本票(“十期票据”)，现金收益总额为#美元100,000在考虑了原发行的贴现15%。该批十元票据最初可转换为公司普通股，转换价为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。5,543该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年3月18日到期。认股权证，其公允价值为$8,481，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与10期票据相关的未摊销折扣为零。

 

 
16

目录表

 

于2022年3月30日，于行使该协议第十一期时，本公司订立一项115,000与持有人的优先担保可转换本票(“第11批票据”)，其现金收益总额为#美元100,000在考虑了原发行的贴现15%。第11批票据最初可转换为公司普通股，转换价为#美元。20.75。同时，公司与持有人签署了普通股购买认股权证协议，向持有人提供了收购的权利，但不是义务。5,543该公司普通股的初始价格为$20.75每股。这些认股权证将于2027年3月30日到期。认股权证，其公允价值为$8,541，被记录为债务的折扣。截至2022年9月30日，与10期票据相关的未摊销折扣为零。

 

2022年5月9日，公司首次公开募股完成后，公司向Evergreen偿还了总计$1,926,250本金和美元26,881根据债券的条款计入应计利息。此外，该公司支付了#美元的预付款违约金。577,875，在截至2022年9月30日的9个月内确认为利息支出。

 

于2022年6月30日，本公司向长荣发出经修订及重述的综合担保本票(“A&R票据”)。A&R票据合并$1,753,750将于2022年7月7日、8月8日及8月22日到期的可转换票据项下本金金额(“优先票据”)。A&R票据的新本金为$1,841,592，包括先期票据的应计利息和预付罚款，并计入支付$500,000关于前注。A&R票据是根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册发行的。在首次公开招股(“IPO”)之前，该公司已收到3.2向长荣发行可转换票据和认股权证所得的100万美元。除优先票据外，这些可转换票据以首次公开招股所得款项的一部分偿还。作为接受A&R票据的代价，该公司还发行了200,000根据公司与长荣之间的书面协议，以及根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记，长荣将普通股出售给长荣。

 

A&R票据的利息为7.0年息2%，将于2023年3月31日到期。长荣可选择在到期日之前的任何时间，经本公司批准，将A&R票据项下尚未偿还的本金及利息转换为普通股，转换价格为#美元。5.00每股。如果本公司以低于A&R票据的转换价格(“重置价格”)的每股价格出售普通股或可转换为普通股的证券，则票据的转换价格将降至(I)重置价格或(Ii)$1.27每股。Evergreen放弃了这一规定在发行优先股方面的适用。根据A&R票据，Evergreen有权将A&R票据下到期的金额用于未来的股权或债务证券发行，并使用该金额购买在该未来发行中出售的证券。如果公司完成股权或债务证券的发售，总收益至少为$，则公司必须偿还A&R票据4.0百万美元。这笔交易导致债务费用清偿亏损#美元。826,203，这是在截至2022年9月30日的9个月期间记录的。应收账款票据上的未偿还余额为$1,841,592包括在“扣除贴现后的短期债务“在截至2022年9月30日的未经审计的精简综合资产负债表内。A&R票据的一部分于2022年10月26日兑换为优先股股份。见附注13，“后续事件.”

 

小企业管理局(“SBA”)贷款

 

2020年6月22日，公司签订了美国小企业管理局贷款授权和协议，根据该协议，公司获得了#美元的贷款收益。150,000(“小企业管理局贷款”)。小企业管理局的贷款是根据经济伤害灾难贷款计划发放的，并受其条款和条件的约束，该计划是根据CARE法案为新冠肺炎救济而扩大的计划，由美国小企业管理局管理。SBA贷款期限为三十(30)年，到期日为2050年6月22日，年利率为3.75%。根据CARE法案的条款，小企业管理局贷款的贷款收益仅限于缓解新冠肺炎疫情造成的经济损害。SBA贷款的未偿还余额为#美元150,000包含在长期债务，扣除折扣后的净额在截至2022年9月30日的未经审计的精简综合资产负债表内。

 

 
17

目录表

 

格林利夫本票

 

2022年8月30日，公司发行了面额为#美元的绿叶本票1,136,000。绿叶本票的利息利率为5年息2%，将于2026年9月1日到期。本公司可随时预付在绿叶本票项下到期的未偿还款项，而不会受到惩罚。该公司将每月支付本金和利息#美元。28,089自2023年1月1日起至到期日止。绿叶本票以物业抵押(“按揭”)和以NJDI为受益人的附属公司拥有的资产的担保权益(“担保协议”)作抵押。

 

此外，公司有义务偿还绿叶本票项下到期的款项，或最多#美元1,136,000加上任何应计利息，由公司根据2022年8月30日签订的以NJDI为受益人的担保(“担保”)进行担保。根据担保，倘若本公司在绿叶本票上违约，本公司将负责NJDI取消抵押品赎回权并行使其在担保协议下的权利后的任何剩余款项。

 

在截至2022年9月30日的三个月内，应计利息为$4,733被添加到绿叶期票本金。截至2022年9月30日，238,407未清偿余额的一部分包括在“扣除贴现后的短期债务“及$902,326包括在“扣除贴现后的长期债务“在未经审计的简明综合资产负债表内。

 

外管局协议

 

在截至2020年12月31日的年度内，该公司通过监管众筹活动与投资者签订了保险箱协议，以换取现金投资。于未来股权融资超过1,000,000美元时，安全证券可由本公司选择转换为与未来股权融资(“影子证券”)发行的证券相同的证券，但(1)除法律规定外，它们无权投票，(2)它们必须根据该等未来股权融资的大多数投资者就任何该等所需的投票权投票，及(3)它们无权获得任何检查或信息权。如果公司选择在未来股权融资结束时转换证券，投资者将收到影子证券的数量，等于投资者为证券支付的金额(“购买金额”)除以所获得的商数。:

 

 

(a)

18,500,000美元除以已发行及已发行股本的总数，假设所有当时已发行的可转换及可行使证券全部转换或行使，包括可转换优先股的股份及所有购买股本的已发行既得或未归属期权或认股权证，但不包括(I)发行根据本公司任何现有股权激励计划预留及可供日后发行的所有股本，(Ii)本公司发行的可转换本票，(Iii)任何保险箱，及(Iv)任何未偿还的可转换本票或保险箱转换后可发行的任何股本证券，或

 

 

 

 

(b)

在这种未来股权融资中出售的证券的最低每股价格。

 

上述价格((A)或(B))应被视为“首次融资价格”，并可在以后确定证券的转换价格，即使本公司不选择在未来第一次股权融资时转换安全证券。

 

于本公司首次公开发售普通股或于任何股权融资前发生控制权变更(“流动资金事项”)时，投资者有权在投资者的选择下收取(I)相当于购买金额的现金付款或(Ii)相当于购买金额的本公司普通股股数除以(A)18,500,000美元除以(B)在紧接流动资金事项发生前已发行的公司股本(按折算基准计算)股份数目(假设行使或转换所有已发行、既得及未获授期权)，认股权证和其他可转换证券，但不包括(1)根据任何股权激励或类似计划保留并可供未来授予的普通股；(Ii)任何保险箱；及(Iii)可兑换本票。

 

 
18

目录表

 

在任何股权融资后发生流动资金事件的情况下，投资者有权在投资者的选择下获得(I)相当于购买金额的现金支付，或(Ii)相当于购买金额除以第一次融资价格的最近发行的优先股的数量。与本公司最近一次股权融资相关而发行的优先股的清算权和优先股应与发行的优先股相同。

 

从2020年10月到2021年4月，公司总共筹集了$537,923监管众筹活动是通过OpenDeal门户有限责任公司(“中介”)进行的。中介机构有权获得6%佣金和22021年4月结束的此次发行占与此次发行相关的证券的比例。

 

2022年5月9日，首次公开募股结束时，公司将保险箱转换为153,996普通股及已付股款$5,790向选择在发行结束时接受现金而不是将保险箱转换为普通股的安全投资者。截至2022年9月30日，没有未完成的保险箱。

 

关联方贷款

 

2020年，公司向首席财务官迈克尔·詹姆斯和董事借了25,000美元，并在截至2022年9月30日的9个月内偿还了这笔钱。借入的资金用于为正在进行的业务提供资金，不产生利息。

 

于2021年，公司发行本金总额为$的可转换本票(“可转换票据”)1,200,000致迈克尔·詹姆斯，公司首席财务官。可换股票据于以下较早日期到期：(1)发行一年后，(2)在本公司下一次出售股权证券完成时，本公司筹集至少500万美元的毛收入(不包括在该股权融资中转换为股权的任何工具的价值)，(3)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，(4)任何人成为本公司50%以上未偿还有投票权证券的实益拥有人的交易或一系列相关交易，或(5)违约事件发生时。债券项下到期及所欠的本金及利息按年利率12.00厘计息，于James先生选择时可随时转换为普通股，换算价相等于4.625美元(须受发行日期后的正向反向股票分拆等调整所限)。在2022年5月9日IPO结束时，James先生将1,200,000美元的可转换票据和117,800美元的应计利息转换为284,930股普通股。截至2022年9月30日，可转换票据的未偿还金额为零。

 

在2021年期间，公司向公司首席执行官詹姆斯·克拉斯和董事发出了总计35,200美元的催款票据。借入的资金用于为正在进行的业务提供资金，不产生利息。2021年期间，剩余未清余额#美元25,200换成了可转换本票，条件与发给詹姆斯先生的条件相同。在2022年5月9日公司首次公开募股结束时，Kras先生转换了25,200美元的未偿还本金和2,621将应计利息计入6,015股普通股。截至9月30日，可转换本票的未偿还金额为零。

 

于2021年期间，本公司发行本票(“本票”)合共$660,000致詹姆斯先生，于(1)发行一年后到期，(2)本公司下一次出售股权证券完成时，本公司筹集至少500万美元总收益(不包括在该股权融资中转换为股权的任何工具的价值)，(3)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产，(4)任何人成为本公司50%以上未偿还有投票权证券的实益拥有人的交易或一系列关联交易，或(5)发生违约事件时。承付票的利率为年息12%。在首次公开招股结束时，公司偿还了期票。截至2022年9月30日，本票未偿还金额为零。

 

 
19

目录表

 

2022年1月7日，公司发行了一张本票，总额为$70,000以与2021年发给詹姆斯先生的期票相同的条件向詹姆斯先生付款。于首次公开招股结束时，本公司已偿还本票。截至2022年9月30日，本票未偿还金额为零。

 

2022年3月7日，公司发行了一张本票，总额为$20,000致詹姆斯先生，该债券于2022年6月30日到期，未产生利息。于首次公开招股结束时，本公司已偿还本票。

 

其他贷款

 

在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了本金总额为美元的本票95,000向无关联的第三方支付，截至2022年9月30日，其中零笔未偿还。

 

汽车贷款

 

于2020年内，本公司订立了一项购买车辆的融资协议。这笔贷款的利息利率为17.51%，2024年4月26日到期。贷款是以购买的车辆为抵押的。

 

于2021年期间，本公司签订了三项融资协议，总额达$102,681用于购买车辆。这些贷款的利息为16.84%-18.66%，将于2026年到期。贷款以购买的车辆为担保。

 

于截至二零二二年九月三十日止三个月期间，本公司签订两项融资协议，总额达158,214用于购买车辆。这些贷款的利息为7.64%，2027年到期。贷款以购买的车辆为担保。

 

附注8-租契

 

租赁为承租人提供了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利。经营租赁使用权资产(“租赁资产”)计入公司综合资产负债表中的“其他资产”。

 

租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。

 

用于确定租赁付款开始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或当该利率无法轻易确定时，本公司使用其担保借款利率。租赁资产包括必须在开始之前支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。租赁资产和租赁负债都不包括不基于指数或费率的可变付款，后者被视为期间成本。该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。

 

我们目前是与前身正在进行的一项安排的一方，根据该安排，我们支付了大约#美元的租赁费。15,3002021年期间每月及$15,550在2022年期间，每月向我们的旗舰设施所在土地的出租人支付，我们的前身公司是该土地的承租人。我们的按月安排符合短期租赁的定义，因此被排除在ASC 842的确认要求之外。租契”.

 

截至2022年9月30日止九个月期间，总营运租赁成本为#美元172,856，其中$92,576与短期租约有关。截至2021年9月30日止九个月内，总营运租赁成本为$334,041，其中$253,761与短期租约有关。截至2022年9月30日和2021年12月31日，短期租赁负债为88,137及$77,363都包含在“应付帐款和应计费用”分别列在合并资产负债表上。下表显示了截至2022年9月30日的经营租赁资产和租赁负债总额：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

经营性租赁资产

 

$147

 

经营租赁负债

 

$147

 

 

 
20

目录表

 

下表列出了截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日：

 

 

 

(单位：千)

 

 

 

运营中

租契

 

2022年(剩余)

 

$27

 

2023

 

 

107

 

2024

 

 

36

 

租赁付款总额

 

 

170

 

减价：折扣

 

 

(23)

经营租赁负债总额

 

$147

 

 

下表列出了计算经营性租赁使用权资产时使用的经营性租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率：

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

剩余租期(年)

 

 

1.6

 

贴现率

 

 

17.5%

  

附注9--股东权益(亏损)和基于股票的补偿

 

普通股

 

本公司已授权200,000,000普通股股票，面值$0.0001票面价值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，8,822,521和5,000,000股票分别发行和流通股。

 

 
21

目录表

 

截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出3,822,521普通股，摘要如下：

 

 

 

股份数量

公开发行普通股

 

        2,930,000

向长荣发行普通股

 

           280,000

发行普通股以转换债务

 

           444,941

为董事手续费而发行的普通股

 

           167,580

截至2022年9月30日的9个月内发行的普通股

 

        3,822,521

 

2022年5月5日，该公司股票在纳斯达克上开始交易，代码为“EDBL”。2022年5月9日，公司完成首次公开募股。该公司共出售了2,930,000普通股。

 

2022年1月14日，本公司发布80,000根据日期为2021年10月7日的证券购买协议(经不时修订)中规定的泄漏条款，向长荣出售普通股。在首次公开招股后的六个月期间，长荣同意不会在任何交易日以公开经纪交易方式发售或出售任何普通股，其金额不会超过任何此类出售日期前五个交易日平均每日交易量的15%。然而，如果长荣在任何交易日没有售出全部许可交易量，其可结转任何销售缺口，以增加随后交易日的许可交易量，但任何交易日的销售量不得超过任何该等销售日期前五个交易日平均每日交易量的50%。

 

2022年6月30日，公司向长荣出具了应收账款票据。见注7，“应付票据，了解更多信息。作为接受A&R票据的代价，公司发行了200,000将普通股转让给长荣。

 

截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出444,941用于转换债务本金和应计利息#美元的普通股1,757,333及$120,429，分别为。

 

基于股票的薪酬

 

2022年1月18日，就IPO事宜，董事会(“董事会”)批准了Edible Garden AG Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)。2022年计划规定为员工、非员工董事和为公司提供服务的任何其他个人提供股权激励薪酬。根据2022年计划，最初可供授予的股票数量为1,500,000。2022年计划授权了多种酌情奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。这种奖励的授予可视具体时间段或2022年计划管理人所确定的具体业绩目标的实现情况而定。期权价格和条款也取决于管理人对每项赠与的决定。2022年计划将于2032年到期，除当时悬而未决的裁决外，由董事会管理。

 

在截至2022年9月30日的9个月内，公司向公司非雇员董事发放了计时归属限制性股票奖励，作为董事费用的补偿，167,580作为奖励基础的普通股的总和。授出时立即归属于奖励相关股份的50%，其余股份将在授予之日的一年周年时归属。

 

我们用新发行的股票满足股票期权的行使和既得股票奖励。可用于未来股票补偿授予的股份总数1,332,4202022年9月30日。

 

 
22

目录表

 

认股权证

 

下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内涉及该公司购买普通股的已发行认股权证的交易：

 

 

 

 

认股权证

(相关股份)

 

 

 

加权平均每股行权价

 

未清偿债务2021年12月31日

 

 

205,750

 

 

$11.18

 

发行认股权证

 

 

3,553,211

 

 

$5.04

 

2022年9月30日未偿还

 

 

3,758,961

 

 

$5.04

 

 

于2022年5月5日，本公司与作为承销商代表(“代表”)的Maxim Group LLC订立包销协议(“包销协议”)，承销公开发售(“发售”)合共2,930,000单位(“单位”)包括一股普通股和一股认股权证，以购买一股普通股(每份认股权证和统称为认股权证)，行使价等于#美元。5.00每股普通股。公开发行价为1美元。5.00每单位和购买的承保人2,930,000单位为a7.0在公开招股价的基础上打九折。公司授予代表45天的选择权，可额外购买最多439,500股普通股和/或认股权证，以弥补超额配售，如果有的话。此次发行于2022年5月9日结束。2022年5月5日，代表部分行使了超额配售选择权439,500额外总收益约为$的认股权证4,390.

 

根据包销协议，本公司同意向代表发行认股权证，作为应付予代表的包销补偿的一部分，以购买合共117,200普通股(代表认股权证)。代表的认股权证可按#美元行使。6.25每股，最初可于发售生效日期后180天行使，并由其首次行使日期起计为期五年。根据FINRA惯例规则，代表的认股权证受锁定协议的约束，根据该协议，代表不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不参与任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而在自登记声明生效之日起180天内(2022年5月4日)对认股权证或相关证券进行有效的经济处置。

 

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司发行认股权证以购买合共66,511向长荣配售普通股，连同附注7所述的私募，“应付票据，“这笔钱被记为债务贴现。管理层利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，在以下加权平均假设下估计了发行的权证的公允价值：

 

预期期限

 

2.5年份

 

波动率

 

 

60.4%

无风险利率

 

 

1.6%

股息率

 

 

0.0%

 

附注10--承付款和或有事项

 

在正常业务过程中，有各种针对本公司的威胁和未决的法律诉讼。管理层相信，除下文所述事项外，该等诉讼所产生的合计负债(如有)不会对本公司的综合财务报表造成重大不利影响。

 

2022年9月16日，董事公司前高管丹尼斯·罗德里格斯向沃伦县新泽西州高等法院提出了针对公司、首席执行官和首席财务官的违约索赔(“新泽西事件”)。原告就所提供的服务和相关索赔要求与所称违约有关的损害赔偿。在下列情况下需要计提或有损失：(1)在财务报表之日很可能发生了损失；(2)可以合理估计损失的数额。因此，公司记录了应计或有亏损#美元。235,000截至2022年9月30日，代表管理层当时对此事潜在损失的最佳估计。

 

 
23

目录表

 

本公司是绿色城市种植者合作社于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通法院对我们提起的诉讼的一方。原告要求对据称违反供应商协议的行为进行损害赔偿。该公司否认了这些指控，并对原告提出了反诉。该公司计划大力为自己辩护。

 

如果本公司就此索赔达成和解，或诉讼结果对本公司有利，本公司可能遭受声誉损害，并招致超过本公司现有保单承保金额的法律费用、和解或判决。本公司不能保证其保险人将为超出其免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果公司未能成功地就这一索赔为自己辩护，或者如果其保险人没有为超过公司免赔额的法律费用提供保险，结果可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

附注11--关联方交易

 

该公司已与某些管理人员签订了贷款协议, 其条款在附注7中披露，“应付票据。”

 

该公司是与前身之间的一项持续安排的当事方，根据该安排，公司支付了约#美元的租金。15,300在2021年期间每月支付约#美元的租金15,550在2022年期间，以承租人为前身的土地的出租人每月。租赁协议与该公司用于其持续运营的土地有关。见注7，“租约”以获取更多信息。

 

附注12-持续经营

 

这些财务报表是以持续经营为基础编制的。该公司于2020年开始运营。截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月期间，本公司录得净亏损$5.5百万美元和美元9.5分别为100万美元。我们预计在2022年剩余时间和可预见的未来将进一步出现重大净亏损。截至2022年9月30日，我们的现金余额为$2.0百万美元。我们一直无法从运营活动中产生足够的现金来为我们持续的运营提供资金。自成立以来，我们一直通过发行债务和股权证券筹集资金。我们未来的成功取决于我们实现盈利运营和从运营活动中产生现金的能力。不能保证我们将能够创造足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营。

 

我们将被要求通过公共或私人融资、额外的合作关系或其他安排筹集额外资金，直到我们能够提高收入和降低成本，达到正现金流。我们正在评估各种选择，以进一步减少我们在降低利率下运营的现金需求，以及筹集更多资金的选择，包括获得贷款和出售证券。我们不能保证我们能够创造足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营，或者如果我们能够筹集资金，我们将能够以可接受的条件、可接受的时间表或根本不能获得资金。

 

增发证券可能会导致我们现有股东的权益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。我们不能保证我们将能够获得持续运营所需的更多资金，也不能保证在需要时会有额外的资金可供使用，或者如果有的话，可以按商业上合理的条款获得。如果我们不能及时获得额外的资金，我们将无法履行到期的其他债务，我们将被迫缩减甚至停止我们的业务。

 

围绕我们继续筹集资本的能力和我们有限的资本资源的风险和不确定性使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起作为一家持续经营的企业继续经营12个月产生很大的怀疑。

 

 
24

目录表

 

附注13--后续活动

 

基于股票的薪酬

 

2022年10月6日，董事会薪酬委员会批准向661,000以普通股为基础的限制性股票单位奖励给公司的员工和顾问。

 

常青树交换协议

 

于二零二二年十月二十六日，本公司与长荣订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，A&R票据的部分本金及应计利息将转换为本公司新设立的一系列优先股A系列可转换优先股的股份，面值为$。0.0001每股(“优先股”)。公司和长荣交换了大约$962,000，由$组成820,000本金和大约$142,000应计利息及其预付溢价，根据应收账款及应收账款通知书1,526,183发行给长荣的优先股。A&R票据的剩余本金余额约为$1.02百万美元。除减少A&R票据的本金余额外，A&R票据的条款保持不变。同样在2022年10月26日，公司董事会批准了一份指定证书，其中规定了优先股的投票权、指定、优先和权利以及优先股的资格、限制或限制，特拉华州国务卿于2022年10月26日接受了该证书的备案。该公司的10,000,000以前未指定的优先股，面值$0.0001每股，1,526,183自2022年10月26日起，股票被指定为A系列可转换优先股。在2022年9月30日之后，优先股持有人转换706,800将优先股股份转换为普通股。

 

 
25

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

除历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这为我们所作的前瞻性陈述提供了“安全港”。除有关历史事实的陈述外，所有陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、商业状况、经营结果、财务状况、商业前景、商业趋势和其他信息的陈述，都可能是前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以”、“估计”、“预期”、“继续”、“预期”、“预测”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“未来”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们有合理的基础。然而，不能保证我们的期望、信念、估计和预测将会发生或能够实现。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。

 

这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同，包括：

 

 

·

我们的亏损历史和我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力；

 

·

我们有能力继续访问和运营我们在新泽西州贝尔维迪尔的设施；

 

·

我们的市场机遇；

 

·

竞争加剧的影响，以及我们市场上新的和现有的竞争对手的创新；

 

·

我们有能力留住现有客户并扩大我们的客户基础；

 

·

室内农业行业的未来增长和我们客户的需求；

 

·

我们有效管理或维持我们增长的能力；

 

·

由于新冠肺炎疫情或任何未来疫情带来的不确定性，我们有能力实现业务增长；

 

·

我们对首次公开募股所得资金的预期用途；

 

·

我们维护或加强品牌知名度的能力；

 

·

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

 

·

未来收入、招聘计划、费用和资本支出；

 

·

我们有能力遵守目前适用于我们业务的新的或修改后的法律和法规；

 

·

我们招聘和留住关键员工和管理人员的能力；

 

·

我们的财务业绩和资本要求；

 

·

我们在发现错误或欺诈行为的披露控制和程序方面可能存在不足；

 

·

我们是否有能力重新遵守《纳斯达克资本市场》(简称《纳斯达克》)的上市标准；

 

·

我们的证券可能缺乏流动性和交易；

 

·

我们的证券缺乏既定的市场；以及

 

·

我们获得额外资金的潜在能力。

 

以下讨论应与本报告其他部分包含的我们的财务报表和注释以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告一起阅读。

 

 
26

目录表

 

概述

 

可食花园是一家受控环境农业(“CEA”)农业公司。我们将传统的农业种植技术与技术相结合，在提高可追溯性的同时，可持续、安全地种植新鲜的有机食品。我们使用传统温室结构的受控环境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持续地种植有机草本植物和生菜。在我们的水培温室里，我们种植的植物没有土壤。不是在地里种一排生菜，而是使用垂直温室，我们可以在同一地区种植许多塔楼的生菜，方法是向上种植而不是交叉种植。可持续地种植这些产品意味着我们避免耗尽自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、再利用和回收材料来降低材料的整体一次性使用量。

 

我们受控的温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草本植物和生菜，首先通过我们的CEA技术消除户外耕作的一些变异性，其次通过利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用“闭环系统”。一般来说，在一个“闭路”系统中，排出的水被回收再用于灌溉。在我们的闭合循环系统中，我们还将通过反渗透收集的水循环到系统中。与传统农业相比，我们的封闭循环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(与传统农场相比)，从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减少有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌和其他。

 

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的GreenThumb软件跟踪植物在温室中生长和移动的状态，由于对生长过程的频繁监控，我们可以增加一层质量控制，从而提高了可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的所有阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性，GreenThumb还帮助我们更好地管理我们业务的日常运营。GreenThumb是一个基于网络的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

 

 

·

与我们的云业务软件套件实时集成，用于监控日常销售数据；

 

·

按类别、产品、客户和农场生成报告，使我们能够分析销售额、趋势、利润率和零售缩水(变质产品)；

 

·

为包装提供动态托盘映射，使我们能够更高效地运输我们的产品；

 

·

利用专有算法，使用年度销售数据和趋势销售数据，为我们的温室开发特定于客户和聚合特定产品的预测；

 

·

汇总所有温室活动输入，以提供我们温室中所有产品的实时库存和可用性报告；

 

·

管理我们的在线订购系统，根据温室库存，由用户控制产品的可用性；

 

·

提供路线管理系统，以协调我们的直营商店送货计划的物流；以及

 

·

使用手持设备跟踪温室的所有生产活动，包括播种、间隔、倾倒、喷洒、采摘和包装。

 

我们还使用GreenThumb软件来帮助监控我们产品的质量，我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们有客户服务人员回答我们产品消费者可能提出的任何问题，我们定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制程序(包括遵守食品安全标准)以及来自消费者和采购商的反馈相结合，使我们有责任保持我们的草药和生菜的质量。

 

我们专注于以可持续的方式生产我们的草药和蔬菜，通过在我们的闭路循环系统中循环用水，并在必要时使用LED灯而不是传统灯泡来加速作物生长和产量，从而减少对自然资源的消耗。此外，GreenThumb的库存管理组件允许我们在最大化卡车装载的同时管理库存水平、订货量和满足率。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运输我们的产品，从而避免多次交付，并减少因许多部分满载的卡车运输我们的产品而导致的温室气体过量排放。与传统的农场业务相比，我们生产和分销流程的这些要素旨在减少我们的碳足迹，即我们的行动产生的温室气体总量。

 

 
27

目录表

 

我们相信，我们对“可食用花园”品牌的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅为我们目前的产品组合提供了便利，还允许我们开发“消费品牌”类别中的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示我们的价值主张。

 

最近的发展

 

可食用花园心脏地带

 

于二零二二年八月三十日，本公司全资附属公司2900 Madison Ave Holdings，LLC(“附属公司”)与绿叶种植公司(“绿叶”)、NJD Investments，LLC(“NJDI”)、Soli，LLC及Nicholas DeHaan(统称为“卖方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，并完成购买绿叶于其业务中使用的资产(“资产”)及位于麦迪逊大道2900号的房地产。密歇根州大急流城(“地产”)。这些资产包括绿叶公司业务运营中使用的所有车辆、固定装置、固定资产和设备；绿叶公司的知识产权；任何库存；以及绿叶公司的某些未完成合同的权利，根据这些合同，公司将出售绿叶公司的现有库存和在制品。该物业包括一个5英亩的温室设施，目前被用作受控制的室内农业花卉农场。

 

该附属公司支付的收购总价为2,886,000美元，包括(1)向卖方支付1,750,000美元现金及(2)附属公司向NJDI支付1,136,000美元的本票(“绿叶本票”)。

 

绿叶本票的利息年利率为5%，将于2026年9月1日到期。本公司可随时预付在绿叶本票项下到期的未偿还款项，而不会受到惩罚。公司将从2023年1月1日起至绿叶期票到期日为止，按月支付本金和利息28,089美元。绿叶本票以物业抵押(“按揭”)和以NJDI为受益人的附属公司拥有的资产的担保权益(“担保协议”)作抵押。

 

此外，根据2022年8月30日签订的以NJDI为受益人的担保(“担保”)，公司有义务偿还本票项下的到期金额，或最高1,136,000美元外加任何应计利息。根据担保，倘若本公司在绿叶本票上违约，本公司将负责NJDI取消抵押品赎回权并行使其在担保协议下的权利后的任何剩余款项。

 

常青树交换协议

 

于2022年10月26日，吾等与Evergreen Capital Management LLC(“Evergreen”)订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，日期为2022年6月30日经修订及重新发行的经修订及重新发行的综合高级担保承付票(“A&R票据”)的一部分本金及应计利息将转换为我们新设立的一系列优先股A系列可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)。吾等与长荣就发行予长荣的1,526,183股优先股交换了约962,000元，包括本金820,000元及应计利息及预付溢价约142,000元。A&R票据的剩余本金余额约为102万美元。除减少A&R票据的本金余额外，A&R票据的条款保持不变。同样在2022年10月26日，我们的董事会批准了一份指定证书，其中规定了优先股的投票权、指定、优先和权利以及优先股的资格、限制或限制，特拉华州国务卿于2022年10月26日接受了该证书的备案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股优先股中，每股票面价值0.0001美元的1,526,183股被指定为A系列可转换优先股。

 

 
28

目录表

 

关键会计政策

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在作出影响已报告资产和负债额、或有资产和负债披露以及已报告收入和费用金额的估计和假设时使用判断。以下会计政策基于管理层作出的判断和假设，其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计是基于历史经验、每个时期结束时可获得的相关信息以及他们的判断。尽管管理层相信根据当时已知的情况和资料编制估计时所采用的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计大相径庭。

 

最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对编制我们的综合财务报表和理解我们报告的财务结果最关键的估计和判断包括坏账准备。以下是对编制我们的合并财务报表最关键的会计政策。

 

收入确认

 

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。本公司不提供对收入确认有实质性影响的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们客户的付款应在交货后或交货后的短时间内支付。

 

物业、设备和租赁改进

 

物业、设备和租赁改进按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。我们的固定资产包括租赁设施、设备和车辆，其使用年限为五年。重大更新和改善的支出记入资本化，而不延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时计入业务费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都计入经营活动。

 

本公司不断监测可能表明其财产、设备和租赁改进的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化。财产、厂房和设备。当发生该等事件或情况发生变化时，本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收性。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。

 

所得税

 

所得税拨备是根据美国会计准则第740条确定的。所得税“该公司提交一份合并的美国联邦所得税申报单。本公司根据制定的税法和法定税率规定所得税，收入和费用项目预计将在我们的所得税申报单中结算。某些收入和费用项目是在不同的时期为联邦所得税目的而报告的，而不是为财务报告目的而报告的，从而导致递延所得税。递延税金也被确认为营业亏损，可用于抵消未来的应税收入。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。该公司在财务报告和税务报告方面发生了净营业亏损。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此类净营业亏损完全由估值津贴抵消。

 

该公司根据福利确认模型确认不确定的税务状况。只要税务状况被认为更有可能持续，本公司确认在结算时最终实现可能性大于50.0%的最大金额的税收优惠。当税收状况不再有可能持续时，税收状况就不再被确认。本公司在综合经营报表上将所得税相关利息和罚金分别归类为利息支出和销售、一般和行政费用。

 

 
29

目录表

 

行动的结果

 

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

 

(单位：千)

 

截至三个月

9月30日，

2022

 

 

截至三个月

9月30日，

2021

 

收入

 

$2,754

 

 

$2,447

 

销货成本

 

 

2,572

 

 

 

2,277

 

毛利

 

 

182

 

 

 

170

 

销售、一般和行政费用

 

 

1,928

 

 

 

1,240

 

运营亏损

 

 

(1,746 )

 

 

(1,070 )

其他收入/(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(88 )

 

 

(74 )

清偿债务所得收益

 

 

-

 

 

 

42

 

其他收入/(亏损)

 

 

(235)

 

 

-

 

其他费用合计

 

 

(323 )

 

 

(33 )

净亏损

 

$(2,069 )

 

$(1,103 )

 

收入

 

截至2022年9月30日的三个月的收入为275.4万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为244.7万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，收入增加了30.7万美元，增幅为12.55%。这一增长代表着我们现有客户基础的增长。

 

销货成本

 

截至2022年9月30日的三个月，销售成本为257.2万美元，而截至2021年9月30日的三个月为227.7万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，商品成本增加了29.5万美元，或12.96%。这一增长主要是由于收入增加。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的三个月，毛利润为18.2万美元，占销售额的6.61%，而截至2021年9月30日的三个月，毛利润为17万美元，占销售额的6.95%。在截至2022年9月30日的三个月里，毛利润增加了1.2万美元，占销售额的0.44%。由于满足客户对我们能够生产和交付的产品的需求而产生的成本增加，我们的利润率下降。成本的增加是由于通货膨胀造成的。

 

 
30

目录表

 

销售、一般和行政

 

截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用为192.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月为124.4万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，销售、一般和行政费用增加了68.8万美元，增幅为55.48%。薪酬支出增加了20.2万美元，原因是雇佣了新员工和现有员工的工资上涨。由于雇用了更多的员工，福利增加了1.8万美元。董事手续费增加了18.4万美元，其中包括现金支付4.3万美元和发行价值14.1万美元的普通股。由于新的董事及高级职员责任保单于2022年5月与首次公开招股有关而生效，保险费增加了117,000美元。差旅费用增加了2.3万美元，用于业务发展和对温室位置进行尽职调查，以进行潜在收购。与截至2021年9月30日的三个月相比，公关成本增加了4.3万美元，以支持我们的投资者拓展努力。由于维持新泽西州贝尔维迪尔温室的状况，维修和维护增加了4万美元。由于收购了位于密歇根州大急流城的温室，以及购买了额外的卡车，折旧费用增加了2.5万美元。由外部专家完成的工作的其他专业费用增加了1.3万美元。

 

运营亏损

 

截至2022年9月30日的三个月，运营亏损为174.6万美元，而2021年9月30日的三个月为107.0万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，运营亏损增加了67.6万美元，增幅为63.21%。

 

利息支出

 

截至2022年9月30日的三个月的利息支出为8.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为7.5万美元。这笔利息发生在卖方收购绿叶资产的融资票据、营运资金的过桥贷款和密歇根州Grand Rapids新收购物业的抵押贷款上。%s请参阅我们财务报表的附注7。

 

清偿债务所得收益

 

由于对发行给长荣的债务进行了修改，该公司确认了前期4.2万美元债务清偿的收益。

 

其他收入(亏损)

 

由于确认了一项或有损失的应计项目，公司确认了23.5万美元的损失。有关更多信息，请参阅我们财务报表的附注10。

 

净亏损

 

截至2022年9月30日的三个月净亏损为206.9万美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损为110.3万美元。

 

管理层计划继续努力，试图降低运营费用，增加收入。我们将继续投资，进一步扩大我们的业务，宣传我们的品牌和产品。由于大多数运营费用是固定的或具有准固定性质，管理层预计，随着收入的增加，这些费用占收入的百分比将会下降。然而，不能保证我们在未来一段时期内能够增加我们的收入。

 

 
31

目录表

 

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

 

(单位：千)

 

九个月结束

9月30日，

2022

 

 

九个月结束

9月30日，

2021

 

收入

 

$8,476

 

 

$7,708

 

销货成本

 

 

8,183

 

 

 

7,100

 

毛利

 

 

293

 

 

 

608

 

销售、一般和行政费用

 

 

6,268

 

 

 

3,924

 

运营亏损

 

 

(5,975 )

 

 

(3,316 )

其他收入/(支出)

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(1,825 )

 

 

(175)

债务清偿损失

 

 

(826 )

 

 

42

 

其他收入/(亏损)

 

 

(825 )

 

 

-

 

其他费用合计

 

 

(3,476 )

 

 

(133 )

净亏损

 

$(9,451 )

 

$(3,449 )

 

收入

 

截至2022年9月30日的9个月的收入为847.6万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为770.8万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，收入增加了76.8万美元，增幅为9.96%。这一增长代表着我们现有客户基础的增长。

 

销货成本

 

截至2022年9月30日的9个月，销售成本为818.3万美元，而截至2021年9月30日的9个月为710万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，商品成本增加了108.3万美元，涨幅15.25%。增加的原因是由于通货膨胀导致包装成本上升，新冠肺炎导致劳动力成本上升，以及我们的合同农户收取的成本上升。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的9个月，公司毛利润为29.3万美元，占销售额的3.46%，而截至2021年9月30日的9个月，毛利润为60.8万美元，占销售额的7.89%。在截至2021年9月30日的9个月中，毛利润下降了31.5万美元，占销售额的4.09%。我们的利润率下降是因为满足客户需求的成本增加，这是因为新冠肺炎对我们能够生产和交付的产品的需求。增加的成本是由于新冠肺炎导致的劳动力增加，由于通货膨胀导致的包装成本增加，以及我们的合同农民收取的更高的成本。

 

销售、一般和行政

 

截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用为626.8万美元，而截至2021年9月30日的9个月为392.4万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，销售、一般和行政费用增加了234.4万美元或59.73%。薪酬开支增加139.1万美元，主要是由于我们的首席执行官和首席财务官根据他们的雇佣协议完成首次公开募股时向他们每人支付了500,000美元的交易奖金。增长的余额是由于工资上涨和雇佣了额外的员工。由于雇佣了更多的员工，工资税增加了2.7万美元。董事费用增加了22.1万美元，其中包括8万美元的现金支付和价值14.1万美元的普通股发行。由于与IPO相关的新董事及高级职员责任保险单生效，保险费增加了163,000美元。由于完成了年终审计和季度财务报表审查，会计费用增加了14.8万美元。由于维持新泽西州贝尔维迪尔温室的状况，维修和维护增加了13万美元。由外部专家完成的工作的其他专业费用增加了5.8万美元。由于收购了位于密歇根州大急流城的温室，以及购买了额外的卡车，折旧费用增加了5.1万美元。公共关系增加了5.1万美元，以支持我们的投资者拓展努力。差旅费用增加了3.9万美元，用于业务发展和对温室位置进行尽职调查，以进行潜在的收购。

 

 
32

目录表

 

运营亏损

 

截至2022年9月30日的9个月，运营亏损为597.5万美元，而2021年9月30日的9个月为331.6万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，运营亏损增加了265.9万美元，增幅为80.19%。

 

利息支出

 

截至2022年9月30日的9个月的利息支出为182.5万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为17.5万美元。利息产生于卖方收购绿叶资产的融资票据、一名高级职员提供的营运资金贷款、营运资金过桥贷款以及密歇根州Grand Rapids新收购物业的抵押贷款。%s请参阅我们财务报表的附注7。

 

债务清偿损失

 

由于向长荣发行的债务进行了修改，该公司因偿还债务而产生了82.6万美元的亏损，而截至2021年9月30日的9个月则获得了4.2万美元的收益。

 

其他收入(亏损)

 

在截至2022年9月30日的9个月里，该公司亏损了82.5万美元。亏损中18.9万美元来自向长荣发行的认股权证的重估，40.1万美元是由于长荣拥有的股票的泄漏拨备，23.5万美元是由于确认了或有亏损的应计项目。有关更多信息，请参阅我们财务报表的附注10。

 

净亏损

 

截至2022年9月30日的9个月净亏损945.1万美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损344.9万美元。

 

管理层计划继续努力，试图降低运营费用，增加收入。我们将继续投资，进一步扩大我们的业务，宣传我们的品牌和产品。由于大多数运营费用是固定的或具有准固定性质，管理层预计，随着收入的增加，这些费用占收入的百分比将会下降。然而，不能保证我们在未来一段时期内能够增加我们的收入。

 

流动资金和资本资源

 

持续经营的考虑因素

 

自成立以来，我们遭受了重大损失。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的净亏损约为945.1万美元，在截至2021年12月31日的一年中，净亏损约为234.7万美元。我们预计，由于预期销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营费用未来将增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的运营亏损将继续甚至增加。

 

围绕我们继续筹集资本的能力和我们有限的资本资源的风险和不确定性使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起作为一家持续经营的企业继续经营12个月产生很大的怀疑。我们的财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，这意味着我们可能不会在未来12个月内继续履行我们的义务和继续我们的业务。我们的合并财务报表不包括任何可能导致的调整，如果我们无法继续作为一个持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会失去他们的全部投资。尽管我们计划尝试通过一次或多次私募或公开发行来筹集额外资本，但人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力提出的怀疑，可能会使我们的股票对潜在投资者来说不是一个有吸引力的投资。除其他因素外，这些因素可能会使我们难以筹集任何额外资本，并可能导致我们无法继续经营业务。

 

 
33

目录表

 

不能保证我们将永远盈利，或债务或股权融资将以我们认为可以接受的金额、条款和有时被我们接受(如果有的话)提供给我们。如果我们发行额外的股本或与股本挂钩的证券，将导致我们现有股东的股本权益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止运营，这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映如果我们无法继续经营下去，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。

 

流动性

 

该公司的主要流动资金要求是营运资本、资本支出的持续投资和其他战略投资。虽然所得税目前不是资金的重要用途，但在我们的净营业亏损结转的好处得到充分确认后，它们可能成为资金的一种实质性用途，这取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动资金需求主要通过定期贷款、可转换票据、关联方贷款和我们的首次公开募股来满足。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别拥有197.5万美元和3.1万美元的现金和现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的营运资金赤字分别为124.3万美元和589.6万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的未偿债务总额分别为713.9万美元和809.1万美元。为了解决我们的营运资本赤字和满足我们的现金需求，我们正在实施成本节约计划，并计划筹集资金以扩大我们的现金跑道。如果我们无法筹集更多资本，我们相信我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们预计，我们将需要通过一次或多次私募或公开发行来筹集额外资本。我们可能无法以商业上可接受的条款进入资本市场，或者根本无法进入。我们为未来的营运开支和资本开支提供资金的能力，以及我们履行未来偿债义务或为我们的债务进行再融资的能力，将取决于我们未来的经营业绩，而这些业绩将受到我们无法控制的一般经济、金融和其他因素的影响，包括下文所述的因素。风险因素“在我们提交给美国证券交易委员会的文件中。

 

资本资源

 

2022年5月9日，我们完成了IPO，在扣除承销折扣和佣金以及与此次发行相关的费用1025,500美元后，我们总共筹集了13,624,500美元的净收益。

 

2022年8月30日，我们签订了1,136,000美元的绿叶本票，为卖方提供购买密歇根州房产的融资。绿叶本票的利息年利率为5%，将于2026年9月1日到期。本公司可随时预付在绿叶本票项下到期的未偿还款项，而不会受到惩罚。公司将从2023年1月1日起至绿叶期票到期日为止，按月支付本金和利息28,089美元。绿叶本票以物业抵押(“按揭”)和以NJDI为受益人的附属公司拥有的资产的担保权益(“担保协议”)作抵押。

 

此外，根据2022年8月30日签订的以NJDI为受益人的担保(“担保”)，公司有义务偿还本票项下的到期金额，或最高1,136,000美元外加任何应计利息。根据担保，倘若本公司在绿叶本票上违约，本公司将负责NJDI取消抵押品赎回权并行使其在担保协议下的权利后的任何剩余款项。

 

有关截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅我们财务报表的附注7。

 

 
34

目录表

 

现金流

 

经营活动

 

在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金分别为754.0万美元和201.5万美元。截至2022年9月30日的9个月的现金支出增加，主要是由于供应商付款的时机以及高管和董事薪酬的增加。

 

投资活动

 

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金分别为181.3万美元和7.3万美元。用于投资活动的现金增加主要是由于我们购买了绿叶公司的资产。见我们财务报表附注3。

 

融资活动

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金分别为1129.7万美元和209.8万美元。融资活动提供的现金增加主要是由于首次公开募股的完成。

 

纳斯达克缺乏症通知

 

2022年8月22日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)(“股东权益规则”)对我们继续在纳斯达克上市所需的最低股东权益要求，原因是：(I)我们在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中报告的1,548,000美元的股东权益低于所要求的最低2,500,000美元；以及(Ii)截至2022年8月19日，在最近结束的财政年度或最近三个结束的财政年度中，我们没有达到上市证券市值3500万美元或持续运营净收入50万美元的替代合规标准。截至2022年9月30日，我们的股东赤字为381000美元，我们尚未重新遵守股东权益规则。

 

本违规通知不会对我们的证券继续在纳斯达克上市或交易产生立竿见影的影响，我们的证券将继续在纳斯达克上市和交易，但我们必须遵守纳斯达克继续上市的其他要求。如果纳斯达克接受我们遵守股东权益规则的计划，则纳斯达克有权酌情批准从2022年8月22日或2023年2月18日起最多延长180个日历日，以重新遵守股东权益规则。

 

如果纳斯达克不接受该计划，或者该计划被接受，并且我们被批准了延长期，但我们未能在此期间重新获得遵守，我们将有权在纳斯达克听证会小组面前举行听证会。听证请求将暂停任何暂停或除名行动，直至听证程序结束和小组在听证后批准的任何额外延长期届满。

 

2022年10月11日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的一封信，信中指出，以我们普通股连续30个工作日的收盘价计算，我们不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市公司保持每股至少1美元的最低买入价(《买入价规则》)。纳斯达克上市规则规定了180个历日的合规期，即至2023年4月10日，在此期间重新遵守投标价格规则。如果我们证明在180天合规期内至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1美元，我们将自动恢复合规。如果我们在2023年4月10日之前没有重新遵守投标价格规则，如果我们满足公开持有的股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，只要我们通知纳斯达克我们打算解决最低投标价格不足的问题，我们就有资格获得第二个180天合规期的考虑。

 

如果我们未能重新遵守投标价格规则，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就这一裁决向纳斯达克听证会小组提出上诉。本通知对本公司普通股在纳斯达克上市不立即生效。

 

 
35

目录表

 

我们打算采取一切可用的合理措施，重新遵守《纳斯达克上市规则》，并继续在纳斯达克上市。然而，不能保证我们最终会重新遵守继续上市的所有适用要求。如果我们没有在纳斯达克允许的时间内重新遵守纳斯达克上市规则，那么我们的证券将从纳斯达克退市。

 

“新冠肺炎”对宏观经济的影响

 

新冠肺炎疫情和由此导致的全球经济状况已经并可能继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。在我们的零售和餐饮服务分销渠道中，我们经历了动荡的供需状况。在与新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰相关的全球经济状况不确定的情况下，这种波动仍在继续。特别是，我们经历了某些大宗商品价格的上涨，比如天然气。新冠肺炎疫情和其他宏观经济状况对我们的财务业绩，包括我们执行战略举措的能力的影响未来的程度仍然不确定，将取决于未来的发展，因为全球经济影响持续、波动和/或变化。这些条件也可能影响我们履行财务义务的能力。我们的经营业绩已经并可能继续受到疫情的影响，我们无法预测未来的事态发展是否会对我们的长期流动资金状况产生重大不利影响。如果市场继续持续恶化或复苏进一步延迟，我们可能需要额外的流动性，这将要求我们评估可用的替代策略，如寻求额外的债务或股本，这可能不会成功。

 

此外，我们继续供应产品的能力高度依赖于我们的劳动力，包括参与我们产品的种植、收获、运输、加工和分销的工人。我们维护员工安全的能力可能会因个人感染或接触新冠肺炎而受到重大影响，我们的运营和财务业绩可能会因此受到负面影响。与新冠肺炎相关的员工中断可能会严重影响我们维持运营的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。在整个疫情期间，各国政府普遍限制了旅行和运输，虽然这些限制到目前为止还没有显著影响我们供应产品的能力，但不能保证未来的限制不会对我们的业务产生重大影响。我们在航运业务中采取的安全预防措施也产生了成本，不能保证我们将来不会被要求招致此类成本或类似成本。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

 

项目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据《交易法》第13a-15条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，截至本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序没有达到合理的保证水平。

 

实质性的弱点与我们财务部门的少数员工有关，我们缺乏在财务报表编制过程中进行充分职责分工的能力。

 

财务报告内部控制的变化

 

由于美国证券交易委员会为新上市公司设定了过渡期，本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

 

 
36

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1.法律程序

 

我们可能不时地参与或以其他方式参与在正常业务过程中产生的各种法律程序和索赔。管理层并不认为有任何针对吾等的待决或威胁诉讼，如裁定不利，将会对吾等的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但下述情况除外。

 

本公司是绿色城市种植者合作社于2021年11月29日在俄亥俄州凯霍加县普通法院对我们提起的诉讼的一方。原告要求对据称违反供应商协议的行为进行损害赔偿。该公司否认了这些指控，并对原告提出了反诉。该公司计划大力为自己辩护。

 

如果本公司就此索赔达成和解，或诉讼结果对本公司有利，本公司可能遭受声誉损害，并招致超过本公司现有保单承保金额的法律费用、和解或判决。本公司不能保证其保险人将为超出其免赔额的法律费用、和解或判决提供保险。如果公司未能成功地就这一索赔为自己辩护，或者如果其保险人没有为超过公司免赔额的法律费用提供保险，结果可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

第1A项。风险因素

 

有关本公司潜在风险或不确定性的讨论，请参阅本公司截至2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中题为“风险因素”的部分，以及下文描述的额外风险。

 

我们目前不符合纳斯达克持续上市的要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被摘牌，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们的融资能力。

 

2022年8月22日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，指出我们没有遵守股东权益规则对纳斯达克继续上市的最低股东权益要求，原因是：(I)我们在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中报告的1,548,000美元的股东权益低于要求的最低2,500,000美元；以及(Ii)截至2022年8月19日，在最近结束的财政年度或最近三个结束的财政年度中，我们没有达到上市证券市值3500万美元或持续运营净收入50万美元的替代合规标准。截至2022年9月30日，我们的股东赤字为381000美元，我们尚未重新遵守股东权益规则。

 

此外，2022年10月11日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的一封信，信中表示，以我们普通股连续30个工作日的收盘价计算，我们不再符合投标价格规则，该规则要求上市公司保持至少每股1美元的最低投标价格。

 

我们不能向您保证，我们将能够重新遵守纳斯达克上市标准。如果我们未能继续满足这些要求，将导致我们的普通股从纳斯达克退市，如果我们的普通股退市，我们的权证也将被退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和我们的证券持有人可能会受到实质性的不利影响。尤其是：

 

 

·

我们可能无法以可接受的条款筹集股本，或者根本无法筹集；

 

·

我们可能会失去客户的信心，这将危及我们继续现有业务的能力；

 

·

我们普通股的价格可能会下跌，因为与纳斯达克相关的市场效率的丧失和州证券法的联邦优先购买权的丧失；

 

·

持有者可能无法在他们希望出售或购买我们的证券时这样做；

 

·

我们可能成为股东诉讼的对象；

 

·

我们可能会失去机构投资者对我们普通股的兴趣；

 

·

我们可能会失去媒体和分析师的报道；

 

·

我们的普通股可以被视为“细价股”，这可能会限制我们普通股在二级市场的交易活动水平；以及

 

·

我们可能会失去任何活跃的普通股交易市场，因为它可能只在一个场外市场交易，如果有的话。

  

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

 

2022年8月30日，我们向马修·麦康奈尔和瑞安·罗杰斯授予了总计167,580股有时间授予的限制性普通股，作为他们根据可食用花园股份公司2022年股权激励计划担任董事的补偿，这是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册的。其中50%的奖项在发行时立即授予，其余50%将于2023年8月30日授予。

 

 
37

目录表

 

项目6.展品

 

 

 

 

以引用方式并入

展品编号

 

描述

表格

文件编号

提交日期

10.1#

 

绿叶种植公司、NJD Investments，LLC、Soli，LLC、Nicholas DeHaan和2900 Madison Ave Holdings，LLC之间的房地产资产购买协议，日期截至2022年8月30日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.2

 

2900 Madison Ave Holdings，LLC和NJD Investments，LLC之间的本票，日期为2022年8月31日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.3

 

2900 Madison Ave Holdings，LLC和NJD Investments，LLC之间的抵押贷款，日期截至2022年8月30日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.4

 

2900 Madison Ave Holdings，LLC和NJD Investments，LLC之间的安全协议，日期为2022年8月30日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.5

 

担保，由Edible Garden AG Inc.提供，日期为2022年8月30日

8-K

001-41371

2022年9月6日

10.6+

 

董事股份有限公司2022年股权激励计划限制性股票奖励协议格式

 

 

随函存档

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的认证

 

 

随函存档

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明

 

 

随函存档

32

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

 

 

随函存档

101

 

材料来自公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表格，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)；(1)未经审计的综合资产负债表，(2)未经审计的综合经营报表，(3)未经审计的综合现金流量表，(4)未经审计的股东权益综合报表，(5)综合财务报表的相关附注。

 

 

随函存档

104

 

封面交互数据文件(包含在附件101中)

 

 

随函存档

 

#

根据S-K条例第601(A)(5)项，附表和类似附件已被省略。应要求，公司将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或类似附件的副本。

+

管理合同或补偿安排。

 

 
38

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

可食用花园股份公司

 

 

 

发信人：

詹姆斯·E·克拉斯

詹姆斯·E·克拉斯

 

首席执行官兼总裁

(首席行政官)

 

 

 

 

发信人：

/S/迈克尔·詹姆斯

迈克尔·詹姆斯

 

首席财务官、财务主管兼秘书

(首席财务会计官)

 

 

日期：2022年11月10日

 

 
39