根据2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264878

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3/A

(第5号修正案)

根据1933年《证券法》的注册声明

安博教育。

(注册人的确切姓名载于其章程)

金融街第一座12楼
北京市石景山区长安中心
100043
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

C T公司系统

第八大道111号

纽约，纽约10011

(212) 894-8940

(服务代理商的名称、地址和电话号码)

将副本复制到：

米切尔·S·努斯鲍姆
劳伦斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
(212) 407-4000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的时间。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下 框。¨

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下列框。x

如果此表格 是为了根据证券法下的规则462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格 是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券 法案注册号。？

如果本表格 是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。？

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司？

如果一家新兴的 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交另一修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

主题 将于2022年11月10日完成

招股说明书

$100,000,000

美国存托凭证
普通股
优先股
认股权证
订阅权限
债务证券
个单位

我们可能会提供每股面值0.003美元的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股，或美国存托凭证(ADS)(每股美国存托凭证代表两股A类普通股)、每股面值0.003美元的优先股、认股权证、认购权、债务证券和/或不时发行的单位 。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。我们根据本招股说明书发行的证券的总公开发行价将高达100,000,000美元。

本招股说明书涵盖的证券可能会通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接 向购买者提供和出售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款 以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款和发售的具体方式。招股说明书副刊 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“AMBO”。截至2022年11月3日，我们美国存托凭证的最新报告售价为每美国存托股份0.285美元。截至该日，非关联公司持有的已发行有表决权和无投票权普通股的总市值约为3,317,640美元 ，以47,493,852股A类流通股计算，其中约23,281,685股由非关联公司持有。根据F-3表格，在任何12个月内，只要我们的非关联公司持有的未偿还有投票权和无投票权普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发售的方式出售所涵盖的证券 ，其价值不会超过我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示 发售或出售任何证券。

根据吾等第六份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，吾等的法定股本为230,000美元，分为66,666,667股A类普通股，每股面值0.003美元及8,333,333股C类普通股，每股面值或面值0.003美元，以及1,666,667股优先股 ，每股面值或面值0.003美元。本公司主席兼首席执行官Dr.Jin Huang为所有已发行及已发行C类普通股的实益拥有人。

我们的A类普通股和C类普通股具有相同的权利，但以下所述的特别投票权和转换权除外：

• 投票权  - 每股A类普通股有权投一票，每股C类普通股有权在普通股有权投票的所有事项上投十票，包括董事选举。

• 转换 附加到共享的权限 - 每股C类普通股可由其持有人在任何时间 转换为一股A类普通股，而无需支付额外代价。A类普通股在任何情况下均不可转换。 如果在任何时候，Dr.Huang及其关联公司合计持有的已发行和已发行C类普通股总数少于总数的5%，则每股已发行和已发行C类普通股将立即自动转换为一股A类普通股，而无需支付额外代价，此后我们不得发行任何C类普通股。

有关我们股本的完整说明，请参阅第29页的“美国存托凭证及A类普通股说明”。

投资我们的证券涉及高风险。请仔细考虑我们最新的Form 20-F年报第3(D)项中的“风险因素”，并在本招股说明书第17页和任何适用的招股说明书附录中引用引用 ，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，并考虑以下 ：

安博教育(“安博”) 并非于中国注册成立的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，于综合可变权益实体(“VIE”)中并无股权。安博并不直接开展业务，而是通过安博的中国和香港子公司和综合VIE进行业务运营，安博的中国和香港子公司与这些子公司及其各自的子公司保持着合同安排。北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”) 和北京博合乐科技有限公司(“博合乐”)(均为安博在中国的间接子公司)和安博教育管理(香港)有限公司(“安博教育”)(安博在香港的间接子公司)签订了一系列合同协议(“VIE协议”) 以建立VIE架构。

由于禁止外国企业直接投资，我们转而在中国开展K-12学校和CP&CE项目业务，主要是通过安博胜盈和博合乐以及一家或多家VIE以及VIE各自的股东之间的一系列VIE 协议。VIE的大部分业务在教育行业的中国进行，中国政府对此行使重大监督和自由裁量权。 由于中国法律对教育行业外资所有权的限制，安博无法在合并后的VIE中拥有任何股权 。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，在这些公司中，中国法律限制 外国直接投资于VIE经营的教育行业的某些方面。本招股说明书中提供的证券 为安博证券。因此，您不会直接投资于中国的任何VIE，也可能永远不会持有VIE的股权。VIE结构给投资者带来了独特的风险。VIE协议没有在法庭上经过测试，可能不像直接股权所有权那样有效地提供对VIE的控制。由于有关综合VIE及VIE架构的中国法律及法规的解释及应用 存在不确定性，包括但不限于监管 审核中国公司透过特殊目的载体在海外上市，以及与综合VIE的合约安排的有效性及执行情况，因此吾等须承担风险。我们还面临中国监管当局可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生实质性变化, 合并后的VIE及其子公司以及安博证券的价值可能会下降或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参阅本招股说明书第2至5页。另请参阅本招股说明书第17页开始的VIE结构导致的安博和此次发行面临的风险的详细讨论。

我们评估了FASB ASC810中的指导意见 ，并确定每个外资企业和安博教育管理层都是作为相关VIE协议一方的VIE的主要受益人 ，因为根据VIE协议，VIE的股东无权从VIE获得任何预期剩余回报，VIE的股东没有能力就VIE的活动做出对其运营有重大影响的决策 ，并且VIE的几乎所有业务都是代表安博或其子公司进行的。此类 合同安排旨在使VIE的运营完全为了相关的外商独资企业和安博教育管理层的利益，并最终惠及安博。安博直接或间接拥有每个外商独资企业和安博教育管理公司的100%股权。 因此，根据美国公认会计准则，我们将VIE及其子公司视为合并的关联实体，并将其 财务业绩整合到我们的财务报表中。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指安博及其子公司，在描述业务和综合财务信息时，“我们、综合VIE及其子公司”。

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就中国的业务经营行为作出了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对中国境外上市公司的监管 采用VIE结构、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度。 我们不认为这些监管行为或声明对我们造成不利影响，但因为这些声明和监管行为是新的。目前尚不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此作出回应， 或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或该等修改或新的法律或法规将对合并后的VIE及其子公司的日常业务运营或 安博接受外国投资并继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。

根据《外国公司问责法》，香港上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现该委员会无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)中国内地中国因中国在内地担任的职务；以及 (2)中国的一个或多个主管机关在香港担任职务而属于中华人民共和国属地的香港 。此外，PCAOB的报告列出了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的审计公司中国的检查 和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其决定，PCAOB是否会确定它仍然无法 检查或调查内地中国和香港的完全注册会计师事务所，这是不确定的。安博的注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP审核了我们在本招股说明书中引用的最新年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表, 总部不在内地中国或香港，在PCAOB的认定报告中未提及。我们预计，如果加速实施HFCAA，综合VIE及其子公司的业务或运营不会受到任何影响。尽管如此，如果在未来某个时候，PCAOB不能 全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处， 可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制，并且我们的证券可能被禁止交易，这将导致我们的证券从纽约证券交易所美国证券交易所退市。见第25页“风险因素-如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的美国存托凭证或普通股可能会根据《外国公司问责控股法案》被摘牌”。

安博是一家控股公司，本身没有业务 。本公司主要透过其中国外商独资企业、合并VIE及其附属公司在中国开展业务。虽然安博有其他途径可从控股公司层面取得融资，但安博可能收取及依赖其中国外商投资企业及其他附属公司支付的股息及其他权益分派，以满足其现金及融资需求，而其中国外商投资企业的 收入则取决于综合外商投资企业及其附属公司支付的服务费。此外，作为集团现金管理的一部分，安博、其子公司、合并后的VIE及其子公司也可以相互转移现金。如果其任何 子公司、合并VIE及其子公司未来以自身名义产生债务，管理此类 债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。截至本招股说明书日期，我们在中国的任何WFOEs 及其他附属公司均未向安博作出任何股息或其他分派，我们亦未就我们的股份及美国存托凭证 宣布或支付任何股息。截至2019年12月31日止年度，安博向子公司注资人民币2,090万元；从子公司获得人民币350万元，并向子公司转让人民币440万元；从一家台湾VIE获得人民币2,920万元以偿还公司间贷款。于截至2020年及2021年12月31日止年度，安博并无向其附属公司注资；分别从其附属公司收取人民币60万元及人民币50万元，并分别向其附属公司转账人民币10万元及人民币 万元。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，其中国外商投资企业分别获得约人民币3.89亿元、1.021亿元及1.435亿元, 向合并后的VIE及其子公司分别划转人民币273.2,000,000元、人民币94,100,000元及人民币11,860,000元。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括根据本招股说明书及任何相关招股说明书进行的证券发售，可由安博通过出资或贷款(视情况而定)转让给其在中国的外商独资企业及其他附属公司或综合VIE及其附属公司。VIE协议项下的欠款可由其中国及/或香港附属公司或综合VIE及其附属公司根据独家业务服务协议以偿还贷款或支付服务费方式退还 ，但须符合适用的政府登记及审批规定。如果业务中的现金位于中国和/或香港或中国和/或香港实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对我们、我们的子公司或中国政府的合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国和/或香港以外的运营或其他 用途。我们没有既定的现金管理政策 规定如何在我们、我们的子公司、WFOEs、合并VIE及其子公司之间转移资金。我们目前不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。从第5页开始，请参阅简明的 合并计划，其中分解了运营，并描述了合并后的安博、WFOEs、非VIE子公司、VIE及其子公司的财务状况、现金流和运营结果。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。此外，在每个财政年度结束时，我们在中国的每个附属实体为民办学校的 都要拨出一定数额的发展基金，用于学校的建设或维护，或者购买或升级教育设备。如果是营利性私立学校，则这一金额不得低于学校经审计的年度净收入的10%；如果是非营利性私立学校，则该金额应不低于经审计的学校非限制性净资产年增长率的10%(如果有的话)。此外，中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。香港法律对外汇没有任何限制。香港法律对港元兑换外币及将货币汇出香港并无任何限制或限制，亦无限制安博与其香港附属公司之间的外汇转账。根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。除上述 外，安博向安博香港子公司转移现金或从其收取现金股息的能力没有限制。目前, 安博的香港附属公司向其 股东支付的股息，在香港无须缴税。有关现金转账的更详细讨论以及现金转账的限制，请参阅“通过我们组织的现金分配 和其他转账，于本招股说明书第10页。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期： 2022

目录

风险因素

投资我们的证券是有风险的。 您在投资我们发行的证券之前，请仔细考虑其中的风险。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与我们的业务相关的风险的讨论包括我们所知道的 的重大风险。如果上述事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响 。

因此，您应该仔细考虑：

`

我们业务的方方面面都受到中国的广泛监管，我们、合并后的VIE及其子公司可能没有完全遵守这些规定， 我们、合并后的VIE及其子公司开展业务的能力高度依赖于遵守这一监管框架 。若中国政府发现确立吾等、综合VIE及其附属公司经营业务架构的VIE协议不符合适用的中国法律及法规，吾等、综合VIE及其附属公司可能会 受到严厉惩罚，而我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

中国政府监管VIE及其子公司业务和运营的方方面面，包括各方提供各种服务的许可、学费和其他费用的定价、课程内容、学校运营标准、辅导中心、大学和职业发展中心以及教育行业的外国投资。适用于教育部门的法律法规经常变化，可能会采用新的法律法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对VIE及其子公司的业务产生负面影响。

目前，中国法律法规对中国的辅导服务行业进行了限制 。不允许为义务教育和普通高中阶段的学生设立新的课后课程辅导机构，现有的教育机构应注册为非营利性组织。 中国一些地方政府部门也采取了向提供辅导服务的实体发放许可证和许可证的方式(特别是对外商投资实体施加了更严格的限制)。在一些地区，地方政府部门 不允许外商投资实体举办民办学校从事辅导服务，但以中外合作办学或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外国捐赠人应为外国教育机构，如大学或学院，而不是外国公司。作为一家外企，我们不具备在中国举办中外合作办学的资格。国际学校是只招收中国非中国公民子女的学校，不得招收中国公民子女。

根据国家发展改革委、商务部于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《2021年负面清单》)，除法律另有规定外，允许外商投资未列入2021年负面清单的地区，与国内投资同等对待。外商投资高等教育、普通高中教育和学前教育必须采取由中方牵头的中外合作经营企业的形式。外国投资被禁止进入义务教育，这意味着1-9年级。允许外商投资不授予文凭的课后辅导服务。然而，许多地方政府部门不允许外商投资实体开办民办学校 从事辅导服务，但以中外合作学校或国际学校的形式除外。根据中国现行法律，中外合作办学的外国出资人应为外国大学或学院等教育机构，而不是外国公司。

根据中国现行法律法规和相关管理规定，民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。 非营利性民办学校必须取得办学许可证和民办非企业机构注册证书。营利性民办学校必须取得学校经营许可证和企业实体经营许可证。我们 主要通过我们的WFOEs与合并后的VIE和各自的VIE股东之间的合同安排，在中国开展K-12学校和CP&CE项目业务。截至2022年6月30日，我们在中国共有18个中心和学校，包括6个辅导中心、2所K-12学校、3个职业促进中心和7个培训处。截至本招股说明书日期，所有合并后的VIE及其附属公司均为中国境内实体，持有上述在中国开展教育业务所需的许可证和证书，并经营辅导中心、K-12学校、职业提升中心和培训办公室。

我们通过北京艾维在中国进行智能化运营服务 业务。北京艾维是一家由艾维控股的外商投资实体。IVley通过安博教育管理层与其各自股东之间的合同安排进行运营。

基于吾等对中国现行法律的理解 并经吾等中国律师事务所北京金诚通达律师事务所确认，于本招股说明书日期，吾等、吾等中国附属公司及合并VIE均不需要就吾等中国附属公司与其VIE及各自VIE股东之间的VIE安排、在美国上市及向外国投资者发行吾等证券而取得任何中国监管机构(包括CAC或中国证监会)的许可或批准。截至目前，我们、合并VIE及其子公司尚未收到任何中国监管机构关于我们的WFOEs与其VIE与各自的VIE股东之间的VIE安排、在美国上市或向外国投资者发行我们的证券的任何反对或否认。如果我们的所有权结构和合同安排后来被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得任何所需的许可或批准，则分别管理教育行业、中国外商投资和互联网业务的中国相关监管机构，包括教育部、商务部、民政部和工业和信息化部，将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

如果适用的法律、法规或解释发生变化 ，我们、合并后的VIE及其子公司可能需要在未来为其业务和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准 并且可能无法保持增长速度，因此业务可能会受到实质性和不利的影响 。如果吾等、合并VIE及其附属公司无意中得出结论认为不需要任何许可或批准 ，则中国政府采取的任何行动可能会显著限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或 变得一文不值，而吾等、合并VIE及其附属公司可能需要调整业务运作，这可能会对业务和经营业绩造成重大和 不利影响。

类似的所有权结构和合同安排 许多总部位于中国的海外上市公司都采用了类似的股权结构和合同安排，包括在美国。但是，我们不能向您保证，未来不会对任何其他公司或我们施加处罚。如果对吾等施加上述任何处罚，合并VIE及其子公司的业务运营和扩张、合并财务状况和经营业绩将受到重大影响和不利影响。我们通过招股说明书注册的美国存托凭证和证券可能会贬值或变得一文不值 如果中国政府的任何决定、变更或解释导致我们无法对我们的中国外商投资企业或在中国开展全部或基本上所有业务的VIE的资产行使合同控制权。

我们与合并后的VIE及其各自股东的大部分业务依赖于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

2019年3月15日，新的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)经第十三届全国人民代表大会第二次会议表决通过，自2020年1月1日起施行。外商投资法并未提及“事实控制”、“合同安排控制”或“可变利益主体”等概念，也未对合同安排或可变利益主体控制作出规定。此外，外商投资法并没有专门规定教育行业的规则。因此，我们相信《外商投资法》不会对合并后的VIE及其子公司的VIE结构和业务运营产生任何重大不利影响。

“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。我们设置VIE结构是为了解决在确保我们的业务运营可能需要的许可证和许可方面的不确定性。见《风险因素--与本公司业务和公司结构规定相关的风险--综合VIE及其子公司在经营私立学校或向相关方付款的能力方面可能受到重大限制，或在其他方面受到中国法律法规变化的重大不利影响 》、《规定-外商投资教育服务业》和《规定 -中外合作办学规定》。

我们一直依赖并预计 将继续依靠与合并后的VIE及其各自股东签订的VIE协议来运营我们大部分的教育业务 。VIE协议在为我们提供对合并VIE及其 各自子公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。若吾等直接拥有合并VIE及其附属公司的所有权，我们 将可行使作为股东的权利，对合并VIE及其附属公司的董事会作出变动，这可能会影响管理层的变动，但须遵守任何适用的受托责任。作为法律问题，如果合并VIE或其各自的任何股东未能履行其在VIE协议下的各自义务， 我们可能不得不产生大量成本并花费大量资源来执行此类安排。我们还可以根据中国大陆或台湾法律寻求法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，但这些补救办法可能并不有效。例如，如果任何合并VIE的股东在我们根据VIE协议行使看涨期权时拒绝将其在该等VIE的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们怀有恶意 ，则我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，我们可能无法 与合并后的VIE和/或其各自股东续签这些合同。如果合并后的VIE或其股东未能履行股权质押协议项下质押担保的义务, 违约的补救措施之一是要求质押人在拍卖或出售股份时出售VIE的股权，并将所得款项扣除所有相关税费后汇给安博盛英、博合乐和安博教育管理公司。此类股份拍卖或出售可能不会导致我们收到VIE股权或业务的全部价值。

此外，VIE协议 受中国或台湾法律管辖，并规定在中国或台湾通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国或台湾的法律进行解释，任何争议将按照中国或台湾的法律程序解决。中国大陆和台湾的法律环境可能不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国大陆和台湾法律体系的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果 我们无法执行VIE协议，我们可能无法成为合并VIE的主要受益人，我们整合VIE的能力将受到重大不利影响。到目前为止，我们尚未收到任何大陆和台湾监管当局对我们的外企、安博教育管理层、合并VIE和各自VIE股东之间的VIE安排提出的任何异议或否认。

如果中国政府 认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对外资投资相关行业的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们、VIE及其子公司可能受到严厉处罚或被迫放弃在该等业务中的权益。

由于安博是一家在开曼群岛注册成立的公司，根据中国法律法规被归类为外国企业，安博在中国的外商独资企业 均为外商投资企业(“外商投资企业”)。我们的中国外商投资企业已与综合VIE及其股东订立一系列合约安排 ，使我们能够(I)对综合VIE的业务运作产生重大影响，(Ii)获得综合VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律许可的情况下，有独家选择权购买综合VIE的全部或部分股权及资产。由于这些 合同安排，我们是合并VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务结果合并为我们的 合并VIE。

北京金诚通达律师事务所(我们的中国法律顾问)认为(I)合并VIE(不包括IVley及其附属公司)的股权结构不会导致违反中国现行法律；及(Ii)VIE协议有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律。然而，关于中国现行法律的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的 观点。尽管我们相信并依赖我们法律顾问的意见，我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律和法规，但有关中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，仍存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。不能保证中国政府当局或监管私立教育服务提供者和其他行业参与者的其他当局会同意我们的公司结构或上述任何VIE协议符合中国的许可、注册或其他监管要求。, 符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日，VIE协议尚未在法院进行审查。

如果我们的公司结构和合同安排被教育部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为是非法的， 全部或部分，我们可能无法成为VIE的主要受益者，并出于会计目的合并VIE ，必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们可以在不对业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何该等事件的发生均可能对综合VIE及其附属公司的业务、综合财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果施加任何此类处罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去影响合并VIE的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不能再在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。

到目前为止，我们尚未收到任何中国监管机构就我们的WFOEs、合并VIE和VIE各自股东之间的VIE安排分别在美国上市或向外国投资者发行我们的证券的任何异议或否认。

与中国法律制度有关的不确定性可能会伤害我们。

VIE 及其在中国的附属公司的运作受中国法律法规管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，先前的法院判决具有有限的先例价值。我们在中国的全资子公司安博盛盈和博合乐一般受中国法律法规的约束，尤其是适用于外商投资企业的法律。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)， 可能具有追溯效力。因此，我们、VIE及其子公司可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为 直到违规发生后的某个时间。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，或者在某些情况下是不可能的。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用 和转移资源和管理层的注意力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和 数据隐私保护要求等类似事项。该等意见仍不清楚有关中国政府当局将如何解释、修订及实施该法律，但该意见及任何将予颁布的相关实施规则可能会在未来对我们作出合规要求。

2021年12月28日， 《网络安全审查办法(2021年版)》颁布并于2022年2月15日起施行，其中重申，任何控制100万以上用户个人信息的 网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。我们不认为我们属于上述“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”之列，但最近通过了《网络安全审查办法(2021年版)》 ，《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》正在制定过程中 ，尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修改和实施。因此，仍然不确定中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得任何具体的监管批准。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们在任何后续发行时 我们必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法》 (征求意见稿)，征求意见期限均为2022年1月23日，如果通过，未来可能会有额外的 合规要求。吾等相信，于本招股说明书日期，吾等、吾等所有中国附属公司、合并VIE及其附属公司并不需要履行备案程序及获得中国证监会批准以继续出售我们的证券或经营合并VIE及其附属公司的业务。此外，到目前为止，我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司都没有收到中国证监会关于安博在纽约证券交易所美国证券交易所及其所有海外上市公司上市的任何备案或合规要求。此外，我们的中国法律顾问北京金诚通达律师事务所 认为，安博在纽约证券交易所美国上市不需要获得中国证监会的批准；然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律及法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何政府机构不会持有与我们在此陈述的意见相反或不同的观点 。见“-中国证监会发布了中国公司赴境外首次公开募股规则草案 ，征求意见稿。虽然这些规则还没有生效, 中国政府 可能会对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，这可能会 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们证券的价值 大幅缩水或变得一文不值。

此外，中国政府 当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对VIE及其子公司的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性 以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的业务、财务业绩和/或我们证券的价值发生实质性变化，或者 削弱我们的融资能力。

中国政府对我们、综合VIE及其子公司开展业务活动的方式施加重大影响 。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们、合并VIE及其子公司的运营，这可能导致业务和我们的证券发生重大变化 可能会贬值或变得一文不值。

我们和合并后的VIE目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要执行一系列VIE协议，但是，如果合并后的VIE或控股公司未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券， 或对投资者的利益造成重大影响，并导致我们的美国存托凭证或普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。合并后的VIE及其子公司在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要对合并的VIE及其子公司 进行额外支出和努力，以确保它们符合此类法规或解释。因此， 政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求合并后的VIE剥离其在中国业务中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。同样，在VIE及其子公司运营的地区，业务部门可能会受到各种政府和监管干预 。合并后的VIE及其子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。合并后的VIE及其子公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。

此外，我们 和合并后的VIE未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，或签订VIE 协议，以及即使获得此类许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然本公司及合并后的VIE目前并不需要获得任何中国中央政府或地方政府的许可，亦未收到任何有关在美国交易所上市或订立VIE协议的拒绝，但合并后的VIE及其附属公司的经营可能会受到与其业务或行业有关的现有或未来法律及法规的直接或间接不利影响。中国政府最近表明意向的声明 ，以及中国政府可能采取行动，对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得 一文不值。

中国证监会日前发布了中国公司赴境外首次公开募股的征求意见稿 。虽然此类规则尚未生效，但 中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资中国的发行人施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了境外上市规则征求意见稿 ，征求意见稿截止日期为2022年1月23日。境外上市规则草案 规定了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

境外上市规则草案规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告和相关承诺；监管意见、备案、批准和相关行业主管监管机构出具的其他文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(1)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁的；(3)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在近三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的； (六)国务院规定的其他情形。《管理规定草案》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违法行为的法律责任，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，对情节严重的，并处停业整顿、吊销相关《营业执照》或者《经营许可证》。

海外上市规则草案如果通过，我们未来可能会受到额外的合规要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不通过海外上市规则草案的备案程序。如果我们未能完全 遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力， 对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。 我们相信，我们，我们所有的中国子公司，合并VIE及其子公司无需履行备案程序 并获得中国证监会的批准，即可继续发行我们的证券或经营合并VIE及其子公司的业务。 此外，到目前为止，我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司及其子公司均未收到中国证监会关于安博在纽约证券交易所美国交易所及其所有海外发行上市的任何备案或合规要求。北京金诚通达律师事务所(我们的中国法律顾问)认为，安博在纽约证券交易所美国上市不需要获得中国证监会的批准；然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何政府机构不会持有与我们在此陈述的意见相反或在其他方面不同的观点。

中国的网信办最近加强了对数据安全的监管，尤其是对于寻求在外国交易所上市的公司， 可能会对我们、合并VIE及其子公司以及投资我们证券的业务产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商 还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查办法，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少100万用户个人数据的首席信息官和数据处理运营商 在境外上市前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理条例(草案)》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或者可能影响国家 安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办网络数据安全审查。根据《安全管理意见稿》，数据处理运营商拥有至少百万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案征求公众意见的截止日期为2021年12月13日。

我们认为，我们、我们的中国子公司、合并VIE或其子公司均不是CIIO，我们认为我们、我们的所有中国子公司、合并VIE及其子公司不需要通过CAC的网络安全审查来继续提供我们的证券 或经营合并VIE及其子公司的业务。此外，截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司 和WFOEs、合并VIE及其子公司尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。我们、我们的子公司和WFOEs、合并VIE及其子公司不需要获得CAC的任何批准或许可。当《网络安全审查措施》生效 且《安全管理征求意见稿》按建议制定后，我们认为合并后的VIE及其子公司的运营和我们的上市不会受到影响，我们和合并后的VIE及其子公司不会受到CAC的网络安全审查 或网络数据安全审查，因为：(I)作为一家主要从事教育业务的公司，我们的子公司、VIE和VIE的子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO；(Ii)截至本招股说明书之日，本公司、合并VIE及其附属公司在业务运作中拥有的个人客户个人资料少于100万名 ，预计我们、合并VIE及其附属公司在不久的将来不会收集超过100万名用户的个人 信息，我们理解，否则我们可能会受到这些信息的影响, 合并后的VIE及其子公司被纳入网络安全审查措施 ；以及(Iii)合并后的VIE及其子公司在业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性 。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们、合并后的VIE及其子公司在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们、合并后的VIE及其子公司可能被要求 暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们、合并VIE及其子公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

根据《香港特别行政区基本法》，即《基本法》是中华人民共和国的全国性法律和香港的宪制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中华人民共和国的全国性法律不在香港实施(只限于有关国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律)。 中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》，《基本法》也明确规定，对《基本法》的任何修改，不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此，未列入《基本法》附件三的中国全国性法律，包括《中华人民共和国数据安全法》、《网络安全审查办法》和《安全管理办法(征求意见稿)》，均不适用于我行香港子公司在香港开展的业务。然而，不能保证香港政府不会制定适用于在香港经营的公司的类似法律和法规 。例如，中国政府可能会向香港政府施压，要求其制定与中国类似的数据安全法律和法规，后者可能会寻求对香港公司在海外进行的发行施加控制。如果发生上述任何一种或全部情况，可能会导致安博的业务发生重大不利变化，限制或阻碍我们向海外投资者提供证券或继续在美国上市的能力，这可能会导致我们注册出售的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。截至本招股说明书日期, 我们的香港子公司没有收到任何中国当局或香港当局关于我们在香港的业务的任何查询、通知或反对意见。

中国教育行业目前受到不断变化的法规和政策变化的影响。与中国法律制度有关的不确定性，尤其是与教育相关的法律和法规，可能会对我们、综合VIE及其子公司产生重大不利影响。

合并VIE及其附属公司的业务及营运 主要在中国进行，并受中国法律及法规管辖。中国的私立教育行业受到各种法律法规的约束。可以修改相关法律和法规，以适应教育行业的发展，特别是私立教育市场的发展。例如，《中华人民共和国民办教育促进法》于2002年12月颁布，于2013年6月修订，并根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月批准的《关于修改的决定》 进一步修订，最近一次修订是在2018年12月29日。根据修正案，(I)提供义务教育以外教育服务的私立学校的办学团体可选择该校为牟利私立学校或非牟利私立学校；(Ii)营利性私立学校的办学团体可获得营运利润，而非牟利私立学校的办学团体则不得如此；(Iii)非牟利民办学校享有与公办学校相同的 税收优惠，而营利性民办学校则享有中国政府规定的税收优惠 ；及(Iv)营利性民办学校可根据学校运作成本和市场需求等因素厘定收费，而该等收费无须事先获得政府当局批准，而非牟利民办学校则须按照有关地方政府规定的办法收取费用。此外, 于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法实施细则》(《2021年实施细则》)进一步规范了民办学校经营的方方面面，包括但不限于享受税收优惠的资格、与利害关系人的交易、注册资本的缴纳和所有权限制。为遵守《2021年实施细则》，安博实达作为合并后的VIE之一，计划出售蜀阳K-12以及在长沙K-12和沈阳K-12提供义务教育服务的业务。安博实达已经确定了第三方买家，并与该第三方买家签订了最终销售协议。该协议目前正在注册过程中。K-9业务的出售预计将在2021年12月31日起的一年内完成。由于该交易于2021年12月31日尚未完成，且该等业务并不符合美国公认会计原则下“组成部分”的定义 须呈报为非持续经营，因此K-9业务的资产及负债根据美国会计准则第360条被分类为“持有以待出售”。根据安博实达与买方的最终销售协议，买方将承担并有权承担在2021年8月31日之后至本次交易完成前产生的K-9业务的损益，包括净收入。因此，自2021年9月起，K-9业务的损益不再计入 合并财务报表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年8月31日的8个月，K-9业务的净收入分别为人民币151,882元、人民币143,433元和人民币94,295元，分别占安博综合净收入的26%、27%和19%, 分别进行了分析。有关详情，请参阅“第4.B项公司资料-业务概览-法规-民办教育促进法及民办教育促进法实施细则”及附注25待出售至本公司最新年度报告Form 20-F的经审核综合财务报表内的资产及负债。截至本招股说明书发布之日，我们不知道与注册过程和出售K-9业务相关的任何不确定性。

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和课后辅导负担的意见》(《意见》)， 旨在进一步规范义务教育阶段学生课后辅导活动(包括线上线下辅导)，切实减轻义务教育阶段学生过重作业和课后辅导负担。《意见》对从事线上线下辅导业务的机构提出了多项限制性措施。有关详细信息，请参阅我们最新的年度报告表格 20-F中包含的关于Company—Business Overview—Regulation—Regulations有关课后辅导的4.B项信息。

2021年7月28日，教育部办公厅印发了《关于进一步明确义务教育阶段课外辅导范围的通知》，其中规定，在开展课外辅导时，语言、历史、地理、数学、外语(英、日、俄)、物理、化学、生物作为课程性辅导，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、美术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动技术教育)等被作为非课程辅导管理。

由于《意见》 的限制以及自生效以来，合并后的VIE的子公司运营的辅导中心不得不终止 大部分对K1至K9学生的辅导服务，并在工作日的一定时间内向K1至K9学生提供剩余的辅导服务 。相应地，这些辅导中心的学生人数减少了50%；一些辅导中心关闭或合并，教师和支持人员进行了精简，以降低成本和运营费用，以 适应意见带来的变化。通过这些措施，辅导中心设法从2022年起实现盈亏平衡。我们预计这些意见的影响不会无限期地持续下去。

但是，在解释和执行新的和现有的法律和条例方面存在不确定性。我们不能向您保证合并后的VIE及其子公司将遵守新的法律法规，其解释可能仍不确定，也不能保证合并后的VIE及其子公司将能够有效地改变我们的业务实践，以符合新的监管环境 。如果中国政府继续对合并VIE及其子公司涉及的领域实施更严格的监管，它们可能面临更高的成本和收入增长限制，以遵守这些法规，这可能会影响 它们的盈利能力。此外，任何该等失败均可能对本公司、综合VIE及其附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果PCAOB无法充分 检查位于中国的审计文件，我们的美国存托凭证或普通股可能会根据《外国公司问责法案》从纽约证券交易所美国交易所退市。我们的美国存托凭证或普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

《HFCAA》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述上市和禁止交易要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，该法案如果获得通过，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则，以实施HFCAA中的提交和披露要求 。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查的注册人。2021年12月16日, PCAOB发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)中国内地中国，原因是一个或多个内地主管部门担任中国；(2)香港，一个或多个香港特别行政区和中华人民共和国附属机构，因为香港的一个或多个主管部门担任职务。PCAOB已根据HFCAA的授权做出了 此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，美国证券交易委员会将每年确定 家使用了未经检查的审计公司，因此未来有可能面临此类停牌风险的发行人。2022年8月26日，PCAOB 与中国证监会和人民Republic of China财政部签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书 。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有权不受约束地向美国证券交易委员会传输信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其决定，PCAOB是否仍无法检查或调查内地中国和香港完全注册的会计师事务所存在不确定性。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP是出具我们年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的美国会计师事务所，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不在2021年12月发布的PCAOB确定报告中被PCAOB确认的公司名单中。

然而，最近有关中国公司审计的事态发展使我们的审计师是否有能力在没有中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的 审计工作底稿的要求带来了不确定性。我们的审计师关于我们和合并VIE及其子公司的工作底稿位于中国。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供位于中国的所要求的审计工作底稿 ，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查监督我们审计师的利益 ，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制，根据HFCAA可能禁止我们的证券交易 ，这将导致我们的证券从纽交所美国证券交易所退市。

我们的外商独资企业、合并的VIE及其在中国的子公司在向我们或任何其他附属公司支付股息和其他款项方面受到限制。

我们是一家控股公司 ，可能会收到我们在中国设立的子公司为我们的现金需求支付的股息，包括向我们的股东支付股息 和其他现金分配(如果我们选择这样做)所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营 费用。我们中国子公司的收入反过来取决于综合VIE支付的服务和其他费用。此外，作为集团现金管理的一部分，安博、其子公司、合并VIE及其子公司也可以相互转移现金。 如果我们的任何子公司、合并VIE及其子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具 可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。中国现行法规允许我们在中国的外商投资企业 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，根据中国法律的适用要求，我们的中国外商独资企业、综合外商投资企业及其附属公司注册成立为公司 ，公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些储备不能作为现金股息 分配。

此外，根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司支付给我们的股息应缴纳预扣税。股息的预提税额可由中华人民共和国国务院免征或减免。 目前，除非中华人民共和国与中国子公司持有人的纳税居住地签订协议，否则预提税率为10%。

此外，如果我们的外商独资企业、合并VIE及其在中国的子公司未来自行发生债务，债务管理工具可能会限制他们向我们支付股息或其他款项的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的WFOES、合并的VIE及其子公司根据我们目前已有的合同安排调整其应纳税所得额，以限制我们的子公司向我们支付股息和进行其他分配的能力。

此外，在每个财政年度结束时，每个合并的VIE在中国的民办学校的子公司都必须拨出一定的 金额到其发展基金中，用于学校的建设或维护，或者采购或升级教育设备。 如果是营利性私立学校，这一金额应不少于该学校经审计的年度净收入的10%，而如果是一所非营利性私立学校，则该数额应不低于该学校非限制性净资产经审计的年增长率的10%。根据2017年9月1日生效的2016年11月7日民办教育促进法修正案，营利性民办学校的赞助商有权保留其学校的利润，并可根据中国公司法和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商。

此外，中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

到目前为止，我们的中国子公司 没有从其累积的利润中向我们支付股息。在不久的将来，我们预计不会从我们的中国子公司 获得股息，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于其自身业务或扩张。如果我们无法提取一些合并学校和学习中心的收益和利润，可能会对我们的流动资金和财务状况产生实质性的不利影响。

截至2019年12月31日止年度，安博向子公司注资人民币2,090万元；自子公司获注资人民币350万元，向子公司转账人民币440万元；自一家台湾VIE获偿还公司间贷款人民币2,920万元。 于截至2020年及2021年12月31日止年度，安博未向其子公司注资；分别自子公司获注资人民币60万元及人民币50万元，并向子公司分别注资人民币10万元及人民币10万元。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们的中国WFOES分别从综合VIE及其附属公司收取约人民币389,000,000元、人民币102,100,000元及人民币143.5元 百万元，并分别向综合VIE及其附属公司转让人民币2732,000,000元、人民币94,100,000元及人民币118.6百万元。请参阅简明的合并计划，其中分解了业务，并描述了安博、WFOEs、非VIE子公司、VIE及其子公司的财务状况、现金流和经营结果。 本招股说明书第5页中合并的VIE及其子公司。我们没有既定的现金管理政策 来规定如何在我们、我们的子公司、WFOEs、合并VIE及其子公司之间转移资金。目前，我们不打算分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括根据本招股说明书发行证券及任何相关招股说明书补充文件，可由安博通过出资或贷款(视情况而定)转让给我们在中国的外商独资企业和其他子公司或综合VIE及其子公司。VIE协议项下的欠款可由我们的中国及/或香港附属公司或综合VIE及其附属公司根据独家商业服务协议透过偿还贷款或支付服务费的方式退还。若业务中的现金位于中国及/或香港或中国及/或香港实体，则由于中国政府干预或对吾等、我们的附属公司、 或合并VIE转移现金的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国及/或香港以外的营运或其他用途。

对货币兑换的限制可能会 限制我们有效接收和使用合并VIE及其子公司的收入的能力。

由于合并VIE及其子公司的大部分收入都是以人民币计价的，因此对货币兑换的限制可能会限制我们 使用人民币产生的收入为中国以外的任何业务活动提供资金或以美元向我们的 股东和VIE持有人支付股息的能力。中国管理外币兑换的主要规定是修订后的《外币管理条例(1996年)》。根据这些规定，人民币在与贸易和服务相关的外汇交易中可以自由兑换，但不能用于中国以外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外汇局的批准。尽管中国政府法规现在允许人民币在经常账户交易中更大程度地可兑换，但仍然存在重大限制 。例如，我们子公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制。这些限制可能会影响我们 获取外汇用于资本支出的能力。我们不能确定中国监管当局不会对人民币的可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以不时出售高达100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合 。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，并在标题“可找到更多信息的地方”中说明其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们未授权任何人 向您提供其他或不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区或州进行此类证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，可能包含基于我们当前对我们和本行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过诸如“”可能“”、“” “”、“”预期“”、“”预期“”、“”估计“”、“”计划“”、“相信”、“”可能“”或其他类似表述来识别。 本招股说明书中包含的前瞻性表述涉及以下方面：

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来表现的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本文引用的文件中的“风险因素”项下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或包含的前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书或其或通过引用方式并入的此类文件的日期，或者如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并且 本招股说明书中的警示声明、任何适用的招股说明书附录和通过引用方式并入本文和其中的文件 明确具有整体资格。由于我们在一个不断发展的新兴环境中运营，新的风险因素和不确定性 不时出现，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求 ，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

除非适用的招股说明书另有说明 ，本公司出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括增加营运资金、资本开支、收购融资及其他业务合并、投资于 或延长对我们子公司的信贷及偿还债务。

资本化和负债化

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

美国存托凭证及A类普通股简介

我们A类普通股的描述可参阅我们根据1933年证券法(“证券法”)修订后的表格F-1中的注册说明书，该注册说明书最初于2017年8月28日提交美国证券交易委员会(注册号333-220207)，标题为“股份及管治文件说明-第六次经修订及重新修订的章程大纲及章程细则-普通股”，该说明在此并入作为参考。

我们对美国存托股份的描述可在我们根据1933年证券法(“证券法”)修订的F-1表格中找到，该注册表最初于2017年8月28日提交给美国证券交易委员会(注册号333-220207)，标题为“美国存托股份描述”，本文通过引用将该描述并入本文。

优先股的说明

对本公司优先股的描述可在我们根据1933年证券法(“证券法”)修订的F-1表格中找到，该注册说明书最初于2017年8月28日提交给美国证券交易委员会(注册号333-220207) ，标题为“股份和管理文件说明-第六次修订和重新调整的组织章程大纲和细则-优先股”，该说明在此并入作为参考。

截至本招股说明书日期，并无任何系列的已发行优先股 。

我们提供的任何系列优先股的重要条款，以及与该等优先股有关的开曼群岛或美国联邦所得税考虑事项，将在招股说明书附录中进行说明。

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，受将向美国证券交易委员会提交的与发行该等认股权证相关的权证协议的条款制约，并受该协议的全部限制。

一般信息

我们可以发行认股权证购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股或债务证券。权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行 ，也可以与该等证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，以在我们与认股权证代理之间签订 。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益拥有人或与权证持有人或实益拥有人 承担任何代理义务或代理关系。将发行的任何认股权证的条款和适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中列出。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的任何认股权证的以下条款：

《认股权证协议》的修正案和补充

吾等及认股权证代理人可修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无须征得认股权证持有人同意而作出不抵触认股权证条款且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改 。

认购权的描述

以下对认购权的某些条款的摘要并不声称是完整的，受证明认购权的证书的条款 的约束，并通过参考这些条款对其进行限定，这些条款将就此类认购权的要约提交美国证券交易委员会 。

一般信息

我们可以发行认购权购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股，或债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何认购权发行，我们可能会与一家或多家承销商签订备用承销安排 ，根据该安排，承销商将购买在此类认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。 对于向我们的股东进行认购权发行，我们将在我们为获得认购权而设定的记录日期向股东分发证明认购权的证书 和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将说明与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人 有权以现金购买与其提供的认购权有关的招股说明书附录中所列或可确定的行使价的证券。认购权可于 行使，直至招股说明书附录所载认购权的到期日收市为止。截止日期 营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购权可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使。于收到付款及认购权证书于认购权代理的公司信托办事处或招股说明书附录内注明的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快递送行使该等认购权时可购买的普通股。我们可以决定 将任何未认购的已发行证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括适用的招股说明书 附录中所述的备用承销安排。

对单位的描述

以下对单位的某些规定的摘要并不声称是完整的，受证明将提交给美国证券交易委员会的与此类单位的发售相关的单位的证书 的规定制约，并通过参考其全部规定进行限定。

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间或在规定的事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列、一个或多个契约的形式发行债务证券，每份契约的日期均为与之相关的债务证券发行之日或之前。吾等可根据不同的契约发行优先债务证券及次级债务证券，分别为优先契约及附属契约，在每种情况下均由吾等与契约所指名的受托人发行。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。经不时修订或补充的高级契约和从属契约有时单独称为“契约”，统称为“契约”。每份契约将受《信托契约法》的约束和管辖，并将根据纽约州的国内法律进行解释和管辖。根据每份契约发行的债务证券本金总额将不受限制，每份契约将包含任何债务证券系列的具体条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书附录中定义的授权决议中阐明或根据授权决议确定， 和/或与该系列相关的补充契约(如有)。我们的债务证券可以转换或交换为我们的任何股权或其他债务证券。

我们以下有关债务证券和契约的陈述是对其预期条款的摘要，并不完整，受适用契约的所有条款和任何适用的开曼群岛或美国联邦所得税的考虑因素以及对适用招股说明书中所述一般条款的任何适用的修改或补充条款的参考而受到限制。对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考相关的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

这两种契约都不限制可以发行的债务证券的金额 。债务证券可以在一个或多个系列中发行。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。每一系列次级债务证券将是无担保的 ，并从属于所有当前和未来的优先债务。任何此类债务证券将在随附的招股说明书 附录中进行说明。

您应阅读与特定系列债务证券相关的适用契约和后续 备案文件，以了解所提供债务证券的以下条款：

后续提交的文件可能包含上面未列出的附加条款 。除非在随后提交给委员会的有关契约的文件中另有说明，否则将支付本金、溢价和利息，债务证券将可在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或规定其他安排，否则本金、溢价和利息将通过支票邮寄到持有人的注册地址支付。

除非在随后提交给证监会的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含息票，面额为1,000美元或其任何 整数倍。债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与这些债务证券相关的任何税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，以低于所述本金的大幅折扣出售。开曼群岛或美国 适用于任何贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中说明。

我们建议您参考后续适用的文件，其中 涉及本招股说明书中描述的任何删除、添加或修改。

优先债

我们可以根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他无担保债务(次级债务除外)处于同等地位。

次级债务

我们可以根据次级债券发行次级债务证券。在次级债务契约中规定的范围内，次级债务的偿付权将排在我们所有优先债务(有担保和无担保)的次要和次要地位。

一般来说，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前， 有权首先获得未偿还的优先债务的全额付款。

如果我们在任何优先债务到期并在任何适用的宽限期后支付的任何本金、溢价(如果有)或利息出现违约，则除非违约得到纠正或豁免或不再存在，否则我们不能支付或赎回或以其他方式收购附属的 债务证券。

如果发生任何与我们有关的破产、破产、清算或其他类似程序，则必须先全额偿付所有优先债务，然后才能向任何次级债务证券持有人支付任何款项。

此外，如果我们拖欠任何次级债务证券的本金和应计利息，而该次级债务证券在发生违约事件时宣布到期并应支付，则我们所有优先债务的持有人将有权首先获得全额现金付款，然后此类次级债务的持有人 才能收到任何付款。

优先债务意味着：

但优先债务不包括：

圣约

根据合同条款，我们约定，除其他事项外：

任何一系列要约债务证券可能有 个契诺，或不同于适用契据中包含的契诺，这些契诺将在随后准备的与此类证券的要约相关的文件中进行描述 ，其中包括限制或限制：

义齿的改良

受修改影响的相应契约项下所有系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，我们方可修改每个契约和相应持有人的权利，但对以下各项的修改除外：

未修改以下内容：

将对任何未经其同意的持有者有效。

违约事件

每个契约将任何系列的债务证券的违约事件定义为下列事件之一：

一个系列债务证券的违约事件 不一定构成相对于任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发行债务证券，可能存在其他或不同的违约事件，如适用的后续申报文件中所述。

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用受托人或当时未偿还的债务证券本金总额不低于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息已到期并应支付。任何已治愈的系列债务证券的任何违约事件，可由当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人 免除。

每份契约要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下没有重大违约。每份契约规定，适用的受托人如认为向任何违约的持有人发出通知符合持有人的利益，可不予发出通知，但有关拖欠本金、保费或利息的通知除外。

根据受托人在违约事件发生并持续的情况下的责任，每份契约规定受托人没有义务在持有人的请求、命令或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。 在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每份契约规定，持有当时未偿还的任何系列债务证券本金金额占多数的持有人有权指示时间，为寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法和地点，只要该权利的行使 不与任何法律或契约相冲突。

失职及解职

每份契约的条款为我们提供了 选择权，在受托人以信托形式交存资金或美国政府债务，或两者兼而有之时，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，根据其条款通过支付利息和本金，将提供足够的资金，足以支付任何分期付款的本金、溢价和利息，以及任何强制性偿债 基金付款，根据债务证券和管理债务证券的契约的条款规定的付款到期日的债务证券。只有在我们从美国国税局收到或已由美国国税局发布裁决，大意是这样的解除不会被视为或导致对持有人的应税事件时，才可以行使这一权利。这一解除不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，维持付款机构并以信托方式持有款项。

某些契诺的失效

债务证券的条款为我们提供了 不遵守特定契约的权利，并且后续文件中描述的特定违约事件将不适用。 为了行使这一权利，我们将被要求向受托人存入资金或美国政府债务，或两者兼而有之， 通过支付利息和本金，我们将提供足够的资金，足以支付本金、保费和利息 ，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管理该等债务证券的契约，在该等债务证券规定的到期日支付的债务证券。我们还将被要求向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关契约的失败不会导致该系列的持有者确认 联邦所得税目的的收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步说明任何特定的已发行债务证券系列允许解除失效的条款。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将交存于 随后适用的备案文件中确定的托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个 全球证券，其面额或总面值等于该系列的未偿还债务证券本金总额中由该全球证券或多个证券所代表的部分。除非将全球证券全部或部分交换为最终认证形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券托管机构作为一个整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何被指定人转让给该系列的后续托管机构或继任托管机构的代名人，除非在适用的后续备案文件中所述的情况。

我们预计以下条款将适用于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的托管安排。存管安排的任何额外或不同的 条款将在适用的后续备案文件中说明。

在发行任何全球证券并将该全球证券交存于该全球证券托管人或代表该全球证券托管人后，该托管人将在其簿记登记和转让系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的机构的账户中。贷记账户将由承销商或从事债务证券分销的代理商指定，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与机构或可能通过此类参与机构持有权益的个人。参与机构在全球担保中对受益权益的所有权将在 上显示，受益权益的转让仅通过全球担保保管人或其指定人保存的记录进行。通过参与机构持有的人在全球证券中的实益权益的所有权将在上显示，参与机构内部的实益权益的转移将仅通过参与机构保存的记录 进行。一些法域的法律可能要求证券购买者以证明的形式实际交付证券。上述限制和此类法律可能会削弱转让全球证券中受益的 权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为在适用契约项下的所有目的下该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非 在适用的后续申报文件中另有规定，且除下文另有规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记全球证券所代表的系列债务证券，不会收到 或有权以证书形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为该债券的持有人 。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠托管机构的程序，如果此人不是参与机构，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与机构的程序来行使持有人根据契约享有的任何权利。

托管机构可授予委托书，并以其他方式授权参与机构发出或采取持有人根据适用契约有权发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们 要求全球证券的任何持有人或任何实益权益拥有人希望发出任何通知或采取任何行动 持有人有权根据适用的契约发出通知或采取任何行动，托管机构将授权参与机构发出通知或采取行动，参与机构将授权通过此类参与机构拥有的实益拥有人发出通知或采取行动，或以其他方式根据通过他们拥有的实益拥有人的指示采取行动。

除非在随后适用的文件中另有说明，否则以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价和利息将由吾等作为全球证券的注册所有人向托管机构或其代名人(视情况而定)支付。

我们预计，以全球证券为代表的任何债务证券的托管人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将按照托管人的记录所示，按其在全球证券本金中的受益权益的比例，向参与机构的 账户支付款项。我们还预计，参与机构向通过这些参与机构持有的全球证券中受益权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名义注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与机构负责。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不对与全球证券中的实益权益有关的记录的任何方面或因全球证券中的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录。

除非在适用的后续文件中另有说明，任何系列的全球证券只有在以下情况下才可交换为同一系列的凭证式债务证券：

在任何交换中，全球证券或证券的实益权益的所有者将有权以与其实益权益相同的认证形式 期限和条款获得个别债务证券的实物交付，并以实益所有者的名义登记 认证形式的债务证券，这些债券的名称应由托管机构的相关参与机构 提供给适用的受托人。

如果存托信托公司或DTC作为任何系列的全球证券的托管人，全球证券将作为正式注册证券发行，注册名称为CEDE&Co.、DTC的合伙代理人或DTC授权代表可能要求的其他名称 。

DTC是世界上最大的证券托管机构，是《纽约银行法》所指的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第17A条注册的结算机构。DTC持有并提供资产服务，为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子记账转账和质押，为直接参与者之间的交易后结算提供便利，包括直接参与者在托管证券中的销售和其他证券交易。这消除了证券证书的实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行信托公司和清算公司, 直接或间接(“间接参与者”)。 DTC的评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给证券和交易委员会。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须 由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。每个证券的每个实际购买者(“受益所有人”)的所有权权益 依次记录在直接和间接参与者的 记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过该直接或间接参与者进行交易的。证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。受益的 所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非停止使用证券的账簿录入系统 。

为方便后续转让，直接参与者向DTC存放的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 名称登记。将证券存入DTC，并以CEDE的名义进行登记& 公司或此类其他DTC被提名人并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映此类证券的账户所在的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户保存其所持资产的 帐户。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与证券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，证券的实益所有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意 获取并向实益所有人发送通知。或者，受益所有人不妨向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

赎回通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于一次发行的全部证券，DTC的做法是分批确定每一位直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。

除非直接参与者按照DTC的MMI 程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC 被提名者)都不会同意或投票。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行者邮寄一份综合代理。Omnibus代理 将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)其账户证券被记入贷方的那些直接参与者。

赎回收益、分派和股息 证券的付款将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在支付日将资金记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项 将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由参与者而不是DTC、代理人或发行商负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和股息是发行人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可通过向发行人或代理人发出合理通知，随时停止提供与证券有关的托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续托管人，则需要打印并交付安全证书。

发行人可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅簿记转账的系统 。在这种情况下，安全证书将被打印 并交付给DTC。

本节中有关DTC 和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可能会不时提供和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，总公开发行价最高可达100,000,000美元。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券 供我们发售和出售，以便我们可以自由向公众出售这些证券。然而，注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。

本招股说明书涵盖的证券可能会在一次或多次交易中以出售时的市价、与市价相关的价格、 固定价格或可能发生变化的价格、在出售时确定的不同价格或按谈判价格出售。本招股说明书提供的证券可以出售：

任何时候提出本招股说明书所涵盖证券的特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出 本招股说明书所涵盖的证券总金额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称、任何折扣、佣金、优惠和构成对我们的补偿的其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充内容，以及在必要时对本招股说明书所属注册说明书的生效后修正案，将向美国证券交易委员会提交，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册的 或许可的经纪自营商销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券的分销可能会不时地在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所美国交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场上的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按协议价格出售。对价可以是现金，也可以是双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是我们或证券购买者提供的折扣、优惠或佣金 。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为 承销商，则根据证券法，他们可能要承担法定责任。

代理商可以不定期征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充资料中注明参与证券要约或销售的任何代理人的姓名，并列出支付给该代理人的任何赔偿。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理 将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 可被视为证券的承销商，该术语在证券法中有定义。

如果在销售中使用承销商，则证券 将由承销商自己购买，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易、以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售，或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家公司作为承销商直接发行。如果一家或多家承销商被用于证券销售，将与承销商或承销商以及任何其他承销商 就特定的承销证券发行签署承销协议，并将阐明交易条款，包括 承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。招股说明书和招股说明书副刊将被承销商用来转售证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书附录中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价，并可以直接向机构投资者或其他人出售证券。对于证券的任何转售，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书附录 将描述任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款(如果使用)。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权赔偿我们对特定债务的赔偿，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书附录将说明赔偿或出资的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是我们、我们的子公司或其 关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法， 本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可能会限制该人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人 从事与我们证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会 参与超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可以将已发行证券的价格维持在公开市场上可能存在的水平之上，包括通过进入稳定报价、实施辛迪加覆盖交易或施加 惩罚性报价，每一种方式如下所述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易， 或在场外交易市场或其他地方。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价向本公司购买已发行证券 ，该延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将仅受招股说明书补编中所列条件的约束，招股说明书补编将列出征求此类合同应支付的佣金。

此外，美国存托凭证和普通股可以在债务证券或其他证券转换或交换时发行 。

除美国存托凭证和普通股外，每一系列发行的证券都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。承销商被公开发行和销售的证券可以在公开发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。发行的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。不能保证所发行的证券会有市场。

根据证券法，根据规则144或规则S有资格出售的任何证券可以根据规则144或规则S出售，而不是根据本招股说明书。

如果我们在市场发行中向或通过一个或多个承销商或代理进行销售，我们将根据 我们与承销商或代理之间的分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议在市场上进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人提供和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理或本金的形式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。经销协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定 ，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，吾等亦可同意出售我们的美国存托凭证或普通股或其他证券，而相关承销商或代理人亦可同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等以现金向公众发售的证券作为代价，获得我们的未偿还证券。对于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。 如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券 。

如果招股说明书补充说明有此说明，一家或多家公司也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券，称为“再营销公司”。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券的条款，根据赎回或偿还， 提供或出售证券。招股说明书附录 将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，并且在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，该第三方(或该第三方的关联公司)可以使用由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或 来结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司)将是承销商 ，如果未在本招股说明书中注明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中注明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方 可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者 ，或与本招股说明书同时发售的其他证券相关的投资者。

费用

下表列出了与在此登记的证券的发行和分销有关的费用和支出的估计，这些费用和支出均由公司承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有这些费用和支出都是估计的。

以引用方式并入某些资料

除本招股说明书取代、补充或修改的文件外，我们将以下所列的归档文件合并为参考文件：

潜在投资者，包括任何受益所有人，可以免费获得本文概述的任何文件的副本(由于标的的机密性，受某些限制 )或通过引用纳入本文的任何美国证券交易委员会备案文件的副本 通过书面请求发送至12^这是中国北京市石景山区长安中心金融街1号楼。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第六份修订和重新修订的《公司章程与章程》规定，我们的高级管理人员和董事应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损失或费用，包括法律费用，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、费用或费用，可能是由于他们或他们中的任何一人在履行其职能时的任何行为或不作为而产生的，除非他们自己的实际欺诈行为，或者是有管辖权的法院裁定的该等董事或高级管理人员可能存在的故意违约。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

我们目前的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。此外，如下表所示，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民或居民，并且这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国以外。

因此，您可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以在美国、开曼群岛、香港或中国的法院对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。例如，香港和中国都没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约 。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在香港或中国内地法院对我们或这些个人提起原告诉讼 。我们已指定纽约州C T Corporation System作为我们在美国的送达代理，涉及根据美国证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

我们的开曼群岛律师Walkers告诉我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼 规定如下：

虽然在这一点上没有具有约束力的司法机构，但这很可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 做出的非刑事判决(前提是也满足上述条件)。

Walkers进一步告知我们，根据普通法的义务原则，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，如须支付一笔款项(除应付税款、罚款、罚款或类似费用外的款项)，可作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

北京金诚通达律师事务所是我们在中国的法律顾问，该律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

北京金诚通达律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国的法院可根据中国与作出判决的国家之间的条约，或基于司法管辖区之间承认和执行外国判决的互惠安排，承认和执行外国判决。如果中国与作出判决的外国司法管辖区之间没有条约和对等安排，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国承认和执行外国判决的有关事宜可以通过外交途径解决。因此，中国没有与美国或开曼群岛签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。因此，通常很难承认和执行中国在这两个司法管辖区之一的法院做出的判决。

陈彼得律师事务所(与金城通达律师事务所有关联)进一步告知我们，在香港承认和执行外国判决必须遵守基于香港条例或普通法原则的香港法律。目前，除与内地中国的安排外，香港并未就承认及执行外国法院判决订立任何多边公约或双边条约，亦未加入任何与执行外国法院判决有关的国际条约/公约，包括与美国或开曼群岛。此外，就《外国判决(交互强制执行)条例》而言，美国和开曼群岛不是香港的认可司法管辖区。 结果是，从美国或开曼群岛法院取得的外国判决只能根据普通法原则在香港执行 ，这就需要根据外国判决在香港提起新的法律程序。

法律事务

有关美国和纽约州法律的债务证券、认股权证、认购权和单位以及法律事项的 有效性已由Loeb&Loeb LLP 传递给我们。普通股和优先股的有效性以及有关开曼群岛法律的法律事宜已由Walkers(香港)为我们传递。有关中国法律的某些法律问题已由北京金诚通达律师事务所转交给我们。与香港法律有关的某些法律事务已由陈可辛律师事务所(与金城通达律师事务所联合)为我们提供。

专家

安博教育控股有限公司于2020年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表，以及于截至2021年12月31日止三年期间内各年度的综合财务报表(参考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入本招股说明书)一直依赖独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的报告，以及该事务所作为会计及审计专家的权威性。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3中关于根据本招股说明书进行证券发售和销售的登记声明 。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书并不包含注册说明书或附件中所列的所有信息，并未根据美国证券交易委员会的规则和规定对其进行附表，因此不提及此类遗漏的信息。 本招股说明书中关于作为注册说明书证物的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是此类合同、协议或文件的所有实质性条款的摘要，但不重复其所有条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述应被视为完全符合此类引用的要求。向美国证券交易委员会提交的登记声明及其证物和时间表可从美国证券交易委员会网站获得，该网站包含报告、委托书、信息声明和其他有关注册人的信息， 通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(“EDGAR”)系统以电子方式归档，包括 公司，可在http://www.sec.gov.访问有关本招股说明书和安博提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书。

我们向 美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在上述美国证券交易委员会网站上提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的档案号是001-34824。

$100,000,000

美国存托凭证

A类普通股

优先股

认股权证

认购权

债务证券

单位

招股说明书

, 2022

第II部分招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如就欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第六份修订和重新修订的《公司章程与章程》规定，我们的高级管理人员和董事应承担任何责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、损失或费用，包括法律费用，这些责任、诉讼、诉讼、索赔、索偿、费用、费用或费用，可能是由于他们或他们中的任何一人在履行其职能时的任何行为或不作为而产生的，除非他们自己的实际欺诈行为，或者是有管辖权的法院裁定的该等董事或高级管理人员可能存在的故意违约。

鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可执行。

项目9.展品

第10项承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3/A的所有要求，并已于2022年11月10日在北京市正式授权下列签署人中国代表其签署本注册书。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签名人，安博教育在美国的正式授权代表，已于2022年11月10日在纽约签署了本注册声明或其修正案。