美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
n
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
这个 |
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不适用 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 |
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不适用 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
+
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
AS2022年11月4日，注册人拥有
阿泰生命科学公司。
表格10-Q
目录表
|
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页面 |
前瞻性陈述 |
1 |
|
第一部分：财务信息 |
3 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
3 |
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
4 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表 |
5 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的可赎回可转换非控制性权益和股东权益变动简明合并报表 |
6 |
|
截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 |
8 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
45 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
68 |
第四项。 |
控制和程序 |
68 |
第二部分。其他信息 |
70 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
70 |
第1A项。 |
风险因素 |
70 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
70 |
第三项。 |
高级证券违约 |
70 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
70 |
第五项。 |
其他信息 |
71 |
第六项。 |
陈列品 |
72 |
|
签名 |
74 |
关于FOW的注意事项ARD查找语句
这份截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q(以下简称“季度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、我们候选产品开发的成功、成本和时机的陈述，包括临床前和临床试验及相关里程碑的进展、我们当前候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的商业化，包括我们成功建立专业销售队伍和商业基础设施以营销我们当前候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力、获得和保持监管批准的时间和能力、宏观经济、地缘政治、健康和行业趋势、我们的业务战略和计划、潜在收购、以及未来业务和资本支出的管理计划和目标，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都使用这些词语或表述。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素，并受一些重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于：我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来已发生重大亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受重大损失；我们将需要大量的额外资金来实现我们的业务目标，如果我们无法在需要时以可接受的条件获得这些资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力；我们有限的运营历史可能会使我们难以评估我们业务的成功和我们未来的生存能力；我们从未产生过收入，也可能永远不会盈利；我们的候选产品含有受控物质，使用这些物质可能会引起公众争议；临床和临床前开发不确定，我们的临床前计划可能会延迟或可能永远不会进入临床试验；我们依赖第三方协助进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前试验的某些方面，这些临床试验，包括进展和相关的里程碑，可能会受到几个因素的影响，包括这些第三方未能在截止日期前完成此类试验、研究, 我们目前依赖在第三方临床试验站点工作的合格治疗师在我们的临床试验中管理我们的某些候选产品，我们希望在我们当前或未来的候选产品获得批准(如果有的话)后继续这样做，如果第三方站点未能招聘和保留足够数量的治疗师或有效管理他们的治疗师，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害；我们不能保证我们的任何候选产品将获得监管部门的批准，这在它们可以商业化之前是必要的；针对中枢神经系统(CNS)的药物的研究和开发尤其困难，而且可能很难预测和理解为什么一种药物对一些患者有积极影响，而对另一些患者却没有；我们在快速技术和科学变化的环境中面临着激烈的竞争；第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能阻止或推迟我们的开发和商业化努力；由于我们与Hercules Capital，Inc.签订了贷款协议，因此我们的经营活动可能会受到限制，在我们违约或违约的情况下，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；我们有效管理地点的改变可能会增加我们的总税负；我们发现在财务报告的内部控制方面存在重大弱点；以及大流行、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的临床前研究, 临床试验、我们依赖的第三方、我们的供应链、我们筹集资金的能力、我们开展常规业务的能力以及我们的财务业绩。其他重要因素包括在截至2021年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)中的“风险因素”一节中描述的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在本季度报告、本季度报告第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中进一步更新。
本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于截至本季度报告发布之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或成就将会实现或将会发生。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本季度报告发布之日后以任何理由更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
1
一般信息
除文意另有所指外，本季度报告中提及的“我们”、“阿泰”或“公司”均指阿泰生命科学公司及其合并子公司。本文中提及的“季度报告”指的是截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，这里提及的“Form 10-K”和“年度报告”是指我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告都可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索(EDGAR)系统免费下载。我们亦透过我们的投资者关系网站免费下载我们报告的电子版，网址为Ir.atai.life在将这些材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快采取行动。
我们可能会通过我们的投资者关系网站向我们的投资者公布重要的商业和金融信息，网址为Ir.atai.life。因此，我们鼓励投资者和其他对ATAI感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上的信息不是本季度报告的一部分。
截至2022年6月30日，我们确定我们符合《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司的资格。根据《财务报告手册》5120.1(D)节的规定，我们选择立即反映这一状况。因此，在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度剩余时间，我们预计我们将获得豁免，不受某些披露要求的限制，并允许依赖某些减少的披露要求。
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
阿泰生命科学公司。
浓缩合并余额电子表格
(以千为单位，不包括每股和每股)
|
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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按公允价值列账的证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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短期应收票据 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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权益法投资 |
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其他投资 |
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长期应收票据关联方 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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与或有对价负债有关的当事人的当期部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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与或有对价负债有关的当事人的非当期部分 |
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可转换本票关联方，扣除折扣和递延发行成本后的净额 |
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其他负债 |
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长期债务，净额 |
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总负债 |
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$ |
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股东权益： |
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普通股，欧元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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( |
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阿泰生命科学公司股东应占股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计简明综合财务报表附注。
3
阿泰生命科学公司。
浓缩合并状态N运营的TS
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
|
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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许可证收入 |
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运营费用： |
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研发 |
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收购正在进行的研究和开发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)，净额： |
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利息收入 |
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或有对价负债关联方公允价值变动 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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按公允价值列账的证券的公允价值变动 |
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) |
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按公允价值持有的其他投资的未实现亏损 |
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可转换本票的转换损失 |
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合并可变利息实体的收益 |
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净汇兑收益(亏损) |
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其他收入(费用)，净额 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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所得税前亏损 |
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所得税拨备 |
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权益法投资摊薄收益 |
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权益法投资亏损，税后净额 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
可赎回非控股权益及非控股权益应占净亏损 |
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) |
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( |
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( |
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阿泰生命科学公司股东应占净亏损 |
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) |
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( |
) |
可归因于阿泰生命科学公司股东的每股净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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) |
阿泰生命科学公司股东的加权平均已发行普通股-基本和稀释 |
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见未经审计简明综合财务报表附注。
4
阿泰生命科学公司。
COMPREH简明合并报表自感损耗
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
截至9月30日的9个月， |
||||||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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( |
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) |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算调整，税后净额 |
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综合损失： |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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可赎回的非控股权益和非控股权益的综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整，扣除可归因于非控股权益的税收 |
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( |
) |
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可赎回的非控制性综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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阿泰生命科学的全面亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
见未经审计简明综合财务报表附注。
5
阿泰生命科学公司。
可赎回非控制性简明合并报表
权益和股东权益
(以千为单位，不包括每股和每股)
(未经审计)
|
|
|
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总计 |
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累计 |
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股东的 |
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可赎回 |
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其他内容 |
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其他 |
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可归属于 |
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总计 |
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非控制性 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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阿泰生命科学公司。 |
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非控制性 |
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|
股东的 |
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利益 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股东 |
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利益 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
( |
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$ |
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在行使股票期权时发行股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整， |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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可转换票据转换为普通股 |
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在行使股票期权时发行股份 |
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发行附属优先股 |
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发行附属普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整， |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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可转换票据转换为普通股 |
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在行使股票期权时发行股份 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整， |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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6
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累计 |
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总计 |
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其他 |
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股东的 |
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可赎回 |
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其他内容 |
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分享 |
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全面 |
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可归属于 |
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总计 |
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非控制性 |
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普通股 |
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已缴费 |
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订费 |
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收入 |
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累计 |
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阿泰生命科学公司。 |
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非控制性 |
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股东的 |
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利益 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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应收账款 |
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(亏损) |
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赤字 |
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股东 |
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利益 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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普通股发行，扣除发行后的净额 |
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) |
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根据协议发行普通股 |
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发行非控制性权益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整，净额 |
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净收入 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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普通股发行结算，扣除发行成本#美元 |
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发行普通股，扣除发行成本为#美元 |
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发行非控制性权益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整，净额 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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可转换票据转换为普通股 |
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发行非控制性权益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整，净额 |
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净收益(亏损) |
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截至2021年9月30日的余额 |
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见未经审计简明综合财务报表附注。
7
阿泰生命科学公司。
中科院简明合并报表H流
(金额以千为单位)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销费用 |
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债务贴现摊销 |
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或有对价负债关联方公允价值变动 |
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按公允价值列账的证券的公允价值变动 |
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衍生负债的公允价值变动 |
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) |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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按公允价值持有的其他投资的未实现亏损 |
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权益法投资摊薄收益 |
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可转换票据的转换亏损 |
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合并可变利息实体的收益 |
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权益法投资损失被投资人 |
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正在进行的研发费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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未实现外汇收益 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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资本化的内部使用软件开发成本 |
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为按公允价值持有的证券支付的现金 |
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出售收益和按公允价值列账的证券的到期日 |
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在资产收购中获得的现金，净额 |
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权益法投资支付的现金 |
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为其他资产支付的现金 |
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发行认股权奖励所得款项 |
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行使股票期权时发行股份所得款项 |
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发行附属优先股所得款项 |
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将可转换票据转换为普通股所得款项 |
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债务融资收益 |
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已支付的融资成本 |
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发行可转换本票所得款项 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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补充披露非现金投资和融资信息： |
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用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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与哥伦比亚股票购买协议相关的向非控股权益发行附属股份 |
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发行与可转换本票有关的衍生工具 |
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与VIE合并相关的非控制性权益的公允价值 |
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请参阅随附的说明未经审计的简明合并财务发言。
8
1.或业务的组织与描述
阿泰生命科学公司(“阿泰”)是阿泰生命科学股份公司的母公司，与其子公司一起，是一家临床阶段的生物制药公司，旨在改变精神健康障碍的治疗方法。ATAI成立于2018年，是对心理健康治疗领域巨大的未得到满足的需求和缺乏创新的回应。ATAI致力于获取、孵化和高效开发治疗抑郁症、焦虑、成瘾和其他精神健康障碍的创新疗法。
自成立以来，安泰已成立全资附属公司或投资于若干受控实体，包括可变权益实体(“可变权益实体”)，而安泰是VIE模式下的主要受益人(统称为“本公司”)。阿泰的总部设在德国柏林。
该公司已确定其有一个运营和报告部门。
公司重组与首次公开募股
安泰于2020年9月10日根据荷兰法律成立为一家荷兰私人有限责任公司，目的是成为安泰生命科学股份公司的控股公司，并完成下文所述的公司重组。除与公司重组相关的活动外，ATAI在公司重组前没有开展任何业务。阿泰生命科学股份公司成立于2018年2月7日，是一家独立的公司。
考虑到安泰完成首次公开招股(“IPO”)的普通股，安泰进行了公司重组(“公司重组”)。公司重组包括几个步骤，如下所述：
如上所述，公司重组被视为阿泰生命科学股份公司的延续，导致资产或负债的账面价值没有变化。因此，公司重组前的财务报表是作为ATAI前身的ATAI生命科学股份公司的财务报表，用于会计和报告目的。该等简明综合财务报表及相应披露附注所载的所有股份、每股股份及相关资料均已于适用时追溯调整，以反映公司重组所导致的换股及股份分拆的影响。就公司重组而言，阿泰生命科学股份公司的已发行股份奖励及购股权授予，以相同的限制交换给阿泰生命科学公司的股份奖励及购股权授予。
2021年6月22日，阿泰完成其普通股在纳斯达克证券市场(简称纳斯达克)的首次公开募股。作为IPO的一部分，该公司发行和出售
新冠肺炎大流行的影响
在截至2022年9月30日的9个月里，新冠肺炎大流行继续给全球公共卫生和经济带来挑战。尽管一些研发时间表受到与新冠肺炎疫情相关的延误的影响，但该公司尚未因此对其业务和运营产生重大财务影响。该公司继续监测新冠肺炎疫情对其员工和业务的影响，并已采取业务连续性措施，以减少对其运营的潜在干扰。
9
新冠肺炎未来对该公司业务和运营的影响，包括其研发计划和相关临床试验，将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，如疫情持续时间、疾病及其变种的传播、疫苗和相关推广工作的可获得性和有效性、疫苗接种者中的突破性感染、疫苗迟迟不愿接种、疫苗强制执行情况、旅行限制、社会距离和世界各地的相关政府行动、企业关闭或业务中断，以及新冠肺炎对金融市场和全球经济的最终影响。
流动资金和持续经营
自成立以来，该公司在运营中出现了重大亏损和负现金流。截至2022年9月30日，公司有现金和现金等价物#美元。
该公司目前预计，截至2022年9月30日的现有现金和现金等价物以及短期证券将为自简明综合财务报表发出之日起至少12个月，足以支付其营运开支及资本开支需求。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对中期财务报告的要求。因此，这些未经审计的简明合并财务报表并不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，因为美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可能被浓缩或省略。
本公司的简明综合财务报表包括本公司的账目和本公司附属公司的账目。本附注中对适用会计准则的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则编纂(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中包含的权威美国公认会计原则。所有公司间交易和账户已在合并中注销。
未经审核的中期简明综合财务报表按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等财务报表反映所有调整，其中仅包括公平地反映本公司财务状况、其经营业绩和全面亏损以及所列示期间的现金流量所必需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司已审计的综合财务报表结合阅读，这些综合财务报表包括在公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
重大会计政策
在截至2022年9月30日的9个月内，公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表中所述的公司重大会计政策并无重大变化，但如下所述除外。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于公司在IntelGenX Technologies Corp.(“IntelGenx”)的投资的公允价值、按公允价值列账的证券、与或有对价负债相关的各方、正在进行的研发资产(“IPRD”)、可赎回的非控制权益和在收购中确认的非控制权益、首次公开募股和基于股份的奖励之前普通股的估值，以及研发成本的应计费用。
该公司的估计是基于历史经验和各种其他被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。
10
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物包括存款现金和高收益储蓄账户和货币市场基金持有的现金。
投资证券组合
下表列出了ATAI可供出售证券组合在指定日期的公允价值：
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公允价值 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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货币市场基金 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债券/债券 |
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美国政府机构 |
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2022年1月，本公司投资于某一投资组合，包括货币市场基金、美国国债、商业票据、公司票据/债券和美国政府机构证券。该公司将投资组合中的证券归类为可供出售证券。此外，本公司为投资组合中的可供出售证券选择了公允价值选项(见附注7)。选择公允价值选择权的决定，一旦选择，就不可撤销，是在逐个工具的基础上确定的，并适用于整个工具。选择了公允价值期权的投资的净收益或净亏损(如有)在综合经营报表中确认为证券的公允价值变动，投资的摊余成本接近其公允价值。
公允价值计量
在综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级--可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
本公司的或有代价负债相关方、与感知可转换本票相关的衍生负债、IntelGenx初始认股权证和IntelGenx额外单位认股权证，以及Neuronasal Inc.的认股权证负债均按公允价值列账，按上述公允价值层次中的第3级投入厘定(见附注7)。IntelGenx普通股和按公允价值列账的证券是根据上面公允价值层次结构中的第二级投入确定的。由于现金、预付费用及其他流动资产、应付账款及应计费用的短期性质，在随附的综合资产负债表中反映的账面金额接近其公允价值。
本公司于2018年及2020年发行的剩余未偿还可转换承付票关联方(统称为“2018年可换股票据”)的账面金额并非接近公允价值，因为公允价值是由票据将转换为的本公司普通股的基本价值所驱动。截至2022年9月30日，2018年可换股票据的账面金额和公允价值金额为
11
公允价值期权
在会计准则汇编825、金融工具或ASC 825允许的情况下，公司选择公允价值选项来核算其对IntelGenx普通股的投资，否则这些投资将受到ASC 323的约束。根据ASC 825，公司在合并资产负债表中按公允价值持有的其他投资按公允价值记录这项投资，公允价值变动在综合经营报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该投资的账面价值分别为零。
此外，如上所述，该公司还为其投资证券组合选择了公允价值选项。
债务发行成本和债务贴现
债务发行成本包括与债务有关的增量成本和直接成本，如律师费、会计费和融资的其他直接成本。向贷款人支付的金额是本公司收到的收益的减少额，通常被视为发行折扣的一个组成部分，除非支付给贷款人的是为了补偿贷款人提供的服务或作为偿还贷款人与债务有关的直接成本，在这种情况下，这将类似于债务发行成本。
与确认债务负债相关的债务发行成本在未经审核的简明综合资产负债表中直接从债务负债的账面金额中扣除，而不是作为资产列报，与债务贴现的列报方式一致，并采用实际利息法摊销至相关债务期限内的利息支出。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
如下文“最近通过的会计声明”所述，本公司很早就采用了某些会计准则，因为《就业法案》并不排除新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用新的或修订后的会计准则。该公司预计在其仍是一家新兴成长型公司期间，将把延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842)，这是一项全面的新租赁标准，对现有租赁会计准则的各个方面进行了修改。专题842的核心原则要求承租人在合并资产负债表上确认支付租赁款项的负债和使用权资产，该资产代表承租人在租赁期限超过12个月的融资租赁和经营性租赁中使用标的资产的权利。租赁负债按未付租赁付款的现值计量，使用权资产根据租赁负债的计算得出。主题842还要求承租人披露有关租赁安排的关键信息。对于公共实体，ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的财政年度有效。由于公司已根据JOBS法案第107(B)节选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，ASU 2016-02从2021年12月15日之后开始对公司生效。
公司于2022年1月1日采用新标准，自生效之日起采用修改后的过渡方法。
新标准在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”，这使得它不能在新标准下重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。因此，本公司在整个租赁期内(包括生效日期之后的期间)继续按照主题840对现有租赁(即开始日期在2022年1月1日之前的租赁)进行会计处理，但本公司对经营租赁应用了新的资产负债表确认指引，并在过渡日期后应用主题842进行重新计量和修改。本公司还选择了事后权宜之计，在确定租赁期限和评估使用权资产在过渡到ASC 842时的减值。因此，该公司评估了截至2022年1月1日过渡日期的现有租约的租期。
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采用主题842对公司简明合并财务报表的最重大影响是确认了#美元。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失。这一更新要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。在以前的模式下，只有在发生损失时才确认损失。新模型适用于大多数金融资产和某些其他工具，它们不是通过净收入按公允价值计量的。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，推迟了根据《交易法》颁布的规则定义的“较小报告公司”的采用。尽管截至2021年12月31日，本公司不再是一家较小的报告公司，但本公司在首次公开募股时具有较小的报告公司资格，因此，根据ASU 2019-10，本公司采用的生效日期将于2022年12月31日之后开始。本公司预期采用这项新准则不会对其简明综合财务报表及相关披露产生重大影响。
3。收购
2021年收购
心理Protix公司
2021年2月，该公司与Chymia，LLC(“Chymia”)联合成立了QiProtix。为了探索和开发一种基于新陈代谢组学的精确精神病学方法，最初的目标是对难治性抑郁症(“TRD”)患者进行分层和治疗。2021年2月，根据A系列优先股购买协议(以下简称“心理Protix购买协议”)，本公司以首期支付美元的价格收购了心理Protix的A系列优先股。
在心理Protix购买协议完成后，心理Protix立即借出了$
收购协议为该公司提供了单方面的权利，以控制与心理Protix的重要活动有关的所有决策。该公司得出的结论是，根据ASC 805进行的评估，公司不会将QiProtix视为一项业务，并将公司对心理Protix的收购视为对一项不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并(见附注4)。收购的资产、承担的负债和交易中的非控股权益均按其公允价值计量。本公司并未将与合并心理Protix有关的损益确认为已支付代价的公允价值#美元
2021年10月，根据董事会同意书和上文讨论的收购协议，公司发放了一笔金额为#美元的款项。
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西伯尔公司
Qiber是一家总部位于全球的初创公司，专注于开发脑机接口数字疗法，用于治疗精神健康问题。《心理》是本公司和《心理》创始人共同创办的一家合资企业。于2021年2月，根据A系列优先股购买协议(“心理购买协议”)，本公司收购了心理A系列优先股的股份，以换取初步付款$
收购协议为公司提供了单方面的权利，以控制与精神病公司的重要活动有关的所有决策。该公司得出的结论是，根据ASC 805进行的评估，公司不会将Qiber视为一项业务，并将公司对Qiber的收购视为对一项不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并(见附注4)。收购的资产、承担的负债和交易中的非控股权益均按其公允价值计量。该公司确认了截至2021年3月31日的三个月的最低限度收益。收益按支付的代价总和#美元计算。
InnarisBio，Inc.
2021年2月，该公司与UniQuest Pty Ltd(“UniQuest”)联合成立了InnarisBio，目的是将基于溶胶凝胶的直接经鼻给药技术添加到公司的平台上。2021年3月，根据A系列优先股购买协议(“InnarisBio购买协议”)，公司收购了InnarisBio的A系列优先股的股份，以换取初步付款$
InnarisBio收购协议为公司提供了控制与InnarisBio重大活动有关的所有决策的单边权利。该公司的结论是，根据ASC 805的评估，InnarisBio不被视为一项业务，公司对InnarisBio的收购是对一项不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并(见附注4)。收购的资产、承担的负债和交易中的非控股权益均按其公允价值计量。该公司在截至2021年3月31日的三个月确认了最低限度的合并亏损。损失是按支付的代价总和#美元计算的。
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2021年11月，根据上文讨论的InnarisBio购买协议，该公司发放了一笔金额为#美元的款项。
Neuronasal，Inc.
Neuronasal，Inc.(“Neuronasal”)正在开发一种新的鼻腔N-乙酰半胱氨酸配方，用于治疗急性轻度创伤性脑损伤。本公司于2019年12月根据优先股购买协议(“Neuronasal PSPA”)首次收购Neuronasal的投资。于2019年12月，关于优先股的原始购买，Neuronasal与本公司订立二次出售及认沽协议(“Neuronasal二级出售协议”)，根据该协议，于实现若干或有发展里程碑时，现有普通股股东有权出售，而本公司有权但无义务按行使当日每股公平市价厘定的价格购买额外普通股。允许本公司购买额外普通股的这些期权取决于Neuronasal的普通股股东是否行使向本公司出售股票的期权。2021年3月10日，根据Neuronasal PSPA，公司以约美元的价格购买了额外的A系列优先股
TrypageniX，Inc.
2021年11月17日，CB Treateutics，Inc.(“CBT”)在特拉华州成立了Tryptag eniX公司(“Tryptag eniX”)，目的是开发知识产权(“IP”)并将其商业化，并开发创新的生物合成方法，以生产生物相同、临床相关的化合物，包括很难通过传统方法可持续生产的精神活性化合物。TrypageniX将产生新的化学实体(“NCE”)。2021年12月，根据股票购买协议(“TrypageniX-ATAI股票购买协议”)，ATAI以#美元的价格收购A类普通股。
2021年12月3日，公司额外支付了#美元
TrypageniX-Atai股票购买协议为公司提供了控制与TrypageniX重大活动有关的所有决策的单边权利。本公司的结论是，根据其根据ASC 805进行的评估，TrypageniX收购的资产和活动不构成一项业务，并将此次收购计入不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并(见附注4)。收购的资产、承担的负债和交易中的非控股权益均按其公允价值计量。公司未将与合并TrypageniX有关的收益或亏损确认为支付的代价的公允价值#美元
以上讨论的所有收购均被视为资产收购，因此，在合并时不确认商誉。
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4.可变权益实体
合并后的VIE
在每个报告期，本公司都会重新评估其是否仍是根据VIE模式合并的可变利益实体(“VIE”)的主要受益人。
本公司合并的实体由全资及部分拥有的实体组成，而本公司是VIE模式下的主要受益人，因为本公司有权(I)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的活动，及(Ii)有义务承担可能对VIE造成重大损失的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大利益的利益。合并实体的经营结果包含在公司从收购之日起至2022年9月30日的简明综合财务报表中。
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，公司已将以下合并投资记为VIE，不包括全资子公司：
合并实体 |
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截止日期的关系 |
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截止日期的关系 |
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日期 |
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所有权百分比 |
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所有权百分比 |
感知神经科学控股公司。 |
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科尔斯股份有限公司 |
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EnthegeniX生物科学公司 |
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DemeRx IB，Inc. |
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认识生命科学公司。 |
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心理Protix公司 |
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西伯尔公司 |
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InnarisBio，Inc. |
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Neuronasal，Inc. |
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TrypageniX Inc. |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，合并后的VIE的资产只能用于偿还各自VIE的债务。合并VIE的负债是各自VIE的债务，其债权人对ATAI的一般信贷或资产没有追索权。
EnthegeniX生物科学公司
2019年11月，公司与Cyclica Inc.(“Cyclica”)签订了一系列协议，成立了EnthegeniX Biosciences，Inc.(“EnthegeniX”)，这是一家致力于开发下一代创新精神健康药物的公司，该公司采用了旨在优化和加速药物发现的人工智能计算生物物理学平台。根据公司在收购时对交易的评估，公司得出结论，EnthegeniX不是一项业务，并将公司的投资计入一项不属于ASC 810规定的业务的VIE的初步合并。
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于2022年2月及9月，根据股东协议所载业务计划及根据出资及认购协议认购股份，安泰增购A类普通股，总收购价为#美元。
购买额外的A类普通股被视为一项重新考虑的事件。本公司认定，在额外购买A类普通股后，EnthegeniX仍被视为VIE，因为EnthegeniX没有足够的风险股本在没有额外从属财务支持的情况下开展其主要活动。
下表列出了截至的所有VIE的资产和负债(不包括在合并中冲销的公司间余额)2022年9月30日(千)：
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知觉 |
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Kures |
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EnthegeniX |
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DemeRx IB |
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认出 |
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心理原素 |
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精神病学家 |
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InnarisBio |
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神经鼻炎 |
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色氨酸X |
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资产： |
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流动资产： |
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现金 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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负债： |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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或有对价负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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下表列出了截至2021年12月31日所有合并VIE的资产和负债(不包括在合并中冲销的公司间余额)(以千为单位)：
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知觉 |
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Kures |
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EnthegeniX |
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DemeRx IB |
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认出 |
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心理原素 |
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精神病学家 |
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InnarisBio |
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神经鼻炎 |
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色氨酸X |
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资产： |
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现金 |
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未开票应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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长期应收票据 |
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其他资产 |
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总资产 |
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应计负债 |
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与或有对价负债有关的当事人的当期部分 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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或有对价负债 |
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其他非流动负债 |
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17
非控制性权益
本公司确认与其合并VIE相关的非控制性权益，并提供非控制性权益余额的前滚，如下(以千计)：
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知觉 |
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Kures |
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认出 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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可归因于非控股权益的净亏损-优先 |
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可归属于非控股权益的综合损失 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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发行非控制性权益 |
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可归因于非控股权益的净亏损-优先 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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发行非控制性权益 |
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可归因于非控股权益的净亏损-优先 |
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可归因于非控股权益的净亏损--普通 |
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(358 |
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可归属于非控股权益的全面收益 |
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截至2022年9月30日的余额 |
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知觉 |
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认出 |
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精神病学家 |
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InnarisBio |
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神经鼻炎 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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截至2021年3月31日的余额 |
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发行非控制性权益 |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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非控制性综合损失 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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可归因于非控制的净收益(亏损) |
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截至2021年9月30日的余额 |
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18
可赎回的非控股权益
关于Kures，Inc.(“Kures”)的合并，公司确认Kures创始人持有的Kures普通股和A-1系列优先股为可赎回的非控制权益，因为它们包含嵌入式看跌期权，创始人可在未来事件成功完成后行使这些期权，这不仅仅在公司的控制范围之内。
关于DemeRx IB的合并，公司确认DemeRx持有的普通股为可赎回的非控制权益，因为它们在发生并非完全在公司控制范围内的事件时可赎回。
关于Neuronasal的合并，本公司确认Neuronasal创始人持有的Neuronasal普通股为可赎回的非控制权益，因为这些股份包含嵌入式看跌期权，创始人可在未来事件成功完成后行使这些看跌期权，而这些看跌期权并不完全在公司的控制范围之内。
可赎回非控股权益最初于发行时按公允价值计量，并于未来事项成功完成或发生时由持有人选择按公允价值赎回。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无根据可赎回非控股权益的估计赎回价值调整该等权益的账面价值，因为该等股份不太可能发生可赎回的事件。当该等事件可能发生时，将作出后续调整，以增加或减少可赎回非控制权益的账面值至其估计赎回价值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，综合资产负债表中临时权益中的可赎回非控股权益余额为
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神经鼻炎 |
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总计 |
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2020年12月31日的余额 |
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发行可赎回的非控制权益 |
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可赎回非控股权益应占净亏损-普通股 |
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截至2021年3月31日的余额 |
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发行可赎回的非控制权益 |
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可赎回非控股权益应占净亏损-普通股 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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发行可赎回的非控制权益 |
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可赎回非控股权益应占净亏损-普通股 |
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截至2021年9月30日的余额 |
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非合并VIE
该公司对其在InnoplexAG(“InnoplexusAG”)、DemeRx NB，Inc.(“DemeRx NB”)和IntelGenx的投资的性质进行了评估，并确定这些投资自公司初始投资之日起至2022年9月30日为VIE。该公司不是主要受益者，因为它没有权力指导对投资的经济表现影响最大的活动，因此得出结论，截至2022年9月30日和2021年12月31日，它没有需要合并的控股权。
在发生特定复议事件时，公司将重新评估投资是否符合VIE的定义。本公司按照权益法、公允价值期权或ASC 321中包含的计量替代方案对这些投资进行会计处理(见附注5)。截至2022年9月30日，公司对其非合并VIE的最大风险敞口为$
19
5.权益法投资及其他投资
权益法投资
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，本公司按照权益法对被投资公司普通股进行了以下投资(金额以千为单位)：
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2022年9月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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日期优先 |
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普通股 |
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InnoplexusA.G. |
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指南针路径公司 |
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GABA治疗公司 |
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(1) |
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总计 |
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指南针路径公司
Compass Path plc(“Compass”)是一家精神保健公司，致力于通过其产品COMP360率先开发裸盖菇素治疗的新模式。该公司于2018年12月首次收购了Compass的投资。
股权投资
通过2021年11月23日至2021年12月7日期间的一系列公开市场交易，本公司购买了另一
自Compass首次公开募股完成后至2022年9月30日，本公司被视为主要通过其在Compass股权中的所有权权益以及本公司在Compass董事会的代表继续对Compass具有重大影响力。因此，截至2022年9月30日，公司对指南针美国存托股份的投资按照权益法入账。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，该公司确认了其指南针净亏损的部分份额为$
其他投资
本公司已将其其他投资入账，而该等投资并未根据计量替代方案轻易厘定公允价值。
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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GABA治疗公司 |
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DemeRx NB，Inc. |
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青春期有限公司 |
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总计 |
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20
该公司对Neuronasal(截至2021年5月)、Innoplexus、GABA和DemeRx NB优先股的投资不被视为实质上的普通股，因为存在大量的清算优先权，因此没有与普通股实质上相似的从属特征。虽然本公司对青少年有限公司(“青少年”)的投资为普通股，但不能对青少年的经营及财务决定施加重大影响。本公司的结论是，其于上述其他投资的所有权权益并无可轻易厘定的公允价值，并在计量替代方案中入账。根据计量替代方案，本公司以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资在有序交易中可见的价格变动(如有)来计量其其他投资。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月期间，与公司其他投资相关的价格没有明显变化。
于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月期间，本公司对其所有其他投资进行评估，以确定于2022年及2021年期间发生的某些事件或情况变化是否对其于非综合实体的任何投资的公允价值产生重大不利影响。根据这一分析，本公司没有注意到与本公司其他投资相关的任何减值指标。
InnoplexusAG
Innoplexus是一家技术公司，提供“数据即服务”和“持续分析即服务”解决方案，旨在帮助医疗保健组织利用他们的技术，加快所有阶段的药物开发过程-临床前、临床、监管和商业。该公司于2018年8月首次收购Innoplexus的投资。
截至2020年12月31日，公司拥有
2月2日021，本公司订立股份购买及转让协议(“InnoplexusSPA”)，将其于InnoplexSPA持有的普通股及优先股出售予Innoplexus的现有投资者(“买方”)，以换取初步收购价约$
根据InnoplexSPA，买方必须持有至少相当于通过以下方式从本公司购买的股份数量的股份
此外，InnoplexSPA还规定公司有权获得额外的对价，最高支付结果为$
公司在Innoplexus的投资的账面价值为
GABA治疗公司
GABA是一家总部位于加利福尼亚州的生物技术公司，专注于开发GRX-917，用于治疗焦虑、抑郁和广泛的神经疾病。通过其在GABA股权中的全部所有权权益，包括公司对GABA优先股的投资，以及公司在GABA董事会的非控股代表，该公司被认为对GABA具有重大影响。
21
普通股投资
该公司对GABA普通股的投资按照权益法入账。该公司对GABA优先股的投资不符合实质普通股的标准。因此，对GABA优先股的投资在计量备选方案中计入，如下所述。
投资于GABA普通股的账面价值降至
优先股投资
于2019年8月，GABA与本公司订立优先股购买协议(“GABA PSPA”)，根据该协议，GABA向本公司发行其A系列优先股，价格约为$
根据GABA PSPA，公司有义务购买A系列优先股的额外股份，价格最高可达$
截至2021年12月31日，公司以美元完成A系列优先股增发股份的购买。
根据根据经修订的GABA PSPA，本公司亦有权但无义务在达到任何里程碑之前的任何时间，以与其初始投资相同的每股价格购买上述A系列优先股的额外股份。于2019年8月，根据优先认购权及联售协议，本公司有权但无义务购买额外普通股，最高可达$
2020年11月，公司行使了购买GABA普通股的额外股份的选择权，价格约为#美元
Neuronasal，Inc.
Neuronasal正在开发一种新的鼻腔N-乙酰半胱氨酸(“NAC”)配方，用于治疗急性轻度创伤性脑损伤。
22
普通股投资
2020年10月，在实现某些发展里程碑后，该公司提供了#美元的现金捐助
2021年3月10日，在实现某些发展里程碑的基础上，公司再次提供现金捐助#
本公司于截至2021年5月17日(见附注3)收购日期止其于Neuronasal股权的全部拥有权权益(包括本公司对Neuronasal优先股的投资及本公司在Neuronasal董事会的非控股代表)被视为对Neuronasal具有重大影响。因此，公司对Neuronasal普通股的投资按照权益法入账。就在收购之前，该公司确认了其在Neuronasal今年迄今净亏损中的比例份额为#美元
该公司对Neuronasal优先股的投资不符合实质普通股的标准。因此，对Neuronasal优先股的投资计入了下文讨论的计量备选方案。
优先股投资
于2019年12月，Neuronasal与本公司订立Neuronasal PSPA及Neuronasal二次出售协议，据此Neuronasal向本公司发行其A系列优先股股份，价格约为$
2020年10月，根据Neuronasal PSPA，公司额外购买了A系列优先股，价格约为$
于二零二一年五月十七日，根据Neuronasal PSPA及Neuronasal二级出售协议，本公司按其唯一选择权购买Neuronasal A系列优先股的额外股份，总成本为$
DemeRx Nb
2019年12月，本公司与DemeRx共同组建了DemeRx NB。DemeRx和DemeRx NB签订了一项出资协议，根据该协议，DemeRx将其在与DMX-1002、Noribogaine有关的所有资产中的所有权利、所有权和权益转让，以换取DemeRx NB的普通股。DemeRx NB将利用贡献的知识产权开发Noribogaine。Noribogaine是ibogaine的一种活性代谢物，与ibogaine相比，设计具有更长的血浆半衰期和潜在的减少致幻作用。
关于出资协议，双方订立A系列优先股购买协议(“DemeRx NB PSPA”)，根据该协议，本公司以买入价#美元购买DemeRx NB的A系列优先股股份。
23
根据DemeRx NB PSPA，本公司亦有权但无义务购买DemeRX NB A系列优先股的额外股份，购买价最高可达$
按公允价值持有的其他投资
英特尔GenX技术公司
IntelGenX是一家新型药物递送公司，专注于为医药市场开发和制造新型口腔薄膜产品。2021年3月，英特尔与公司签订了战略发展协议和买方权利协议(“PPA”)。2021年5月14日，在获得IntelGenx股东批准后，IntelGenx与公司签署了一份证券购买协议(“IntelGenx SPA”)，根据该协议，IntelGenx向公司发行普通股和认股权证，价格约为$
根据战略发展协议，本公司聘请IntelGenx利用IntelGenx专有的口头薄膜技术进行研究和开发项目(“开发项目”)。根据战略发展协议的条款，该公司可以选择四(4)个计划产品。自《战略发展协议》生效之日起，公司提名了两(2)个项目产品--DMT和Salvinorin A。
该公司通过在IntelGenx股权中的所有权权益以及该公司在IntelGenx董事会中的非控制性代表对IntelGenx产生重大影响。根据公允价值期权，该公司有资格并选择对其在IntelGenx普通股的投资进行核算。该公司认为，公允价值期权更好地反映了IntelGenx普通股投资的基本经济状况。初始认股权证及额外单位认股权证(统称“认股权证”)根据ASC 321按公允价值入账，并于综合资产负债表按公允价值计入其他投资。本公司采用经校正模型，确定初始合计公允价值等于交易价格，并将普通股计入#美元。
24
财务信息摘要
以下是按权益会计法核算的投资的财务数据摘要(单位：千)：
资产负债表
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2022年9月30日 |
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罗盘 |
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γ-氨基丁酸 |
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2021年12月31日 |
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罗盘 |
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γ-氨基丁酸 |
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流动资产 |
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总资产 |
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非流动负债 |
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总负债 |
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营运说明书
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截至2022年9月30日的三个月 |
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罗盘 |
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神经鼻炎(1) |
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γ-氨基丁酸 |
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收入 |
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持续经营亏损 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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罗盘 |
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神经鼻炎(1) |
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γ-氨基丁酸 |
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收入 |
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持续经营亏损 |
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净亏损 |
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截至2022年9月30日的9个月 |
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罗盘 |
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神经鼻炎(1) |
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γ-氨基丁酸 |
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收入 |
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持续经营亏损 |
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净亏损 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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罗盘 |
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神经鼻炎(1) |
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γ-氨基丁酸 |
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收入 |
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持续经营亏损 |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
(1)
25
6.应收票据
长期应收票据关联方
贷款给IntelGenx Corp.
On March 8, 2021, 该公司与IntelGenx签订了一项贷款协议，根据该协议，该公司向IntelGenx提供本金总额为#美元的贷款。
根据定期贷款的条款，一旦发生违约事件，本公司可加速偿还定期贷款，并宣布定期贷款的本金及任何应计和未支付的利息立即到期和支付。此外，IntelGenx可在任何时候预付全部或部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款。预付本金时，应同时支付到目前为止应计的利息。该公司的结论是，这些嵌入式特征不符合作为衍生品进行分类和单独核算的标准。
本公司按成本计入定期贷款，包括票据本金余额及长期应收票据关联方的应计利息于其综合资产负债表。截至2022年9月30日，定期贷款的未偿还余额为#美元
对DemeRx本票关联方的投资
2020年1月3日，DemeRx IB借给DemeRx Inc.
本公司按成本计入DemeRx票据，其中包括DemeRx票据的本金余额及扣除任何已收款项后的应计利息，计入其简明综合资产负债表。截至2022年9月30日和2021年12月31日DemeRx票据的未偿还余额分别为#美元
26
7.公允价值计量
下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了估值的公允价值等级(以千为单位)：
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截至公允价值计量 |
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2022年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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现金和货币市场基金 |
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按公允价值投资证券： |
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美国国债 |
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公司债券/债券 |
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美国政府机构 |
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按公允价值计算的其他投资 |
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负债： |
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或有对价负债相关当事人 |
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认股权证法律责任 |
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截至公允价值计量 |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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现金和货币市场基金 |
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按公允价值投资证券： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债券/债券 |
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美国政府机构 |
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按公允价值计算的其他投资 |
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负债： |
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或有对价负债相关当事人 |
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$ |
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认股权证法律责任 |
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$ |
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投资证券组合--公允价值期权
该公司为投资组合中的证券选择了公允价值期权。公允价值是基于报价的市场价格，如果有的话。当没有现成的市价报价时，本公司采用上次出售同类资产的市价。公司持有的现金和现金等价物被归类为1级投资，因为这些投资的报价市场价格很容易获得。投资组合中的所有其他投资被归类为第二级投资，因为用于公允价值的投入这些证券可以直接或间接地观察到，例如上次出售类似资产的市场价格。
本公司购买由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级的投资级可交易债务证券。这项政策旨在将公司的信贷损失风险降至最低，并确保始终保持充足的流动性，以满足预期的现金流需求。
可供出售证券的未实现收益和亏损，由投资组合公允价值的变化表示，在收益中报告。由于对可供出售证券的投资已按公允价值计量，因此不会在财务报表中单独记录信贷损失。
27
或有对价负债相关方--感知、InnarisBio和TrypageniX
上表中的或有对价负债相关各方涉及与收购感知神经科学控股公司(“感知”)、InnarisBio和TrypageniX有关的里程碑和特许权使用费支付。或有对价负债相关方的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这些投入代表公允价值等级中的第三级计量。或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值是根据贴现现金流量估值技术估计的。该技术考虑了以下不可观察到的输入：
InnarisBio的或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值估计为#美元
感知或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值在未来可能会发生变化，这取决于与FDA或其他监管机构举行的R-氯胺酮里程碑会议的结果，以及该公司在商业化后实现的销售额的大幅增加或减少。影响里程碑或有对价公允价值的现金流量贴现估值技术中最重要的假设是预测里程碑的时间和达到里程碑的可能性。此外，影响特许权使用费或有对价公允价值的贴现现金流中的重要假设是十年的预计收入、商业收入中特许权使用费的时间以及商业R-氯胺酮产品的成功率。截至2022年9月30日和2021年12月31日的估值分别使用了不可观察的输入，其中最重要的是预计商业收入和临床里程碑的特许权使用费贴现率以及随后十年的成功估计概率，这代表了公允价值层次中的第三级衡量标准。
或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值估计为#美元。
感知或有对价负债相关各方的公允价值是使用下列重大不可观察的投入来计算的：
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2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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估价技术 |
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无法观察到的重要输入 |
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输入范围 |
|
输入范围 |
贴现现金流 |
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里程碑或有对价： |
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贴现率 |
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里程碑的概率 |
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贴现现金流 |
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版税或有对价： |
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版税折扣率 |
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里程碑版税贴现率 |
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成功率概率 |
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||
TrypageniX或有负债的公允价值估计为#美元。
28
认股权证法律责任
上表中的认股权证负债涉及购买Neuronasal普通股股份的已发行和已发行认股权证，这些普通股与收购Neuronasal有关。由于相关普通股被确定为或有可赎回，但目前不能赎回，权证被归类于随附的简明综合资产负债表中的其他负债。权证负债采用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录。如下所述，与布莱克-斯科尔斯期权定价模型有关的某些关键投入代表了公允价值层次结构中的第三级计量。布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于相关普通股在估值衡量日的估计市值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及相关普通股价格的预期波动性。公司在每个报告日期将认股权证的账面价值调整为其估计公允价值，公允价值的任何相关增减在简明综合经营报表中记为其他收入(费用)的组成部分。
认股权证负债的公允价值估计为#美元。
下表汇总了截至以下日期权证可靠性估值中包含的重大不可观察输入2022年9月30日：
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2022年9月30日 |
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股价 |
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$ |
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|
预期波动率 |
|
|
% |
|
下表汇总了截至2021年12月31日权证可靠性估值中包含的重大不可观察输入：
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|
2021年12月31日 |
|
|
股价 |
|
$ |
|
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
英特尔GenX普通股、初始认股权证和额外单位认股权证
该公司对IntelGenx的投资包括普通股、初始认股权证和额外单位认股权证(统称为“认股权证”)。本公司认定认股权证不符合ASC 815下衍生工具的定义。在公允价值体系中，本公司已将普通股归类为2级资产，认股权证归类为3级资产。本公司确定初始合计公允价值等于交易价格，并将普通股计入$
普通股公允价值的估计通过对以下产品的不适销性(DLOM)应用折扣
初始认股权证资产采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型按公允价值入账。布莱克·斯科尔斯期权定价模型基于相关普通股在估值衡量日的估计市值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及相关普通股价格的预期波动性。预期波动率基于同业组波动率，该波动率是公允价值层次结构中的第三级投入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在浓缩综合资产负债表中以公允价值持有的其他投资中的初始权证的公允价值分别为零。
下表汇总了初始认股权证估值中包含的重大不可观察到的投入2022年9月30日：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
标的的价值 |
|
$ |
|
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
29
下表汇总了截至2021年12月31日初始认股权证估值中包含的重大不可观察到的投入：
|
|
2021年12月31日 |
|
|
标的的价值 |
|
$ |
|
|
预期波动率 |
|
|
% |
|
额外单位的公允价值是在风险中性框架(收益法的一个特例)中使用二叉网格法估计的。具体地说，IntelGenx的未来股价在风险中性框架下假设为几何布朗运动。对于每个模拟的未来价格，额外单位是根据合同条款(纳入任何最佳的早期行使)计算的，然后按期限匹配的无风险利率贴现。最后，附加单位的价值被计算为所有未来建模收益的概率加权现值。截至2022年9月30日及2021年12月31日，在简明综合资产负债表中按公允价值持有的其他投资中计入额外单位的公允价值分别为零。
下表汇总了额外单位认股权证的估值中包含的重大不可观察的投入2022年9月30日：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
标的的价值 |
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$ |
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|
预期波动率 |
|
|
% |
|
下表汇总了截至2021年12月31日附加单位认股权证估值中包含的重大未观察到的投入：
|
|
2021年12月31日 |
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|
标的的价值 |
|
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预期波动率 |
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|
% |
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|
下表提供了上述公司金融工具的总公允价值的前滚，其公允价值是使用第三级投入确定的(以千为单位)：
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或有条件 |
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搜查令 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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票据的初始公允价值 |
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公允价值变动 |
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||
法律责任的终绝 |
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( |
) |
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|
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
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||
票据的初始公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
法律责任的终绝 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
票据的初始公允价值 |
|
|
|
|
|
|
||
公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
法律责任的终绝 |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
30
|
|
按公允价值持有的其他投资 |
|
|
或有条件 |
|
|
导数 |
|
|
认股权证法律责任 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
票据的初始公允价值 |
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|
||||
公允价值变动 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
票据的初始公允价值 |
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||||
公允价值变动 |
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( |
) |
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|
|||
法律责任的终绝 |
|
|
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|
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|
( |
) |
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|||
截至2021年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
票据的初始公允价值 |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
截至2021年9月30日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
8.预付费用和其他流动资产
包年包月费用包括以下内容(单位：千)：
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|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
预付研发相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
应收税金 |
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预付保险 |
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其他 |
|
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||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9.应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
应计会计费、律师费和其他专业费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应缴税金 |
|
|
|
|
|
|
||
应计外部研发费用 |
|
|
|
|
|
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||
应计工资总额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计咨询费 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10.债务
可转换本票
2018年可转换本票关联方
与可转换本票有关的各方，扣除折扣和递延发行成本后，构成如下(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
2018年11月发行的可转换票据 |
|
|
|
|
$ |
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||
2020年10月发行的可转换票据 |
|
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|
|
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未摊销折价和递延发行成本 |
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— |
|
|
|
( |
) |
总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
于2018年11月，本公司签署了一份条款及条件协议(“可转换票据协议”)，根据该协议，本公司获授权发行最高可达欧元的债券
31
于2020年10月，若干投资者认购可换股票据协议，本公司发行2018年可换股票据的剩余部分，本金总额为欧元
关于可转换票据协议，公司发行了本金为欧元的可转换票据
此外，关于可转换票据协议，公司发行了本金为欧元的可转换票据
本公司的结论是，可由投资者于到期日任何时间行使的嵌入转换特征及将于发生2018年可换股票据违约事件时触发的或有认沽期权，均不符合分拆及作为衍生工具单独入账的准则，而票据已扣除折价及发行成本，或于2018年11月发行的票据的账面价值有所减少，并对额外实收资本作出相应调整。折价按实际利率法于各自发行日期至到期日期间摊销。
本公司确定，2020年10月票据的发行是为了换取本公司创始人和其他股东此前提供的服务，且票据在发行时已完全归属且不可没收。因此，该等工具被视为向非雇员发放以股份为基础的薪酬奖励，而该等工具最初是根据Black-Scholes期权定价模型于授出日期按公允价值计量及记录。
2020年10月票据的公允价值超过了到期时将到期的本金。因此，在初步确认时，2020年10月的票据被计入以相当大的溢价发行的可转换债务，因此2020年10月的票据的面值被记录为负债，溢价被记录为实收资本。
2018年可转换本票关联方的转换
如附注1所述，本公司进行了公司重组。在公司重组后，阿泰生命科学公司成为阿泰生命科学股份公司的唯一股东。在公司重组方面，阿泰生命科学股份公司的所有前股东将其持有的阿泰生命科学股份公司的股份转让给阿泰生命科学公司，并以每1股阿泰生命科学公司的股票换取16股阿泰生命科学公司的股票。2021年，几个票据持有人选择将他们的可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。这些投资者支付了欧元
在五月份2022年和2022年7月，某些票据持有人选择将他们的部分可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。投资者支付了欧元
本公司将2018年可换股票据的转换入账为一项转换，使该等票据的账面价值不再确认，抵销至阿泰生命科学股份公司的面值普通股，而该等票据的账面价值超过阿泰生命科学股份公司面值普通股的部分记为额外缴入资本。同时，随着2018年可换股票据转换为阿泰生命科学股份公司的股份，向票据持有人发行的阿泰生命科学股份公司的股份通过转让和出售安排交换为阿泰生命科学公司的股份。由于阿泰生命科学股份公司仍然是阿泰生命科学公司的全资子公司，此次交易被列为股权交易，不会产生任何损益确认。
32
感知可转换本票
于二零二零年三月十六日，PERVICATION与本公司及其他投资者(包括关联方)订立可转换本票协议，规定发行可转换票据#美元。
这些票据的年利率为
于二零二零年十二月一日，感知与本公司及其他投资者(包括关联方)订立额外可换股本票协议(“感知二零二零年十二月可换股票据协议”)，该协议规定发行不超过$的可换股票据。
在第二批资金项下，感知社发行了#美元。
这些票据的年利率为
在有条件的优先股出售导致毛收入至少为$
2020年3月的感知票据包含在有条件融资的情况下嵌入的转换特征，而感知2020年12月的票据包含在有条件融资的情况下和在许可交易发生时的嵌入的转换特征。该公司的结论是，这两个嵌入式换算特征都符合嵌入式衍生品的定义，这些衍生品需要分开处理，并作为单独的会计单位入账。
截至2020年12月31日，本公司记录的衍生负债公允价值为
负债及抵销债务贴现于综合资产负债表的可转换本票及衍生工具负债中一并列示。由此产生的债务折价将按感知可转换票据的条款采用实际利息方法摊销为利息支出。这笔利息支出计入其他收入(费用)，净额计入合并经营报表。衍生负债随后在每个报告日期按公允价值重新计量，公允价值变动确认为综合经营报表中净额的其他收入(费用)的组成部分。
在发行第二批资金项下的票据时，本公司记录了衍生负债的公允价值#美元。
2021年6月10日，感知收到了#美元的收益。
33
于收到上述收益后，本公司于紧接感觉票据转换前重新计量衍生负债，并录得净收益#美元
感知2020年3月票据的转换被视为转换，因为根据转换功能转换的票据。因此，本公司取消确认向Sonia Weiss及Family及其他投资者发行的Percept 2020年3月票据的账面金额，总额为$
公司确认利息支出为#美元。
定期贷款
大力士贷款和担保协议
于2022年8月，本公司及若干附属公司作为担保人，与Hercules Capital，Inc.订立贷款及抵押协议(“Hercules Loan协议”)。贷款协议规定本金总额最高可达#美元的定期贷款。
2022年定期贷款安排将于
34
Hercules贷款协议包含常规结账和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和否定契约，其中包括一项金融契约，要求公司在以代理人为受益人的控制协议所规限的账户中，从成交之日起始终保持一定水平的现金(“合格现金”)，其中包括对我们在澳大利亚和英国的某些外国子公司可以持有的现金金额的上限。
此外，本公司须于(I)到期日、(Ii)本公司预付全部或部分2022年定期贷款本金余额或(Iii)2022年定期贷款未偿还余额到期及应付之日(以较早者为准)支付最后付款费用(“期末费用”)。期末费用为
本公司可选择预付全部或部分定期贷款，但须缴交相等于(I)的预付款罚金。
本公司已产生与Hercules贷款协议有关的融资费用，该等费用在本公司的简明综合资产负债表中作为长期债务的抵销入账。这些递延融资成本将在债务期限内按实际利息法摊销，并计入公司简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，利息支出公司LUD$
未偿债务如下(以千计)：
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2022年9月30日 |
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本金金额 |
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期末收费 |
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减去：未摊销发行折扣 |
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减去：未摊销发行成本 |
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减去：未摊销期末费用 |
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账面净额 |
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减：当前到期日 |
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长期债务，扣除当期到期日和未摊销债务贴现和发行成本 |
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11.普通股
2021年1月，在2020年11月和12月普通股发行的额外结束后，本公司发行并出售了
2021年6月22日，阿泰普通股在纳斯达克完成首次公开募股。作为IPO的一部分，该公司发行和出售
所有普通股股东都有相同的权利。每一股普通股赋予股东对提交股东表决的所有事项的一票投票权。
35
所有普通股持有者都有权获得公司监事会宣布的股息。在清算时，普通股股东将按比例获得分配。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有宣布或支付现金股息。
12.基于股票的薪酬
阿泰生命科学2020股权激励计划
自2020年8月21日起，公司通过了基于股权的薪酬计划，即2020年董事员工和顾问股权激励计划(经不定期修订，称为2020年激励计划)。2020年激励计划由公司监事会管理。该计划旨在鼓励员工、董事和某些顾问拥有公司的股份，以吸引和留住这些个人，鼓励他们为公司的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司的成功。2020年激励计划使公司能够向公司高管、董事、员工和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。
该公司已预留了多达
阿泰生命科学2021奖励计划
自2021年4月23日起，公司通过并经阿泰股东批准的《2021年激励奖励计划》(简称《2021年激励计划》)。2021年激励计划由公司监事会管理。该计划旨在鼓励员工、董事和某些顾问拥有公司的股份，以吸引和留住这些个人，鼓励他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司的成功。2021年激励计划使公司能够向公司高管、董事及其他员工和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。
该公司已预留了多达
股票期权
以下注明的未偿还股票期权主要包括购买普通股的服务期权和基于业绩的期权。这些股票期权的合同期为五年。这些奖励有被没收的风险，直到凭借继续受雇于本公司或为本公司服务而归属为止。
以下是以下股票期权活动的摘要2021年12月31日至2022年9月30日：
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至2022年9月30日未偿还 |
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截至2022年9月30日可行使的期权 |
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36
截至2022年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均授予日公允价值是$
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日估计了每个股票期权的公允价值。在.期间截至2022年9月30日的九个月，布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设如下：
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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加权平均预期期限(年) |
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加权平均预期股价波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司记录的基于股票的薪酬支出为$
截至2022年9月30日，与未归属股票奖励相关的未确认补偿成本总额为#美元。
阿泰生命科学跨栏股票期权计划
2020年8月21日，合伙企业(定义见下文)批准并实施了一项面向合伙企业特定高管、员工和顾问的员工股票期权计划(所谓的障碍股票期权计划或“HSOP计划”)，该计划于2021年1月2日生效，也就是HSOP计划下的第一批赠款发放之日(“HSOP期权”)。该计划主要针对公司驻德国的高管、员工和顾问(统称为“HSOP参与者”)。HSOP计划的目的是允许这些个人通过德国法律私人合伙企业Atai Life Sciences HSOP Gbr(“合伙企业”)间接参与公司的价值增值。HSOP计划是根据伙伴关系的伙伴关系协议制定的。HSOP计划要求行使价格等于股份在授予之日的公允价值。
收购的合作伙伴关系
然而，HSOP计划模仿了典型的股票期权计划的经济，HSOP期权所指的HSOP股票已经发行给合伙企业。每个HSOP期权均包含服务和基于业绩的归属条件，包括基于流动资金的条件，并赋予持有人根据其既有HSOP期权请求分配HSOP股份的选择权。如果HSOP期权没有授予或被没收，在授权日支付的名义金额可予退还。否则，名义金额可获退还，直至流动性事件(如“HSOP计划”所界定)或行使日期较后者为止。
37
根据HSOP计划向合伙企业发行的HSOP股份由HSOP参与者(HSOP期权持有人)通过其在合伙企业中的权益间接拥有。受赠人被要求支付名义价值(欧元
HSOP选项
以下注明的未偿还HSOP期权包括服务和基于业绩的期权，以请求分配HSOP股份。这些HSOP选项的合同期为15年。这些HSOP期权仅在授予之日起15年内发生“流动性事件”(如合伙协议中所定义)时，才在三至四年的服务期内授予。如果控制权变更(如合伙协议中的定义)或持有人在合伙企业的服务因其死亡或残疾而在2021年6月30日之前终止或2021年12月31日，另一项
于2021年6月，根据流动资金事项的达成而以流动资金为基础的表现条件已获满足，因此，本公司开始确认所有先前被视为不可能归属的相关期权的费用。
以下是股票期权活动的摘要2021年12月31日至2022年9月30日的重力：
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至2022年9月30日未偿还 |
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截至2022年9月30日可行使的期权 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司记录的基于股票的薪酬支出为$
截至2022年9月30日，与未归属股票奖励相关的未确认补偿成本总额为#美元。
子公司股权激励计划
本公司某些受控子公司采用了自己的股权激励计划(每个计划都是一个“EIP”)。每个EIP的结构通常是这样的，即适用的子公司及其附属公司的员工、董事、高级管理人员和顾问有资格在其各自的EIP下获得非限制性和激励性股票期权和限制性股票单位奖励。标准期权授予有基于时间的授予要求，通常在四年内授予，合同期限为十年。这类基于时间的股票期权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定授予日期的公允价值。某些奖励在授予之日部分授予员工，然后在三年服务期内以及在满足特定的基于绩效的归属条件后授予员工，这些条件截至2022年9月30日被认为不太可能实现。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，公司记录的以股份为基础的薪酬支出为$
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬费用根据期权持有人所属的成本中心在精简的合并经营报表上分配给研究和开发费用或一般和管理费用。
38
下表按职能汇总了基于股票的薪酬支出总额截至2022年9月30日的三个月，其中包括与股票期权和限制性股票奖励相关的费用(以千为单位)：
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截至2022年9月30日的三个月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附属公司 |
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一般和行政 |
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按份额计算的总薪酬费用 |
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下表汇总了截至2021年9月30日的三个月按职能划分的基于股票的薪酬支出总额，其中包括与股票期权和限制性股票奖励相关的支出(以千为单位)：
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截至2021年9月30日的三个月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附属公司 |
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总计 |
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研发 |
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一般和行政 |
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按份额计算的总薪酬费用 |
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下表汇总了截至2022年9月30日的9个月按职能划分的股票薪酬支出总额，其中包括与股票期权和限制性股票奖励相关的支出(以千为单位)：
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截至2022年9月30日的9个月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附属公司股权计划 |
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研发 |
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一般和行政 |
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按份额计算的总薪酬费用 |
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下表汇总了截至2021年9月30日的9个月按职能划分的股票薪酬支出总额，其中包括与股票期权和限制性股票奖励相关的支出(以千为单位)：
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截至2021年9月30日的9个月 |
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阿泰 |
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阿泰 |
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其他附属公司股权计划 |
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总计 |
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研发 |
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一般和行政 |
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按份额计算的总薪酬费用 |
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13.所得税
该公司利用适用于本季度迄今收益的估计年度有效税率来记录其季度所得税支出，该税率根据本季度产生的任何离散项目进行了调整。离散项目的纳税影响记录在其发生的期间。该公司记录了$
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每股净收益(亏损)
可归因于ATAI股东的每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股数据)：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净亏损 |
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应占可赎回净亏损 |
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可归因于阿泰生命科学的净亏损 |
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加权平均已发行普通股 |
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安泰人寿每股净亏损 |
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向合伙企业发行并分配给HSOP参与者的HSOP股份在会计上不被视为流通股，也不包括在上表所列基本加权平均已发行普通股的计算中，因为HSOP参与者在HSOP期权被授予和行使之前拥有可没收的分配权，此时该权利变得不可没收。
以下还代表了在本报告所述期间，在计算普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)时不包括的潜在摊薄证券流通股的最大金额，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：
庞腾本公司普通股的最终摊薄证券：
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截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的HSOP期权 |
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2018年可转换本票关联方(附注10) |
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剩余的2018年可转换票据将在可转换票据持有人行使转换权后发行r
15.承付款和或有事项
研究和开发协议
本公司可在正常业务过程中与临床研究机构签订临床试验合同，与临床用品合同制造机构签订合同，并与其他供应商签订临床前研究、用品及其他运营服务和产品合同。
租契
2022年5月，本公司签订了一项尚未开始的五年租赁安排。该公司预计租约将于2022年底开始。这份租约需要支付约#美元的租赁费。
40
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反该等协议而产生的损失、公司将提供的服务、公司的疏忽或故意不当行为、公司的违法行为或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据该等协议，并无要求本公司提供赔偿，因此，本公司并不知悉任何可能对本公司综合财务报表产生重大影响的索偿。
该公司还维持董事保险和高级职员保险，该保险可能涵盖因其赔偿公司董事的义务而产生的某些责任。截至目前，本公司并无产生任何重大成本，亦未因该等拨备而在综合财务报表中应计任何负债。
或有事件
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。本公司无法预测该等事项的结果或最终的法律及财务责任，目前亦无法合理估计可能的损失或损失范围，因此并未产生相关责任。于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。当重大损失或有合理可能性但不可能发生时，本公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计(如果可以这样估计的话)。律师费在发生时计入费用。本公司目前认为，这些法律诉讼的结果，无论是个别的或整体的，都不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
16.许可协议
大冢许可和协作协议
2021年3月11日，Percept与大冢签订了一项许可与合作协议(“大冢协议”)，根据该协议，Percept向大冢授予独家权利，在日本开发和商业化含有阿氯胺酮的产品，称为PCN-101，用于治疗任何抑郁症，包括治疗难治性抑郁症或严重抑郁障碍或其任何相关症状或条件。根据《大冢协定》的条款，大冢获得了在日本自费开发和商业化含有PCN-101的产品的独家权利。PERVICATION保留了日本以外地区PCN-101的所有权利。
大冢欠感知一笔不可退还的预付款$
大冢协议将在大冢逐个产品履行其特许权使用费义务后失效。为了方便起见，大冢有权在以下任何时间终止本协议：(A)如果该通知是在监管部门首次批准大冢地区的第一个特许产品之前发出的，则提前90天发出书面通知；或(B)如果该通知是在第一个监管部门批准大冢地区的第一个许可产品之时或之后发出的，则有权在提前180天终止本协议。如果另一方实质性违反其义务，并且在付款违约的情况下，在三十(30)天内，或在所有其他违约的情况下，在九十(90)天内，在任何一方书面通知的情况下，大冢协议可在期限内的任何时候全部终止。
本公司首先根据ASC 808评估大冢协议，以确定大冢协议或大冢协议内的会计单位是否代表基于各方的风险、回报和活动的合作安排。
该公司的结论是，根据大冢协议，大冢是客户，计算单位在ASC 606的范围内。该公司确定，对PCN-101的独家许可和在亚洲进行临床试验的非独家许可的综合承诺是一项单一的履行义务。该公司认定，CMC研究数据、额外研究服务和开发供应的期权权利并不代表对大冢的实质性权利，因为这些期权是以独立的销售价格发行的。因此，它们在安排开始时不是履约义务。
41
基于这一评估，该公司得出了三项在大冢协议开始时就存在的履行义务：(I)PCN-101的独家许可证和在日本进行临床试验的独家许可证，(Ii)全球要求进行的临床研究(定义见大冢协议)和(Iii)全球进行中的临床研究(定义见大冢协议)。该公司决定预付款#美元。
截至2021年9月30日的三个月和九个月此外，除了预先转让许可证外，没有在《大冢协定》下取得其他里程碑。在许可证交付时，公司履行了与许可证有关的履行义务，并确认了#美元的金额
截至2022年9月30日止三个月及九个月内，大冢协议并无取得额外里程碑，本公司亦不会根据期内完成的业绩确认与大冢协议相关的任何收入。截至2022年9月30日，与大冢协定有关的递延收入余额不是实质性的。此外，该公司在截至2022年9月30日的三个月中确认了一笔非实质性的许可收入。该公司确认了$
国立大学公司千叶大学许可协议
2017年8月，Percept与国立大学公司千叶大学(“千叶大学”)签订了一项许可协议(“千叶许可”)，涉及Percept的药物发现和开发举措。根据千叶公司的许可，感知公司已根据千叶公司的某些专利和专有技术获得全球独家许可，研究、开发、制造、使用治疗产品并将其商业化。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内分别，本公司作出了
Allergan许可协议
于2020年2月，Recognify与Allergan Sales，LLC(“Allergan”)订立经修订及重述的许可协议(“Allergan许可协议”)，根据该协议，Allergan根据Allergan所控制的若干专利权及专有技术，授予Recognify独家(关于专有技术)、可再许可及全球许可，以开发、制造及商业化某些产品以用于所有领域，包括治疗某些疾病及中枢神经系统疾病。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，分别识别已制作的
哥伦比亚股票购买和许可协议
2020年6月，Kures与哥伦比亚大学(“Columbia”)的受托人签订了一项许可协议，根据该协议，Kures获得了若干专利和技术信息项下的独家许可，可在所有用途和应用(“Columbia IP”)中发现、开发、制造、使用该等专利或其他产品并将其商业化(“Columbia IP”)。此外，作为对哥伦比亚知识产权的权利的代价，Kures与哥伦比亚签订了一项股票购买协议(“SPA”)，以考虑许可协议。根据SPA，Kures向Columbia发行了Kures的某些股本股份，相当于
2022年4月，Kures在实现A-2系列里程碑事件后，向某些投资者发行了A-2系列优先股。因此，该公司向哥伦比亚公司发行了一些价值#美元的反稀释普通股。
42
费用在截至2022年9月30日的9个月内。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司确认
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，Kures制造
加速许可协议
2021年4月27日，Syber与Accelerate Technologies Pte达成了一项许可协议。Accelerate公司(以下简称“Accelerate”)，根据该协议，Accelerate授予Peterber非独家许可和使用该技术的权利，以便在美国、新加坡、欧盟成员国、加拿大、澳大利亚和新西兰将其支持BCI的伴随数字疗法商业化，作为治疗精神健康和行为变化的潜在疗法，例如包括阿片类药物使用障碍在内的物质使用障碍、包括创伤后应激障碍在内的情绪和焦虑障碍以及难治性抑郁症。
分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内弗莱利，《精神病史》
Dalriada许可协议
2021年12月10日，公司的全资子公司Invyxis，Inc.(“Invyxis”)与Dalriada药物发现公司(“Dalriada”)签订了独家服务和许可协议(“Invyxis Esla”)。根据Invyxis Esla，Dalriada将专门与Invyxis合作开发产品、服务和流程，以产生由新化学实体组成的产品。Invyxis将向Dalriada支付高达$
2022年1月，根据《因维克西斯公约》，因维希斯公司预付了#美元押金。
17.关联方交易
阿泰组
于2018年成立安泰，本公司与其股东ApeIron，Galaxy Group Investments LLC订立了一系列交易。(“银河”)和HCS Beteiligungsgesellschaft MBH(“HCS”)，这些股东贡献了他们在Compass、Innoplexus和Juvenity的投资以换取公司等值的普通股。ApeIron是该公司联合创始人的家族理财室，他拥有
具有感知的可转换票据协议
于二零二零年三月，感知与本公司及其他投资者(包括关联方)订立感知票据购买协议，该协议规定发行不超过$的可换股票据。
2021年6月10日，感知收到了$
43
普通股
自2018年起，本公司聘请SMC担任承销行，为现金及非现金增资交易提供银行、顾问服务及证券相关技术支持。与2020年11月发行普通股有关，本公司向SMC支付的总金额为#美元
2021年1月，在2020年11月和12月普通股发行的额外结束后，本公司发行并出售了
定向共享计划
关于安泰的首次公开募股，承销商保留
与Angermayer先生签订的咨询协议
2021年1月，本公司与本公司联合创始人兼监督董事的昂格迈尔先生订立了一项咨询协议(“咨询协议”)。ApeIron是安格迈尔的家族理财室和商业银行业务。根据咨询协议，Angermayer先生同意向公司提供业务和融资战略方面的服务，以换取
作为咨询协议的结果，截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录了$
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司记录了$
18.界定供款计划
根据《国税法》第401(K)条，公司有一个固定缴款退休储蓄计划。该计划允许符合条件的员工延期支付部分年度薪酬。公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间提供了401(K)计划的非实质性捐款，分别为。
19.后续活动
神经鼻部倾向性
于2022年11月，吾等与Neuronasal敲定并订立一份赎回、终止及解除协议(“终止协议”)，根据该协议，吾等已处置吾等的股权(以及剩余的SPA资金义务)。根据Neuronasal终止协议，公司将其大约
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项目2.法力管理层对FINA的探讨与分析社会状况和经营成果。
您应阅读以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本季度报告中包含的我们的简明综合财务报表和相关附注，以及本公司截至2021年12月31日的经审计财务报表和相关附注，包括在我们的10-K表格中。
本讨论包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们 这类前瞻性陈述应纳入《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的避风港规定。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”等前瞻性词汇以及类似的表达或变体来识别这些陈述。此类前瞻性表述既不是承诺，也不是保证，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、业绩成就和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来实际结果、业绩、成就和某些事件的时间大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们的Form 10-K和Form 10-K的其他部分中包含的题为“风险因素”的部分中讨论的那些因素，以及本季度报告第II部分第1A项中的“风险因素”部分讨论的那些因素。本季度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本季度报告日期的观点。除非法律另有要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本季度报告日期之后的任何日期我们的观点。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除非另有说明，否则所有提及年份, 请参考我们在12月31日结束的财政年度。除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“阿泰”或“公司”均指阿泰及其合并子公司。
业务概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，旨在改变精神健康障碍的治疗方法。我们成立于2018年，是为了应对心理健康治疗领域巨大的未得到满足的需求和缺乏创新，以及出现了以前可能被忽视或未得到充分利用的疗法，包括迷幻化合物和数字疗法。我们已经建立了一个由八个药物和发现计划和四项使能技术组成的管道，每一项计划都由在各自领域拥有深厚专业知识的专注团队领导，并得到我们内部开发和运营基础设施的支持。我们相信，如果获得批准，我们几个治疗计划的目标适应症具有至少10亿美元的潜在市场机会。我们的临床和临床前计划的摘要-包括基于第三方临床试验或研究的相关先前人类证据、最新进展和即将到来的里程碑(如果适用)-在下面的标题“我们的新兴临床和临床前计划”下。
我们的业务围绕三大战略支柱展开：
自2018年成立以来，我们几乎所有的努力和财务资源都集中在获取和开发产品和技术权利、建立我们的平台、建立我们的知识产权组合以及在我们的ATAI公司内为我们的候选产品进行研发活动，我们基于我们对这些实体的控股权进行了整合。我们运营一种分散模式，使我们的阿泰公司能够进行可扩展的药物或技术开发。我们的阿泰公司推动了我们的计划和使能技术的发展，我们已经获得了这些计划的控股权或重大权益，或从头创建了这些技术。我们相信，这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励，使他们能够以经济高效的方式快速推进他们的候选治疗方案或技术。我们希望优化我们的资本配置，以实现利益相关者的价值最大化。
我们为我们的开发团队提供共享服务，包括科学、知识产权、临床和监管支持，以及项目管理、研发、市场战略以及开发和公司融资。我们的全球主题专业人员团队在精神健康、药物开发和生命科学知识产权等领域提供深厚的专业知识。开发团队可以获得特定于其开发每个阶段的相关专业知识。我们相信，我们在致幻剂和精神健康方面的知识和专业知识通过在各个团队之间分享学习和经验，不断提高我们提供的服务的质量。
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2021年6月22日，我们在纳斯达克完成了首次公开募股。在扣除1,810万美元的承销折扣和佣金以及900万美元的发行成本后，我们以每股15美元的公开发行价发行了17,250,000股普通股，其中包括根据承销商行使增发普通股选择权出售的2,500,000股普通股，总计净收益2.316亿美元。在首次公开募股之前，我们通过出售普通股和可转换票据获得了3.615亿美元的现金收益总额。
自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。截至2022年9月30日的三个月和九个月，阿泰生命科学公司股东应占净亏损分别为3390万美元和1.074亿美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，阿泰生命科学公司股东应占净亏损分别为3120万美元和7890万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为4.652亿美元和3.578亿美元。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的ATAI公司候选产品的成功开发和最终商业化，我们根据我们根据可变利益实体模型(“VIE模型”)或有表决权利益实体模型(“VOE模型”)确定的实体的控制财务权益进行整合。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。
我们的历史亏损主要来自与研究和开发活动相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。未来，我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验、法规遵从性、市场准入、商业化和业务发展活动，加上预期的一般和行政费用，至少在未来几年将导致进一步的重大亏损。我们的运营亏损主要源于我们心理健康研究项目的发展。此外，我们预计与上市公司运营相关的额外成本，包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务，董事和高级管理人员保险费，以及投资者关系成本。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们无法在需要时筹集资金，这可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。然而，不能保证我们目前的业务计划将会实现，也不能保证我们将以我们可以接受的条件提供额外的资金，或者根本不能保证。
截至2022年9月30日，我们拥有1.425亿美元的现金和现金等价物，以及1.615亿美元的短期证券。我们相信，在提交本季度报告后，我们现有的现金和短期证券将足以支付至少未来12个月的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。请参阅“流动性与资本资源--流动性风险“下面。
我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股、发行可转换票据和定期贷款的收益。
有效资本配置与战略价值获取
与我们的战略一致，我们为我们的项目提供必要的资金和运营支持，以最大限度地提高它们在临床开发和商业化方面的成功概率。我们还定期审查我们计划的状况，以评估是否有其他形式的所有权、伙伴关系或其他形式的合作，以优化我们的经济利益和我们计划的成功。为此，我们正专注于临床阶段计划，我们预计这些计划将在短期内产生有意义的数据，因此优先考虑我们认为具有最高回报潜力和价值的计划。因此，在2022年7月，通过减少资本分配和运营资源，我们决定减速我们的一些药物发现计划和复兴生命科学。2022年11月，我们敲定并达成协议，通过这些协议，我们已经处置了我们在Neuronasal的股权(以及对Neuronasal的剩余优先股购买协议融资义务)，并正在评估剥离我们在某些剥夺计划(如DemeRx NB)中的股权的可能性。
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我们的新兴临床和临床前计划
下表汇总了截至本季度报告提交日期我们的候选产品组合的状态。我们目前的治疗方案包括多种神经精神病学适应症的候选治疗药物，包括抑郁症、与精神分裂症相关的认知障碍(CIAS)、阿片类药物使用障碍(OUD)、焦虑和创伤后应激障碍(PTSD)。我们依赖第三方进行我们的临床前和临床试验，因此，这些临床前和临床试验及相关里程碑事件(包括下文更详细讨论的事件)的进度和时间可能会受到多个因素的影响，这些因素包括但不限于与这些第三方现有或未来合同义务或安排的变化、地理发展，例如场地位置或监管要求，以及与这些第三方和临床试验场地相关的其他不断变化的情况。见表格10-K中标题为“风险因素--与依赖第三方有关的风险”一节。
注：DMT=N，N-二甲基色胺；MDMA=3，4-甲基二氧基甲基苯丙胺；
以下是我们的临床和临床前计划的摘要，包括基于第三方临床试验或研究的相关先前人类证据、最新进展和即将到来的里程碑(如果适用)。
感知神经科学：PCN-101(R-氯胺酮)治疗难治性抑郁症(TRD)
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再认生命科学：RL-007 for CIAS
GABA：治疗广泛性焦虑症的GRX-917(氢代乙福辛)
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Viridia生命科学：用于TRD的VLS-01(N，N-二甲基色胺)
KURS：代表乌德的KUR-101(氚三氢呋喃)
DemeRx IB：DMX-1002(Ibogaine)
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EmpathBio：用于创伤后应激障碍的EMP-01(MDMA衍生物)
我们在指南针的所有权地位
除了我们新兴的临床和临床前项目和使能技术外，我们还在2018年领导了Compass的A轮融资，在2020年共同领导了他们的B轮融资，并继续持有Compass的重要股权。Compass正在开发其研究中的COMP360裸盖菇素疗法，最初的重点是TRD。来自学术研究的早期信号，使用了不是由COMP 360开发的裸盖菇素配方，表明裸盖盖菌素疗法可能具有改善TRD患者预后的潜力，在单次大剂量服用后，抑郁症状和效果迅速减少，持续时间长达6个月。2019年，Compass完成了一期临床试验，给予COMP360和心理支持，结果显示COMP360总体耐受性良好，支持2b期研究的继续进展。2021年11月，Compass宣布了其2b期临床试验的阳性背线结果，评估了COMP360与治疗TRD的心理支持相结合。这项由233名参与者参与的试验的TOPLINE结果显示，在心理支持下接受单剂量COMP360裸盖菇素治疗的患者有快速和持续的反应。Compass预计将于2022年第四季度启动第三阶段计划，该计划由三项临床试验、两项关键试验和一项长期随访组成。
此外，除TRD外，COMPASS还在进行神经性厌食症和创伤后应激障碍的多中心2期试验。该公司正在进行一项双盲随机对照第二阶段临床试验，调查在心理支持下服用COMP360裸盖菇素对神经性厌食症患者的疗效，并正在进行一项第二阶段临床试验，以评估COMP360裸盖菇素治疗PTSD的安全性和耐受性。
截至2022年9月30日，我们实益拥有9,565,774股，相当于COMPASS 22.5%的股权。我们的某些创始投资者也是指南针的种子投资者和创始人。我们对COMPASS候选产品的兴趣仅限于我们股权的潜在增值。
我们的赋能技术
我们相信，我们的使能技术有潜力支持我们管道的发展，并被用作患者支持工具。我们目前在我们的ATAI公司拥有三项使能技术：自省数字治疗、InnarisBio和IntelGenx技术，这是我们的战略投资。此外，Introspect Digital Treateutics、InnarisBio和IntelGenx Technologies的产品目前正在进行人体测试。我们打算使用这些使能技术来支持我们项目的未来发展。有关我们的使能技术的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K表的第1部分中题为“使能技术”的部分。
我们的药物研发公司
尽管我们目前正在优先考虑某些临床阶段计划，如上文标题为“有效的资本分配和战略价值获取”一节中进一步描述的那样，但我们也相信创新和可扩展的解决方案的开发可以更好地满足患者的需求。2019年11月，我们收购了EnthegeniX Biosciences的多数股权，这是一家受控的可变利益实体，基于旨在优化和加速药物发现的人工智能支持的计算生物物理平台。我们于2021年2月成立的多数股权子公司emoProtix正在开发基于代谢组学的生物标记物，对TRD患者进行分层，目的是通过精确的精神病学方法改善患者的预后。此外，我们分别在2021年12月和2022年1月宣布成立两家新公司TrypageniX和Invyxis。支持这一承诺，推动治疗精神健康障碍的下一代方法。这两家公司的药物发现方法与EnthegeniX生物科学公司的方法具有很强的互补性。TrypageniX将专门从事我们天然衍生开发候选药物的生物合成，而Invyxis将为我们不断增长的药物企业带来经过验证的药物化学工具和全面的生物筛选方法
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发现和设计。自成立以来，扩大知识产权一直是我们战略的关键，为释放NCE进行了关键投资。到目前为止，我们已经在药物发现工作中取得了实质性进展，合成和筛选了300多种化合物，并确定了在治疗精神健康障碍方面具有潜力的新型支架。有关我们的药物发现公司的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的第1部分10-K表格中标题为“药物发现公司”的章节。
财务概述
自2018年成立以来，我们几乎所有的努力和财务资源都集中在获取和开发产品和技术权利、建立我们的平台、建立我们的知识产权组合以及在我们的ATAI公司内为我们的候选产品进行研发活动，我们基于我们对这些实体的控股权进行了整合。我们运营一种分散模式，使我们的阿泰公司能够进行可扩展的药物或技术开发。我们的ATAI公司推动我们的计划和支持技术的开发，我们已经获得了这些计划的控股权或重大权益或创建了这些技术从头开始。我们相信，这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励，使他们能够以经济高效的方式快速推进他们的候选治疗方案或技术。我们希望优化我们的资本配置，以实现利益相关者的价值最大化。
拥有50%以上所有权和被视为控制的全资子公司和VIE在我们的财务报表中合并，我们的净收益(亏损)减去VIE份额的非控股权益，导致可归因于ATI股东的净收益(亏损)。
凡我们拥有标的公司股本超过20%至低于50%的投资，或我们具有重大影响力的投资，均按权益法入账。然后，我们记录权益法投资的损失，扣除税收后，我们在标的公司的净收益中按比例分配，直到投资余额调整为零。如果我们随后对同一公司进行额外投资，我们可能会根据投资基础的变化记录额外的收益(损失)，也可能会在权益法投资中记录额外的收益(损失)。
我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股以及发行可转换票据和定期贷款的收益。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，影响我们经营业绩的最重要因素包括：
研究和开发费用
我们通过我们的计划成功开发创新产品的能力将是影响我们未来增长的主要因素。我们发现和开发候选产品的方法仍在演示中。因此，我们不知道我们是否能够成功开发我们的任何候选产品。开发新的候选产品需要在很长一段时间内投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。我们选择利用我们的平台，最初专注于推动我们在心理健康领域的候选产品。
我们所有的候选产品仍处于开发阶段，我们已经并将继续为临床前研究和临床试验招致巨额研发成本。我们预计，随着我们候选产品开发的推进和扩大，我们的研究和开发费用将成为未来我们支出的最大部分。
收购/投资
为了继续发展我们的业务并帮助开发我们的各种候选产品，我们不断收购和投资那些与我们的共同目标相同的公司，为患有精神健康障碍的患者推进变革性治疗，包括迷幻化合物和数字疗法。
获得正在进行的研究和开发费用
在资产收购中，包括初始合并不是企业的VIE，被收购的正在进行的研发或IPR&D，在未来没有其他用途的情况下，作为收购日期的运营费用的组成部分计入合并的运营报表。
自成立以来，我们主要通过不断收购和投资其他公司实现增长。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的知识产权研发费用分别为0美元和40万美元，分别占我们总运营费用的0%和0.3%。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的知识产权研发费用分别为0美元和900万美元，分别占我们总运营费用的0%和8.1%。随着我们继续收购和投资公司，我们预计我们的知识产权研发费用将会增加。
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基于股票的薪酬
2020年8月，我们通过了2020年股权激励计划(“2020激励计划”)和障碍股票期权计划(“HSOP计划”)，允许我们向高管、董事、员工和顾问授予基于股票的奖励。在IPO之前，我们发行了两到四年服务期内的股票期权，只有在“流动性事件”(根据计划中的定义)发生时才会授予，如果流动性事件在指定日期之前发生，我们就会加速授予。在我们的首次公开募股结束时，基于流动性事件的股票奖励不再被推迟。
自2021年4月23日起，我们通过了《2021年激励奖励计划》(简称《2021年激励计划》)，并获得股东批准。2021年激励计划使我们能够向我们的高管、董事以及其他员工和顾问授予激励性股票期权或非限制性股票期权、限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。受原本根据2020年激励计划授予的未偿还期权约束的任何股份，如因任何原因终止、到期或失效而未向其持有人交付股份，则将根据2021年激励计划可供发行。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，我们分别产生了1050万美元和1220万美元的股票薪酬支出。在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，我们分别产生了3,020万美元和5,000万美元的股票薪酬支出。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎大流行继续给全球公共卫生和经济带来挑战。尽管一些研发时间表受到了与新冠肺炎疫情相关的延误的影响，但我们还没有遇到对我们的业务和运营造成实质性财务影响的情况。新冠肺炎大流行将在多大程度上继续直接或间接影响我们的运营业绩和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎和采取的控制或治疗措施的新信息，全球正在进行的疫苗接种计划的成功或失败，新冠肺炎其他变种的出现和传播，以及对当地、地区、国家和国际市场和全球经济的整体影响。我们继续监测新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响，包括兼职或全职远程工作，并已经并将继续采取业务连续性措施，以减少对我们的运营和员工安全的潜在干扰。有关新冠肺炎的相关风险及其对我们公司业务和运营的影响，包括我们的研发计划和相关的临床试验，请参阅10-K表格第I部分第1A项中的“风险因素”一节。
列报和合并的基础
自成立以来，我们已创建了全资子公司或对某些受控实体进行了投资，包括根据VOE模式我们拥有多数表决权权益或根据VIE模式我们是主要受益人的部分拥有的子公司，我们统称为我们的合并实体。对我们有重大影响的实体的所有权权益，但不是控股权，计入成本和权益法投资。由我们以外的实体持有的合并实体的所有权权益在我们的精简综合资产负债表中报告为可赎回、可转换的非控股权益和非控股权益。归因于可赎回可转换非控股权益和非控股权益的亏损在我们的简明综合经营报表中单独报告。
我们运营结果的组成部分
收入
2021年3月11日，感知神经科学公司(“感知”)与大冢药业株式会社(“大冢”)签订了一项许可和合作协议(“大冢协议”)，根据该协议，我们授予大冢独家权利，在日本开发和商业化某些含有阿氯胺酮的产品，用于治疗抑郁症和其他选定的适应症。2021年6月，Percept收到了2000万美元的预付款，不可退还，如果实现了某些开发和监管里程碑，我们还有资格获得最高3500万美元，如果达到某些商业销售门槛，我们也有资格获得最高6600万美元的商业里程碑。Percise有资格在许可产品的净销售额上获得从低到高不等的分级版税，但在某些情况下会减少。
2021年3月，我们在许可证交付时履行了与许可证相关的履行义务，并将分配给许可证的1,970万美元确认为许可证收入。此外，2021年3月，我们确认了与某些研发服务相关的40万美元收入。截至2021年9月30日，我们目前的递延收入为20万美元，这是由于大冢协议下的某些研究和开发服务，随着时间的推移，这些服务将在各自的研究结果交付时确认。迄今为止，在《大冢协定》下还没有取得任何里程碑。截至2021年9月30日的三个月和九个月，许可收入分别为30万美元和2010万美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了20万美元的许可收入。在截至2022年9月30日的三个月里，我们确认了一笔微不足道的许可收入。截至2022年9月30日，与大冢协议相关的递延收入余额不是实质性的。迄今为止，在《大冢协定》下还没有取得任何里程碑。
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在可预见的未来，我们可能会从大冢协议下的服务补偿以及我们当前和/或未来合作协议下的里程碑式付款中获得收入。我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非到那时我们的候选产品已经通过临床开发和监管批准(如果有的话)。我们预计，我们产生的任何收入(如果有的话)将随着与此类服务和里程碑相关的付款时间和金额以及我们的任何产品获得批准和成功商业化的程度而每年波动。我们未来创造收入的能力还将取决于我们完成候选产品的临床前和临床开发或获得监管部门批准的能力。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
研究和开发费用，包括根据《大冢协定》报销的费用，作为已发生的费用计入费用，报销的此类金额确认为收入。当服务完成或收到货物时，将在未来的研发活动中作为费用使用的货物和服务的预付款是不可退还的。
我们对候选产品的直接研发费用按计划进行跟踪，主要包括外部成本，如支付给外部顾问、CRO、合同制造组织(“CMO”)和研究实验室的费用，这些费用与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动有关。我们按计划进行的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。
我们不会将由员工和承包商相关成本组成的内部研发费用分配给特定的候选产品计划，因为这些成本部署在研发下的多个候选产品计划中，因此是单独分类的。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，由于近期和未来我们计划的临床前和临床开发活动，我们的研究和开发费用将继续增加。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。因此，目前我们无法合理地估计或知道完成这些候选产品的剩余开发所需的工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们的候选产品何时(如果有的话)将开始大量现金净流入。这是由于与开发产品相关的众多风险和不确定性造成的，包括以下方面的不确定性：(I)是否会按计划或按计划完成任何临床试验，(Ii)我们的候选产品获得了监管部门的批准，以及(Iii)我们是否成功地将候选产品商业化。
获得正在进行的研究和开发费用
获得的IPR&D费用包括获得的正在进行的研究和开发，根据临床成功的可能性，没有未来的替代用途。
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一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪酬及其他相关成本，包括行政、财务、公司及业务发展及行政职能人员的股票薪酬、法律、专利、会计、审计、税务及咨询服务的专业费用、差旅开支及设施相关开支，包括设施租金及维修的分摊开支、广告及与资讯科技有关的开支。
我们预计，随着我们增加一般和管理人员，以支持我们继续研发和潜在的候选产品商业化，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们还产生了与上市公司相关的费用增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务成本增加，董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)，净额
利息收入
利息收入包括计息账户现金余额所赚取的利息和应收票据所赚取的利息。我们预计，我们的利息收入将根据筹集额外资金的时机和能力以及用于我们的候选产品研发和持续业务运营的支出金额而波动。
或有对价负债关联方的公允价值变动
或有对价负债相关交易方的公允价值变动，包括随后对我们的或有对价负债相关方、TrypageniX和InnarisBio进行重新计量，我们对这些交易方按公允价值进行记录。关于我们的或有对价负债相关方的进一步讨论，请参阅下文“流动资金和资本资源-负债”。
衍生负债的公允价值变动
衍生负债的公允价值变动包括与我们按公允价值入账的感知可转换本票所载若干嵌入特征有关的衍生负债随后的重新计量。感知可转换本票在2021年6月期间进行了转换。关于可转换本票的进一步讨论，见下文“--流动性和资本资源--负债”。
权证责任的公允价值变动
公允价值变动包括随后重新计量我们与已发行和已发行认股权证有关的认股权证负债，以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal普通股股份。
按公允价值列账的证券的公允价值变动
证券公允价值变动包括可供出售证券的公允价值变动。我们第一次购买证券是在2022年1月。
按公允价值持有的其他投资的未实现亏损
2021年5月，我们以约1,230万美元的价格获得了IntelGenx普通股、认股权证和额外的单位认股权证。我们厘定初始合计公允价值等于交易价格，并按相对公允价值基准将普通股入账为3,000,000美元，认股权证入账为1,200,000美元，额外单位认股权证入账为8,200,000美元，因此不会在简明综合经营报表中确认初步损益。随后，普通股、认股权证和额外单位认股权证的公允价值变动在简明综合经营报表中记为其他收入(费用)净额的组成部分。
可转换本票的转换损失
2021年6月，在《大冢协定》的资助下，感知可转换本票被转换为感知A系列优先股。亏损指(I)2020年12月票据的账面值(包括衍生负债)220万美元与(Ii)票据转换为A系列优先股的公允价值270万美元之间的差额。
合并可变利息实体的收益
2021年5月购买Neuronasal额外股份所产生的可变利益实体合并收益。收益按支付的代价100万美元、发行的非控股权益的公允价值300万美元、我们在2021年5月之前对Neuronasal普通股和优先股的投资的账面价值80万美元减去收购的可识别净资产公允价值830万美元的总和计算。
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净汇兑收益(亏损)
外汇收益(损失)，净额包括外币汇率变动对我们的外汇资产和负债(相对于美元)的影响。外币汇率对我们经营业绩的影响会根据与我们的外币资产和负债相关的适用汇率变化而产生的外币风险，在不同时期内波动。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括与我们的其他投资有关的利息支出和减值。利息开支主要包括与吾等于2022年8月订立的贷款协议项下的定期贷款有关的利息开支。贷款协议完成后，Hercules Capital，Inc.发放了1,500万美元的定期贷款预付款。关于2022年定期贷款安排的进一步讨论，见下文“--流动性和资本资源--负债”。
所得税拨备
对于我们的合并实体，递延所得税是为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的临时差异而计提的。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，我们会定期评估是否有需要就递延税项净资产计入估值拨备。因此，截至2022年9月30日，除在澳大利亚、美国和英国的某些子公司外，我们对所有实体的递延税项净资产保持全额估值准备金，这些子公司主要涉及德国和国际税收结转损失。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的未来变现须视乎当地税法的结转条文所规定的适当性质的足够应课税收入(例如普通收入或资本收益)是否存在。我们考虑递延税项负债的预定冲销(包括可用结转及结转期间的影响)、未来预计应课税收入(包括该等收入的性质及管辖权)，以及在作出此评估时的税务筹划策略。
当财务报表中记录的估计收益与纳税申报单中因上述考虑因素而获得或预期获得的金额不同时，就会产生未确认的税收优惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。
权益法投资的摊薄收益
2021年5月，Compass通过发行400万股美国存托凭证完成了另一轮股权融资。我们参与了这轮融资，但没有购买足够的股份来维持我们的持股比例。由于购买股份导致我们在COMPASS的股权比例下降，我们录得摊薄收益1,690万美元。
权益法投资亏损被投资人，税后净额
权益法投资亏损扣除税项后，包括我们按股权比例计算的权益法投资亏损、基差所产生的知识产权研发费用及与权益法投资有关的减值。
可赎回非控制权益及非控制权益应占净亏损
可赎回非控制性权益及综合经营报表中非控制性权益的应占净亏损是由于我们对某些综合VIE的投资所致，并包括未分配给我们的这些综合实体的净亏损部分。综合VIE的净亏损归因于可赎回的非控制权益和非控制权益，考虑到VIE股东持有的不同类别股权的清算偏好，以及他们各自在合并VIE净资产中的权益，以及他们按比例拥有的权益。可赎回非控股权益及非控股权益应占净亏损金额的变动，直接受我们的VIE净亏损及我们的持股百分比变动的影响。
55
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
许可证收入 |
|
$ |
24 |
|
|
$ |
266 |
|
|
|
(242 |
) |
|
|
-90.98 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
19,028 |
|
|
|
13,363 |
|
|
|
5,665 |
|
|
|
42.39 |
% |
一般和行政 |
|
|
19,419 |
|
|
|
20,264 |
|
|
|
(845 |
) |
|
|
-4.17 |
% |
总运营费用 |
|
|
38,447 |
|
|
|
33,627 |
|
|
|
4,820 |
|
|
|
14.33 |
% |
运营亏损 |
|
|
(38,423 |
) |
|
|
(33,361 |
) |
|
|
(5,062 |
) |
|
|
15.17 |
% |
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
145 |
|
|
|
8 |
|
|
|
137 |
|
|
|
1712.50 |
% |
或有代价负债的公允价值变动- |
|
|
430 |
|
|
|
469 |
|
|
|
(39 |
) |
|
|
-8.32 |
% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
按公允价值列账的证券的公允价值变动 |
|
|
344 |
|
|
|
— |
|
|
|
344 |
|
|
|
100.00 |
% |
按公允价值持有的其他投资的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
-100.00 |
% |
净汇兑收益(亏损) |
|
|
4,470 |
|
|
|
6,462 |
|
|
|
(1,992 |
) |
|
|
-30.83 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(71 |
) |
|
|
244.83 |
% |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
5,289 |
|
|
|
6,887 |
|
|
|
(1,598 |
) |
|
|
-23.20 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(33,134 |
) |
|
|
(26,474 |
) |
|
|
(6,660 |
) |
|
|
25.16 |
% |
所得税拨备 |
|
|
(135 |
) |
|
|
(368 |
) |
|
|
233 |
|
|
|
-63.32 |
% |
权益法投资亏损，税后净额 |
|
|
(2,432 |
) |
|
|
(4,800 |
) |
|
|
2,368 |
|
|
|
-49.33 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(35,701 |
) |
|
$ |
(31,642 |
) |
|
|
(4,059 |
) |
|
|
12.83 |
% |
可赎回非控股权益的净亏损及 |
|
|
(1,814 |
) |
|
|
(484 |
) |
|
|
(1,330 |
) |
|
|
274.79 |
% |
阿泰生命科学公司股东应占净亏损 |
|
$ |
(33,887 |
) |
|
$ |
(31,158 |
) |
|
$ |
(2,729 |
) |
|
|
8.76 |
% |
许可证收入
在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了微不足道的许可收入，而截至2021年9月30日的三个月的许可收入为30万美元。减少20万美元是因为根据2021年3月签署的“大冢协定”提供的某些研究和开发服务。截至2022年9月30日，与大冢协议相关的递延收入余额不是实质性的。
56
研究和开发费用
下面的表格和讨论显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的研发费用：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
$ |
3,696 |
|
|
$ |
1,340 |
|
|
$ |
2,356 |
|
|
|
175.8 |
% |
EMP-01(EmpathBio Inc.) |
|
|
1,100 |
|
|
|
337 |
|
|
|
763 |
|
|
|
226.3 |
% |
KUR-101(KURES) |
|
|
1,057 |
|
|
|
992 |
|
|
|
65 |
|
|
|
6.5 |
% |
RL-007(识别) |
|
|
1,050 |
|
|
|
786 |
|
|
|
264 |
|
|
|
33.6 |
% |
新型药物化合物(不干胶) |
|
|
1,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,035 |
|
|
|
100.0 |
% |
DMX-1002(DemeRx IB) |
|
|
670 |
|
|
|
841 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
-20.4 |
% |
新化合物(色氨酸X) |
|
|
564 |
|
|
|
— |
|
|
|
564 |
|
|
|
100.0 |
% |
新化合物(EnthegeniX) |
|
|
552 |
|
|
|
195 |
|
|
|
357 |
|
|
|
183.1 |
% |
VLS-01(Viridia) |
|
|
522 |
|
|
|
526 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
RLS-01(复活体) |
|
|
453 |
|
|
|
275 |
|
|
|
178 |
|
|
|
64.9 |
% |
新型药物传递(InnarisBio) |
|
|
322 |
|
|
|
271 |
|
|
|
51 |
|
|
|
18.9 |
% |
其他(内省、精神科、精神科、神经科) |
|
|
147 |
|
|
|
377 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
-61.1 |
% |
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人员费用 |
|
|
7,396 |
|
|
|
7,159 |
|
|
|
237 |
|
|
|
3.3 |
% |
专业和咨询服务 |
|
|
262 |
|
|
|
75 |
|
|
|
187 |
|
|
|
248.9 |
% |
其他 |
|
|
202 |
|
|
|
189 |
|
|
|
13 |
|
|
|
6.9 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
19,028 |
|
|
$ |
13,363 |
|
|
$ |
5,665 |
|
|
|
42.4 |
% |
截至2022年9月30日的三个月，研发费用为1,900万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,340万美元。增加560万美元的主要原因是平台公司的直接成本增加520万美元，人员费用净增加20万美元，其中包括股票薪酬减少130万美元以及专业和咨询服务费增加20万美元。
PCN-101的直接成本增加了230万美元，这主要是由于临床开发成本增加了140万美元，临床前开发成本增加了60万美元，制造成本增加了20万美元，人员成本增加了10万美元。
EMP-001的直接成本增加了80万美元，这主要是由于临床前开发成本增加了70万美元，临床开发成本增加了0.2美元，但制造成本减少了10万美元。
KUR-101的直接成本增加了10万美元，这主要是由于临床开发成本增加了90万美元，但被临床前开发成本减少了80万美元所抵消。
RL-007计划的直接成本增加了30万美元，这主要是由于临床开发成本增加了10万美元，制造成本增加了10万美元。
Invyxis的100万美元直接成本与临床前开发和发现成本有关。
DMX-1002计划的直接成本减少了20万美元，这与临床开发成本减少了10万美元和临床前开发成本减少了10万美元有关。
TrypageniX的直接成本为60万美元，涉及临床前开发和发现成本。
EnthegeniX的直接成本增加了40万美元，这主要是由于临床前开发成本增加了40万美元，但制造成本略有下降，部分抵消了这一增加。
VLS-01的直接成本在不同时期是一致的，这是因为临床前开发和制造成本减少了30万美元，但大部分被临床开发成本增加了30万美元所抵消。
RLS-01的直接成本增加了20万美元，这主要归因于临床前开发成本。
InnarisBio公司的直接成本增加了10万美元，这主要与制造成本的增加有关。
57
在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了20万美元的与自省、精神病学、Squprotix和Neuronasal相关的直接成本；与这些项目相关的直接成本与临床前开发和初始临床阶段活动相关。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用为1940万美元，而截至2021年9月30日的三个月为2030万美元。减少90万美元的主要原因是增值税支出减少260万美元和保险费用减少70万美元，但被人员费用增加130万美元部分抵消，其中包括股票薪酬减少40万美元以及投资者关系和其他费用增加110万美元。
利息收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息收入主要包括这些期间我们的现金余额和应收票据赚取的利息。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，利息收入没有实质性变化。
或有对价负债关联方的公允价值变动
与收购Percept、InnarisBio和TrypageniX有关的里程碑和特许权使用费付款于收购日期或与看涨期权相关的行使日期记录，并随后按公允价值重新计量。截至2022年9月30日的三个月，我们确认的收入为40万美元，截至2021年9月30日的三个月，我们确认的收入为50万美元。或有对价负债公允价值的非实质性变化主要是由于更新了用于计算感知负债和Tryptag X或有对价负债的某些假设，例如贴现率。
权证责任的公允价值变动
公允价值变动包括随后重新计量我们与已发行和已发行认股权证有关的认股权证负债，以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal普通股股份。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的权证负债公允价值变动并不重大。
按公允价值列账的证券的公允价值变动
证券公允价值变动包括可供出售证券的公允价值变动。我们在2022年1月购买了这些证券。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了与证券公允价值变化有关的30万美元的收益。
净汇兑收益(亏损)
截至2022年9月30日的三个月，我们录得外币汇率相关收益450万美元，截至2021年9月30日的三个月，我们录得与外币汇率相关的收益640万美元。这是由於欧元兑美元的外币汇率波动对我们的外币结余造成影响。
其他费用，净额
其他开支，净额主要包括与本公司于2022年8月签订的贷款协议项下的定期贷款有关的利息开支。贷款协议完成后，Hercules Capital，Inc.发放了1,500万美元的定期贷款预付款。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月增加了10万美元，这归因于我们债务本金的增加。
所得税拨备
截至2022年9月30日的三个月，我们产生的当期所得税支出为10万美元，而截至2021年9月30日的三个月的当期所得税支出为40万美元。我们目前的所得税支出与账面利润相关，因此我们在美国、澳大利亚和英国的子公司产生的应税利润。
权益法被投资人的投资亏损
截至2022年和2021年9月30日的三个月，权益法投资亏损分别为240万美元和480万美元。权益法投资亏损指我们的权益法投资亏损，若权益法投资的账面金额为零，则根据我们的股权持股百分比计算，或根据我们在其他投资中有关证券类别的比例计算。
58
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月比较(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|||||||||||||
许可证收入 |
|
$ |
195 |
|
|
$ |
20,146 |
|
|
|
(19,951 |
) |
|
|
-99.03 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
52,437 |
|
|
|
34,974 |
|
|
|
17,463 |
|
|
|
49.93 |
% |
|
收购正在进行的研究和开发 |
|
|
357 |
|
|
|
8,934 |
|
|
|
(8,577 |
) |
|
|
-96.00 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
54,623 |
|
|
|
66,868 |
|
|
|
(12,245 |
) |
|
|
-18.31 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
107,417 |
|
|
|
110,776 |
|
|
|
(3,359 |
) |
|
|
-3.03 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(107,222 |
) |
|
|
(90,630 |
) |
|
|
(16,592 |
) |
|
|
18.31 |
% |
|
其他收入(费用)，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
361 |
|
|
|
80 |
|
|
|
281 |
|
|
|
351.25 |
% |
|
或有代价负债的公允价值变动- |
|
|
525 |
|
|
|
(191 |
) |
|
|
716 |
|
|
|
-374.87 |
% |
|
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
41 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
|
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
53 |
|
|
|
87 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
-39.08 |
% |
|
按公允价值列账的证券的公允价值变动 |
|
|
(981 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(981 |
) |
|
|
0.00 |
% |
|
按公允价值持有的其他投资的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(5,530 |
) |
|
|
5,530 |
|
|
|
-100.00 |
% |
|
可转换本票的转换损失 |
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
|
513 |
|
|
|
-100.00 |
% |
|
合并可变利息实体的收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,543 |
|
|
|
(3,543 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
|
净汇兑收益(亏损) |
|
|
11,515 |
|
|
|
5,446 |
|
|
|
6,069 |
|
|
|
111.44 |
% |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(112 |
) |
|
|
(355 |
) |
|
|
243 |
|
|
|
-68.45 |
% |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
11,361 |
|
|
|
2,608 |
|
|
|
8,753 |
|
|
|
335.62 |
% |
|
所得税前亏损 |
|
|
(95,861 |
) |
|
|
(88,022 |
) |
|
|
(7,839 |
) |
|
|
8.91 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
(227 |
) |
|
|
(432 |
) |
|
|
205 |
|
|
|
-47.45 |
% |
|
权益法投资摊薄收益 |
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
|
|
(16,923 |
) |
|
|
-100.00 |
% |
|
权益法投资亏损，税后净额 |
|
|
(14,680 |
) |
|
|
(9,440 |
) |
|
|
(5,240 |
) |
|
|
55.51 |
% |
|
净亏损 |
|
$ |
(110,768 |
) |
|
$ |
(80,971 |
) |
|
|
(29,797 |
) |
|
|
36.80 |
% |
|
可赎回非控股权益的净亏损及 |
|
|
(3,394 |
) |
|
|
(2,040 |
) |
|
|
(1,354 |
) |
|
|
66.37 |
% |
|
阿泰生命科学公司股东应占净亏损 |
|
$ |
(107,374 |
) |
|
$ |
(78,931 |
) |
|
$ |
(28,443 |
) |
|
|
36.04 |
% |
|
许可证收入
在许可证交付时，Percept履行了大冢协议下与许可证相关的履行义务，在截至2021年9月30日的九个月内，我们确认分配给许可证的1,970万美元为许可证收入。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认与某些研发服务相关的收入为40万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司确认了与在此期间进行的某些研究和开发服务有关的20万美元收入。在截至2022年9月30日的九个月期间，未履行任何其他履约义务。
59
研究和开发费用
下面的表格和讨论显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的研发费用：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|||||||||||||
按计划直接支付研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
PCN-101(感知) |
|
$ |
9,503 |
|
|
$ |
5,412 |
|
|
$ |
4,091 |
|
|
|
75.6 |
% |
|
EMP-01(EmpathBio Inc.) |
|
$ |
3,542 |
|
|
|
668 |
|
|
|
2,874 |
|
|
|
430.3 |
% |
|
KUR-101(KURES) |
|
$ |
3,065 |
|
|
|
1,680 |
|
|
|
1,385 |
|
|
|
82.4 |
% |
|
VLS-01(Viridia) |
|
$ |
2,098 |
|
|
|
1,593 |
|
|
|
505 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
新型药物化合物(不干胶) |
|
$ |
2,831 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,831 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
DMX-1002(DemeRx IB) |
|
$ |
2,160 |
|
|
|
2,676 |
|
|
|
(516 |
) |
|
|
-19.3 |
% |
|
RLS-01(复活体) |
|
$ |
1,797 |
|
|
|
555 |
|
|
|
1,242 |
|
|
|
223.9 |
% |
|
RL-007(识别) |
|
$ |
1,758 |
|
|
|
1,862 |
|
|
|
(104 |
) |
|
|
-5.6 |
% |
|
新化合物(色氨酸X) |
|
$ |
1,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
新化合物(EnthegeniX) |
|
$ |
1,222 |
|
|
|
440 |
|
|
|
782 |
|
|
|
177.7 |
% |
|
新型药物传递(InnarisBio) |
|
$ |
705 |
|
|
|
495 |
|
|
|
210 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
其他(内省、精神科、精神科、神经科) |
|
$ |
804 |
|
|
|
566 |
|
|
|
238 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人员费用 |
|
$ |
20,450 |
|
|
|
18,278 |
|
|
|
2,172 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
专业和咨询服务 |
|
$ |
752 |
|
|
|
378 |
|
|
|
374 |
|
|
|
99.0 |
% |
|
其他 |
|
$ |
484 |
|
|
|
371 |
|
|
|
113 |
|
|
|
30.4 |
% |
|
研发费用总额 |
|
$ |
52,437 |
|
|
$ |
34,974 |
|
|
$ |
17,463 |
|
|
|
49.9 |
% |
|
截至2022年9月30日的9个月，研发费用为5250万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3500万美元。增加1 750万美元的主要原因是平台公司的直接费用增加1 480万美元，人员费用增加220万美元，其中股票薪酬减少280万美元，专业和咨询服务增加50万美元。
PCN-101的直接成本增加了410万美元，这主要是由于临床开发成本增加了320万美元，人员成本增加了50万美元，制造成本增加了30万美元，临床前开发成本增加了20万美元。
EMP-001的间接成本增加了290万美元，这主要是由于临床前开发成本增加了240万美元，制造成本增加了30万美元，临床开发成本增加了20万美元。
KUR-101的直接成本增加了140万美元，这主要是由于临床开发成本增加了200万美元，部分被临床前开发成本减少了40万美元和人员成本减少了20万美元所抵消。
VLS-01的直接成本增加了50万美元，这主要是由于临床开发成本增加了50万美元，制造成本增加了30万美元，但被临床前开发成本减少了30万美元所部分抵消。此外，产生的50万美元制造成本已记入我们与IntelGenX达成的战略发展协议的贷方。根据这项协议，IntelGenX将偿还ATAI的特定研发费用，最高可达IntelGenX从ATAI获得的购买IntelGenX证券收益的20%。有关详情，请参阅载于第1部分第1项下的未经审计简明综合财务报表附注5。
Invyxis的280万美元的直接成本与临床前开发和发现成本有关。
DMX-1002计划的直接成本减少了50万美元，这主要与临床前开发成本的降低有关。
RLS-01的直接成本增加了120万美元，主要原因是制造成本增加了90万美元，临床前开发成本增加了30万美元。
RL-007计划的直接成本减少了10万美元，这主要与临床开发成本的减少有关。
TrypageniX的130万美元的直接成本与临床前开发和发现成本有关。
EnthegeniX的直接成本增加了80万美元，这主要是由于临床前开发成本增加了100万美元，但制造成本减少了20万美元，部分抵消了这一增加。
60
InnarisBio公司的直接成本增加了20万美元，这主要是由于制造成本的增加。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了80万美元的直接成本，这些成本与自省、精神病学、Squprotix和Neuronasal有关。与这些项目相关的直接成本与临床前开发和初始临床阶段活动有关。
取得正在进行的研发费用
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||
按计划获取正在进行的研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Kures |
|
$ |
357 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
357 |
|
|
100.00% |
神经鼻炎 |
|
|
— |
|
|
|
7,962 |
|
|
|
(7,962 |
) |
|
-100.00% |
InnarisBio |
|
|
— |
|
|
|
972 |
|
|
|
(972 |
) |
|
-100.00% |
获得正在进行的研发费用总额 |
|
$ |
357 |
|
|
$ |
8,934 |
|
|
$ |
(8,577 |
) |
|
-96.00% |
在截至2022年9月30日的9个月中，收购正在进行的研究和开发费用为40万美元，这与Kures产生的许可成本有关。在截至2021年9月30日的9个月中，收购正在进行的研发费用为900万美元，这是2021年5月从Neuronasal和2021年3月从InnarisBio收购的IPR&D。收购的知识产权研发被认为没有未来的替代用途。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用为5460万美元，而截至2021年9月30日的9个月为6690万美元。减少1230万美元的主要原因是人事费用减少960万美元，其中包括股票薪酬减少1690万美元，增值税支出减少540万美元，专业和咨询服务减少240万美元，但被保险费增加220万美元以及投资者关系和其他费用增加300万美元部分抵销。
利息收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的利息收入主要包括这些期间我们的现金余额和应收票据赚取的利息。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的利息收入分别为40万美元和10万美元。
或有对价负债关联方的公允价值变动
与收购Percept、InnarisBio和TrypageniX有关的里程碑和特许权使用费付款于收购日期或与看涨期权相关的行使日期记录，并随后按公允价值重新计量。在截至2022年9月30日的9个月中，由于或有对价负债的公允价值减少，我们记录了50万美元的收入。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了20万美元的支出。或有对价负债公允价值的变化主要是由于更新了用于计算感知负债和Tryptag X或有对价负债的某些假设，例如贴现率。
权证责任的公允价值变动
公允价值变动包括随后重新计量我们与已发行和已发行认股权证有关的认股权证负债，以购买与2021年5月收购Neuronasal相关的Neuronasal普通股股份。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的权证负债公允价值变动并不重大。
按公允价值列账的证券的公允价值变动
证券公允价值变动包括可供出售证券的公允价值变动。我们在2022年1月购买了这些证券。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，我们分别确认了与证券公允价值相关的100万美元损失和非实质性变化。
61
按公允价值持有的其他投资的未实现亏损
2021年5月，我们以约1,230万美元的价格获得了IntelGenx普通股、认股权证和额外的单位认股权证。我们厘定初始合计公允价值等于交易价格，并按相对公允价值基准将普通股入账为3,000,000美元，认股权证入账为1,200,000美元，额外单位认股权证入账为8,200,000美元，因此不会在简明综合经营报表中确认初步损益。随后，普通股、认股权证和额外单位认股权证的公允价值变动在简明综合经营报表中记为其他收入(费用)净额的组成部分。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了按公允价值持有的其他投资的未实现亏损0美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了按公允价值持有的其他投资的550万美元未实现亏损。
可转换本票的转换损失
截至2021年9月30日的9个月，可转换本票的转换亏损为50万美元。2021年6月，在《大冢协定》的资助下，感知可转换本票被转换为感知A系列优先股。亏损指(I)2020年12月票据的账面值(包括衍生负债)220万美元与(Ii)票据转换为A系列优先股的公允价值270万美元之间的差额。转换后，将不会记录任何进一步的损失。
合并可变利息实体的收益
截至2021年9月30日的9个月，可变利息实体合并的收益为350万美元。我们在2021年5月增购了Neuronasal的股票，并确认了350万美元的收益。收益按支付的代价100万美元、发行的非控股权益的公允价值300万美元、我们在2021年5月之前对Neuronasal普通股和优先股的投资的账面价值80万美元减去收购的可识别净资产公允价值830万美元的总和计算。收购的知识产权研发的公允价值830万美元计入研究和开发费用，因为在收购时它没有其他未来用途。合并后，不会再录得任何收益。
净汇兑收益(亏损)
在截至2022年9月30日的9个月中，我们录得1150万美元的外币汇率相关收益，在截至2021年9月30日的9个月中，我们录得540万美元的外币汇率收益。这是由於欧元兑美元的外币汇率波动对我们的外币结余造成影响。
其他费用，净额
截至2022年9月30日的9个月，其他费用净额为10万美元，而截至2021年9月30日的9个月，净额为30万美元。减少20万美元是由于在截至2022年9月30日的九个月内，本公司与Hercules签订的贷款及担保协议的利息支出较少。于截至2021年9月30日止九个月期间产生的利息开支与于2021年6月兑换的可转换本票有关。
所得税拨备
截至2022年9月30日的9个月，我们产生的当期所得税支出为20万美元，而截至2021年9月30日的9个月为40万美元。我们目前的所得税支出与账面利润相关，因此我们在美国、澳大利亚和英国的子公司产生的应税利润。
权益法被投资人的投资亏损
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，权益法投资对象的亏损分别为1,470万美元和940万美元。权益法投资亏损指我们的权益法投资亏损，若权益法投资的账面金额为零，则根据我们的股权持股百分比计算，或根据我们在其他投资中有关证券类别的比例计算。
流动性与资本资源
流动资金来源
首次公开募股
2021年6月，我们完成了首次公开募股，以每股15.00美元的价格向公众发行和出售了17,250,000股普通股，其中包括承销商全面行使购买额外2,250,000股普通股的选择权。扣除1810万美元的承销折扣和佣金以及900万美元的发行成本后，我们总共获得了2.316亿美元的净收益。截至2022年9月30日，我们拥有1.425亿美元的现金和现金等价物，以及1.615亿美元的短期证券。
62
可转换本票
2018年11月，我们发行了本金总额为20万美元的可转换票据，即2018年可转换票据。2018年可换股票据不计息，到期日为2025年9月30日，除非之前赎回、转换、购买或注销。2020年10月，我们额外发行了本金100万美元的2018年可转换票据。每张纸币的面值为1欧元，支付17.00欧元后，可转换为阿泰生命科学股份公司的一股普通股。2021年，几个票据持有人选择将其可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。这些投资者支付每股17.00欧元，总金额为580万欧元或690万美元，以将其可转换本票转换为阿泰生命科学股份公司普通股，这符合2018年可转换票据协议的原始条款。2022年5月和7月，某些票据持有人选择将他们的部分可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。投资者支付每股17.00欧元，总金额为460万欧元或460万美元，以将他们的可转换本票转换为阿泰生命科学公司的普通股。同时，随着2018年可换股票据转换为Atai Life Sciences AG股份，透过转让及出售安排，已发行予票据持有人的Atai Life Sciences AG股份交换为Atai Life Sciences N.V.的股份，令Atai Life Sciences AG继续为Atai Life Sciences N.V.的全资附属公司，交易入账为股权交易，不会产生任何损益确认。截至2022年9月30日，可转换本票余额为40万美元。
投资
虽然我们对COMPASS普通股的投资是一个重要的潜在流动资金来源，但我们预计我们对COMPASS的投资在短期内不会成为流动性的重要来源。根据报价的市场价格，截至2022年9月30日，我们持有的指南针的市值为1.026亿美元。截至2022年9月30日，按权益法计算，我们对Compass投资的账面价值为0美元。通过2021年11月23日至2021年12月7日期间的一系列公开市场交易，我们购买了对Compass普通股的额外股权投资。截至2022年9月30日，我们在Compass的投票权权益为22.5%。
大力神定期贷款
2022年8月，我们与Hercules Capital，Inc.签订了一项贷款和担保协议。负债– 大力神定期贷款“以获取更多信息。
流动性风险
截至2022年9月30日，我们拥有1.425亿美元的现金和现金等价物，以及1.615亿美元的短期证券。我们相信，我们的现金和现金等价物将足以为我们预计的运营费用和资本支出提供资金，至少在本季度报告发布之日起的未来12个月内。
我们预计在短期内将继续产生大量额外支出，以支持我们正在进行的活动。此外，作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生额外的成本。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们是否有能力为我们的产品开发和临床运营提供资金，以及将我们的候选产品商业化，这将取决于从计划融资中获得的现金金额和时机。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
63
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。如果我们无法在需要时以可接受的条件或根本不能获得这笔资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权融资、债务融资、与其他公司的合作和其他战略交易来为我们的运营提供资金。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的增加的资本支出和运营支出的金额。
现金流
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流：
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(73,962 |
) |
|
$ |
(42,737 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(166,900 |
) |
|
|
(32,643 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
21,707 |
|
|
|
408,139 |
|
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
(572 |
) |
|
|
303 |
|
现金净增(减) |
|
$ |
(219,727 |
) |
|
$ |
333,062 |
|
经营活动中使用的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为7390万美元，其中包括1.107亿美元的净亏损，经3620万美元的非现金费用和70万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流入调整。非现金费用主要包括3,020万美元的股票补偿、1,470万美元的权益法投资亏损，以及与期内短期证券公允价值变动有关的100万美元亏损，部分被950万美元的未实现汇兑收益所抵消。业务资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应付帐款减少240万美元，预付费用和其他流动资产减少180万美元，但被应计负债增加490万美元部分抵消。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为4270万美元，其中包括8100万美元的净亏损，经4610万美元的非现金费用调整后，以及790万美元的经营资产和负债变化产生的现金净流出。非现金费用主要包括5,000万美元的股票补偿、890万美元被认为未来没有替代用途的知识产权研发、940万美元的权益法投资亏损、830万美元的未实现汇兑收益和550万美元的按公允价值持有的其他投资的未实现亏损，部分被1,690万美元的投资摊薄收益所抵消。经营资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于预付支出增加940万美元和应付帐款减少170万美元，但被应计负债增加330万美元和递延收入增加10万美元部分抵消。
用于投资活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1.669亿美元，主要原因是按公允价值持有的证券支付的现金2.565亿美元，部分抵消了以公允价值持有的证券的出售和到期日收益9400万美元、向关联方汇款300万美元的贷款、对我们平台公司的额外投资60万美元以及购买物业和设备的70万美元。
64
截至2021年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为3,260万美元，主要是由于对我们其他投资的额外投资2,370万美元，对权益法被投资人的额外投资540万美元，对关联方的贷款260万美元，资本化的内部使用软件开发成本70万美元，购买财产和设备的10万美元，以及购买其他资产的30万美元。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金为2170万美元，这是因为债务融资收益为1500万美元，可转换票据转换为普通股的收益为460万美元，行使股票期权的收益为220万美元，发行子公司优先股的收益为60万美元，部分被这9个月期间减免的70万美元债务融资成本所抵消。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为4.081亿美元，主要是因为我们发行普通股的净收益4.099亿美元，将可转换票据转换为普通股的收益610万美元，我们出售作为担保融资的InnoplexAG投资的收益240万美元，以及发行可转换本票的收益160万美元。现金净流入被普通股发行成本支付的1240万美元所抵消。
负债
可转换票据
2018年11月至2022年9月30日期间，我们总共发行了3430万美元的可转换票据。
2018年11月，我们发行了本金总额为20万美元的可转换票据，即2018年可转换票据。2018年可换股票据不计息，到期日为2025年9月30日，除非之前赎回、转换、购买或注销。2020年10月，我们额外发行了本金100万美元的2018年可转换票据。每张纸币的面值为1欧元，支付17.00欧元后，可转换为阿泰生命科学股份公司的一股普通股。票据持有人可在到期前的任何时间行使转换权，但在首次公开招股完成后的若干期间除外。2021年，几个票据持有人选择将其可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。这些投资者支付每股17.00欧元，总金额为580万欧元(690万美元)，以将其可转换本票转换为阿泰生命科学股份公司普通股，这符合2018年可转换票据协议的原始条款。2022年5月和2022年7月，其他票据持有人选择将其部分可转换本票转换为阿泰生命科学公司的股票。投资者支付每股17.00欧元，总金额为460万欧元或460万美元，以将其可转换本票转换为阿泰生命科学股份公司普通股，这符合2018年可转换票据协议的原始条款。在将2018年可换股票据转换为阿泰生命科学股份公司股份的同时，向票据持有人发行的阿泰生命科学股份公司的股份交换为5,478股, 透过转让及出售安排，安泰生命科学股份公司继续为安泰生命科学公司的全资附属公司，交易被视为一项股权交易，不会产生任何损益确认。截至2022年9月30日，2018年可转换票据项下的未偿还本金总额为40万美元。
于2020年3月，我们从向第三方投资者发行感知票据(定义见下文)获得60万美元的收益。2020年12月、2021年1月和2021年5月，我们分别收到了40万美元、80万美元和80万美元的额外感知票据发行收益。感知票据可在强制性转换事件后转换为感知股份。感知票据于2021年6月转换，与根据感知与大冢之间的许可和合作安排收到2,000万美元的收益有关。
投资于可转换本票关联方
于2020年3月16日，感知与吾等及若干其他无关投资者订立可转换本票协议，或感知票据购买协议，根据该协议，感知神经科学发行本金总额为390万美元的可转换票据。根据感知票据购买协议，感知神经科学向吾等发行本金总额为330万美元的可换股票据或感知票据，并向包括关联方在内的其他投资者发行本金总额为60万美元的票据。感知票据的年利率为5%，除非提前转换，否则将于2022年6月30日到期并支付。于2020年12月，PERVAL向吾等、若干关联方及第三方投资者发行本金总额为700万美元的额外可换股票据，其中向吾等发行580万美元及向包括关联方在内的其他投资者发行120万美元。2021年1月，根据感知票据购买协议，感知向包括关联方在内的其他投资者发行了本金总额80万美元，作为其第一批资金的一部分。2021年5月，PERVAL向我们、若干关联方和第三方投资者发行了本金总额为500万美元的额外可转换票据，其中向我们发行了420万美元，向包括关联方在内的其他投资者发行了80万美元，作为其第二批融资的一部分。这些票据的年利率为5%，除非提前兑换，否则将于2022年2月28日到期并支付。在没有我们同意的情况下，感知可能不会全部或部分提前偿还。
65
2021年6月，根据《奥斯图卡协议》，Percept获得了2,000万美元的收益。于收到所得款项后，可转换本票根据其原始条款自动转换为A系列优先股6,456,595股。
大力神定期贷款
于2022年8月9日(“截止日期”)，吾等、安泰生命科学股份公司(“安泰股份公司”及本公司、“借款人”)及若干附属担保人(统称“附属担保人”)与Hercules Capital，Inc.(以下简称“Hercules Capital，Inc.”)(“Hercules Capital，Inc.”)(以下简称“Hercules Capital，Inc.”)以行政代理及抵押品代理(“代理人”)及贷款人的身份，以及不时作为贷款人(统称“贷款人”)而成为贷款协议当事人的若干其他金融机构订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。“出借人”)。贷款协议规定，本金总额最高可达1.75亿美元的多档定期贷款(“2022年定期贷款安排”)如下：(1)截止日期1,500万美元的定期贷款垫款(“第1A档垫款”)；(2)在截止日期之后但在2023年3月15日(“第1B档到期日”)或之前的任何时间，本金总额不超过2,000万美元的定期贷款垫款(“第1B档垫款”)；(3)自(A)第1B档到期日和(B)根据第1B档垫款可提取的所有款项已提取之日起的任何时间，在2023年12月15日或之前(“第1C档到期日”)，本金总额不超过2,500万美元的定期贷款垫款(“第1C档垫款”，连同第1A档垫款和第1B档垫款一起，称为“第1档垫款”)；(IV)在我们实现某些业绩里程碑的情况下，从以下两者中较早的日期开始：(A)根据1C期预付款可提取的所有金额已提取的日期和(B)1C期期满日期，即2024年6月30日或之前, 本金总额为1,500万美元的定期贷款垫款(“第2批垫款”)；及(V)本金总额最高1,000万美元的定期贷款垫款(“第3批垫款”)须于2025年3月31日或之前获贷款人各自投资委员会酌情批准。除截止日期的第一批1,500万美元可用外，每一批均可在我们选择时以500万美元的增量支取，但须符合适用的支取条件。我们已同意将2022年定期贷款机制的收益用于营运资金和一般商业用途。
吾等获准从事某些特定交易(在某些情况下须强制预付款项，以及某些限制，包括质押某些附属公司及VIE的股权)，包括但不限于：(I)未经贷款人同意而订立有关知识产权的非排他性及某些特定排他性许可安排；及(Ii)订立某些经准许的收购。
2022年定期贷款安排将于2026年8月1日(“到期日”)到期，如果我们实现了某些业绩里程碑，在截止日期之后至2024年6月30日之前从某些许可来源筹集了至少1.75亿美元的不受限制的新现金收益净额，并满足某些其他指定条件，则该期限可能延长至2027年2月1日。2022年定期贷款工具的未偿还本金余额按浮动年利率计息，利率等于(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率加4.55%及(Ii)8.55%中较大者。每笔定期贷款预付款后，应按月支付应计利息。在截止日期后三十(30)个月内，我们可以只支付利息，而不支付任何贷款摊销，如果已经实现了某些额外的业绩里程碑，该期限可以延长到(I)36个月；(Ii)如果已经实现了某些额外的业绩里程碑，则可以延长到42个月。在纯利息期限结束时，我们被要求开始以每月等额分期付款的方式偿还2022年定期贷款安排的未偿还本金。
作为2022年定期贷款安排项下义务的抵押品，吾等已为贷款人的利益向代理人授予几乎所有吾等、安泰股份公司及各附属担保人财产(包括若干附属公司及VIE的股权质押)的优先抵押权益(不包括知识产权)，但贷款协议所载的若干有限例外情况除外。
贷款协议包含惯常的结账及承诺费、预付费用及条款、违约事件及陈述、保证及肯定及否定契约，包括一项金融契约，要求吾等自结算日期起，在以代理人为受益人的控制协议所规限的账户中，始终维持一定水平的现金(“合资格现金”)，其中包括对我们在澳洲及英国的若干外国附属公司可持有的现金金额的上限。此外，贷款协议下的财务契约规定，自(I)2023年7月1日和(Ii)根据2022年定期贷款安排借入的未偿还总金额等于或大于4,000万美元之日起，吾等将维持不少于(1)2022年定期贷款安排未偿还金额的33%和(2)借款人和附属担保人的应付帐款在相关应付帐款发票日期起180天内尚未支付的金额的合资格现金，但某些例外情况除外；但财务公约不适用于我们的市值在紧接该衡量日期之前的连续10个工作日内计算并按日测试的至少6.00亿美元的任何日期。一旦发生违约事件，包括重大不利影响，除某些例外情况外，对我们和阿泰股份公司的业务、运营、物业、资产或财务状况加在一起，并受任何指定的救济期的限制，我们所欠的所有金额均可宣布立即到期并由贷款人支付。截至截止日期，我们遵守了贷款协议下所有适用的契诺。
66
此外，吾等须于(I)到期日、(Ii)吾等预付全部或部分2022年定期贷款安排本金余额或(Iii)2022年定期贷款安排未偿还余额到期及应付之日(以较早者为准)支付最后付款费用(“期末收费”)。定期期末费用为贷款协议项下已偿还或预付的定期贷款的原始本金总额的6.95%。
吾等可选择预付全部或部分定期贷款，但须受相等于(I)预付本金2.00%(如预付发生于成交日期一周年或之前)、(Ii)预付1.0%本金及(Ii)预付本金1.0%及(Iii)预付本金0.5%(如预付于两周年之后及到期日前)的预付罚金。
已知合同和其他债务及承付款的材料现金需求
我们的承诺和义务在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了报告，该报告于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会。在截至2022年9月30日的9个月内，与我们之前在Form 10-K中披露的合同承诺和义务没有实质性变化。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何表外安排，如S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定。虽然我们有被归类为VIE的投资，但它们的目的不是提供表外融资。
最近采用的会计公告
更多信息见第一部分第1项下未经审计的简明合并财务报表附注2“重要会计政策摘要--最近通过的会计公告”。
关键会计政策和估算
我们认为，与知识产权许可、研发费用、收购和基于股份的薪酬相关的假设和估计对我们的财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计估计。我们的关键会计政策在我们的10-K报表中有详细说明。
《就业法案》
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依靠JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的任何要求。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我们不再是新兴成长型公司或(Ii)我们明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
正如本季度报告其他部分所列未经审计综合财务报表附注2所述，我们很早就采用了某些会计准则，因为就业法案并不排除新兴成长型公司在该准则适用于私营公司之前采用该准则或修订后的会计准则。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下情况中最早的一天：(1)财政年度的最后一天(A)我们首次公开募股完成五周年之后，或2026年12月31日，(B)我们的年总收入达到12.35亿美元或更多，或(C)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的已发行普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
67
项目3.定量和合格关于市场风险的披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。此外，我们的应收票据投资组合面临不付款或不履行的信用风险。在降低我们的信用风险时，我们考虑多个因素，包括票据的期限和条款，以及我们与交易对手的性质和关系。
利率敏感度
我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。截至2022年9月30日，我们拥有1.425亿美元的现金和现金等价物，以及1.615亿美元的短期证券。我们一般以有息的活期存款账户和短期证券的形式持有现金。由于我们现金和投资组合的性质，假设利率变化100个基点不会对我们现金的公允价值产生实质性影响。我们持有的现金用于营运资金用途。本公司购买由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级的投资级可交易债务证券。这项政策旨在将公司的信贷损失风险降至最低，并确保始终保持充足的流动性，以满足预期的现金流需求。
截至2022年9月30日，我们有40万美元的可转换本票相关各方，净额，其中包括2018年可转换票据项下的无息借款。根据可转换本票的本金金额和分配给可转换本票的利率，利率立即发生10%的变化不会对我们的可转换本票、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
截至2022年9月30日，我们的短期和长期应收票据的账面金额总计为710万美元。基于应收票据的本金金额和根据各自合同分配给每一张应收票据的利率，利率立即发生10%的变化不会对我们的应收票据、财务状况或经营业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
我们的报告和功能货币是美元，我们海外子公司的功能货币通常是各自的当地货币。我们每一家海外子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。将外币折算成美元的财务报表所产生的调整在简明综合全面损失表中作为单独组成部分记录。股权交易按历史汇率换算。费用使用上个月的平均汇率换算。外币交易的收益或损失计入利息和其他收入，净额计入我们的简明综合经营报表。
汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变动有关的外汇损益波动。如果我们的外币计价的资产、负债、收入或费用增加，我们的经营业绩可能会受到业务所在国家汇率波动的更大影响，导致未实现的汇兑损益。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。
假设美元对其他货币的相对价值在上述任何期间发生10%的变化，都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响，但可能导致任何给定时期的重大未实现外汇收益或损失。
项目4.控制和P洛克杜尔斯。
对控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法必须在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
68
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在编制截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。查明的重大弱点与内部控制的设计有关：(1)缺乏足够数量的训练有素的专业人员，具有专门知识来设计、实施和执行正式的风险评估程序以及对会计和财务报告的正式会计政策、程序和控制，以确保及时记录、审查和核对财务交易，同时保持职责分工；(2)缺乏完全、准确和在适当时期确定和记录费用交易的正式程序和控制措施，包括基于股票的薪酬；以及(3)缺乏足够数量的训练有素的专业人员，具有适当的美国公认会计准则技术专长，以识别、评估和解释复杂的交易，并审查外部专家准备的估值报告。因此，我们没有设计和维护与有效财务报告流程所需的复杂交易相关的正式会计政策、流程和控制。这些缺陷构成了我们财务报告内部控制设计的重大缺陷。由于物质上的弱点，我们部分地依赖于, 在这些事项上具有专业知识的外部顾问的协助下，以协助我们准备我们的合并财务报表和我们遵守美国证券交易委员会的报告义务，并期望在我们弥补这些重大弱点的同时继续这样做。
管理层的补救措施
如本文所披露的，我们已确定并继续实施若干步骤，如下所述，旨在补救本项目4所述的重大弱点，并加强我们的总体控制环境。尽管我们打算尽快完成补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间来补救这些重大弱点，我们的补救计划可能不会被证明是成功的。我们不会考虑补救重大弱点，直到我们的强化控制运作了足够长的一段时间并进行了测试，使管理层能够得出加强控制有效运作的结论。截至2022年9月30日，实质性弱点尚未得到弥补。
到目前为止，我们的补救计划包括但不限于以下措施：
虽然上述措施旨在有效补救本项目4所述的重大弱点，但也有可能需要采取额外的补救步骤。因此，随着我们继续评估和实施我们补救重大弱点的计划，我们的管理层可能会决定采取额外措施来解决重大弱点或修改上述补救步骤。在这些重大弱点得到弥补之前，我们计划继续进行额外的分析和其他程序，以帮助确保我们的合并财务报表是按照公认会计准则编制的。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告内部控制相关的重大弱点。除上文所述外，在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法第13a-15(D)或15d-15(D)规则中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
69
第二部分--其他资料
项目1.法律程序丁斯。
我们不时会在日常业务过程中卷入法律诉讼，而且可能会再次卷入。虽然诉讼及索偿的结果不能准确预测，但吾等并不相信吾等为任何索偿或诉讼的一方，而其结果如被个别或整体决定对吾等不利，则合理地预期会对吾等的财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第LA项。风险因素.
投资我们的普通股涉及很高的风险。除了本季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中陈述的其他信息外，您还应该仔细考虑我们10-K表中“风险因素”一节中描述的因素，而不是下面讨论的因素，我们10-K表第I部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。如果10-K表格中描述的任何风险因素真的成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
由于我们与Hercules的贷款协议相关的契约，我们的经营活动可能会受到限制，如果我们违约或违约，可能会要求我们偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响.
正如在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-流动性风险-负债-Hercules定期贷款》中更全面地描述的那样，我们于2022年8月与Hercules签订了贷款协议，根据该协议，我们在2022年定期贷款安排的几个部分下拥有高达1.75亿美元本金总额的总借款能力。2022年定期贷款工具以对我们几乎所有资产(包括知识产权)的留置权为担保，但贷款协议中规定的某些有限例外情况除外。贷款协议包含多项契诺，可能限制吾等出售、转让、租赁或处置某些资产；对我们的业务作出重大改变；招致债务；对某些资产设定留置权或准许留置权；作出某些投资及收购；作出某些受限制的付款，包括支付股息或回购或就普通股作出分派；以及进行某些交易。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，根据贷款协议，我们必须遵守各种契约和违约条款，这些条款可能会限制我们为我们的业务融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。任何违反上述契诺或条款的行为均可能导致贷款协议项下的违约，这可能导致贷款项下的所有未偿债务立即到期并应支付。
我们打算用我们现有的现金、现金等价物和可供出售的证券、潜在的未来产品收入和来自外部的资金来履行我们目前和未来的偿债义务。然而，我们可能没有足够的资金，或可能无法按可接受的条款安排额外融资，或根本无法支付2022年定期贷款安排下的到期金额。
我们违反贷款协议的任何行为或违约事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
项目2.未注册股权证券的销售和收益的使用。
没有。
项目3.违约TSon高级证券。
没有。
项目4.我的安全信息披露。
不适用。
70
项目5.其他急诊室信息。
正如之前在公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“之前的8-K”)中披露的那样，公司首席财务官斯蒂芬·巴丁于2022年6月11日与公司和阿泰生命科学美国公司签订了高管聘用协议(“以前的雇佣协议”)。自2022年11月8日起，Bardin先生与本公司全资拥有的德国子公司Atai Life Sciences AG订立雇佣协议(“德国雇佣协议”)，取代先前的雇佣协议，并规定Bardin先生在德国受雇。德国雇佣协议的实质条款与先前雇佣协议的实质条款大体相似，不同之处在于，根据德国雇佣协议，Bardin先生可能有权获得某些税收均衡付款和纳税申报单准备援助，如果他从Atai Life Sciences AG或其附属公司获得的付款或福利在美国境外应纳税，并有权在他搬迁到美国时获得15,000美元的搬迁津贴，包括在他被无故解雇或因正当理由辞职时。
先前就业协议的实质性条款的描述在之前的8-K中的第5.02项下提出，并通过引用并入本文。前述对《德国就业协议》的描述并不完整，其全文通过参考《德国就业协议》全文进行了限定，该协议的副本作为本10-Q季度报告的附件10.2存档，并通过引用并入本文。
上述资料是为了提供表格8-K“第5.02项--董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的薪酬安排--(E)段”所要求的披露。
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项目6.展品。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 |
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已归档/已配备 |
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3.1 |
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阿泰生命科学协会章程(英文版)，目前有效 |
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S-3 |
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333-265970 |
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3.1 |
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7/01/2022 |
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3.2 |
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阿泰生命科学公司管理委员会规则。 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.2 |
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6/11/2021 |
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3.3 |
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阿泰生命科学公司监事会规则。 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.3 |
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6/11/2021 |
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10.1 |
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注册人、安泰生命科学股份公司、注册人的若干子公司作为担保人、Hercules Capital，Inc.和几家银行和其他金融机构或实体，以及Hercules Capital，Inc.作为自身和贷款人的行政代理和抵押品代理之间的贷款和担保协议，日期为2022年8月9日 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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8/15/2022 |
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10.2+ |
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斯蒂芬·巴丁和阿泰生命科学股份公司之间的雇佣协议，日期为2022年11月8日 |
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31.1 |
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依据交易所法令第13a-14(A)条证明主要行政人员 |
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31.2 |
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依据交易所法令第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 |
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32.2 |
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依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务主任的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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72 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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+管理合同或补偿计划、合同或安排。
根据第601(B)(10)(四)项，某些机密部分(用括号和星号表示)已从本展品中省略。
*现送交存档。
**随函提供。
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73 |
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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阿泰生命科学公司。 |
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日期：2022年11月10日 |
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发信人： |
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/s/弗洛里安品牌 |
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弗洛里安品牌 |
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董事首席执行官兼董事总经理 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月10日 |
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发信人： |
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/s/Stephen Bardin |
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斯蒂芬·巴丁 |
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董事首席财务官兼董事总经理 (首席财务官和首席会计官) |
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