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附件10.1

雇佣协议

本雇佣协议(本“协议”)于2022年10月10日由Passage Bio，Inc.(“本公司”)和William Chou(“员工”)(统称为“双方”，以及公司和员工各自为“一方”)签订并在两者之间生效。

鉴于此，双方希望按照本协议中规定的条款和条件签订本协议。

因此，考虑到本协议所包含的相互契约，双方同意本公司雇用该员工的下列条款和条件。

公司与员工约定如下：

1.定义。除非上下文另有明确要求，本协议中使用的下列术语应具有本第一节中赋予它们的含义。

“年薪”是指支付给雇员的年薪，最初数额为580,000美元，减去适用的扣除额，并可不时改变。

“董事会”是指公司的董事会。

“因由”指董事会真诚地断定以下任何事情已经发生：(I)雇员犯有重罪或构成普通法欺诈的行为，或对构成普通法欺诈的行为提出抗辩，而该重罪或行为对公司的业务或事务已或可合理地预期产生重大不利影响；(Ii)雇员故意并一再在任何重大方面不履行其对公司的职责；(Iii)员工故意违反公司保密信息义务、发明转让协议或在员工违反之前已传达给员工的任何书面公司政策；或(Iv)员工故意和实质性违反本协议；然而，在根据本协议作出任何“原因”决定之前，董事会应(A)向员工提供书面通知，说明导致该决定的特定事件或行动，以及(B)在该通知发出后30天内向该员工提供陈述的机会，以及(C)向该员工提供30天内的补救措施，以纠正导致确定“原因”的事件或行动(如果是可以治愈的)。

“控制权变更”是指(I)任何个人或实体(在紧接出售、转让、交换或转让之前，拥有当时公司未偿还证券总投票权的50%以上的个人或实体除外)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占其当时所有未偿还有投票权证券总投票权的50%以上；(Ii)本公司的合并或合并，而在紧接合并或合并之前，公司的有表决权证券并不代表紧接合并或合并后尚存实体的所有有表决权证券的多数投票权，或没有转换为代表紧接合并或合并后尚存实体的所有有表决权证券的多数投票权的证券；。(Iii)出售几乎所有

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但在每一种情况下，一项或一系列交易只有在满足美国财政部条例1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(V)、1.409A-3(I)(5)(Vi)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的控制权变更要求的情况下才构成控制权变更。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“利益冲突”的含义如第4.3节所述。

“终止日期”是指员工在公司工作的最后一天。

“就业开始日”是指雇员在公司工作的第一天。

“正当理由”是指在未经员工书面同意的情况下发生的下列任何事件，条件是：(A)公司在员工知道发生以下第(I)至(Vii)款所述任何事件的初始日期后九十(90)天内，收到员工书面通知，说明员工有充分理由相信该员工有权终止雇用的具体依据；(B)公司未能在收到书面通知后三十(30)天内纠正构成正当理由的事件，及(C)该雇员在上述补救期间届满后三十(30)天内终止雇用：。(I)该雇员没有担任行政总裁的职衔及没有成为董事会成员；。(Ii)将雇员的责任、权力或职责大幅削减至大大低于雇员在紧接该项削减前一天所担任或拥有的责任、权力或职责的水平(只要该雇员是公司的行政总裁), 将包括任命另一人为联席首席执行官)；(Iii)员工年薪或目标奖金机会的任何实质性减少；(Iv)公司未能按照第3条的规定支付到期补偿；(V)公司要求员工在紧接搬迁前的任何办公室或地点工作，距离员工当时的主要工作地点超过四十(40)英里；(Vi)公司实质性违反本协议的任何规定；或(Vii)公司未能根据本协议第9.7节从公司的任何继承人那里获得受本协议约束的协议(除非继承人受法律实施的约束，但有一项理解，即未能获得受本协议约束的协议绝不会改变或损害本协议的效力)。

“综合计划”是指公司股东批准的一项或多项激励计划，可能包括长期股权薪酬计划、短期绩效薪酬计划和任何其他可能不时生效的类似计划。

2.头衔、职责和地点。该员工将担任公司的首席执行官。该雇员将拥有该雇员作为上市公司首席执行官所惯有的权力、职责和责任，并应仅向董事会报告。该员工将把员工的所有营业时间都投入到公司。作为首席执行官的雇员应对以下事项负主要责任

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与本公司及其附属公司有关的所有决策(包括所有高管的聘用和解雇以及决定哪些高管应单独和直接向其报告)，均受董事会及其委员会的监督。员工的主要办公地点将是位于宾夕法尼亚州费城的公司总部(尽管员工在受雇期间每个月有大约50%的时间可以远程工作)。该雇员还应被任命为董事会成员，自就业开始之日起生效。

3.薪酬和福利。

3.1年薪。年薪将根据本公司不时生效的薪酬政策支付，但在任何情况下不得少于每月两次，减去适用法律规定须扣留的任何扣减，以及减去雇员所作的任何自愿扣减。年薪将在2023年第一季度进行审查，以确定是否有可能增加，此后将每年进行进一步审查。

3.2激励性薪酬。员工应有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于年薪的55%(“目标奖金机会”)，基于董事会制定的绩效目标的实现情况，并受适用奖金计划条款的约束。雇员将有权与董事会(及其薪酬委员会)就建立此类年度业绩目标进行磋商。员工将有资格获得2022日历年的按比例计算的奖金。如果有任何奖金支付，将不迟于适用奖金的日历年度的下一年3月15日支付，并将视情况按比例分配批准的缺勤假。

3.3交通和住房津贴。公司将根据公司对旅行通勤费用的报销费用政策，向员工报销合理的旅行通勤费用(机票、租车或汽车服务等)，包括访问费城办事处的旅行通勤费用。此外，员工将获得现金补偿(减去任何适用的预扣税)，以支付合理的住房支出，以允许员工每月在费城花费员工工作时间的约50%，金额不超过每月7,500美元(该金额将每三个月审查一次，并进行调整，以反映合理住房的实际成本)，并符合公司不时生效的政策；如果雇员在费城期间不会报销与他自己的餐饮或娱乐相关的费用(但为免生疑问，根据下文第3.7节，该雇员将有资格获得包括餐饮和招待费用在内的合理业务费用的报销)，并且该雇员将承担与该等住房开支相关的任何税费。

3.4签约奖金。员工将在就业开始日期后三十(30)天内获得20万美元的签约奖金(“签约奖金”)，条件是：(A)如果员工被公司以正当理由解雇，或员工在就业开始日期十二(12)个月或之前无正当理由辞职，员工将在终止或辞职后30天内向公司全额偿还签约奖金(不含适用税额)；以及(B)如果员工被解雇

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由公司在雇佣开始日起十二(12)个月或之后无正当理由辞职，但在雇佣开始日十八(18)个月之前，雇员应在终止雇佣或辞职后30天内向公司偿还50%的签约奖金(扣除适用税额)。

3.5期权奖。作为加入本公司的诱因，董事会将根据本公司2020年股权激励计划、本公司2021年股权激励计划或纳斯达克上市规则第5634(C)(4)条规定的独立激励奖励授予雇员购买885,000股股份的选择权(“购股权”)(每个均为“股权计划”)。该期权将授予1/4^这是于受雇开始日期的一年周年，及其后每个月按股份总数的1/48计算；惟在下述第5条的规限下，归属将视乎雇员于适用的时间基准归属日期继续在本公司服务而定，并将受有关授予的书面协议、股权计划及本协议的条款及条件所规限。

3.6参与员工福利计划。员工可参加公司的任何团体人寿、住院或残疾保险计划、健康计划、退休计划、类似福利计划或公司其他高级管理人员有资格获得的其他所谓的“附带福利”。员工参加任何此类计划应遵守管理计划文件中规定的条款和条件，这些条款和条件可能会不时生效。

3.7一般业务费用。公司应根据公司不时生效的业务费用报销政策，向员工支付或报销员工在履行本协议项下的职责时合理和必要地发生的所有业务费用。

3.8公司政策。员工理解并同意遵守公司的内幕交易政策、行为准则以及公司采取的任何其他规范员工行为的政策和计划，因为此类政策和计划可能会不时修改。

4.保护公司商业秘密和专有信息。

4.1EIACNA。作为本公司的雇员，该雇员将有权接触本公司的某些机密信息，并且在雇员受雇期间，该雇员可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，作为雇用条件，员工必须签署并遵守公司的标准员工发明分配、保密和竞业禁止协议(“EIACNA”)，该协议作为附件A附在本文件之后。

4.2没有违反对前雇主的义务。本公司特此指示该雇员不得携带任何前雇主的任何机密或专有材料，或违反该雇员可能对任何前雇主负有的任何其他义务。员工通过签署本协议和公司的

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EIACNA和员工开始在公司工作不会违反员工与当前或过去雇主之间的任何现有协议。

4.3利益冲突.员工同意，在员工受雇于公司期间，员工不会直接或间接参与任何可能对公司或其关联公司产生不利影响的活动(“利益冲突”)，包括拥有与公司有业务往来的任何供应商、承包商、分销商、分包商、客户或其他实体的重大利益，或接受供应商、承包商、分销商、分包商、客户或与公司有业务往来的其他实体的任何物质付款、服务、贷款、礼物、旅行、娱乐或其他优惠，并且该雇员将就其所收到的每一项从事任何此类活动的要约及时通知董事会。该雇员进一步同意向公司披露该雇员知悉的任何其他事实，而根据该雇员的善意判断，该等事实可能会涉及或引起利益冲突或潜在利益冲突。

5.解雇费。

5.1应计付款。一般而言，当雇员因任何理由被终止雇用时，以下款项将支付予该雇员或雇员的遗产(视属何情况而定)：

(A)所有应计但未支付的年薪，应在雇员解雇之日后的下一个定期支付期或法律规定的较早日期支付；

(B)应计但未使用的假期时间，只要是法律规定的或公司的休假或带薪休假政策所规定的报酬，该政策可能不时生效；

(C)已就先前完成的奖金期间赚取但截至终止之日仍未支付的任何年度奖励奖金；

(D)根据该雇员参与的任何雇员福利计划的条款须付予该雇员的任何既得款额及利益；及

(E)在公司业务费用报销政策规定的范围内，报销员工以前未报销的任何业务费用。

5.2因故终止合同。公司有权在员工受雇期间的任何时间，在符合本协议所有条款的前提下，通过送达书面通知行使权利，在本协议规定的通知送达之日或之后生效，终止员工在本协议项下的雇用，并因此原因解雇员工(该通知符合本协议所述“原因”定义的通知、听证和补救规定)。终止雇用将于终止通知中规定的日期生效。

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5.3无故终止。公司有权在雇员受雇期间的任何时间，通过向雇员发出通知，无故终止雇员的雇佣关系。

5.4无故终止或有正当理由辞职的。如果公司无故终止雇员的雇用，或雇员有正当理由辞去在公司的雇用，则在雇员满足下述条件(定义如下)的情况下，雇员将有权获得以下离职福利：

(A)遣散费。雇员将有权在解雇之日后的十二(12)个月内获得相当于雇员当时年薪的一次过付款(“遣散费”)。

(B)奖金。公司将向员工支付相当于员工在离职或辞职年度的目标奖金机会的一笔总付款项(目标奖金)。

(C)眼镜蛇。根据COBRA的条款和公司的健康保险计划，公司应在终止日期后十二(12)个月内，根据员工在紧接终止日期之前参加的计划和计划，或公司维持的、公司高级管理人员有资格参加的计划和计划，为员工及其家属继续支付COBRA保费的月费用(“COBRA付款”)。

(D)员工将有权在解雇之日起六十(60)个历日内按第5.4条和第5.4条的条款领取福利，前提是该员工已满足下列“服务条件”：(1)如果公司提出要求，该员工已辞去其可能在公司担任的所有高级管理人员和董事职位；(2)该员工已退还其所拥有的公司所有物质财产(或删除其在任何个人电子设备上维护的所有材料公司财产)；(3)雇员实质上已履行雇员在EIACNA下的义务(定义见下文)，并继续实质履行该等义务；及(4)雇员已按本公司可接受并将由本公司提供的形式，签署一份全面免除该雇员可能对本公司或与本公司有关联的人士提出的所有已知及未知索偿的文件(“免除书”)，而该项免除已根据其条款生效及不可撤销。

5.5在控制权变更前2个月内或变更后12个月内，无理由或有充分理由而终止合同。如果公司在控制权变更前两(2)个月内或变更后十二(12)个月内无故终止该雇员的雇佣关系，或该雇员有充分理由辞去受雇工作，则在雇员满足上述第5.4节所述的服务条件后，该雇员将有权获得第5.4节所述的付款和福利，但条件是：(I)遣散费应相当于该雇员当时的年薪的十八(18)个月；(Ii)COBRA付款应提供一段时期

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(Iii)雇员将获得相当于目标红利150%的数额，以代替目标红利；及(Iv)雇员购买本公司普通股股份的每一项未归属期权，以及授予雇员的任何及所有其他以股票为基础的奖励，包括但不限于股票红利奖励、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权(“股权奖励”)，将加速并完全归属，如适用，可予行使，而有关的任何没收限制将于服务终止之日起失效；提供, 然而，就任何股权奖励而言，如员工继续受雇于本公司以外的其他表现指标或因素获得满意，则该股权奖励的授予协议(“绩效奖励”)可提供替代前述待遇的替代待遇，而若授予协议中没有任何该等待遇，则应视作已按“达标”或(如可厘定)实际表现(如可厘定)较大者达致绩效奖励而达到本协议所规定的授予速度。员工的所有既得股票期权(在上述加速生效后)将保持可行使，直到员工终止日期的一周年和证明该授予的适用授予协议中规定的该股票期权的原始到期日中较早的日期。

5.6控制权变更后不承担股权奖励。即使本协议或根据其授予的股权奖励的任何股权计划或任何适用的授出协议有任何相反规定，倘若本公司的继承人或收购法团(如有)拒绝承担、转换、取代或取代与控制权变更有关的雇员的未归属股权奖励，则雇员的各项未归属股权奖励如未被假设、转换、取代或取代，应加速并成为完全归属的，如适用，可行使，并在紧接控制权变更前生效。关于绩效奖励，赠款协议可提供替代前述待遇的替代待遇，如果赠款协议中没有任何此类待遇，则此处规定的归属加速应被视为已根据绩效奖励达到“达到目标”或(如可确定)实际业绩中的较大者而达到。

6.税务问题。

6.1预扣、税款、扣除额。本协议中提到的所有形式的补偿都可以减少，以反映适用的预扣税和工资税以及本协议中提到的法律要求的其他扣除。

6.2代号第409A节。以下规定应适用于遵守规范第409a节：

(A)双方的意图是，本协议项下不受守则第409a条豁免的付款和福利应在允许的最大程度上符合守则第409a条(以及美国国税局和/或财政部颁布的与守则第409a条相关的条例和指导意见)(统称为守则第409a条)，本协议应被解释为符合守则第409a条。

(B)就本协定中关于支付任何数额或

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在雇佣终止时或之后受守则第409a条约束的应税福利，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”、“终止任期”或类似术语应指“离职”。应根据美国财政部法规第1.409A-1(H)节或其任何后续条款中规定的假设，确定是否以及何时发生离职。

(C)本守则第409a条所适用的根据本守则第409a条提供的任何付款和福利的每一期，如有的话，应按第409a条的目的被视为单独的“付款”。除守则第409A条明确允许或要求的范围外，公司和员工均无权加速或推迟任何此类付款或福利的交付。

(D)如果在雇员“离职”之日，雇员是“特定雇员”(在守则第409a(A)(2)(B)节中该词的含义内)，则就受守则第409a条约束的任何付款或任何福利(不论是根据本协议，或根据与公司的任何其他协议，或根据与公司的任何其他协议，或根据与公司的任何其他协议)而言，该等付款或福利不得支付或提供，支付或提供该等款项或利益将会导致根据守则第409A条支付额外税款或利息，直至(A)自该等“离职”日期起计的六(6)个月期间届满之日及(B)雇员死亡之日，两者中以较早者为准，然后在根据本段获准支付该等款项当日或之后，在切实可行范围内尽快以一笔款项支付。

(E)根据本协议或以其他方式向员工提供的所有报销和实物福利，只要符合守则第409a节的规定，应按照守则第409a节的要求支付或提供，具体而言，应符合财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的要求。

6.3某些消费税。尽管本协议有任何相反规定，但如果员工是“不合格的个人”(定义见守则第280G(C)节)，且本协议规定的付款和福利，连同员工有权从公司或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(2)节)。则本协议中规定的支付和福利应(A)减少(但不低于零)，以使员工从公司及其关联公司收到的此类总金额和福利的现值将低于员工“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍，并且员工收到的此类金额和福利的任何部分均不需缴纳守则第499条规定的消费税，或(B)全额支付，(以较佳者为准)(考虑守则第4999条下的任何适用消费税及任何其他适用税项，并由本公司及其顾问全权酌情厘定)。本第6.3节中的任何内容均不要求公司负责或拥有

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本守则第4999条规定的雇员消费税责任的任何责任或义务。

7.赔偿。本公司将同意按照本合同附件附件B的《高级管理人员和董事标准赔偿协议》中规定的条款和条件，就本协议项下与员工就业相关的活动对员工进行赔偿。双方应在雇佣开始之日或之后不久签署赔偿协议。

8.律师费。在提交发票后，公司将立即报销员工在审查和最终确定本协议和相关文件时产生的法律或其他顾问费用，总额最高可达7,500美元。

9.其他的。

9.1随心所欲就业。受雇于本公司的时间并不特定，而且在任何时候都是“随意”的，这意味着雇员或本公司任何一方都可以在任何时间以任何理由终止雇佣关系。任何相反的声明或陈述(事实上，任何与本协议中任何规定相矛盾的声明)都将被本协议取代。此外，员工参与任何股票期权或福利计划不应被视为保证员工在任何特定时间段内继续受雇。

9.2通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件交付，如下所示：

如果是对本公司，则为：

奇普·凯尔

如果是对员工，则为：

员工在公司人事记录中规定的地址

该副本不应构成对以下人员的通知：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：谢恩·J·斯特劳德，Esq.

电子邮件：

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任何一方均可通过通知另一方而更改其在本协议项下的通知地址。

9.3整个协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，但任何福利计划的条款将继续有效。

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9.4背景调查。本协议规定的雇用条件是对犯罪、教育、驾驶和/或就业背景进行令人满意的核实。

9.5豁免和修订。本协议可被修改、取代、取消、续签或延长，并且本协议的条款和条件只能通过双方签署的书面文件或在放弃遵守的情况下由放弃遵守的一方来放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟不应视为对其的放弃，任何一方对本协议项下的任何权利、权力或特权的放弃，或对本协议项下的任何权利、权力或特权的单一或部分行使，均不妨碍其任何其他或进一步的行使或本协议项下的任何其他权利、权力或特权的行使。

9.6治国理政。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖并根据其解释(不影响其中法律条款的选择)。

9.7任务。本协议以及本协议项下的任何权利和义务不得由雇员转让，只能由本公司通过合并或购买本公司或其联属公司的几乎所有资产的方式转让给继承人；条件是公司应要求该关联人或继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与在没有发生此类继承的情况下本公司被要求履行本协议的方式相同；但进一步的条件是，本协议应符合员工继承人和法定代表人的利益，并可由其强制执行。本协议中使用的“公司”是指公司及其业务和/或资产的任何继承人，他们承担并同意通过法律实施或其他方式履行公司在本协议项下的职责和义务。转让后，本公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。

9.8对应者。本协议可分别签署，每份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

9.9标题。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.10没有对利息的推定。本协议经双方协商、起草、编辑和审查，因此，本协议的任何条款不得被解释为针对任何一方所起草的。

9.11没有减轻责任的义务。员工不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减轻因根据本协议终止雇用而造成的损害，并且除非本协议中有明确规定，否则不得抵销员工因随后受雇而应支付的金额。此外，本协议项下欠员工的款项不得被公司可能对员工提出的任何索赔以及公司支付本协议规定的付款和以其他方式履行其

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本合同项下的义务不受任何其他情况的影响，包括但不限于公司可能对员工或其他人拥有的任何反索赔、补偿、抗辩或其他权利。

9.12争议解决。如果因本协议或违反本协议而引起或与本协议有关的任何争议，员工和公司同意迅速真诚地进行谈判以解决此类争议。如果双方不能通过谈判解决争议，员工和公司同意在诉诸仲裁或任何其他争议解决程序之前，根据当时美国仲裁协会(“AAA”)的现行雇佣调解规则，真诚地尝试通过调解解决争议。如果当事人在接到书面调解请求后30天内不能按照上一句的规定通过调解解决纠纷，则任何可仲裁的索赔(如本文所定义)应通过一(1)名仲裁员根据美国汽车协会当时的劳动争议解决规则(当前为《雇佣仲裁规则和调解程序》，可在https://www.adr.org/sites/default/files/EmploymentRules_Web2119.pdf)，与公司和员工访问以分摊所有仲裁费用，包括但不限于，仲裁员的费用，但不包括任何律师费。仲裁应在宾夕法尼亚州费城或双方共同同意的其他地点进行。除其他事项外，仲裁员应确定本仲裁条款的有效性、范围、解释和可执行性。裁决应当是有理由的裁决，在仲裁听证结束之日起30日内作出。仲裁员的决定是终局的，对所作出的裁决具有约束力，并可在任何有管辖权的法院作出判决。可仲裁索赔是指因雇员受雇于公司及其终止而引起或与之有关的任何索赔、争议或争议, 包括但不限于因本协议或违反本协议而引起或与之相关的索赔，或对拖欠工资、非法终止合同、侵权行为、股票期权或公司其他所有权权益的索赔，和/或基于任何联邦、州或地方法令、法规、法规或宪法规定的歧视(包括骚扰)。尽管有9.12节的前述规定，任何一方在违反或威胁违反EIACNA中包含的任何公约的情况下，均可向位于宾夕法尼亚州费城的有管辖权的法院寻求禁令救济。

9.13授权工作。根据1986年《移民改革和控制法》中通过的雇主规定，雇员必须在就业开始之日起三(3)个工作日内提交证明其有权在美国工作的文件。本协议中规定的义务取决于是否满足这一要求。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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附件A

员工发明转让、保密和竞业禁止协议

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附件B

弥偿协议的格式

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