第三修正案
至
票据购买协议
于2022年8月10日(“生效日期”)(“生效日期”)对票据购买协议(下称“修订”)作出的第三项修订，是由票据购买协议的一方OptiNose US，Inc.与根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司BioPharma Credit PLC(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)与OptiNose US，Inc.(挪威商业注册号为982 483 131)、OptiNose，Inc.(特拉华州公司(“母公司”)及买主(定义见票据购买协议)订立。作为抵押品特工。
独奏会
鉴于发行人、购买者及协议的其他各方是该日期为2019年9月12日的特定票据购买协议的一方，该协议是由该等各方及该等各方之间根据该日期为2020年8月13日的该特定函件协议修订的，并由该等各方及该等各方之间于2021年3月2日的该等票据购买协议的某项第一修正案进一步修订，并经该等各方于2021年11月16日的该等票据购买协议(“该票据购买协议”)的该等第二修正案进一步修订；及
鉴于，根据票据购买协议第12.01节，发行人及每一购买者均希望按本协议所载条款及条件修订票据购买协议。
协议书
因此，考虑到本修正案所载并打算在法律上受本修正案约束的相互契约和前提，每一位签字人在此同意并声明如下：
第1节定义；解释本修正案中使用的所有大写术语(包括在本修正案的摘录中)和本修正案中未另行定义的术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义。票据购买协议第1.02节中规定的解释规则应适用于本修正案，并通过引用并入本文。
第2节对票据购买协议的修订自本协议之日起，现将票据购买协议修改如下：
A.现对《票据购买协议》进行修订，将《票据购买协议》第8.16(A)节全部删除，并将其替换为：
“(A)最低综合净销售额。对从截至2021年12月31日的财政季度开始的每个财政季度进行测试的12个月综合净销售额的许可证，低于下表中与此期间相对的标题为“净销售额门槛”的适用栏下列出的金额：
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| 十二个月期末 | 净销售额门槛 |
2021年12月31日 | $68,000,000 |
March 31, 2022 | $70,000,000 |
June 30, 2022 | $75,000,000 |
2022年9月30日 | $80,000,000 |
2022年12月31日 | $85,000,000 |
March 31, 2023 | $98,750,000 |
| | | | | |
June 30, 2023 | $102,500,000 |
2023年9月30日 | $106,250,000 |
2023年12月31日 | $110,000,000 |
March 31, 2024 | $113,750,000 |
June 30, 2024 | $117,500,000 |
”
第3款第三修正案费用。发行人同意，在(X)到期日、(Y)根据第9.02(B)节加快票据到期日及(Z)根据第2.07节预付任何票据的日期中最早出现的日期，发行人应向每名买方支付总额相当于780,000.00美元(“第三次修订费用”)的修订费用中的应评税部分。发行人同意，第三修正案费用应(I)以美元支付，(Ii)在生效日期全额赚取，(Iii)一旦支付，无论出于任何原因，均不予退还，(Iv)附加于票据文件项下应付的任何其他费用、成本或支出，且不能从该等费用、成本或支出中扣除。
第四节陈述和保证；重申。
A.各承付方联名及各别向各买方及抵押品代理人作出如下声明及保证：
(I)该附注缔约方拥有订立本修正案并履行其在本修正案项下义务的所有必要权力和授权。
(Ii)本修正案已由该附注缔约方正式签立和交付，并且是该附注缔约方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该附注缔约方强制执行，但须受适用的债务人救济法或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束。
(Iii)该票当事人已获正式授权签立和交付本修正案所规定的义务，并未：(A)违反该票当事人的任何组织文件的条款；(B)在任何重大方面违反任何法律或条例；(C)在任何重大方面与任何政府当局的任何重大命令、判决、强制令、令状、法令、裁定或裁决，或该票当事人或其任何财产须受任何仲裁裁决规限的任何重大违反或违反行为相抵触；(D)要求任何政府当局或任何其他人士采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向其提交任何其他行动，但已取得且完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动除外；或(E)在任何重大方面与承付方发生冲突，或导致任何重大违约或违反任何留置权，或根据任何重大合同义务产生任何留置权，或要求根据任何重大合同义务付款，或影响承付方或其任何附属公司的财产。
A.每一附注缔约方特此批准、确认、重申和承认其根据附注文件承担的义务，并同意附注文件保持完全的效力和作用，不因本修正案而减损，除非本修正案另有明确规定。通过执行本修正案，每个注释方承认它已经阅读、咨询了其律师关于本修正案的内容，并理解该修正案。
第5条对“票据购买协议”的提述及对该协议的效力除在此明确规定外，本修正案不得修改或以任何方式影响票据购买协议的任何条款，该等条款将继续完全有效，并在此予以批准和确认。在生效日期及之后，票据购买协议中对“本协议”、“本协议下的”或以下词语的所有提及
类似进口应指经本修正案修订的票据购买协议。双方特此确认并同意本修正案构成备注文件。
第6条.对应人等本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。
第7节.适用法律；管辖权等票据购买协议第12.14条经必要的变通后并入本文作为参考。
[签名页如下]
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本修正案。
OptiNose美国公司，
作为发行者
By:
姓名：彼得·K·米勒
头衔：首席执行官
_______________________
OptiNose As，
作为担保人
By:
姓名：彼得·K·米勒
头衔：首席执行官
OptiNose，Inc.
作为担保人
By:
姓名：彼得·K·米勒
头衔：首席执行官
Bpcr有限合伙企业，
作为一名买家
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
作者：_姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥头衔：管理成员
BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作为一名买家
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
作者：_姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥头衔：管理成员
由以下人员确认：
BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理
作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人
作者：_姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥头衔：管理成员