2022
长期激励计划
摘要
2022年长期激励计划
执行摘要
根据修订后的2013年股票激励计划(计划)，SunOpta Inc.(公司)有权发行各种形式的股权奖励，包括股票期权、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。使用股票期权、RSU或PSU等多种形式的股权组合，预计将更好地使管理层与股东的利益保持一致。
SunOpta的薪酬委员会(Committee)采用了一项定制的长期激励计划，以符合业务战略以及招聘、留住和激励优秀高管人才的需要。以下是2022年长期激励计划(LTIP)的主要特点：
通过为领导层提供分享长期成功的机会来奖励长期业绩
使领导层利益与股东利益保持一致
留住并聘用我们的顶尖人才
因此，2022年LTIP奖项有三个组成部分：
绩效股票单位：每位参与者将获得指定数量的PSU奖励，实际向参与者发行的股票数量将根据以下计算的公司相对于已确定的罗素3000食品和饮料公司(总计62家)的总股东回报(TSR)表现以及参与者在授予日期(即2025年5月5日)之前的受雇情况来确定。
在达到适用的业绩门槛时，应按下表在归属日授予一定比例的PSU。
| 相对TSR与Russell Food&Bev |
性能
跨栏 |
PSU的一部分
这将赋予你 |
| ≥90% |
200% |
| 第75个百分位 |
125% |
| 第50个百分位 |
100% |
| 第25个百分位 |
25% |
|
| 0% |
- 业绩关口的实现将通过使用截至2024年12月31日的20个交易日平均收盘价计算公司和罗素3000食品饮料指定指数中的每一家公司的TSR来确定。计算应适用以下参数：公司的股息和现金等价物分配应被视为再投资；任何在计算时限之前停止交易的公司应被排除在开始和结束计算之外(例如，被收购公司和陷入财务困境的公司)。性能在刻度点之间进行内插(在阈值和目标之间、目标和75之间这是, and 75这是和最大值)。
- 股票期权：每个参与者将被授予购买特定数量普通股的期权，在授予之后可以行使，行使价格在授予时确定。股票期权具有可评级的归属，并在授予日的周年日以三分之一的增量授予，但须继续受雇。期权可在授予后的任何时间行使，直至授予日期后10年。
- 限制性股票单位。每个参与者将被授予特定数量的RSU，并在授予日期的前三个周年纪念日的每一天授予三分之一的RSU，但须继续受雇。
本摘要文件的其余部分提供了有关这一战略的详细信息。
一、奖项的目的
LTIP的目的是通过奖励长期创造股东价值的领导层，要求和扩大股权，以及帮助吸引和留住优秀人才，使我们高管和一般领导层的利益与我们股东的利益保持一致。
委员会打算将2022年给予高级领导团队和其他领导职位的股权奖励作为一年的长期激励性薪酬。
II.奖项的分配
长期信托基金使委员会能够灵活地定制长期信托基金下的赠款，使之与本组织的战略保持一致。委员会将为每名参与者确定一个长期长期养老保险计划百分比，该百分比将乘以该参与者在获得资助时的当前年薪，以确定该参与者的长期长期养老保险计划的目标金额。
高级领导班子
2022年，委员会选定了向高级领导小组成员分配长期合作伙伴关系奖的办法如下：
50%的LTIP奖励以PSU的形式，
25%的LTIP奖励，以股票期权的形式，以及
LTIP奖励的25%以RSU的形式*。
*高级领导团队成员可以选择以100%或50%的RSU换取额外的股票期权，比例为股票期权与RSU的3：1。
其他领导层
2022年，委员会为不属于高级领导小组成员的其他领导职位选定了以下长期领导领导奖分配办法，高级领导小组的奖励具有相同的归属：
- 以PSU形式的LTIP奖励的33%，
- 以股票期权的形式获得LTIP奖励的33%，以及
所有奖励均以本计划的条款和适用的奖励协议为准。
股票期权
授予股票期权的行权价相当于普通股在2022年5月5日授予期权的收盘价。这些期权有三年的应课差饷归属，以鼓励保留，三分之一的期权在授予日的每个周年日归属，但须继续受雇。股票期权可在授予后的任何时间行使，直至授予日期后10年，但须符合适用的期权协议的条款。
绩效份额单位
PSU代表如果公司达到执行摘要中指定的业绩门槛，且参与者在归属日期之前仍受雇于公司，则有权获得股票。业绩关口的实现将通过使用截至2024年12月31日的20个交易日平均收盘价计算公司和罗素3000食品饮料指定指数中的每一家公司的TSR来确定。在计算完成后，实际向参与者发行的股票数量将根据业绩门槛的实现情况而有所不同，可能为零。委员会可酌情向参与者支付现金，以代替根据授予协议可发行的部分或全部普通股，其价值为归属日期本公司普通股的收盘价，或如本公司的普通股未公开交易，则按委员会确定的公平市价计算。如果未达到第25个百分位数的性能门槛，则不会授予任何PSU。如果达到第25个百分位数的性能门槛，则只有25%的PSU将获得。如果达到50%的性能门槛，则100%的PSU将被授予。如果达到90%或更高的绩效门槛，将有200%的PSU获奖。如果达到第25个百分位数的成绩门槛(即第25到50个百分位数之间、第50个和第75个百分位数之间、第75个和第90个百分位数之间)，则应在栏目之间插入成绩。SunOpta可以在归属时扣留或出售PSU以支付任何到期税款，或者，如果PSU全部或部分以现金结算，公司可以扣留为支付到期税款而支付的现金。
限售股单位
RSU代表接受股票的权利，在适用的归属日期之后，基于持续受雇到该归属日期，股票转让给参与者。RSU鼓励保留，并在赠款日期后的三年期间以同等的年度分期付款方式授予。
授予资格
委员会将考虑到首席执行官(首席执行官)的建议，以高级领导小组成员的身份决定是否参加长期合作伙伴关系。如果委员会批准，首席执行官将与高级领导团队成员协商，确定所有其他领导参与者。
在年度赠款后有资格参加长期信托基金的个人，可由委员会酌情按比例参加。
III.终止雇佣关系
经修订的2013年股票激励计划和适用的奖励协议规定了终止雇佣时奖励的处理方式。以下是这些规定的摘要：
股票期权
一般规则。除以下规定外，购股权持有人不得行使购股权，除非在行使购股权时受雇于本公司，且自授出日期起已连续受雇或提供购股权服务。
一般情况下是终止。如果公司的雇佣因任何原因被终止(除非在控制权变更后的某些情况下(如本计划所定义))，所有未授予的选择权将被没收。如本公司因下述规定的完全残疾或死亡或控制权变更以外的任何原因而终止聘用，则于终止日期既得但未行使的期权可于适用于购股权的到期日或终止日期后30天届满前的任何时间行使，以较短的期间为准。
因完全残疾而终止工作。如本公司因完全伤残而终止聘用，则于终止日期既得但未行使的购股权可于适用于购股权的到期日或终止日期后12个月前的任何时间行使，以较短的期间为准。完全丧失能力“一词指预期会导致死亡或已持续或预期持续12个月或以上的精神或身体损伤，并导致本公司认为购股权持有人不能履行其作为本公司雇员的职责。
因死亡而终止合同。如果本公司的雇佣因死亡而终止，既得但未行使的期权可以在适用的到期日之前或在死亡之日后12个月之前的任何时间行使，以较短的时间为准，但只能由根据期权持有人的意愿或根据去世时所在国家或国家的继承法和分配法转移期权权利的个人行使。
控制权变更后的终止。如果控制权发生变更，且在控制权变更后12个月内的任何时间，公司(或其继任者)无故终止参与者的雇用(如奖励协议中的定义)，或受权人出于正当理由(如奖励协议中的定义)终止参与者的雇佣，只要参与者按照奖励协议执行并提交索赔解除，则期权将被授予。根据这一规定归属的期权可以在期权到期日之前或雇佣终止日后45天到期之前的任何时间行使，以较短的期限为准。
未能行使选择权。在雇佣终止后，如一项购股权并未在上述适用期间内行使，则根据该购股权购买股份的所有其他权利将终止及终止。
PSU
以任何理由终止合同。如果公司的雇佣因任何原因被终止，所有未授予的PSU将被没收，除非发生死亡或完全残疾或控制权变更后的情况，如下所述。
因完全残疾而终止工作。如于履约期结束前任何时间因完全残疾(定义见本计划)而终止受雇于本公司，则于归属日期，在已达到障碍的范围内，归属数目应等于假若参赛者基于取得障碍而持续受雇于本公司而归属的PSU数目，乘以分数，分数的分子为自奖励日期起至终止日期(包括终止日期)所经过的天数，分母为1096，四舍五入至最接近的整数。
因死亡而终止合同。如于履约期结束前任何时间因完全残疾(定义见本计划)而终止受雇于本公司，则于归属日期，在已达到障碍的范围内，归属数目应等于假若参赛者基于取得障碍而持续受雇于本公司而归属的PSU数目，乘以分数，分数的分子为自奖励日期起至终止日期(包括终止日期)所经过的天数，分母为1096，四舍五入至最接近的整数。
控制权变更后的终止。如果控制权发生变更，公司(或其继任者)在控制权变更后12个月内和归属日期之前的任何时间无故或有充分理由终止参与者在本公司的雇佣关系，则截至控制权变更之日已满足适用业绩门槛归属要求的任何未归属PSU应立即归属于雇佣终止日期，根据本条款归属的任何此类PSU应根据授予协议的条款进行结算，前提是参与者必须按照授予协议签立并交付索赔豁免。在这种情况下，业绩门槛的确定将通过计算公司和罗素3000食品饮料指定指数中的每一家公司的TSR，使用截至控制权变更时的20个交易日平均收盘价来计算。对于截至控制权变更时尚未满足适用业绩门槛归属要求的任何PSU，参与者将无权获得任何股份。
RSU
- 一般情况下是终止。如果公司的雇佣因任何原因被终止，包括死亡或残疾，所有未授予的RSU将被没收，除非在控制权变更后的某些情况下如下所述。
- 控制权变更后的终止。如果控制权发生变更，且在控制权变更后12个月内的任何时间，公司(或其继任者)无故终止参与者的雇佣，或参与者有充分理由终止参与者的雇佣，只要参与者按照奖励协议执行并提交索赔解除，RSU将获得授权。
IV.条款和条件
根据本公司的追回政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市规定，根据本公司的追回政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市规定，根据该等奖励发行的任何股票，以及根据该等政策、法律、政府法规或证券交易所上市规定作出的扣减及追回，均由董事会或补偿委员会决定。本公司现行的追回政策可随时由董事会或薪酬委员会修订。
本文件仅为摘要，并不包含LTIP下奖励的所有条款和条件。LTIP奖励受经修订的2013年股票激励计划和适用奖励协议的条款管辖，而不受本摘要管辖。