2022
短期激励计划

2022年短期激励计划

以下是SunOpta Inc.(“公司”)2022年短期激励计划(“STIP”或“计划”)的条款，适用于公司及其子公司和附属公司的某些员工。对“公司”的提及应被视为在上下文需要时指受雇于该等子公司或联营公司的特定员工的子公司或联营公司。

1.目的。

STIP的目的是在整个公司范围内建立目标一致性，并认识到个人对组织绩效的影响。STIP旨在将员工的注意力集中在期望的行为上，并将短期激励与实际结果联系起来。

2.资格。

公司员工是否参加STIP将由公司自行决定，公司雇用员工并不自动赋予员工参与的权利。STIP的资格仅限于本公司及其子公司和关联公司的正式全职员工，他们是本公司确定的办公室职级结构的一部分(统称为“员工”或“参与者”)。符合参与标准的新聘用员工有资格根据其受聘日期获得按比例计算的奖金，直至适用的会计年度结束，10月31日之后受聘的员工除外^ST在下一个财政年度之前，2022年财政年度的成员将没有资格参加科技创新方案。

2022年，STIP计划将由一个公司计划组成。该计划的参与者将被分配到两个小组中的一个。工作级别为17-25的参与者将被分配到一个股权组，该组将在2022年3月左右获得绩效股票单位(“绩效股票”)，授权期为一年。归属的股份百分比将由2022年公司调整后的EBITDA确定，如下表所示。工作级别为11-16的参与者将被分配到现金小组。现金小组将在2023年3月或4月通过工资单获得STIP奖金(如果赚取)。除第11条规定或法律另有规定外，参与者必须在红利支付或股票归属时受雇领取。

3.目标奖金。

公司将为每位参与者分配一个目标奖金，以公司计算的参与者在会计年度内收入的百分比表示。为此，收入指的是免税员工的基本工资。对于非豁免员工，收入是在一年内支付的正常收入、PTO收入、加班收入或双倍时间收入。如果员工在这一年中职位或目标百分比发生变化，将进行手动按比例计算。目标奖金百分比因公司内部责任级别的不同而不同。人力资源部负责维护参与者名单及其目标奖金百分比。由公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定的“高级领导团队”的高管和其他参与者的目标奖金百分比将由薪酬委员会制定。对于现金参与者，每个参与者的目标奖金(“目标奖金”)是通过将员工在该会计年度的收入乘以目标奖金百分比来确定的。对于股票参与者，每个参与者的目标奖金是通过将员工截至会计年度初的基本工资乘以目标奖金百分比来确定的。对于年内因晋升或其他原因而获得STIP目标变化的股权参与者，其业绩份额将按比例计入目标变化。同样，由于晋升或其他原因而在一年内获得STIP目标变化的现金参与者，将根据在每个STIP目标工作的时间按比例分配他们的STIP支出。1月1日后开始就业的股权计划参与者, 2022年将根据他们在2022财年的开始日期预计工作天数来按比例授予他们的绩效股票。

员工的目标奖金由两个主要部分组成。第一个组成部分，或公司组成部分，取决于公司调整后的EBITDA，是目标奖金的50%。员工最高可获得与公司组成部分相关的200%奖金。第二部分，或个人部分，取决于员工2022年定义的业绩目标的实现情况，是目标奖金的50%。根据员工的个人表现，员工可以获得个人部分支出的0%-100%。个人组成支出不能超过公司组成支出。此外，如果员工被高级领导团队认定为表现最好的员工，该员工可能会获得一笔可自由支配的金额，使他/她/她的总支出最高达到目标的200%。

4.最低门槛和修改。

(A)最低门槛。对于2022财年，尽管计划中有任何规定，但在以下情况下将不会支付奖金：

(1)2022财年公司调整后的EBITDA不到6765万美元。

(B)修改奖金数额。

(1)因奖金池而作出的修改。STIP的资金来自薪酬委员会根据公司业绩建立的奖金池，如果本公司计划下的总奖金计算超过奖金池，公司可按比例减少本计划下的任何奖金支出。此外，如果根据本计划计算的总奖金少于奖金池，根据董事会的判断，盈余应由公司全部或部分保留，或按董事会决定的方式分配，其中可能包括董事会酌情决定向某些参与者分配不成比例的分配。如果出现盈余，薪酬委员会(对于高级领导小组成员的参与者)和计划管理人(对于其他参与者)应就盈余的奖金支付问题向董事会提出建议，董事会应就盈余的任何支付作出一切决定。

5.绩效目标；支出。

对于参与者，STIP项下的支出将基于根据第5(A)节确定的公司调整后EBITDA的业绩水平。根据STIP支付给参与者的年度奖金金额应等于参与者的目标奖金乘以调整后的EBITDA支出系数，这一切都是根据本第5节(包括定义)计算的，并可根据计划的条款进行任何调整。

(A)公司调整后EBITDA。“调整后的EBITDA支出系数”应根据董事会批准的会计年度基本预算中规定的本财年公司调整后EBITDA占公司调整后EBITDA的百分比，在下表中确定：

公司调整后的EBITDA：

如果公司调整后EBITDA位于上表第一列中任意两个相邻数据点之间，则调整后EBITDA支出系数应通过对表第二列中相应数据点之间的内插来确定，具体如下：第一列中公司调整后EBITDA与下一个较低数据点之间的差除以第一列中下一个较高数据点与下一个较低数据点之间的差值，所得分数乘以表第二列中两个对应数据点之间的差值，所得乘积与表第二列中较低对应数据点的差值相加。由此得出的金额为调整后的EBITDA支出系数。

一个会计年度的“公司调整后EBITDA”应为营业收入加上折旧、摊销和基于股票的薪酬，由公司根据公司经审计的财务报表计算，并与公司作为向股东报告的非公认会计准则财务措施的调整EBITDA计算一致，但须根据本第5(A)节进行调整。在发生董事会认为会导致现有业绩目标或指标的应用不能公平反映公司业绩的非常、非常、非经常性或其他情况时，董事会可对公司调整后的EBITDA进行调整。这些情况可能包括收购、剥离、合资企业、监管发展、税法变更、会计变更、重组或其他特别费用，以及其他情况。

除了企业成分公司调整后的EBITDA指标外，STIP支出还取决于单个成分。参与者可以根据参与者当年既定目标的实现情况以及他/她/他们的整体个人表现，获得此部分的0-100%。个人组成支出不能超过公司组成支出。这些部分加在一起，不能超过参与者目标支出的150%。

如果参与者被高级领导团队确定为表现最好的人员，则可以获得额外的可自由支配的金额。如果参与者收到可自由支配的部分，参与者的奖金总支出不能超过参与者目标的200%。对于股权参与者，最高派息将是业绩股票的100%归属和目标现金派息的100%。

6.确定绩效目标的实现情况。

在完成公司经审计的财务报表后，薪酬委员会将审查公司调整后EBITDA和调整后EBITDA支出系数的业绩水平。董事会应对所有奖金支付作出最终决定。

7.付款日期。

除第11(A)节规定或法律另有规定外，STIP项下的年度奖金将在公司财务报表审计完成后公司选定的日期(每个“支付日期”)以现金形式支付给在支付日期仍受雇于公司的参与者。员工必须在发放奖金时受雇，才能获得奖金。股权计划参与者的绩效股票将在授予日期后一年内授予，但于2022年10月完成的授予除外，适用于初始授予日期后开始在SunOpta工作的员工。这些股票还将在初始授予日期的一年纪念日授予，等待业绩。SunOpta可以在归属时扣留或出售绩效股票，以支付任何应缴税款，员工将能够酌情出售或持有净股票。

8.科技创新政策的管理和解释。

STIP应由公司首席执行官(“计划管理人”)管理，除非STIP规定某些行动应由薪酬委员会采取。赔偿委员会拥有解释STIP的完全权力。赔偿委员会可随时全部或部分修订或全部终止《科学、技术和创新政策》。

9.新聘员工；晋升；休假。

被录用到参加STIP的职位的个人有资格获得奖金奖励，条件是：(A)他/她/他们自该财年10月31日以来一直按照第2节的规定全职受雇，(B)任何年度奖金将反映参与者受雇的财年部分的收入。除非计划管理人或薪酬委员会另有调整，否则改变参与者目标奖金的年中晋升将根据每个目标奖金水平的天数进行加权。除法律另有规定外，如果参与者处于批准的休假期间，除非该参与者重返工作岗位，否则不会向该参与者支付任何年度奖金，任何年度奖金都将减少，以反映按比例分配的数额，方法是将支付的年度奖金乘以一个比率，该比率的分子等于该参与者受雇而不是休假的财政年度的天数，分母等于365。

10.调拨。

除非计划管理人或公司高管和高级领导团队的其他成员另有调整，否则参与者从没有资格参加STIP的职位转移到有资格参与STIP的职位(反之亦然)，他/她/她的奖金将根据在STIP合格职位上花费的时间计算，参与者的奖金将基于STIP全年业绩，根据参与者在STIP合格职位的受雇时间按比例计算。

11.终止雇用。

(A)死亡或伤残。对于因死亡或完全残疾而被解聘的参与者，应根据参与者在受雇年度的收入向其支付奖金。如果发生死亡事件，这笔款项将支付给参与者的指定受益人或遗产。这种奖金支付应在死亡或残疾发生的计划年度的支付日期支付。“完全伤残”一词是指预期会导致死亡或已持续或预期持续12个月或以上的精神或身体损伤，并导致本公司认为参与者不能履行其作为本公司雇员或高级人员的职责。完全残疾应被视为在公司确定完全残疾后的第一天发生。对于股权参与者，参与者无权获得关于任何履约股票的任何股份，这些股票在雇佣终止日期尚未满足适用的EBITDA门槛归属要求。一旦确认STIP组件满足适用的性能指标，就会进行股份归属。

(B)其他终止。除第11(A)条明文规定及法律另有规定外，参赛者因任何理由或无故终止受雇或本公司终止参赛者受雇，将不会导致发生该终止的会计年度的奖金支付，如果终止发生在上一计划年度的支付日期之前，则该年度的任何奖金将被没收。

12.追回。

尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划支付予参与者的所有补偿均须根据本公司的追回政策或任何法律、政府法规或证券交易所上市规定予以追讨，并须按补偿委员会厘定的政策、法律、政府规例或证券交易所上市规定作出的扣减及追回。薪酬委员会会随时及不时修订本公司现行的追回政策。

13.一般条文。

(A)预扣税款；409a.本公司有权预扣其认为根据法律需要对本STIP项下应支付的任何金额预扣的税款。对于美国员工，STIP下的每一笔奖金旨在被视为根据修订后的1986年美国国税法第409A节的短期延期，STIP应以与此意图一致的方式解释。对于拥有归属业绩股票的员工，公司可以扣留每位参与者的股票，以支付股票归属时应缴纳的所得税。

(B)没有优先权利或要约。除非根据STIP明确授予，否则本STIP中的任何内容不得被视为给予任何员工任何合同权利或其他权利，以参与STIP的利益。在任何计划期内，对任何此类参与者的奖励都不应被视为创造了在随后任何一年获得任何奖励或参与STIP的利益的权利。

14.限制。

(A)不再继续受雇。设立STIP或根据本合同授予合同，均不得被视为构成与任何参与者签订的任何时期的明示或默示雇佣合同，或改变员工的“随意”身份，或以任何方式剥夺公司随时决定雇佣条款和条件或以任何理由或无理由终止雇用任何员工的权利。

(B)不属于其他利益的一部分。本STIP中提供的福利不应被视为公司向其员工提供的任何其他福利的一部分。除本STIP明文规定外，公司对参与者承担且不承担任何义务。