图99.3 SEDAR版本狮子电气公司/洛杉矶公司作为借款人和贷款人之间的第一份补充信贷协议-作为借款人和贷款人-加拿大国家银行作为行政代理-和国家银行金融市场作为牵头安排人和唯一的BOOKERUNNER，日期为2022年1月25日

第一项补充信贷协议在魁北克省蒙特雷亚尔签订，日期为2022年1月25日。其中：Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人；以及：作为担保人，在本合同签名页上列出的担保人；以及：作为贷款人，在本合同签字页上列出的贷款人；行政代理人见证：鉴于Lion Electric Company/La CompagnieÉlectrique Lion作为借款人、担保人、贷款人作为担保人、贷款人作为贷款人、作为行政代理人的加拿大国民银行之间签订了日期为2021年8月11日的信贷协议，该协议经2021年11月4日的修订请求修订(“主要信贷协议”)；鉴于借款人已请求且行政代理和贷款人已同意根据《主要信贷协议》第21.16节的规定将循环贷款从1亿美元增加到200,000,000美元(“循环贷款增加”)；鉴于本协议各方希望修订主信贷协议的某些条款，以便除其他事项外，规定增加循环融资以及对主信贷协议作出某些其他修订，因此，根据本第一补充信贷协议(经本第一补充信贷协议修订的主信贷协议，下称“信贷协议”)的全部条款；因此，现在，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，兹确认已收到并充分履行本协议, 双方同意如下：第一条解释1.1第一补充信贷协议。自第一修正案生效日期(定义如下)起，本《第一补充信贷协议》声明为补充

第一个补充信贷协议-第2页是主贷协议的一部分，并应具有与纳入主贷协议相同的效力。主贷协议的所有条款均适用于本首份补充信贷协议，并对本协议生效，但如本协议的条款与主贷协议的条款有任何冲突，则以本首份补充信贷协议的条款为准。1.2定义。除非本文另有规定，或标的物或上下文中有不一致之处，否则本文中或补充或附属于本协议的任何契据、文件或协议中使用的所有大写的词语和表述应具有信贷协议中赋予它们的含义。1.3标题等。将本第一补充信贷协议划分为条款、章节和小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协议的解释或解释。1.4序言。本第一补充信贷协议的序言应构成本协议不可分割的一部分，如同在此详述一样。1.5适用法律。本首份补充信贷协议及其解释和执行应受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖并适用于魁北克省。第二条对主要信贷协议的修订2.1自第一次修订生效之日起生效, 现对《主贷协议》作出修订，删除删除的文本，并增加双下划线的文本，该文本载于本文件所附的《主贷协议》标记页内，即附表“A”。2.2本文所载修订仅限于书面规定，不应被视为(I)同意对信贷资料协议或其他执行文件的任何其他条款或条件作出任何修订、豁免或修改，或(Ii)构成信贷资料协议或其他执行文件项下产生的责任的更新。除特此特别修订外，《信贷协议》应保持完全效力，并在此予以批准和确认。第三条条件优先于3.1条条件先于修正案。尽管双方签署了本《第一次补充信贷协议》，但本协议的条款不应生效，《主贷协议》的条款应继续对本协议各方具有约束力，直至行政代理满意以下条件或行政代理放弃下列条件(根据贷款人的指示)(“第一修正案生效日期”)：3.1.1行政代理应已收到借款人的组织文件、章程和章程(如果适用)、决议和任职证书的真实和完整的副本；

第一个补充信贷协议--第3 3.1.2页，行政代理应已收到每个信用方的良好信誉证书或其在其成立或成立管辖范围内的有关当局出具的当地同等证书；3.1.3借款人和行政代理人作为抵押权代理人，应签署一份金额为500,000,000加元的抵押权契据，作为主抵押权和100,000,000加元的附加抵押权，在每种情况下，其利息为年利率25%(“抵押权契据”)，并且该抵押权契据应已在适用法律要求的任何地方正式登记；3.1.4贷款人应已收到借款人高级职员的证书，证明：3.1.4.1自2021年3月31日以来，没有发生任何变化，预计将产生实质性的不利影响；3.1.4.2不会发生任何违约或违约事件，并将继续发生；3.1.4.3贷方根据生效文件作出的陈述和担保在第一修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述和担保在较早日期在所有重要方面都应真实和正确)，并将在紧随第一修正案生效日期之后保持相同程度的真实和正确3.1.5行政代理应已收到借款人律师向财务各方提交的魁北克法律意见，包括借款人签署本第一补充信贷协议和抵押权契约的公司能力，本第一补充信贷协议对借款人的可执行性, 抵押权契约的可执行性和登记以及行政代理可能合理要求的所有其他事项，其整体形式和实质内容应合理地令行政代理满意；以及3.1.6(I)行政代理为贷款人的利益，应已收到从第一修正案生效日期起至2024年8月11日止期间内循环贷款增加1亿，000,000美元的预付费用，相当于每年10个基点。预付费用将根据贷款人在1亿加元循环贷款增加中的应课税额份额在贷款人之间进行分摊，并且(Ii)贷款人的律师费和自付费用应已支付，直至第一修正案生效日期(包括第一修正案生效日期)为止。

第一个补充信贷协议-第4页第4条成交后契约4.1等级让渡。自第一修正案生效之日起三十(30)天内，借款人应向行政代理提交一份完整保险公司关于抵押权契据的令人满意的等级让渡。第五条现有Libor贷款5.1现有Libor贷款。即使有任何相反规定，任何贷款在第一修正案生效日期前已根据主要信贷协议的条款作出、转换或展期为Libor贷款(定义见主要信贷协议)(每项贷款均为“现有Libor贷款”)，而有关任何该等现有Libor贷款的最后选定期间于第一修正案生效日期尚未届满，则该等现有Libor贷款可在第一修正案生效日期后继续有效，且在任何情况下，均须时刻受主要信贷协议的适用条款所规限。而适用于Libor贷款的主要信贷协议的规定，仅就任何现有的Libor贷款而言，应在第一修正案生效日期后继续完全有效，直至该等现有Libor贷款的适用选定期间的最后一天为止。第6条杂项6.1对应书。本《第一补充信贷协议》可以签署任何数量的副本(包括PDF或其他电子方式)，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一份且相同的文书。6.2可分割性。本第一补充信贷协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款应, 在这种禁止或不能强制执行的范围内无效，而不会使该管辖区的其余规定无效，或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性。

第一个补充信贷协议-第5页第7条语言7.1英文。借款人已明确要求本首份补充信贷协议及与之有关的所有契据、文件及通知均以英文草拟。7.2英语。我为您提供了一份《公约》的快递文件，并提供了一份英文版本的文件。[故意留空]

第一补充信贷协议-签字页兹证明，双方已在上述日期和地点签署了本补充信贷协议。The Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人Per：(签名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet职务：常务副总裁兼首席财务官

首份补充信贷协议-签名页加拿大国民银行，作为贷款人董事经理吕克·贝尼耶和董事经理多米尼克·艾博年

第一份补充信贷协议-签名页蒙特利尔银行，作为贷款人PER：(签署)“Caroline Hallé”Caroline Hallé-董事-资产基础贷款和PER：(签名)“Jean Gagné”Jean Gagné，董事董事总经理

第一份补充信贷协议-签字页，贷款人PER：(签名)让-弗朗索瓦·贝努瓦董事-企业银行和PER：(签名)米歇尔·托莱达诺董事-企业银行

首份补充信贷协议-签名页加拿大国民银行，作为行政代理PER：(签名)Daniel·莱克勒克，董事PER：(签名)“多米尼克·艾博年”多米尼克·艾博年，董事

经担保人确认及同意的第一补充信贷协议确认(I)考虑到融资各方同意根据第一补充信贷协议修订主要信贷协议，及(Iii)确认其将从第一补充信贷协议拟进行的交易中获得重大直接及间接利益，每名签署人均签署此确认。每一签署人在此确认、同意并确认，就其在第一补充信贷协议生效前签署的担保文件(统称“已确认担保文件”)的所有目的而言，其已注意到经第一补充信贷协议修订和补充的主要信贷协议，其熟悉其中的全部规定，并对此感到满意。每一位签署人进一步承认、同意并确认：1.每一份已确认的证券文件及其下的所有义务和留置权应继续完全有效，并根据其条款对其及其资产具有约束力，即使第一补充信贷协议生效。2.《第一补充信贷协议》生效后，不得以任何方式减少、损害或以其他方式损害或更改、修改、更改、修订、补充、续订、妥协、更改、替换、终止、解除、解除、取消、暂停或放弃融资方在下列条款项下的权利, 由于或以其他方式与确认的证券文件项下的留置权和其他义务有关；以及3.本确认书应被视为有效文件。[故意留空]

第一张补充信贷协议签字页，由担保人在上述日期签字确认。The Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人和担保人Per：(签名)“Nicolas Brunet”名称：Nicolas Brunet名称：Nicolas Brunet职务：常务副总裁兼首席财务官北方创世收购公司，作为担保人Per：(签名)“Nicolas Brunet”名称：Nicolas Brunet标题：副总裁The Lion Electric Co.美国公司，担保人姓名：尼古拉斯·布鲁内特姓名：尼古拉斯·布鲁内特头衔：总裁副

第一页补充信贷协议签字页由担保人狮子电气制造美国公司确认为担保人PER：(签名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet标题：副总裁狮子电气控股美国公司，作为担保人PER：(签名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet

第一个补充信贷协议-附表“A”附表“A”标明的主要信贷协议版本见附件。

合并副本(截至并包括日期为2021年11月4日的修订请求)狮子电气公司/洛杉矶公司作为借款人和不时作为担保人的担保人与不时作为贷款人的贷款人之间的100,000,000,200,000美元的信贷协议，作为贷款人的加拿大国家银行作为行政代理，作为牵头安排人和唯一簿记管理人的国家银行金融市场，经以下修订：经日期为2021年11月4日的修订请求修订的截至2022年1月25日的第一份补充信贷协议

目录第1条-解释1 1.1一般定义1 1.2标题等1 1.3数字和性别1 1.4会计原则, GAAP 2 1.5变更或终止基准利率2第2条-循环贷款3 2.1循环贷款的授予3 2.2循环贷款的用途3 2.3循环贷款限额4 2.4循环性质和可用性4 2.5提款申请4 2.6提款5 2.7摆动贷款5第3条-减少和偿还6 3.1偿还全部循环贷款6 3.2强制偿还超额贷款6 3.3从净收益中强制偿还6 3.4自愿偿还7 3.5偿还通知7 3.6自愿取消或减少循环贷款8 3.7削减通知8第4条-最优惠利率贷款8 4.1申请最优惠利率贷款和美国基本利率贷款8 4.2贷款人之间的分摊9 4.3最优惠利率基准9 4.4美国基本利率基准9 4.5利息计算9 4.6支付利息9 4.7一般贷款利息10 4.8年度等值10条5-银行承兑汇票10 5.1向贷款人发出有关BAS 10 5.3贷款人承兑汇票详情的通知11 5.4印花费11 5.5贷款人贴现BAS 12 5.6贷款人向行政代理提供BA收益12 5.7支付BAS 12 5.8豁免12 5.9义务绝对12 5.10授权书签署汇票13 5.11关于非BA贷款人的特别规定14第6条-LIBORTERM Sofr Rate贷款14 6.1申请LiborTerm Sofr Rate贷款14 6.2 LiborSOFR的建立和选定金额15 6.3 LiborTerm Sofr利率基准15 6.4利息计算15 6.5利息支付16 6.6年度等值16 6.7选定到期日的付款16

第7条-信用证16 7.1签发信用证16 7.2签发信用证17 7.3信用证费用17 7.4信用证预付费18 7.5信用证费用和信用证预付费18 7.6信用证签发人根据信用证18 7.7贷款人契约向信用证签发贷款人支付的款项20 7.8绝对债务20 7.9取消信用证20第8条--转换和展期21 8.1请求转换21 8.2或展期21 8.3转换或展期的要求21 8.4不得撤销或撤回转换请求21第9条--费用22 9.1备用费用22 9.2费用22第10条--付款方式22 10.1付款货币22 10.2计入付款23 10.3强制偿还循环BA负债和LiborTerm Sofr Rate贷款23 10.4偿还循环BA负债所得收益23 10.5偿还LC负债所得收益24 10.6付款对行政代理人的循环贷款仅24 10.7在任何营业日付款25 10.8净额25 10.9在贷款人各自的账户分支机构付款25 10.10行政代理人可假定将由借款人付款26 10.11利息法案(加拿大)27第11条-担保27 11.1担保27 11.2抵押品获取协议27 11.3控制协议28 11.4额外担保人28 11.5关于未来担保人的附属文件29 11.6进一步保证29第12条--条件30 12.1本信贷协议生效前的条件30 12.2循环贷款项下的后续预付款32 12.3关闭后, 契约33第13条--陈述和担保33 13.1存在和信誉33 13.2当局34 13.3正式授权34 13.4正式签立34 13.5文件的有效性--不冲突34 13.6可执行性34 13.7无诉讼35

13.8财务报表35 13.9信息准确性35 13.10预测准确性35 13.11无重大不利变化35 13.12遵守法律36 13.13无违约36 13.14不动产36 13.15动产36 13.16公司结构36 13.17税收36 13.18环境37 13.19企业37 13.20保险38 13.21知识产权38 13.22账户和库存39 13.23养老金计划39 13.24制裁4013.25保证金股票40 13.26投资和控股公司状况40 13.27陈述和担保的重复40 13.28陈述和担保的性质40第14条--一般契诺41 14.1本金和利息的支付41 14.2保留存在，保留授权书41 14.4取得授权书41 14.5业务, 遵守适用法律41 14.6保存记录42 14.7支付税款和索赔42 14.8环境42 14.9访问和检查43 14.10支付法律和其他费用和支出43 14.11与附属公司的交易43 14.12反洗钱法44 14.13收益的使用44 14.14银行账户44 14.15应收账款收款45 14.16制裁；反腐败法45第15条--财务和信息契约46 15.1维持比率46 15.2借款基础证书47 15.3季度财务报表和信息47 15.4年度财务报表和信息47 15.5财务预测和预算48 15.6实地审查员报告和库存评估报告48 15.7完成任何许可收购前的财务信息48 15.8其他信息49 15.9诉讼通知和其他事项49 15.10关于安全的通知49第16条--否定契约50 16.1留置权50 16.2借款债务50 16.3衍生工具52

16.4合并和公司重组52 16.5出售资产52 16.6投资54 16.7担保54 16.8收购54 16.9分配55 16.10资本支出55 16.11改变会计政策和报告做法55 16.12业务变更55 16.13囤积现金5355第17条-违约事件56 17.1拖欠56 17.2失实陈述56 17.3比率56 17.4负面契诺56 17.5违反其他契诺5617.6交叉违约5457 17.7不满意裁决57 17.8执行程序57 17.9行使抵押权通知57 17.10破产57 17.11重大不利影响57 17.12控制权变更58 17.13证券文件5558 17.14制裁58第18条--补救措施58 18.1终止和加速58 18.2变现收益的分配59 18.3按比例分摊变现费用59 18.4赔偿和付款59 18.5职级平等根据执行文件设立的留置权60 18.6在同一类别债权人之间的付款分配60 18.7赔偿和抵销60 18.8贷款人的追偿61 18.9通知61 18.10与贷方的交易61 18.11无视为付款62 18.12对冲合同5962 18.13贷款人通过行政代理行使权利62第19条--税收和其他费用62 19.1额外金额的支付62 19.2税务赔偿62 19.3某些退款的处理63 19.4缓解63 19.5协议的存续64第20条--赔偿64 20.1市场中断64 20.2暂停权利转换64 20.3法律变更6265 20.4 Chag的通知, E法律66 20.5损失和费用的偿还67 20.6环境赔偿68 20.7一般赔偿68 20.8根据赔偿提出的索赔68

第21条--行政代理69 21.1任命和授权69 21.2代理声明661 21.3保护行政代理69 21.4利害关系人69 21.5咨询专业人员70 21.6执行文件70 21.7行政代理及其子公司和关联公司的责任6770 21.8行政代理的责任71 21.10违约事件的通知71 21.11责任放弃72 21.12赔偿6972 21.13对雇员的保护72 21.14贷方决定73 21.15更换行政代理73 21.16豁免和修正案74 21.17第2138条至2148条不适用76 21.18权利, 由执行文件创造的利益和资源76 21.19对冲提供者76 21.20次级代表7377第22条-账户的运作77 22.1向融资方发出预付款通知77 22.2放款人垫款程序77 22.3贷款人或其代表存款构成垫款7478 22.4 Swingline重新分配7478 22.5银行账户7579 22.6由行政代理维护贷款记录7579 22.7授权借记和贷记80 22.8任何贷款人未能垫款7680 22。9行政代理的临时垫款80 22.10行政代理的错误付款81第23条--杂项8185 23.1通知8185 23.2计算和确定应构成初步证据85 23.3借款人的权利和资源累计转让85 23.5贷款人的转让86 23.6机密信息的披露87 23.7兑换规则88 23.8货币赔偿8488 23.9副本：有效性：电子执行88 23.10可分割性8589 23.1189 23.12无更新89 23.13绝对支付义务90 23.14与安全文件不一致90 23.15上级力量的风险8690 23.16管辖法律8690 23.17服从司法管辖权8690 23.18语言90

附表“A”贷款人及其周转承诺表“B”定义附表“C”相关保证金和备用费用附表“D”Libor置换设定语言基准过渡事件附表“E”格式借款基础证书附表“F”格式转换申请附表“G”格式提款申请附表“H”格式对冲供应商加入票据附表“I”格式贷款转让协议附表“J”格式减少通知附表“K”格式还款通知书附表“L”格式抵押品使用权协议表“M”不动产清单表“N”公司结构表“O”已登记知识产权表“P”符合证书表格

本信贷协议日期为2021年8月11日，经日期为2021年11月4日的修订请求和日期为2022年1月25日的第一份补充信贷协议修订。其中：作为借款人的狮子电气公司/洛杉矶公司狮子；以及：狮子电气公司。美国公司，作为担保人；和：Northern Genesis Acquisition Corp.，作为担保人；和：贷款人，在本合同附表“A”中规定，作为贷款人；和：加拿大国民银行，作为行政代理；见证：鉴于借款人希望从贷款人那里借入某些资金，且贷款人准备根据本合同所载条款和条件将此类资金借给借款人；因此，现在，考虑到前提、本协议所载的相互契诺以及其他考虑因素，双方同意如下：第1条-解释1.1一般定义本协议或任何附属协议中使用的大写词语和短语，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则应具有附表“B”中赋予的含义。1.2标题等。将本协定划分为条款、章节和小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响本协定的解释或解释。1.3数字和性别在本协议中，单数(包括定义的术语)包括复数，反之亦然(根据上下文进行必要的更改)，同一性别的词语包括所有性别，除非另有规定，否则任何对美元的提及应构成对美元的提及。

信贷协议-第2页1.4会计原则，GAAP 1.4.1变更本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，所有会计决定和计算(包括定义)均应按照GAAP进行。此外，就本协议项下的任何财务计算或厘定而言，该计算或厘定应包括或不包括任何贷款方对任何业务的任何收购或处置所产生的影响，全部由借款人在预计基础上善意(使用合理假设)而厘定，直至确定日期之前的四(4)个财政季度为止，犹如该项收购或处置(视属何情况而定)发生在该四(4)个财政季度的第一天一样。1.4.2除非行政代理按照多数贷款人的指示另行同意，否则为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算，包括根据本协议交付的任何证书的内容，则除非各方另有协议或上下文另有要求，否则此类确定、合并或计算应按照公认会计准则进行。1.4.3如果GAAP的变更对本协议某些条款的适用产生实质性影响，借款人和行政代理应任何一方的请求, 将尽合理努力谈判对这些条款的修订，以便利其适用，但这些修订必须保留受影响条款的原意。行政代理协商的任何修改都必须得到多数贷款人的批准。在就任何此类修订达成一致之前，本协议的条款、条件和承诺应被解释和应用，如同GAAP中的这种变化不适用于借款人一样，并且在GAAP中的这种变化生效之前适用于借款人的会计原则应继续适用于借款人，以确定借款人是否遵守本协议的财务契约，借款人应继续提供根据该等会计原则编制的财务报表。1.5基准利率的更改或终止1.5.1对于CDOR BA利率、联邦基金有效利率和LiborSOFR的每个定义，如果根据这些定义确定的基础基准利率或指数利率将小于零，则就本协议而言，该基准利率或指数利率应被视为零。

信贷协议--第3页1.5.2，在不以任何方式限制第20.1至20.3节的规定的情况下，如果CDOR利率永久停止提供，则借款人和行政代理应进行讨论，以期确定适用货币存款的可比后续利率或替代银行间利率，该利率当时被广泛接受为此类银团贷款的普遍市场惯例，并对相关保证金进行任何相应修改；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。在借款人和行政代理就该利率达成一致后，借款人和贷款人双方应签订文件，以修改本协议的规定，以参考该利率并进行所有其他附带的调整。双方同意，此类修改应征得多数贷款人的同意，即使第21.16条有任何相反规定。1.5.3在任何期间，如无法取得信用违约互换利率，而借款人和行政代理未能真诚地根据第1.5.2节就替代利率或临时等值利率达成协议，(X)任何要求转换或继续以广管局身份提供贷款的提款请求或转换请求均属无效，及(Y)借款人可偿还或转换当时尚未清偿的任何循环英航债务。1.5.4在不以任何方式限制第20.1至20.3节的规定的情况下，本协议附表“D”的规定应适用于LiborSOFR的更换。第2条--循环贷款2.1循环贷款的授予每个贷款人，无论是共同的还是联合的，都同意, 根据本协议的条款和条件，向借款人提供总额不超过但不超过该贷款人的循环承诺额的贷款，如本协议附表“A”中该贷款人的名称旁边所述。2.2循环融资的目的自生效之日起，循环融资项下的所有预付款应由借款人专门用于支付营运资金，并用于借款人和其他贷款方的一般公司目的，包括为资本支出、本协议允许的收购和分配提供资金，但不包括为QFT Investments提供资金。

信贷协议-第4页2.3循环贷款限额2.3.1每个贷款人的循环贷款不得超过其循环承诺额。2.3.2如根据本协议任何条款，循环融资被取消、减少或终止(包括但不限于根据本协议第3.6及18.1节)，则其后不得增加，任何此等取消、减少或终止均为永久性。除非本条款另有明确规定，循环贷款的任何减少应在贷款人对应课差饷租值的各自循环承诺中分摊。2.4循环性质和可获得性2.4.1借款人只能在循环期间根据循环贷款申请提款。周转期是指自生效之日起至(1)到期日和(2)根据本协定(包括但不限于根据本协定第3.6和18.1条)终止和全部取消循环融资之日中较早者结束的期间；2.4.2在循环期间，循环贷款是以循环方式提供的，因此，在循环期间，借款人可在符合本协议所有条款和条件的情况下，以当时可用的循环贷款为限，再借入之前偿还的任何预付款的全部或任何部分。2.4.3循环贷款以加元、最优惠利率贷款、BAS和LCS的方式提供，或以美元以美国基本利率贷款、LiborTerm Sofr利率贷款和LCS的方式提供, 但借款人不得为了将一种货币兑换成本协议项下的另一种货币而要求预付款。2.5提款申请2.5.1借款人只能在循环期间申请循环贷款项下的提款。2.5.2为了获得循环贷款(Swingline贷款除外)下的提款，借款人必须在规定的时间内向行政代理提交一份提款请求，并规定以下规定的信息。一旦交付，借款人不得随后撤销或撤回任何提款请求。

信贷协议--第5页2.6提款2.6.1行政代理应在借款日以银行转账的方式，按照第2.6.4节的规定，按照第2.6.4节的规定，以直接预支的方式支取每笔提款的收益。2.6.2对于每一笔以签发BA的方式提取的款项，行政代理应在提取日以银行转账的方式将与此类BA相关的收益划入加元账户的贷方，并在适用的情况下，按照第2.6.4节的规定支付。2.6.3对于以签发信用证的方式提取的每一笔提款，信用证发行贷款人应在提取日将所要求的信用证交付给借款人或借款人指定的人，以支付该提款。2.6.4对于以直接预付款或签发BAS的方式进行的提款，如果行政代理人以令行政代理人满意的形式和实质从借款人那里收到指示行政代理人如何处置此类资金的无条件且不可撤销的付款指示，或者作为替代，特别提款请求规定了这种支付方向，行政代理人应将上述2.6.1和2.6.2款规定的资金贷记账户，此后应立即遵守该付款指示，并就本协议的所有目的而言，无可挽回地和决定性地, 须当作已支付予借款人。2.7 Swingline贷款2.7.1 Swingline贷款人特此设立以借款人为受益人的Swingline贷款，金额在任何时候不得超过Swingline当时的承诺额。Swingline贷款是向借款人提供的，是循环贷款的一部分，而不是额外的。2.7.2在符合本协议相关条款的情况下，借款人的任何支票、付款指示或借记授权导致账户透支，将被视为请求获得一笔金额足以弥补透支的Swingline贷款，而这种透支应构成一笔预付款，借款人应被视为已要求按最优惠利率计算利息(透支为加元账户)，或按美国基准利率计算(透支为美元账户)。

授信协议-第6页2.7.3在任何时候和不时，行政代理可要求进行Swingline再分配，贷款人和Swingline贷款人应据此进行Swingline再分配；2.7.4账户中存在的任何正向贷方余额(不考虑Swingline可用贷款)将在任何时间自动用于偿还Swingline贷款项下未偿还的任何金额，在这方面，借款人特此授权Swingline贷款人在账户中进行所有必要的借记，以实现该等偿还。2.7.5如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，(I)Swingline贷款人可通过通知管理代理和借款人通知他们其不再希望提供Swingline贷款，以及(Ii)多数贷款人可通过通知管理代理和借款人要求终止Swingline贷款，在每种情况下，Swingline将根据第22.4条进行再分配，Swingline承诺额此后应不可撤销地视为为零。在任何情况下，一旦根据第18.1条加速循环贷款，Swingline贷款将被终止，贷款人应继续进行Swingline再分配，此后Swingline承诺金额应不可撤销地被视为为零。3.1偿还全部循环贷款借款人在此约束并有义务在到期日偿还在该日未偿还的循环贷款的全部数额，以及在该日根据本协定所欠或应计的所有其他款项。3.2在任何情况下强制偿还超额贷款, 如果循环贷款超过循环贷款上限，借款人应立即偿还循环贷款中将超出部分降至零的部分。如果超出部分是由于汇率波动所致，而超出部分的金额低于当时的循环贷款上限的3%，则借款人只需在下一个转换日期偿还适用的超出部分。3.3从净收益中强制偿还3.3.1借款人在收到循环贷款后，应立即偿还循环贷款(不相应减少循环贷款)，其金额相当于任何贷款方从第16.5.4款(保理计划)和16.5.10款(一般处置篮子)中预期的任何资产处置中收到的净收益，且不得以其他方式再投资于企业或

信贷协议--贷款方在资产处置后365天内使用的第7页(只要在资产处置后不超过180天内作出了再投资承诺)；3.3.2借款人应偿还循环贷款(不相应减少循环贷款)，金额等于借款人在收到任何(I)任何贷款方每年总计超过1,000,000美元的财产保险收益而收到的净收益，贷款方在收到该等收益后365天内(只要在收到该等收益后不超过180天内作出再投资承诺)，以及(Ii)收到任何业务中断保险，应偿还循环贷款。3.4自愿偿还3.4.1在循环期间的任何时候，借款人可以自愿偿还循环贷款的全部或任何部分，而不收取违约金或保费。除对Swingline贷款的偿还外，任何此类偿还应至少为1,000,000加元或1,000,000美元(视适用情况而定)，并应为100,000加元或100,000美元(适用情况下)的倍数。3.4.2如果任何此类自愿偿还涉及LiborTerm Sofr利率贷款、循环BA债务或LC债务的全部或任何部分，则只能在选定的建议偿还的金额的选定到期日进行偿还，且该偿还的金额应等于建议如此偿还的选定金额，但借款人可在与本协议终止相关的情况下将现金(将存放在无息账户中)存入行政代理，存入该等负债的持有人的账户。, 金额相当于行政代理应持有的票面金额，用于在选定的到期日支付此类债务，或根据本合同条款支付与之相关的破损费。3.5与本协议项下的任何偿还有关的还款通知(Swingline贷款除外)，借款人应在相关还款日期前至少三(3)个工作日向行政代理递交还款通知：3.5.1一(1)个工作日，用于最优惠利率贷款或美国基本利率贷款；3.5.2两(2)个工作日，用于循环的BA债务；3.5.3三(3)个工作日，用于LiborTerm Sofr利率贷款；还款通知一经送达，借款人不得撤销或撤回。

信贷协议-第8页为了更好地确定，任何Swingline贷款的偿还都不需要还款通知。3.6自愿取消或减少循环贷款3.6.1在循环期间的任何时候，借款人可以通过向行政代理递交削减通知，自愿取消或减少循环贷款的全部或部分，最低金额为5,000,000美元，整数倍为1,000,000美元。3.6.2双方同意：(1)在取消或减少循环贷款之日，借款人应偿还循环贷款以外的任何部分循环贷款(在取消和减少循环贷款后)和(2)如要求取消整个循环贷款，借款人应在该日偿还全部未偿还的循环贷款，包括截至该日应计和未付的任何费用和利息。以及任何贷款人或行政代理因此而根据第20条的相关规定发生或遭受的任何损失和费用。3.7任何减少通知应至少在相关取消或减少的日期前三(3)个营业日送达行政代理。一旦交付, 借款人不得撤销或撤回减持通知。第4条-最优惠利率贷款4.1申请最优惠利率贷款和美国基本利率贷款任何提款请求或转换请求应以最优惠利率贷款或美国基本利率贷款的方式提出，最迟应在上午11点前送达。(蒙特雷亚尔时间)紧靠建议借用日期之前至少一(1)个工作日。任何此类提款请求或转换请求应具体说明以下信息：4.1.1必须是营业日的建议借款日期；以及4.1.2申请提前的本金金额，最低金额应为1,000,000加元或1,000,000美元，视具体情况而定。为获得更大的确定性，与Swingline融资机制下的任何预付款相关的任何提款请求或转换请求或最低金额均不需要。

信贷协议--第9页4.2贷款人之间的分配根据第4.1节要求的任何垫款的本金总额，应在循环贷款的应计比率份额的基础上在贷款人之间分摊。4.3以最优惠利率为基准的利息借款人须就有关贷款人的最优惠利率贷款向每名贷款人支付利息，按适用于该最优惠利率贷款未偿还的每一天的年利率，相等于该等日期营业结束时的最优惠利率加上该等日期适用的相关保证金。4.4美国基本利率基准利息借款人应向每一贷款人支付该贷款人美国基本利率贷款的利息，利率为该美国基本利率贷款未偿还的每一天的适用年利率，相当于该日营业结束时的美国基本利率加上该日适用的相关保证金。4.5利息计算4.5.1最优惠利率贷款的利息应以每年365天的实际天数为基础计算；4.5.2美国基本利率贷款的利息应以(Y)使用NBC的美国基本利率计算美国基本利率的任何期间的实际天数的一年365天和(Z)使用联邦基金有效利率计算美国基本利率的任何期间的实际天数的一年360天的基础上计算；4.5.3每笔最优惠利率贷款或美国基本利率贷款(视何者适用而定)的应付利息，是根据该等最优惠利率贷款或美国基本利率贷款(视何者适用而定)自预付日期起(包括该日)的每日未偿还余额计算的，但不包括, 它被全额偿还的日期。4.6利息支付4.6.1最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的利息应在适用的付息日以欠款形式支付；4.6.2逾期利息应按年利率计息，适用于未付利息的每一天，等于未付期间本金的适用利率，在适用的付息日按日计算，按月复利计算，逾期利息应应行政代理的要求支付；4.6.3最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的利息应在要求、违约和判决之前和之后按本文规定的适用利率支付。

信贷协议-第10页4.7贷款利息一般本协议未对借款人未偿还和应付的任何金额的利息作出具体规定，如果金额为加元，则利息应按最优惠利率计算和支付，如果金额为美元，则按美国基准利率计算和支付。4.8.1根据第4.5.1节和第(Y)款或第4.5.2节的规定，年利率如下：(报价费率)×(一年中的天数)×365=年利率4.8.2根据第4.5.2分节(Z)的规定，费率如下：(报价费率)x(一年中的天数)×360=%每年第5条--银行承兑汇票5.1签发BAS的请求借款人根据其要求发行BAS的任何提款请求或转换请求应在上午11：00前送达行政代理。(蒙特雷亚尔时间)至少在建议借款日期前两(2)个工作日。任何提款请求或转换请求应具体说明以下信息：5.1.1其希望此类BAS问题悬而未决的选定期间。这种选定的期限必须是一个月、两个月或三个月，每种情况取决于市场供应情况；5.1.2对于每个选定的期限，此类BAS发行的总面值。这样的总面额必须至少是1,000,000加元，并且是1,000加元的整数倍。5.1.3建议的借款日期，必须是营业日；5.1.4选定的到期日，必须是在周转期内的营业日。5.2在紧接任何借款日期前一个营业日向贷款人发出关于BAS 5.2.1详情的通知, 行政代理应通知每个贷款人其在借款日期和选定期间将接受的BAS的面值总额

信贷协议-适用于此类银行的第11页。行政代理应在上午11：00前及时通知借款人。(蒙特雷亚尔时间)在任何借款日期的贴现率、印花费和BA收益适用于此类BAS。5.2.2一次发行的BAS的面值总额应按提供该等垫款的循环贷款的应课差饷租值份额在贷款人之间分摊。如果这种分摊导致贷款人在同一选定期间接受的BAS面值总额不是1,000加元的整数倍，则行政代理应自行决定将此类面值总额增加或减少到最接近的1,000加元的整数倍，但不影响贷款人在同一选定期间接受的BAS面值总额。5.3贷款人承兑汇票每一贷款人在此分别且既不共同也不一致地同意在每个借款日承兑与行政代理根据第5.2条向贷款人指定的金额相等的汇票面值总额。5.4印花费5.4.1就第5.3节所述每家贷款人承兑汇票及其代价而言，借款人应为每名贷款人的利益向行政代理支付一笔印花费，该印花费相当于该贷款人如此承兑的每张汇票的票面金额乘以分数所得的乘积，该分数的分子应为乘以在有关借款日期有效的适用相关保证金乘以适用于该贷款人的选定期间内适用的天数及分母的乘积，而分母为365。5.4.2如在任何广管局的任何选定期间内，有关保证金有所改变，则在该广管局的重置日期，借款人, 一方面，管理代理应在贷款人的账户中结算因调整相关保证金而产生的任何金额，同时考虑到在该重置日期本应适用于该重置日期的任何未清偿垫款的相关保证金、所选期间的剩余期限以及相关保证金的面值。贷款人和借款人应根据需要通过行政代理相互支付因任何此类调整而产生的适当金额。5.4.3在支付与任何广管局有关而须缴付的印花费时，每名贷款人须从与该广管局有关的贴现收益中保留一笔相等于该印花费的款额。

信贷协议-第12页5.5贷款人在此贴现BAS 5.5.1每家贷款人在此分别且既不共同也不一致地同意在该等BAS的借款日期购买其根据本协议条款接受的BAS，金额相当于该等BAS的贴现收益。5.5.2任何贷款人以此方式购买的任何银行认可机构可由其本身持有，或在(I)货币市场直接或透过证券经纪或交易商，按照该贷款人认为适当的安排在货币市场出售或买卖，或(Ii)《存托凭证及票据法令》(加拿大)所指的结算所。5.6贷款人在每个借款日向行政代理提供BA收益，每个贷款人应向行政代理提供与其在该日期接受和购买的BA有关的BA收益。5.7在每个选定的到期日，借款人应就所有在该日期到期的银行账户支付循环的银行账户负债。如借款人未能支付该等款项，则借款人应被视为已要求在该选定到期日将当时到期的英国航空公司循环负债部分转换为最优惠利率贷款。5.8借款人不得向任何贷款人索要任何宽限期，以获得该贷款人根据本协议条款发出及接受的任何宽限期。此外，如果根据本协议签发的银行授权书因任何原因在到期时由贷款人持有或由贷款人自行持有，则借款人放弃任何本来可能存在的付款免责辩护。5.9绝对义务借款人在本协议项下的义务是无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付, 包括下列情况：5.9.1任何贷款人作为BA接受的任何草案缺乏有效性或可执行性；或5.9.2借款人在任何时间可能或曾经对BA持有人、行政代理、贷款人或任何其他人提出的任何抗辩、诉讼权、补偿权或任何性质的索赔的存在，无论是否与本协议有关；

信贷协议--但第13页规定，借款人应已收到相关BA的BA收益。5.10签署汇票的授权书为便利签发本协议项下的汇票，借款人特此授权每一贷款人以手写或传真或机械签名或其他方式代表其签署、背书和完成汇票，并在签署、背书和完成后购买、贴现和议付汇票，或视情况而定，将其存入《存托汇票和票据法》(加拿大)所设想的票据交换所，视情况而定，当任何该等贷款人认为必要时，就本条第5条的所有目的而言，双方特此同意如下：5.10.1由任何贷款人代表借款人签署、背书和填写的所有汇票应对借款人具有充分和有效的约束力，犹如是由借款人的适当签署人员亲笔签署并正式签发的；5.10.2行政代理或贷款人或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均不对其或他们根据本条第5条采取或不采取的任何行动负责，但其自身故意或严重过失或故意不当行为除外；5.10.3借款人应应要求向每个贷款人支付任何形式的汇票的面额，该汇票表面上看起来或看来是由借款人签发的，并由行政代理人、贷款人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代表以外的任何人欺诈性或未经授权散发，随后向贷款人提示付款，并由贷款人付款, 并须就与该等汇票的欺诈、未经授权或非法签发或使用有关的任何方式强加于该贷款人或招致的或针对该贷款人的任何及所有损失及开支，向该贷款人作出弥偿及使其免受损害，并使其免受损害。借款人付款后，贷款人就该汇票向第三者追回的任何款项，在扣除借款人未以其他方式支付的任何款项(包括贷款人因追回汇票而招致的合理费用和开支)后，应立即汇给借款人；5.10.4在借款人的要求下，任何贷款人应注销本条款第5.10节所述由贷款人代表借款人签署、背书和填写的所有形式的汇票，但这些汇票尚未按照借款人的指示签发，但在这种情况下，贷款人不应对未能以BAS方式进一步要求垫付的任何汇票承担责任。

信贷协议-第14页5.11关于非BA贷款人的特别规定5.11.1本条第5条的规定应适用于任何非BA贷款人，除非该非BA贷款人不应通过承兑汇票或存托票据(视具体情况而定)履行其在本条项下的义务，而应在符合本协议所有条款和条件的情况下，向借款人直接垫付等同于其应课税额份额的任何垫款，根据提款请求或转换请求，借款人可以通过BAS方式请求偿还或成为未偿还债务。5.11.2借款人就该非BA贷款人根据第5.11节作出的任何垫款而欠该非BA贷款人的债务本金，应相等于借款人为证明该等垫款而签发的任何BA等值票据的面额。5.11.3为向有关非BA贷款人提供与其他贷款人根据本条第5条所享有的利益相若的利益，就借款人向该非BA贷款人发行的每张BA等值票据而言，该非BA贷款人应保留每张该等BA等值票据的面值与相关的BA收益之间的差额，并应向行政代理提供一笔相等于与该BA等值票据有关的BA收益的金额。5.11.4除非本第5.11节、本协议中与BA有关的其他条款以及本协议附表“B”中与BA有关的定义另有明确更改, 应在各方面适用于该等BA等值票据和该非BA贷款人加以必要的修改。第6条-LIBORTERM Sofr Rate Loans 6.1 LiborTerm Sofr Rate贷款申请6.1.1借款人根据其申请LiborTerm Sofr Rate贷款的任何提款请求或转换请求应在上午11：00之前送达管理代理。(蒙特雷亚尔时间)至少在建议借款日期前三(3)个工作日。6.1.2借款人申请LiborTerm Sofr利率贷款所依据的任何提款请求或转换请求应指明以下信息：6.1.2.1适用于此类LiborTerm Sofr利率贷款的选定期限。这种选定的期限必须是一个月或三个月或六个月，视情况而定。就本节而言，“月”一词应具有市场上不时赋予该词的含义；

信贷协议-第15页6.1.2.2对于每个选定的期间，要求在LiborTerm Sofr利率基础上未偿还的本金总额。本金总额必须至少为1,000,000美元，且为1,000100,000美元的整数倍；6.1.2.3建议借款日期必须是在周转期内的营业日；以及6.1.2.4选定到期日，必须是在周转期内的营业日。6.2建立LiborSOFR和选定的金额6.2.1 LiborSofr汇率应由行政代理在相关借款日期之前的适用报价日期确定。下午2：00之前(Montréal时间)在相关借款日期之前的适用报价日，行政代理应通知借款人和循环贷款下的每个贷款人：6.2.1.1每个贷款人应在建议的提款日期和适用于每个该等选定金额的选定期间预支的选定金额；以及6.2.1.2适用于每个选定期间的每个选定金额的LiborSOFR利率。6.2.2每一选定期间, 借款人要求在LibborTerm Sofr利率基础上未偿还的本金总额应在贷款人之间按应计比率份额进行分摊。6.3基于LiborTerm Sofr利率基准的利息借款人应就构成LiborTerm Sofr利率贷款一部分的每笔选定金额向贷款人支付利息，利率为在相关选定金额未偿还期间的每一天适用的年利率，相当于适用于该选定金额的LiborSOFR利率加上在每个该等日期适用的相关保证金。6.4利息计算6.4.1 LiborTerm Sofr利率贷款的利息应以实际经过的天数每年360天为基础计算。6.4.2每笔选定款项的应付利息，是根据该选定款项自预支至(但不包括)全数偿还之日起的每日未偿还余额计算。

信贷协议-第16页6.5利息支付6.5.1 LiborTerm Sofr利率贷款的利息将在适用的付息日期以欠款形式支付。6.5.2逾期利息按适用于未偿还利息的每一天的年利率计息，相当于该日营业结束时的美国基本利率加上该日适用于美国基本利率贷款的相关保证金，每月最后一天的复利并应行政代理的要求支付。6.5.3 LiborTerm Sofr利率贷款的应付利息应在要求、违约和判决之前和之后按本文规定的适用利率支付。6.6年利率等值按照第6.4.1节的条文厘定的利率等值的年利率如下：(报价利率)×(一年中的日数)×360=年利率。6.7在选定到期日付款，借款人应全额支付选定到期日到期且构成LiborTerm Sofr利率贷款一部分的金额。如果借款人未能支付此类款项，则借款人应被视为已申请在选定到期日到期的LiborTerm Sofr利率贷款中与该选定金额对应的部分转换为美国基本利率贷款, 而LiborTerm Sofr利率贷款的该部分应在该日自动转换为LiborTerm Sofr贷款。第7条-信用证7.1签发信用证的请求借款人要求签发一张或多张信用证的任何提款请求应在上午11：00前送达行政代理和信用证签发贷款人。(蒙特雷亚尔时间)至少三(3)个工作日，并应具体说明以下信息，并视情况而定，应随附下列文件：7.1.1所要求的每张信用证的选定到期日。每个选定的到期日不得超过循环期的最后一天，但条件是，信用证发行贷款人可酌情在循环期的最后一年，在符合第10.5节的条款和条件的情况下，发行选定到期日在循环期最后一天之后的信用证；

信贷协议-第17页7.1.2所要求的每张信用证的选定期限，该选定期限不得超过一(1)年；7.1.3所要求的信用证的面值，必须以加元或美元或信用证签发贷款人可接受的其他可自由交易货币计价；7.1.4信用证签发贷款人可能认为必要的所有文件和资料，涉及该等信用证的受益人，以及在何种条件下它有义务根据每份该等信用证付款，以便其能够编制每份该等信用证的适当格式；及7.1.5每张该等信用证应交付予的人(如非提出要求的借款人)。不得要求在循环融资下发行任何信用证，因为发行该信用证，当时未偿还的信用证负债总额将超过10,000,000美元。7.2发行信用证7.2.1信用证发证贷款人是唯一有权根据循环安排发行信用证的贷款人，而就根据该循环安排发行的每张信用证而言，信用证发证贷款人担任贷款人的代管银行。7.2.2在不迟于下午12：00之前满足本协议的所有条件。(Montréal Time)在有关借款日期，信用证发行贷款人应向借款人或相关提款请求中指定的人交付要求在该日期发行的信用证。7.3信用证费用7.3.1对于不是跟单信用证的任何信用证：7.3.1.1借款人应为循环贷款项下的每个贷款人的利益向行政代理支付：a)该贷款人的加元信用证费用；b)该贷款人的美元信用证债务的美元信用证费用；在同等情况下, 就其未清偿期间的每一天，按相等于在每一该等日期适用的有关保证金的年率计算。7.3.2对于作为跟单信用证的任何信用证，借款人应向管理代理人付款，以使循环项下的每个贷款人受益。

信贷协议-第18页信贷安排根据信用证发行贷款人就该等信用证的发行、续期、修订或取消而不时生效的收费表收取的费用，该等信用证费用将在循环贷款项下的贷款人(包括发行信用证的贷款人)之间按循环贷款的应课差饷股数分摊。该费用应在签发、续期或修改任何该等信用证时支付。7.4信用证预付费除信用证费用外，借款人还应为信用证发行贷款人的利益向行政代理支付信用证预付款：加元信用证负债的7.4.1加元年利率为0.25%；美元LC负债(或美元以外货币的其他信用证负债)的7.4.2加元年利率为0.25%。尽管有上述规定，对于加拿大国民银行是本合同项下的唯一贷款人的任何期间，不应产生或支付信用证预付费用。在不限制上述一般性的情况下，任何信用证的发行、续期、修改或注销应按照信用证发行贷款人在相关时间的收费表向信用证发行贷款人支付管理费。7.5信用证费用和信用证预付费的计算和支付7.5.1信用证费用和信用证预付费按实际经过的天数按一年365天计算；7.5.2信用证费用和信用证预付费应在适用的付息日拖欠支付, 任何逾期款项的利息，按最优惠利率(因其与Cdn LC负债有关)或美国基本利率(因其与美国LC负债(或该等非美元货币的LC负债)有关)计算。信用证费用、信用证预付费用和任何该等逾期款项的任何利息应在要求、违约和判决之前和之后按本文规定的适用利率支付。7.6信用证发行贷款人根据LCS 7.6.1在任何时间及不时根据任何信用证支付的本金或款项总额，如超过借款人先前根据第10.5条就该信用证提供予该信用证发行贷款人的款额，应构成循环融资项下以加元计算的预付款，如该信用证是以美元或该等其他货币发行的，则按美国基本利率计算。

信贷协议-第19页7.6.2如果信用证发行贷款人已收到其根据本协议签发的任何信用证下的付款要求，并已决定付款，除非借款人事先已将其投入足以完成付款的资金，否则应向管理代理和借款人发出书面通知，告知他们信用证签发贷款人将支付的付款金额，并要求贷款人在通知发出后的下一个营业日之前以最优惠利率贷款或以美元计价的任何信用证的美国基准利率贷款的方式垫付相当于该金额的预付款。7.6.3如果行政代理在上午11：00之前收到此类通知。(Montréal Time)在任何营业日，它应根据第22.1条向贷款人和贷款人发出通知，不迟于上午11：00。在收到行政代理人的通知后的第二个营业日(星期一时间)，行政代理人应通过电汇当日资金的方式，在行政代理人的账户中向行政代理人提供前述通知中为该贷款人规定的一笔或多笔金额。行政代理应在该营业日支付信用证签发贷款人所要求的金额，将其收到的资金贷记到信用证签发机构的信用证贷款人账户中。7.6.4尽管有第7.6.2和7.6.3款的规定，但如果信用证签发贷款人已收到其根据本协议签发的任何信用证下的付款要求，且付款总额不超过相关账户和可用摆动额度贷款的贷方余额之和，并决定付款，则借款人授权行政代理代表信用证签发贷款人借记加元账户或美元账户(视情况而定)。, 金额等于信用证开证贷款人应支付的金额，并向信用证开证贷款人提供所需资金。7.6.5如果信用证签发贷款人在收到行政代理要求的金额之前已根据信用证付款，信用证签发贷款人应享有本协议条款下该等金额应计利息的独家利益。7.6.6如果管理代理在上午11：00之后的任何时间收到信用证签发贷款人的通知。(Montréal Time)在任何营业日，应视为在上午11：00之前收到该通知。(蒙特雷亚尔时间)，在下一个营业日。

信贷协议-第20页7.6.7借款人承诺并同意赔偿信用证签发贷款人根据本合同条款签发的任何信用证所需支付的任何金额。7.7信用证发行贷款人的贷款人契约各贷款人在此无条件及不可撤销地承诺及同意，在信用证发行贷款人的要求下，购买信用证发行贷款人根据根据循环融资发行的任何信用证而须支付的任何款项的最高应课差饷租额，并就根据循环融资发行的任何信用证可能须支付的任何款项向借款人提出申索。各贷款人在此承诺，在第7.6节预期的延迟内，以与根据循环融资发行的任何信用证的面值相同的货币，向信用证发行贷款人支付相当于该等应课差饷租值的款额，作为该申索的买入价。任何该等应课差饷租值的欠款，如欠款金额以加元为单位，应以最优惠利率计算利息，或如欠款金额以美元为单位，则按美国基本利率计算利息。7.8绝对义务借款人对信用证项下的义务是无条件和不可撤销的，在任何情况下，包括下列情况下，都应严格按照本协议的条款支付：7.8.1与任何信用证要求的付款有关的任何汇票或其他单据缺乏有效性或可执行性；或7.8.2存在任何抗辩、诉讼权利, 借款人在任何时候可能或曾经对信用证受益人、信用证签发贷款人、行政代理、其他贷款人或任何其他人提出的任何性质的赔偿或抵销或索赔的权利，无论是否与本协议有关。信用证开立贷款人及其任何交易人、参与者或受让人均不对第7.8.1条或第7.8.2条所述的任何事项承担责任或责任，但其故意或重大过失或故意不当行为除外。7.9取消信用证时，借款人可随时要求注销任何已发行和未偿还的信用证，该信用证应在收到信用证签发贷款人注销该信用证的正本后予以注销。

贷款协议-第21页第8条-转换和展期8.1转换申请借款人可以要求贷款人将除信用证以外的任何类型的全部或任何部分预付款转换为以与所转换的预付款类型相同的货币计价的另一种类型的预付款，或将任何类型的预付款滚动为相同类型的预付款，方法是在本合同预期的延迟内向管理代理提交转换请求。在上午11：00之后提交的任何转换请求在任何营业日(Montréal Time)，应视为在上午11：00之前收到。在接下来的营业日。8.2在相关的转换日期，借款人应被视为已偿还其希望转换或展期的那部分垫款类型，并被视为已要求在循环贷款项下支取其希望转换或展期的金额和垫款类型。本协定有关提款的规定应比照适用于以转换或展期方式要求的任何此类预付款。8.3转换或展期要求根据第8.1条要求的任何转换或展期只可在选定的到期日作出，且只可就在该日期到期的英国航空公司的循环负债作出；8.3.2 LiborTerm Sofr利率贷款只可在选定的到期日作出，且只可就在该日期到期的LiborTerm Sofr利率贷款作出；8.3.3最优惠利率贷款或美国基本利率贷款只可在营业日作出。除第5.7节另有规定外，根据第8.1节请求的转换或转存只能在以下情况下进行：在相关转换日期, 没有违约或违约事件发生，而且还在继续。8.4不得撤销或撤回转换请求一旦交付，借款人随后不得撤销或撤回转换请求。

信贷协议-第22条第9条-费用9.1备用费用9.1.1借款人特此承诺并同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔备用费用，该费用相当于附表“C”中规定的每年适用于循环贷款的每一天的百分比。该费用由行政代理根据该贷款人自生效之日起至(但不包括)循环期间最后一天的循环承付款与循环贷款之间的每日差额计算，并以美元支付。在计算该备用费用时，如果该循环贷款的任何部分未偿还加元，则应使用汇率将该部分兑换成美元。9.1.2备用费用在每年1月、4月、7月和10月每个月的第一个营业日每季度支付一次。第一笔备用费用将于2021年10月的第一个营业日到期并支付，最后一笔支付应于循环期的最后一天到期并支付，无论该日是否与季度的第一个营业日重合。9.1.3任何支付备用费用的欠款，自其到期之日起至(但不包括)全额支付之日起，按日计算利息，按最优惠利率计算每日余额。9.1.4备用费用按一年365天计算。9.2费用借款人承诺并同意向行政代理支付费用函中规定的费用, 按照其中的条款和条件。借款人在支付此种费用方面的义务应构成担保债务的一部分。第10条--付款方式10.1支付货币所有付款或偿还，视具体情况而定：10.1.1任何循环贷款项下的本金或其任何部分，应以未偿还循环贷款的相同货币支付；10.1.2利息，应以与其有关的未偿还本金金额相同的货币支付；印花费的10.1.3应仅以加元支付；备用费用的10.1.4应仅以美元支付；

信贷协议--第23页10.1.5信用证费用和信用证预付费用，应就加拿大元信用证负债以加元计价；10.1.6信用证费用和信用证预付费用应就美元信用证负债或此类信用证负债以美元以外的其他货币以美元计价；第19条和第20条所述金额的10.1.7应以与其相关的损失和支出相同的货币计价。10.2如借款人支付或偿还循环贷款，除非借款人向行政代理发出还款通知，否则行政代理须使用该等付款或偿还：10.2.1首先，减少未偿还的最优惠利率贷款及/或美国基本利率贷款；然后，10.2.2按行政代理认为适当的情况，减少上述循环贷款、LC负债及/或LiborTerm Sofr Rate贷款。10.3强制偿还循环BA负债LC负债和LiborTerm Sofr利率贷款如果借款人被要求偿还，则如果要求偿还的金额大于未偿还的最优惠利率贷款和美国基本利率贷款的金额，则在符合第18条和第19条有关损失和费用的规定的情况下，借款人应在选定的到期日之前偿还相关循环BA负债、LC负债和LiborTerm Sofr Rate贷款中允许借款人偿还该等贷款的部分, 第10.4节关于BA循环债务或第10.5节关于LC债务的规定。10.4偿还循环英航债务的收益如借款人在该等循环英航债务的选定到期日以外的任何日期，就如此偿还的款项偿还英航循环债务的任何部分，本协议各方特此承认并同意：10.4.1该等债务不再构成借款人遗产或产业的一部分；10.4.2在构成此类循环BA债务的BAS的选定到期日，行政代理应向接受此类BAS的一名或多名贷款人提供此类BAS，其方式与偿还其循环贷款本金的方式相同，并应负责根据此类BAS向第三方支付的所有款项，借款人被完全免除此类付款，但金额不得超过根据本节偿还的金额；

信贷协议-第24页，借款人对每个此类BA不再负有任何责任(但仅限于根据本节偿还的金额)，接受此类BA的贷款人有权获得借款人如此偿还的金额的所有好处，包括其利息，其方式与任何其他支付其循环贷款本金的方式相同，他们应负责根据此类BA向第三方支付的所有款项，借款人被完全免除此类付款，但最多只能支付相当于根据本条偿还的金额的金额。10.5偿还信用证债务的收益如果借款人在与信用证债务相关的选定到期日以外的任何日期偿还信用证债务的任何部分，关于所偿还的金额，本合同各方特此确认并同意：10.5.1这些债务不再构成借款人遗产或遗产的一部分；10.5.2这些债务应由行政代理无息持有，用于贷款人的账户和利益；10.5.3行政代理收到信用证签发出借人根据第7.6节关于根据构成已偿还信用证债务一部分的任何信用证条款向信用证签发贷款人提出付款要求的通知后，行政代理应从行政代理根据本第10.5节的规定持有的金额中向信用证签发贷款人提供一笔足以使信用证签发贷款人履行其在该信用证项下的义务的金额，借款人被完全免除这种付款责任, 但仅限于与根据本节偿还的金额相同的金额；以及10.5.4如果在相关选定到期日没有根据该信用证签发信用证的贷款人提出付款要求，则行政代理应将其根据第10.5节的规定就该信用证持有的金额存入相关账户，或者，当多数贷款人已根据第18.1条行使其权利时，行政代理应按照第18.2节的规定使用其根据第10.5节持有的金额。10.6仅向行政代理支付循环贷款10.6.1尽管本协议中有任何相反的规定，但借款人就循环贷款和循环融资而支付或偿还的所有循环贷款(Swingline贷款除外)以及本协议项下到期和即将到期的费用和其他金额

信贷协议-第25页必须仅通过直接向行政代理办公室的行政代理付款来完成，而Swingline贷款的本金或利息应直接支付给Swingline贷款人。借款人特此授权行政代理和Swingline贷款人在账户中进行所有必要的借记，以实现此类付款。行政代理收到这类款项应被视为贷款人收到了这类款项。10.6.2除非本合同另有明文规定，否则行政代理在收到任何此类付款或还款后，应立即将其在该等付款和还款中各自的应收差饷份额分配给每一贷款人。如任何该等付款或偿还与任何循环的英国航空公司负债有关，则就本协议的所有目的而言，任何贷款人与该等债务有关的应课差饷租值，须当作为构成该等英国航空公司循环债务的一部分的该贷款人所持英国航空公司的票面金额的总和。10.6.3如果出于任何原因，任何此类付款或偿还被直接支付给任何贷款人，该贷款人应立即将收到的任何金额汇给行政代理办公室的行政代理进行分配。10.7于任何营业日付款任何付款或还款于非营业日到期时，应于下一个营业日支付。任何付款或偿还都必须以当天的资金支付。在收到付款或还款的当天资金之前，应继续按照本协议的规定就该付款或还款的金额计息。10.8在需要向借款人支付任何垫款的日期进行净额结算, 借款人被要求支付或自愿支付任何循环贷款的任何款项或偿还，并且该等付款或偿还的货币与所请求的预付款的币种相同，则行政代理有权获得借款人应支付给行政代理的净额，以抵销贷款人被要求以该货币向行政代理支付的金额，以实现其在该预付款中的应课税额份额。10.9须由行政代理向任何贷款人或信用证签发贷款人(视属何情况而定)支付的所有款项，须在贷款人或信用证签发贷款人不时指定的办事处或分行，以同一天的资金支付。

信贷协议-第26页10.10行政代理可以假定借款人将支付10.10.1，除非行政代理在下午5：00之前收到借款人的书面通知。在任何付款或偿还的到期日之前的营业日(Montréal Time)，或者在按照第10.10款向任何贷款人提供任何金额之前，以其他方式被告知借款人将不会支付或偿还，行政代理可以假定借款人应按照本协议的适用条款在到期日支付该付款或偿还，行政代理可以根据这一假设，在该日期向每一贷款人提供该贷款人在该付款或偿还中的应课税额份额。10.10.2如果借款人没有支付或偿还，而行政代理确实向贷款人提供了其在该付款或偿还中的应课税额份额，则借款人在本协议项下关于行政代理如此提供的任何金额的债务不得重新计入，借款人应立即向行政代理立即支付行政代理如此提供给贷款人的金额，并承担责任。连同自行政代理应如此向贷款人提供该金额的日期起(包括该日在内)的每一天的利息，利率为该金额根据本协议的条款本应承担的利率，如果该行政代理没有以本协议所设想的方式如此提供、计算和支付的话, 在没有行政代理方面任何通知或要求的情况下完成。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给借款人的关于本节所规定的任何欠款的证书应为该金额的表面证据。10.10.3如果该金额如此提供给该贷款人，则就本协议的所有目的而言，借款人向行政代理支付的这笔款项应构成借款人在相关付款或还款中向该借款人支付或偿还该贷款人的份额。如果借款人没有如此向行政代理人支付该款项，则行政代理人应将该未付款一事通知该贷款人，并且在不以任何方式影响或以其他方式减少借款人立即向行政代理人支付该款项的义务的情况下，在该款项或还款到期日之后的第一(1)个营业日内，该贷款人应向行政代理人支付行政代理人提供给它的款项，以及该行政代理人使用该款项的每一天的利息，利息的年利率等于借款人根据本协议条款按每日计算、每月复利计算的利率，并应行政代理人的要求支付。

信贷协议-第27页10.11利息法(加拿大)10.11.1借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于循环贷款的利率。借款人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他执行文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据本协议支付的利息及其计算没有按照《利率法》(加拿大)第4条的要求向借款人充分披露。10.11.2行政代理同意，如果借款人提出书面要求，它应计算任何时间未清偿的任何预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人在本协议或任何其他执行文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理的任何责任。第11条-担保11.1担保作为履行担保债务的一种一般和持续的附属担保，(1)借款人应就其除除外资产以外的所有现有和未来业务资产(包括借款人在子公司(除任何融资子公司以外)拥有的所有股本的质押，但构成除外资产的部分)向行政代理人授予优先留置权，并授予优先留置权；(2)每个担保人同意担保担保债务并授予优先留置权，但仅限于许可留置权, 除除外资产以外的所有现有和未来业务资产(包括每个担保人在子公司(除任何融资子公司外)拥有的所有股本的质押，但构成除外资产的部分除外)转让给行政代理并以其为受益人。11.2抵押品使用权协议11.2.1附表“M”指明，截至生效日期，贷方的所有租赁物业，以及该等租赁物业是否构成贷方制造或储存库存的地点。11.2.2借款人同意(I)订立或促使其他贷方就以下事项订立抵押品获取协议：(A)在土地租约签立及交付后60天(或行政代理可接受的较长期限)内；及(B)电池厂及创新中心在签立及交付后60天(或行政代理可接受的较长期限)内

信贷协议-电池厂及创新中心买卖及回租交易后任何租约的第28页，以及(Ii)采取合理的商业努力，就每项材料租赁物业订立或促使其他贷款方订立抵押品使用协议，但前提是，假若在任何时间，在非材料租赁物业内制造或储存的存货总值超过2,5000,000美元，则借款人亦应采取合理的商业努力，就非材料租赁物业订立抵押品使用协议，以将该等超出金额减至零。本协议的目的：材料租赁场所是指制造或储存价值为300,000美元或以上的库存超过30天的任何租赁场所、仓库或贷方的其他第三方场所。非物质租赁场所是指贷方制造或储存价值低于300,000美元的库存超过30天的任何租赁场所、仓库或其他第三方场所。11.3控制协议借款人承诺并同意使贷方的每个银行账户(任何除外账户除外)或证券账户(任何除外账户除外)受到行政代理的合理满意的控制协议的约束，该协议应规定，在行政代理发出通知(触发通知)后，行政代理应独家控制任何该等银行账户或证券账户(控制协议)。除非违约已经发生且仍在继续，否则不得允许行政代理发出触发通知。直到发布触发通知的时间, 贷方应继续有能力在控制协议的约束下运营其账户。11.4在任何时候，借款人确定：11.4.1借款人和担保人的综合EBITDA低于借款人在调整后综合基础上计算的紧接该时间之前十二(12)个月期间EBITDA的90%；或11.4.2借款人和担保人的合计资产不到借款人当时经调整合并基础上计算的资产的90%，则借款人应在确定后立即通知行政代理，并在确定后三十(30)个工作日内，借款人应安排一次或

信贷协议-第29页更多的子公司成为担保人，并担保和授予第11.1节中设想的留置权，以便此后应满足上述比率。除上述规定外，借款人可随时促使其一家或多家子公司成为担保人，并担保和授予第11.1节所述的留置权。11.5与未来担保人有关的附属文件借款人与根据本合同条款成为担保人的任何人同时，承诺以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人交付或安排交付：11.5.1就每个此类担保人而言，第12.1.1节所指的文件；11.5.2对于每一位此类担保人，行政代理人以令行政代理人满意的形式和实质，就所有相关人员正式签立的影响该担保人或其业务资产的所有留置权(允许留置权除外)授予免除、解除和主要留置权，或不可撤销的承诺；11.5.3就每名担保人而言，一份日期为担保人成为担保人之日的事实事项证明书，如借款人的负责人或担保人的负责人并非担保人的负责人，则由借款人的负责人或行政代理人可接受的任何其他人妥为签立，以处理行政代理人合理要求的与担保人授予的担保和留置权有关的任何事实问题；11.5.4贷方律师向财务各方和贷款人律师提出的法律意见, 日期自该人成为担保人之日起。该意见应涵盖行政代理人合理要求的担保附带事项和担保人授予的留置权。11.6应行政代理人不时提出的合理要求作出进一步保证，借款人和每名担保人应签立和交付或安排签立和交付所有此类协议、文件和文书(包括对任何有效文件的任何修订)，并作出或安排作出行政代理人或贷款人律师合理认为为担保担保债务以及创建、保存、保护或使留置权及其效力、效力、效力可对抗(只要根据任何适用法律可能)所必需的所有其他事项和事情。可对立性和优先权意在由有效单据设定，或便于在此种留置权下实现。

信贷协议-第30条第12条-本信贷协议生效前的条件12.1尽管本协议已经执行，但在行政代理向借款人发出书面通知，声明下列先决条件均已得到所有贷款人满意的程度或视情况而定之前，本协议的规定不得生效。所有贷款人放弃(在此通知中指明的日期应称为生效日期)：公司事项12.1.1行政代理应已收到：12.1.1.1贷方每一方的组织文件、章程和章程或其他组织文件的真实和完整的副本；12.1.1.2有关管理机构(如适用，包括股东)的决议的真实、完整的副本，授权或批准签署和交付信用各方，以及每一方履行其在与本信用证协议有关的生效文件下或在生效日期或在生效日期前后履行义务的情况，并说明负责人员或授权签署此类文件的其他人员的办公室；12.1.1.3说明签署生效文件的每一负责人或其他代表的姓名、职位和真实签名的证书；12.1.1.4关于每个信用证方的一份良好信誉证明(如适用，包括, 由其注册或组建管辖区的有关当局出具的证书)；反洗钱尽职调查12.1.2每个贷款人应至少在生效日期前三(3)个工作日收到其要求的所有证书和文件，以使其能够监测贷方遵守反洗钱法律的情况，并允许适用的贷款人遵守其法律要求，这些证书或文件的形式和实质应令每个此类贷款人满意；与担保有关的事项12.1.3行政代理应已收到与本信贷协议有关的或各方在生效日期或前后正式签署的所有担保文件，并在需要的地方进行正式登记；

信贷协议--第31 12.1.4页，行政代理人应已收到关于贷方的贷方律师当前查询公共记录的结果，此类检索的结果应尽可能接近生效日期，且除允许的留置权和留置权外，不得显示已向行政代理人交付了履行承诺的允许留置权和留置权；12.1.5行政代理应已与Finalta就在生效日期生效的与Finalta的税收抵免贷款达成令人满意的级别让渡；MEI债务12.1.6行政代理应已收到MEI债务协议的副本，该协议规定的债务最高可达50,000,000加元，其条款和条件应令行政代理合理满意；12.1.7费用、开支和成本12.1.7行政代理人应已收到付款指示，用于支付生效日期或生效日期之前贷款人有权收到的所有费用，包括但不限于费用函项下当时应支付的费用以及贷款人律师的费用和开支；保险12.1.8行政代理人应已收到涵盖贷方的保险证书副本，以及注明行政代理人为额外被保险人和损失收款人的背书，并附有令人满意的抵押权条款；意见12.1.9行政代理人应已收到贷方律师在生效日期写给贷款人和贷款人律师的法律意见，涉及行政代理人及其律师可能合理要求的事项, 行政代理人在形式上和实质上都满意的整体，行为合理；

信贷协议-第32页其他证书12.1.10如果借款人在生效日期申请预付款，则行政代理应已收到第15.2节要求交付的借款基础证书，包括备份计算；12.1.11行政代理应在履行本协议规定的第一笔预付款(如果有)后，在形式基础上收到令人满意的合规证书；合规12.1.12自2021年3月31日以来，未发生任何变化，预计将产生实质性的不利影响；12.1.13信用证各方根据生效文件作出的陈述和担保于生效日期在所有重要方面均属真实和正确(除非声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在较早日期在所有重大方面均属真实和正确)，并将在生效日期后在相同程度上保持真实和正确；12.1.14不应发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会继续发生。12.2循环贷款项下的后续垫款在遵守本协议所有相关条款和条件的情况下，借款人可以在循环期间内的任何时间和不时申请循环贷款项下的垫款，但条件是：在请求借款的日期：12.2.1如果需要提款请求或转换请求，行政代理，在要求签发信用证的情况下，签发信用证的贷款人应在每种情况下都收到提款请求或转换请求, 在本合同规定的延迟内；12.2.2行政代理应已确定所要求的预付款不超过可用循环融资；12.2.3贷方根据生效文件作出的陈述和担保应于借款日在所有重要方面均属真实和正确，并应在紧接申请垫款后的相同程度上保持真实和正确，但在每种情况下，除非该陈述和担保明确与较早日期有关(在此情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确)；12.2.4不会发生或持续发生违约或违约事件，也不会因该提前付款而导致违约或违约事件。

信贷协议-第33页12.3成交后借款人或应促使：12.3.1在生效之日起三十(30)天内，借款人应并应促使担保人向行政代理人交付抵押权和担保权益的授予确认书以及行政代理人可能合理要求的任何其他文件，以记录行政代理人对贷款方在加拿大和美利坚合众国拥有的所有注册知识产权的留置权，包括但不限于，加拿大知识产权局或美国专利商标局或加拿大或美利坚合众国的任何类似办公室或机构。12.3.2在签署后五(5)个工作日内，行政代理应收到一份SIF债务协议副本，该协议应规定高达49,950,000加元的无担保债务，其条款和条件应合理地令行政代理满意；12.3.3在生效日期起六十(60)天内，借款人应采取合理的商业努力，就每一租赁材料签订或促使其他贷方签订抵押品访问协议；12.3.4在生效之日起六十(60)天内，借款人应根据第11.3节的规定，使贷方的每个银行账户(任何除外账户除外)或证券账户(任何除外账户除外)与行政代理签订令人合理满意的控制协议。第13条-提供陈述和担保，以促使贷款人向借款人提供循环融资，每个担保人和借款人都为自己和代表其他贷款方提供担保和担保, 每一信贷方(I)为公司、普通或有限责任合伙公司或其他法人，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律正式及有效地注册或组成、组织及存在，及(Ii)具有法律行为能力及权利拥有其业务资产，并在其业务资产所在的每个司法管辖区内经营其业务，但第(Ii)条所述情况除外，如第(Ii)项未能符合第(Ii)款的规定，则不会有重大不利影响。

授信协议-第34 13.2页授权每一信贷方(I)有法律行为能力和权利签订其作为一方的有效文件，以及(Ii)按照授信协议的条款和条件作出、遵守或履行的所有行为和事情以及签立和交付所有协议、文件和文书，除非在第(Ii)款的情况下，如果没有这些条款，合理地预计不会导致重大的不利影响。13.3适当授权各信用证方已采取一切必要行动，授权签署和交付其所属的每份有效文件，创建和履行其在该文件项下的义务和设立留置权(视情况而定)，以及完成有效文件中预期的交易。13.4各信用证方已正式签署并交付了其所属的每份有效单据。13.5单据的有效性-不与信用证所属的信用证方授权、签署、交付或履行有效单据不冲突，也不要求完成有效单据中所设想的任何交易：13.5.1要求获得任何授权或进行任何登记(已获得或作出且现已完全生效和尚未要求的授权或登记除外，以及担保文件的登记或存档在生效日期之前生效的除外)。但不能获得或不能合理预期会产生重大不利影响的授权或注册除外；13.5.2违反、抵触或导致下列情况下的任何失责行为：(I)任何章程、其他组织文件、或董事的章程或决议, (Ii)该信用方为一方或受其约束的任何重大契约、文书、协议或承诺的规定，或(Iii)任何适用法律；但仅就第(Ii)及(Iii)款而言，该等违反及违约并不合理地预期会有重大不利影响；13.5.3已产生或将会产生任何留置权(准许留置权除外)。13.6可执行性每份生效单据构成作为信用证一方的每一方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守与破产、破产、清盘、解散、管理、重组有关的法律，

信贷协议--第35页影响一般债权人权利和衡平法一般原则执行的安排或其他法规或司法裁决，根据这些原则，法院可酌情拒绝具体履行和强制令救济。13.7未提起诉讼借款人不存在现有的、未决的或据借款人所知威胁对任何贷款方提起诉讼的情况，如果判决不利，将会产生重大不利影响。据借款人所知，没有发生任何事件，也没有任何状态或条件会合理地预计会引起任何此类诉讼，也没有任何针对任何贷款方的判决或命令悬而未决，也没有合理预期会产生重大不利影响的判决或命令。13.8财务报表根据本协议或与本协议相关的以前提交给行政代理的每份财务报表(在作出或被视为作出该陈述时)均已按照公认会计原则(如适用，须经年终审计调整)编制，并在各重大方面公平、准确地列报了其中所载的该贷方于其各自编制日期的财务资料、财务状况及经营成果。13.9信息的准确性任何贷款方向贷款人或行政代理提供的与任何有效文件有关的重大信息，都包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在任何重大方面不具有误导性，以考虑到它们作出的情况和作出的日期；但对于预计的财务信息，, 贷方仅表示，此类信息是根据自编制之日起合理的假设善意编制的。任何贷款方目前并不知道任何未披露的事实具有或预期会产生重大不利影响，而这些不良影响尚未以书面形式具体向行政代理披露。13.10预测的准确性关于贷方的每项财务预测、估计和预测，或由贷方编制并提供给融资方的每一项财务预测、估计和预测，均基于于编制之日是合理的假设。13.11自借款人最近一次向行政代理提供经审计的财务报表以来，没有发生任何预计会产生重大不利影响的变化。

信用协议-第36页13.12法律遵从性每个信用方都遵守所有适用的法律(第13.18节涉及的环境法除外)，除非有理由认为不遵守法律会产生重大的不利影响。13.13没有违约没有发生未向融资方披露的违约或违约事件，贷款人以书面形式补救(或以其他方式停止)或明确放弃违约。13.14不动产13.14.1本合同附表“M”列出贷款方于生效日期所拥有或租赁的所有不动产(不动产)，列明哪些不动产已出租，哪些不动产已拥有；13.14.2就信用方拥有的每一不动产而言，该信用方是合法的实益所有人，并拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下，除允许留置权外，所有留置权均不受影响。13.15动产贷方每一方均为其开展业务所需的所有动产(动产)的合法和实益拥有人，除允许留置权外，不享有任何留置权，或对动产(动产)拥有权利。13.16公司结构于生效日期，贷款方的唯一附属公司、受益及未清偿贷款方的所有人、各贷款方(借款人除外)已发行股本的实益及记录、各该等拥有人实益及记录在案的股本百分比以及各贷方已发行及未偿还的任何类别股本的金额如附表“N”所示。13.17每个贷方有：13.17.1在需要时交付或安排交付所有物质收入、销售, 货物和服务及其他纳税申报单交给适当的政府当局；13.17.2支付和清偿到期应缴的所有实质性税款，但就任何此类税款而言，该等税款正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，而根据适用法律，该等税款并不需要在争议之前缴纳，而且已在其账簿中为其提供了适当的准备金，而该信用方已为其向适当的政府当局支付了全部此类税款，等待这些税款的解决

抵免协议--第37页争辩，尽管有《加拿大所得税法》225.1(7)节的规定，省级立法或任何其他适用法律的任何同等规定，如未附加任何留置权(允许的留置权除外)，也未启动任何止赎、扣押、出售或类似程序；13.17.3根据《公认会计准则》为任何税收规定了适当的准备金；13.17.4扣缴和收取要求由其扣缴和征收的所有实质性税款，并在需要时将此类税款汇给适当的政府当局；而根据其判断，其账面上与税收有关的费用、应计项目和准备金是足够的。13.18与环境事项有关的环境：13.18.1据借款人所知，贷方遵守所有环境法；13.18.2贷方未收到任何现有的、待处理的或据借款人所知受到威胁的任何索赔、投诉、通知或要求提供书面信息的请求：13.18.2.1任何贷方就任何环境法项下的任何所谓责任收到的索赔、投诉、通知或要求提供信息的书面要求，或13.18.2.2任何政府当局根据任何环境法向任何贷方发出的书面命令；但不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响的任何一项或多项事项除外。13.19业务贷款方的业务主要包括设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆，以及任何类似、附带、补充、辅助或相关业务。

信用协议-第38页13.20保险每个信用方应为其资产投保全球覆盖范围标准火灾保险单中预期的此类负债和风险，并为收入损失、业务中断、产品责任和第三方责任提供保险，并将维持所有其他适当保护其的保险，以及开展与其经营的业务类似且拥有相同类型资产的公司的惯例，以及适用法律可能要求的，或行政代理可能合理要求的其他保险。上述所有此类保险应由财务稳健、独立和信誉良好的保险人维持，并应按贷方善意地确定在这种情况下合理和适当的金额和免赔额订立合同，并包含令人满意的抵押权条款。各信用方将及时、准时地支付或安排支付与此类保险相关的保险费和其他应付款项，并将在适用的情况下将行政代理指定为额外的被保险人和损失收款人。13.21知识产权13.21.1除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个信用方拥有、拥有或以其他方式有权拥有或使用所有专利、商标、服务标志、商号和版权、技术、诀窍和流程，以及与前述有关的所有权利，这些权利是其业务运营所必需的，且与其他人的权利没有任何已知的重大冲突；13.21.2据信用证方所知，信用证方的任何产品均未以任何实质性方式侵犯任何专利、商标、服务商标、商号、版权, 许可或任何其他人拥有的其他权利；没有针对任何信用方或影响任何信用方的诉讼待决或(据任何信用方所知)与任何专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证或其他权利有关的诉讼，如果判决不利，将产生重大不利影响；没有人在司法程序中质疑信用方销售或使用任何信用方开展业务所需的任何产品或材料的权利，而如果不利裁定，将产生重大不利影响；13.21.3附表“O”(截至生效日期，由于该附表随每份合规证书的交付而每季度更新)包含一份完整的清单，其中列出了贷方所拥有的所有已注册的知识产权和所有待决的知识产权申请，或贷方是许可证受益人或以其他方式有权使用该等专利和商标的知识产权。

信贷协议--第39页13.22截至每张借款基础证书之日的账户和库存：13.22.1作为合格账户列出的每个贸易账户构成合格账户，列为合格库存的所有库存构成合格库存；13.22.2除在正常业务中被列为合格账户的贸易账户的妥协、释放或扣除外，贷方没有对该借款基础证书中列为合格账户的贸易账户作出任何妥协或结算，或免除任何账户债务人，或对该借款基础证书中列为合格账户的贸易账户进行任何扣除。此类妥协、免除或扣减的金额应在随后的借款基础证书中披露；13.22.3对于其中列为合格账户的每个贸易账户：13.22.3.1所显示的金额实际上和绝对应由相关贷款方支付，并且不以任何方式或有任何方式，除非其中所述的范围；13.22.3.2此类贸易账户有效且存在，并产生适用信用证方向其中所列账户债务人出售和交付的货物的善意销售，或在交付给账户债务人的过程中出售和交付的货物，或该账户之前实际向账户债务人提供的服务；13.22.3.3任何这种贸易账户都没有任何票据、投资财产或动产票据作为证明，除非到目前为止，任何超过500,000美元的票据、投资财产或动产票据已由其所有人背书并交付给行政代理(除非行政代理特别要求其所有人不要就任何此类票据背书)。, 投资财产或动产纸)；及13.22.3.4并无要求或提供与该贸易账户或产生该等保证的合约或购货单有关的保证保证。13.23养老金计划贷款方的每个养老金计划基本上符合所有与养老金福利和税收有关的适用法律。

信贷协议-第40页13.24制裁13.24.1没有任何信用方或其任何子公司，据任何信用方所知，他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表都不是受制裁的人。13.24.2任何信贷方或其任何附属公司，以及据任何信贷方所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或代表均未收到或知悉任何就任何制裁当局的制裁而对其提出的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查。13.24.3信贷方及其附属公司已制定并有效维持以诚信及商业合理方式合理设计的政策及程序，以确保信贷方、其附属公司及信贷方“及其附属公司”各自的董事、高级职员及雇员在所有重要方面均遵守所有适用的反贪污法律、反贪污法及制裁。13.25保证金股票借款人并不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而信贷融资所得款项亦不会直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或作任何其他会使该等信贷成为美联储理事会U规则所指的“目的信贷”的用途。13.26投资和控股公司身份无信用方是1940年《投资公司法》(美国)所指的投资公司，经修订或受其监管，或直接或间接由投资公司的任何人控制或代表其行事, 在上述法案的含义内或受上述法案的监管。13.27陈述和保证的重复根据本协议作出的陈述和保证应被视为各贷方在每个借款日参考当时存在的事实和情况重复的陈述和保证，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，该陈述和保证应被视为在该较早的日期重复)。13.28陈述和保证的性质根据本协议作出的陈述和保证应在本协议签署和交付、任何融资方或以其名义进行的任何调查以及根据本协议条款进行的任何垫款、转换或展期之后继续有效，贷款人不得放弃该等陈述和保证的利益，并应被视为在每次垫款、转换和展期时依赖该等陈述和保证。

信贷协议--第41页--第14条--一般契约只要任何循环贷款或本合同项下应付的任何其他款项尚未偿还，或借款人有权在本合同项下借款(无论借款条件是否已经或可以满足)，并且除非行政代理另有书面同意，每一担保人和借款人都应为自己和代表其他信贷当事人达成一致的契约，按照下列规定行事：14.1支付本金和利息每一方应在到期时以本金支付本合同项下和业务文件项下的所有欠款，根据本协议或其条款的利息、附件和费用，以及根据本协议或根据本协议未支付的任何其他金额。14.2保留存续等。在第16.4节条款的规限下，每一贷款方将保存和维持其存在，并保存和维持其正常开展业务所必需或所需的所有实质性授权和登记，并有资格并保持在其开展业务或拥有或租赁业务资产的每个司法管辖区开展业务的资格和授权，除非不这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。14.3授权书的保存各信用证方应维持并采取一切必要的行动，以充分有效地维持和实施其采取的行动，以授权按照其各自的条款签署、交付和履行其所属的每一有效单据, 以及每一项交易的完成情况。14.4取得授权书各信用方将从任何政府当局或从任何政府机关获得或维持任何必要或必要的材料授权书，以履行其根据其所属的每份有效文件所承担的义务。14.5业务、合规性适用法律贷方只能从事第13.19条所述业务及其相关或附带业务。每一贷方应以适当和有效的方式开展业务，以保存和保护由此产生的收益、收入和利润，并应遵守适用法律的所有要求，包括环境法，但在每种情况下，合理预期这些要求不会产生重大不利影响的情况除外。此外，每一贷方应遵守其业务正常运作所必需或要求的所有材料授权和材料报告要求的条款和条件，除非该等不符合的情况合理地预期不会产生实质性的不利影响。

信贷协议-第42 14.6页备存记录各贷款方将根据适用法律在所有重要方面保存或安排保存适当的记录和账簿，并在所有重要方面真实和忠实地记录所有重大交易和与其业务有关的交易，所有这些都符合一致应用的公认会计原则。14.7支付税款和债权每一贷方将支付和清偿在附加罚金之日之前对其或对其收入、资本或利润或对其所属的任何财产征收的所有实质性税款，以及所有合法的租金、劳工、材料和用品债权，如果不缴纳这些税款，则可能成为对其任何财产的留置权，但只要该税款不成为留置权，则不需要支付正在通过适当的程序真诚地提出异议的此类税款，并应为其预留适当的准备金，但前提是该税款不成为留置权。除允许的留置权外，不得进行止赎、扣押、出售或类似的诉讼，并且在至少30天内不得解除。14.8环境如果政府当局对任何贷款方发出了重大命令，包括但不限于根据任何环境法就危险材料的存在或释放发出的任何停顿命令、净化命令、定性命令、修复命令、预防性命令、指示或行动请求，在贷方的任何业务资产上、之上、从或之下，如果不遵守该命令，将合理地预期对该信用方产生重大不利影响，每个贷款方约定向行政代理人和贷款人提供, 由该贷款方承担费用，并应行政代理的书面请求，就该请求中指定的该贷款方的业务资产，由该贷款方选择的具有公认地位的环境顾问准备一份环境现场评估或环境审计报告，该报告由合理行事的行政代理接受，以评估存在或不存在违反环境法或超出政府当局制定的标准的任何有害物质的可能性，并估算清理成本。如果任何贷款方未能如此指定一名行政代理可以接受的环境顾问，并合理行事，则该行政代理有权聘请一名其选择的环境顾问来准备该环境现场评估或环境审计报告，费用由该贷方承担，但该环境现场评估或环境审计报告的范围应在适当考虑该行政代理所援引的动机的情况下是合理的。

信贷协议-第43页14.9访问和检查在合理的事先通知下，每一贷款方应允许任何融资方的代表在正常营业时间内访问和检查其财产，检查其账簿和记录的摘录和副本，并与其主要官员讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景，整个过程不中断该贷款方的正常业务过程和经营，前提是，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何此类访问或检查(根据第15.5节进行和准备库存评估报告和现场审查员报告所需的访问除外)应限于每一历年一次，并应通过行政代理和借款人进行协调，以最大限度地减少对贷款方活动的干扰。14.10支付法律和其他费用和支出每个贷方约定应要求支付贷款人或其中任何一人不时发生的任何自付费用和支出，或贷款人或其中任何一人为一名主要加拿大律师(以及一名其他实质性司法管辖区的一名当地律师)不时发生的任何自付费用和开支，涉及：14.10.1本协议、其他执行文件的谈判、准备和交付，以及随时和不时对上述任何内容进行的任何修订；14.10.2与执行文件有关的任何登记；14.10.3财务各方或其任何一方就本协议、任何其他执行文件的解释征求的任何意见, 或预期行使或为确定是否行使或不行使其在执行文件项下的任何或全部权利和资源；14.10.4任何根据执行文件或为确保遵守执行文件的规定而应收回的任何款项；以及14.10.5对贷方的资产、负债和业务的任何审查、检查或报告；但就第14.10.1段、第14.10.2段、第14.10.3段和第14.10.5段所列事项而言，只要在进行工程时没有违约或违约事件发生且仍在继续，则已事先获得借款人对此类费用的预算批准，该同意不得无理拒绝。14.11与关联公司的交易，但下列交易除外：(I)贷方之间的交易，5和(Ii)本条款允许的QFT投资；每个贷方将促使所有协议或交易(包括在合格融资交易项下)不时达成，

信贷协议-该等信用方与其任何一间或多间联营公司之间的信贷协议，须以公平市价为原则，在公平市价的基础上，以行业内不时盛行的商业合理市场条款进行磋商及订立。14.12反洗钱法14.12.1由于根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为反洗钱法，包括根据这些法律制定的任何准则或命令)，贷款人和行政代理可能被要求直接或间接地获取、核实和记录关于任何贷款方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制人的信息。在任何贷款方持有25%或以上股份的情况下，以及在此拟进行的交易中，每一贷款方应及时提供任何融资方或任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括支持文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或将来存在的。14.12.2尽管有第14.12.1款的规定，每一贷款人都同意，行政代理没有义务就与反洗钱立法有关的任何信息代表任何贷款人确定任何信用方或任何信用方的任何授权签字人的身份, 或确认其从该信用方或任何该授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。14.13所得款项的使用借款人将完全按照第2.2款使用循环贷款项下所有提款的所得款项。14.14各信用方将导致的银行账户：14.14.1除例外账户和要求在加拿大境外开立的营运银行账户外，其每个营运银行账户(包括存放贸易账户和供应商付款的所有银行账户)均应在加拿大国民银行开立，符合第11.3节和14.15节的规定；14.14.2在不抵触第11.3节条文的情况下，其其他银行户口及证券户口，包括进行第16.6.1.2节所述类别的准许投资，须存置于贷款人、其联营公司及其他金融机构。

授信协议-第45页14.15应收账款的收取14.15.1应根据行政代理的要求，授信各方应指示所有客户和账户债务人将与贸易账户有关的所有款项汇入受控制协议约束的银行账户。14.15.2在发生持续的违约事件时，无论管理代理是否已行使本第14.15节其他条款下的任何或所有权利，并且在不损害管理代理可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，管理代理或其指定人可通知贷款方的客户和账户债务人，贸易账户已根据担保文件被质押或以其他方式收费，并以其自己的名义或适用的贷款方的名义或两者要求、收取(包括但不限于，通过根据管制协定发出触发通知)，就贸易账户上的任何或所有到期或即将到期的金额收取、给予、收据、起诉、复议和无罪释放，并将其用于担保债务, 在行政代理的自由裁量权下，提出行政代理可能认为必要或适当的任何索赔或采取任何其他行动或程序，以保护行政代理在贸易账户中的留置权或实现其留置权。各信用方在此不可撤销地组成并指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有人员)作为该信用方的真实合法代理人，以达到本节规定的目的，仅在持续违约事件发生时生效。14.16制裁；反腐败法14.16.1贷方及其子公司不得直接或间接使用本协议或任何其他执行文件所设想的任何循环贷款或其他交易的任何部分：14.16.1.1为涉及任何受制裁人的任何贸易、商业或其他活动提供资金；14.16.1.2为任何受制裁人的直接或间接利益；14.16.1.3以任何其他可合理预期的方式导致(I)根据第17.14条发生违约事件，或(Ii)贷方或其子公司或融资方违反任何制裁(如果并在适用于其中任何一方的范围内)或成为受制裁的人；或

信贷协议--第46页14.16.1.4，以促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权。14.16.2各信用方不得直接或间接使用其业务资产或其任何附属公司的业务资产：14.16.2.1由任何受制裁人士或为其直接或间接利益而使用；或14.16.2.2在适用制裁下被禁止或可能使任何信用方、其业务资产或任何融资方面临执行程序或因制裁而产生的任何其他后果的任何交易中。14.16.3任何信用方不得允许其子公司从事受制裁产品的交易、运输、储存或仓储。14.16.4贷方将以诚信及商业上合理的方式维持及执行合理设计的政策及程序，以确保贷方、其附属公司及贷方“及其附属公司”各自的董事、高级职员及雇员在所有重要方面均遵守适用的反贪污法律、反贪污法及制裁。第15条--只要任何循环贷款或本合同项下应支付的任何其他款项尚未偿还，或借款人有权根据本合同借款(不论借款条件是否已经或能够满足)，并且除非行政代理另有书面同意，借款人应约定并同意：15.1维持比率15.1.1借款人应保持固定的费用覆盖率, 在任何公约测试期的第一天结束的每四个季度期间和此后的每个季度的最后一天计算，直到该公约测试期结束，每种情况下至少为1.0x。15.1.2借款人每季度应始终保持有形净资产等于或大于150,000,000美元。

贷款协议--第47页15.2借款基础证书借款人应向行政代理提供借款基础证书，连同贸易账户账龄和库存明细的详细情况，以及行政代理可能合理要求的支持信息：15.2.1如果当时没有循环贷款，则在每年3月和7月结束后三十(30)天内(从2022年3月开始)；15.2.2如果循环贷款当时未偿还，则在每个月结束后三十(30)天内；15.2.3在任何垫款之前，如果在垫款时，先前没有按照15.2.1或15.2.2节交付借款基础，并且在垫款当月有效。15.3季度财务报表和信息在借款人每个第一、第二和第三个会计季度结束后四十五(45)天内，借款人应以电子方式向行政代理提供：15.3.1借款人未经审计的季度综合财务报表，以及与上一会计年度预算和比较期间的比较；及15.3.2合规证书，但由于本协议项下若干财务比率或财务契诺须按经调整综合基准计算，且由于第15.3.1节所指的财务报表是按综合基准编制的，借款人应在合规证书上附上贷款人监察按经调整综合基准计算的该等财务比率或财务契诺的遵守情况所需的所有计算及其他相关财务资料及解释。还有, 双方同意，如果在财政季度结束时没有有效的《公约》测试期，则不需要在相关的合规证书中计算固定费用覆盖率。15.4在借款人的每个财政年度结束后120天内，借款人应以电子方式向行政代理提供借款人的经审计的综合财务报表，经审计的综合财务报表由具有公认地位的全国性特许会计师事务所审计，并附有审计师报告，该报告不得包含任何关于此类财务报表是否公平地反映了借款人在该财政年度结束时的综合财务状况的重大关切；

信贷协议--第48页15.4.2借款人和每个担保人的未经审计的非综合财务报表；和15.4.3合规证书，条件是由于本协议项下的某些财务比率或财务契约需要在调整后综合基础上计算，并且由于第15.4.1节所指的财务报表是在综合基础上编制的，借款人应在合规证书上附上贷款人监测该等财务比率或财务契诺遵守情况所需的所有计算和其他相关财务信息和解释。此外，双方同意，如果在财政年度结束时没有有效的《公约》测试期，则不需要在相关的合规证书中计算固定费用覆盖率。15.5在借款人的每个财政年度结束后六十(60)天内，借款人应以电子方式向行政代理提供董事会批准的当年预算以及借款人当年的综合和调整综合预测财务报表，以及比率计算和所有合理解释以及该等预测报表所依据的信息和假设的副本。15.6现场审核员报告和库存评估报告借款人应以电子方式向行政代理机构提供(I)由行政代理机构(包括戈登兄弟评估和评估服务公司)委托的认可评估师编写的库存评估报告，费用由借款人承担, (2)由行政机构委托的独立顾问(包括德意志民主咨询集团公司)编写的实地审查员报告。借款人承担费用：15.6.1最初，在(I)本合同项下第一笔预付款日期前五(5)个工作日或之前，和(Ii)2021年12月31日；15.6.2之后，每年，每年6月30日或之前。15.7在完成任何许可收购之前，借款人应向行政代理提供：15.7.1被收购个人或企业的最新年度和季度合并财务报表，如有，且未经审计；

信贷协议-第49页15.7.2与任何此类许可收购相关的收益质量和其他尽职调查报告(如果有)；以及15.7.3收购证书。15.8其他信息根据行政代理人的每一项合理要求，借款人应按照行政代理人的指示，向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关任何贷款方的业务、业务资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、文件或进一步信息。在不限制前述规定的情况下，每个信用方应向行政代理和任何贷款人提供行政代理或贷款人可能要求的任何证书和文件，以监督任何信用方是否遵守AML法规或“了解您的客户”的法规。15.9诉讼通知及其他事项借款人应在任何贷款方知悉以下情况后，立即向行政代理提交以下事件的通知：15.9.1针对任何贷款方或其任何业务资产的诉讼的开始，声称损害超过10,000,000美元，或合理地预期会产生实质性不利影响；15.9.2借款人收到关于任何贷款方在任何环境法下被指控的责任的索赔、投诉、通知或要求提供信息，而该等索赔、投诉、通知或请求合理地预期会产生重大不利影响；15.9.3任何一项或多项单独或合计的事件, 15.9.4任何贷款方行政总裁办公室所在地司法管辖区的任何变动；以及15.9.5任何违约或违约事件的发生。15.10关于担保的通知各信用方在此约定并同意以书面形式通知行政代理：15.10.1任何信用方注册办事处或首席执行官办公室的地点发生变化；

信贷协议--第50页15.10.2有形(有形)企业资产(包括合格库存)所在的任何新营业地的设立，价值超过300,000美元；15.10.3任何贷款方名称或公司结构的任何变化或任何贷款方采用其公司名称的替代语言形式；15.10.4设立或收购构成调整后综合基础一部分的任何子公司，并说明该子公司是否被指定为担保人；15.10.5任何贷款方注册成立或组织的司法管辖区或公司或实体类型的任何改变；15.10.6任何构成经调整综合基准一部分的附属公司的认证股本的发行，在每一种情况下，须在任何此类改变后不少于十五(15)天，清楚地描述该新的地点、名称、身份、公司结构、注册成立或组织的司法管辖区，并提供行政代理可能合理要求的与此相关的其他信息。第16条-只要任何循环贷款或根据本协议应支付的任何其他金额尚未偿还，或借款人有权在本协议下借款(无论借款条件是否已经或可以满足)，且除非行政代理人另有书面同意，各担保人和借款人在此为自己和代表其他贷款方共同承诺：16.1留置权，任何贷款方都不会在其任何商业资产上或就其任何业务资产设立、产生、承担或忍受任何留置权，但允许留置权除外。16.2借钱还债没有信用方会招致，创造, 承担或忍受存在任何借款债务，但下列情况除外：16.2.1本协议和其他执行文件项下的借款债务；16.2.2信用方对另一信用方的借款债务；

信贷协议-第51页16.2.3根据对冲合同借入的任何债务，或与之相关的担保，在每一种情况下，根据第16.3节授权；16.2.4根据SIF债务协议，任何时候未偿还本金总额不超过49,950,000加元的借款债务，只要该等借款债务始终没有担保；16.2.5美债协议项下未偿还本金总额不超过50,000,000加元的债务；16.2.6任何时候未偿还本金总额不超过20,000,000美元的税收抵免项下借款的债务；16.2.7购买货币义务项下的借款债务，但任何时候未偿还的购买货币义务的本金总额不得超过10,000,000美元；16.2.8借款债务包括与允许的收购有关的销售价格余额或赚取债务，但在流动资金低于100,000,000美元的任何时候，贷方在此期间可发生的这种销售价格余额或赚取债务的本金总额不得超过发生时的10,000,000美元；16.2.9借款债务包括本金总额不超过50,000,000美元的借款，任何时候未偿债务不得超过50,000,000美元；16.2.10现金管理是与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡有关的担保债务的一部分, 在正常业务过程中发生的透支保护和类似安排；16.2.11关于构成担保债务一部分的信用卡设施；16.2.12关于电池厂和创新中心销售和回租交易中发生的借款的债务；16.2.13大多数贷款人可能不时合理批准的为土地和电池厂和创新中心的建设和开发融资或再融资而发生的借款的担保债务，此类批准不得无理扣留或拖延；16.2.14对贷方所借款项的任何债务担保，只要该担保是本合同条款允许发生的QFT投资；

信贷协议-第52页16.2.15因发行本金总额不超过200,000,000美元的可转换证券而产生的无担保债务；以及16.2.16 16.2.15任何时间借入本金总额不超过10,000,000美元的其他无担保债务。16.3衍生工具任何信用方均不会订立、参与或担保任何衍生工具，但(I)仅为在正常业务过程中为对冲贷款方的利率或外汇而订立的对冲合约而订立，而非为任何种类的投机目的而订立的除外。为提高确定性，贷方不得根据本协议提取一种货币并签订一种或多种衍生工具，如果其意图或结果是在没有使用该货币的情况下创建一种货币的合成提取金额，但与该衍生工具相关的使用除外。16.4合并和公司重组任何信用方不会结束、清算或解散其事务或进行任何合并、合并或合并交易(或同意在未来任何时间进行任何上述交易)；但如当时及紧接生效后并无违约或违约事件发生且仍在继续，(A)任何信用方可与另一信用方合并、合并或合并，(B)任何信用方可与全资附属公司合并、合并或合并，(C)任何信用方可清盘、清算或解散其在另一信用方的事务，(D)任何贷款方如真诚地确定符合借款人的最佳利益，且这种清算或解散对贷款人的权利没有重大不利影响，则任何贷款方可以清算或解散。, 和(E)任何信用方均可合并、合并或合并第16.5节所允许的交易，前提是所产生的实体也是信用方。16.5出售资产任何信用方都不会转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何业务资产(包括知识产权和子公司的股本)，但下列情况除外：16.5.1将业务资产处置给另一方；16.5.2在正常业务过程中出售、租赁或许可存货；16.5.3在正常业务过程中对信用额度的任何转让16.5.4根据任何加拿大国民银行的保理或证券化计划处置贷方的贸易账户，条件是(I)所有此类计划的最高总额(即所有此类计划下出售的和未偿还的所有贸易账户的面值合计)在任何时候都不超过45,000,000美元，以及(Ii)根据任何此类计划出售的贸易账户为现金收益，且不包括

信贷协议--第53页要求任何信用方对已出售贸易账户的付款或回购，条件是该贸易账户的债务人仅因该债务人的破产或财务困难而未支付该贸易账户的款项，并进一步规定，其收益在任何此类出售后180天内再投资于该企业，或(Z)根据第3.3节适用于循环贷款；16.5.5出售破旧或陈旧的机械和设备；16.5.6就知识产权而言，本协议所允许的知识产权的唯一转让、出售、转让、租赁或其他处置如下：16.5.6.1知识产权的许可，前提是与加拿大和美利坚合众国的知识产权许可有关：(I)任何此类许可应在正常业务过程中进行，非排他性的，不得干扰财务各方行使其在担保文件项下的权利、补救措施和/或资源；和(Ii)在实施任何此类许可后，贷方应保留对能够开展第13.19条所述业务的知识产权的权利；16.5.6.2在正常业务过程中放弃、停止维持或停止执行没有实质性经济价值的知识产权，且损失不会对借款人及其附属公司的业务造成重大干扰的情况下，视为一个整体16.5.7处置在本协议允许的交易中获得的任何资产(I), 该等资产不用于借款人及其附属公司的核心或主要业务，或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关，或在借款人善意决定完成本协议所允许的任何收购时以其他方式必需或适宜作出；及16.5.8处置与电池厂及创新中心出售及回租交易有关的财产；16.5.9处置与本协议所准许的QFT Investments有关的财产；及16.5.10出售任何财政年度内不超过10,000,000美元的其他业务资产(知识产权除外)。

信贷协议-第54页16.6投资16.6.1当此类投资生效之前和之后，当此类投资的流动资金低于1亿美元时，除(统称为基本投资)：16.6.1.1对其他贷款方的投资；16.6.1.2对现金等价物的投资；16.6.1.3合格投资者投资，包括贷方转让给低于公平市价的融资子公司的信用额度，总额在任何时候不得超过50,000,000美元；16.6.1.4此类其他投资总额在任何时候不得超过25,000,000美元，前提是任何投资不得以保证金股票形式进行(如美联储理事会U规则所定义)。16.6.2任何贷款方均不会在该等投资生效前及生效后流动资金等于或大于100,000,000美元的情况下进行任何投资，但(A)基本投资及(B)贷款方董事会批准的对商业资产的任何其他投资或从事第13.19条所述与借款人相同或类似活动的人士除外，惟在作出任何该等投资当日，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会因此而持续或导致。16.7任何信用方都不会建立、承担或以其他方式对任何担保承担义务，或允许任何担保无法履行，但下列情况除外：(I)根据有效文件作出的担保；(Ii)与在正常业务过程中出售、租赁或许可库存有关的履约担保和担保义务；以及(Iii), 或构成第16.2条允许的债务。16.8收购任何贷款方不得进行任何收购16.8.1在任何此类收购生效之前和之后，流动资金低于100,000,000美元的情况下，任何贷方都不会进行任何收购，但在流动资金低于100,000,000美元的任何12个月期间，允许企业总价值不超过50,000,000美元的允许收购除外，此外，在任何该12个月期间进行的负EBITDA允许收购的企业价值总额不得超过25,000,000美元。

信贷协议-第55 16.8.2页当该等收购生效前及生效后，流动资金等于或大于100,000,000美元，但董事会批准的任何准许收购除外，惟于每次收购进行当日，并无任何违约或违约事件发生，亦不会因此而持续或产生任何违约或违约事件。16.9分配贷方不得申报、划拨或进行任何分配，但下列情况除外：16.9.1向另一方分配；16.9.2仅通过发行股本和将此类股本从一种股本转换为另一种股本而支付的分配；16.9.3在每种情况下，根据借款人的员工持股计划向贷款方的员工、董事和高级管理人员支付的分配，只要在每次该等分配被宣布、作出或留作付款之日，不会发生违约或违约事件，并且不会因此而继续发生或产生任何违约或违约事件。16.10资本开支如在借款人的任何财政年度内，流动资金连续三十(30)天(资本支出触发日期)低于100,000,000美元，则在任何该等财政年度余下时间内，如贷方在借款人该财政年度内产生的资本支出总额超过(I)于资本支出触发日期产生的资本支出及(Ii)相当于董事会批准的该财政年度预算资本支出的110%，则贷款方将不会产生任何资本支出。16.11符合第1.4节规定的会计政策和报告做法的变更, 借款人不会以任何对贷款人不利的方式改变其会计政策和报告做法。16.12业务变更借款人不会实质性改变第13.19节所述的业务性质。16.13现金囤积贷方不会积累或维持从超过5,000,000美元的预付款收益中获得的现金或现金等价物投资。

信用协议-第56条第17页-违约事件以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个此类事件在此称为违约事件)：17.1不付款任何信用方未能在到期时支付其所欠和本协议项下未偿还的任何本金，或任何信用方未能在到期之日起五(5)个工作日内支付本协议项下或任何其他有效文件项下的任何未偿还利息或其他金额。17.2失实陈述任何信用方在本合同项下或在任何其他有效文件中作出或被视为作出的任何陈述、证书、报告、陈述或担保被发现为重大不正确或不准确，但是，如果任何信用方在(从任何来源)收到该不真实或误导性陈述的通知或以其他方式意识到该不真实或误导性陈述后，立即将该不真实或误导性陈述通知行政代理，并在收到该通知或意识到该不真实或误导性陈述后三十(30)天内，则不会根据本协议发生违约事件。该信用方采取补救措施，使该陈述此后不再不真实或具有误导性，但有一项理解是，如果该情况无法补救，则违约事件应立即发生。17.3比率借款人未按照第15.1条维持任何比率。17.4消极公约借款人未能遵守第16条的规定，并在其能够补救的范围内, 在借款人知悉后5个工作日内不予补救。17.5违反其他契诺任何贷款方未能履行或遵守任何执行文件中所载的任何规定或义务(本条其他部分明确提及的规定或义务除外)，且在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内继续无法补救。

信用协议-第57 17.6页交叉违约任何信用方在(I)SIF债务协议、(Ii)美债务协议或(Iii)与借款债务有关的任何一项或多项协议、文件或文书下违约，其金额单独或与所有其他借款债务(仅在第(Iii)款的情况下)合计超过15,000,000美元；在每一种情况下，此类违约都允许加速偿还此类债务。17.7不满意裁决任何一项或多项判决针对任何贷款方作出，而该判决在生效后四十五(45)天内并未撤销、解除、暂缓或担保上诉，或在任何该等暂缓期限届满前亦未被撤销或解除，且涉及的负债(未予支付或未由保险全额承保)单笔或与受限制方的所有此等负债合计超过10,000,000美元。17.8执行程序寻求发出扣押、执行、扣押或类似程序的任何诉讼或诉讼已针对任何贷款方启动，并且在四十五(45)天内既不(I)驳回，也不(Ii)搁置等待最终裁决，并且，就获得该暂缓执行程序而言，该贷款方未能获得驳回该诉讼或诉讼的最终裁决。17.9行使抵押权通知根据任何担保协议，对任何贷款方或其价值超过5,000美元的任何商业资产发布行使担保补救措施的通知, 且该信用方未能：17.9.1在通知公布后十五(15)天内请求撤销通知；17.9.2取得(I)在通知公布后四十五(45)天内撤销通知，或(Ii)在通知公布后四十五(45)天内就该等担保权利的行使发出暂缓令；以及17.9.3在取得第17.9.2款所述的暂缓执行通知的情况下，取得撤销该行使担保权利的通知的最终决定。17.10破产对于任何信用方而言，应发生破产事件。17.11重大不利影响发生的事件或一系列事件，导致重大不利影响。

信贷协议-第58页17.12如果任何人或一组共同行动的人获得借款人的控制权，控制权的变更。17.13担保文件记录了任何贷方在生效文件下的义务，或根据任何担保文件授予的任何留置权的义务，不再有效或具有全部效力或效果，或因任何原因被终止，或根据任何担保文件授予的任何留置权发生排名下降，在每种情况下，这种情况持续连续15天而不进行补救。17.14制裁17.14.1任何信用方或任何信用方的任何关联公司(I)成为受制裁的人，或(Ii)不遵守本协议第14.16节；或17.14.2任何信用方法律或地位的改变导致任何循环贷款的发放或其下任何收益的使用被任何制裁视为非法或以其他方式被禁止。第18条--补救办法18.1终止和加速如果违约事件已经发生，并且在本合同规定的适用补救期限之后仍在继续，行政代理可以采取下列任何一项或多项措施：18.1.1宣布取消、终止或减少循环贷款的全部或任何项目或部分，因此贷款人不应被要求就循环贷款的该部分取消、终止或减少提供任何进一步的垫款；18.1.2加速所有或任何项目或部分循环贷款的到期日，并宣布这些贷款立即到期和应付；18.1.3要求借款人提前偿还当时未偿还的循环BA债务, 借款人有义务就为其账户发行的所有未偿还的BA向行政代理预付BA的循环债务，即使未偿还的BA的持有人没有要求或当时无权要求付款；18.1.4要求借款人预付当时未偿还的信用证债务，借款人应有义务向行政代理预付在循环融资下发行信用证的贷款人的总最高负债，即使该未偿还信用证的受益人没有要求全部或部分付款，或仅要求部分付款，或当时无权这样做；

信贷协议--第59页18.1.5执行或变现根据有效文件授予的所有或任何留置权，但须遵守任何适用法律所要求的任何通知；18.1.6暂停借款人在任何有效文件下的任何权利，从而暂停此种权利；及18.1.7在行政代理认为合宜的时间及方式采取任何其他行动、展开任何其他诉讼、诉讼或法律程序或行使适用法律可能准许的任何其他诉讼、诉讼或法律程序或行使任何其他权利(不论是否在任何执行文件中有所规定)，而无需法律规定以外的任何额外通知、要求、提示付款、抗议、抗议通知、退票通知、不兑现通知或任何其他行动。如果发生第17.10节所述的违约事件，循环贷款应立即自动取消，循环贷款应被加速，并立即自动到期和支付，而无需任何融资方采取任何行动。18.2.1第一，支付任何融资方发生的所有变现成本；18.2.2第二，全额支付其他担保债务；18.2.3第三，支付任何其他人(包括借款人)对此有权获得的全部变现成本。18.3按比例分摊变现费用，直至按第18.2节规定的方式支付变现费用为止, 融资方任何一方所发生和支付的所有变现成本应由贷款人根据各自的应课差饷租值份额分摊。18.4本协议所载赔偿及付款不得解释或解释为以任何方式责成任何融资方支付本协议所规定的任何款项，除非该等赔偿或首先获提供多数贷款人认为必要或适宜的赔偿，以保护及免除融资方不受损害的任何责任或惩罚，而根据任何适用法律，任何一方可能因作出该等付款而负上任何责任或罚款。

信贷协议-第60页18.5根据执行文件设立的留置权等级平等融资各方明确承认、声明并同意，除非本协议另有明确规定，且即使执行文件中不时包含任何其他相反的规定，根据任何适用法律或担保文件的条款，现在或今后任何时候直接或可能授予贷款人的所有权利、补救和/或资源，以及现在或今后任何时候可能授予贷款人的所有留置权，担保债务的偿付应根据融资方各自的应课差饷份额享有同等权益，尽管法律可能因留置权的性质而确立任何优先权，而留置权现在是或可能在此后的任何时间根据任何证券文件或从任何契据、文书、登记申请、通知或财务报表的签立、发出、交付、登记、备案、通知、公布或完善的日期或时间起设定。18.6同一类别债权人之间的付款分配如果根据第18.2条任何一款支付任何款项，且该付款的金额不足以支付该款所述的所有债务，则应根据承担该款所述债权人所欠债务与该款所预期的债务总额的比例，将该笔付款分配给该款所指的每一债权人。18.7赔偿和抵销18.7.1除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，而不是以限制任何此类权利的方式, 一旦违约事件持续超过本文规定的适用救济期，每一贷款人在此得到每一贷款人的授权，随时不通知该贷款人或任何其他人，任何此等通知在此明确放弃(但每一贷款人应在行使其权利之时起的一段合理时间内通知该贷款人行使其在本款下的权利)，以补偿、抵销和动用任何及所有存款(一般或特别、时间或要求)。包括由存单证明的债务(无论是到期的还是未到期的)，以及贷款人在任何时候持有或欠贷方的任何其他债务，或由于贷方在有效文件下对贷款人的义务和债务而欠贷方的任何其他债务，无论行政代理是否已根据本协议提出任何要求或已宣布循环贷款在本协议下已到期和应支付，尽管所述义务和债务或其中任何义务和债务应为或有或有或未到期。18.7.2就本条款18.7的适用而言，每一贷款方和贷款人都同意，适用于任何贷款人的任何条款的利益

信贷协议-第61页第18.7节所指的存款或其他债务应在贷款人就该贷款人的存款或债务行使其在第18.7节下的权利之前遗失。18.7.3此外，在行使第18.7条下的权利时，如果任何贷款人对任何贷款方的任何债务的未清偿货币与贷款人希望行使其在第18.7条下的权利的贷款方的债务的币种相同，则该贷款人可按照其认为适当的正常做法，使用其在其根据本条款行使其权利的前一个营业日有效的汇率，就任何该等债务进行所有货币兑换。18.8为贷款人追偿每一贷款人同意，如果其应行使第18.7条规定的任何权利，或对任何贷款方的财产行使反索偿、补偿、抵销、银行留置权、担保变现或类似权利，或者如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，其收到的担保债权的担保是其欠任何贷款方的债务，则其金额应构成第18.2条规定的变现收益。任何贷款人追回的所有金额都应迅速交付行政代理分配。第18.8条的规定不适用于就任何贷款人对贷款人的任何债务行使任何该贷款人对该贷款人的财产的反索偿、补偿、抵销、银行留置权、担保变现或类似权利, 不会构成该贷款人的有担保债务或循环贷款(视属何情况而定)的一部分，或并非为促进该贷款人的循环承诺(视属何情况而定)而设定的。18.9通知除本协议另有明确规定外，融资方无需向任何贷款方发出任何形式的通知或违约赔偿金，以使该贷款方违约，该贷款方仅仅是因为允许履行义务的时间流逝或仅仅由于构成违约事件的任何事件的发生而违约。18.10与贷款方的交易行政代理可按多数贷款人认为合适的方式给予延长期限和其他宽限、接受和放弃证券、接受债务、给予豁免和解除债务或以其他方式处理任何贷款方，但不影响该贷款方或其他贷款方的责任或贷款人对根据有效文件的条款授予他们的担保的权利。

信贷协议-第62页18.11任何贷款人，无论是否根据有效文件的规定，从任何贷款方收到或收回根据有效文件的规定最终应向其支付的款项，但由于第10.6或18.8节的规定，一方面该贷款人与该贷款人之间并未保留该金额的全部，则就本协议而言，该贷款人未保留的超出部分应被视为未支付给该贷款人。但应视为根据本协定的规定向行政代理人支付的款项。18.12对冲合约在行政代理行使第18.1条所指的任何一项权利的情况下，任何已与借款人订立对冲合约的贷款人，均有权向借款人索偿因该贷款人根据该合约条款行使终止该协议的权利而在该对冲合约下到期的所有款项。18.13贷款人通过行政代理行使权利的条件仅限于根据第19条和第20条的规定，单个贷款人受到影响，且受18.7节的规定限制，贷款人只能通过行政代理行使与有效文件有关的权利、补救措施和/或资源。第19条--税和其他费用19.1支付额外金额除非适用法律另有要求，贷方同意支付每个贷款人的循环贷款以及本合同项下应支付的任何其他费用或金额, 免税，免税。如果适用法律要求从任何贷款人的任何循环贷款项下应支付的任何金额中扣除或就其应支付的任何金额扣除任何赔偿税款(1)应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本条款19.1条应支付的额外金额的扣除)后，该贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下将收到的金额相等：(2)适用的贷款方应进行此类扣除，以及(3)适用的贷款方应按照第19.3条的规定全额支付已扣除的金额。19.2税务赔偿贷方将赔偿贷款人就循环贷款项下支付的任何金额支付的全额赔偿税款(包括任何司法管辖区对根据本条款第19.1条应支付的金额征收的任何赔偿税款)以及由此产生的或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和合理的自付费用)，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款，但任何责任除外

信贷协议-相关贷款人或行政代理的严重疏忽或故意不当行为引起的信贷协议。该赔偿应当自有关贷款人提出书面要求之日起30日内向有关贷款人提出，列明纳税依据和合理详细的数额计算。19.3在处理与任何此类赔偿税款有关的某些退款时，每一贷方应在适用法律允许的时间内支付任何所需的款项，并在此后十五(15)天内向行政代理和适用的贷款人提供该付款的证据，以及可用于确立该贷款人有权享受的任何税收抵免或税收优惠的证书、收据和其他文件。如该贷款人在任何贷款方缴纳所得税的基础上，合理地确定其已就其或其有关贷款机构所在的管辖区或其组成法律所征收的所得税获得抵免或类似的税收优惠，则该贷款人应迅速向该贷款方汇出一笔数额相等于其自行决定真诚行使的抵免或利益数额的款项，在考虑到贷方在同一纳税期间产生类似抵免或利益的所有交易后，可公平地分配给该贷方的此类付款。如果贷款人随后采取合理行动确定信贷或利益的金额已直接或间接减少，则各信用方约定并同意应贷款人的请求并附上该项减少的证据付款, 给予该贷款人一笔相等於该项扣减款额的款项。本节要求或允许的所有决定和计算，以及该等决定和计算所必需的或与之相关的所有假设、分配方法和其他原则，应由贷方完全酌情(真诚地行使)作出或选择，并且在没有明显错误的情况下，应构成如此确定或计算的金额或事项的表面证据。19.4如果任何贷款人或行政代理人有权免除或减少根据循环贷款支付的预扣税，它应在信用方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向贷款方和行政代理人交付贷款方或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。即使上一句中有任何相反的规定，如果在贷款人或行政代理人的合理判断下，填写、签署或提交此类文件将对其法律或商业地位造成重大损害，则不应要求填写、签署和提交此类文件。此外，每一贷款人和行政代理同意，如果以前交付的任何单据过期、过时或在任何方面不准确，贷款人应更新该单据，或及时以书面形式通知贷方和行政代理它无法这样做。

信贷协议--第64页19.5协议的存续贷方根据第19条达成的协议在循环贷款偿还和循环贷款全额取消后继续有效。第20条-赔偿20.1每次行政代理应采取合理行动，确定由于影响加元和美元存款相关市场的情况，一般不存在足够和合理的手段来确定任何选定期间适用于LiborTerm Sofr贷款或其任何部分的贴现率或利率，或行政代理应收到任何受影响贷款人的通知：20.1.1由于影响相关市场的情况，在正常业务过程中，受影响的贷款人在该市场上不能获得足够的加元或美元存款，以使其能够在相关选定期间提供LiborTerm Sofr利率贷款、接受汇票或贴现BAS；或20.1.2由于影响基本贷款市场的情况，受影响的贷款人无法获得购买者，使其能够对具有任何选定期间的基本贷款进行贴现；或20.1.3由于法律的任何变化，该受影响的贷款人接受或贴现基本银行，或在任何选定的期间内发放或维持LibborTerm Sofr利率贷款是不切实际的；或20.1.4 LiborSOFR或贴现率对该受影响的贷款人来说，并不代表该受影响的贷款人自行决定(真诚行使)的金额是重大的, 融资或维持受影响贷款人的Libor LoanTerm Sofr Rate贷款或循环BA债务的实际成本，或受影响贷款人在任何选定期间或在任何新选定期间继续进行的任何部分；行政代理应立即通知借款人和贷款人其决定或其收到受影响贷款人的通知，并确定受影响贷款的类型(受影响的贷款类型)和循环贷款(受影响的贷款)。20.2暂停转换权如果行政代理已根据第20.1：20.2.1节发出通知，受影响的贷款人不得发放(无论是根据提款、转换或展期)受影响的循环贷款，借款人有权选择垫款或一旦垫款予以转换

信贷协议-受影响的一名或多名贷款人(视情况而定)对该类型贷款的第65页应被暂停，直到行政代理通知借款人导致暂停的情况不再存在为止；20.2.2在每个相关的选定到期日，(I)每家受影响贷款人的未偿还Libor LoanTerm Sofr利率贷款将自动转换为美国基本利率贷款，及(Ii)每家受影响贷款人的受影响循环银行负债将自动转换为最优惠利率贷款，在所有情况下，在收到第20.5和20.6节所述的要求后，将立即转换为最优惠利率贷款。20.3法律变更如果任何贷款人确定(该确定应由该贷款人向借款人和行政代理提交的证书来证明，在没有可证明的错误的情况下，该证书应构成本协议各方当事人对其标的事项的表面证据)：20.3.1法律变更使得或将使该贷款人维持或履行本协议和其他执行文件所规定的其全部或任何部分义务的任何适用法律变为非法或违反任何适用法律，或作出或维持LiborTerm Sofr利率贷款的全部或任何部分或该贷款人在本协议项下的循环BA债务，则该贷款人维持或履行该等义务的该部分，或作出或维持该LiborTerm Sofr利率贷款或该循环BA债务的该部分的义务即告终止，并在任何该等适用法律及第20.5节有关损失及开支的规定的规限下终止, 借款人可转换该LibborTerm Sofr利率贷款或该循环BA债务或其任何部分，或另行选择向该贷款人全额偿还任何该等或其他受影响的循环贷款或债务，连同应累算的所有利息，该等转换或偿还须于其选定期间届满时，或如该贷款人认为需要立即转换或偿还，则应在该贷款人的要求下立即作出；或20.3.2法律变更：20.3.2.1对该贷款人征收、修改或被视为适用的任何贷款上限，或对该贷款人持有的资产、在其账户内的存款或为该贷款人获取资金或贷款而征收、修改或视为适用的任何特别税(不含税或补偿税除外)存款保险、准备金、存款或类似要求；或

信贷协议-第66页20.3.2.2更改了根据本协议向该贷款人支付款项的征税基础(不包括税或补偿税)；或20.3.2.3就本协议、LiborTerm Sofr利率贷款、该贷款人的循环负债或任何其他执行文件对该贷款人施加的任何其他条件(包括该贷款人因本协议或其循环承诺或循环贷款而需要或预期维持的资本额)或货币限制；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出或维持其循环承诺、LiborTerm Sofr利率贷款、循环BA债务或其任何一部分的成本，或减少该贷款人就LiborTerm Sofr利率贷款、循环BA债务或其任何一部分而应收的任何金额，减少该贷款人在其全权酌情决定下认为重要的金额，则借款人：在收到上述证书后十(10)个工作日内(该证书应包含所有必要的计算和对需要支付的金额的合理解释)：20.3.2.4应向贷款人支付由贷款人计算的额外金额，该金额由贷款人在税后基础上计算，以补偿贷款人确定可归因于借款人或向借款人发放的循环贷款的应收账款的增加或减少；在符合第20.5和20.6节有关损失和费用的规定的情况下，借款人可(I)将该LiborTerm Sofr利率贷款或其任何部分转换为美国基本利率贷款，并将该循环BA负债转换为最优惠利率贷款, 或(Ii)偿还LiborTerm Sofr利率贷款连同应计利息，并全数偿还BA循环负债。并进一步规定，借款人无须支付在要求偿债书日期前超过180天所产生的任何该等款额，或可归因于在该要求偿债书日期之前超过180天的期间所产生的任何该等款额，但如有关法律的更改具有追溯效力，并在该等时间之前延伸，则属例外。20.4法律变更通知行政代理应在收到根据第20.3节的规定交付给借款人和贷款人的任何证书后，立即发出通知。

信贷协议--当任何贷款人或行政代理人在下列情况下蒙受或招致任何损失和费用时，信贷协议--损失和费用的偿还：20.5.1借款人在提交提款请求后未能借款(无论是由于借款人决定不继续、未满足本协议中规定的任何条件、在相关提款日期存在违约或违约事件或任何其他原因)；或20.5.2在违约事件发生后和持续期间，行政代理声明循环贷款立即到期并应支付；或20.5.3借款人未能在本协议项下到期的本金、利息、费用或任何其他金额时付款(无论是在到期时、由于加速或其他原因)；或20.5.4在选定到期日以外的任何日期转换或偿还LiborTerm Sofr利率贷款、循环BA债务或LC债务的全部或任何部分；或20.5.5根据第20.1或20.3条转换或偿还任何受影响的贷款或债务的全部或任何部分；或20.5.6未能根据转换请求将循环贷款的任何部分转换为或继续作为LibborTerm Sofr利率贷款、循环BA债务或LC债务(无论是由于借款人决定不继续进行、未满足本协议规定的任何条件、相关转换日期存在违约或违约事件或任何其他原因)；(上述事项应分别称为亏损事项和已转换、偿还、不借入或不偿还的资金，视具体情况而定, 发生任何此类损失事件的借款人应统称为受影响资金)；借款人同意应要求向贷款人或行政代理支付一笔经该贷款人或行政代理证明为补偿其所有此类损失和费用所必需的金额。贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的证明书亦须注明应支付款额的计算方法及合理解释。借款人根据第20.5款达成的协议在循环贷款偿还和循环贷款终止后继续有效。

信用协议-第68 20.6页环境赔偿每一贷方在此坚定不移地向受赔偿方赔偿，并使其不受任何性质的损失和费用的损害，这些损失和费用是由他们或其任何一方根据环境法或环境法的账户而招致、遭受、遭受或要求支付的，包括根据环境法主张的任何留置权(统称为环境损失)：20.6.1任何违反或被指控违反环境法的行为，或违反环境法影响贷款方的任何商业资产的任何有害物质的存在，包括因上述任何原因造成的该财产的任何价值损失；20.6.2任何政府当局产生的任何清理费用或任何其他人产生的任何费用或因自然资源的伤害、破坏或损失而造成的损害，包括评估由于贷方违反环境法而导致的与该其他人的财产、经营和活动或贷方的财产、经营和活动有关的伤害、破坏或损失的合理费用；20.6.3因信贷方的业务资产或信贷方的经营活动或与之相关的任何法定或习惯法或民法下的侵权或民事责任理论而引起的人身伤害或财产损失的责任；以及20.6.4任何其他影响信贷方业务资产或信贷方在任何政府当局管辖范围内的业务和活动的环境事项。信用证各方在本节项下的义务应在发现任何有害物质时产生, 无论任何政府当局是否已采取或威胁采取任何与任何有害物质的存在有关的行动。20.7一般赔偿借款人特此就任何受保障一方可能招致或声称或判给受保障一方的任何或所有损失及开支，向受保障一方作出稳固的赔偿，并使其不受损害，不论该等损失及开支是否因因或与本协议、其他运作文件或拟进行的交易有关或因本协议、其他运作文件或拟进行的交易而产生或与本协议有关的任何调查、诉讼或法律程序或就该等调查、诉讼或法律程序而准备的任何抗辩而引起或有关的，或因循环融资的收益而作出或拟使用的任何用途，诉讼或法律程序是由贷方或其任何股东或债权人、受赔方或任何其他人提起的，或受赔方是当事人的其他方面，无论本合同所考虑的交易是否已经完成，除非在最终判决中发现此类损失和费用是由受赔方故意或严重过失、严重疏忽或故意不当行为造成的。20.8受赔方根据第20.6条和第20.7条要求赔偿的一方应立即以书面形式通知有关贷方该等赔偿所涵盖的第三方向其提出的任何索赔的详情。

信贷协议-第69条第21条-行政代理21.1指定和授权21.1.1每家贷款人不可撤销地指定和授权，并特此同意，它将要求任何受让人不可撤销地指定和授权行政代理在行政代理所属的每份有效文件下作为其代理人执行、交付和采取行动，并行使根据条款明确授予行政代理的每份有效文件下的权利，以及合理附带的权利。行政代理人接受这种任命，并同意按照《实施文件》的规定履行其作为行政代理人的义务。21.1.2签署及交付对冲提供者加入文件的贷款人的每一联属公司均不可撤销地委任行政代理为其在行政代理所属的每份执行文件下的代理人及抵押权代表，并行使该等执行文件的条款特别转授予行政代理的权利，以及合理地附带的该等权利。行政代理通过签署套期保值提供商准入证书，接受贷款方关联方的这种指定，并同意按照执行文件的规定履行其作为行政代理的义务。21.2代理声明行政代理声明它将持有委托给它的留置权、由此抵押的财产和资产以及根据每份执行文件授予它的权利, 为其本身的利益，并作为行政代理，为每个贷款人的应课差饷利益。生效文件赋予行政代理人的权利，由行政代理人依照本条规定行使。21.3行政代理的保护行政代理对其根据任何执行文件或与之相关的文件采取或不采取的任何行动不负责任，但其本身的严重或故意过失或故意不当行为除外。21.4利益持有人行政代理可将每一贷款人视为该贷款人在循环融资方面的所有权益的持有人，直至一份经正式签立并交付的形式和实质令行政代理满意的贷款转让协议已交付给行政代理，且行政代理已就该项转让支付其所需的手续费。

信贷协议-第70页21.5与专业人士磋商行政代理可与贷方律师、会计师、顾问、财务顾问和其他专家进行接触和咨询，行政代理不对其真诚并根据贷方律师或该等会计师、顾问、财务顾问或其他专家的意见和意见采取或未采取的任何行动或遭受的任何行动负责。21.6执行文件行政代理没有责任或义务审查、查询或传递任何执行文件或根据任何执行文件或与任何执行文件相关提供的任何其他协议、文件、文书或通信的有效性、有效性或真实性，行政代理有权认为它们是有效、有效和真实的，已由适当的各方签署或发送，并如其声称的那样。为使所需贷款人不时收到的任何指示生效，现授权行政代理代表贷款人订立和交付其认为必要或需要的所有有效文件，该等有效文件对所有贷款人具有约束力。在不限制前款规定的一般性的情况下，行政代理人被明确授权代表贷款人订立和交付第11条和第12条提到或预期的所有此类执行文件。21.7行政代理人及其子公司和关联公司在其循环承诺和循环贷款方面，应享有与任何其他贷款人相同的权利，并可行使与非行政代理人相同的权利, 行政代理人及其附属公司及联营公司可接受借款人及其联营公司的存款，以及一般与借款人及其联营公司及与借款人或其任何联营公司有业务往来的人士进行任何类型的业务，犹如其并非行政代理机构且无任何责任对此作出交代。21.8行政代理的责任行政代理根据执行文件对其他财务各方承担的义务仅为文件中明确规定的义务。行政代理不应对任何其他融资方承担受托责任。行政代理只有在执行文件中明确规定的那些合同义务。行政代理没有责任或义务调查是否发生了任何违约或违约事件。行政代理应有权假定没有违约或违约事件发生且仍在继续，除非负责管理本协议的行政代理的官员已实际知晓或已由借款人通知或已由多数贷款人通知他们认为违约或违约事件已发生且仍在继续，此类通知应详细说明其性质。

信贷协议--第71 21.9页行政代理的行动21.9.1行政代理有权在行使或不行使其可能享有的任何权利方面行使其自由裁量权，并有权在采取或不采取根据任何执行文件或与之有关的任何行动方面采取或不采取任何行动，除非被要求的贷款人已指示行政代理行使这种权利或采取或不采取这种行动；但条件是，未经多数贷款人指示，行政代理不得行使第18条规定的任何权利。除故意或严重过失或故意的不当行为外，行政代理对其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或其认为在当时情况下是必要或适宜的任何事情，不应根据或关于执行文件承担任何义务。21.9.2在所有情况下，行政代理在按照所需贷款人的指示根据任何执行文件行事或不采取行动时应受到充分保护，任何按照该等指示采取的行动或不采取行动应对所有财务各方具有约束力。21.9.3尽管本协议另有规定，行政代理可以不做其认为将或可能违反任何适用法律的任何事情，或将或可能以其他方式使其对任何人承担责任的任何事情，并可能做出其认为为遵守任何适用法律所必需的任何事情。21.9.4尽管有第21.9.1款的规定，行政代理可以不按照多数贷款人的任何指示开始任何诉讼, 本公司并无因任何有效文件而产生或与之相关，或管理或控制根据证券文件设定留置权的任何财产及资产，直至其收到所需的保证(不论以预付款或其他方式)，以弥补因遵守该等指示而将或可能支出或招致的所有损失及开支。21.10违约事件通知21.10.1如果负责本协议管理的行政代理的官员接到任何违约或违约事件的通知，行政代理应立即通知财务各方，并且在符合第21.9条的情况下，行政代理应采取多数贷款人书面要求的行动并维护有效文件下的权利，行政代理不应因其根据任何此类请求行事而承担任何责任。

信贷协议-第72 21.10.2页在收到多数贷款人关于此类违约或违约事件的任何指示之前，行政代理可以，但没有义务采取其认为对保护融资方是适宜的行动或权利(要求贷款人一致同意的事项除外)，但如果多数贷款人已指示行政代理不要采取此类行动或主张此类权利，则行政代理在任何情况下不得违反这些指示。21.11作为行政代理人，行政代理人不承担任何义务：21.11.1由于任何贷款方未能或延迟履行或违反其在任何有效文件下的任何义务；21.11.2由于任何贷款方未能或延迟履行或违反其在任何有效文件下的任何义务，对任何金融方；或21.11.3就任何执行文件或任何其他协议、文件或文书中的任何陈述、陈述或保证，或根据任何执行文件提供的任何其他资料，或任何执行文件的有效性、有效性、可执行性或充分性，向任何财务方作出任何声明、陈述或保证。21.12各贷款人共同地和非一致地同意按照其各自的应课差饷租值份额按比例赔偿行政代理(在贷方提出要求时不偿还的范围内)，赔偿因下列原因可能产生的任何和所有损失和费用, 或以任何与任何有效文件有关或由其引起的任何方式对行政代理提出指控，但因行政代理的故意或严重过失或故意不当行为而导致的任何部分损失和费用，贷款人不对行政代理负责。21.13对雇员的保障在第21.1、21.9、21.10、21.11、21.12及21.15条中，凡提及行政代理时，(在文意许可的范围内)须视为包括行政代理及其董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、财务顾问、其他专家及所有其他代表，而行政代理应构成每个该等人士的委托书，并须为彼等各自的利益而持有及执行彼等在上述各节下的权利。

信贷协议-第73页21.14信贷决定各融资方代表并向行政代理保证：21.14.1在作出订立本协议及作出循环承诺及循环贷款的决定时，融资方已独立采取其认为必要的任何步骤以评估贷方的财务状况及事务，并已作出独立的信贷判断，而不依赖行政代理提供的任何资料；21.14.2只要其循环贷款的任何部分仍未清偿，其将继续对信贷方的财务状况及事务作出独立评估。21.15更换行政代理21.15.1行政代理(辞职行政代理)可随时向其他融资方和借款人发出书面通知而辞职。辞职仅在(I)指定替代代理人并接受该委任和(Ii)通知后第30天中较早的一天生效。多数贷款人在收到任何这种打算辞职的通知后，有权任命一名替代辞职的行政代理人，该行政代理人应是贷款人之一，并且，如果当时没有违约或违约事件发生且仍在继续，则借款人应合理行事。如果在收到通知后十五(15)天内没有任命替代辞职的行政代理人，多数贷款人应在接下来的十五(15)天内任命一名可以但不一定是贷款人的替代者，如果当时没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应能接受。, 表现得很合理。如果多数贷款人未能在该十五(15)天期限内，在不限制其在第21.15条下的权利的情况下，指定一名替代行政代理人，则辞职行政代理人可代表贷款人指定一名替代行政代理人，该代理人应为获授权在加拿大开展业务的金融机构，并在魁北克省蒙特雷亚尔设有分行。辞职的行政代理人辞职后，继任的行政代理人即继承并承担辞职的行政代理人的一切权利和义务，辞职的行政代理人应解除其根据生效文件承担的义务。在任何行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，本条第21条的规定应继续有效，以使其在下列方面受益

信贷协议-第74页在其担任管理代理期间采取或未采取的任何行动。如果没有指定替代的行政代理人，则本条例的规定应继续完全有效，每个贷款人应被视为其行政代理人。21.15.2行政代理也可随时被多数贷款人免职，理由是行政代理未能在所有实质性方面履行其对任何贷款人的义务，并且在收到多数贷款人关于其不履行义务的通知后的一段合理延迟内没有对其进行补救。上文第21.15.1节的规定将作必要的变通适用于被如此免职的行政代理人。21.16豁免和修正案21.16.1除第21.16.2和21.16.3款另有规定外，任何有效文件的任何条款、契约、协议、条件或义务，经借款人和行政代理人同意，可根据多数贷款人的指示予以修改，或多数贷款人可(一般地或在特定情况下，追溯地或预期地)放弃遵守这些条款、契约、协议、条件或义务。21.16.2未经每一贷款人事先同意，根据或与任何执行文件有关的任何修订、豁免或其他行动不得：21.16.2.1增加循环贷款总额、任何循环承付款的金额或期限或任何贷款人应课差饷租额所代表的比例；21.16.2.2推迟或延迟循环贷款或其任何部分的本金或利息的支付时间、任何印花费或本协议项下应支付的任何其他金额；21.16.2.3降低本金的利率或金额或改变本金的币种, 本协议项下应支付的利息或费用(包括印花费)或根据每个贷款人在行政代理收到的循环贷款所有金额中的应计份额按比例申请的要求；21.16.2.4更改“所需贷款人”或“多数贷款人”的定义；21.16.2.5修改第18.2、18.5、18.6条或第21.16条；或21.16.2.6解除或推迟任何有效文件项下对任何信用方的任何担保，或解除、解除或从属于根据担保文件设立的任何留置权，除非任何有效文件的规定另有明确允许或要求。

信贷协议-第75页21.16.3关于任何贷款方按照第16.5节的规定出售任何商业资产，在借款人的要求下，行政代理可在不寻求融资方或多数贷款人的指示的情况下，向此类商业资产的购买者确认，根据证券文件授予的留置权不再影响该商业资产，并解除根据证券文件授予的对该商业资产的留置权。只要行政代理人(I)已收到由借款人的一(1)名负责官员正式签署的证书，确认第16.5节的规定得到遵守，并提供支持该确认的详细信息，则行政代理人应合理行事，并使行政代理人满意，且(Ii)信纳没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生，也不会因违约或违约事件而继续发生。尽管有上述规定，行政代理仍可就借款人根据本款提出的任何请求寻求贷款人的指示。行政代理不对其依据上文第(I)款所指证书采取或不真诚采取的任何行动负责。21.16.4未经行政代理或信用证签发贷款人事先同意，对任何有效单据的任何条款的修改或放弃不得影响行政代理或信用证签发贷款人根据任何有效文件享有的任何权利或义务, 视情况而定。21.16.5未经Swingline贷款人事先同意，对任何有效文件的任何条款的修改或放弃不得影响Swingline贷款人在任何有效文件下的任何权利或义务。21.16.6任何对冲合约、账户合并或与现金管理服务有关的其他协议或信用卡发行协议或与任何信用卡计划有关的其他协议的规定，只能由双方当事人修改。21.16.7尽管本合同有任何其他相反的规定，但根据第23.5.1.2款的规定，如需行政代理同意，行政代理可在未从任何贷款人获得任何这方面的指示的情况下给予同意，行政代理不对其为执行本款规定而真诚采取或未采取的任何行动承担责任。尽管有上述规定，行政代理仍可酌情就任何此类同意征求贷款人的指示。

信贷协议-第76页21.17条第2138至2148条C.C.Q。不适用本协议项下行政代理的任务不受《魁北克民法典》第2138条至2148条的规定管辖，贷款人特此明确放弃该条款中的每一条的利益。21.18执行文件所产生的权利、利益和资源双方特此明确承认、声明和同意，任何执行文件为行政代理人或其他财务当事人或为其他财务当事人和行政代理人(视具体情况而定)而在任何时间和不时地为行政代理人或其他财务当事人或为其他财务当事人和行政代理人而创设的留置权、权利、利益和资源，是以财务各方为受益人并以行政代理人为代理人而创设的，现在或可能是，在任何时间和时间，以同样的方式和程度成为贷款人，就像每个这样的人是上述文件中最初的一方或在上述文件中被具体指定为受益人的人一样，尽管根据任何担保文件设立的任何留置权无效或不可强制执行，或任何贷款人不存在，或任何贷款人未能对拟根据担保文件抵押的任何资产或财产进行留置权。为进一步执行本条款第21.18条的规定，本合同双方特此不可撤销地委托行政代理代表其向成为贷款人的每一人确认并授予其权利, 执行文件的好处，并签署任何必要的文书来证明该文件的好处。行政代理接受任何贷款转让协议，应构成执行文件的所有目的，即行政代理履行第21.18节赋予它的不可撤销的任务。21.19套期保值提供方在此确认并经本协议各方同意，即使任何执行文件中有任何相反的规定，套期保值提供方无权指示或指示行政代理采取任何行动或不采取任何行动，除非循环贷款已以不可行的方式全额偿付。

信贷协议-第77 21.20页融资各方现不可撤销地委任并授权行政代理按照《魁北克民法典》第2692条的规定担任其抵押权代表，并为其利益订立、取得和持有任何担保，包括任何抵押权或其他留置权，并行使根据任何执行文件授予行政代理作为抵押权代表的权力和职责。如果行政代理人已根据设保人为行政代理人提供担保的任何文书被指定为财务各方的抵押代表，则本第21.20条应作为对这种指定的批准。任何成为融资方的人，在成为融资方后，应被视为已同意并确认行政代理为融资方的抵押代表，并在其成为融资方之日起批准行政代理以该身份采取的所有行动。按照第21.15节的规定替换行政代理也构成如上所述将行政代理替换为抵押权代表。第22条-帐户的运作22.1收到任何提款请求、转换请求、减少通知或还款通知后，行政代理应迅速通知各贷款人已收到此类请求或通知，并在符合第5.2条的情况下，通知各贷款人所要求的垫款或计划偿还的应课差饷租额。22.2放贷人垫款程序22.2.1关于任何直接垫款, 不迟于下午2点。(付款地的当地时间)在请求的借款日期，每一贷款人应通过电汇到管理代理的账户中，以适当的货币向管理代理提供其在请求的当天资金中的应计比率份额。22.2.2关于以BAS方式申请的垫款，不迟于下午2时(付款地当地时间)在相关借款日期，在符合第12条相关规定的情况下，每一贷款人应将第5.6节所述的BA收益电汇到行政代理人的账户中，以加元形式向行政代理人提供当日资金。22.2.3对于以信用证方式申请的预付款，信用证发行贷款人应按照第7.2节的规定交付所要求的信用证。

信贷协议-第78 22.3页贷款人或其代表的存款构成与该账户有关的垫款，行政代理代表贷款人根据本协议条款存入上述账户的所有存款和贷项，以及根据提款请求或转换请求被要求如此存入或贷记的所有存款和贷方，应构成贷款人根据本协议条款的垫款。22.4 Swingline再分配如果贷款人应行政代理的要求进行Swingline再分配，并且在这种Swingline再分配之前，Swingline贷款人在循环贷款中的循环贷款份额不成比例地高于或低于其在循环贷款中的应课税额份额，则：22.4.1如果循环贷款的份额不成比例地高，则每个其他贷款人应在该营业日从Swingline贷款人购买Swingline贷款的一部分，这样，此后，每一贷款人的循环贷款应以循环贷款的应课差额份额为基础，对价相当于如此购买的Swingline贷款人的Swingline贷款金额。每一贷款人应在该营业日电汇到行政代理的账户中，以当日美元的形式电汇此类对价的总金额；22.4.2如果循环贷款的份额低得不成比例，Swingline贷款人应在该营业日向其他贷款人购买彼此贷款人的循环贷款的一部分，以便此后，每个贷款人的循环贷款应按循环贷款的应课差额份额计算，代价相当于每个该等其他贷款人如此购买的循环贷款的金额。Swingline贷款人应在该营业日, 电汇到行政代理的账户中，以当天的资金，以美元表示，这类对价的总金额。行政代理收到上述资金后，应以当日资金电汇方式将其根据本节规定有权获得的金额电汇给每一贷款人。尽管有上述规定，贷款人在任何情况下均不得根据本节购买另一贷款人的循环贷款的任何部分，从而导致该第一贷款人的循环贷款超出其循环承诺额，在这种情况下，该贷款人根据本节承担的义务应减至该贷款人可购买的最高金额，而不会导致该贷款人的循环贷款超过其循环承诺额。就本节而言，如果循环贷款在紧接本章所述的Swingline再分配之前已被取消，则每个贷款人的循环承诺应被视为与紧接取消该循环贷款之前相同。

信贷协议-第79页22.5银行账户为本协议的目的，行政代理将在账户分部为借款人的账户开立一个银行账户并在账簿上维持一个加元的银行账户，以及一个美元的借方、存款、贷方和转让的银行账户，有一项明确的谅解，即借款人不得在任何循环贷款仍未结清的情况下关闭这些账户，除非行政代理发生变更，借款人可以关闭其在辞职的行政代理处维持的账户。22.6行政代理对贷款记录的保存22.6.1行政代理将在行政代理办公室为借款人开立并保存一份贷款记录，证明借款人对本合同项下贷款人和循环贷款的每个组成部分的债务总额。行政代理应在其中记录每笔最优惠利率贷款、美国基准利率贷款、LiborTerm Sofr利率贷款、循环BA债务和LC债务的金额，并在其中登记上述循环贷款的本金和利息的支付以及借款人根据本协议支付的所有其他金额。22.6.2在没有明显错误的情况下，上述贷款记录应构成循环贷款的全部和每个组成部分、向借款人支付任何预付款的日期以及借款人因此类循环贷款而不时支付的总金额和本合同项下的其他到期金额的表面证据。行政代理未能及时将交易记录在任何贷款记录上，不应影响或损害借款人偿还其所欠循环贷款义务的有效性, 在本合同规定的情况下。借款人偿还其所欠循环贷款的义务应由本协议和行政代理保存的贷款记录来证明，本协议双方的意图是借款人对循环贷款的义务应仅按本协议所述予以证明，而不是以单独的本票来证明。22.6.3应借款人的要求，行政代理应书面通知借款人此类贷款记录中的条目以及借款人在本协议项下欠贷款人的总金额，并应要求向借款人交付所有此类贷款记录的副本。

信贷协议-第80 22.7页借款人在此明确且不可撤销地授权行政代理实施所有必要的借记、存款、贷记和转账(与账户有关)，以便于贷款人支付预付款，并允许借款人根据本协议的规定向贷款人和行政代理支付全部款项。22.8任何贷款人未能垫付22.8.1任何贷款人未能根据其在本协议项下的义务提供垫款或Swingline再分配(根据其各自的义务)，不应免除其他贷款人或其若干义务，使其垫款(根据其各自的义务)在借款人要求的任何垫款或Swingline再分配的总金额中相当于其各自的应课税额份额，任何贷款人也不对任何其他贷款人的义务负责。但是，借款人有权更换该贷款人。22.9行政代理的临时垫款22.9.1在不以任何方式限制第22.2条规定的一般性的情况下，除非行政代理在任何请求垫款的日期之前的营业日，即蒙特利尔时间下午5：00前收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应课差饷租款份额，行政代理可以不可撤销和无条件地假设，该贷款人应根据第22.2条的规定，在有关借款日期向行政代理提供其应课差饷租值份额，行政代理可以基于这一假设, 在该日向借款人提供相应数额；22.9.2如果贷款人没有向行政代理机构提供其应课差饷预付款份额，而行政代理机构确实向借款人提供了该数额，则该贷款人应应要求向行政代理机构支付该应收差饷份额连同自未提供该请求预付款的应收差饷份额之日起(包括该日)的利息，其年利率浮动幅度等于银行间隔夜资金利率，该利率适用于按照市场惯例以何种货币计值的该垫款金额。行政代理人向任何贷款人提交的关于本节所规定的任何欠款的证明，应为该证明的表面证据，除非有明显错误。如果该金额及其利息如此提供给行政代理，则就本协议的所有目的而言，该贷款人向该行政代理支付的款项应构成该贷款人在相关借款日期的垫款；

信贷协议--第81页22.9.3如果在行政代理向贷款人交付该证书后，行政代理没有如此获得该金额，则该行政代理应通知借款人，并且在不影响或以任何其他方式减少该贷款人应要求向行政代理支付该金额的义务的情况下，在申请垫款之日后的第三(3)个营业日，借款人应向行政代理人支付该应课差饷租值连同借款人使用申请预付款中该应课差饷租额的每一日的利息：22.9.3.1如该款额以加元为单位，则每一日适用的年利率相等于行政代理人在每一日营业结束时的最优惠利率，另加在每一日适用于最优惠利率贷款的相关保证金；及22.9.3.2如该等金额以美元为单位，则适用于每个该等日期的年利率相等于该等日期交易结束时的美国基本利率，加上于每个该等日期适用于美国基本利率贷款的相关保证金。22.9.4由行政代理垫付但未偿还的任何此类款项应被视为本合同项下行政代理的循环贷款，并应作为担保债务的一部分。在贷款人根据本节规定向行政代理偿还任何此类款项的范围内，任何此类款项应被视为该贷款人自有关借款日期起及自之日起的循环贷款，并应作为担保债务的一部分。该等利率的计算方式应与第4.3和4.5节中所设想的相同, 应在每个日历月的第一天每月支付复利，并应行政代理的要求支付。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下义务的义务，或损害借款人、行政代理或任何其他贷款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。22.9.5如任何贷款人未能作出Swingline再分配，或通知行政代理该贷款人将不会向行政代理或Swingline贷款人(视属何情况而定)提供该贷款人在该Swingline再分配中的应课差饷租额，则第22.9.2及22.9.3款所载的规定在加以必要的变通后适用。22.10行政代理的错误付款22.10.1如果行政代理通知贷款人、信用证签发贷款人或融资方，或代表贷款人、信用证签发贷款人或融资方收到资金的任何人(任何此等贷款人、信用证签发贷款人、融资方或其他接受者、付款接受者)

信贷协议-第82页，行政代理自行决定(无论是否在收到紧随22.10.2条规定的任何通知后)，该付款收件人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还而收到，错误付款)并要求退还该错误付款(或部分错误付款)时，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理人的利益而持有，而该贷款人、信用证签发贷款人或金融方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以当日资金(以如此收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理偿还该款项之日起计的每一天的利息，以美元、美国基本利率及, 对于以加元进行的错误支付，每年的浮动利率等于行政代理在银行间市场借入加元的隔夜利率，其数额与该错误支付(由行政代理确定)相当；以及(Y)行政代理根据银行业规则或不时有效的银行间赔偿现行市场惯例确定的利率。行政代理根据本条款22.10.1向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。22.10.2在不限制紧接第22.10.1款之前的情况下，每一贷款人、信用证签发贷款人或融资方，或代表贷款人、信用证签发贷款人或融资方收到资金的任何人，该贷款人、信用证签发贷款人或金融方进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期不同于、行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还发出的付款、预付或偿还通知中所指明的，(Y)该行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或未附有该通知，或(Z)该贷款人、信用证签发贷款人或融资方，或其他该等收款人，

信贷协议-第83页以其他方式意识到，在每一种情况下，错误地或错误地(全部或部分)发送或接收：22.10.2.1(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定已经犯了错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在每种情况下都犯了错误(在紧接在前的第(Z)款的情况下)，与此类付款、预付款或偿还有关；和22.10.2.2该贷款人、信用证签发贷款人或融资方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一(1)个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(以合理细节)通知行政代理，并根据本第22.10.2节的规定通知行政代理。22.10.3每一贷款人、信用证签发贷款人或融资方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何有效文件项下欠该贷款人、信用证签发贷款人或融资方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证签发贷款人或融资方的任何款项，以抵销根据紧接在前的第22.10.1节或本协议的赔偿条款下应付给行政代理的任何款项。22.10.4如果管理代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，则在管理代理根据紧接在前的第22.10.1节的规定提出要求后, 已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证签发贷款人(和/或代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，错误的付款返还不足)，在行政代理随时通知该贷款人或信用证签发贷款人时，(I)该贷款人或信用证签发贷款人应被视为已按面值转让其错误付款所涉及的循环贷款(但不包括循环承诺)(错误付款影响贷款)，其金额等于错误付款影响贷款的错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(错误付款影响融资的循环贷款(但不包括循环承诺)的转让，错误付款不足转让)，外加任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付了一份贷款转让协议，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款

信贷协议-第84页欠款转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议下关于该错误付款欠款转让的贷款人或信用证签发贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或转让信用证发证贷款人应不再是本协议下关于该错误付款欠款转让的贷款人或信用证签发贷款人(视情况而定)，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺对于转让贷款人或转让信用证签发贷款人仍然有效，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的循环贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何循环贷款，在收到出售收益后，适用贷款人或信用证签发贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该循环贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或信用证签发贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何贷款人或信用证签发贷款人的循环承诺额，并且根据本协议的条款，此类循环承诺额应保持可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的循环贷款(或其部分)，否则, 无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理应根据合同代位获得适用贷款人、信用证签发贷款人或融资方根据有效文件就每个错误的付款返还不足(错误的付款代位权)享有的所有权利和利益。22.10.5双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何担保债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。22.10.6在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩

信贷协议-第85 22.10.7页各方在本条款22.10项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或信用证签发贷款人的任何权利或义务的转移或替换、循环承诺的终止和/或任何有效文件下的所有担保债务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。第23条--杂项23.1条除本协议另有规定外，向本协议当事各方发出或向其发出的所有通知、请求、要求或其他通信，在送达当事一方(以挂号邮件、预付邮资或传真机或专人递送的方式)时，应被视为已向根据本协议被要求或允许向其发出或作出此类通知、请求、要求或其他通信的当事一方正式发出或发出，地址和注意事项如下所示，或本协议任何一方此后可书面通知其他当事各方的地址。但是，只要电子邮件、互联网和内联网网站只能用于分发日常通信，如财务报表和其他类似信息，不得用于任何其他目的，则不排除其他发出通知的方法。23.2在没有明显错误的情况下，计算和确定应构成表面证据，任何一方或多数贷款人根据本协议进行的任何计算或确定，在作出时应构成表面证据, 应构成本合同所有各方的表面证据。23.3权利和资源累计本协议项下各出资方的权利和补救措施应是累积的，且不排除各出资方在其他情况下将享有的任何权利或补救措施，任何出资方未能或延迟行使任何权利不应视为放弃任何权利或权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。23.4借款人转让本协议项下借款人的权利声明为纯粹个人权利，因此不得转让或转让，借款人也不能转让或转让其任何债务，任何此类转让对融资方而言都是无效的，并根据行政代理的选择使立即到期和应支付的循环贷款的任何未偿还余额，并解除贷款人在本协议项下支付任何或任何进一步垫款的义务。

信贷协议--第86 23.5页《贷款人的转让》23.5.1任何贷款人可随时授予参与权或进行转让，但除非：23.5.1.1受让人或潜在参与者不是自然人、借款人或借款人的任何附属公司或子公司；23.5.1.2除非受让人或潜在参与者已经是贷款人，否则行政代理和信用证签发贷款人应同意，同意不得无理拒绝；23.5.1.3借款人应同意转让，但不得无理拒绝，但条件是，如果转让发生在违约事件已经发生且仍在继续的时候，则不需要此类同意；23.5.1.4贷款转让协议应由贷款人、受让人、行政代理和借款人签署，并交付给行政代理和借款人。借款人特此承诺并同意不无理地停止执行前述文书。只有在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，才需要借款人的签字；并且借款人已为其独有利益向行政代理支付了5,000美元的费用。23.5.2一旦签立和交付并满足本第23.5条的其他条件，该贷款人应在转让的范围内免除其循环承诺和本条款项下的其他义务(但不得免除其在担任贷款人期间可能采取的任何行动对借款人的任何义务)。, 在任何情况下，受让人均应为本协议的出借方，并享有本协议项下贷款人的所有权利和义务，并有权享受本协议规定的利益，其程度与其为本协议的原始一方的程度相同，且无需借款人、贷款人或行政代理的进一步同意或行动。每项贷款转让协议应构成对本协议的修正，尤其是对本协定附表“A”的修正，其范围仅限于反映受让人作为贷款人的增加以及因上述转让而产生的循环承付款的调整(如果有的话)。

信贷协议-第87 23.5.3页在不以任何方式限制任何前述条款的一般性的情况下，贷方应在任何贷款人的要求下，将其在本协议项下转让其任何权益，签署并交付给该贷款人或该贷款人指定的一方或多方任何和所有其他文书或文件，并尽其最大努力获得任何和所有其他授权或批准，并进行任何和所有其他登记、备案或通知，以充分发挥该转让的效力和效果。23.5.4本第23.5条规定的任何转让必须是贷款人循环承诺额和循环贷款的全部金额，或者如果是较小数额的转让，转让贷款人的循环承诺额不得减少少于10,000,000美元，转让贷款人在此类转让后的循环承诺额不得少于10,000,000美元。尽管有上述规定，如果任何此类转让是在违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下进行的，则本第23.5.4款中包含的任何限制均不适用于此类转让。23.5.5除本第23.5条明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予本协议双方及其继承人或受让人以外的任何人本协议项下允许的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或其他索赔。23.5.6任何贷款人可随时对其在本协议项下的全部或部分权利设定留置权，以确保其对加拿大银行的所有义务，但条件是, 该留置权的设立不应导致该贷款人解除其在本合同项下的任何义务，或该贷款人被该留置权的任何受益人取代为本合同的一方。23.5.7任何贷款人因本节所述的任何转让或参与而产生的费用(包括但不限于为该贷款人接受担保而产生的费用)应由该贷款人支付。23.6为第23.5条的目的，借款人特此授权每个贷款人以保密和需要知道的方式，向任何潜在的受让人、受让人、参与者或互换交易对手提供本协议的任何预期受让人、受让人、参与者或互换交易对手，以及贷方不时向每个贷款人提供的与本协议有关的所有信息、报告、预算、预测和文件。

信贷协议--第88页23.7转换规则--如果为了在任何法院获得或执行判决或出于本协议项下的任何其他目的(例如，但不限于，确定任何以货币表示的任何金额的价值，而不是以本协议中所比较的金额表示的货币)，则有必要将以其计价的货币(原始货币)的任何金额转换为另一种货币(第二货币)，适用的汇率应为在作出判决或必须作出判决的营业日将原始货币兑换成适用的第二种货币的汇率。23.8货币赔偿贷方各方同意，即使有任何付款或投标，包括依据任何明示的判决或以第二种货币进行的付款，贷方各方同意，其对本合同项下以原始货币应付和应付的任何款项的义务，仅限于在收到以第二种货币支付或被判定为到期的任何款项后的营业日，行政代理代表融资方可以按照正常的银行程序，在加拿大货币市场或加拿大外汇市场(视情况而定)购买，原货币，其金额为已支付的或被判定应支付的第二种货币的金额；而且，如果所购买的原始货币的金额少于最初以原始货币支付的金额，借款人同意作为单独的义务，尽管有任何此类付款或判决，以补偿受影响的融资方的此类损失，并且，如果如此购买的原始货币的金额大于以原始货币应支付的金额，则融资各方同意, 即使有任何此类付款或判决，也应立即将任何超出的部分汇给借款人。23.9副本：效力：电子签署23.9.1本协议可由副本(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议以及与支付给行政代理的费用有关的其他执行文件和任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除本协议的条件前提部分另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，该副本连同本协议的其他各方的签名一起生效。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

信贷协议-第89页23.9.2本协议和任何其他执行文件可以通过关联或以其他方式附加适用签字人的电子签名或其他传真签名的方式签署，本协议和任何其他执行文件中的“签立”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或其他传真签名，每个签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。23.9.3本协议双方同意，行政代理和每一贷款人可在任何时候将本协议的纸质记录、其他有效文件和所有其他以此类身份交付给行政代理的文件(每份均为纸质记录)转换为电子图像(每份均为电子图像)，作为行政代理或贷款人(视情况而定)正常业务做法的一部分。本协议各方同意，此类电子图像应被视为纸质记录的权威副本，对双方具有法律约束力，并在任何法律、行政或其他程序中以与原始纸质记录相同的方式被接纳为该文件内容的确凿证据。23.10可分割性本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在该司法管辖区被禁止或不可执行的范围内，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效。23.11替换以前的协议本协议取代融资双方或其中任何一方之间的所有口头或口头协议、谅解和承诺, 和借款人有关的循环贷款，除第9.2节所述的书面协议外，一切均受该协议的约束。23.12任何创新借款人向融资方提供的任何担保不应构成付款，也不得对本合同项下到期的任何金额进行创新，也不得补偿、抵销或混淆借款人或任何其他人士在任何契据、担保、合同、汇票、本票、信用证、存单或其他票据项下的任何债务或债务，或与借款人或任何其他人士在任何契据、担保、合同、汇票、本票、信用证、存单或其他工具下的债务或债务合并。

信贷协议-第90 23.13页根据本协议的规定，贷方支付循环贷款款项的绝对义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，没有任何补偿或抵消权，即使贷方在任何时间可能或曾经对融资方提出的任何抗辩、诉讼权或任何性质的索赔，无论是否与本协议有关。23.14除本协议另有规定外，若本协议的任何规定与任何担保文件的规定不一致，应以本协议的规定为准。23.15优势力量风险借款人明确承担一切优势力量风险, 因此，借款人有义务及时履行其在本协议项下的每一项义务，即使存在或发生构成魁北克民法典第1693条所指的优势力量的任何事件或情况。23.16适用法律本协议及其解释和执行应受魁北克省法律和加拿大联邦法律的管辖并适用于魁北克省。23.17对于本协议项下或与本协议有关的任何事项，本协议每一方均不可撤销地接受设在蒙特利尔司法区的魁北克省法院的非专属管辖权。本合同双方不可撤销地同意以邮寄或相关法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。23.18本协议双方已明确要求本协议及与之相关的所有契约、文件和通知应以英文起草。这些聚会或预派送关于快递出口的合同和合同，这些合同都是用英语写成的。[故意留空]

信用证协议-签字页为证，双方已于上述日期签署本协议。狮子电气公司LA Compagnieélectrique Lion，作为借款人PER：和PER：地址：921 ch。魁北克J7Y 5G2 de la Rivière du Nord Saint-Jérôme注意：首席法务官兼公司秘书总裁副局长电子邮件：[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页北方创世收购公司，作为担保人PER：和PER：地址：2915Oglown Rd.2999 Newark，DE 19713注意：副总裁首席法务官兼公司秘书电子邮件：[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页狮子电气公司。美国公司作为担保人PER：和PER：地址：Oglown Rd.2915，Suite 2999 Newark，DE 19713注意：副首席法务官兼公司秘书总裁电子邮件：[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页狮子电气制造美国公司作为担保人PER：和PER：地址：2915Oglown Rd.2999 Newark，DE 19713注意：副总裁首席法务官兼公司秘书电子邮件：[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页狮子电气控股美国公司作为担保人PER：和PER：地址：2915Oglown Rd.2999 Newark，DE 19713注意：副总裁，首席法务官兼公司秘书电子邮件：[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页加拿大国民银行作为贷款人PER：和PER：地址：魁北克蒙特雷亚尔梅特卡夫大街1155号23楼H3B 4S9注意：管理董事电子邮件：[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页蒙特利尔银行作为贷款人PER：和PER：地址：105 St-Jacques，Three Floor，蒙特利尔，QC H2 Y 1L6[密文-邮件地址]将副本复制到：[密文-邮件地址]

信贷协议-签字页FéDes Caisses Desjardins DU Québec作为贷款人PER：和PER：地址：1170rue Peel，Suite 300，蒙特利尔(QC)H3B 0A9[密文-邮件地址]

信贷协议-签名页加拿大国民银行作为行政代理PER：和PER：用于所有提款请求、转换请求、减少通知、还款通知：地址：500 Place d‘Ares，26eéage Montréal(Qébec)，H2 Y 2W3。注意：机构集团电子邮件：[密文-邮件地址]地址：魁北克蒙特雷亚尔23楼梅特卡夫大街1155号，邮编：H3B 4S9注意：管理董事电话：514-390-7850[密文-邮件地址]

信贷协议附表“A”--第1页附表“A”本附表“A”中的贷款人及其循环承诺部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑，因为它们都不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。贷款人名称加拿大国民银行循环贷款安排[经过编辑的-商业敏感信息]蒙特利尔银行[经过编辑的-商业敏感信息]魁北克魁北克凯撒王朝[经过编辑的-商业敏感信息] TOTAL US$100,000,000200,000,000

信贷协议表“B”--第1页表“B”定义1.定义1.1个月CDOR BA利率指的是任何一天期限为1个月的BA的CDOR BA利率。帐户统称为加元帐户，美元帐户和帐户对于加拿大元是指加元帐户，对于美元是指美元帐户。帐户分支机构是指管理代理机构不时向借款人指定的分支机构。账户债务人是指对贸易账户负有或可能承担义务的任何人。对于任何人而言，收购是指该人购买、收购或获得：1.另一人的控制权；2.另一人的全部或几乎所有财产和资产；或3.另一人的全部或几乎所有的业务、业务或部门的全部或几乎所有的交易；整个或直接或通过子公司。行政代理是指加拿大国民银行，就本协议和其他执行文件而言，其作为贷款人的行政代理的身份，并包括以该身份的任何继承人。行政代理人的账户是指行政代理人不时指定给贷款人的行政代理人的银行账户，目的是按照第22.2条的规定向贷款人提供贷款间垫款。行政代理办公室一般是指, 行政代理人不时向借款人指定的行政代理人的办公室。经调整综合基准是指借款人及其除融资子公司外的每一家现在和将来的子公司。垫款是指根据本协议向借款人垫付或将垫付(根据上下文需要)的任何金额，无论是贷款人直接垫付、贷款人贴现或LCS的信用证发行贷款人发行的。

信贷协议表“B”--第2页受影响的资金具有第20.5节中赋予它的含义。受影响的贷款人是指根据第20.1条或第20.3条向行政代理发出通知的贷款人。受影响的贷款具有第20.1节中赋予它的含义。受影响的贷款类型具有第20.1节中赋予它的含义。附属公司是指直接或间接控制、受任何其他人控制或与任何其他人处于直接或间接共同控制之下的任何人。反洗钱立法具有第14.12.1节中赋予其的含义。反腐败法是指任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的、不时适用于信用方或其任何子公司的所有法律、规则和条例。准据法是指适用于任何特定个人或其财产的任何法律。资产处置是指任何人在一次交易或一系列交易中直接或间接出售、交换、转让、租赁、许可、转让或以其他方式处置任何商业资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)。转让是指出售、转让、转让或以其他方式处置贷款人的循环贷款或其任何部分，以及该贷款人在本协议项下相应的循环承诺和其他债务的等值部分(条件是，即使没有循环贷款未偿还，任何贷款人的循环承诺也可以转让)，但明确排除任何参与，转让、转让人和受让人具有相关含义。授权是指对任何特定的人、财产、交易或事件具有管辖权的任何政府当局发出的任何授权、批准、同意、豁免、许可证、许可证、特许经营权或不采取行动的信函, 或关于该人的任何商业资产或任何人与任何地役权、地役权或合同权利有关的权利。可用循环贷款指(I)当时有效的循环贷款上限和(Ii)当时未偿还的循环贷款之间的差额，由行政代理在任何时候确定。尽管有上述规定，行政代理机构在合理行事的情况下，有权不时为借款基础建立准备金，其数额由行政代理机构根据其允许的酌情决定权不时确定或修订。在计算可用循环融资金额时，应从借款基数中减去任何这类准备金的金额。行政代理机构应在建立任何新的准备金前至少五(5)天向借款人发出书面通知。

信贷协议附表“B”-第3页可用的Swingline贷款是指，在任何时候，由Swingline贷款人决定的(A)(I)当时有效的Swingline承诺额和(Ii)当时Swingline贷款人的循环贷款总额之间的差额(不包括当时未偿还的Swingline贷款)和(B)当时未偿还的Swingline贷款之间的差额。对于非BA贷款人以外的任何贷款人而言，BA是指借款人根据本协议出具并由该贷款人承兑的汇票。BA等值票据对于任何非BA贷款人来说，是指不计息的本票和《存托票据和票据法》(加拿大)所指的任何存托票据。BA收益，就任何BA而言，指其贴现收益与相关印花费之间的差额。电池组装厂及创新中心指(I)面积约150,000平方英尺的电池组装厂(“电池厂”)，及(Ii)面积约200,000平方英尺的创新中心(“创新中心”)，两者均将于土地上兴建。电池厂及创新中心出售及回租交易是指与电池组装厂及创新中心有关的任何出售及回租交易。借款人是指根据魁北克省法律成立的公司Lion Electric Company/La CompagnieÉlectrique Lion，包括其任何继承人。借款基数意味着在任何日期, 以美元表示的金额等于以下金额的总和：1.保险账户的合格金额；加上2.信贷方当时未偿还和未支付的投资级合格账户(未被视为合格保险账户)的价值90(90%)，这些账户有效和有效地受担保文件约束；加上3.贷方当时未偿还和未支付的合格账户(未重复被视为合格保险账户和投资级合格账户)有效和有效地受担保文件约束的价值的75%(75%)；

信贷协议表“B”--第4页加4.有效和有效地符合担保文件的库存金额，相当于符合条件的库存有序清算净值的90%；减去5.所有优先债权和任何其他准备金，数额和事项由行政代理在行使其许可的酌情决定权以反映与借款人或借款基地有关的事件、条件、或有或风险时认为必要或适当而不时确定，但行政代理应至少在设立任何新的准备金前五(5)天向借款人发出书面通知。在确定借款基数时，所有计算都应以美元计算。在确定借款基数时，借款人需要将以其他货币计价的金额折算成美元的，借款人应当使用汇率。借用基础证书是指由借款人的负责人签署的证书，其形式基本上与本文件所附附表“E”的形式相同。借款日期是指预付款的任何一天，无论是提款、转换或展期。企业资产是指特定个人的财产和资产，有形的和无形的，有形的和无形的，动产和不动产。营业日是指(I)就任何加拿大丰业银行最优惠利率贷款或以加元计价的任何其他类型的预付款及与此有关的一切事宜而言，除星期六、星期日及任何在蒙特雷亚尔、魁北克或多伦多的银行不营业的日子外的任何日子, 安大略省；(Ii)就任何以美元计价的美国基本利率贷款或任何其他类型的以美元计价的预付款(本定义第(Iii)款所规定的除外)及所有与此有关的事宜而言，不包括星期六、星期日及任何在美国纽约、魁北克蒙特雷亚尔或安大略省多伦多的银行不营业的日子；及(Iii)就任何LIBORTerm Sofr利率贷款及所有相关事宜而言，即银行在伦敦美国银行同业市场以美元进行交易的任何日子(星期六除外)，周日，以及在英国伦敦、美国纽约、魁北克蒙特雷亚尔或安大略省多伦多的银行不正常营业的任何日子。加元或加元是指加拿大的合法货币。资本支出是指固定资产或改建、更换、替代或增加固定资产的所有付款或应计项目，其使用年限超过一年，并根据公认会计准则要求资本化。股本指法人团体股本的普通股、优先股或其他等值股本权益、有限责任公司的股本优先股或普通股权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益或任何其他等值的此类所有权权益。

信贷协议附表“B”--第5页现金等值投资是指：1.加拿大或美利坚合众国政府的直接债务，或其本金和利息得到加拿大或美利坚合众国政府(或其任何机构，只要该等债务由加拿大或美利坚合众国的信贷支持，视属何情况而定)无条件担保的债务，在每一种情况下，均在投资作出之日起一年内到期；2.美利坚合众国任何州或加拿大任何省或地区或任何此类州、省或地区的任何行政区或其任何公共工具发行的可交易的一般债务，在作出此类投资之日起一年内到期，且在进行此类投资时，具有标准普尔的A-1信用评级或穆迪的同等信用评级或DBRS的同等信用评级；3.对加拿大存单、银行承兑汇票和自投资作出、发行、担保或存放之日起十二(12)个月内到期的定期存款的投资，以及由(I)任何贷款人或(Ii)根据美国法律组织或许可的任何商业银行、信托公司或信用合作社发行或提供的货币市场存款账户，或具有标准普尔A-1信用评级或穆迪或DBRS同等信用评级的任何商业银行、信托公司或信用合作社；4.自设立之日起不超过270天到期的商业票据，在购买时，标普的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；5.在根据美利坚合众国或其任何州或加拿大的法律组织或许可的任何商业银行、信托公司或信用合作社开设的银行账户或证券账户, 或任何省或地区，具有标普A-1或穆迪的同等信用评级或DBRS的同等信用评级；以及6.仅投资于以上第1至5条所述投资类型的货币市场基金或其他共同基金，或仅包含回购义务的货币市场基金或共同基金。对于任何贷款人而言，CDN Dollar LC负债指在任何时候，该贷款人在循环融资下发行的以加元计值的LCS面值中的应课差饷租额份额，而Cdn Dollar LC负债是指所有贷款人的Cdn Dollar LC负债。CDN$账户是指第22.5节中所指的CDN$中的银行账户。

信贷协议表“B”-第6页CDOR BA利率是指在任何一天的年利率，该利率是指截至安大略省多伦多当地时间上午10点的年利率，该利率是在“路透社屏幕CDOR页面”(如国际掉期和衍生品协会2000定义中所定义的，不时修改和修改)上显示和标识的有关期间加元银行承兑汇票利率的所有金融机构报价的平均值，如果该天不是营业日，然后在紧接的前一个营业日(由行政代理在安大略省多伦多当地时间上午10：00后进行调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误，并同时向借款人提供合理详细的调整通知，以证明此类确定的基础)。如果某一天的路透社屏幕CDOR页面上没有该等汇率，则该日的CDOR BA汇率应为行政代理在该日安大略省多伦多当地时间上午10：00为加拿大境内客户报价的相关期间内适用于加元银行承兑汇票的汇率；或者，如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日的汇率。如果如此确定的CDOR BA利率将导致负利率，则该利率应被视为零。法律变更是指：(I)任何法律、指令、准则(无论是否具有法律效力)的通过或生效，或由负责解释或管理的政府当局或其他当局对其进行解释或实施；(Ii)任何法律、指令或准则(无论是否具有法律效力)的任何变更, 或在任何政府当局或负责解释或管理任何法律、指令或准则的其他当局的解释或管理中，(Iii)任何政府当局或其他当局对任何法律、指令或准则(不论是否具有法律效力)的解释发生任何逆转。清理是指对任何有害物质进行补救、遏制、移除、处理、消除或处置。抵押品访问协议是指任何出租人、抵押权人、仓库管理人、加工者、收货人或其他人(信用方除外)为行政代理人、其继承人和受让人的利益以及行政代理人、其继承人和受让人的利益而签署的业主免责书、受托保管书、不干扰协议、确认协议或类似协议。合规证书是指由借款人的一(1)名负责人签署的证书，基本上采用本合同附件“P”的形式。对任何人使用的控制、控制和控制是指直接或间接任命该人的董事会多数成员的权力，无论是通过持有股本、合同或其他方式，但应理解为，如果通过一致股东协议或其他方式完全或实质上从董事会中取消了管理该人的权力，或当该人没有董事会时，则指直接或间接指导该人的管理和政策的权力。

信贷协议时间表“B”-第7页转换日期是指实施转换或展期的任何日期。转换请求是指借款人根据第8.1条向管理代理发出的通知，基本上采用本合同附件中的附表“F”的形式。对等方具有第23.9节中赋予它的含义。对手方是指在任何时间，就任何衍生工具而言，借款人在该衍生工具项下的对手方。契诺测试期是指(A)从借款人最近一次结束的财政季度的最后一天开始，借款人必须根据本协议第15.3或15.4节向代理提交季度或年度财务报表的契诺触发事件之前的最后一天，以及(B)持续到该契诺触发事件发生后的第一天，包括(但结束于)可用循环融资达到或超过当时有效的循环融资上限的12.5%，连续三十(30)天。Covenant触发事件是指在任何时候，如果可用循环设施连续五(5)个工作日低于循环设施上限的12.5%。信用方指借款人和担保人，信用方是指借款人和担保人中的任何一方。贷方律师是指Stikeman Elliott LLP及其当地律师或代理人。借款债务，对于任何人来说，不重复地是指该人：1.对借款的义务；2.信用证或保函项下的义务；或对为该人开具信用证或保函的金融机构的义务；3.银行承兑汇票项下的义务, 存托票据或存托票据(后两个定义见《存托票据和票据法》(加拿大))；4.购买货币的债务；5.债券、债权证或本票证明的债务；6.可赎回的股本股份，可由持有者选择赎回，可在固定日期赎回，或按固定时间间隔赎回，每次都在周转期内或紧接周转期之后的六个月内。就本条例而言，任何该等股本的借款所涉及的债务，在任何时间均应为循环期间内或紧接循环期间后六个月内应付的最高固定赎回或回购价格；

信贷协议附表“B”--第8页7.与销售和回租交易有关的可归属债务；8.收购和收益的销售价格余额以及该人的类似付款义务，但在后一种情况下，仅在(1)根据相关购置文件应支付此类债务的情况下，以及(2)此类债务成为固定债务或必须出现在该人的资产负债表的负债部分的情况下；9.该人根据任何衍生工具按市值计价的风险敞口；和10.关于第1款至第9款所述义务的担保义务。违约是指第17条所列事件中的任何一种，其发生或不发生构成违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。衍生工具是指国际掉期和衍生工具协会发布的2006年ISDA定义中定义的任何“掉期交易”和/或任何证明此类交易的协议。直接垫款是指借款人要求按最优惠利率、美国基本利率或LibborTerm Sofr利率计算利息的任何垫款。贴现率是指(I)就根据《加拿大银行法》附表“i”为银行的贷款人承兑的任何BA而言，适用选定期间的CDOR BA利率；及(Ii)就任何非《加拿大银行法》附表“I”所承兑的BA或任何非BA贷款人贴现的等值票据而言，指适用选定期间的CDOR BA利率加0.10%。对于任何BA来说，贴现收益指的是等于以下数学公式结果的金额, 四舍五入到最接近的整数分：其中：“A”是贴现率；

信贷协议表“B”--第9页“B”是借款人选择的期限内所包含的天数，即借款人被要求发放的相关BAS的天数；“C”是365天。就任何人士而言，分派指：1.就该人士或其任何类别股本持有人支付或宣布任何股息或作出任何类别或性质的任何分派(不论以现金或财产，但明确不包括以发行普通股支付股息的方式作出任何该等分派)；及2.购买、赎回或以其他方式收购或收回其任何股本或购买或收购其股本股份的任何购股权、认股权证或权利。汇票是指《汇票法案》(加拿大)所指的空白无息汇票或《存托凭证及票据法案》(加拿大)所指的适用的空白存托票据，由借款人开出，并以贷款人为收款人，付款给该贷款人、持票人或票据交换所，注明各贷款人所要求的可区分的字母和数字，并采用所要求的格式。提款请求是指借款人就借款人根据本合同条款提出的任何提款请求向管理代理发出的通知，基本上采用本合同附件中附表“G”的形式。提款是指不是根据第8条的转换或展期而产生的新的预付款。提款日期是指提款的任何一天。EBITDA对于借款人来说，是指在调整后的综合基础上，在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人在(Y)借款人的SPAC费用之前的该期间的净收益(亏损)的总和, 及(Z)其他非常、非常及非经常性项目及非经常性开支，该等非常、非常及非经常性项目及开支不超过5,000,000美元(在实施该等追加前)及(B)在厘定借款人于该期间的净收入时扣除的利息开支、与股票补偿有关的非现金开支、认股权证债务公平值的非现金变动、所得税开支或利益、非现金汇兑换算损益及折旧开支及摊销开支。为提高确定性，非担保人的投资和子公司产生的EBITDA在调整后综合基础上计入的EBITDA不得超过借款人在调整综合基础上的EBITDA的10%，如果超过10%，则为了监测以下财务契约的遵守情况，任何超出的部分都不应计入借款人的EBITDA；生效日期具有第12.1节赋予的含义。

信贷协议表“B”--第10页合格账户是指贷方在其正常业务过程中所创建的、因贷方出售货物或提供服务而产生的所有贸易账户，但不包括任何贸易账户或其部分(前提是该排除标准可由行政代理根据其允许的酌情决定权不时修改)：1.关于本合同或与该贸易账户有关的任何其他执行文件中所包含的任何陈述或保证中的哪一项不真实或不正确；2.如果由合格的加拿大帐户组成，则未在原始发票日期起九十(90)天内付款；如果由合格的美国帐户组成，则在120(120)天内付款；3.关于付款的内容，或根据历史惯例，信用方或其他方面的知识，预计将在发货后五(5)个工作日内支付；4.信用方的关联方、股东(直接或间接)、员工、高管或董事欠信用方的债务；5.政府当局欠贷方的债务，但政府实体欠贷方的贸易账户除外，贷方已遵守《债权转让法》31 USC第3727条或(加拿大)《金融管理法》或任何类似目的和效果的适用州、省、县或市政法，并使行政代理合理满意。, 适用的；6.其营业地和组织管辖地在加拿大或美国以外的任何司法管辖区的账户债务人应付的款项；7.账户债务人正在争议的债务；8.根据公认会计准则，这被认为是坏账或可疑账户；9.账户债务人可以对其任何部分要求抵销或赔偿，但仅限于其范围；10.这是发生破产事件的账户债务人的债务；11.在这种情况下，(I)有关信用方获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件的满足，或(Ii)有关信用方不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；12.在任何税收、优惠、抵消、扣除、合同、退货、退款、折扣、信用、津贴、退款或与账户债务人的谅解的范围内，可以合理地预期以任何方式对该贸易账户的付款或金额产生不利影响；

信贷协议表“B”--第11页13.未将形式和实质上为行政代理所接受的发票发送给其账户债务人；14.因仍由信用方拥有或控制的任何票据持有或其他形式的货物销售而产生的(除非库存的所有权已转移给客户，且这种票据持有安排是临时性的，且不可撤销。15.这不是有关信用方拥有良好和可销售的所有权的资产，不能自由转让，或者行政代理人在其中的权益不是第三方完善或可对抗的一级留置权(受法律实施所产生的允许留置权的约束)；16.这由可转让票据证明，除非该票据已被适当背书并交付给行政代理人；17.这是账户债务人的义务，对于账户债务人向账户债务人出售或提供的货物或服务负有或可能承担责任，但仅限于贷方对该账户债务人的责任；18.对以货到付款方式交付或以寄售、担保销售或其他条件支付的货物产生的义务；19.构成税收抵免；20.以其他方式受保理或证券化方案制约；21.位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，而该司法管辖区要求提交《商业活动通知报告》或其他类似报告，以便允许信用证方在该司法管辖区寻求司法强制执行该贸易账户的付款, 除非信用方已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务；或在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《联邦储备委员会法规Z》。合格保险账户金额指，就每个合格保险账户而言，(I)该合格保险账户价值的90%，以及(Ii)该合格保险账户的保险部分，两者以较低者为准，但在任何情况下，任何合格保险账户的合格保险账户的保险金额不得超过适用的应收账款保险协议下就该合格保险账户提供的最大保险金额。合格加拿大帐户是指营业地点和组织管辖地在加拿大的帐户债务人应支付的合格帐户。

信贷协议表“B”-第12页合格保险账户是指符合除第5段以外的所有合格账户的交易账户，其付款由行政代理合理接受的应收保险提供者承保，但任何保险的利益须特别向融资方收取并使其受益，不受任何其他留置权(允许留置权除外)的影响，且任何此类收费均由该保险提供者正式接受和承认。符合条件的库存，在确定之日，符合下列标准的贷方的所有库存(正常业务过程中使用或消耗的缓慢移动、包装和装箱用品除外)、原材料、在制品和产成品(以有序清算净值计算)：1.关于本合同或任何其他与该等库存、原材料或其他执行文件有关的陈述或保证，在制品或成品真实、正确；2.信用方的资产具有良好和可销售的所有权，可以自由转让，不受除允许留置权以外的任何留置权的约束，行政代理对其拥有优先留置权，但因法律的实施而产生的允许留置权除外；3.持有在信用方拥有或经营的房产上，位于加拿大或美国；4.未停产或持有多余物品或旧物品以供转售；5.质量良好，适销对路，没有任何实质性缺陷，没有过时、滞销、陈旧、破损、不适合进一步加工或质量不合格, 在行政代理人的信用判断中行使其允许的自由裁量权；6.如果在途库存构成借款基础的一部分，评估价值不超过5,000,000美元，且(I)已全额投保，使行政代理满意，(Ii)已全额支付或其付款有适当的提单正确支持，并表明此类库存是供应商所在地的“离岸价”，(Iii)由行政代理合理接受的海运保险全额承保，(Iv)信用证方在运输途中保留上述库存的所有权，以及(V)如果此类在途库存是从加拿大以外的地点运输的，它已在此类在途库存被视为符合本合同规定的条件之日起30天内装运交付，但尚未交付任何信用证方所有；7.满足任何政府实体在所有实质性方面施加的所有标准，包括关于其生产、购置或进口(视情况而定)的标准；8.不是寄售或持有；9.不是由贷款方或代表贷款方为出租或租赁而持有；

信贷协议附表“B”-第13页10.不得违反或违反本协议或任何其他执行文件中包含的任何保证、陈述或契约；11.不受任何许可、专利、使用费、商标、商号或与任何第三方的版权协议的约束，这将阻止行政代理行使其对此的留置权；12.对于贷方完成或制造、销售或以其他方式处置该等库存、原材料、在制品或产成品，不需要征得任何人的同意，该等完成、制造或出售不构成任何信用证所属的合同或协议的违约或违约，该等库存、原材料、在制品或产成品(视属何情况而定)将受制于或可能受制于该合同或协议；或13.未被确定为销售合同，从而构成并以其他方式产生贸易账户。企业价值是指，对于任何给定的许可收购，考虑到所有现金付款、实物付款价值、债务承担、任何递延付款、盈利付款的预期价值以及合理预期作为总对价的一部分而支付的其他付款，已支付或应付的总对价；环境法是指由任何政府当局、法院或仲裁员通过、发布或提供的任何适用的法规、法律、条例、法规、规则、条例、指令、指导方针、政策、授权、禁令、理事会命令、判决、具有法律效力或既判力(视具体情况而定)，其全部或部分涉及环境或其保护。, 环境许可证。环境损失具有第20.6节中赋予它的含义。等值是指任何货币的等值，或使用汇率以任何其他货币计价的金额，全部由行政代理根据本协议条款要求在需要进行任何此类计算的日期计算。错误付款具有第22.10节中所赋予的含义。违约事件是指第17条所述的任何事件。汇率是指加拿大银行在根据本条款规定需要确定该汇率的前一个营业日宣布的汇率，作为将原始货币兑换成第二种货币的每日平均汇率。如果加拿大银行在任何时候没有公布该汇率，则行政代理可以酌情选择一家定期公布相关汇率的第三方金融信息提供商来替代加拿大银行。排除帐户是指任何(I)工资帐户、(Ii)税务和受托帐户、(Iv)为第三方(借款人或任何担保人除外)持有资金的托管帐户，或(V)根据本条第(V)款持有的所有此类帐户合计不超过5,000,000美元的帐户。

信贷协议附表“B”第14页不包括资产是指(I)任何不动产的任何租赁权益(包括但不限于任何不动产租赁期的最后一天)，(Ii)土地或电池厂及创新中心的任何不动产或不动产的任何权利、所有权或权益，(Iii)融资附属公司或其任何附属公司的任何股本及依据合资格融资交易的条款转让的任何资产，(Iv)须受业权证书规限的汽车、飞机及其他资产，除可通过提交融资声明或类似声明来完善留置权的范围外，(V)预计不会导致对贷款方的判决或和解付款超过5,000,000美元(由借款人善意确定)的商业侵权索赔，(Vi)任何政府或监管许可证、授权、证书、特许经营、特许经营、批准和同意(无论是联邦、州、省、地区或其他)，其留置权因此而被禁止或限制或需要任何同意，未获得政府当局的确认或授权(无需获得任何同意、确认或授权)，但上述禁止、限制或要求根据适用法律无效且其收益和应收款除外，且其转让根据《魁北克省民法典》或其他适用法律被明确视为有效的情况除外：(Vii)任何财产的质押或留置权的授予：(A)受任何法律禁止或限制，或将需要未获得任何政府当局或其他当局的任何同意、批准或授权(无需获得任何同意, 批准或授权)(但其收益和应收款及从中获得付款的权利除外，其转让根据《魁北克省民法典》或其他适用法律明确被视为有效，尽管有此禁止)，(B)将根据法律导致此类资产的销毁、失效或放弃，或(C)被任何合同禁止，或将要求任何第三方(借款人或其子公司除外)的任何同意、批准、许可或其他授权(只要此类要求在生效日期或在获得此类资产时存在，视情况而定)，在每一种情况下，除上述禁止或限制根据法律无效的范围外，如撤销、终止或以其他方式作为法律事项不可执行(包括但不限于因清偿所担保的债务而导致的任何该等担保权益的终止)，尽管行政代理人以前曾就任何此类债务要求解除留置权，但被排除的资产将不再包括此类财产，行政代理人将被视为并始终拥有此类财产的担保权益，抵押品将被视为包括并一直被视为包括此类财产，而无需任何人采取进一步行动或通知；(Viii)保证金股票；(Ix)受资本租赁、购买款项留置权或类似安排约束的任何财产, 在本协议允许的每一种情况下，只要授予留置权(A)将违反或使该租赁、许可、再许可或协议或购买留置权或类似安排无效，或产生有利于任何其他当事人的终止权

信贷协议附表“B”-第15页(借款人或其任何附属公司除外)在民法典或其他法律中适用的反转让条款生效后(其收益和应收款除外，其转让根据法律被明确视为有效，尽管有这种禁止)，或(B)需要政府当局或其他监管部门的批准、同意或授权(无需获得此类批准、同意或授权)，但其收益和应收款的转让根据《魁北克省民法典》或其他法律明确被视为有效，尽管有这种禁止，但如果禁止授予任何此类财产的留置权的禁令被撤销、终止或在法律上变得不能强制执行(包括但不限于因清偿其担保的债务而导致的任何此类担保权益的终止)，且尽管行政代理人以前曾就任何此类债务请求解除留置权，则被排除的资产将不再包括此类财产，行政代理人将被视为在任何时间都拥有此类财产的担保权益，抵押品将被视为包括：并在任何时候将该等财产包括在内，而无须任何人采取进一步行动或通知；(X)信用证权利，除非信用证留置权的完善是通过提交融资声明或类似的公开注册来完成的，(Xi)根据《拉纳姆法案》第1(B)节，《美国法典》第15编第1051条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请, 在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意向商标申请转换为《商业使用》申请的情况下，且仅在授予担保权益将损害此类意向商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的期间内，(Xii)取得留置权的负担或成本(包括对借款人或任何附属公司造成的任何不利税务后果)或其完善性超过借款人与行政代理人之间合理厘定的对融资方的实际利益的资产，(X)任何资产的留置权或其完善性将导致借款人或任何附属公司因善意与行政代理人磋商而产生不利的税务后果，除非行政代理人在违约事件发生期间提出要求，(Xiii)位于美国或加拿大以外任何司法管辖区或受其法律管辖的任何资产，包括位于美国或加拿大以外司法管辖区或在美国或加拿大以外司法管辖区注册的任何知识产权，除非行政代理在违约事件发生期间提出要求，及(Xiv)任何司法管辖区的个人财产安全立法所界定的“消费品”。免税是指对贷款人或行政代理人征收的或与贷款人或行政代理人有关的下列任何税收，或要求从向贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款, (A)所得税或由净收入(不论面值如何)、净值、净利润、特许经营权、资本税和分行利得税或类似的营业税或其他具有经营营业税性质的税项征收或计量的任何其他税项，在每种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理人是根据法律成立的，或由于其主要办事处，或因税务目的而在征收此类税项(或其任何政治分支)的司法管辖区内登记参与办事处而征收的

信贷协议附表“B”-第16页或(Ii)由于贷款人或行政代理与征收此类税收的司法管辖区现在或以前的联系而征收的税款，(B)可归因于该人未能遵守第2.12(D)节的税收，(C)根据或关于FATCA对任何人征收的任何税款，(D)任何应缴税款：(I)由于行政代理人的贷款人在付款时没有与贷款方(加拿大《所得税法》所指的贷款方)保持一定距离的交易，或(Ii)由于该贷款人或行政代理人是贷款方或不与任何该等指定股东进行交易的人的“指定股东”(如加拿大所得税法第18(5)款所界定的)的结果(以下情况除外非臂的非臂的长度关系产生，或如该贷款人或行政代理人为“指定股东”，或由于该贷款人或行政代理人已成为循环贷款项下的担保权益的一方、收取或完善担保权益、或收取或执行循环贷款项下的任何权利，或与该“指定股东”没有保持一定的交易距离。保理或证券化计划是指与应收账款处置有关的任何交易或计划，无论是通过保理、发票贴现还是证券化的方式。联邦基金有效利率是指在任何一天，由联邦经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均利率，该利率在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布。如所确定的联邦基金有效利率将导致负利率, 则应将其视为零。费用函是指截至本合同签订之日，行政代理与借款人之间关于支付某些费用的信函。融资方是指贷款人、套期保值提供者和行政代理人，金融方是指其中的任何一个。对于任何人来说，财务报表是指在任何期间，所有按照公认会计原则编制的该人在该期间结束时的资产负债表，以及该期间的相关损益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财季或上一财年(视具体情况而定)的相应期间的数字。融资子公司是指(X)借款人的子公司，该子公司不从事符合条件的融资交易项下的财产融资或证券化以外的活动，并由借款人根据向行政代理发出的书面通知指定为融资子公司，连同融资子公司的任何子公司；但(A)借款人或任何其他信贷方不担保债务的任何部分(或有或有)(I)除非根据本条款允许的QFT投资担保，该投资包括对该融资子公司的股本或其他权益的质押(“附带质押”)，以及根据在正常业务过程中就与第13.19条所述信贷方的活动有关的财产订立的陈述、担保、契诺和赔偿而对债务(借款的本金和利息除外)的担保。

信贷协议附表“B”-第17页受此类合格融资交易的约束，(Ii)除通过本协议条款允许的QFT投资、附带质押或根据陈述、保证或担保外，不以任何方式向借款人或任何其他贷款人追索或承担义务，在正常业务过程中就第13.19条所述与贷方活动有关的财产订立的契诺和赔偿，并受该合格融资交易的约束，或(Iii)借款人或任何其他贷方的任何财产或资产(合格融资交易定义中规定的附带质押或资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式满足借款人的要求，但依据陈述、担保、在正常业务过程中就第13.19条所述与贷方活动有关的财产订立的契诺和赔偿，并受此类有条件融资交易的约束，(B)借款人或任何其他贷方除了(I)通过本条款允许的QFT投资，或(Ii)对借款人或该贷方有利的条款不低于当时可能从借款人的关联方获得的条款外，均无任何实质性合同、协议、安排或谅解(根据有条件融资交易除外)，及(C)借款人或任何其他信贷方均无义务维持或维持该附属公司的财务状况，但通过本协议条款所允许的QFT投资或(Y)融资附属公司的任何附属公司除外。为免生疑问, 借款人和任何其他信贷方可以为融资子公司的利益订立标准承诺。第一修正案生效日期的含义与《第一补充信贷协议》中赋予的含义相同。第一补充信贷协议是指截至2022年1月25日，借款人、签名页上指定为担保人的担保人、签名页上指定为贷款人的贷款人和行政代理签订的第一份补充信贷协议。固定费用覆盖率是指，在根据公认会计原则确定的任何连续十二(12)个月期间，在调整后合并基础上计算的比率：(I)该期间的EBITDA减去(A)适用期间的资本支出，该资本支出不是通过任何借款债务提供资金的，但条件是，前250,000美元，在本协议生效之日起至两(2)周年止期间发生的资本支出的000，且不是通过产生借款债务来提供资金的，在本定义中应被视为通过发生任何借款债务来筹措资金，尽管有任何相反的规定：(B)在该期间支付的现金所得税；(C)在该期间以现金支付的分配；(Ii)(A)在本协议允许的范围内定期为借款支付债务的金额，以及(B)在此期间以现金支付的利息支出。为更清楚起见，如果借款人使用循环贷款为资本支出融资，则在计算固定费用覆盖率时，应将其视为未融资。

信贷协议表“B”--第18页GAAP指的是，就借款人而言，一贯适用加拿大公认的会计原则。自生效日期起，借款人采用国际财务报告准则(IFRS)。政府当局是指加拿大、其各省、任何其他主权国家和任何其他地区、市、州、省、地方或任何此类司法管辖区的其他分区，以及任何此类司法管辖区的任何其他政府实体，包括任何机构、部门、委员会、办公室、机构、部、法庭、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的人。就任何人(第一人)而言，担保是指该第一人为另一人(第二人)借来的钱而担保的任何债务，或该第一人在或有其他情况下对该第一人负有责任的任何债务，包括但不限于通过协议购买财产或服务、为该第二人提供付款资金、向该第二人提供资金或以其他方式投资于该第二人、或向该第二人的债权人保证不受损失的债务，包括根据或由于环境法而发生的损失，但在正常业务过程中背书托收或存款除外。此外，保证、保证和保证应具有相互关联的含义。担保人是指截至生效日期，美国狮电公司和Northern Genesis收购公司，以及为融资各方的利益而签署并向行政代理交付担保借款人和其他贷款方担保债务的任何其他人。危险物品是指任何污染物、污染物、有毒物质、危险物品、残留物、废物、危险物品, 危险物质等术语在任何适用的环境法中都有定义。对冲合约是指任何信贷方与任何贷款人或对冲提供者不时订立的衍生工具，而对冲合约是指其中任何一项。对冲服务提供者加入文书是指实质上以附表“H”所附文书形式出现的文书。对冲提供者指(I)与任何信贷方订立对冲合约并根据对冲提供者加入文书委任行政代理为其代理人及质押代表的贷款人的联营公司，但仅就其为贷款人的联营公司所订立的对冲合约而言；及(Ii)任何金融机构于其作为贷款方时与其订立对冲合约但其后不再是贷款人的任何金融机构，但仅就其作为贷款人时所订立的对冲合约下的交易而言，而对冲提供者统称为指所有该等人士。所得税是指以任何性质的收入或利润为基础或以其衡量的税收。

信贷协议附表“B”--第19页债务不重复地包括对任何人的债务：1.代表财产或服务的递延购买价格的债务；2.债务，不论是否以该人拥有的财产的留置权作为担保，或从该人拥有的财产的收益或产品中支付；3.该人的借款债务；4.根据公认会计准则会构成该人资产负债表上的负债的任何其他债务；5.上述任何债务或任何担保，而该等债务或担保是以该人的任何业务资产上的留置权或该人的任何业务资产的留置权作保证的(或该等债务的持有人有现有权利以该等留置权作担保)，即使该人并无承担该等债务或对该等债务的偿付负上法律责任；及6.根据上述任何一项的担保而承担的义务。受保方是指融资方、其每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和代理人，受保方是指其中的任何一方。保证税是指对贷方在循环贷款项下的任何义务所支付的任何款项或因其义务而征收的税款，但不包括免税。破产事件对任何人而言，指发生下列事件之一：1.该人就其全部或实质全部资产申请、同意或默许委任接管人、接管人及管理人、法定管理人、受托人或类似的破产管理人；或2.该人被宣布在终审判决中或以书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务；或3.该人采取任何步骤以获得或获给予其债权人的保护。, 根据任何适用的法律；或4.(A)展开针对该人的非自愿法律程序(I)寻求破产、清盘、重组、解散、清盘、与债权人的债务重整或债务重整，或根据任何破产法或其他惯常破产诉讼就该公司或其债务寻求其他济助，或(Ii)寻求委任该公司或其资产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员，或发出扣押令状、执行令状或类似的程序，或类似的救济，且该非自愿程序应在六十(60)天内保持不被驳回和不搁置，(B)针对该等非自愿程序作出济助令

信贷协议附表“B”--第20页：根据《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或任何其他现行或今后生效的加拿大联邦破产法或破产法，或美利坚合众国任何类似法律；(C)由该人提交答辩书，承认在针对其展开的任何非自愿程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(D)该人同意本款第4款所指的任何救济，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他程序中由任何该等官员任命或接管；或5.根据任何适用司法管辖区的适用法律，发生与上述任何事件相似或具有实质相似效果的任何事件。知识产权是指贷方的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、技术、诀窍和流程以及其他知识产权。利息开支指于任何特定期间，按经调整综合基准就借款人而言，该期间就借款债务所支出的利息及其他融资费用的总额，包括利息、贴现融资费、佣金、贴现及其他应付的信用证、保函、备用费用、资本租赁的利息部分及根据涉及利息的对冲合约而支付的净额(如有)，均按公认会计原则厘定。付息日期：1.关于最优惠利率贷款和美国基本利率贷款, (I)每年每个日历月的第一个(1)营业日，涉及上个月最后一天及包括该日在内的应计利息数额；及(Ii)循环期间的最后一天，涉及紧接前一日及之前一天的应计利息数额；2.就LiborTerm Sofr利率贷款而言，就每一选定金额而言：每一适用选定期间的最后一个营业日；及(I)如有关选定期间为三(3)个月或以下，则适用于该选定金额的选定到期日；或(Ii)如有关选定期间大于三(3)个月90个公历日，则指于该选定期间第90天或之前的每三(3)个月期间的最后一个营业日及适用于该选定金额的选定到期日；及；以及(在每种情况下)于前一日(包括前一日)应累算的利息金额。3.关于信用证负债，(I)每年每个日历季度的第一个营业日(第一个营业日)关于信用证费用和信用证预付费用的应计金额

信贷协议表“B”--第21页至上一季度最后一天及包括上一季度的最后一天，及(Ii)周转期的最后一天，包括前一天应计的信用证费用和信用证预付费用的金额。在途库存是指从第三方供应商运往信用方的库存，该库存已经或将由该信用方按条款支付，由该信用方拥有，并已完全投保。对个人而言，库存是指由该人或其代表持有以供出售或租赁、或根据服务合同提供或将提供的所有库存、商品、货物和其他个人(动产)财产，或构成该人的业务或其加工、生产、促销、交付或运输中使用或消耗的原材料、在制品或材料的所有库存、商品、货物和其他(动产)财产，包括其他用品。投资是指任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级管理人员和员工提供的类似垫款除外)、信用延伸(正常业务过程中产生的应收账款除外)或向他人出资或收购任何其他人的股本、存款账户、存款证、互惠基金、债券、票据、债券或其他证券或任何结构性票据，而投资、投资和被投资应具有相关含义。为了更具确定性，收购不应被视为投资。投资级合资格账户指符合以下条件的账户：(I)标准普尔评级为BBB-或更好，或(Ii)穆迪评级为Baa3或更好。土地最初是指总面积约为1,610的土地。, 000平方英尺FT由(I)提供给代理商的图则所示拟兴建电池厂的地块；及(Ii)提供给代理商的图则所示拟兴建创新中心的地块组成。法律是指任何政府当局的法律、条例、法规、规则、条例、命令、理事会命令、指令、法令、行政命令、指导方针和政策的所有适用规定，以及任何条约的适用规定以及任何法庭和仲裁员在任何上诉期限届满后的任何命令和法令。LCS是指信用证签发贷款人根据本条款不时出具的任何未偿还的保函或任何备用或其他信用证(不包括跟单信用证)及其所有续期和替代。信用证费用是指根据第7.3节的规定应支付的费用。信用证预付费用是指根据第7.4节的规定应支付的费用。

信贷协议表“B”-第22页LC发行贷款人是指加拿大国民银行，根据第7.2节的条款，其作为贷款人拥有根据循环贷款发行LC的独家权利，并包括以这种身份发行LC的任何继承人。信用证签发办事处是指信用证签发贷款人设在魁北克蒙特雷亚尔(魁北克)高谢蒂埃西部街600号的办事处(请信用证部门和董事注意，地址如下，行政代理人签名如下)，或信用证签发贷款人可能不时指定的加拿大其他办事处。对任何贷款人的LC负债，是指该贷款人的加元LC负债、美元LC负债和其他货币下的LC负债的集合，LC负债是指所有贷款人的所有LC负债的总和。低碳燃料信用额度指任何相关司法管辖区的低碳燃料标准信用额度，或其他类似性质的项目。出借人是指本合同附表“A”中不时列出的任何人，包括该人的任何继承人和受让人，但不包括根据本合同条款不再是本合同当事一方的任何人，出借人是对所有该等人的统称。贷款人法律顾问指的是Fasken Martineau Dumoulin LLP。Libor指的是任何选定金额的选定期间的年利率，以百分比表示，显示在相关报价日期的适用路透社页面上，截至伦敦(英国)时间上午11：00。如果在这一天无法获得该利率，Libor是指在任何选定金额的选定期间，行政代理根据其正常做法准备向伦敦银行间市场主要银行提供的年利率，作为百分比, 于选定期间的第一天及该选定期间内，于有关报价日期的伦敦(英国)时间上午11时或约11时，以美元存入与所要求的总金额相若的美元存款。如果如此确定的Libor将导致负利率，则应被视为零。Libor基准是指根据第6.3和6.4节的规定计算美元贷款的利息，或美元贷款的任何部分的利息。Libor贷款，对于任何贷款人来说，在任何时候都是指借款人选择以Libor为基础支付利息的该贷款人的贷款部分，Libor贷款是指所有贷款人的所有Libor贷款的总和。留置权是指财产的任何权益，或由此产生的果实、收入或利润，以保证对所有者以外的人的义务或索赔(就本留置权而言，包括所有权保留协议下的占有者和资本租赁或售后回租交易中的承租人)，无论这种权利是根据普通法、民法、任何法律或合同产生的，包括但不限于以抵押、质押、押记、留置权、作为安全手段的转让，

信贷协议附表“B”-第23页抵押、担保权益、分期付款协议、有条件销售协议、存款安排、视为信托、所有权保留、资本租赁、贴现、保理或被视为信托的证券化安排、追索权条款，以及出租人根据租赁或资本租赁而享有的任何权利，而该等权利将在该等物业的拥有人的资产负债表上资本化，或根据与该物业或其所产生的果实或收入或利润有关的类似契据而资本化。流动性是指现金和现金等价物投资。贷款转让协议是指基本上以本合同附件I所附协议的形式签订的协议，贷款人根据该协议进行转让。损失事件具有第20.5节中赋予它的含义。非物质租赁房屋具有第11.2节中赋予它的含义。多数贷款人是指在任何时候，(I)如果只有(2)贷款人，两个贷款人，(Ii)在其他情况下，循环承诺至少占循环贷款的662/3%的贷款人，或如果循环承诺已经终止，则指循环贷款中至少有662/3%到期的贷款人。与某人在其所属的任何衍生工具下的负债有关的按市值计价风险，是指在任何确定日期，由交易对手根据该衍生工具以该交易对手的标准方法厘定为该衍生工具在该日按市值计价的负值金额。重大不利影响是指(一)对贷方的业务、财务状况、经营或财产(作为整体)产生的重大不利影响, 或(Ii)信用证各方履行有效单据项下义务的能力。材料租赁房屋具有第11.2节中赋予它的含义。到期日是指2024年8月11日。Mei债务协议是指截至2021年6月17日的特定要约书，根据该要约书，魁北克投资公司承诺向借款人提供最高本金为50,000,000加元的贷款。NBC的最优惠利率是指加拿大国民银行当天在蒙特雷阿勒市引用或宣布的利率，以年利率表示，作为当时确定加拿大商业贷款利率的参考利率，以加元为单位。NBC的美国基本利率是指加拿大国民银行当天在蒙特雷亚尔市引用或宣布的利率，以年利率表示，作为其在确定加拿大商业贷款利率时的参考利率，以美元计算。

信贷协议表“B”-第24页允许的负EBITDA收购是指任何对借款人的EBITDA有负面贡献的允许收购，该允许收购是基于根据该收购而被收购的个人或企业的最新经审计的综合财务报表，在调整后综合基础上建立的预计基础上计算的。有序清算净值是指由行政代理(包括戈登兄弟估值和评估服务公司)委托或接受的、由借款人承担费用的认可评估师在合理地令行政代理满意的评估报告中确认的、在净有序清算基础上进行的合格存货的评估价值。净收益在适用范围内是指：1.就任何资产处置而言，从这种处置中实际收到的现金收益(包括根据应收票据延期付款或通过将应收票据货币化或其他方式收到的任何现金，但仅在收到时)减去，仅指以下所有合理金额的总和：(1)需要支付给优先允许留置权持有人(如果有)的合理金额；(Ii)支付给第三方财务、法律或其他专业顾问的所有合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他与该资产处置有关的实际直接费用(如行政代理应要求向行政代理人提供的证明文件所证明的)；以及(Iii)合理地估计在该资产处置之日起一(1)年内由于与该资产处置有关而确认的任何收益而实际应支付的所得税；2.关于债务的发行或发生, 从发行或发生这种借款债务中实际收到的现金收益，减去(1)通过发行或发生这种借款债务再融资的借款债务本金金额，以及(Ii)支付给第三方金融、法律或其他专业顾问的所有合理费用(包括但不限于合理的法律费用)的总和，与这种发行或产生借款债务有关的佣金和其他实际的直接费用(由行政代理请求提供给行政代理的证明文件证明)；3.对于发行股本，实际收到的现金收益，减去支付给第三方金融、法律或其他专业顾问的合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他与发行相关的自付直接费用(由行政代理要求向行政代理提供的证明文件)；4.对于任何保险收益，实际从任何保险获得的现金收益，减去支付给第三方财务、法律或其他专业顾问的合理费用(包括但不限于合理的法律费用)、佣金和其他与此类保险下的索赔相关的自付直接费用(由行政代理要求向行政代理提供的证明文件)。

信贷协议附表“B”-第25页非BA贷款人是指在正常业务过程中不接受或不能根据《汇票法案》(加拿大)或《存托汇票及票据法案》(加拿大)接受存托汇票的任何贷款人，这将构成银行对其余贷款人的承兑，而非BA贷款人是对所有该等人士的统称。生效文件统称为本协议、担保文件、对冲合约、担保，以及由任何贷款方、任何融资方或任何其他人士就本协议、本协议或本协议拟进行的交易而订立或之间订立的每份文件、文书或协议，或作为本协议或协议的补充，而生效文件则指其中任何一项。原始货币具有第23.7节中赋予它的含义。参与是指任何贷款人出售或授予欠该贷款人的任何循环贷款的任何参与权益以及该贷款人的循环承诺或该贷款人在本协议项下的任何其他权益，但条件是：(A)该参与权益的授予或出售不会导致该贷款人在本协议项下对任何其他当事方的义务发生任何变化，也不向该权益的买方或受让人提供本协议项下的任何权利；(B)该贷款人应仍是本协议的一方，并对履行本协议项下的义务负全部责任。(C)借款人和融资方应继续就本协议单独和直接地与该贷款人打交道，(D)买方或受让人或该利息不应根据本协议被视为“贷款人”，(E)借款人应向该贷款人支付的所有金额均应视为该贷款人没有允许其参与。, 及(F)对任何生效文件作出任何修订、放弃或同意，或行使或不行使该贷款人根据生效文件或就生效文件而具有的任何权力或权利，均无须征得该参与者的同意(不论是直接限制该贷款人根据本条例或以其他方式同意的能力)。养老金计划是指为加拿大、美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区(无论是否根据任何此类法律登记)的任何适用的养老金福利或税法的目的而制定的任何养老金计划、方案、安排或谅解，该计划、方案、安排或谅解是由任何贷款方(根据维持、管理或促成此类计划、方案、安排或谅解的法律义务)就在加拿大、美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的任何就业、所有相关筹资协议和所有相关协议而维持、管理或出资的任何计划、方案、安排或谅解。就根据该条例须提供的任何利益或与该等利益有关的安排及谅解，或该等安排及谅解对任何雇员的任何其他补偿或酬金的影响。定期术语SOFR确定日在“SOFR率”的定义中具有该术语的含义。

信贷协议表“B”-第26页允许收购是指贷款方的任何收购：(I)根据该项收购被收购的个人或企业进行与借款人相同或相似或相关的活动，如第13.19条所述，(Ii)不会合理地预期会产生重大不利影响，(Iii)不构成敌意或主动收购；(Iv)在收购之日，第15.1条规定的比率，但在固定费用覆盖率的情况下，如果当时适用，在此类收购生效后按形式设立的，由借款人维持，以及(Iv)在第11.4节要求的范围内，被收购人应成为担保人。允许的自由裁量权是指(从有担保的资产贷款人的角度来看)根据行政代理对可比的基于资产的借贷交易的惯例善意作出的合理信贷判断。允许留置权对于任何信用方来说，在任何时候都是指下列任何一项或多项：1.根据第16.5.4款允许的保理或证券化计划，保证信用方的义务的留置权，前提是此类留置权只收取根据该计划出售的应收账款(包括其收益，并包括将此类应收账款收取到的任何收款账户)；2.税款、差饷、评税或政府收费或征费的先前债权和留置权，当时并未到期或拖欠，或如到期，任何信用方当时正通过适当的诉讼程序，真诚地对其有效性提出勤勉的质疑, 以及任何逾期未收到最终评估或账目的税款或公用事业的数额超过该信用方估计和支付的该等税款或公用事业的全部数额的先前债权和法定抵押，但该信用方应在其账面上预留足够的准备金；(三)根据法律规定产生或可能产生的未确定的或可能产生的留置权，当时尚未按照适用法律进行登记或登记，或未按照适用法律适当发出书面通知，或虽已提交或登记，但与未到期或拖欠的债务有关的；4.授予他人或由他人保留的限制、地役权、通行权、限制性契诺、许可证、通行证、水道、通行权、通行权或其他类似的土地权利(包括不受限制的铁路、下水道、排水渠、天然气和石油管道、燃气和自来水管道、电力和电力、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线和电缆的通行权和通行权)，以及根据任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可终止或要求按年付款作为其继续存在的条件，该等特许、授予或准许不会个别地或整体地对受其影响的财产的价值、使用、开发、管理、所有权或营运造成重大损害，亦不会对该等财产的适销性造成重大不利影响；

信贷协议附表“B”--第27页5.根据法律或根据租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款保留或归属政府当局或其他公共当局或机构的权利，终止租约、许可证、特许经营权、授予或许可或要求每年或其他定期付款作为其继续存在的条件，但仅限于这些权利总体上不对受其约束的财产的价值、使用、开发、管理、所有权或运营造成实质性损害，也不对此类财产的可销售性产生实质性不利影响；6.官方对任何土地或其中权益的任何原始授予的保留、法律对所有权的例外规定、以及在官方或任何其他所有权前身授予的任何授予中对矿业权(包括煤炭、石油和天然气)的保留；7.在公用事业、政府当局或其他公共当局提出与财产的开发、管理、所有权和运营有关的要求时，给予该公用事业、政府当局或其他公共当局的留置权；8.任何建筑商、机械师、建筑师、工程师、材料供应商、劳工、承运人、仓库工人、物料工或其他类似的留置权，如因财产的修理、改善或维护或因材料、用品或服务的提供而附带的，而强制执行这些留置权的诉讼尚未进入最终判决，则该信用方正真诚地为其辩护或抗辩，而该信用方已在其账面上预留了足够的准备金；9.因判决或裁决而产生的留置权，而该判决或裁决的上诉迟延期限尚未届满，或该贷方已真诚地提出上诉，并已在其账簿上就该判决或裁决拨出足够的准备金, 没有执行程序，但只有在未能支付此类判决否则不构成违约事件的范围内；10.与该信用方的投标、投标和合同(不包括与借款或偿还借款有关的合同)有关的留置权或保证金，或根据法律获得工人补偿、失业保险或其他类似评估，或在法律要求时确保诉讼费用，以及担保或上诉保证金或保证金或保证金；11.政府当局对财产使用的分区、使用和建筑法律及其他限制；12.与市政当局或其他政府当局签订的影响不动产或不动产开发或使用的分割协定、场地平面图管制协定、服务协定和其他类似协定，无论是单独或整体，都不会对受其影响的财产的价值、使用、开发、管理、所有权或经营造成重大损害，也不会对这类财产的适销性产生重大不利影响；

信贷协议附表“B”-第28页13.产权上性质轻微的瑕疵或违规行为，总体上不会对财产的价值、用途或可销售性造成实质性损害；14.根据第16.2.7款允许未履行的任何确保购买货币义务的留置权；但每项此类留置权仅影响与其所担保的购买货币义务有关的财产，并且进一步规定，任何保证购买货币义务的留置权不适用于任何人的任何股本；15.在税收抵免贷款项下，贷款人(包括Finalta)享有的留置权获得保证，但这种留置权应是政府激励和税收抵免的第一级(贷款人应执行等级让渡)，并排在行政代理对所有其他资产的留置权之后；16.对魁北克投资(土地除外)的留置权，以确保根据美债协议获得债务，但此类留置权应排在代理人对任何其他财产的留置权之后，直到魁北克投资确定一份专门用美债协议的收益资助的设备清单(该设备清单可为多数贷款人接受, 合理行事)，此时魁北克对此类专门融资设备的投资留置权应排在第一位，如果与魁北克投资同时解除其对贷款方资产的所有留置权，魁北克应执行根据安全文件设立的留置权的让渡，但对此类特定融资设备的留置权除外；17.与电池厂和创新中心的销售和回租交易有关的留置权；18.向土地和/或电池厂和创新中心收取的留置权，确保获得多数贷款人批准并在第16.2.13节中提到的借款债务；19.行政代理人书面同意的任何其他留置权。个人是指个人、公司、公司、财产、合伙企业、信托、合资企业、其他法人、非法人团体或政府当局。优先索偿是指，在任何时候，在行政代理允许的酌情决定权下，由优先于或能够优先于安全文件的任何留置权担保的金额和/或可能代表与执行安全文件有关的成本的金额，包括但不限于：1.工资或假期工资的到期和未支付的金额；

信贷协议附表“B”--第29页2.根据与工人补偿或就业保险有关的任何立法应支付和未支付的金额；3.根据《加拿大所得税法》或其他与税收有关的立法应扣除或扣留但未支付和汇出的所有金额；4.目前或逾期未支付的房地产、市政或类似税收的金额；5.就养老基金义务应支付和欠下的金额；以及6.任何政府当局可就其提出优先留置权或其他类似索赔的所有其他类似费用和要求。最优惠利率是指任何贷款人在任何一天的年利率，等于(I)NBC在该日期的最优惠利率和(Ii)该日期的1个月CDOR BA利率加1%中的较大者。最优惠利率基准是指计算最优惠利率贷款或其任何部分的利息，或任何其他金额的利息，而本协议或本协议项下预期的任何其他协议规定，该贷款应按第4.3和4.5节确定、计算和支付的利率计息。对于任何贷款人来说，最优惠利率贷款是指在任何时候借款人选择的或根据本协议条款要求按最优惠利率支付利息的该贷款人的循环贷款部分，最优惠利率贷款是指所有贷款人的所有最优惠利率贷款的总和。变现收益是指因行使任何权利、补偿和/或资源而收到、收取、产生或产生的任何和所有款项，包括涉及任何补偿或抵销操作的任何款项。购置款债务对任何人来说，是指因取得动产或不动产的费用而产生的任何债务，包括通过有条件销售合同的方式。, 根据公认会计准则将于该物业的拥有人的资产负债表中资本化的租赁或资本租赁，该等负债于收购时已存在，或在收购约同时产生、发行、招致、承担或担保，并包括任何该等债务的任何延期、续期或再融资，假若该等债务在延期、续期或再融资当日的未偿还金额没有增加，则须明确理解，购入款项负债不包括与任何售后租回交易有关的任何债务。QFT投资是指贷方对融资子公司或为融资子公司的利益进行的投资或担保，或贷方在与合格融资交易有关或与之相关的情况下未经对价向融资子公司转让资产，包括目前存在或将来产生的任何库存、账户和其他相关财产和资产的转让，包括所有合同及其所有担保或其他义务、其收益和其他资产

信贷协议表“B”-通常与任何合格的融资交易有关的第30页。为监督遵守第16.6.1.3条规定的投资契约，QFT投资在产生时应按公允市场价值入账，尽管此类QFT投资可在贷方与融资子公司之间签订，无需对价或低于公允市场价值(视具体情况而定)；合格融资交易是指借款人或其任何子公司达成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司据此向(I)融资子公司或任何其他人(借款人或其任何子公司转让的情况下)或(Ii)任何其他人(融资子公司转让的情况下)、库存、账户和其他相关财产和资产出售、转让或以其他方式转让，包括融资子公司的所有股本和其他投资、所有合同以及与此有关的所有担保或其他义务，其收益以及与资产证券化或其他融资交易有关的惯常转让或惯常授予留置权的其他资产；但其融资条款、契诺、终止事项及其他条文(包括抵押水平)，须以涉及受其规限的资产(由借款人的高级人员真诚厘定)等资产或类似资产的交易的惯常市场条款为依据。报价日期是指与任何选定期间相关的, 有关银行同业市场上的主要银行通常会就有关货币存款报价的日期，而该利率将厘定为在该选定期间的第一天交割，但如就任何该等选定期间而言，报价通常会在多于一个日期发出，则该选定期间的报价日期须为该等日期中的最后一个日期。与LiborTerm Sofr利率贷款相关的选定期间的报价日期是该选定期间第一天之前的两(2)个工作日。就任何贷款人而言，应课差饷租值指：1.就费用、开支及成本、变现收益及变现成本、信贷及补偿余额及弥偿而言，指该贷款人的循环贷款与循环贷款的比率；及2.就循环贷款而言，指该贷款人的循环承担与该循环贷款的比率。比率是指第15.1节中提到的财务测试。变现成本统称是指：1.与行使权利、补救和/或资源有关的所有成本和开支，包括合理和有据可查的费用以及律师、会计师和其他专业人员的自付费用、托管费、记录费、经纪费、与任何财产或资产的任何出售或止赎有关的任何费用、成本和开支，以及因任何此类出售或止赎以及与此相关的任何和所有票据的交付而可能征收的所有适用的转让和变更税；

信贷协议附表“B”-第31页2.任何债权或债务，在本金、利息、费用和附件方面，尽管本协议另有规定，但根据法律应优先于循环贷款支付；以及3.融资各方的费用、成本和开支，包括但不限于以任何一方为受益人的任何赔偿。减少通知是指借款人向管理代理人发出的与循环贷款的任何取消或减少有关的通知，基本上采用本合同所附附表“J”的形式。登记是指对任何特定的人、交易或事件或任何此类人的商业资产有管辖权的任何政府当局发出的任何通知或提交、发布、记录或登记的任何通知。释放应指(I)用作动词时：释放、溢出、泄漏、排放、沉积、排放、淋滤、迁移、倾倒、发布、空、放置、渗漏、排气、废弃、掩埋、焚烧或处置到环境中；(Ii)用作名词时，具有相关含义。相关保证金具有附表所赋予的涵义“C”租金储备是指就尚未取得合理满意的抵押品准入协议且借款基地所包括的合资格库存所在的每个租赁房产、仓库和第三方房产而言，其数额等于三(3)个月租金或其他第三方付款(视属何情况而定)之和的储备。还款通知是指借款人向行政代理发出的与偿还全部或部分循环贷款有关的通知，基本上是以附件“K”的形式发出的。对于任何目的，所需的贷款人意味着, 多数贷款人或所有贷款人，取决于谁有权按照本协议的规定为此目的指示行政代理。准备金是指减少借款基数的准备金，包括由行政代理根据其允许的酌情决定权不时建立的针对合格账户和合格库存的准备金，包括但不限于租金准备金、优先债权和超过行政代理为确定用于计算借款基数的预付率而设定的百分比的摊薄准备金。重置日期具有附表“C”中赋予该日期的涵义。行政代理辞职具有第21.15节所赋予的含义。

信贷协议附表“B”第32页“负责人”是指任何人士的总裁、行政总裁、财务总监及公司秘书，或行政代理人可接受的该人士的任何其他行政人员或董事，惟就财务事宜而言，其中一位负责人须为该人士的总裁、行政总裁或财务总监。对于任何贷款人，循环BA负债是指在任何时候，该贷款人根据循环贷款接受但仍未偿还的BA的面值的总和，从面值中扣除根据第10.4节持有的与该等BA相关的任何金额，循环BA负债是指所有贷款人的循环BA负债。对于任何贷款人而言，循环承诺额是指该贷款人根据第2.1节同意根据循环贷款向借款人提供的总金额。循环贷款一如在任何时候一样，是指贷款人在该时间的循环承诺的总和。循环贷款上限是指在任何时候，(I)当时有效的循环贷款和(Ii)当时有效的借款基础两者中较小的一个。循环贷款，就任何贷款人而言，指在任何时候，该贷款人当时在循环贷款下未偿还的本金总额，包括该贷款人的循环BA负债和LC负债。循环期的含义与第2.4.1节中赋予的含义相同。与任何人有关的权利、补救和/或资源，是指任何个人诉讼、临时措施、任何其他不动产(不动产)或动产(个人)权利、任何其他补救，不论是否为抵押物, 或是否根据任何担保或任何其他追索权的条款行使此种权利，包括：1.加速偿还欠该人的任何债务的权利，或要求偿付任何按要求付款的债务的权利，或根据任何担保要求付款的权利；2.提起或提起任何诉讼的权利；3.进行赔偿或抵消的权利，无论是法律上的还是常规的；4.启动或提起破产程序或执行程序的权利；以及5.根据任何破产、破产、重组和执行程序行使债权人的权利。出售及回租交易，就任何人士而言，指该人士将其任何财产及资产出售、转让或以其他方式处置予另一人，而该另一人以承租人身分租赁或出租同一物业的任何交易或一系列交易。

信贷协议附表“B”-第33页销售税是指任何性质或种类的销售税、转让税、营业税或增值税，包括加拿大商品和服务税以及联邦、州和省销售税和消费税。制裁是指任何制裁当局实施、制定或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。对任何人而言，制裁当局是指联合国和对该人具有管辖权的任何政府当局，包括：(一)加拿大政府、(二)美国政府、(三)瑞士、(四)欧洲联盟以及上述任何一项的各自政府机构和机构，包括但不限于外国资产管制处和美国国务院。制裁名单是指由外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”名单或“部门制裁身份”名单，或由任何制裁当局保存的或由任何制裁当局公开宣布的任何类似名单。被制裁人是指：1.列入任何制裁名单的人；2.位于、组织或居住在作为全国或全境制裁对象的国家或地区的人；3.本定义第1条或第2条所指的任何人直接或间接拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；4.法律将禁止或限制制裁当局(包括任何金融方)与之进行贸易的人, 5.以其他方式成为制裁对象的人(即法律禁止或限制在制裁当局管辖下的美国人或其他国民与之从事贸易、商业或其他活动的人)；或6.与上述所列人员有关联的人。第二种货币具有第23.7节中赋予它的含义。有担保债务是指贷方履行有效文件下的所有义务，包括但不限于这些债务是在破产呈请提出之前还是之后产生的，包括在根据《美国破产法》第11章或任何类似程序发出济助令后的所有利息和弥偿费用、费用和收费，无论这些利息或弥偿费用、费用和收费是否将是此类程序中允许的债权、信贷方按条款和条件偿还循环贷款的义务

信贷协议附表“B”-本协议第34页规定，信贷各方在对冲合同下的义务，信贷各方因与任何融资方或其任何关联公司订立的现金管理协议而产生的任何债务或负债，涉及净额结算服务、自动结算中心安排、员工信用卡或购物卡、透支保护和类似安排，在每种情况下在正常业务过程中发生的情况，以及信用各方在与任何融资方或其任何关联公司的任何信用卡计划下的任何债务或负债。担保单据是对根据第11条不时签订的文件和协议的总称。就每个贷款人而言，选定金额是指：1.对于BAS，具有相同借款日期和选定到期日的贷款人的BAS面值总额；2.就LCS而言，该贷款人在每个未偿还或被要求在循环贷款项下未偿还的信用证下的信用证发行贷款人的最大负债中的应课差饷份额；3.就LiborTerm Sofr利率贷款而言，按LiborTerm Sofr利率计算，该贷款人在未偿还或被要求偿还的贷款中的应课差饷租额。选定到期日，就BAS、LCS和LiborTerm Sofr Rate贷款而言，指借款人根据任何提款请求或转换请求(视具体情况而定)选择的到期日。选定期间，就任何选定金额而言，是指自适用于该选定金额的借款日期起至适用于该选定金额的选定到期日的前一天并包括在内的期间。Sif指的是加拿大女王陛下, 由加拿大工业部长代表。SIF债务协议是指将要签订的某些出资协议，根据该协议，SIF应承诺向借款人提供最高本金为49,950,000加元的贷款。SOFR是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

信贷协议附表“B”-第35页印花费是指根据第5.4节的规定向任何BA支付的费用。备用费用是指根据第9.1节的规定应支付的费用。标准承诺是指借款人或任何其他信贷方与销售、设计、开发、制造和分销专门制造的全电动中型和重型城市车辆及相关设备(如充电基础设施和远程信息处理)有关的所有陈述、担保、契诺、赔偿、性能担保和服务义务，这些都是任何合格融资交易的惯例，包括：与任何出租人或融资子公司合作制定有效的营销战略，而不与任何出租人或融资子公司竞争租赁车辆；次级债是指符合下列条件的借款债务：(一)到期日至少是发生时的到期日后六个月；(二)在前款规定的日期之前，没有强制或者预定偿还本金，也没有强制或者预定减少承诺；(三)没有支付借款债务的利息；4.贷款人对这类债务的权利明确受制于贷款人根据本协议和其他执行文件所享有的权利，并且这种借款债务(无论是本金、利息或其他方面)的偿还延期(无限制停顿)，以全额偿还所有担保债务。, 5.贷款方没有授予或要求授予任何留置权或任何担保，作为偿还借款债务的担保。任何人士的附属公司指(I)由该第一人士直接或间接控制的任何人士，或(Ii)其投票权股本(按完全摊薄基础)的大部分股份由该第一人士直接或间接、实益或以其他方式拥有的人士。如一人是另一人的附属公司，而该另一人是该另一人的附属公司，则该人须被视为该另一人的附属公司。Swingline承诺额是指在任何日期，(I)Swingline贷款人在该日期的循环承诺额和(Ii)10,000,000美元中较小的一个。Swingline贷款是指Swingline贷款人根据第2.7.1节同意向借款人提供的Swingline贷款。Swingline Lending是指加拿大国民银行，包括其任何继任者的此类身份。

信贷协议表“B”--第36页Swingline Loan指，在任何时候，Swingline贷款人当时在Swingline贷款下未偿还的本金总额。Swingline再分配是指在循环贷款和Swingline贷款项下的未偿还金额在贷款人之间的再分配，如第22.4节所述。有形净值指借款人于任何一天的经调整综合基础上的资产减去借款人综合资产负债表上显示的有关商誉、递延成本、股东贷款、未来所得税及其他类似无形资产的总额(为更明确起见，合同成本、在建工程及预付开支应视为有形资产)，以及借款人的总负债(与认股权证责任有关的负债除外)，按公认会计原则厘定。税收抵免贷款是指(I)Finalta和借款人之间于2021年5月6日到期的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《公约》下的贷款，以及(Ii)关于政府激励或税收抵免融资而不时增加的任何其他额外贷款协议。税项是指任何种类或性质的所有税项，包括资本税、房地产税(包括可像房地产税一样征收的公用事业费用)、营业税、财产转让税、所得税、销售税、征税、印花税、特许权使用费、关税，以及自生效之日起或今后任何时间由任何有权征税的政府当局征收、扣缴或评估的所有费用、扣除、强制贷款和扣缴，以及罚款、罚款、附加税和利息。, 税收应具有相关含义。SOFR是指，就本合同项下发放的定期SOFR利率贷款而言，在所选期间的第一个工作日之前两(2)个营业日(该日为定期SOFR确定日)，与适用的所选期间相当的期限的SOFR参考利率，由SOFR管理人公布；但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期(如附表“D”中定义)尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个工作日。术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。就任何选定期间而言，定期SOFR利率应指：(一)定期SOFR和(二)选定期间0.11448%(11.448个基点)的总和

信贷协议表“B”-第37页，期限为一个月，期限为三个月的选定期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为六个月的期限为0.42826%(42.826个基点)，但如果按上述规定确定的期限SOFR利率在任何选定期限内均小于零，则期限SOFR利率应视为该选定期限的零。术语软利率基础是指根据第6.3和6.4节的规定计算美元贷款的利息或美元贷款的任何部分的利息。对于任何贷款人而言，定期软利率贷款是指在任何时候借款人已选择按定期软利率支付利息的该贷款人的贷款部分，而定期软利率贷款是指所有贷款人的所有定期软利率贷款的总和。期限SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。与任何人有关的贸易账户，是指任何人有权就该人在正常业务过程中出售的货物或提供的服务付款。就任何预付款而言，类型是指其性质为最优惠利率贷款、美国基本利率贷款、LibborTerm Sofr利率贷款、BAS发行或LCS发行。美国基本利率是指，在任何一天，年利率等于(I)NBC在该日期的美国基本利率和(Ii)该日期的联邦基金有效利率加1%中的较大者。美国基本利率基础是指计算美国基本利率贷款或其任何部分的利息，或根据本协议或本协议项下任何其他执行文件规定应按第4.4和4.5节确定、计算和支付的利率计息的任何其他金额的利息。对于任何贷款人来说，美国基本利率贷款是指在任何时候, 借款人选择的或根据本协议条款要求按美国基准利率支付利息的该贷款人的循环贷款部分，美国基准利率贷款是指所有贷款人的所有美国基准利率贷款的总和。美元指的是美利坚合众国的合法货币。美元账户是指第22.5节中所指的美元银行账户。对于任何贷款人而言，美元LC负债是指在任何时候，在循环贷款下发行的以美元计值的LCS面值中的应课差饷份额或该贷款人，而美元LC负债是指所有贷款人的美元LC负债。美元贷款，对于任何贷款人来说，在任何时候都是指该贷款人当时在循环贷款项下未偿还的美元预付款本金的总和，包括该贷款人的美元LC债务。

信贷协议附表“B”-第38页美元LC对任何贷款人的负债，指在任何时候，该贷款人在循环融资下发行的以美元计值的LC面值中的应课差饷租值份额。2.在上下文允许的范围内，在本协定或其任何附属协定中提及：1.应按照《所得税法》中使用的方式解释距离(加拿大)；2.公平市场价值应解释为知情和谨慎的各方在开放和不受限制的市场上可获得的价格，以货币和货币价值表示，每一方都保持一定的距离，双方都不受任何强迫采取行动；3.“包括”、“包括”和“包括”应解释为“但不限于”，这些术语不得解释为将紧随其后的任何词语或陈述限于紧随其后的具体或类似的项目或事项；4.损失和费用应解释为损失、费用、费用、损害赔偿、罚款、诉讼因由、诉讼、判决、诉讼、索赔、索偿和债务，包括任何适用的法院费用以及律师和委托人的合理法律费用和支出，损失和费用应以同样的方式解释；5.权利应解释为权利、权力、权限、酌处权、特权、豁免和补救(实际或或有、直接或间接、成熟与否、现在存在或以后产生)，无论是合同或法规、法律、衡平法或其他方面产生的，权利应以同样方式解释；6.义务应解释为债务、义务、责任、义务和责任(实际或或有、直接或间接、成熟或不成熟、现在存在或以后产生)。, 不论是因合同或法规、在法律上、在衡平法或其他方面产生的、义务的、义务的，均应以同样的方式解释；7.法人团体的继承人须解释为包括：(I)该法人团体或其任何继承人是合并或合并法团之一的任何经合并或其他法团，(Ii)该法人团体或其任何继承人是其中一方的任何法院批准的安排所产生的任何法团，(Iii)该法人团体或其任何继承人根据另一司法管辖区的法律继续存在而产生的任何法团，及(Iv)第(I)款所述任何法团的任何继承人(如前述所述或根据任何其他司法管辖区的法律按任何类似或相若的程序决定)，(Ii)或(Iii)；

信贷协议附表“B”--第398页。如果根据本协议的条款，与循环贷款项下未偿还金额有关的定义是对以加元或美元(视属何情况而定)计价的金额的统称，除非另有说明，否则此类定义应理解为指以加元计价的任何部分以等值美元表示的金额。3.对协议的提及本协议中凡提及任何协议(包括本协议和任何其他界定为协议的词语)时，应解释为包括该协议(包括任何所附的附表)以及在有关时间或之前对该协议所作的各项修订、补充、修订和重述、更新和其他修改。本协议、本信贷协议、本信贷协议、本协议、本信贷协议以及本协议下的类似表述指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、节、款、款、节、条款或其他部分。4.对法规的提及本协定中对任何加拿大或外国司法管辖区(包括其任何政治分区)的任何法典、法规、法规、官方解释、指令或其他立法制定的每一处的提及，应解释为包括该等法典、法规、法规、官方解释、指令或颁布，以及在有关时间或之前对其进行的每一次修订、重新颁布、重新发布或替换。

信贷协议附表“C”--第1页附表“C”相关保证金和备用费用的定义[密文-时间表]

信贷协议表“D”-第1页表“D”LIBOR替换设置基准转换事件的语言效果，尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定(就本表“D”而言，任何套期保值合同将被视为非执行文件)：a)替换LIBOR。2021年3月5日，LIBOR管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或失去隔夜/即期下一、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR期限设置的代表性。IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用男高音的日期，或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期和II。如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则基准替换将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置在本协议项下和任何执行文件下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他执行文件的任何其他方进行任何修订或进一步行动或同意。如果基准更换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付，利息支付日期将由管理代理根据以下(E)条确定。(1)b)取代未来基准。在基准更换时。尽管本文件或任何其他执行文件中有任何相反规定，在基准过渡事件发生时, 行政代理可修改本协议，以基准替换当时的基准，以基准替换将替换当时的当前基准，以达到本协议项下的所有目的，并根据与基准设定或之后的任何基准设定有关的任何执行文件。任何此类修正案都将于下午5点生效。(多伦多时间)在该基准替换通知发出之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知，则该建议的修订将被提供给借款人和贷款人，而无需对本协议或任何其他执行文件进行任何修改，或任何其他方的进一步行动或同意。C)定期SOFR事件后的基准更换。尽管本文件或任何其他执行文件中有任何相反的规定，如果在下一次设定当时的基准之前发生术语SOFR事件，则(I)术语SOFR与(Ii)基准定义第(1)(A)款规定的适用百分比之和

信贷协议附表“D”-第2页替换将成为适用的基准替换，并将在本协议项下或任何关于该基准设置和后续基准设置的执行文件项下的所有目的下替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他执行文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交该条款SOFR事件发生的通知，否则第(C)款不会生效。D)基准不可用。在当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何通过参照该基准而产生利息的提前、转换或续展循环贷款的请求，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为美国基准利率贷款的请求。在前一句中提到的期间内，任何美国基本利率的确定将不使用以基准为基础的美国基本利率的组成部分。(2)基准替换符合变更。与实施、使用、采用和管理基准替代办法有关, 管理代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将于下午5：00生效。(多伦多时间)在向借款人和贷款人提供该建议修订之日后的第五个工作日，而无需本协议或任何其他有效文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。(3)f)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理将根据下文第(4)款及时通知借款人和贷款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如适用)根据本附表“D”作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，均为决定性和有约束力的决定，且无明显错误，并可自行决定作出，而无须征得任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本附表“D”明确要求者除外。

信贷协议表“D”--第3(4)页基准期限不可用。尽管在本文或在任何其他执行文件中有任何相反的规定，在任何时间(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则管理代理可以移除这种基准的任何不可用或不具代表性的基调：(I)如果当时的基准是期限利率(包括期限SOFR参考利率)，以及(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理根据其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，然后，管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“选定时段”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或不对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)设置的屏幕或信息服务上，以及(Ii)或(B)不是或不再是, 在宣布其不具有或将不具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则(包括基准替换)》保持一致的情况下，行政代理机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“选定期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复已不再不可用或不再具有代表性的任何此类先前删除的基准(包括基准替换)设置的主旨。(5)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销根据SOFR期限利率提出的任何未决贷款请求，或在任何基准不可用期限内转换或展期基于SOFR期限利率作出的贷款的任何转换或展期，如果不是这样，借款人将被视为已将任何此类请求转换为USBase利率贷款请求或转换为USB利率贷款。(6)h)定义。在本附表中，“D”一词的含义如下：“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(Ix)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定选定期间的利息期的长度，或(Iiy)其他情况下，参照该基准计算的任何付息期限，如适用，根据本协议，截至该日期(或其组成部分)，该日期(或其组成部分)用于或可用于确定支付参照该基准计算的利息的任何频率, 在上述日期的每种情况下，均不包括

信贷协议表“D”--第4页基准，随后根据上文第(4)款从选定期间的定义中删除。“基准”最初是指伦敦银行同业拆借利率；对于非美国基本利率贷款的美元贷款，术语SOFR参考利率，前提是如果基准转换事件已根据本时间表发生替换，则就期限SOFR参考利率或当时的美元基准而言，“基准”是指适用于美元的基准替换，前提是该基准替换已经取代了该先前基准利率。凡提及基准时，应酌情包括根据上文第(1)款计算基准时使用的已公布部分。“基准替代”对于任何可用的期限，是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构和借款人选择的美元替代基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构为确定基准利率或机制所作的任何选择或建议，以及(2)确定基准利率以替代当时美元信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；和(B)相关的基准替代调整；1)为本附表(A)条的目的，下列第一种选择可由行政代理决定：a)期限SOFR与(Ii)0.11448(11.448个基点)为期一个月的可用期限、0.26161%(26.161个基点)期限为三个月的可用期限和0.42826%(42.826个基点)期限为六个月的可用期限的总和, 或b)总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构所选择或建议的利差调整，将伦敦银行同业拆息利率的期限改为以SOFR为基础的利率，而该利率的长度与本附表(A)款所指明的付息期大致相同；2)就本附表(B)款而言，指(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，该调整(可以是正值、负值或零)由行政代理和借款人选择，作为该基准的可用期限的替代，同时适当考虑到当时任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；但如根据上文第(1)或(2)款确定的任何基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款操作性文件而言，该基准替换应被视为下限。

信贷协议表“D”--第5页“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何选择或建议，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在适用的时间用加拿大境内以美元计价的银团或双边信贷安排的适用的未调整基准替代该基准。符合更改的基准替换是指，在使用或采用任何基准替换、管理或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“美国基本利率”的定义、“营业日”的定义、“选定期间”的定义或任何类似或类似的定义、“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间和频率、转换或续订的延期通知”、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更, 行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代率的采纳和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替代率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他执行文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”定义的(A)或(B)条的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合

信贷协议表“D”--第6页国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的财务基准原则；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考该(C)条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。(C)为免生疑问，本定义第(A)款或第(B)款就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在发生本定义(A)或(B)款中所述的适用事件时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的术语(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)基准过渡事件，对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督机构、联邦储备系统理事会或其代表发表的公开声明或发布的信息, 纽约联邦储备银行(或计算时使用的已公布部分)、相关政府机构、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明(或该部分)：a)该基准(或该部分)的管理人已停止或将于指定日期停止提供该基准的所有可用承保人，(或此类组件)永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会协会(IOSCO)的《财务基准原则》。

信贷协议时间表“D”--第7页“基准不可用期间”是指(A)在基准更换日期发生之时开始的一段时间(如果有)，如果在该时间没有基准更换就本协议项下和根据本附表“D”规定的任何执行文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换为本协议项下和根据本附表“D”的任何执行文件的所有目的替换当时的基准之时结束。“下限”是指本协议中关于SOFR条款规定的基准利率下限(如果有)。B)这种基准的所有可用基调都代表或不再代表这种基准所要衡量的基本市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。每日简单SOFR是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简单SOFR而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行，则行政代理可自行决定建立另一个与本附表目的一致的惯例。提前选择加入生效日期是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，该提前选择加入选举的通知之后的第六个营业日就会被提供给贷款人。(蒙特利尔时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日向贷款人提供通知, 由多数贷款人组成的贷款人发出的反对这种提前选择参加选举的书面通知。提前选择选择是指发生：a)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中被标识并公开可供审查)，以及b)行政代理和借款人共同选择触发伦敦银行间同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

信贷协议明细表“D”-第8页下限为0%。“有关政府机构”指美元、美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由美国联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。SOFR是指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。对于适用的相应期限，术语SOFR是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。术语SOFR事件是指管理代理确定(I)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(Ii)术语SOFR的管理对管理代理来说在行政上是可行的，以及(Iii)先前发生的基准转换事件导致了不基于术语SOFR的基准替换。

信贷协议附表“E”-第1页附表“E”借款基础证书表格[密文-时间表]

信贷协议附表“F”--第1页附表“F”转换申请表[密文-时间表]

信贷协议附表“H”--第1页附表“G”提款申请表[密文-时间表]

信贷协议附表“H”-第2页附表“H”对冲提供者加入文书表格[密文-时间表]

信贷协议附表“H”--第3页借款人和担保人的同意[密文-时间表]

信贷协议附表“I”-第1页附表“I”贷款转让协议表格[密文-时间表]

信贷协议附表“J”-第1页附表“J”减记通知书表格[密文-时间表]

信贷协议附表“K”-第1页附表“K”还款通知书表格[密文-时间表]

信贷协议附表“L”-第1页附表“L”抵押品准入协议表格[密文-时间表]

信贷协议附表“M”--第1页附表“M”不动产清单[密文-时间表]

信贷协议表“N”表“N”公司结构[密文-时间表]

信贷协议附表“O”--第1页附表“O”已登记知识产权清单[密文-时间表]

信贷协议附表“P”--第1页附表“P”合规证书表格[密文-时间表]