狮子山电气公司

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果
截至2022年9月30日的三个月和九个月

狮子山电气公司

管理层的讨论与分析
截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩

目录表

1.0Preface

以下管理层的讨论及分析(“MD&A”)提供有关狮电公司(“公司”或“狮电”)截至2022年9月30日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩的资料。本MD&A应与截至2022年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表，以及本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及相关附注一并阅读。本MD&A中包含的部分信息包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，实际结果可能与相关的前瞻性陈述大不相同，包括本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节、本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的第3.D项中描述的那些因素。本MD&A反映了本公司截至2022年11月9日，也就是本MD&A之日可获得的信息。

2.0演示文稿基础

该公司的会计年度是截至每年12月31日的12个月期间。本MD&A乃根据本公司截至2022年9月30日止三个月及九个月之未经审核简明中期综合财务报表编制，该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布之国际财务报告准则(“IFRS”)及国际会计准则(“IAS”)第34号中期财务报告编制。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

Lion有一个可报告的运营部门，即在加拿大和美国的电动汽车制造和销售。

未经审核简明中期综合财务报表及本MD&A中列载的所有股份、购股权证、认股权证及每股资料已作出调整，包括在有需要时追溯至以往期间，以反映本公司于2021年5月6日与北方创世收购公司(“北方创世”)的业务合并及重组计划(“业务合并”)完成的1：4.1289股份分割。

为便于表述，本MD&A中包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行了四舍五入。本MD&A中包括的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用Lion未经审计的简明中期综合财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本MD&A中出现的某些其他金额可能也不会相加。

3.0有关前瞻性陈述的谨慎

本MD&A包含“前瞻性信息”和“前瞻性声明”，符合适用的证券法和“1995年美国私人证券诉讼改革法”的定义(统称为“前瞻性声明”)。本MD&A中包含的任何非历史事实的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。

前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“计划”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”等词语来识别，“目标”或其他类似表述，以及预测或表明未来事件或趋势的任何其他表述，或不是历史事件的表述，尽管并非全部前瞻性表述

陈述可以包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司的订单和公司将其转化为实际销售的能力、公司在美国的制造设施项目和公司在魁北克的电池工厂和创新中心项目、公司未来的增长和长期战略、与公司供应商之一的仲裁程序以及预期推出新型号电动汽车的声明。这些前瞻性陈述基于一些Lion认为合理的估计和假设，包括Lion将能够留住和聘用关键人员并保持与客户、供应商和其他商业合作伙伴的关系，Lion将继续正常运营其业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功和及时地完成其美国制造设施以及魁北克电池工厂和创新中心的建设，Lion将不会在具有竞争力的条件下遭受任何供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改善其运营、财务和其他内部控制和制度，以管理其增长和规模，其运营结果和财务状况不会受到不利影响，Lion将能够直接或间接(包括通过其客户)受益于政府补贴和经济激励，以及Lion将能够在未来需要时按Lion可接受的条款通过股权或债务融资获得额外资金。这些估计和假设是由Lion根据管理经验和他们对历史趋势的看法而做出的, 目前的情况和预期的未来发展，以及在这种情况下被认为适当和合理的其他因素。然而，不能保证这样的估计和假设将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。莱昂认为，这些风险和不确定性包括：

·美国或加拿大一般经济、商业、市场、金融、政治或法律条件的任何不利变化，包括由于与通胀和利率有关的持续不确定性的结果；

·任何无法满足客户业务需求的情况；

·任何无法成功、经济地大规模制造和分销车辆的情况；

·俄罗斯-乌克兰战争的任何不利影响，这场战争继续影响经济和全球金融市场，并加剧目前的经济挑战；

·无法提高Lion产品的产量，满足项目建设和其他项目里程碑和时间表；

·无法执行公司的增长战略；

·用于制造本公司产品的部件所含原材料的可获得性或价格方面的任何不利波动和波动；

·公司可能不时提起或针对公司提起的任何法律诉讼的结果；

·无法随着时间的推移降低该公司销售的电动汽车的总拥有成本；

·对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应；

·依赖密钥管理以及无法吸引和/或留住关键人员；

·劳动力短缺(包括员工离职、离职和加薪要求)，可能迫使公司削减产能，降低生产和交货率，或降低增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战；

·在产品、规格和服务方面无法满足公司客户的期望；

·任何无法维持公司竞争地位的情况；

·不能随着时间的推移降低公司的供应成本；

·任何无法维护和提升公司声誉和品牌的行为；

·因产品保修索赔或产品召回而进行的任何重大产品维修和/或更换；

·任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私违规或事件；

·任何导致公司无法将其订单转化为实际销售的事件或情况，包括减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施；

·任何无法确保足够保险范围或保险费用可能增加的情况；以及

·自然灾害、流行病或大流行的爆发、抵制和地缘政治事件，如内乱和恐怖主义行为、俄罗斯和乌克兰目前的军事冲突或类似的破坏。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的公司MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的3.D项中，更详细地描述了与Lion的业务有关的这些和其他风险和不确定因素。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。本MD&A以及提交给适用的加拿大证券监管机构和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中包含的警示声明和确定的风险因素，明确限定了莱昂证券或代表其行事的人士所作的所有前瞻性声明。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除适用的证券法律要求外，Lion不承担任何义务，也不明确不承担任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或审查任何前瞻性信息。

4.0非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标

本MD&A参考了调整后的EBITDA，这是一个非国际财务报告准则的财务指标，以及其他业绩指标，包括公司的订单簿，定义如下。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》报告的公司财务信息分析的替代。Lion主要依靠Lion的IFRS结果，并辅以调整后的EBITDA和订单，弥补了这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA定义为扣除财务成本、所得税支出或利益、折旧和摊销前的净收益(亏损)，经股票补偿、认股权证债务公允价值变动、汇兑(收益)损失和交易及其他非经常性费用调整后的净收益(亏损)。调整后的EBITDA旨在作为对业绩的补充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。莱昂公司认为，调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将莱昂公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非国际财务报告准则财务指标。然而，读者应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，Lion可能会产生与计算调整后的EBITDA时排除的费用类似的未来费用。此外，Lion对这些措施的陈述不应被解读为推断Lion未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。Lion对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似权益衡量标准相比较，

因为所有公司计算调整后EBITDA的方式可能不尽相同。读者应查阅国际财务报告准则最直接可比的财务指标--净收益(亏损)与公司根据本MD&A题为“经营业绩--调整后EBITDA的调整后EBITDA”的第13.0节提出的调整后EBITDA的对账情况。

订单簿

本MD&A还参考了该公司关于车辆(卡车和公共汽车)以及充电站的“订单”。本公司的车辆和充电站订单以数量或未来(在适用交付时间)就该数量确认的销售金额表示，由管理层根据已签署的采购订单、已得到客户正式确认的订单或适用客户和公司已正式联合申请政府补贴或经济激励的产品确定。截至2022年11月9日的车辆订单中包括的车辆的交付期限从几个月到2025年12月31日结束的一年结束。几乎所有的交货都要接受补贴和奖励，处理时间可能会有重大变化，过去就有过，本公司预计订单的预期交货时间和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。这种差异或延误可能导致全部或部分失去补贴或奖励和/或取消某些订单。

公司提交订单不应被解释为公司表示其订单中包括的车辆和充电站将转化为实际销售。请参阅本MD&A中标题为“订单”的第10.0节，了解公司在订单中使用的方法的完整描述，以及与该方法和订单的呈现方式相关的某些重要风险和不确定性。

5.0公司概述

一般信息

Lion是根据《商业公司法》(魁北克)成立的公司。莱昂斯相信，它是专门制造的全电动中型和重型城市车辆的设计、开发、制造和分销领域的领先者。通过12年多专注于全电动汽车研发(R&D)、制造和商业化的经验，莱昂斯获得了独特的行业专业知识和在中重型商用城市电动汽车(“EV”)领域的先发优势。莱昂斯的车辆和技术得益于其800多辆专门制造的全电动汽车在现实生活中行驶的里程超过1000万英里。

Lion的专门制造的全电动汽车系列目前包括7款城市卡车和公共汽车，目前可供购买。

(一)已开始商业化生产并已交付的型号。

(2)Lion8垃圾的商业生产预计将在2022年底之前开始。

(3)Liona(A型校车)的商业生产预计将于2023年开始。

(4)公司正在审查LionM(穿梭巴士)开始商业生产的时间，因为设计将利用与Liona相同的平台，并将视客户需求而定。

上述型号的预期商业生产时间表取决于各种风险和不确定性，包括本MD&A题为“有关前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节中描述的风险和不确定性。另请参阅本MD&A中标题为“影响Lion表现的关键因素”的第11.0节。

Lion目前的开发流程包括另外六辆全电动城市汽车。

*对于公司产品线中包括的上述型号，管理层目前预计商业生产将按照以下时间表开始：(I)Lion8拖拉机卡车：2023年上半年，时间可能会改变或推迟，并将取决于电池组的可用性，公司已就此与罗密欧系统公司(现为尼古拉公司的子公司)签订了多年供应协议，公司在未完成订单方面遇到了延误和挑战，在本MD&A题为“影响Lion性能的关键因素”的第11.0节中，在“原材料和用品的成本”一节中进一步讨论了整个问题；(Ii)狮子救护车：2023年上半年；(Iii)狮子5(第5类货车)：2023年上半年；(Iv)狮子通用货车：2023年；(V)狮斗车：2022年年底前；及(Iv)狮子D(D类校车)：2023年上半年。预期的商业生产时间表取决于各种风险和不确定性，包括本MD&A题为“有关前瞻性陈述的谨慎”的第3.0节中描述的风险和不确定性。另请参阅本MD&A中标题为“影响Lion表现的关键因素”的第11.0节。

Lion的电动汽车是为满足客户的需求而量身定做的，并在内部设计、制造和组装，不依赖于传统的内燃机车辆改装或第三方集成商。为了实现这一目标，Lion开发了自己的专门为电动底盘、卡车车厢和客车车身制造的产品，将其专有电池技术与模块化能源容量和专有Lion软件相结合。

与电动汽车领域的其他公司一样，Lion采用了一种销售模式，这种模式通常基于为电动汽车量身定做的直接面向客户的销售，从而通常避免依赖第三方经销商。作为进入市场战略的一部分，Lion在车辆选择、融资(包括通过LionCapital解决方案部门)、购买和采用(包括电动汽车教育和培训)以及确定和寻求任何适用的政府拨款、能源需求、充电基础设施、维护和先进的远程信息处理解决方案等所有关键方面帮助客户完成电动汽车过渡之旅。为了增强客户体验并帮助推动重复购买，Lion利用其体验中心网络，这是一个专门的空间，潜在客户、政策制定者和其他运输业利益相关者可以在这里熟悉Lion的电动汽车，了解它们的规格和优势，获得销售支持并会见销售代表，讨论赠款和补贴援助，获得充电基础设施援助，接受车辆培训和维护支持，并对现有车辆进行维修。Lion体验中心提供的现场服务包括产品演示和销售支持、全方位服务培训、充电基础设施帮助和维护支持。Lion在美国和加拿大的关键市场拥有战略位置的体验中心。Lion目前在关键市场拥有12个体验中心，这些中心位于战略上。

该公司目前拥有约1350名员工，涉及所有职能，包括制造、研发、销售和营销、服务以及公司和行政管理。

Lion的主要制造工厂位于魁北克的圣杰罗姆，位于魁北克蒙特利尔以北约25英里(或40公里)处。该设施占地约200,000平方米。英国《金融时报》，包括一个内部研发和测试中心。此外，Lion正在伊利诺伊州的Joliet建设一个新的租赁美国制造工厂(“Joliet设施”)，这将是公司在美国最大的足迹，并将支持公司满足市场日益增长的需求

此外，中国还计划为“美国制造”的零排放汽车提供技术援助，并在魁北克省米拉贝尔市的YMX国际机场(“狮子园”)建设电池制造厂和创新中心，该中心将实现高度自动化，预计将专注于生产锂离子电池组和模块。

(1)代表管理层对该工厂在完成生产提升和制造业务扩大后的预计年车辆生产能力的估计。这些估计数是根据目前的足迹和预计的工作站和设备编制的。请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”的第3.0节。

有关Joliet设施和狮子园的更多信息，请参阅题为“业务要点”的第8.0节。

6.0研究与开发

莱昂斯由300多名工程师和其他研发专业人员组成的团队在其位于魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的两个研发中心进行研发。

Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，开发更多专门建造的电动汽车平台，并继续开发专有电池系统。

7.0财务亮点

在截至2022年9月30日的三个月中，公司的财务业绩与截至2021年9月30日的三个月相比如下：

·交付车辆156辆，比去年同期交付的40辆增加116辆。

·收入为4100万美元，比2021年第三季度的1190万美元增加了2910万美元。

·总亏损380万美元，而2021年第三季度的总亏损为120万美元。

·净亏损1720万美元，而2021年第三季度的净收益为1.23亿美元。2021年第三季度的净收益包括与认股权证债务公允价值非现金减少相关的1.384亿美元收益(与2022年第三季度认股权证债务公允价值非现金减少相关的760万美元收益相比)。

·调整后的EBITDA1为负1,510万美元，而2021年第三季度为负880万美元，主要是对某些非现金项目进行了调整，如认股权证债务公允价值的变化和基于股份的薪酬。

·资本支出为2940万美元，比2021年第三季度的500万美元增加2 440万美元，其中包括与Joliet融资机制和狮子园有关的支出。有关Joliet设施和Lion园区的更多信息，请参阅本MD&A中标题为“公司概述”的第5.0节和本MD&A中标题为“操作要点”的第8.0节。

·无形资产(主要包括研发活动)增加1820万美元，增加870万美元，而2021年第三季度为950万美元。

1调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。见本MD&A的第4.0节，标题为“非国际财务报告准则衡量标准和其他业绩指标”。

·本季度根据循环信贷协定、魁北克投资贷款和加拿大政府战略创新基金贷款提款4520万美元，根据自动取款机方案发行1920万美元，总收益6440万美元，

8.0运营亮点

Joliet设施

本季度内，公司基本完成了工厂校车生产区的建设，并继续生产LionC设备，以准备在Joliet工厂设立工作站和培训员工。该公司在招聘方面正在取得进展，目前主要集中在厂级管理上，并符合专注于校车生产的计划。大楼和租户的改善以及校车生产站的安装预计将在2022年底基本完成。2022年11月2日，该公司宣布在Joliet设施完成了其第一辆零排放LionC校车的组装。

截至2022年9月30日，公司自项目开始以来发生的资本支出总额约为6600万美元，其中包括第三季度发生的约1700万美元，以及截至2022年9月30日的9个月期间发生的5300万美元(包括公司为自动导引车设备(AGVS)支付的1000万美元定金，此后由第三方偿还，第三方将于2023年初开始将设备租赁给公司)。到目前为止发生的资本支出主要用于租户改善和生产设备。此外，截至2022年9月30日，已承诺约1900万美元(2022年剩余时间为1200万美元，2023年为700万美元)，用于租户改善工作以及购买和安装该项目的关键生产和其他设备。此外，该公司与该设施有关的合同租赁义务在15年内约为7200万美元。

该公司为实现Joliet融资规模而进行的估计总投资预计约为1.5亿美元。最终确定Joliet设施的时间，包括安装卡车生产站和额外设备以提高生产率的时间(以及相关的资本支出)，已经并将继续由管理层根据当前的经济状况、对公司产品的需求环境以及公司的增长和流动资金状况而不时重新评估。由于上述原因，公司现在预计2022财年用于Joliet贷款的资本支出约为6500万美元(之前披露的资本支出为8000万美元)，其中约1200万美元预计将在2022年第四季度发生。根据其流动资金状况，该公司预计将进一步审查其与Joliet设施有关的投资的节奏，并在必要时采取额外措施，根据预计交付优化其所需的生产能力。

请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”的第3.0节。

狮子园

在本季度，该公司继续在JR Automation位于密歇根州特洛伊的工厂生产额外的原型电池组，样机生产线一直在那里运行以进行测试。一旦最终的现场初步测试完成，装配线预计将在未来几周内转移到米拉贝尔。Lion预计，第一款电池组模型的电池组测试和认证工作将完成，电池组生产将于2022年底之前在米拉贝尔开始。在狮子园开始电池生产后，该公司将专注于逐步将其专有电池组整合到其车辆中，并逐步减少对第三方电池的依赖。

电池工厂大楼电池生产区的建设工作基本完成，整个电池制造设施预计在#年底前完工。

2022年此外，创新中心大楼的外壳预计将于2022年底完工。

截至2022年9月30日，该公司自项目开始以来发生的资本支出总额约为5700万美元，其中包括第三季度发生的1100万美元，以及截至2022年9月30日的9个月发生的5000万美元。此外，截至2022年9月30日，该公司还承诺为该项目建造和购买关键设备，金额约为4100万美元(2022年剩余时间为3500万美元，2023年为600万美元)。

本公司为实现狮子园的全面规模而估计的总投资预计约为2.25亿加元(按当时适用的货币汇率计算，这在作出该等估计时约为1.8亿美元)。至于Joliet Finance，管理层一直并将继续根据当时的经济状况、对公司产品的需求环境以及公司的增长和流动资金状况，重新评估最终确定狮子园的时间。由于上述原因，公司现在预计2022年将产生大约8500万美元的资本支出和研发，以便在工厂实现电池模块和组件的商业生产(之前披露的是1亿美元)，其中约3500万美元预计将在2022年第四季度发生。根据其流动资金状况，该公司预计将进一步审查其与狮子园相关的投资节奏，并在必要时采取额外措施，根据预计交付优化其所需的生产能力。

关于狮子园，本公司已聘请一名顾问协助评估出售及回租电池厂大楼的机会。这种机会将取决于市场状况以及与潜在买家谈判达成令人满意的安排的情况，目前还不能确定任何此类交易是否会完成。

请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”的第3.0节。

美国环境保护局(EPA)关于校车计划的公告

2022年9月29日，美国环保局宣布，随着需求的增加，今年将把用于清洁校车的资金增加近一倍，所有50个州的学区都申请了2022年清洁校车计划。2022年5月，美国环保局宣布，环保局清洁校车计划的第一轮资金将达到5亿美元，该计划是总裁·拜登的两党基础设施法创建的，在五年内投资50亿美元用于低排放和零排放校车。随着全美学区的强劲需求，美国环保局宣布将把今年的拨款金额增加到9.65亿美元。此外，环保局宣布，通过未来几轮的资助，环保局将在2023年为清洁校车再提供10亿美元的资金。

狮子全电动校车有资格获得每辆公交车高达375,000美元的优先学区资助，这可以相当于全电动校车价格的100%，而其他符合条件的学区每辆公交车最高可获得250,000美元的资助，因此电动公交车的预付价格在很大程度上与传统内燃机车辆的预付价格一致。EnergyStar认证的充电基础设施也有资格获得资金，LionEnergy还可以帮助客户确保和安装该基础设施。

加拿大交通部中型和重型零排放车辆(IMHZEV)计划

2022年7月19日，Lion宣布，根据加拿大交通部新推出的中型和重型零排放车辆激励计划(IMHZEV)，其加拿大客户现在可以获得高达15万加元的资金。根据这一新计划，加拿大联邦政府将在未来四年提供近5.5亿加元的资金，用于购买或租赁中型和重型卡车。Lion目前全电动卡车阵容中的所有车型都有资格获得奖励资金

在iMHZEV计划下。这包括为Lion5、Lion6、Lion8P直线卡车、Lion8铲车和Lion8 Refect ASL提供100,000加元，以及为Lion8T提供的150,000加元资金。这些资助额适用于所有可用的电池配置，并可以与其他可用的省、市、公用事业和其他可用的激励措施相结合或“堆叠”，例如魁北克省的生态环保计划和不列颠哥伦比亚省的特殊用途车辆激励计划。

全球供应链

劳动力短缺和其他全球经济不确定性以及俄罗斯和乌克兰军事冲突等事件继续加剧了全球供应链的挑战。此类中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺、零部件和原材料交付周期延长，在某些情况下还导致额外成本和生产放缓。因此，该公司不时遇到原材料和零部件短缺，以及劳动力短缺，这反过来又导致生产放缓。这些放缓影响了公司向客户交付成品的能力，进而对盈利能力产生了负面影响，并减少了运营现金流。

到目前为止，该公司还没有因为这种全球供应链挑战而招致任何合同处罚。在某些情况下，供应链的挑战导致了某些产品推出的延迟，导致客户失去了特定的补贴或激励，或者迫使客户重新分配年度支出，这反过来又可能导致某些订单的取消。在其他情况下，这样的挑战要求公司与客户合作，就更新的交货期达成一致，或以其他方式签订新的采购订单。

为了减轻全球供应链挑战的影响，本公司继续专注于电池和电机等关键零部件的库存管理，并增加对本地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。从制造的角度来看，该公司还增加了内部制造，并重新设计了某些子组件，以绕过受供应链挑战最严重的部件，例如用于制造低电压和高压线束的连接器。该公司正在不断监测情况，并预计将继续实施有助于缓解这些问题的措施。此外，该公司继续在某些市场推出近期涨价计划。

见本MD&A中标题为“影响Lion表现的关键因素”的第11.0节。

9.0最新发展

Finalta-CDPQ贷款协议

于2022年11月8日，本公司与Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)作为贷款人及行政代理订立贷款协议(“Finalta-CDPQ贷款协议”)，并与魁北克Caisse de dépôt et Placement du Qébec(透过其一间附属公司)作为贷款人，为政府计划下若干可退还的税项抵免及赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定本金金额高达3,000万加元(2,220万美元)，并按10.95%的年利率计息。根据Finalta-CDPQ贷款协议，在2022年11月8日协议签订时，预付款总额为2220万美元(3000万加元)。根据Finalta-CDPQ贷款协议垫款的一部分用于全额偿还本公司先前于2021年5月6日与Finalta签订的信贷安排。见本MD&A第16.0节“流动性和资本资源”下的“Finalta-CDPQ贷款协议”。

10.0订单量2

截至2022年11月9日，Lion的车辆订单为2,408辆全电动中型和重型汽车，包括323辆卡车和2,085辆公交车，按照下文进一步描述的管理层方法计算，总订单价值约为5.75亿美元。此外，LionEnergy是Lion的部门，在车辆交付之前帮助客户选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及转售全球充电基础设施制造商的充电站来产生收入。LionEnergy拥有239个充电站的订单，根据下文进一步描述的管理层方法计算，截至2022年11月9日，总订单价值约为400万美元。

订单簿方法

总则

本公司的车辆和充电站订单以数量或未来(在适用交付时间)就该数量确认的销售金额表示，由管理层根据已签署的采购订单、已得到客户正式确认的订单或适用客户和公司已正式联合申请政府补贴或经济激励的产品确定。截至2022年11月9日的车辆订单中包括的车辆的交付期限从几个月到2025年12月31日结束的一年结束。

几乎所有的交货都要接受补贴和奖励，处理时间可能会有重大变化，过去就有过，本公司预计订单的预期交货时间和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。这种差异或延误可能导致全部或部分失去补贴或奖励和/或取消某些订单。

公司提交订单不应被解释为公司表示其订单中包括的车辆和充电站将转化为实际销售。

交货期

本公司的订单簿是指尚未交付但管理层合理地期望在可合理估计的时间段内交付的产品，对于充电站而言，包括尚未完成但管理层合理预期将在产品交付方面完成的服务。

采购订单和应用程序通常规定客户期望交付车辆的时间段。这一期限可以是一个具体的日期，也可以是发出命令或申请后的若干个月或一系列月，也可以是日历年。截至2022年11月9日的车辆订单中包括的车辆规定了交货期，条件是满足每个订单中规定的条件(在本文进一步讨论的基本上所有情况下，这些条件都与批准政府补贴和赠款有关)，从几个月到截至2025年12月31日的一年结束。对于材料订单，本公司会不时披露交货期。交货期不应被解释为公司对实际交付时间将如期进行的陈述或保证。鉴于公司业务和产品的性质，生产和交付车辆的隐含交货期(除其他事项外，可能受到供应链挑战或规格变化的影响)、公司某些客户的性质(在许多情况下，车队所有者经营需要融资和持续调度灵活性的资本密集型业务)，以及

2见本MD&A题为“非国际财务报告准则衡量标准和其他绩效指标”的第4.0节中的“订购书”和“订购书方法”小节。

根据本文所述，几乎所有交货都需要给予补贴和奖励，处理时间可能会发生重大变化，过去曾有过这种情况，公司预计订单的预期交货期和实际交货时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。这种差异或延误可能导致全部或部分失去补贴或奖励和/或取消某些订单。

定价

当公司的订单以销售金额表示时，该金额由管理层根据适用订单的当前规格或要求确定，并假定此类规格或要求不会发生变化，如果产品或服务的定价在未来可能发生变化，则代表管理层在报告该估计时对预期定价的合理估计。订单中包括的一小部分车辆的定价仍需根据适用客户和公司未来商定的规格和其他选项进行确认。为了确定订单簿和分配给这类订单的价值，管理层已根据其当前价目表和某些其他与当时被视为合理的规格和要求有关的假设来估计定价。

绩效指标

订单簿旨在作为对业绩的补充衡量，既不是国际财务报告准则所要求的，也不是根据国际财务报告准则提出的，既不在公司财务报表中披露，也不源自公司的财务报表。该公司认为，其订单的披露为投资者提供了一个额外的工具，供投资者评估公司的业绩、其产品的市场渗透率以及资本支出和工具的节奏。

该公司对其订单簿的计算可能无法与其他公司计算的其他类似额度进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算其订单簿、订单积压或订单接收。此外，如上所述，本公司提交的订单簿是根据提交信息时的订单和申请计算的，而不是基于本公司对未来事件的评估，不应被理解为本公司表示其订单簿中包括的车辆和充电站将转化为实际销售。

持续评估；风险因素

在某些情况下(无论是由于交货延迟、无法获得补贴或奖励或其他原因)，公司订单中包含的部分车辆或充电站在一定期限内可能会被取消。管理层在每次报告订单时都会审查订单的构成，以确定是否应从订单中删除任何订单。为进行此类工作，管理层确定已被取消或有合理可能被取消的订单，除其他事项外，审查订单附带的条件是否合理地可能导致未来期间订单被取消，以及任何其他被认为相关的现有信息，包括与客户的持续对话。这种做法可能会不时导致以前包括在订单簿中的订单被删除，即使它们尚未被客户正式取消。

本公司不能保证其订单将全部、及时或完全实现，或者即使实现，所产生的收入也将导致预期的利润或现金产生，任何缺口都可能是巨大的。公司将订单转换为实际销售额取决于各种因素，包括下文和公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中题为“风险因素”的第3.D项所述的因素。例如，客户可能会拖欠订单，可能会破产或资不抵债，或者停止业务运营。此外，订单中包括的几乎所有订单都受到与给予政府补贴和奖励或交货时间有关的条件的制约。

在数量有限的情况下，政府或学校当局提供某些规格和选择或更新某些路线。因此，该公司将其订单转化为实际销售的能力高度依赖于政府补贴和激励措施的发放和时机，最引人注目的是魁北克政府2030年绿色经济计划、联邦加拿大基础设施零排放交通基金(ZETF)和加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目(HVIP)下的补贴和激励措施。终止、修改、延迟或暂停任何此类政府补贴和激励措施可能会导致延迟交付或取消全部或部分此类订单，进而可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司将其订单转化为实际销售还取决于其经济和及时地大规模生产车辆的能力。在截至2021年12月31日的一年中，该公司交付了196辆汽车，在截至2022年9月30日的9个月中交付了345辆汽车。截至2022年11月9日，该公司的车辆订单为2408辆。因此，公司增长战略的执行和订单的转换将需要大幅提高产量。虽然该公司的圣杰罗姆工厂目前的年生产能力为2,500辆，公司正在Joliet工厂和Lion园区建立其业务，但该公司迄今在大批量制造其车辆方面的经验有限。此外，截至2022年11月9日，订单中包括400台，总订单价值约为1.65亿美元，涉及已开发和正在销售的产品，但目前尚未投入商业生产。如果该公司未能在预计成本和时间表内成功开发其车辆、采购其关键部件并扩大其制造流程，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。因此，公司订单的实现可能会受到其控制之外的变量的影响，可能无法完全实现。请参阅本MD&A中题为“有关前瞻性陈述的警告”的第3.0节。

11.0影响Lion性能的关键因素

莱昂纳多认为，其业绩和未来的成功取决于多个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的以及在公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度MD&A第23.0节“风险因素”以及公司截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年报第3.D项“风险因素”中讨论的那些因素。

客户对电气化的需求

对Lion汽车的需求高度依赖于客户对电动汽车的一般需求。由于用户和政府当局正在寻找新的解决方案来总体上减少温室气体排放和大气污染，同时电动汽车的成本竞争力继续提高，中型和重型商用车的电气化势头继续增强。虽然Lion预计越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代方案，以减少其柴油车队的碳足迹，但其业绩和未来的成功将在很大程度上受到其运营市场客户采用电动汽车的速度的影响。Lion打算利用其目前可供购买的广泛电动汽车产品，以及与大型车队所有者和其他潜在客户的密切接触，以从客户对电动汽车日益增长的需求中受益。此外，为了满足客户需求并推动其车辆和解决方案的采用，Lion计划全面增加其产能并扩大其体验中心网络，预计这将需要大量资本和运营费用。

全球供应链

劳动力短缺和其他全球经济不确定性以及俄罗斯和乌克兰军事冲突等事件继续加剧了全球供应链的挑战。这种中断包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车短缺以及供应商间歇性关闭和延误，导致零部件短缺(包括电池和电池组)、零部件价格上涨、零部件和原材料交付周期延长，以及在某些情况下，制造商的额外成本和生产放缓。虽然某些关键部件的供应有所改善，但这些全球供应链挑战导致电池和其他部件的商品价格上涨，继续给供应链系统带来巨大压力。公司对电池、电池组和模块及其他原材料的供应对于公司扩大业务规模和执行其增长战略至关重要，因此电池供应链中的任何供应延迟或漏洞都可能导致公司产品供应的延迟。劳动力短缺可能会影响公司及其供应商。它们可能表现为员工流动率、离职和对更高工资的要求，这反过来可能导致产能下降，从而导致产量和交货量下降，推迟增长计划，并可能带来与员工薪酬相关的额外挑战。此外，该公司可能需要继续产生不断增加的运费和物流费用，以加快其车辆所用零部件的交付，并主动提高库存水平，特别是考虑到在可预见的未来可能会持续的供应链中断。因此, 该公司不时遇到原材料和零部件短缺，以及劳动力短缺，这反过来又导致生产放缓。这些减速可能会影响公司向客户交付成品的能力，进而可能对盈利能力产生负面影响，并减少运营现金流。随着该公司提高产量并推出新产品，与全球供应链问题相关的挑战可能会加剧。

降低总拥有成本

总拥有成本(“TCO”)以及质量和可靠性是车队所有者和运营商做出卡车和客车采购决策的主要驱动因素。Lion的管理层认为，在大多数使用案例中，Lion的卡车TCO在当今的同类柴油车中是有利的。展望未来，总拥有成本

随着电动汽车价格的下降，电动卡车的优势预计将进一步增加，这反过来将进一步提高车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理据。在校车市场，个别单元的年行驶里程较低，通常导致较低的能源和维护成本不足以解释目前电动汽车比现有柴油单元更高的前期成本。因此，目前，从纯TCO的角度来看，电动公交车往往需要补贴才能与柴油车竞争。随着时间的推移，由于电池系统制造的垂直集成度增加导致电池成本降低、通过更大的产量承诺提高与供应商的购买力、提高制造产能利用率以及其他生产率提高等因素导致车辆成本下降，即使在没有补贴的情况下，电动公交车的总拥有成本预计也会变得有利。然而，如果电动汽车的成本不随着时间的推移而降低，而且补贴到期，Lion未来的销售可能会受到负面影响。

产品开发与制造

Lion的成功将取决于其规模化经济开发、制造和销售车辆的能力，以及满足客户的业务需求的能力，而这在一定程度上将取决于其成功和有效推出新产品的能力。虽然Lion的专门制造的全电动汽车系列目前包括7款可供购买的城市卡车和公共汽车型号，但Lion不断评估其他产品开发方面的时机和资源分配。有关Lion公司目前的产品开发流程的说明，请参阅本MD&A的题为“公司概述”的第5.0节。此外，车辆制造商经常遇到这种情况，该公司过去曾在新产品的设计和推出方面遇到过延误。在融资、设计、生产和推出新车型方面的任何延误，或在具有成本效益和高质量的情况下这样做，或公司未能满足客户在产品、规格和服务方面的需求和要求，都可能损害公司的声誉和品牌。

虽然该公司的圣杰罗姆工厂目前的年生产能力为2,500辆，公司正在Joliet工厂和Lion园区建立其业务，但该公司迄今在大批量制造其车辆方面的经验有限。如果该公司未能在预计成本和时间表内成功开发IT车辆、采购其关键部件并扩大其制造流程，可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

监管环境与政府和经济激励

Lion所在的行业在其销售产品的各个司法管辖区都受到环境法规的约束。随着对全球环境的高度关注，商用车受到了客户、企业以及政府和监管机构的严格审查，因为它们占全球温室气体排放的很大一部分。虽然随着时间的推移，监管预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经推出了各种补贴和财政激励计划，以促进采用零排放车辆。目前，对Lion汽车的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、赠款和其他政府计划和激励措施的高度影响，这些计划和激励措施促进了电池电动汽车的使用。其中包括各种政府项目，这些项目为购买电池电动汽车提供赠款资金。此外，对Lion汽车的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、规则、法规和项目的影响，例如加州和魁北克等地的立法者和监管机构实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及颁布各种法律和其他项目来支持这些目标。

原材料和用品的成本

狮子座汽车的零部件由各种原材料制成，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动。虽然Lion已经与供应商就其车辆的某些关键部件(包括锂离子电池)的供应达成了长期合同安排，但该公司仍面临与锂离子电池的价格波动和其他因素有关的多重风险。特别是，公司当前或未来的电池制造商无法可持续地满足公司的时间表，或成本、质量和数量需求，可能会对公司产生负面影响，迫使公司重新设计某些型号，或导致订单取消或某些客户或销售损失。

虽然公司未来打算用第三方供应商提供的锂离子电池在狮子园生产自己的电池组和电池组，但此类电池组和电池组的大规模生产及其与公司所有型号的集成将需要大量的资本投资和时间。该公司在电池组和模块方面继续依赖第三方供应商。如之前披露的，该公司于2020年11月与罗密欧系统公司(“罗密欧”)(现为尼古拉公司的子公司)签订了一份多年供应合同，根据该合同，公司已承诺向罗密欧购买电池组，而罗密欧已承诺向公司供应电池组，但须遵守商定的最高购买价格。迄今为止，该公司尚未完成的电池组订单总额约为1400万美元，该公司在某些订单的交付方面遇到了延误，并收到了罗密欧可能无法完全履行合同规定的义务的迹象。公司在保密的基础上启动了仲裁程序，以执行合同的条款和条件。虽然公司继续密切关注情况，包括鉴于罗密欧最近被另一家电动汽车制造商尼古拉公司收购，尼古拉公司也依赖电池组和模块，但罗密欧按最初商定的条款供应可能会出现延误或挑战，这可能会对公司的制造活动和运营结果产生不利影响，包括Lion8T车型的交付。

该公司目前没有对原材料和供应品价格波动的长期风险进行对冲。因此，如果供应商不能或不愿意履行公司提交的采购订单，和/或如果公司无法找到其他制造或供应替代方案，或如果公司无法将这些成本增加转嫁给客户，原材料和用品价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇交易

该公司的收入是以美元报告的，但其职能货币是加元，其大部分交易是以加元进行的。该公司的主要制造业务目前位于加拿大。本公司的供应商分布在加拿大、美国等国外司法管辖区。该公司目前的负债主要以加元计价。展望未来，该公司的增长战略将需要在加拿大和美国进行大量投资。因此，该公司以美元报告的收入、毛利润和净收益(亏损)将继续受到外汇波动的影响。

季节性

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的未来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为产品销售的组合可能会有所不同

随着卡车销售变得更加普遍以及新产品的推出，未来将有很大的增长，特别是在公司实施其增长战略的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

关于新冠肺炎的现状

2020年3月发布的新冠肺炎疫情大流行州令导致联邦、省、州和市政府颁布了许多措施来保护公众，这影响了狮子的运营。有时，这些措施会导致Lion制造工厂的全面关闭或显著减少。在某些情况下，在放松此类措施之后，实际上或打算恢复对集会或商业的严格限制，包括在加拿大和美国的部分地区。这些措施也对公司的研发、营销、销售和售后活动产生了影响。同样，这些措施也对客户、供应商和其他业务伙伴及其各自的业务产生了重大影响。

围绕新冠肺炎大流行的不确定性依然很大。自2020年3月以来，新冠肺炎疫情对全球经济造成了重大负面影响，未来可能还会继续如此。在大流行期间产生的全球情况继续存在，已经并将继续对Lion的业务及其行业产生长期的不利影响。例如，疫情造成的劳动力短缺可能会导致招聘和留住制造业员工的难度增加，以及Lion及其供应商的劳动力成本增加。此外，公司的扩建和增长项目，如Joliet设施的产业化和狮子园的建设，增加的成本和/或延误可能会因目前的大流行情况而加剧。鉴于此次大流行的动态性质，新冠肺炎(包括目前流行的变种病毒和未来可能出现的其他变种病毒)对狮子座的业务或全球经济以及狮子座运营和销售其产品的市场(包括加拿大和美国)的全面影响程度将取决于狮子座无法预测的未知未来发展。因此，截至本次MD&A之日，管理层将继续密切关注事态的发展。

12.0经营成果的构成部分

收入

到目前为止，Lion的收入主要来自销售其全电动校车。随着Lion卡车制造的不断扩大，Lion预计随着时间的推移，其收入的很大一部分将来自全电动卡车的销售。

销售成本

Lion的销售成本包括材料成本、运输和物流成本、劳动力、制造费用以及与电动汽车生产相关的其他直接成本。

行政费用

行政费用包括非制造业设施租赁、基于股份的薪酬以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般行政职能的员工福利。行政费用还包括专业费、非制造业折旧费用、非制造业相关保险成本(包括董事和官员保险)。Lion预计，随着Lion增加员工数量以支持其业务增长，其基于现金的管理费用在可预见的未来将会增加。

销售费用

销售费用包括与Lion巴士和卡车销售人员相关的工资和其他类似费用，以及员工福利成本、基于股份的薪酬、业务发展和售后市场销售

以及广告、营销和传播。Lion预计，随着Lion扩大销售队伍和增加员工数量，以支持其业务增长，其基于现金的销售费用在可预见的未来将会增加。

交易成本

交易成本包括与企业合并相关的银行、法律和其他专业费用。

融资成本

财务成本主要包括就Lion的未偿还债务支付的利息、租赁负债的利息以及可伸缩普通股的非现金增值费用(在业务合并前已发行)，以及与收购经销商权利相关的应付购买价格余额的非现金增值和重估支出。

汇兑损失(收益)

汇兑损益是指由于外币汇率变化，现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他非加元账户等工具的损益。

认股权证债务的公允价值变动

2020年7月1日，关于与亚马逊物流公司(“指定客户”)签订主购买协议和工作订单(统称为“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)发出了购买公司普通股(“指定客户保证书”)的认股权证，该认股权证根据其中包含的条款和条件，根据Amazon.com，Inc.及其关联公司在Lion产品或服务上的总支出金额授予。

于认股权证持有人选出时，指定客户认股权证的任何既得部分可按现金基准行使，支付适用的行使价，或按指定客户认股权证的现金价值按净发行基准行使。指定客户认股权证的行使价相当于5.66美元。指定客户认股权证授予认股权证持有人收购最多35,350,003股Lion普通股的权利。

初步授予了指定客户认股权证的一部分，该认股权证可对Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保证书的剩余部分根据亚马逊公司及其附属公司在Lion公司产品或服务上的总支出分三批授予。指定的客户保修期限为8年，截止日期为2028年7月1日。完全授予指定客户保证书需要在指定客户保证书的期限内在Lion的产品或服务上花费至少11亿美元，并在发生某些事件时加速授予，包括Lion的控制权变更或因公终止MPA。

根据国际会计准则第32号-金融工具：列报和国际财务报告准则第9号-金融工具，Lion认定指定的客户认股权证是一种衍生工具，并被归类为负债。指定客户认股权证的归属部分最初按公允价值记录为认股权证债务，然后在每个报告日期重估价值，并在开始时确认相应的合同资产。在成立时确认的相应合同资产将作为与亚马逊公司及其附属公司产生的收入的每美元收入的百分比的减少额摊销。

在业务合并完成后，购买NGA普通股的每一份已发行认股权证将转换为一份认股权证，以收购Lion公司的一股普通股(“狮子权证”)，价格为每股11.50美元。共有27,111,741份不良资产认股权证被转换为

27,111,741份狮子权证，其中15,972,672份为公共狮子权证，11,139,069份为私人狮子权证。

本公司确定认股权证为衍生工具，并根据国际会计准则第32号-金融工具：列报及国际财务报告准则第9号-金融工具分类为负债。认股权证最初按公允价值入账，然后于每个报告日期重估价值。

每一份公开的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。公众狮子权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期)可由本公司按每股公众狮子权证0.01美元的价格赎回，惟公司普通股的最新呈报销售价格须在自公众狮子权证可予行使起至本公司发出有关赎回通知日期前第三个交易日前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，等于或超过每股18.00美元。

每一份非上市的狮子权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股狮子公司的普通股。由Northern Genesis保荐人LLC或其许可受让人持有的任何私人认股权证(所有认股权证均可行使，并将于业务合并完成后五年届满)，只要由任何该等人士持有，本公司不得赎回。

13.0运营结果

季度业绩对比

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果如下：

不适用。=不适用

新墨西哥州=没有意义

(1)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

收入

在截至2022年9月30日的三个月中，收入达到4100万美元，比截至2021年9月30日的三个月的1190万美元增加了2910万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从40辆增加到116辆(28辆校车和12辆卡车；28辆在加拿大和12辆在美国。)截至2021年9月30日的三个月，增加到156辆(108辆校车和48辆卡车；加拿大140辆，美国16辆)截至2022年9月30日的三个月。截至2022年9月30日的三个月的收入受到持续不断的全球供应链挑战的影响，这要求公司推迟某些汽车的最终组装，导致库存水平增加，以及与提高产量和开发某些车型相关的挑战，如本MD&A第11.0节“影响Lion业绩的关键因素”中进一步描述的那样。

在截至2022年9月30日的9个月中，收入达到9310万美元，比截至2021年9月30日的9个月的3480万美元增加了5830万美元。收入增长的主要原因是汽车销量从125辆增加到220辆(94辆校车和31辆卡车；91辆在加拿大，34辆在美国)截至2021年9月30日的9个月，增加到345辆(270辆校车和75辆卡车；加拿大为311辆，美国为34辆)截至2022年9月30日的9个月。截至2022年9月30日的9个月的收入受到持续的全球供应链挑战的影响，这要求该公司推迟某些汽车的最终组装，并导致库存水平上升

销售成本

截至2022年9月30日的三个月，销售成本为4480万美元，比截至2021年9月30日的三个月增加了3160万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，销售成本为1.013亿美元，比截至2021年9月30日的9个月增加了6440万美元。这两个时期的增长主要是由于销售量的增加和生产水平的提高，与未来几个季度产能提升相关的固定制造和库存管理系统成本的增加，原材料和商品成本的上升，以及全球供应链持续挑战的影响。

毛损

在截至2022年9月30日的三个月中，总亏损增加了260万美元，达到380万美元，而截至2021年9月30日的三个月的总亏损为120万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，总亏损增加了600万美元，达到820万美元，而截至2021年9月30日的9个月的总亏损为210万美元。这两个时期的总亏损增加，主要是由于与未来几个季度产能提升相关的固定制造和库存管理系统成本增加、原材料和大宗商品成本上升以及全球供应链挑战持续的影响，但销售量增加对毛利的积极影响部分抵消了这一影响。

行政费用

在截至2022年9月30日的三个月中，行政费用增加了220万美元，从截至2021年9月30日的三个月的1000万美元增加到1220万美元。截至2022年9月30日的三个月的行政费用包括200万美元的非现金股票薪酬，而截至2021年9月30日的三个月的行政费用为450万美元。不包括非现金股份薪酬的影响，行政费用从截至2021年9月30日的三个月的550万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1020万美元。增加的主要原因是Lion‘s扩建导致费用增加

预计业务活动预期增加的总部能力，以及与供应链和战略项目优化举措有关的专业费用。

在截至2022年9月30日的9个月中，行政费用减少了3140万美元，从截至2021年9月30日的9个月的6620万美元降至3480万美元。截至2022年9月30日的9个月的行政费用包括740万美元的非现金股票薪酬，而截至2021年9月30日的9个月的行政费用为5230万美元。不包括非现金股份薪酬的影响，行政费用从截至2021年9月30日的9个月的1,390万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2,740万美元。这一增长主要是由于Lion于2021年5月成为上市公司导致支出增加，由于预期业务活动将增加而扩大Lion总部能力导致支出增加，以及与供应链和战略项目优化举措相关的专业费用。

销售费用

截至2022年9月30日的三个月，销售费用与截至2021年9月30日的三个月相似，为520万美元。截至2022年9月30日的三个月的销售费用包括70万美元的非现金股票薪酬，而截至2021年9月30日的三个月的销售费用为150万美元。剔除非现金股份薪酬的影响，销售费用从截至2021年9月30日的三个月的370万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的450万美元。这一增长主要是由于Lion预计产能将会增加而扩大了销售队伍，以及新体验中心的开业和运营导致费用增加。

在截至2022年9月30日的9个月中，销售费用减少了560万美元，从截至2021年9月30日的9个月的2290万美元降至1730万美元。截至2022年9月30日的9个月的销售费用包括250万美元的非现金股票薪酬，而截至2021年9月30日的9个月的销售费用为1370万美元。剔除非现金股份薪酬的影响，销售费用从截至2021年9月30日的9个月的920万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1480万美元。这一增长主要是由于Lion预计产能将会增加而扩大了销售队伍，以及新体验中心的开业和运营导致费用增加。

交易成本

截至2021年9月30日的9个月的1370万美元的交易成本与公司于2021年5月6日完成业务合并和重组计划有关，根据该计划，Lion成为一家上市公司(“业务合并”)，主要由法律、银行和其他专业费用组成。

融资成本

在截至2022年9月30日的三个月中，融资成本增加了130万美元，从截至2021年9月30日的三个月的20万美元增加到150万美元。这一增长主要是由于长期债务的利息支出增加，这是由于本季度与循环信贷协议、魁北克投资贷款和加拿大战略创新基金贷款有关的未偿债务增加，以及与租赁负债相关的利息成本增加。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资成本减少了530万美元，从截至2021年9月30日的9个月的710万美元降至180万美元。贷款减少主要是由于长期债务的利息支出较低，以及可转换债务的利息支出不会重现。

于2021年5月6日偿还的可收回普通股的工具和增值费用，以及取消确认金融负债的收益(这是与一家私人公司达成的协议所致，该协议涉及于2022年5月7日到期的美国某些地区的经销商权利)，但与租赁负债相关的利息成本增加部分抵消了这一收益。

汇兑损失(收益)

汇兑损益主要涉及将以外币计价的货币净资产重估为相关Lion实体的职能货币。截至2022年9月30日的三个月的外汇损失为210万美元，而截至2021年9月30日的三个月的外汇损失为120万美元，这主要是由于截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月相比，加元相对于美元的疲软。

截至2022年9月30日的9个月的外汇损失为140万美元，而截至2021年9月30日的9个月的外汇损失为130万美元，这主要是由于截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月相比，加元相对于美元的疲软。

认股权证债务公允价值变动

认股权证义务涉及于2020年7月向指定客户发行的认股权证，以及作为2021年5月6日业务合并结束的一部分而发行的公共和私募认股权证。在截至2022年9月30日的三个月中，认股权证债务的公允价值变化带来了760万美元的收益，而截至2021年9月30日的三个月的收益为1.384亿美元，截至2022年9月30日的九个月的收益为8600万美元，而截至2021年9月30日的九个月的收益为3920万美元。截至2022年9月30日的三个月和九个月的收益主要是由于与之前的估值相比，Lion股权的市场价格下降。

净收益(亏损)

截至2022年9月30日的三个月，净亏损为1720万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为1.23亿美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净收益(亏损)减少的主要原因是，在截至2021年9月30日的三个月中，与股份认股权证债务的公允价值相关的较高收益、较高的总亏损、较高的行政和销售费用(不包括基于股份的补偿)以及较高的财务成本和汇兑损失，但被较低的非现金股份补偿部分抵消。

截至2022年9月30日的9个月，净收益为2240万美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损7160万美元。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的三个月的净收益(亏损)有所增加，这主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，与认股权证债务的公允价值相关的收益较大，基于非现金股份的薪酬较低，截至2021年9月30日的九个月发生的交易成本不再发生，以及财务成本较低，但被总亏损、行政和销售费用(不包括基于股票的薪酬)以及外汇损失的增加所部分抵消。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的八个季度的某些未经审计的季度财务数据摘要。本季度信息是根据“国际财务报告准则”编制的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

(1)截至2020年12月31日的三个月的净亏损已进行调整，不包括在截至2020年9月30日的九个月中发生并计入的约120万美元的制造和运输成本，作为公司年终审计程序的一部分，这些成本已在截至2020年12月31日的三个月内计入库存。包括上述项目的影响在内，截至2020年12月31日的三个月的净亏损约为5180万美元。

(2)所有金额均已调整，以反映与业务合并有关而完成的股份分拆。见本MD&A中标题为“陈述基础”的第2.0节。

从历史上看，该公司的销售额在每个季度都经历了大幅波动，特别是考虑到它们主要由校车销售构成，而校车销售主要是由校历推动的。虽然公司预计在可预见的将来其销售将继续经历季节性变化，但管理层认为，产品销售的组合在未来可能会有很大变化，特别是在公司实施其增长战略以及卡车销售变得更加普遍和推出新产品的情况下。因此，很难预测未来是否会重现任何历史趋势。

调整后EBITDA的对账

下表对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)和调整后的EBITDA进行了核对：

(1)指于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表附注10所述，与根据莱昂氏购股权计划向参与者发行的购股权及按公平价值重估而确认的非现金开支。

(2)指截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月之未经审核简明中期综合财务报表附注9所述认股权证债务公平值之非现金变动。

(3)指与外汇折算有关的非现金损失(收益)。

(4)截至2022年9月30日的三个月和九个月，代表与供应链和项目优化举措有关的专业费用和其他非经常性专业费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月，指与2021年5月6日完成的业务合并相关的交易成本、与融资交易相关的专业费用以及其他非经常性专业费用。

14.0财务状况

下表列出了与Lion截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况相关的精选信息以及变化的解释：

(1)指本公司截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的未经审计简明中期综合财务报表所反映的与长期债务及认股权证债务有关的财务负债。

15.0现金流

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的Lion运营、投资和融资现金流摘要：

经营活动中使用的现金流量

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流量为8890万美元，其中包括在本MD&A中题为“经营业绩”的第13.0节讨论的因素推动下的Lion净收益2240万美元，非现金营运资本净变化4170万美元，以及非现金项目净额6970万美元。6,970万美元的非现金项目主要包括与认股权证债务公允价值变化有关的8,600万美元收益，部分被基于股份的补偿支出980万美元和折旧和摊销780万美元所抵消。非现金营运资本的增加主要是由库存增加推动的。

在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金流为8150万美元。所使用的现金流与Lion在上述因素推动下净亏损7160万美元、非现金营运资金净变化4510万美元有关，这主要是由于库存增加，但应收账款和应付贸易账款的减少部分抵消了这一变化。这些因素被净非现金项目3,520万美元部分抵销，其中包括6,600万美元与基于股份的薪酬有关，480万美元与增加费用有关，390万美元与折旧和摊销有关，但被与股份认股权证债务公允价值变化有关的3,920万美元收益部分抵销。

用于投资活动的现金流

投资活动中使用的现金流主要涉及车辆和电池系统的资本化开发成本，以及设备和机械、租赁改善、办公家具和设备的资本支出，因为Lion继续投资于其商业基础设施和扩大其制造业务。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于与资本支出相关的投资活动的现金流量为8990万美元，用于收购无形资产的现金流量为5750万美元。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。截至2022年9月30日的9个月的资本支出主要用于公司在Joliet和Mirabel的增长项目，以及其目前制造业务的扩张。截至2022年9月30日，房地产、厂房和设备收购价值1590万美元，无形资产收购价值90万美元，计入贸易和其他应付款。

截至2021年9月30日的9个月，用于与收购无形资产相关的投资活动的现金流为2,660万美元，资本支出为940万美元，部分被与收购无形资产相关的政府援助所抵消。收购的大部分无形资产与车辆和电池系统的资本化开发成本有关。

来自(用于)融资活动的现金流

截至2022年9月30日的9个月，融资活动的现金流量为6400万美元，主要是由于根据循环信贷协议借款3790万美元，根据加拿大政府魁北克投资和战略创新基金借款总额1110万美元，以及根据公司ATM计划发行普通股的净收益1920万美元，部分被380万美元租赁负债的偿还所抵消。见题为“流动资金和资本资源”的第16.0节。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动的现金流为4.349亿美元，这主要是由于与2021年5月6日完成业务合并和同时进行的股权私募有关的收益，总计5.045亿美元，但被6860万美元的净债务支付和170万美元的租赁债务偿还部分抵消。

16.0流动资金和资本资源

流动性与资本管理

截至2022年9月30日，Lion的现金余额为6660万美元。在截至2022年9月30日的9个月里，Lion发生了6040万美元的运营亏损。在截至2022年9月30日的9个月的6040万美元运营亏损中，980万美元与基于非现金股份的薪酬有关。随着公司继续执行其增长战略，公司预计短期内将继续出现运营亏损。

莱昂公司的增长战略，包括该公司在伊利诺伊州乔利埃特和魁北克省米拉贝尔的产能扩大项目，以及莱昂汽车的开发、设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。随着Lion扩大其制造业务以满足预期的需求，Joliet设施的工业化和Lion园区的建设取得进展，购买更多的物业和设备，以及继续开发其产品供应，用于运营和投资活动的净现金预计将继续大幅增加。

莱昂斯公司目前预计将用其手头的现金、销售其产品和服务所产生的现金、其循环信贷安排下的可用资金以及任何证券销售的收益(包括自动取款机计划)，为未来与Joliet融资机制有关的任何成本提供资金。虽然这些来源预计也将用于狮子园的情况，但狮子园预计也将在很大程度上得到根据与加拿大联邦政府(SIF贷款)和魁北克省政府(智商贷款)的现有融资协议提供的支持，金额高达约1亿加元(每个约为5000万加元)，其中1080万美元已在2022年9月30日使用。该公司估计，在2022年将在狮子园发生的资本支出中，约有3500万美元将通过智商和SIF贷款提供资金，但须满足此类文书下相关索赔程序和时间的要求。

莱昂斯用于其运营资金的主要流动资金来源目前是手头的现金、当前自动取款机计划下的收益、现有的信贷安排和其他借款，以及下文“资本资源”一节所述的债务资本，包括加拿大联邦和魁北克政府的支持。

狮子会继续密切监察市场情况及其流动资金需求，以配合其现有融资来源所提供的灵活性。虽然Lion目前预计将抓住可能出现的机会，以筹集额外资本，为其增长战略和

对于包括通过ATM计划或其他融资交易在内的项目，Lion不能确定是否会在需要时以优惠条件向其提供额外资金，或者根本不能。见本MD&A的第17.0节，标题为“金融风险管理--流动性风险”。

资本资源

自动柜员机计划

2022年6月17日，公司设立了自动柜员机计划，允许公司不时通过代理财团发行和销售公司新发行的普通股，总发售金额最高可达1.25亿美元(或相当于加元)。

在截至2022年9月30日的季度里，该公司根据自动柜员机计划发行了4,708,822股普通股，平均价格为每股4.35美元，总收益为2,050万美元，扣除130万美元的股票发行费用后的净收益总额为1,920万美元。股票发行费用主要与法律费用有关，其中包括建立自动柜员机计划所产生的一次性费用(截至2022年9月30日的三个月为100万美元)和根据自动柜员机计划支付给代理商的净佣金(截至2022年9月30日的三个月为30万美元)。截至2022年9月30日，ATM计划仍有1.045亿美元的总销售限额可供发行。

ATM计划的净收益已经使用，ATM计划现有或未来净收益的任何未使用部分都将用于加强公司的财务状况，并使其能够继续实施其增长战略，包括Joliet设施和Lion Campus。

与银团签订信贷协议

2021年8月11日，Lion与以加拿大国民银行为代表的贷款机构银团签订了一项新的信贷协议，该银团作为行政代理和抵押品代理，包括蒙特利尔银行和魁北克联邦储蓄银行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循环信贷协议”)。循环信贷协议最初规定了最高本金为1亿美元的承诺循环信贷安排，并于2022年1月25日进行了修订，其中包括将该协议下可用本金的最高金额提高到200,000,000美元。循环信贷协议项下的信贷安排可用于为营运资金及其他一般企业用途提供融资，并可根据借款基础提取，借款基准由符合资格的账户(包括投保或投资级账户)及符合资格的存货组成，并受惯常的资格及排除准则、预付利率及准备金所规限。本公司估计，截至2022年9月30日，根据基于借款基数计算的循环信贷协议，可用金额约为9,000万美元。该公司预计，随着营运资金状况的持续增长，可供借款的金额将继续增加。循环信贷安排下的信贷安排目前以浮动利率计息，利率参考加拿大最优惠利率，或根据银行承兑的CDOR利率(如以加元计算)，或美国基本利率或定期担保隔夜融资利率(SOFR)(如以美元计算)(如适用)加上相关适用保证金。循环信贷协议将于2024年8月11日到期。循环信贷协议项下的债务以优先担保权益作担保。, 对Lion及其某些子公司的几乎所有财产和资产的抵押权和留置权(受某些例外和限制的限制)。循环信贷协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯常肯定契诺、限制和消极契诺，但受某些例外、篮子和门槛的限制。循环信贷协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，均受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。最后，循环信贷协议还要求Lion保持某些财务比率，即始终有形净值测试和基于最低可获得性测试的弹性固定费用覆盖率。有关循环信贷协议的条款和条件的进一步详情，请参阅循环信贷协议的副本，该协议已在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站上提供，网址为

Www.sec.gov。于2022年9月30日，已根据循环信贷协议提取3,690万美元，加权平均整体利率为4.88%。

与魁北克投资公司达成的融资协议

于2021年7月1日，本公司与魁北克投资公司订立一项有关兴建狮子会校园的有息担保贷款协议(“智商贷款”)。智商贷款提供了高达50,000,000加元的融资，其中高达30%的资金预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创造和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还公司所发生的符合条件的支出的预定百分比的方式提供给公司，这样公司从魁北克投资公司收到的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。公司将从自己的资本资源中开展工作、产生费用并为所有成本提供资金，然后向魁北克投资部门提交索赔，要求偿还预先确定的符合条件的支出的百分比，最高可达50,000,000加元。预计预期的资本支出将允许全额收到这类承付款。魁北克投资公司的支出取决于公司遵守智商贷款中规定的某些积极和消极的契约，包括与公司创建和维持员工队伍、运营和研发活动有关的契约。

IQ贷款的固定利率为4.41%，将在10年内偿还，从第一次抽奖五周年开始。IQ贷款包含某些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及其在魁北克省的总部所在地有关的契约，以及某些财务契约。IQ贷款项下的债务以本公司及其某些附属公司的几乎所有财产和资产的担保权益、抵押权和留置权为抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2022年9月30日，从智商贷款中提取了600万美元。

与加拿大政府战略创新基金(SIF)的融资协议

于2021年8月19日，本公司与加拿大政府策略创新基金订立一项无抵押无息贷款协议(“SIF贷款”)，以兴建狮子会校园。SIF贷款提供了高达49,950,000加元的融资，其中高达30%的资金预计将在与公司和设施运营相关的某些标准的约束下获得豁免，包括创造和维持劳动力以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还公司已发生的符合条件的支出的预定百分比的方式提供给公司，使公司从SIF收到的最终金额取决于公司与狮子园相关的符合条件的支出。该公司将开展工作，产生费用，并从自己的资本资源中为所有成本提供资金，然后向SIF提交索赔，要求偿还预定百分比的合格支出，最高可达49,950,000加元。预计预期的资本支出将允许全额收到这类承付款。SIF的支付取决于公司遵守SIF贷款中规定的某些肯定和消极契约，包括与公司创建和维持劳动力、运营和研发活动有关的契约

SIF贷款从2026年开始在15年内偿还。SIF贷款包含一些肯定和否定的契约，包括与公司的劳动力、运营和研发活动以及总部设在加拿大的地点有关的契约。截至2022年9月30日，从SIF贷款中提取了480万美元。

Finalta-CDPQ贷款协议

2022年11月8日，Lion与Finalta签订了Finalta-CDPQ贷款协议，Finalta作为贷款人和行政代理，Caisse de dépôt et Placement du Qébec(通过其一家子公司)作为贷款人，为政府计划下的某些可退还的税收抵免和赠款提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定本金金额最高为3,000万加元(2,220万美元)，并按10.95%的年利率计息。协议项下的债务以某些税收抵免和政府赠款中的优先担保权益、抵押权和留置权以及几乎所有其他动产和资产的从属担保权益、抵押权和留置权作为担保。Finalta-CDPQ贷款协议将于2024年11月6日到期。

根据Finalta-CDPQ贷款协议，于2022年11月8日签订贷款协议时，已预支总额2,220万美元(3,000万加元)，截至本协议日期仍未偿还。根据Finalta-CDPQ贷款协议垫款的一部分用于全额偿还本公司于2021年5月6日与Finalta签订的信贷安排(“以前的Finalta信贷安排”)，截至2022年9月30日，该贷款项下的未偿还金额约为980万美元。与以前的Finalta信贷安排有关的所有以前的抵押权和其他留置权在偿还时被解除。

Finalta-CDPQ贷款协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯例限制和负面契约，但有某些例外、篮子和门槛。Finalta-CDPQ贷款协议还规定了习惯违约事件，在每种情况下，都受习惯宽限期、篮子和重要性门槛的限制。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款人将有权要求立即偿还根据Finalta-CDPQ贷款协议欠他们的所有金额，和/或贷款人可以行使其其他权利、补救措施和/或资源。

设备融资

2022年9月27日，Lion与蒙特利尔银行哈里斯银行(“BMO”)签订了一项租赁融资协议，为Joliet设施购买本公司的自动导引车(AGV)提供部分资金。本次租赁融资的最高本金为1,000万美元，五年租赁期于2023年1月开始，利息约为6.4%，并包括四年后的提前购买选择权。

与业务合并有关而于2021年5月6日偿还的前债务工具

与加拿大国民银行达成信贷协议

2019年2月25日，Lion与加拿大国民银行签订了一项信贷协议，该协议于2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日进行了修订(《信贷协议》)。信贷协议提供以下信贷：(I)27,489,000加元(3,500万加元)营运循环融资；(Ii)35,343,000加元(4,500万加元)定期贷款融资；及(Iii)7,854,000加元(1,000万加元)额外定期贷款融资。营运循环信贷安排包括一项备用信用证次级安排，总上限为392,700美元(500,000加元)(或以其他核准货币计算的等值金额)。由于业务合并及PIPE融资的结束，狮子山已悉数偿还信贷协议项下的所有欠款，而信贷协议及所有相关抵押亦已终止。

2020年3月可转换贷款

2020年3月，Lion通过向魁北克投资公司发放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可转换贷款完成了一笔融资。这笔可转换贷款的初始到期日为2025年3月3日，年利率为7.5%，应于到期日支付利息。关于业务合并的结束，全额偿还了可转换贷款。

2020年9月可转换债券

2020年9月，Lion通过向魁北克投资公司发行本金为15,340,000美元(20,000,000加元)的可转换债券完成了一次融资。可转换债券的初始到期日为2023年9月1日，第一年的年利率为15%，之后的利率为18%，符合其中所载的条款和条件。由于业务合并和PIPE融资的结束，可转换债券得到了全额偿还。

表外安排

在本报告所述期间，Lion与为便利表外安排而建立的未合并组织或金融伙伴关系，如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系。

合同义务

正如其截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表附注7所披露的那样，Lion签订了合同义务，要求其在未来期间支付现金。在正常业务过程中，本公司与供应商签订与制造车辆所用原材料有关的采购协议。这些协议通常是在生产开始之前签订的，可以规定以固定或可变的价格购买固定或可变数量的材料。由于可能购买的材料的数量和定价存在不确定性，该公司无法准确地确定其与这些供应协议有关的承诺。此外，在包括Joliet设施和Lion Campus在内的各种项目中，该公司签订了与资本支出有关的采购和其他承诺，这在本MD&A题为“运营要点”的第8.0节中披露。

披露未偿还股份数据

截至2022年11月9日，公司拥有以下已发行和流通股、认股权证、股票期权、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)：

·194,711,834股普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为LEV；

·27,111,323份狮子权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户认股权证，如果完全归属，将可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股(见本MD&A的第13.0节，题为“经营业绩的组成部分-认股权证债务的公允价值变化”)。截至2022年11月9日授予的指定客户认股权证部分可对5,302,511股普通股行使；

·购买9623,273股普通股的股票期权；

·297,658股，每股代表获得一股普通股的权利；以及

·78,910个DSU，每个代表获得一个普通股的权利。

17.0财务风险管理

Lion面临着与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有信用风险、货币风险、利率风险和流动性风险。虽然Lion可能不时订立套期保值合约，但合约公平值的任何变动均可由相关资产的变动抵销。

被套期保值交易的价值。Lion不积极从事出于投机目的的金融资产交易，也不承销期权。此外，Lion目前并没有针对其开展业务的所有货币制定外汇对冲合同。

信用风险

Lion通过向客户发放应收账款而面临信用风险，在某些情况下，

以某些供应商为受益人的押金。就客户而言，Lion对信贷风险的最大风险敞口仅限于综合财务状况表上确认的金融资产的账面价值。Lion持续监测个别或按集团确定的客户和其他交易对手的违约情况，并将这些信息纳入其信用风险控制。只要以合理的成本获得外部信用评级和/或客户和其他交易对手的报告，我们就会获得并使用它们。Lion的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。莱昂斯的管理层认为，所有未减值或逾期的金融资产都具有良好的信用质量。到目前为止，Lion还没有经历过重大的信贷损失。

货币风险

虽然Lion以美元提交财务报表，但其功能货币是加元，Lion的大部分交易都是以加元进行的。Lion因现金、贸易及其他应收账款、借款、认股权证负债及以外币(主要为美元)计价的贸易及其他应付账款而面临货币风险。

利率风险

根据本MD&A题为“流动性和资本资源--资本储备”的第16.0节所述，莱昂斯公司在承担固定和可变利率的金融资产和负债方面面临利率风险。

流动性风险

流动性风险是指Lion可能无法履行与其金融债务相关的义务的风险。Lion预计将使用其目前现金余额的很大一部分，并预计将筹集更多资本，为其未来的增长战略提供资金。在未来需要时，Lion获得更多资本的能力无法得到保证，如果在需要的时候Lion没有资金可用，Lion可能被要求推迟、缩减或放弃其全部或部分增长战略，包括增加其目前在圣杰罗姆的制造设施，以及最后敲定其Joliet工厂和Lion园区。

18.0尚未实施的会计政策、会计估计和判断以及新会计准则

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表附注3介绍了莱昂斯的重要会计政策。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

会计政策应用中的重大管理判断

以下是管理层在应用会计政策过程中作出的重大判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额有最重大的影响：

·企业合并的会计处理

·内部开发的无形资产资本化；以及

·确认递延税项资产。

评估不确定度的主要来源

在本财政年度剩余时间内有可能导致对资产和负债账面金额进行重大调整的估计不确定性的主要来源如下：

·应收税额抵免；

·非金融资产减值；

·租约；

·可折旧资产的使用年限；

·库存；以及

·以股份为基础的薪酬和认股权证义务的公允价值计量。

有关这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度经审计综合财务报表附注3。

新会计准则的初步应用和报告准则的解释

对国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产的修正

2020年5月12日，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则第37号，准备金、或有负债和或有资产》的修正案，以澄清实体在评估合同是否繁重时必须考虑的成本。修正案规定，履行合同的成本包括与合同直接相关的成本，其中包括增量成本(直接人工、材料)和与履行合同直接相关的其他成本的分配(财产、厂房和设备的折旧费分配)。截至2022年1月1日，修正案的采用并未对公司的财务报表产生影响。

新会计准则尚未实施

尚未实施的新会计准则载于本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注3。

在批准这些财务报表之日，国际会计准则理事会已经公布了其他几项尚未生效的新标准和对现有标准的修正和解释。这些标准或对现有标准的修订均未获本集团及早采纳。

管理层预计，所有相关的宣布将在宣布生效之日或之后开始的第一个期间通过。未于本年度采纳的新准则、修订及诠释并未披露，因预期不会对本集团的财务报表产生重大影响。

19.0新兴成长型公司地位

根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，Lion是一家新兴的成长型公司(EGC)。因此，Lion有资格并依赖于JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括根据Sarbanes-Oxley Act第404(B)条对财务报告的内部控制免除审计师认证要求，以及免除某些更严格的高管薪酬披露规则。

根据《就业法案》，Lion将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天，在该财政年度内，其年总收入为10.7亿美元或更多(按通胀指数计算)，(Ii)在之前的三年期间，它发行了超过10亿美元的不可转换债券，(Iii)在企业合并结束之日五周年之后的财政年度的最后一天，或(Iv)当它有资格成为“大型加速申请者，“指的是：(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的有投票权和无投票权股票的全球总市值为7亿美元或更多，(2)受1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)第13(A)或15(D)条的要求，至少12个日历月，(3)已根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交至少一份年度报告，且(4)没有资格使用《交易法》所界定的“较小的报告公司”的要求。

20.0财务报告内部控制

信息披露控制和程序的评估

在公司管理层(包括首席执行官兼创始人兼执行副总裁总裁和首席财务官)的监督和参与下，公司根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则对其披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2022年9月30日，也就是本MD&A所涉期间结束时，公司首席执行官兼创始人兼执行副总裁总裁和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，在本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保证，确保发行人在其年度申报文件、中期申报文件或其根据证券法规提交或提交的其他报告中要求披露的信息在证券法规规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保积累发行人要求披露的信息并酌情传达给发行人管理层(包括其认证人员)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

管理层对财务报告内部控制的评价

在截至2022年12月31日的年度报告之前，本公司没有义务包括管理层对其财务报告内部控制的评估报告。

21.0外国私人发行商地位

根据美国证券交易委员会规则的定义，狮城资本有资格成为“外国私人发行人”。只要狮子汇继续根据美国证券交易委员会规则获得外国私人发行人的资格(即使狮子汇不再具有EGC资格)，狮子汇就将不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束，包括：

·要求国内申报人发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则；

·《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人提交关于其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；

·《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交载有未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及发生指定重大事件时的当前8-K表报告；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息发布者的选择性披露规则。

Lion可能会利用这些豁免，直到Lion不再有资格成为外国私人发行人。当超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，莱昂斯将不再是外国私人发行人，并且下列三种情况之一适用：(I)其大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)其50%以上的资产位于美国，或(Iii)其业务主要在美国管理。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。此外，由于根据美国证券交易委员会规则，狮子座有资格成为外国私人发行人，因此狮子座被允许遵循加拿大(狮子座所在的司法管辖区)的公司治理做法，而不是纽约证券交易所适用于狮子座的某些公司治理要求，包括某些独立性标准以及董事会委员会的组成。

附加信息

欲了解有关莱昂公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com和埃德加公司网站www.sec.gov。