EX-5.2

附件5.2

[OüMelveny&Myers LLP信头]

2022年11月10日

Sabra Health Care REIT，Inc.

冯·卡曼大道18500号，550号套房

加利福尼亚州欧文，92612

萨布拉医疗保健有限合伙企业

冯·卡曼大道18500号，550号套房

加利福尼亚州欧文，92612

回复：

表格S-3的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司Sabra Health Care REIT，Inc.和特拉华州有限合伙企业Sabra Health Care Limited Partnership(合伙企业)的法律顾问，参与准备2022年11月10日根据经修订的1933年证券法(证券法)提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格注册声明(注册声明)。注册声明涉及根据证券法颁布的委员会一般规则和条例第415条不时提供和出售以下证券的不确定数额：(I)公司普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股)；(Ii)公司的优先股，每股面值0.01美元(优先股)，一个或多个系列；(3)合伙企业的债务证券，一个或多个系列(债务证券)，将根据合伙企业、公司和作为受托人(受托人)的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间签订的日期为2021年9月30日的契约(基础契约)发行，作为受托人(受托人)，作为注册声明的附件4.7提交，以及确定每个债务证券系列条款的基础契约(补充契约文件)的一份或多份补充证书或高级职员证书。基础契约和适用的补充契约文件统称为(Br)；(Iv)公司对债务证券的担保(担保)，将根据基础契约和适用的补充契约文件发行；(V)购买普通股或优先股(单独或共同)的认股权证, 权证)将根据公司与在权证发行前指定的权证代理人之间的权证协议(权证协议)发行；(Vi)购买普通股或优先股(单独或集体，权利)的权利将根据公司与权利代理人之间的权利协议(权利协议)发行；及(Vii)由两个或以上系列普通股、优先股、认股权证及/或权利(单位)组成的单位(单位)，将根据本公司与将于单位发行前委任的单位代理人之间的单位协议(单位协议)发行。普通股、优先股、债务证券、担保、认股权证、权利和单位在这里统称为证券。

以我们律师的身份，我们审查了我们认为适当的公司和其他记录和文件的正本或副本，经认证或以令我们满意的其他方式确定，包括但不限于：

(i)

注册说明书；

(Ii)

基托义齿；

(Iii)

现行有效的公司章程；

(Iv)

现行有效的合伙企业有限合伙证书；

(v)

经修订及重新编订的现行公司章程；

(Vi)

现行有效的合伙企业有限合伙协议(《合伙企业协议》)；以及

(Vii)

本公司董事会及合伙企业普通合伙人就证券买卖登记及相关事宜作出的决议。

在我们的审查中，我们已假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为正本提交给我们的所有单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据的正本是否一致。我们还假设将选择纽约州法律来管理契约、认股权证协议、权利协议和单位协议，并且这种选择是有效的和法律规定。在本公司或合伙企业的义务取决于任何协议对该协议其他各方的可执行性的范围内，我们假定该协议可对该等其他各方强制执行。对于与本文表达的意见相关的任何事实，如未经独立证实或核实，我们依赖本公司或合伙企业的高级管理人员和其他代表的口头或书面声明和陈述。此外，我们已经获得并依赖于我们认为合适的那些公职人员证书。

关于以下表达的每个意见，我们还假设，在任何适用证券交付之时或之前，(I)登记声明的效力尚未终止或撤销，(Ii)在证券法及其适用规则和法规要求的范围内，描述根据登记声明提供的每个证券类别或系列的适当招股说明书补充材料已经编制、交付，并且已经或将在遵守证券法及其适用规则和条例的情况下提交。(Iii)本公司及合伙每一方均根据其各自司法管辖区的法律有效地存在及信誉良好，拥有所有公司或合伙的权力及授权以订立其为缔约一方的契约、认股权证协议、权利协议或单位协议并履行其项下的义务，。(Iv)证券(债务证券除外)已获本公司采取一切必要的公司行动(如属优先股，则包括设立及设立该等优先股的条款所需的任何文件或其他公司行动)授权。和任何债务证券已根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》和合伙企业方面的合伙协议(视情况而定)以所有必要行动授权，(V)补充条款创建和指定

公司将发行的任何类别或系列优先股的股份数量和条款将已提交州评估部门并接受备案，马里兰州税务局，(Vi)转换或行使任何其他可转换为或可行使该等普通股或优先股的证券时可能发行的任何普通股或优先股，将不超过该公司根据其章程授权发行的此类普通股或优先股(包括适用类别或系列优先股)的剩余授权但未发行金额的限额，(Vii)执行，与证券有关的任何适用的补充契约文件、认股权证协议、权利协议或单位协议的交付和履行已由公司采取所有必要的公司行动正式授权，或在任何补充契约文件的情况下，根据特拉华州修订的统一有限合伙企业法和合伙企业的合伙协议正式授权，且每个此类协议均已由公司或合伙企业(视情况而定)正式签署和交付。(Viii)本公司(或其任何授权委员会)或合伙企业普通合伙人的法律并无发生任何变动或进一步行动影响适用证券的有效性或可执行性，及(Ix)该等证券将按注册声明及任何适用招股章程副刊所预期的方式发行及出售。我们还假定，本公司或合伙企业在本合同生效日期后成立的任何证券的任何条款，或该等证券的发行和交付，或公司或合伙企业的合规，均不适用。, 遵守此类证券条款将违反任何适用的法律或公共政策，或导致违反当时对本公司或合伙企业具有约束力的任何文书或协议的任何规定，或违反对本公司或合伙企业拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

在这种审查的基础上，我们对本意见中的假设的依赖，以及我们对我们认为相关的法律问题的考虑，并在本意见的限制和限制的情况下，我们认为：

对于根据注册声明发行的任何系列债务证券(已发行债务证券)，当(I)特定已发行债务证券的具体条款已根据适用的契约正式确立，(Ii)与发行任何已发行债务证券相关的适用补充契约文件已由发行各方正式授权、签立和交付，以及(Iii)已按照契约和适用的承销或其他协议的条款正式授权、认证、签立、发行和交付已发行的债务证券时，(包括，对于账簿记账式要约债务证券，此类债务证券以其购买者的名义登记在托管机构的账簿上)，就其付款而言，此类要约债务证券将具有法律效力，并具有合伙企业具有约束力的义务，可根据其各自的条款对合伙企业强制执行，但破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律(包括但不限于欺诈性转让法律)和一般衡平法(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易，以及可能无法获得具体履行或禁令救济，无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑。

对于登记声明项下所提供的任何担保(所提供的担保)，当(I)所提供的担保的各方已正式授权、签立和交付与所提供的担保的发布相关的适用的补充契约文件，以及(Ii)所提供的担保已根据适用的契约的条款和适用的承销或其他协议正式授权、签立、签发和交付时，所提供的担保将具有法律效力，且公司的具有约束力的义务可根据各自的条款对公司强制执行，但受破产、无力偿债、破产或其他协议限制的除外。涉及或影响债权人权利的重组、暂停或类似法律一般(包括但不限于欺诈性的转让法)和衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑。

对于根据登记声明提出的任何认股权证(已要约认股权证)，当(I)与该等已要约认股权证有关的普通股或优先股已获正式授权发行，(Ii)适用的认股权证协议已由各方正式授权、签立及交付，及(Iii)已根据适用的认股权证协议及适用的包销或其他协议的条款正式授权、签立、发行及交付已要约的认股权证，则该等已要约认股权证将具有法律效力，并可根据其各自条款对本公司履行具约束力的义务。除非受破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利(包括但不限于欺诈性的转让法)和衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能得不到的具体履行或强制令救济，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑。

对于根据登记声明提供的任何权利(已提供权利)，当(I)与该等已提供权利相关的普通股或优先股已正式授权发行，(Ii)适用权利协议已由各方正式授权、签立和交付，以及 (Iii)已根据适用权利协议和相应的承销或其他协议的条款正式授权、签署、发行和交付已提供的权利，则该等已提供的权利将具有法律效力，并具有公司的约束力，可根据其各自的条款对公司强制执行。但破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律可能限制的情况除外，这些法律涉及或影响一般债权人的权利(包括但不限于欺诈性转让法)和衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑。

对于注册声明项下的任何已发售单位(已发售单位)，当 (I)与该等已发售单位相关的普通股、优先股、认股权证或权利已获正式授权发行，(Ii)适用单位协议已由协议各方正式授权、签立及交付，及(Iii)已根据适用单位协议及适用包销或其他协议正式授权、签立、发行及交付已发售单位时，该等已发售单位将具有法律效力及本公司具有约束力的义务。可根据各自条款对本公司强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律(包括但不限于欺诈性转让法)和一般衡平法(包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易等概念)和衡平法一般原则(不论是否在法律诉讼或衡平法中考虑)以及可能无法获得特定履约或强制执行救济的限制除外。

本意见所涵盖的法律仅限于纽约州的现行法律，就第1款中我们认为与合伙企业有关的事项而言，仅限于特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表意见，也不对任何司法管辖区的任何县、市、分区或地方当局的法规、行政决定、规则、法规或要求发表意见。

本意见是根据证券法颁布的S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中的法律事项标题下提及本公司。在给予此同意时，我们并不因此承认我们被包括在证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求的同意的类别中。

恭敬地提交，

/S/O：Melveny&Myers LLP