附件5.1
[VEnable LLP信头]
2022年11月10日
Sabra Health Care REIT， Inc.
冯·卡曼大道18500号，550号套房
加利福尼亚州欧文，邮编：92612
| 回复： | 表格S-3上的登记声明 |
女士们、先生们：
我们曾担任马里兰州公司Sabra Health Care REIT，Inc.(马里兰州公司)的马里兰州法律顾问，涉及因登记以下总发行价不确定的证券(统称为证券)而产生的马里兰州法律问题：(I)公司普通股，每股面值0.01美元；(Ii)公司优先股，每股面值0.01美元；(I)公司优先股，每股面值0.01美元；(Iii)特拉华州有限合伙企业Sabra Health Care Limited Partnership的债务证券(债务证券)；(Iv)购买优先股或普通股的权证(认股权证)；(V)购买 优先股或普通股的权利(权利)；(Vi)由两个或两个以上上述证券组成的单位；以及(Vii)上述《登记声明》所涵盖的债务证券担保(《担保》)及其所有修正案(《登记声明》)，由本公司根据经《1933年证券法》修订的《1933年证券法》(《1933年证券法》)于上述日期或前后向美国证券交易委员会(《证券交易委员会》)提交。
关于我们对公司的陈述，并作为以下意见的基础，我们审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本(以下统称为？文件)：
(一)注册说明书及招股说明书的相关格式；
2.公司章程(《宪章》)，经马里兰州评估和税务局认证(《宪章》)；
3.本公司经修订及重新修订的附例(附例)，由本公司的一名高级人员核证；
4.国家税务总局关于公司良好信誉的证明，日期为最近的日期；
Sabra Health Care REIT，Inc.
2022年11月10日
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5.本公司董事会(董事会)通过的关于证券登记和发行的决议(经本公司一名高级管理人员认证)；
6.由公司高级人员签署的、日期为本协议日期的证书；以及
7.在符合此处所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。
在表达下述意见时，我们假定了以下几点：
1.签署任何文件的每一人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有权这样做。
2.代表一方(公司除外)签署任何文件的每一名个人均获正式授权这样做。
3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地签署并交付了其签署的每一份文件，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。
4.所有作为正本提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或影印件形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有文档 上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行口头或书面的修改或修改，也没有因当事人的行动或遗漏或其他原因放弃任何文件的任何规定。
5.本公司将不时发行的证券及其某些条款的发行将由董事会或其正式授权的委员会根据马里兰州公司法、宪章、章程和决议授权和批准(此等批准在此称为公司诉讼程序)。
6.设立及指定本公司将发行的任何类别或系列优先股的股份数目及条款的补充条款 须于发行该等优先股前，由SDAT提交并接受备案。
Sabra Health Care REIT，Inc.
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7.在发行任何普通股(普通股证券)时，包括因转换或行使任何其他可转换为普通股或可行使普通股的证券而发行的普通股，已发行和已发行的普通股总数将不超过本公司根据《宪章》当时获授权发行的普通股总数。
8.于发行任何属优先股(优先证券)的证券(包括可转换为或可行使优先证券的任何其他证券而发行的优先证券)时，已发行及已发行的优先股总数，以及根据宪章指定的适用类别或系列优先股的已发行及已发行股份总数，将不会超过本公司当时根据宪章获授权发行的优先股总数或该类别或系列优先股的股份数目。
基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：
1.本公司是一家根据和凭借马里兰州法律正式成立并有效存在的公司，在SDAT中享有良好的声誉。
2.在所有与普通证券有关的公司程序完成后，普通证券的发行将获得正式授权，如果根据注册说明书、决议和公司程序发行和交付付款，则普通证券将被有效发行、全额支付和不可评估。
3.在与优先证券相关的所有公司程序完成后，优先证券的发行将获得正式授权，当优先证券根据注册声明、决议和公司程序发行和交付时，优先证券将被有效发行、全额支付和不可评估。
4.在所有与认股权证有关的企业程序完成后，认股权证的发行将获正式授权。
5.在所有与权利有关的公司程序完成后，权利的发行将获得正式授权。
6.在所有与单位有关的企业程序完成后，单位的发行将获得正式授权。
7.在与担保有关的所有公司诉讼程序完成后，担保的签发将获得正式授权。
Sabra Health Care REIT，Inc.
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上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对联邦法律或任何其他州的法律发表任何意见。对于遵守任何联邦或州证券法，包括马里兰州的证券法，或有关欺诈性转让的联邦或州法律，我们不发表任何意见。就我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们不对该事项发表任何意见。此处表达的意见受任何司法裁决的影响，该司法裁决可能允许引入假释证据来修改协议的条款或解释。
本文所表达的意见仅限于本文明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。
现将本意见提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明和上述公司的参考文件的证物，并同意在其中使用我公司的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条要求其同意的人的类别。
非常真诚地属于你，
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