根据2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Sabra Healthcare REIT，Inc.

和

Sabra Health Care 有限合伙企业

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州 特拉华州		27-2560479 27-2712888
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

冯·卡曼大道18500号，550号套房

加利福尼亚州欧文，92612

(888) 393-8248

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

理查德·K·马特罗斯

首席执行官总裁兼董事会主席

Sabra Health Care REIT，Inc.

冯·卡曼大道18500号，550号套房

加利福尼亚州欧文，92612

(888) 393-8248

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号， )

复制到：

Andor D.特纳，Esq.

O：Melveny&Myers LLP

纽波特中心大道610号，17号^这是地板

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

(949) 823-6900

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示每个注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

Sabra Health Care REIT，Inc.：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

Sabra Health Care Limited Partnership：

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

我们提交本注册声明仅是为了取代2019年12月11日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(文件编号333-235449)(即将到期的注册声明)，即根据修订后的1933年证券法第415(A)(5)条规则定于2022年12月10日到期的注册声明。根据规则415(A)(6)，本注册声明的有效性将被视为终止即将到期的注册声明。

招股说明书

S阿布拉 H健康 C是 REIT, INC.

C守护神 S托克, P已提交 S托克, WARRANTS, R灯光 A钕 UNITS

S阿布拉 H健康 C是 L有限的 P艺术合伙

DEBT S成绩单

Sabra Health Care Limited Partnership的债务证券担保

由Sabra Health Care REIT，Inc.

Sabra Health Care REIT，Inc.或未来将确定的任何出售证券持有人可能会不时以一个或多个系列提供：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

购买普通股和/或优先股的认股权证；

•

购买普通股和/或优先股的权利；以及

•

由两个或两个以上这类证券或一系列证券组成的单位。

Sabra Health Care REIT，Inc.或未来将确定的任何出售证券持有人可以按发行时确定的价格和条款按金额发售这些证券。

Sabra Health Care Limited Partnership可能会不时以发行时确定的价格和条款，以一种或多种方式发售和出售债务证券。这些债务证券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.全面和无条件担保，如本招股说明书或招股说明书附录所述。这些债务证券和任何此类担保可能是优先债务。

将在招股说明书附录中提供将发售的任何证券的具体分销计划。如果代理人、承销商或交易商被用来出售这些证券，招股说明书副刊将列出他们的名字并说明他们的薪酬。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决策之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的其他 信息，其中您可以通过参考找到更多信息和某些信息的并入。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，在纳斯达克全球精选市场交易，代码是？SBRA。据纳斯达克全球精选市场报道，2022年11月9日，我们普通股的收盘价为每股12.21美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。适用的招股说明书补编将包含任何其他证券在任何证券交易所上市的信息(如适用)。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页上的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素部分，以及我们通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的文档，以了解您在投资我们的证券之前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年11月10日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于注册人			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			4
有关前瞻性陈述的警示说明			5
风险因素			7
补充子公司发行人信息			8
收益的使用			9
股本说明			10
手令的说明			20
对权利的描述			22
对单位的描述			23
债务证券及相关担保的说明			24
美国联邦所得税的重要考虑因素			27
出售证券持有人			51
配送计划			52
法律事务			56
专家			57

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在表格S-3中提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的自动搁置登记声明的一部分，该陈述是根据1933年《证券法》或《证券法》第405条规则的定义，使用搁置登记流程，作为知名的经验丰富的发行商。通过使用搁置登记声明，我们或任何出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息(如果不是普通股)以及该发售的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。在购买我们的任何证券之前，您应 仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，您可以在标题下找到更多信息和通过 参考并入某些信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息 仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则：

•

在本招股说明书中，对Sabra、？Company、？WE、？Us和我们的引用是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其合并后的子公司；以及

•

本招股说明书中提及的运营合伙是指Sabra Health Care Limited 合伙企业。

1

关于注册人

我们是一家自营、自营的房地产投资信托基金，或称REIT，通过我们的子公司，包括运营合伙企业，拥有并投资于服务于医疗保健行业的房地产。我们的主要业务包括收购、融资和拥有将出租给医疗保健行业第三方租户的房地产。我们主要通过将物业出租给租户以及在美国和加拿大拥有由第三方物业管理公司运营的物业来获得收入。

截至2022年9月30日，我们的投资组合包括407个待投资房地产、1个待售资产、1个销售型租赁投资、15个应收贷款投资、7个优先股投资和2个未合并合资企业投资。截至2022年9月30日，我们持有的投资房地产包括41,053张床位/套，分布在美国和加拿大。截至2022年9月30日，我们的绝大多数房地产(不包括54个由第三方物业经理根据物业管理协议(高级住房管理协议)运营的高级住宅社区)是根据三重净值经营租赁租赁的，租期从不到一年到20年不等。

我们选择在提交2011年1月1日开始的纳税年度的美国联邦所得税申报单时被视为房地产投资信托基金。 我们相信，我们已经组织并一直在运营，我们打算继续运营，以符合REIT的资格。

运营合伙企业是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业，是Sabra的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于18500 Von Karman Avenue，Suite550，California 92612，而我们主要执行办公室的电话号码是(888)393-8248。

2

在那里您可以找到更多信息

吾等及经营合伙公司已根据证券法向美国证券交易委员会提交注册说明书，本招股说明书是S-3表格的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、 委托书和信息声明，以及有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档后，在合理可行的情况下，也会尽快通过我们在美国证券交易委员会维护的网站 提供。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书，您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如上所述。确定所发行证券条款的文件作为本招股说明书的一部分或将通过修改该注册说明书在表格S-3或当前报告的封面下以表格8-K的形式提交作为注册说明书的证物，并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受引用其所指文件的 限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

3

以引用方式并入某些资料

我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的某些文件纳入本招股说明书。通过引用并入，我们 通过向您推荐我们已经或将单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。通过引用并入本文的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息除外，该信息被任何后续提交的文件中包含的信息更新或取代，该文件也通过引用并入本文。这些文件包含有关我们、我们的业务、财务状况和运营结果的重要信息。向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，但被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或其中的任何部分除外：

•

我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和第我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K年报10-K/A表1；

•

我们分别于2022年5月4日、2022年8月3日和2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；

•

我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书部分，已通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月3日、2022年1月25日、2022年2月8日(仅关于第9.01项的第5.02、5.03项和附件3.1)、2022年6月14日和2022年11月10日提交；以及

•

对我们普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我们于2022年2月22日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件 4.1中，包括为更新此类 描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D) 条或交易法在本招股说明书日期或之后、根据本招股说明书及任何招股说明书补编终止发售之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，但被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外。

经营合伙企业的单独财务报表未在本文中包含或合并，以供参考。经营合伙公司目前没有根据交易法向美国证券交易委员会提交报告、委托书或其他信息。见补充子公司发行人 信息。

如果您以口头或书面形式提出请求，我们将向您提供通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，但不会包含任何证物，除非这些证物通过引用明确合并为本招股说明书的证物。申请可致函投资者关系部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，California 92612，或致电(888)393-8248。通过引用并入本文的文档也可以在我们的网站上访问，网址为www.sprar Health.com。除非在此特别引用，否则我们网站或链接到我们网站的网站上包含的任何信息都不会以引用的方式并入本招股说明书中， 您不应将我们网站或链接到我们网站的网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

4

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中的某些陈述包含前瞻性信息，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述的例子包括有关我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流、流动性、融资计划、业务战略、租户、股息和其他分配的预期金额和时间、预计的费用和资本支出、竞争地位、增长机会、潜在投资、未来经营的计划和目标以及政府法规的遵守和变化的所有陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性表述，如预期、相信、计划、估计、预期、意图、应该、可能和其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。

由于各种因素，包括以下因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同：

•

传染病、流行病或其他传染病，包括新冠肺炎的持续影响和旨在防止其传播的措施，以及对我们的租户、运营商和老年住房管理社区的相关影响；

•

我们的老年住房管理社区的运营风险；

•

本行业的竞争环境；

•

关键管理人员流失；

•

影响我们财产的未投保或投保不足的损失，以及环境合规成本和责任的可能性。

•

与资产会计有关的潜在减值费用和调整；

•

由于会计准则更新 (亚利桑那州立大学)2016-02年度经华硕后续修订的租赁，我们报告的租金和相关收入的潜在变异性；

•

与我们在未合并的合资企业中的投资相关的风险；

•

灾害性天气和其他自然或人为灾害，气候变化对我们财产的影响，以及未能实施可持续和节能措施；

•

由于劳动力市场挑战和通货膨胀等宏观经济因素，我们的租户和运营商的运营成本增加。

•

加强医疗监管和执法；

•

我们的租户依赖政府和其他第三方付款人计划的报销；

•

租户宣布破产或资不抵债的影响；

•

我们寻找替代租户的能力以及收购新物业时不可预见的成本的影响；

•

诉讼和保险费上涨对租户业务的影响；

•

医疗保健财产转让所需的监管批准的影响；

•

与我们拥有的房地产相关的环境合规成本和负债；

•

我们的租户或运营商未能遵守适用的隐私和数据安全法律，或 我们或我们的租户或运营商的信息技术遭到重大破坏；

5

•

我们专注于医疗保健房地产行业，特别是熟练的护理/过渡护理设施和老年住房社区，这使得我们的盈利能力更容易受到特定行业低迷的影响，而不是投资于多个行业；

•

大量的债务和我们偿还债务的能力；

•

我们债务协议中的契约，可能限制我们支付股息、进行投资、产生额外债务和以优惠条件对债务进行再融资的能力；

•

提高市场利率；

•

信用评级的不利变化；

•

我们在预期水平上进行股息分配的能力；

•

我们通过股权和债务融资筹集资金的能力；

•

外币汇率的变化以及与我们在美国以外的财产所有权相关的其他风险。

•

房地产投资的流动性相对较差；

•

根据联邦税法，我们有能力保持房地产投资信托基金(REIT)的地位；

•

遵守房地产投资信托基金的要求，以及与我们的房地产投资信托基金地位相关的某些税收和税务监管事项；

•

影响REITs的税收法律法规的变化；

•

我们的管理文件和马里兰州法律中的所有权限制和收购抗辩，这可能会限制控制权的变更或业务合并的机会；以及

•

我们章程中的独家论坛条款。

我们敦促阁下慎重考虑这些风险，并审阅我们就可能对前瞻性陈述的结果及我们未来的业务和经营业绩产生重大影响的风险和其他因素所作出的额外披露，包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所做的那些披露，因为此类风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及任何适用的招股说明书补编中所披露的风险因素。我们谨此提醒您，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及本文和其中以引用方式并入的文件中所作的任何前瞻性陈述都不是对未来业绩、事件或结果的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅说明了它们各自的日期。

我们不打算，也没有义务更新任何前瞻性信息，以反映未来事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求这样做。

6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书中的文件(包括第1A项)中风险因素标题下的任何风险 因素。风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中有所提及，因为此类风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代，包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及我们通过引用包括或合并在本招股说明书和适用的招股说明书补编中的其他信息。 请参阅您可以在哪里找到更多信息以及通过引用并入某些信息。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景的结果，并可能导致您的投资部分或全部损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

7

补充子公司发行人信息

Sabra Health Care REIT，Inc.和运营合伙企业已经提交了注册说明书，本招股说明书是注册发行运营合伙企业的债务证券和其他证券的一部分，这些债券将由Sabra Health Care REIT，Inc.全面无条件担保。请参阅债务证券和相关担保说明。Sabra Health Care REIT，Inc.拥有其几乎所有的资产和财产，并通过运营合伙企业进行运营，Sabra Health Care REIT，Inc.是Sabra Health Care REIT，Inc.目前唯一的普通合伙人和全资子公司。或由营运合伙公司的附属公司。经营合伙企业合并到Sabra的财务报表中，在此引用作为参考。

根据美国证券交易委员会颁布的适用规则，母公司担保的债务的子公司发行人无需 提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是全面和无条件的，除某些 例外情况外，提供有关债务证券和相关担保的某些披露，并提供有关这些证券债务人的摘要财务信息。适用的美国证券交易委员会规则要求的上述披露内容参考我们提交给美国证券交易委员会的定期报告合并于此。见通过引用并入某些信息。因此，经营合伙企业的单独合并财务报表没有 以引用方式列入或并入。

8

收益的使用

当我们发行特定证券时，我们将在招股说明书附录中说明我们打算如何使用出售这些证券所得的资金。我们可以将不立即需要的资金投资于短期投资级证券。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

9

股本说明

本节中对WE、YOU和OUSY的引用仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

以下是我们的章程和章程中规定的我们股本的主要条款的摘要，这些条款管辖我们股本持有人的权利。以下摘要并不是完整的，受《马里兰州公司法总则》(MGCL)的适用条款以及我们的章程和章程的适用条款的约束和限制，这些条款的副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。通过参考，查看您可以找到更多信息的位置和合并某些信息。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，已发行及流通股普通股230,976,606股，未发行及流通股优先股。根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们或我们的子公司的债务或义务承担责任。

普通股

在此提供的所有普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及我们章程中限制股票转让和所有权的条款的情况下，我们普通股的持有者一般有权在获得董事会授权并由我们宣布时，从可合法分配给我们股东的资产中获得此类股票的股息。普通股的持有者也有权按比例分享我们合法可用的净资产，在我们清盘、解散或清盘的情况下，在支付我们所有已知的债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后， 分配给我们的股东。

受本公司任何其他类别或系列股票的权利以及本公司章程中限制本公司股票转让和所有权的条款的限制，普通股每股流通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举，而本公司普通股的持有人拥有独家投票权 。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权利 ，也没有优先认购权认购我们的任何证券。根据我们章程中限制股票转让和所有权的条款，所有普通股都享有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可以不时设立并促使我们发行一个或多个类别或系列的优先股。在发行每一类或每一系列优先股的股票之前，根据《马里兰州评估和税务局章程》和我们的章程，我们的董事会将 通过决议和提交补充条款。补充条款将为每个类别或系列确定条款、优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配限制、资格以及赎回条款和条件，包括但不限于以下内容：

•

优先股的名称、名称和声明价值；

10

•

构成每个类别或系列的股份数量；

•

投票权；

•

赎回权利和条件(包括偿债基金条款)；

•

股息权和股息率；

•

解散；

•

关于资产分配的条款；

•

换算或交换条款；

•

赎回价格；以及

•

清算优先权。

特此发售的所有优先股在发行时将全额支付且不可评估，除非适用的招股说明书附录中与所发售的优先股类别或系列有关的另有说明，否则将不会有任何优先购买权或类似权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下授权发行优先股 ，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股票持有人溢价或股东可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易。 此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在适用的招股说明书附录中列出每一类别或系列优先股的具体条款，包括购买优先股的价格、发行的优先股股份数量，以及优先股可转换为普通股或可交换其他证券的条款(如果有)。

将未发行股份重新分类的权力

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下修改本公司章程，增加或减少任何类别或系列的法定股本总数或任何类别或系列的法定股本数量，授权我们发行额外的经授权但未发行的普通股或优先股，并将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权、股息或清算时优先于普通股 股的一个或多个类别或系列普通股或优先股。在发行每个新类别或系列的股票之前，本公司董事会将根据本公司章程中有关股票转让和所有权限制、条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，为每个类别或系列的股票设定资格和赎回条款和条件。

对股票转让和所有权的限制

根据修订后的1986年《国内税法》或该守则及其他要求，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票必须 在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内，或在较短的纳税年度的比例部分期间，由100人或以上的人实益拥有。此外，在 纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一个年度除外)的后半个纳税年度内，我们股票流通股价值的50%以上可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。此外，关联方租户(一般来说，由房地产投资信托基金实际拥有或以建设性方式拥有10%或以上的房地产投资信托基金的租户，或拥有房地产投资信托基金10%的业主)的租金，就守则下的总收入测试而言，并不符合入息资格。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。请参阅材料《美国联邦所得税考虑事项》以及我们公司的税收。

11

我们的章程对我们股票的转让和所有权有限制。本公司章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而实益拥有超过9.9%的已发行普通股或超过9.9%的已发行普通股或超过9.9%的流通股。此外，普通股以外的其他类别的股份可能受到与此类股份有关的 条款补充条款中规定的所有权限制。这些限制统称为所有权限制。《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.9%的已发行普通股或不到9.9%的流通股，或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的 权益，可能会导致收购人或其他个人或实体建设性地持有超过所有权限制的流通股。

在收到某些陈述、契诺及承诺后，本公司董事会可行使其唯一及绝对酌情决定权， 前瞻性或追溯性地豁免某人的所有权限制，或为特定股东设定不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的所有权超过所有权限制 不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或未能以其他方式符合REIT的资格。作为批准放弃所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的 董事会可以(但不是必须)要求美国国税局(IRS)作出其认为必要或适宜的裁决或律师意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。本公司董事会只能在征得例外股东书面同意的情况下，随时或根据与股东就建立例外股东限额达成的协议的条款和条件，才能降低例外股东限额。

我们的董事会也可以不时增加或减少所有权限制 ，除非在实施增加或减少的所有权限制后，五个或更少的人可以实益拥有我们已发行股票总数或价值超过49.9%，否则我们将无法符合 REIT的资格。在个人或实体对股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制不适用于其股票所有权超过降低的所有权限制的任何个人或实体， 但任何进一步收购股票都将违反降低的所有权限制。

我们的宪章还禁止：

•

任何以实益或建设性方式拥有我们股票的任何人，只要这种实益或 推定所有权将导致我们根据守则第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或导致我们无法 成为房地产投资信托基金；

•

转让我们股票的任何转让，如果转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人。

•

任何以实益或推定方式持有我们股票的人士，只要该等实益或推定拥有将导致我们以实益或推定方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指租户9.9%或以上的所有权权益；及

•

任何人建设性地拥有我们股票的股份，如果这种推定所有权将导致 任何代表我们的应税REIT子公司运营合格医疗保健物业的合格独立承包商(这些术语分别在准则第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)节中定义)不符合此类资格。

任何人收购、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反所有权限制或任何其他转让和所有权限制

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任何转让至下文所述慈善信托的股票的意向受让人，将被要求立即给予我们书面通知，如果是拟议的交易，则至少提前15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会确定尝试成为或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守 来获得REIT的资格，则我们的 章程中关于限制股票转让和所有权的条款不适用。

任何转让本公司股票的企图，如果有效，将导致本公司股票 由少于100人实益拥有，将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。任何转让我们的股票的企图，如果有效，将违反上述任何其他 限制，将导致导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到信托，为一个或多个慈善受益人的独家利益，建议的 受让人将不会获得任何股份权利。我们将任命信托的受托人，该受托人将与我们和任何拟议的股份受让人无关。自动转移将被视为自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日的前一个工作日收盘时生效。我们在信托中持有的股票将被发行和流通股。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反适用的股票转让和所有权限制，则股份转让将无效。

建议的受让人对信托持有的股份没有任何权利。拟议受让人将不会从信托持有的任何股票的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或可归因于信托持有的股票的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股票 已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分派必须由接受者应要求偿还给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派应以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州 自股份转让给信托之日起生效的法律，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前，由受托人全权酌情撤销建议受让人所投的任何选票，并根据受托人为信托慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则 受托人不能撤销和重投投票。

如果我们的董事会或其委员会或其他指定人(如果得到mcl的许可)善意地确定发生了违反我们章程中规定的股票转让和所有权限制的转让或其他事件，或者某人打算或试图获得实益或推定所有权，违反了我们的所有权限制，则我们的董事会或该委员会或其他指定人(如果得到mcl允许)应采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类 转让或其他事件，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒不执行账面划转或者提起诉讼责令划转的；但是，违反上述限制的任何转让或尝试转让或其他事件将自动导致转移至上述信托，并且在适用的情况下，此类转让或其他事件应如上文规定的那样无效，无论我们的董事会或其任何委员会或指定人采取任何 行动或不采取任何行动。

转让给受托人的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或如果是设计或礼物，则为该股票在设计或礼物时的市场价格)和(Ii)该股票在我们或我们的指定人接受该要约之日的市场价格。在受托人出售慈善信托中持有的股份之前，我们将有权接受此类要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将被要求分配净额

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出售给建议受让人的收益，以及受托人就该等股份向慈善受益人进行的任何分配。我们可以将支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且由建议受让人欠受托人的股息和分派金额。为使慈善受益人受益，我们可将减免的金额支付给受托人。

如果我们不购买股票，受托人将被要求在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对股票转让和所有权的限制的情况下拥有股票。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，受托人须将出售股份所得款项净额分配给建议的受让人及慈善受益人。在出售股份后，受托人将被要求向建议的受让人分配一笔金额，数额等于(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如果建议的受让人没有就导致股份由信托持有的事件 提供股份的价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，导致信托持有该股票的事件发生当日该股票的市场价格，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票所获得的每股价格(扣除任何佣金和其他费用)。受托人可将应支付给建议受让人的金额减去已支付给建议受让人且由建议受让人欠受托人的股息和其他分派的金额。任何销售收入净额如超过应支付予建议受让人的款额，将立即支付予慈善受益人。如果建议的受让人 在发现这些股份已转让给受托人之前出售这些股份, 则(I)该等股份应被视为已代表信托出售，及(Ii)如建议受让人就该等股份收取的款额超过该建议受让人假若该等股份由受托人出售则会收到的款额，则超出的款额须应要求支付予受托人。

代表我们股票的任何证书都将带有提及上述转让和所有权限制的图例 或声明我们将应要求免费提供上述限制的完整声明。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的每名股东，必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列股票的股份数量、股份持有方式的描述以及我们为确定效果而要求的任何额外信息。我们作为房地产投资信托基金的身份，并确保遵守所有权限制。此外，任何持有我们股票的实益所有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，将被要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定 股东对股票的实际和推定所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有的话)，并遵守任何政府或税务当局的要求。

上述对转让和所有权的限制可能会延迟、推迟或防止我们股票持有者的控制权发生变化 他们的股票可能会获得高于当时价格的溢价。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例

以下各段总结了我们的章程和附则的某些规定，以及《公司章程》的精选条款。

董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会确定，但不得少于 ，不得少于《公司章程》所要求的最低人数，也不得超过8人。

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目前，我们有八名董事。我们已选择受制于《氯化镁条例》的某些条款，因此，我们的董事会拥有填补董事会空缺的独家权力。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期至下一届股东年会召开，继任者正式选出并符合资格为止。为了让任何现任董事成为我们董事会的被提名人，以进一步在我们的董事会任职，该人员必须提交不可撤销的辞呈，该辞呈仅如下所述 生效。根据我们的章程，我们董事会的选举没有累积投票权。相反，我们的章程要求，在无竞争对手的选举中，每一条董事都应在尊重该董事的情况下以多数票当选。这意味着投票支持董事被提名人的股份数量必须超过投票反对该被提名人的股份数量，该被提名人才能当选。如果现任董事的被提名人未能在无竞争对手的选举中获得过半数选票，我们董事会的提名和治理委员会将考虑与该被提名人的选举和辞职有关的事实和情况 ，并在选举结果得到证明后六十(60)天内向我们的董事会建议是否接受或拒绝该辞职，或者是否应该采取其他行动。董事会应在选举结果证明后九十(90)天内考虑委员会的建议对辞职采取行动，并公开披露(通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当披露)其关于辞职的决定。委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他资料。

董事的免职

我们的章程规定，在分别有权选举或罢免一名或多名董事的任何类别或系列股票的持有者的权利的约束下，董事可以在有权在董事选举中投下赞成票或在没有理由的情况下，通过至少有权在董事选举中投下的一般多数票的赞成票被罢免。

对《宪章》和《附例》的修订以及对非常行动的批准

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股份交换、解散或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该行动得到董事会的建议并得到股东的赞成票批准，该股东有权就此事投下至少三分之二的投票权。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些行动，但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，要批准所有宪章修正案或非常 行动，必须获得有权就此事投下的至少多数赞成票。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司将其所有或几乎所有资产转让给一名或多名个人，如果该人或 个人的90%或更多股权直接或间接由该公司拥有，则无需公司股东的批准。

本公司的章程可全部或部分更改、修订或废除，而新的章程可由(I)本公司董事会或(Ii)本公司股东以有权在一般情况下投票选举董事的股东有权就此事投赞成票的多数票通过。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的业务合并在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人；或

15

•

在有关日期之前的 两年内的任何时间，公司的关联公司或联营公司直接或间接地是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准时或批准后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州公司和有利害关系的股东之间的任何业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

持有 公司有表决权股票的流通股持有人有权投下的表决权的80%；以及

•

有权由公司有表决权股票的持有者投出的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与其达成或持有业务合并，并作为一个类别一起投票。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得最低 价格，而现金或其他对价与以前感兴趣的股东为其股票支付的形式相同，则这些绝对多数投票要求不适用。该法规规定了不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。我们的董事会并未选择退出《商业合并规则》的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将适用于我们与任何有利害关系的股东之间的业务合并。

我们受上述企业合并条款的约束。但是，我们的董事会可以随时选择退出业务合并条款 。

控制股权收购

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的已发行和已发行的控制权股份没有投票权，除非股东以有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票批准的范围内。收购方、高级管理人员或作为公司董事的 员工拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份中。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权直接或间接行使投票权，选举以下投票权范围 之一的董事：

•

十分之一或更多但不到 三分之一，

•

三分之一或以上但不到多数，或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

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已经或拟收购控制权股份的人，可以强迫公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足或放弃某些条件，包括承诺支付特别会议的费用。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在特别会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以在某些条件和限制的限制下，以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或于考虑及未批准该等股份投票权之任何股东会议日期厘定，而不考虑 控制权股份之投票权是否缺失。如果控制股份的投票权 在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何 个人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。这一规定可以在今后的任何时候修改或取消。

副标题8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，且即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

一块机密公告板，

•

移除董事需要三分之二的投票，

•

董事人数仅由董事投票决定的要求，

•

要求董事会空缺只能由其余在任董事的过半数赞成才能填补，该董事的任期应为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到选出继任者并具备资格为止，以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

根据我们的章程，我们已选择遵守副标题8的规定，该条款要求 董事会的空缺只能由其余董事填补，并在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过我们的章程中与小标题8无关的条款，我们已经(1)赋予 董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)除非我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会要求，否则有权在该会议上投票不少于 票的股东要求召开股东特别会议，前提是满足某些程序要求。

股东特别会议

我们的董事长、首席执行官、总裁和董事会都有权召集 股东特别会议。股东特别会议，以对可能发生的任何事项采取行动

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如果股东有权在股东大会上就该事项投下多数票，并且包含本公司章程所要求的信息，我们的秘书也将在股东大会上提出书面要求，正式提交股东大会。秘书将被要求告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东将被要求在准备和邮寄任何有关特别会议的通知之前向秘书支付该估计成本。

董事提名和新业务预告；代理访问

我们的章程和章程规定，在任何年度股东大会上，提名个人进入董事会和供股东审议的业务提案只能(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在以下各次会议上登记在册的股东作出：(A)年度会议的记录日期，(B)股东根据本章程中规定的预先通知条款发出通知的时间，及(C)股东周年大会(及其任何延期或延会)的时间，彼有权在股东周年大会上投票选举董事或就该等其他建议事项投票，并已遵守本公司附例所载的预先通知规定。股东 一般必须在上一年度 年度会议上征集董事选举委托书的委托书日期一周年前不少于120天但不超过150天向秘书发出通知。

只有我们的会议通知中规定的事项才能提交任何股东特别会议。我们的章程规定，在股东特别会议上提名个人参加董事会选举，只能(I)由我们的董事会或在董事会的指示下，(Ii)要求召开特别会议以选举董事为目的并提供根据我们的章程要求召开这种会议所需的信息的股东，或(Iii)如果特别会议是为了选举 董事的目的而召开的，由任何登记在册的股东在每次(A)特别会议的记录日期，(B)本公司附例所载预先通知条文所规定的发出通知时间及(C)特别大会(及其任何延期或延会)的时间，此等人士有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守本公司附例所载预先通知规定的人士。该股东 将有权提名一名或多名个人(视情况而定)参加董事的选举，条件是股东的通知(包含本公司章程所要求的信息)在不早于该特别会议召开前120天且不迟于东部时间下午5：00送交我司主要执行办公室的秘书。在(I)该特别会议前第90天或(Ii)首次公布特别会议日期及董事会提名在该会议上选出的任何被提名人的日期后第十天内(以较迟者为准)。

我们的章程还包括代理访问，允许符合条件的股东将他们自己的董事被提名人与董事会提名的候选人一起包括在我们的年度股东大会代理材料中。连续持有我们已发行普通股3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东 将被允许包括董事候选人，他们在我们董事会中的比例最高可达25%(向下舍入到最接近的整数，但不少于两个)。根据委托书查阅程序，为使有关本公司股东周年大会的股东通知及时，该通知必须在前一年股东周年大会的委托书发布日期一周年前的第120天或第150天之前送达吾等。上述代理访问权受制于我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

要求股东提前通知提名和其他提议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格或其他提议的可取性，并在我们董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他提议提出建议。预先通知和代理访问程序还允许更有序地举行股东会议。

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独家论坛

我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院 或如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下案件的唯一和独家法院：

•

代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

•

任何声称董事或本公司高管或其他员工违反对本公司或本公司股东的义务的行为，

•

根据本公司、本公司章程或本公司章程的任何规定，针对本公司或任何董事或本公司的高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼，或

•

任何针对本公司或任何董事、本公司高管或其他员工声称 受内部事务原则管辖的诉讼。

本专属法院条款旨在适用于根据马里兰州法律提出的索赔，而不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。这一排他性论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

对我们股票转让和所有权的限制将禁止任何人在未经董事会事先批准的情况下收购超过9.9%的已发行普通股或超过9.9%的已发行股票。企业合并法规可能会阻止其他公司在未经我们董事会事先批准的情况下收购我们超过10%的股份， 并可能大大推迟或增加完成与我们的任何交易或变更对我们的控制权的难度。由于我们的董事会可以批准转让和所有权限制的例外情况，并免除交易遵守 企业合并法规，因此转让和所有权限制以及企业合并法规不会干扰我们董事会批准的合并或其他企业合并。我们董事会有权对未发行的普通股或优先股进行分类和重新分类，并授权我们发行分类或重新分类的股票，这也可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果。

这些条款，连同上文讨论的本公司章程及附例的其他条款，包括有关罢免董事及填补空缺的条款、预先通知条款及股东要求股东单独或合并要求召开特别会议的程序，可能会延迟、推迟或 防止可能涉及本公司普通股溢价或其他符合本公司股东最佳利益的委托书竞争、要约收购、合并或其他控制权变更，并可能增加完成任何要约的难度。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，并在纳斯达克全球精选市场交易，代码为SBRA。

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手令的说明

本节中提及的We、？us和？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同。

我们可以发行认股权证来购买我们普通股或优先股的股份。我们可以独立于 发行认股权证，也可以与我们的普通股或任何招股说明书附录提供的优先股一起发行，我们可以将认股权证附加到普通股或优先股的股份上，或与普通股或优先股的股份分开发行。每一系列认股权证 将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有内容均载于招股说明书补充资料中与特定发行认股权证有关的内容。认股权证代理人将仅就与认股权证有关的认股权证证书作为本公司的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下认股权证协议及认股权证的主要条文摘要受 参考适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受 参考而有所保留，若吾等提供认股权证，则该等证书将提交美国证券交易委员会。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证相关的适用招股说明书补充资料 ，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

适用的招股说明书将描述认股权证的条款，包括适用的条款：

•

发行价；

•

权证行权时可购买的标的证券的总数或金额以及行权价格；

•

认股权证的发行数量；

•

权证和标的证券可分别转让的日期(如有)；

•

行使认股权证的权利将开始的日期，以及权利将到期的日期 (到期日期)；

•

未清偿认股权证的数目(如有的话)；

•

讨论适用于认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

如果有条款，我们可以加快权证必须在其之前行使的日期；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

权证持有人将能够在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处换取不同面值的新权证证书、提交转让登记权证，以及行使权证。在 练习之前

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任何认股权证、认股权证持有人购买普通股或优先股股份将不享有普通股或优先股股份持有人的任何权利，包括 收取股息(如有)或行使任何适用投票权的权利。

认股权证的行使

认股权证的每位持有人将有权按行使价购买该数量或数额的标的证券，有关认股权证的招股说明书补充资料将在每宗个案中作出说明。在截止日期(可由我们延长)交易结束后，未行使的认股权证将失效。

持有人可行使认股权证，方法是向认股权证代理人交付适用的招股说明书附录所规定的购买可在行使时购买的标的证券所需的金额，连同认股权证证书背面所载的资料。认股权证将于收到行权价款后视为已行使，但须于五个营业日内收到证明行使权证的认股权证证书。于收到付款及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在切实可行范围内尽快发行及交付可于行使该等权利时购买的标的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。

对保修协议的修改和补充

吾等可未经根据 协议发行的认股权证持有人同意而修订或补充认股权证协议，以作出不抵触认股权证条文及不会对持有人利益造成不利影响的更改。

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对权利的描述

本节中提及的We、？us和？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

我们可以发行购买我们普通股或优先股的股票的权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅在与权利相关的证书方面作为我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将向美国证券交易委员会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并以 参考的方式并入其中，作为本招股说明书的一部分或在我们发布一系列权利之前的登记声明的证物。

适用的招股说明书附录将描述我们发行的任何权利的条款，包括适用的：

•

确定有权参加权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使权利的价格。

•

正在发行的权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

权利行使的开始日期和权利期满日期；

•

未决权利的数目(如果有)；

•

讨论适用于这些权利的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

22

对单位的描述

本节中提及的We、？us和？仅指Sabra Health Care REIT，Inc.，而不是其 合并子公司。

我们可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们 可能会发行由权利和认股权证组成的单位来购买我们的普通股。如果我们发行单位，与单位相关的招股说明书附录将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息 。有关该等单位的适用招股章程补编将描述我们所发行的任何单位的条款，包括适用的条款：

•

单位可单独转让的日期(如有)；

•

是否申请将单位在证券交易所或证券报价系统进行交易；

•

讨论适用于这些单位的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格将如何在 成分证券之间进行分配。

23

债务证券及相关担保的说明

以下是运营合伙企业债务证券的一般条款和规定以及Sabra提供的相关担保。与任何债务证券发行有关的招股说明书补编将描述所发行债务证券的更具体条款。

下文所述摘要并不声称是完整的，受以下提及的契约和与适用的一系列债务证券有关的补充契约(包括债务担保形式)的制约，并受其全文的限制。您应阅读适用的招股说明书附录以及与所发行的适用系列债务证券相关的契约和补充契约(包括债务证券的形式)。

债务证券将在一个或多个系列中发行，发行日期为2021年9月30日，由经营合伙企业作为担保人的Sabra和作为初始受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)之间的契约发行，该一个或多个系列是根据补充契约或经营合伙企业的普通合伙人正式通过的决议建立的。契约可不时修订或补充，须受修订后的1939年《信托契约法》约束和管辖。该契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。与一系列债务证券有关的条款将在适用的招股说明书补编中说明，包括但不限于：

•

债务证券的名称和债务证券将被纳入的系列；

•

发行的债务证券的本金金额，如果是一系列债券的一部分，则为授权的总金额；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列债务证券是否将以全球形式发行，如果是，条款和托管人将是谁；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

到期本金，以及债务证券是否按原发行折扣价发行。

•

债务证券将计息的利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法，开始计息的日期，付息的日期和付息日期的定期记录日期或确定该等日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

将支付本金(如有)和利息的一个或多个地点，可在何处交出债务证券以进行转让或交换，并可在何处送达通知或要求；

•

允许全部或部分赎回债务证券的任何可选赎回条款；

•

要求赎回、偿还或购买债务的任何偿债基金或其他拨备 证券(如有)；

•

根据该系列债务证券持有人的选择，要求回购该系列债务证券的条款和条件 ；

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•

将发行的债务证券的面额，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的整数倍；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期声明时支付的部分；

•

债务证券可转换和/或交换为股权或任何其他证券的条款和条件(如有)；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约或契诺事件的适用性。

•

是否可以参照指数、 公式或其他一种或多种方法以及用于确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款额；

•

发行债务证券所依据的契约的清偿和解除或失效或契诺失效的任何规定；

•

Sabra Health Care REIT，Inc.对债务证券的任何担保条款；

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券的可转让性是否有任何限制或条件；

•

描述任何图书分录特征的信息；

•

如果不是美元，则该系列债务证券将以何种货币计价；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，以及经营合伙企业可能要求的或根据适用法律或法规建议的或与债务证券营销有关的任何 条款。

一个或多个系列债务证券可作为贴现债务证券发行(不计息，利率在发行时低于市场利率)，以低于其所述本金的大幅折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在与此相关的招股说明书附录中进行说明。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行契约中明确规定的、可能被补充或修订的职责。在这种契约下发生违约事件时，受托人在处理自己的事务时，必须采取与审慎人士在 情况下行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、损失、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则经营合伙企业将在任何付息日期向在交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何 债务证券的利息，无论是否为营业日，在利息的定期记录日期。

经营合伙将在经营合伙指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，除非

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在适用的招股说明书附录中另有说明的情况下，经营合伙企业可以通过支票支付本金(和保费，如果有)或利息，支票将邮寄给持有人或电汇至美国境内的帐户，支付给某些持有人。除非在招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业将指定受托人在美国大陆的一个办事处或机构作为其支付每个系列债务证券的付款代理。运营合伙最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书 附录中列出。经营伙伴关系将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

治理 法律

契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

担保

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券可由Sabra Health Care REIT，Inc.在无担保和不从属的基础上无条件和不可撤销地担保。任何担保都将涵盖债务证券的本金(以及保费，如果有)的及时支付以及利息或偿债基金的支付，无论运营合伙企业是在到期日付款，还是由于加速或赎回或其他原因。我们将在与任何债务证券相关的适用招股说明书附录中更详细地说明任何债务证券的任何担保的存在和条款。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

本节总结了与投资我们的普通股相关的美国联邦所得税的重要考虑因素。对于本节标题为重要的美国联邦所得税考虑事项的目的，除另有说明外，对我们、我们的企业和企业的提及通常是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其子公司或其他较低级别的实体，而对承租人的提及是指就REIT要求而言被视为不动产承租人的人。本摘要并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股的持有者有关。本摘要基于截至本招股说明书之日生效的《守则》、最终的、临时的和拟议的美国财政部法规、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类变化都可能改变本文所述的美国联邦所得税后果。尚未寻求美国国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金或REIT的资格进行美国联邦所得税的裁决，也不能保证IRS不会挑战本文所述的任何美国联邦所得税 后果。此外，本招股说明书中的陈述和下文所述律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不排除国税局断言或法院维持相反的结果。 本讨论还基于这样的假设，即我们将根据公司及其子公司适用的组织文件和我们所代表的方式运营公司。此摘要仅供一般信息 ，不是税务建议。此讨论不讨论任何状态, 与我们普通股的所有权或处置或我们选择作为房地产投资信托基金征税有关的当地或非美国税收后果，或在所得税以外的任何联邦税项下产生的任何税收后果。此外，本摘要并不旨在讨论根据特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者可能对其重要的美国联邦所得税的所有方面，例如：

•

银行、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构；

•

证券或货币交易商或经纪商；

•

合伙企业、其他传递实体和信托，包括房地产投资信托基金；

•

合伙企业中的合伙人持有我们的股票；

•

代表其他被提名者持有我们的股票的人；

•

接受我公司股票补偿的人员；

•

持有我们股票的人，作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

免税组织，但以下《股东税》中规定的范围除外；以及

•

外国投资者，但以下《股东税》和《非美国股东税》中规定的范围除外。

此外，本摘要不涉及与购买、拥有和处置权证、权利、代表两个或更多证券或债务证券的权益的单位有关的税务 考虑事项。如果我们发行任何此类证券，招股说明书附录将更详细地讨论相关的税务考虑因素。

本摘要假设投资者将持有我们的股票作为资本资产， 这通常指的是为投资而持有的财产。

美国联邦所得税对普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而对这些条款没有任何解释

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可能有明确的先例或权威。请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

收购、拥有和处置我们的普通股，包括联邦、州、地方和外国收入和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

以下所述的美国联邦所得税考虑事项并不是关于购买、拥有和出售我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税的所有税务考虑事项的完整描述。

建议您就此类购买、所有权、销售和选举的税收后果，包括美国联邦、州和地方、非美国及其他税法的影响，以及适用税法的任何潜在变化， 咨询您的税务顾问。

我公司的税务问题

一般信息

我们选择将 视为房地产投资信托基金，在截至2011年12月31日的纳税年度生效。我们相信，从我们选择REIT的生效日期起，我们的组织和运营方式使我们有资格获得REIT的税收资格。

Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)律师事务所担任我们的REIT税务顾问， 以此身份向我们提供了一项意见，大意是我们的组织和运营符合REIT的资格和税收要求，在我们截至2017年12月31日的每个纳税年度有效， 包括截至2021年12月31日的纳税年度(包括我们所有的开放纳税年度)，我们目前的组织结构以及当前和预期的运作方式将使我们能够在本课税年度及以后继续满足《国内税法》规定的REIT资格和税务要求。必须强调的是，Hogan Lovells的意见是基于与我们的组织和运营有关的各种假设，以我们管理层对我们的组织、资产、收入、我们现在和未来业务运营的行为以及关于我们满足REIT资格的各种要求的能力的事实陈述和契约为条件的，并假设该等陈述和契约是准确和完整的，我们不会采取与我们的REIT资格不符的行动。此外，Hogan Lovells的意见假设我们满足截至2011年12月31日的纳税年度至截至2016年12月31日的纳税年度作为REIT的所有资格和税务要求。虽然我们打算继续运营，以使我们有资格成为房地产投资信托基金，但考虑到管理房地产投资信托基金的规则高度复杂的性质，事实确定的持续重要性，以及我们的情况未来可能发生变化, Hogan Lovells或我们不能保证我们将有资格成为任何特定年份的REIT 。Hogan Lovells的意见自发布之日起发表。Hogan Lovells没有义务就所陈述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股东。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。Hogan Lovells的意见不排除我们可能需要使用下面讨论的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(该税的金额可能很大)，以保持我们的REIT资格 。作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平以及股票和资产所有权的多样性来持续满足《国内税法》对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。

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Hogan Lovells不会审查其合规性。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和实体 美国联邦所得税分类，这些实体将不会经过Hogan Lovells的审查。

如果我们有资格作为REIT纳税，通常我们将有权扣除我们支付的股息，因此不会因我们目前分配给股东的REIT应税收入而 受到美国联邦企业所得税的约束。这种处理大大消除了在公司和股东层面上的双重征税，而这种双重征税通常是由于投资C公司而产生的。C公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税，在扣除企业所得税后的收入分配给股东时再次在股东一级征税。一般来说，我们产生的收入只在我们向普通股持有人分配股息时才在股东层面征税。我们产生或产生的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但受某些项目的特殊规则的限制，例如我们确认的未分配但指定的资本收益。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，但在以下情况下，我们仍将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将在任何纳税年度对任何未分配的REIT应纳税所得额，包括未分配的资本净收益，按常规企业所得税税率(目前为美国联邦企业所得税的21%)征税。房地产投资信托基金应纳税所得额是指房地产投资信托基金的应纳税所得额，可作特定调整，包括扣除已支付的股息。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是出售或以其他方式处置在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产，而不是丧失抵押品赎回权的财产，此类收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将我们因某些租赁终止或抵押贷款的止赎而获得的财产视为止赎财产，我们可以因此避免(1)对该财产的转售收益征收100%的禁止交易税(如果出售否则将构成禁止交易)；以及(2)将此类财产的任何收入计入下文讨论的REIT毛收入测试的非资格收入。出售或运营物业的收入可能需要缴纳美国联邦 最高适用税率(目前为21%)的企业所得税。

•

如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(1)(A)未能通过75%毛收入测试的金额，或(B)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(B)未通过95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们违反了适用于REITs的资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)或适用于REITs的其他要求 ，如下所述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，而且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于每一次失败至少50,000美元的税款，在某些资产测试失败的情况下，这将被确定为所述资产产生的净收益金额乘以美国最高的联邦企业所得税税率(目前为21%)，如果 每次故障金额超过50,000美元。

•

如果我们未能在每个日历年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)以前期间的任何未分配应税收入的总和(统称为所需分配)，我们将是

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对于超过(A)我们实际分配的金额(考虑前几年的超额分配)，加上(B)我们在公司层面上支付的美国联邦公司所得税的留存金额的总和，所需分配的超额部分须缴纳4%的不可抵扣消费税。

•

在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与股东组成有关的规则的记录保存要求。

•

如果我们与我们的TRS之间的某些安排无法与无关各方之间的类似安排相比，我们将对我们从应税REIT子公司(TRS)获得的金额、从该子公司扣除的某些费用以及 计入该子公司的某些服务收入征收100%的惩罚性税。

•

如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司(或C公司是合伙人的合伙企业)的公司获得增值资产，而在该交易中，我们的资产计税基准是参考该资产的C公司(或该合伙企业)的课税基础来确定的，前提是没有选择该交易 目前应纳税，如果我们随后确认在从C公司(或合伙企业)收购后的五年期间处置任何此类资产的收益，我们将按当时适用的最高美国联邦企业所得税税率缴纳此类增值税。

•

我们可能会选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳美国联邦企业所得税。

•

我们属于C公司的子公司的收益，包括我们的TRS，需缴纳国内和/或 外国公司所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税、总收入和其他有关我们的资产和业务的税。我们还可能在其他情况下和目前未考虑的交易中缴税。

对资格的要求

要符合REIT的资格，我们必须选择被视为REIT，并且我们必须满足各种(A)组织要求、(B)总收入测试、(C)资产测试和(D)年度股息要求。《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股票或实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有《国内税法》第856至860条的规定，这将是一家国内公司应纳税；

(4)

即既不是金融机构，也不是保险公司，受《国税法》适用条款的约束。

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

在每个课税年度的后半年度，流通股价值不超过50%的流通股由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据《国税法》的定义，包括某些实体，并通过适用某些归属规则确定)；

(7)

这使得一项选择作为房地产投资信托基金应纳税，或者已经使这一选择针对尚未被撤销或终止的前一个纳税年度，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金资格而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

(8)

使用日历年缴纳美国联邦所得税；

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(9)

符合下文所述的其他测试，包括其收入和资产的性质及其分配金额；以及

(10)

在任何应纳税年度结束时，没有来自任何非REIT应纳税年度的收益和利润。

《国内税法》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短纳税年度的按比例部分期间满足。在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度内，不需要满足条件(5)和(6)。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，根据《国税法》第401(A)条，属于合格信托的信托通常不被视为个人，符合条件(6)的合格信托的受益人按其在信托中的实际权益比例被视为持有房地产投资信托基金的股票。

为监控库存所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关库存实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有5%或更多股票的记录持有人提交书面声明，根据声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们 可能会受到罚款。如果该记录持有人未能或拒绝遵守要求，财政部法规将要求该记录持有人提交一份声明 和该记录持有人的纳税申报单，披露该记录持有人对我们股票和其他信息的实际所有权。我们已经遵守，目前打算继续遵守这些要求。

我们相信，我们已经组织、运营和发行了足够多的股票和足够多样化的所有权，使我们能够满足条件(1)至(10)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们满足上述条件 (5)和(6)中描述的股票所有权要求。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足了这些要求，也不能确保我们在所有情况下都能够继续满足这些股权要求。如果我们未能满足这些 要求，除下一句规定外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守了上一段所述的需求和记录保存要求，并且我们不知道或通过合理努力不会知道我们未能满足条件(6)中所述的要求，我们将被视为满足了这一要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

附属实体的效力

被忽视的实体和伙伴关系。只有单一所有者的非法人国内实体，如有限责任公司， 通常不会被视为独立于其所有者的实体，以便缴纳美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是合伙企业中的合伙人，在适用的房地产投资信托基金资格测试中，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。

如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，该房地产投资信托基金将被视为拥有其在该合伙企业的 资产中所占的比例资本份额，并将被视为有权获得可归属于该资本份额的合伙企业收入。此外，合伙企业的资产性质和毛收入将在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，以满足毛收入测试和资产测试的目的。此外，我们拥有直接或间接权益的任何合伙的资产和收入项目包括该合伙在资产中所占的份额以及它拥有权益的任何合伙的 收入项目。上述处理也适用于在有限责任公司或其他实体或安排中的权益所有权，出于税务目的被视为合伙企业。

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通常，美国联邦政府对合伙企业的所得税审计以及因此类审计或其他税务程序而征收的任何税款 可能导致合伙企业的负债，而不是合伙人层面的负债。根据这些规则，合伙企业本身必须支付任何推定的少付款项，包括拖欠的 税、利息和被认为是因审计合伙企业而产生的罚款，除非有某些替代方法可用，并且合伙企业选择使用这些方法。因此，我们作为合伙人的任何合伙企业 可能要缴纳或以其他方式承担美国联邦所得税、利息以及因对该合伙企业进行美国联邦所得税审计而产生的罚款的经济负担，因此我们承担的此类税款、利息和罚款的比例可能会超过我们的比例。

合资格房地产投资信托基金附属公司。作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。就所得税而言，QRS是指除TRS(定义如下)以外的公司，其所有股票由REIT拥有。因此，在适用本文所述要求时，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何QRS都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

应税房地产投资信托基金子公司。TRS是指作为公司应纳税的实体，其中REIT直接或间接拥有包括股票在内的股权 ，并选择与REIT一起被视为国内税法下的TRS。如果TRS直接或间接拥有子公司35%以上的投票权或价值的证券，该 子公司也将被视为TRS。TRS是指按适用的公司所得税税率缴纳美国联邦所得税的C公司。为满足REIT 收入和资产测试要求，我们的TRS的毛收入和资产并非归因于我们。

子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过该公司总投票权或已发行证券总价值35%以上的证券的公司，将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产 ，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该应税子公司支付给我们的分配视为收入。此处理可能会影响我们 对毛收入和资产测试的合规性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会使用该等实体间接从事REIT规则可能 以其他方式禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。根据现行法律，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%由一个或多个TRS的股票或证券组成。

为了确保TRS将受到适当水平的美国联邦企业所得税的影响，可以对TRS与其母公司REIT之间不是按手臂长度进行的交易 征收100%的消费税。我们的TRS向我们支付了大量款项，包括租金和其他付款。 不能保证国税局不会寻求对我们从TRSS收到的部分租金和其他付款、由我们的TRSS扣除的费用或服务收入征收100%的消费税。虽然我们认为与我们的TRS的安排 反映了公平的条款，但这些决定本身就是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，主张关联方之间支付的金额应重新分配，以准确反映他们各自的收入。

TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌的权利。TRS可提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌名称的权利，前提是此类权利 提供给合格的独立承包商(如下所述)以经营或管理医疗设施或住宿设施，并由TRS作为特许经营商、被许可人或以类似身份持有，且该医疗设施或住宿设施由TRS拥有或由其母公司REIT租赁给TRS。TRS不会被认为单独经营或管理合格的医疗保健物业或合格的住宿设施

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因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似的文书，使其能够这样做。此外，只要符合资格的独立承包商根据管理协议或类似的服务合同代表TRS负责代表TRS对这些个人进行日常监督和指导，则雇用在美国境外合格的医疗物业或合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理合格的医疗物业或合格的住宿设施。我们从任何TRS承租人那里获得的租金将 视为房地产租金，只要该物业是合格的医疗保健物业，并且由具有独立承包商资格的人代表TRS承租人运营，并且他是或与积极从事为与我们和TRS承租人无关的任何人运营*合格医疗保健物业的贸易或业务的人 有关。？合格的医疗保健财产包括医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格的持续护理设施或向患者提供医疗或护理或辅助服务的其他许可设施的任何不动产和任何个人财产，这些财产是医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他许可设施的使用，并且由有资格参加与此类设施有关的联邦医疗保险计划的服务提供者运营。

收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持房地产投资信托基金的资格。

首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须包括我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押或合格临时投资收入中获得的明确的 类收入。对于75%的毛收入测试而言，合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息或不动产权益(包括由不动产和动产抵押担保的债务的利息，如果该动产的公平市场价值不超过担保该债务的所有财产的总公平市场价值的15%)；

•

出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售房地产资产的收益；以及

•

来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票 实益权益或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在自获得该等新资本之日起的一年期间内获得该收入。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格在该 年度获得房地产投资信托基金。如果我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，如果我们在报税表中附上了我们的收入来源表，并且如果任何收入将有权享受这些救济条款的好处，则通常可以获得这些救济条款。即使适用这些宽免条款，也将对超出的净收入征税。

我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业的销售总收入在两种收入测试中通常都不包括分子和分母 。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

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来自房地产的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从房地产获得的租金才有资格称为房地产租金，即符合75%和95%毛收入测试条件的收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果参与租金基于收入或销售额的百分比，则将符合房地产租金的资格。

•

其次，我们不得拥有，且持有10%或以上股本的实际或推定拥有人不得实际或建设性地拥有租户资产或净利润的10%或更多权益，或者，如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多，除非该租户是我们的TRS 并且满足某些其他条件。在任何时间点应用归属规则的不确定性使得我们不能确定我们从公共拥有实体的租户那里收到的全部或必要百分比的租金是来自不动产的租金。我们相信我们在任何时候都没有直接或通过归属拥有任何租户10%或更多的未偿还所有权权益。如果收到的租金不符合资格，我们可能不符合 房地产投资信托基金的资格，除非确定以下所述的减免条款可用。本公司已根据前述归属规则仔细检视每个租户及本公司普通股的所有权，我们并不知悉 本公司直接或以归属方式拥有任何租户10%或以上的未清偿所有权权益。

•

第三，与不动产租赁有关的租赁个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。租赁的个人财产应占租金是指在该课税年度租赁的个人财产应占租金总额的比例，即租赁的个人财产在该纳税年度开始和结束时的公平市价平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该 纳税年度开始和结束时的公平市价总和的平均值的比率(个人财产比率)。

•

第四，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。然而，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以 直接向我们的租户提供服务，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被视为为租户提供便利。此外，我们可以向物业的租户提供最少量的非常规服务，而不是通过独立承包商，只要我们从服务中获得的收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%。 最后，我们可能拥有一个或多个TRS的100%库存，这些TRS可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金。我们没有向租赁物业提供导致租金 被取消作为不动产租金的资格的服务，未来，我们打算提供的任何服务都不会导致租金作为不动产租金被取消资格。

我们还可以将符合条件的医疗保健物业按一定长度出租给TRS ，前提是该物业由符合独立承包商资格的人代表该子公司运营，并且该人是或与积极从事经营医疗设施的贸易或业务的任何人有关 与我们或我们的TRS无关的任何人。一般来说，我们在此类建筑中从我们的TRS获得的租金将被视为来自房地产的租金。符合条件的医疗保健物业包括任何房地产和任何 使用医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他有执照的设施，或向患者提供医疗或护理或辅助服务，并由有资格参加与此类设施有关的联邦医疗保险计划的此类服务提供商运营的 个人财产。

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我们通常不打算收到不满足上述任何 条件的租金。尽管如此，我们可能已经并可能继续采取未能满足上述一个或多个条件的行动，前提是我们根据税务律师的建议确定这些行动不会 危及我们作为房地产投资信托基金的税务地位。此外，关于个人财产租金的限制，我们没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证美国国税局会同意我们对价值的确定。

利息。利息一词，按照两种总收入测试的定义，一般不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的数额；

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入 来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且仅限于债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到 ，将是符合资格的房地产租金。

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权在出售担保贷款的房地产时获得借款人收益的一定百分比，或在特定日期时获得物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益 贷款通常是两种毛收入测试的合格收入，前提是该财产不是借款人或房地产投资信托基金手中的库存或交易商财产。

不动产抵押债务的利息或不动产的利息(就不动产和动产担保的贷款而言，包括不超过担保贷款的所有这类财产的总公平市场价值的15%的动产)的利息，为此，包括不属于服务补偿的预付款罚款、贷款假设费用和滞纳金，通常是符合75%总收入标准的收入。一般来说，根据适用的财政部法规，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，则在(I)我们同意收购或发起贷款的日期；或(Ii)如果发生重大修改，--我们修改贷款的日期--则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是 95%毛收入测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不以不动产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的不动产价值的部分。美国国税局指引规定，我们不需要就借款人违约引起的贷款修改或在我们合理地相信贷款修改将显著降低贷款违约风险的情况下重新确定担保贷款的房地产的公平市场价值。

我们可以投资于由在建或正在显著改善的房地产担保的贷款，在这种情况下，作为贷款担保的房地产的价值将是土地的公平市场价值加上改善或开发的合理估计成本(对于由房地产和个人财产担保的贷款，包括不超过所有获得贷款的此类房地产公平市场总价值15%的范围内的个人财产)，这些房地产将确保贷款并将由贷款收益建造。

我们可以投资或发起夹层贷款。夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美国国税局建立了一个安全港，根据该程序，由拥有房地产的合伙企业或有限责任公司的所有权权益中的优先担保权益担保的贷款将被视为房地产资产，用于下文所述的REIT资产测试，以及来自这些资产的利息

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只要满足多项要求，贷款将被视为75%和95%毛收入测试的合格收入。尽管《税务程序》2003-65为纳税人提供了一个可以信赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。此外，我们获得的任何夹层贷款可能无法满足依赖安全港的所有 要求。如果我们发起或获得的任何夹层贷款不符合上述安全港，贷款利息收入可能是95%毛收入测试的合格收入，但存在这样的风险，即这些利息收入不是75%毛收入测试的合格收入。我们打算投资夹层贷款，使我们能够满足REIT毛收入和 资产测试。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将为出售或以其他方式处置 财产(止赎财产除外)而产生的收益征收100%的税，该财产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。在这种待遇下，如果(I)物业在出售前为产生租金收入而持有至少两年，(Ii)在出售前两年内物业的资本化支出低于物业销售净价的30%，则我们将不须就物业出售缴纳100%的税。和(Iii)我们或者(A)在销售年度内有七次或更少的财产销售(不包括通过止赎和某些非自愿转换获得的某些财产)，或 (B)(X)与出售的财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过我们没有收入的独立承包商或通过TRS进行的，以及(Y)至少满足以下 标准中的一项，在每种情况下都不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和非自愿转换：

•

销售年度内出售的财产的调整基数合计为本公司截至纳税年度初所有资产的调整基数合计的10%或以下；

•

在销售年度内出售的物业的公允市值合计为本公司所有资产截至纳税年度初的公允市值合计的10%或以下；

•

销售年度内出售的财产的调整基数合计为本公司所有资产截至纳税年度初的调整基数合计的20%或以下，销售年度及前两个年度内出售的财产的调整基数合计为销售年度首日及前两年的所有资产的调整基数合计的10%或以下；或

•

在销售年度内出售的物业的公平市价合计为本公司所有资产截至课税年度开始时的总公平市价的20%或以下，而在销售年度及之前两个年度内出售的物业的总公平市价为销售年度第一天及之前两个年度我们所有资产的总公平市价的10%或以下。

将多处房产作为一笔交易的一部分出售给 买家，就构成了这一安全港的一笔交易。我们打算拥有我们的物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有租赁物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业，我们相信我们已经遵守了避风港条款，并将在未来继续遵守。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，我们将被要求为任何此类销售产生的收益支付100%的惩罚性税。

对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足下面讨论的识别要求，则在75%和95%的毛收入测试中，来自套期保值交易的收入和收益将不包括在毛收入中。？套期保值交易意味着

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(1)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变化或货币波动的风险， 为收购或持有房地产资产而进行的或将要进行的借款，或发生或将要发生的普通债务，以及(2)主要为了管理 收入或收益的任何项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险而进行的任何交易。如果我们进行了套期保值交易，被套期保值的债务或财产的一部分已被处置，并且对于该等清偿或处置，我们达成了一项新的明确标识的套期保值交易(抵销对冲)，在95%和75%的毛收入测试中，来自适用对冲的收入和来自抵销对冲的收入(包括处置该抵销对冲的收益)不会被视为毛收入。我们必须在收购、发起或达成交易的 日结束前明确识别任何此类套期保值交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

真正用于税务目的的租赁表征。对于根据我们的租赁支付的租金，如果要符合房地产租金的条件，租赁协议必须被视为美国联邦所得税目的的真实租赁，而不是被视为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排。确定此类租赁协议 是否是真正的租赁取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这项裁决时，法院已考虑多项因素，包括：

•

当事人的意图，

•

协议的形式，

•

对财产所有人保留的财产的控制程度(例如，承租人是否对财产的经营有实质性的控制，或者承租人是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

•

财产所有人对财产保留损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的经济收益(例如，升值)的可能性。

此外，美国联邦所得税法规定，如果考虑到所有相关因素，将声称是服务合同或合伙协议的合同 视为财产租赁，则将其视为财产租赁。由于确定服务合同是否应被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在 不一定在所有情况下都是决定性的。

如果我们签订或假设的任何租赁协议被重新定性为服务合同、合资企业、贷款或其他类型的安排，而不是真正的租赁，我们根据任何此类租赁协议收到的部分或全部付款将不被视为租金，否则 将不会满足房地产租金的各种资格要求，因此，我们可能会失去我们的REIT地位。

我们相信，我们所有的租约，包括在我们选择REIT时存在的租约，都是或现在是真正的租约，并且该等租赁协议下的付款在签订时代表公平的市场租金。投资者应该意识到，对于条款与我们的原始租赁协议基本相同的租赁，没有美国财政部的控制性法规、公布的裁决或司法裁决来解决美国联邦所得税目的的真实租赁 地位。

未能 满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。 这些减免条款通常在以下情况下可用：

•

我们未能通过收入测试是由于合理的原因，而不是故意忽视；以及

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•

我们根据适用的财政部法规对我们总收入的每一项进行了描述。

我们无法肯定地预测，任何未能达到这些测试的人是否有资格获得救济条款。即使 如果适用减免条款，我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额中较大的部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，缴纳100%的毛收入税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：(A)现金或现金项目，包括 某些应收账款，(B)政府证券，(C)房地产资产，包括房地产权益、租赁以及购买房地产和租赁的选择权，(D)不动产抵押权益(包括由不动产和动产抵押担保的债务中的权益，如果个人财产的公平市值不超过担保该义务的所有财产公平市值总额的15%)，或 不动产权益，(E)其他房地产投资信托基金的股票，(F)公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具(即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)，(G)与不动产有关的租赁的动产，但此种动产的租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%，并被视为不动产租金；以及(H)在我们收到新资本后一年内对股票或债务工具的投资，这些新资本是我们通过发行股票或发行债券筹集的，期限至少为五年；

•

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%；

•

第三，我们不得拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%的股份；

•

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成；

•

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产；以及

•

第六，我们总资产的25%可能不超过25%由公开发售的REITs发行的债务工具组成，这些债务工具 只有在定义中明确包含公开发售的REITs发行的债务工具才有资格成为房地产资产。

就第二和第三资产测试而言，证券一词不包括另一REIT的股票、合格REIT子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。就10%价值测试而言，证券一词一般不包括合伙企业发行的债务证券 ，以我们作为合伙企业合伙人的利益为限，或者如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括被禁止交易的收入)是符合75%毛收入测试标准的收入 。此外，就10%的价值测试而言，直接债务和某些其他工具不被视为证券。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金可以直接或间接拥有TRS的股票。TRS可以是我们直接或间接拥有股票，并且我们和子公司共同选择将该公司视为TRS的任何公司，在这种情况下，该公司将与我们分开处理，并将缴纳美国联邦公司所得税。TRS的库存不受10%或5%资产测试的 限制。相反，

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我们拥有的所有应税REIT证券的价值不能超过我们资产价值的20%。我们目前拥有多家TRS，包括美国和非美国

未能满足资产测试的要求。为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT地位：

•

我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们未能满足一个课税年度任何一个 季度的一项或多项资产测试，如果我们有资格根据守则的某些规定获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。例如，如果失败是由于所拥有的资产不超过总资产的1%或1,000万美元，并且在被发现的季度后六个月内纠正失败，则通常有救济条款可用于5%资产测试和10%资产测试的失败。 此外，还有条款允许不符合一项或多项资产要求的REIT保持其作为REIT的资格，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们根据财政部法规提交了一份明细表，其中包含导致故障的每项资产的 描述，故障在发现故障的季度后的6个月内得到纠正，我们缴纳的税款包括每次故障50,000美元的较大金额以及从故障发生之日起至资产处置或我们以其他方式恢复资产测试的合规性期间，导致故障的资产产生的净收益金额按最高公司税率计算的税款。我们可能在任何情况下都不符合获得救济条款的资格。

分配要求

在每个纳税年度，我们必须将资本利得股息以外的股息分配给我们的股东，总额不少于： (A)我们的REIT应税收入的90%，计算时不考虑股息支付的扣除或我们的净资本收益或损失，以及(B)我们来自止赎财产的税后净收入的90%减去某些项目的非现金收入的总和。

我们必须在与股息相关的纳税年度支付股息，如果我们在及时提交该年度的美国联邦所得税申报单之前申报股息，并在申报之后的第一个定期股息支付日或之前支付股息，且在该年度结束后的12个月内申报股息，则必须在下一个纳税年度支付股息。这些分配通常在支付当年对我们的现有股东(免税实体除外)征税。 即使根据90%的分配要求，这些分配可能与上一年有关，也是如此。然而，如果我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布股息，该股息 应在任何该月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且该股息实际上是在下一年1月底之前支付的，该股息将被视为由我们支付并在宣布股息的当年的 12月31日由我们的股东收到。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配我们调整后的REIT应纳税所得额的至少90%，但不到100%，我们将不得不按常规的普通税率和资本利得税公司税率为这些金额纳税。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配(A)该年度普通收入的85%，(B)该年度资本利得净收入的95%，以及(C)前几个时期任何未分配的应税收入的总和，我们将不得不为以下总和支付4%的不可抵扣消费税：(A)我们实际分配的金额(考虑到

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(br}帐户前几年的超额分配)，加上(B)我们在公司层面上支付的美国联邦公司所得税的留存金额。

我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。此外，我们认为我们的现金流一般将超过我们的REIT应税收入，因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产来满足分配要求 。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足分配要求，原因是实际收到收入和支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用，或者如果不可扣除费用的金额(如本金摊销或资本支出)超过非现金扣除金额(如折旧)。如果出现这些时间差异，我们可能被要求借入资金或出售资产来支付现金股息，或者我们可能被要求以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。

如果出现这样的不足，为了满足90%的分配要求并保持我们作为REIT的地位，我们可能 不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，部分以股票支付应税股息，或采取其他策略。我们目前不打算支付应税股票股息。然而，如果在任何纳税年度，我们有大量的应税收入超过了可用现金流，我们可能不得不以现金和股票的形式宣布股息。

如果我们进行 应税股票分配，美国持有者将被要求将股息的全部金额(即现金和股票部分)作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，以缴纳美国联邦所得税 。因此，美国持有者可能被要求为超过收到的现金支付此类股息的所得税。如果美国持有者出售作为股息获得的我们的股票以支付此税，则销售收益可能 少于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于股票在出售时的市场价格。此外，对于非美国持有者，我们可能被要求就此类股息 预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们的许多股东决定出售我们的股票以支付股息应缴税款，这些出售可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求(以及分配任何非REIT收益和利润的要求，如下所述)，我们可能能够通过在较后一年向 股东支付亏空股息来纠正这一点，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将被要求支付利息的基础上，任何扣除不足股息的金额。但不能保证我们将能够成功地承担亏空股息。

租约的课税。除其他事项外，我们能否获得我们的财产折旧将取决于我们作为此类财产所有者的待遇，以及我们的租赁是否被归类为真正的租赁，而不是例如为美国联邦所得税 目的而进行的融资交易。根据多项法院裁决，我们是否将被视为物业的所有者，以及对于美国联邦所得税而言，每一份租约是否构成真正的租约，将根据事实和 情况来确定。

不能保证国税局不会成功挑战我们作为物业所有者的地位，以及每个租约作为真正租约的 状态。在这种情况下，我们将无权就受租赁约束的任何设施索赔折旧。因此，我们可能缺乏足够的现金或流动资产来满足分配要求，或者如果满足要求，我们在特定年度的更大比例的分配将构成普通股息收入，而不是部分资本返还给我们的股东。

类似的交流。我们可以根据《国税法》第1031条处置拟作为同类交易所的交易中的财产。这种类似的交流旨在导致

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出于美国联邦企业所得税的目的而推迟收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要增加我们的 可扣除分配金额，并可能根据特定交易的事实和情况支付100%被禁止的交易税。目前，适用于同类交易所的税收优惠仅限于 非主要用于销售的不动产(但不包括个人财产)的交易所。将来可能会对1031节的使用施加其他限制。

利息扣除限额。《守则》第163(J)条规定，除某些例外情况外，可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额不得超过调整后应税收入的30%。超过限额的任何扣除将结转并可在下一年使用，但受30%的限额限制。 调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息支出和净营业亏损结转。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重新开发、建筑、重建、租赁、运营、收购、改建、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果此选项可用，则相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须根据《准则》规定的替代折旧制度进行折旧，该折旧制度一般不如《准则》规定的普遍适用的折旧制度有利。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择 ，利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应纳税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求并避免产生公司级税。同样， 限制可能会导致我们的TRS有更多的应税收入，因此可能会有更多的公司税负担。

非房地产投资信托基金收益和利润。房地产投资信托基金不得在任何房地产投资信托基金课税年度结束时有累计收益和非房地产投资信托基金年度应占利润。我们的 第一个纳税年度是非REIT年度。我们相信，在我们的第一个REIT年度结束时，该公司没有非REIT收益和利润。然而，收益和利润的计算是一项复杂的事实和法律决定，在我们选择REIT时对收益和利润的确定可能是基于不完整的信息。未来，如果我们在免税合并中收购一家C公司，或者我们清算一家TRS，我们可能会成功进行非REIT E&P。不能保证国税局会同意我们之前或未来对收益和利润的任何决定。

记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在 帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足以上讨论的收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求， 如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽所致，我们将不会失去REIT的地位，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且上述减免条款不适用，我们将按公司税率缴纳应纳税所得额 。在我们不符合资格的任何一年向股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行分配。在这种情况下，在当前和累积的收益和利润范围内，对股东的所有分配都将作为普通收入征税。受美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除， 按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息目前20%的美国联邦所得税税率。除非有权

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根据特定的法律规定，我们还将被取消在丧失资格的年度后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税的资格，并且将不被允许 重新获得资格，除非我们分配可归因于我们不符合资格的期间的任何收入和利润。此外，如果我们在重新认证后5年内出售不符合资格的房产，我们可能会对在 期间持有的房产的任何内在收益征税，但仅限于重新认证时我们的净内在收益。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得此类法定救济。

股东的课税

以下讨论描述了拥有和处置我们的普通股对您产生的重大美国联邦所得税后果。此 摘要不涉及州、地方或非美国税收后果。

本讨论假设您持有我们普通股的股份作为资本资产(一般而言，根据《国税法》第1221条的含义持有用于投资的财产)。本讨论不打算也不应被解释为税务建议，也不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的投资者来说是重要的，包括：

•

作为被提名人或其他非实益所有人行事的人；

•

证券交易商或交易商；

•

免税组织，但以下讨论的范围除外：《免税美国股东的税收》；

•

经纪自营商；

•

选择按市价计价的证券交易员；

•

信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托、金融机构、保险公司或S公司；

•

合作社；

•

适用替代性最低税额的投资者；

•

持有普通股作为对冲、跨境、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的投资者；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有普通股的投资者；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿的持有人；

•

持有我们已发行普通股10%或以上(投票或价值)的人，除非达到以下讨论的范围 ；

•

非美国股东(定义如下)，除非在下文讨论的范围内 《股东的美国联邦所得税》和《非美国股东的税收》；

•

外国(非美国)各国政府；

•

使用美元以外的功能货币的人；

•

美国侨民；或

•

根据《国税法》应受特殊税收待遇的投资者。

在本讨论中，美国股东是我们普通股的实益所有者，对于美国联邦 所得税而言，是：

•

美国公民或美国居民；

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•

在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们普通股对合伙人征收的美国联邦所得税的后果。如果您持有我们普通股的股份，并且不是美国股东、因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排，或者不是此类实体或安排的合作伙伴，则您是非美国股东。

对应税美国股东的征税

以下是适用于应税美国股东的普通股所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。

分配

在我们有资格作为REIT纳税的这段时间内，我们从当前或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中向我们的美国股东进行的分配，通常不指定为资本利得股息，将被该等美国股东视为普通收入，并且将没有资格获得公司 收到的股息扣除。除有限的例外情况外，我们的股息不符合优惠所得税税率(I.e.，对于大多数美国 股东从应税C公司获得的符合条件的股息，即个人、信托或遗产，美国联邦最高税率为20%)。但是，在2026年1月1日之前的纳税年度中，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。此外，这类美国股东可以对REITs指定为合格股息收入的股息按优惠税率征税，条件是满足下列要求，即股息可归因于：

•

房地产投资信托基金或其前身应缴纳公司级所得税(减去税额)的上一个纳税年度的留存收入；

•

房地产投资信托基金在该课税年度内从符合某些要求的境内TRSS、其他应税境内公司和某些符合资格的外国公司获得的合格股息(如下所述)；或

•

在上一个课税年度从销售房地产投资信托基金以结转基础交易从C公司收购的内置物业中确认的收入(减去此类收入的公司税额)。

外国公司通常将是符合资格的外国公司，如果它是在美国注册成立的， 公司有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，而美国国税局认为它是令人满意的，或者支付股息的股票很容易在美国成熟的证券市场上交易。但是，如果外国 公司是外国个人控股公司、外国投资公司或被动外国投资公司，则它不会被视为符合资格的外国公司，我们从此类实体获得的股息不会构成合格股息收入。

此外，即使我们将某些股息指定为我们 股东的合格股息收入，美国股东也必须满足其他某些要求，才有资格在资本上征税

43

利润率。例如，只有在美国股东按个别税率纳税并满足某些 持股要求时，该美国股东才有资格将股息视为合格的股息收入。一般来说，要将特定股息视为合格股息收入，美国股东将被要求在自股票除股息之日前60天的 起的121天内持有我们的股票超过60天。此外，在任何情况下，我们指定为合格股息收入的金额都不能超过我们在纳税年度作为股息分配给我们的股东的金额。如果我们将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为合格股息收入对美国股东征税的金额。

我们指定为资本利得股息的分配 一般将作为长期资本利得向我们的美国股东征税，只要此类分配不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑 收到此类分配的美国股东持有其股票的期间。我们可以选择保留我们的部分或全部长期净资本利得并为其纳税，在这种情况下，我们可以选择应用守则的条款，将我们的美国股东视为仅为税务目的收到了我们的未分配资本利得，并将美国股东视为获得了我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免。？见《我们公司的税收分配要求》 。？美国股东将通过他们的留存资本收益的可分配份额与我们支付的税款份额之间的差额，增加他们在我们普通股中的调整后的税基。美国公司股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。对于个人、信托和遗产的美国股东，长期资本利得通常按20%的最高美国联邦税率征税，而对于作为公司的美国股东，则通常按21%的最高税率征税。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除的范围内，适用25%的美国联邦所得税最高税率。

超过我们当前和累计收益 和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的分配通常代表资本回报，只要此类分配的金额不超过分配所涉及的美国股东股票的调整基础，则不会对美国股东征税。相反，这种分配将降低美国股东股票的调整基数。如果此类分配超过美国 股东股票的调整基准，则美国股东通常必须在收益中包括此类分配，如持有股票超过一年的长期资本收益，或持有股票一年或以下的短期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息将被视为美国股东在该年12月31日收到的股息，前提是我们必须在下一个日历年度的1月31日之前实际支付股息。

我们将被视为有足够的收益和利润，可以将我们视为股息的任何分配视为股息，最高可达所需分配(如上定义)的 金额。因此，美国股东可能被要求将某些分配视为应税股息，否则将导致资本的免税回报 。

只要我们有营业净亏损和以前纳税年度结转的资本亏损，此类亏损 可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。？请参阅《我们公司的税收分配要求》。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常在美国股东手中应纳税，因为我们 有当前或累计的收益和利润。

处置我们的股票

如果美国股东出售或处置我们的股票，它通常会为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，金额等于现金金额和公平市场之间的差额。

44

在出售或其他处置中收到的任何财产的价值以及美国股东在股票中的调整计税基础。一般来说，美国 股东在出售或处置我们的股票时确认的个人、信托或财产资本收益，如果股票持有一年以上，将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率，如果股票持有一年或更短的时间，将按普通所得税税率 (从2026年1月1日之前的纳税年度起，最高税率为37%)征税。被美国股东确认为公司的收益，无论此类收益是否被归类为长期资本收益，都应缴纳最高21%的美国联邦所得税。美国国税局有权规定，但尚未规定，财政部法规将对非公司美国股东在出售我们股票时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(高于美国非公司股东的长期资本利得税税率 )，该部分将与我们的未重新获得的第1250条收益相对应。美国股东应就其资本利得税责任咨询他们的税务顾问。

美国股东在处置我们的股票时持有超过一年的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(除了作为个人的美国股东，他们还可以 抵消每年高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的美国股东在出售或交换我们股票时的任何损失，将被视为 长期资本损失，范围是我们所作的实际或被视为由美国股东视为长期资本收益的分配。

如果美国股东在随后出售我们的股票时确认了超过规定门槛的损失， 财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对避税行为的，但措辞宽泛，适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。美国股东应就收到或处置我们的股票或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。此外，您应该意识到，根据本规定，我们和涉及我们的交易的其他 参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制

我们作出的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与我们普通股相关的收入或收益。对于我们作出的分派，在不构成资本回报的范围内， 在计算投资利息限额时一般将被视为投资收益。选择将资本利得股息、合格股息收入或出售普通股的资本收益视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率征税。我们将通知股东我们每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和合格股息收入。

对非劳动所得征收的医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托的美国股东被要求为净投资收入额外支付3.8%的税(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)，其中包括出售或以其他方式处置REIT股票的股息和收益。守则第199A节就非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息所容许的暂时性20%扣减 仅为守则第1章的目的，因此不允许作为可分配给该等股息的扣减 以厘定须按守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的投资收入净额。美国股东应咨询他们的税务顾问关于对投资净收入征税的问题。

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对非美国股东征税

以下是适用于非美国股东的股票所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。？非美国股东是指我们普通股的任何受益所有者，但因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排除外，或者此类实体或安排中的合作伙伴不是美国股东。

普通股息

非美国股东收到的股息部分，如果(1)从我们的 收益和利润中支付，(2)不能归因于我们确认的处置美国不动产权益的资本收益，以及(3)与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非通过条约减少或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于房地产投资信托基金的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，或被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。这种有效关联的收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，该收入还可以按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非通过条约减少或取消)。

非股利分配

除非我们的股票构成美国不动产权益(USRPI)，否则我们从 收益和利润中进行的非股息分配将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们进行的分配超过(1)非美国股东在我们收益和利润中的比例份额，加上(2)非美国股东在其股票中的基础，将根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，按适用于同类型美国股东的税率，包括任何适用的资本利得税，按 税率征税(即个人或公司，视情况而定)，并将按超过非美国股东在我们收益和利润中所占份额的15%的比例征收预扣税 。

资本利得股息

根据FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，只要可归因于我们直接或通过直通子公司处置USRPI的收益(USRPI资本收益)，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税，无论我们是否将该分配指定为资本利得股息。有关与美国贸易或业务有效相关的收入后果的讨论，请参阅非美国股东的税收？普通股息的税收。此外，我们将被要求预扣相当于本可指定为USRPI资本利得股息的最高金额的15%的税款。受FIRPTA约束的分配也可能在公司的非美国股东手中按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非通过条约减少或取消)。如果我们仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。

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非美国股东因处置我们的资产而获得的资本利得股息不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约减税或取消)，或者(2)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且在美国境内有税收的非美国境外个人，在这种情况下，非美国股东的资本利得将 产生30%的税。

我们相信，我们的资产中有很大一部分是USRPI，我们预计我们的资产中有很大一部分将继续是USRPI。

本应被视为USRPI资本收益的资本利得股息 将不会被如此对待，也不会被缴纳FIRPTA或分支机构利得税，而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入，而是将以与普通股息相同的方式处理 (参见？股东税？非美国股东税？普通股息)。如果(1)收到资本利得股息的股票类别是在位于美国的成熟证券市场上定期交易的，并且(2)在截至收到资本利得股息之日的 年度内，接受投资的非美国股东在任何时候都不拥有该类别股票的10%以上。我们相信，我们的普通股目前是，并将继续在一个成熟的证券交易所定期交易。此外，对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东，实际或建设性地拥有超过10%的普通股。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，如果其所有权益由合格外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

我们普通股的处置

非美国股东在出售或交换我们的股票时确认的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们普通股的投资实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在任何 收益方面受到与美国股东相同的待遇；

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上并在美国有纳税住所的非居民外籍个人，在这种情况下，该非居民境外个人在该纳税年度的净资本利得税将被征收30%的税；或

•

我们的普通股构成了FIRPTA意义上的USRPI，如下所述。

我们的普通股将构成USRPI，除非我们是国内控制的REIT。我们打算采取的立场是，如果在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，我们将成为 国内控制的房地产投资信托基金。

由于我们的股票是公开交易的，不能保证我们是或将是国内控制的房地产投资信托基金。即使我们不是国内控制的房地产投资信托基金，在以下情况下，非美国股东出售我们的普通股也不会根据FIRPTA作为出售USRPI征税：

•

我们的普通股定期在成熟的证券市场交易；以及

•

在处置或持有人持有期之前的较短五年期间内，非美国股东实际上或根据守则规定的归属规则，在任何时候都没有实际或建设性地持有我们普通股的10%以上。

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？适用于出售国内控制的合格投资实体的股票的特定清洗销售规则可能会导致在出售或其他应税处置我们的股票时获得确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。如果非美国股东(1)在分配除股息日期之前的30天内处置了我们的股票，并且(2)在第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或签订了合同或期权来收购或被视为收购我们的 股票，则这些规则将适用于以下情况：(1)在分配除股息日期之前的30天内处置我们的股票，其中任何部分将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益。如果我们股票的出售或其他应税处置不被视为适用的清洗出售交易，如果该股票在美国成熟的证券市场上定期交易，且出售非美国股票的股东在截至第(1)款所述分销日期的一年期间内持有的定期交易股票的比例不超过 。

此外，合格股东对我们普通股的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有超过10%的普通股。这些合格股东对我们普通股的实际或视为处置也可以被视为股息。此外，合格外国养老基金或实体对我们普通股的处置不受FIRPTA的限制。 非美国股东应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

我们相信，我们的普通股目前是，并将继续在一个成熟的证券市场定期交易。如果出售或交换我们普通股的收益应根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税。在这种情况下，根据FIRPTA，普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

美国联邦所得税申报单

如果非美国股东根据FIRPTA对出售我们普通股的收益或资本收益分配征税，则该非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单。

敦促非美国股东就美国联邦、州、地方和外国收入以及持有我们股票的其他税收后果咨询他们的税务顾问，包括任何报告要求。

对免税股东的征税

免税实体，包括 符合条件的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们可能要对其不相关的企业应税收入征税(UBTI)。 虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并规定： (1)免税股东未将我们的股票作为《守则》所指的债务融资财产(即如果收购或持有财产的资金来自(br}免税股东的借款)，以及(2)我们的股票没有以其他方式用于不相关的贸易或业务，我们进行的分配和出售股票的收入一般不应 导致免税股东获得UBTI。

免税 根据该法第501(C)(7)、(C)(9)和 (C)(17)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划等美国股东，或单亲所有权控股公司

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根据第501(C)(2)条获得豁免，且其收入应支付给上述任何免税组织的，受不同的UBTI规则约束， 通常要求他们将我们的分配定性为UBTI，除非他们能够正确地申请扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消其 投资于我们的普通股所产生的收入。这些投资者应该就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，拥有我们超过10%的股票的养老金信托可能被要求将从我们那里收到的任何股息的一定百分比视为UBTI。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(1)我们被要求审查我们的一个或多个养老金信托股东以满足紧密持有的REIT测试，以及(2)或者(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一个或多个养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，合计拥有我们股票价值的50%以上。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应该防止免税实体拥有超过我们股票价值的10%，并且通常应该 防止我们成为养老金持有的REIT。

建议免税股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。

备用预扣税和信息报告

我们普通股的美国股东

一般来说，信息报告要求将适用于美国股东出售我们普通股的股息和收益的支付，除非有例外情况。在以下情况下，适用的扣缴义务人被要求就此类付款预扣税款：(I)收款人未能向付款人提供纳税人识别码，(A TIN)给付款人，或 建立备用扣缴豁免，或(Ii)美国国税局通知付款人，收款人提供的TIN不正确。此外，在下列情况下，适用于本公司普通股股息的扣缴义务人被要求预扣税款：(I)在本准则第3406(C)节中所述的利息、股息或原始发行折扣方面存在被通知的受款人少报，或(Ii)受款人未能证明 在伪证处罚下，受款人不受本准则规定的备用预扣的约束。没有向适用的扣缴义务人提供正确的锡的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。此外，对于未能向我们证明其美国身份的任何美国股东，我们可能被要求扣留一部分资本利得分配。

包括公司在内的一些美国股东可能会免于备用扣缴。根据备用预扣规则 从向美国股东付款中扣留的任何金额将被允许抵扣美国股东的美国联邦所得税，并可能使美国股东有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。适用的扣缴义务人将被要求每年向美国国税局和美国股东提供有关我们普通股支付股息金额的信息，该信息报告也可能适用于出售我们普通股的收益 的支付。一些美国股东，包括公司、金融机构和某些免税组织，通常不需要进行信息报告。

我们普通股的非美国股东

通常，信息报告将适用于我们普通股的股息支付，并将适用上述针对美国股东的备用预扣，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

将我们的普通股出售给或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付的 收益将受到如上所述的信息报告和后备扣缴的约束

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美国股东，除非非美国股东满足成为豁免非美国股东所需的条件或有资格获得豁免。由非美国股东出售给或通过经纪商的外国办事处出售的收益通常不受信息报告或备份扣留的约束。但是，如果经纪人是美国人、受美国联邦所得税控制的外国公司、在特定时期内所有来源总收入的50%或以上来自与美国贸易或企业有效相关的活动的外国人、如果合伙企业中持有50%以上权益的合作伙伴是美国人的外国合伙企业、或在美国从事贸易或企业经营的外国合伙企业。然后，信息报告通常将适用于，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

其他税收 考虑事项

影响REITs的立法或其他行动

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查与美国联邦所得税有关的规则。我们无法向您保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的立法提案。美国联邦所得税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。纳税人应就联邦所得税法潜在变化的影响和他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

外国账户税务遵从法

在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过其持有的普通股的股息，一般要求按30%的比例扣缴，除非此类机构(I)与美国国税局签订协议并遵守协议，每年报告由某些美国人和某些非美国实体拥有的、由美国人全资或部分拥有的机构的权益和账户的信息，并扣留某些款项，或者(Ii)如果美国和适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协议或其他指导意见可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在 某些情况下，由非金融非美国实体投资者持有的普通股股息一般将按30%的比率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，而这些信息将转而提供给美国国税局。根据这些扣缴规则，未能遵守附加认证, 信息报告和其他特定要求可能导致 向通过外国账户或外国中介持有我们普通股的美国股东以及某些非美国股东支付股息和销售收益时征收预扣税。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的可能影响。

州税、地方税和外国税

我们、我们的子公司和/或我们的股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们从事业务、拥有财产或居住的地区)受到州、地方或外国税收的影响。我们在许多美国和外国司法管辖区拥有房产，并可能被要求在其中一些或所有司法管辖区提交纳税申报单。我们的州、地方和外国税收待遇以及我们股东的州、地方和外国税收待遇可能与上文讨论的美国联邦所得税待遇不符。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们普通股时的适用情况和效果。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐述，或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入本招股说明书中。

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配送计划

本节中提及的我们、？我们或？我们的？仅指Sabra和运营伙伴关系。

本公司及任何出售证券持有人可不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书下的证券：

•

向或通过一个或多个承销商、经纪商或交易商；

•

在短或长交易中；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

通过这些方法的组合。

我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中不时生效，包括：

•

在私下协商的交易中；

•

以一个或多个固定价格进行的一笔或多笔交易，该价格可能会不时改变；

•

在一笔或多笔交易中，包括以浮动价格进行的远期交易或可能不时变动的价格；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

如适用，吾等、任何出售证券持有人，以及我们各自的承销商、交易商或代理人，保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。我们将在招股说明书补充文件中列出我们发行证券的条款和要约，包括：

•

分销方式，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

•

任何代理费或承保折扣或佣金等构成代理或承销商赔偿的项目；

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

有关承销商可以向我们购买额外证券的超额配售选择权的细节(如果有)；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

公开发行价格；以及

•

证券可上市的证券交易所(如有)。

我们和任何出售证券的持有人可能会不时以私下协商的方式与第三方进行衍生品交易，或向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生产品交易相关的第三方(或第三方的关联公司)可以出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券。

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补充，包括在卖空交易中。如是，则该等第三方(或该等第三方的联属公司)可使用吾等或任何出售证券持有人(视属何情况而定)所质押的证券，或向吾等或任何出售证券持有人(视属何情况而定)或其他人借入的证券，以结算该等证券的销售或结清任何相关的未平仓证券借款，并可使用从吾等或任何出售证券持有人(视情况而定)收取的证券结算任何相关的未平仓证券借款。吾等在此类出售交易中的第三方(或该等第三方的关联公司)将为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。我们和任何出售证券的持有人在行使可能向我们的证券持有人发行的权利时，也可以根据本招股说明书出售证券。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发行相关的投资者。

承销商、代理商和交易商。如果承销商被用于出售我们的证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可能在上述一项或多项交易中不时转售。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接 发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到先决条件的约束，如果承销商购买了任何证券，他们将有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名称。

我们和任何出售证券的持有人可以不时通过代理出售证券。当我们通过代理销售证券时， 招股说明书附录将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期内都将尽最大努力行事。

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买我们的证券，而延迟交付合同规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书 附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

承销商、交易商和代理人可根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)或承销商、交易商或代理人支付的款项而订立合同，或以其他方式获得我方的赔偿。

我们和任何出售证券的持有人可向参与分销我们证券的承销商 授予购买额外证券的选择权，以弥补与分销相关的超额配售(如果有的话)。

承销商、交易商或代理可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者那里获得补偿，因为他们是与出售我们的证券相关的代理。根据证券法，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书附录将指明任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何赔偿。任何允许或重新允许或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

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任何承销商均可从事超额配售交易、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买 标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入我们的证券，以回补空头头寸。惩罚性出价 允许承销商在交易商最初出售的证券在交易中被购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。对于这些交易可能对我们 证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。有关这些活动的说明，请参阅适用的招股说明书补编中承销标题下的信息。

可能参与我们证券销售的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易，并为我们提供其他 服务，并从中获得补偿。

稳定活动。承销商通过承销商进行发行时，在适用的规则和法规允许的范围内，可以在公开市场买卖证券。在适用规则和法规允许的范围内，这些交易可以包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。？备兑卖空 指的是不超过承销商在发售中向我们购买额外证券的选择权的销售额。如果承销商拥有向我们购买额外证券的超额配售选择权，承销商可能会考虑公开市场上可购买的证券价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比等。？裸卖空是指超出此类选择权或承销商没有超额配售选择权的任何销售， 可能被适用的规则和法规禁止或限制。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

因此，为了回补这些空头头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买证券，并可以实施惩罚性报价。如果实施惩罚性出价，如果回购了之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面相关的证券，则允许辛迪加成员或参与发售的其他经纪自营商获得的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。

直销。我们和任何出售证券的持有人也可以将证券直接出售给一个或多个购买者，而无需使用承销商或代理人。在这种情况下，不会涉及任何代理人、承销商或交易商。我们和任何出售证券的持有人可以在行使我们可能向我们的证券持有人发行的权利时出售证券。我们和任何出售证券的持有人也可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的承销商。

在市场上产品和服务。如果我们 通过一个或多个承销商或代理商在市场上产品，我们将根据销售代理融资协议或其他条款这样做在市场上我们与承销商或代理商之间的报价安排。如果我们从事 在市场上根据任何此类协议，我们将通过一家或多家承销商或代理人发行和出售我们的证券，承销商或代理人可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或承销商达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售证券。

54

个代理。该协议将规定，出售的任何证券将以与我们证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或支付佣金的确切数字。根据协议条款，我们可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。每项此类协议的条款将在本招股说明书附录中更详细地阐述。

证券交易市场与上市。如果我们根据招股说明书附录出售任何普通股，该等股票将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。我们根据招股说明书附录出售的任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。一家或多家承销商可以在某一类别或 系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

55

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此处提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由O Melveny&Myers LLP(加利福尼亚州纽波特海滩)转交给我们。有关马里兰州法律的某些法律问题将由马里兰州巴尔的摩的Vable LLP为我们传递。位于华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP将为我们转交某些美国联邦所得税事宜 。

56

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告内)， 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此并入。

截至2021年12月31日，Heef1 Holdings，LLC及其子公司截至2021年12月31日的合并财务报表， 出现在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的Form 10-K/A修正案1中，已由独立审计师Mayer Hoffman McCann P.C.审计，如其报告中所述(该报告包括一段解释性段落，说明对Chiefl的持续经营能力存在重大怀疑)，并在提供该报告时依据会计和审计专家事务所的权威报告而通过引用并入本文。

57

第II部

招股说明书中不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用

我们估计与证券登记和销售有关的费用如下，所有费用将由我们承担：

美国证券交易委员会注册费			(1)
印刷和复印费用			(2)
律师费及开支			(2)
会计费用和费用			(2)
上市费			(2)
转让代理费或受托人费用			(2)
杂类			(2)
总计			(2)

(1)	根据修订后的1933年证券法颁布的第456(B)和457(R)条，我们将推迟支付所有注册费。

(2)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

Sabra Health Care REIT，Inc.

马里兰州法律 允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因(A)实际收到 在金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或(B)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极或故意的不诚实行为而产生的责任除外。Sabra Health Care REIT，Inc.的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除其董事和高级管理人员对Sabra及其股东的金钱损害赔偿责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程中另有规定，而萨布拉的章程中没有)对董事或官员在辩护中取得成功的 董事或官员进行赔偿，如果他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。马里兰州法律允许马里兰州的公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用进行赔偿，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

如果法院认定董事或人员有权公平且合理地获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿，将仅限于费用。

II-1

此外，马里兰州法律允许马里兰州公司向董事或高级职员预付合理费用，而无需初步确定董事或高级职员获得赔偿的最终权利，前提是公司收到：(A)董事或高级职员真诚地相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定行为标准不符合，他或她将代表董事偿还已支付或已退还的金额的书面承诺。

萨伯拉宪章要求，在马里兰州法律允许的最大范围内，萨伯拉在以下诉讼最终处置之前赔偿并支付或报销合理费用：(A)任何现任或前任董事或萨伯拉高管，以及(B)在董事或萨伯拉高管期间，应萨伯拉要求，作为董事、高管、合伙人、受托人、成员、经理员工或代理人因以上述任何身份提供服务而可能遭受的或可能因其服务而招致的任何索赔或责任。Sabra的章程和章程还允许它向以上述任何身份为其前任服务的任何个人以及Sabra或其前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

SABRA已与其每名高管和董事订立赔偿协议，规定就因其担任SABRA高级管理人员或董事服务而引起的索赔、诉讼或法律程序向每位该等人士作出赔偿，并向其预支费用。Sabra还代表其董事和高级管理人员维护保险，为他们在担任此类职务时可能产生的责任或因此而产生的责任提供保险。

Sabra Health Care Limited Partnership

特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17章第108节授权特拉华州有限合伙企业在符合其合伙协议中规定的标准和限制(如果有)的情况下，对任何合伙人或其他人的所有索赔和要求进行赔偿，并使其不受损害。

董事有限合伙协议在特拉华州法律允许的范围内，在特拉华州法律允许的最大范围内，为任何普通合伙人、或合伙企业的高级职员或普通合伙人，或普通合伙人可能不时指定的其他人，提供赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、连带或数项损失、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的其他金额。与有限合伙协议中规定的合伙企业或Sabra的运营有关，其中该受赔人可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与。

II-2

第16项。

展品

展品 数		描述
1.1		承保协议(通过修改本注册说明书或在本文引用的8-K表格的当前报告的封面下提交)。
4.1		Sabra Health Care REIT，Inc.的修订和重述条款，日期为2010年10月20日，于2010年10月21日提交给马里兰州评估和税务部(通过引用Sabra Health Care REIT，Inc.于2010年10月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。
4.1.1		Sabra Health Care REIT，Inc.修订条款，截至2017年7月31日 (通过引用Sabra Health Care REIT，Inc.于2017年7月31日提交的当前报告8-K表的附件3.1并入)。
4.1.2		Sabra Health Care REIT，Inc.修订和重述条款的修订条款，日期为2020年6月9日(通过引用Sabra Health Care REIT，Inc.于2020年6月12日提交的当前报告8-K表的附件3.1并入)。
4.2		修订和重新修订Sabra Health Care REIT，Inc.的章程(通过引用Sabra Health Care REIT，Inc.于2022年2月8日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1并入)。
4.3		优先股证书表格(通过修改本注册说明书或在当前的8-K表格报告的封面下提交，在此引用作为参考)。
4.4		认股权证协议格式，包括认股权证证书格式(通过修改本注册声明或在本文引用的表格8-K的当前报告的封面下提交)。
4.5		权利协议格式(通过修改本注册说明书或在当前的8-K表格报告的封面下提交，在此引用作为参考)。
4.6		单位协议表和单位证书(通过修改本登记声明或在当前的8-K表格报告的封面下提交，在此引用作为参考)。
4.7		Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Health Care REIT，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association之间的契约，日期为2021年9月30日(通过引用Sabra Health Care REIT，Inc.于2021年9月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。
4.8		第一补充契约，日期为2021年9月30日，由Sabra Health Care Limited Partnership、Sabra Health Care REIT，Inc.和Wells Fargo Bank，National Association作为受托人(通过引用Sabra Health Care REIT，Inc.于2021年9月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。
4.9		高级债务证券票据表格(以修订本注册说明书的方式提交，或以8-K表格的现行报告为封面提交，以供参考)。
5.1		Vable LLP关于所提供证券有效性的某些事项的意见(随函提交)。
5.2		O Melveny&Myers LLP关于所提供证券的有效性的某些事项的意见(随函提交)。
8.1		Hogan Lovells US LLP关于某些税务问题的意见(随函提交)。
23.1		普华永道会计师事务所同意书(随函存档)。

II-3

展品 数		描述
23.2		Mayer Hoffman McCann P.C.的同意(随函存档)。
23.3		VEnable有限责任公司的同意(载于附件5.1)。
23.4		O Melveny&Myers LLP同意(见附件5.2)。
23.5		Hogan Lovells US LLP的同意(见附件8.1)。
24.1		授权书(包括在本文件的签名页上)。
25.1		经修订的1939年《信托契约法》下契约受托人的资格和资格声明(现提交)。
107		备案费计算表(同函存档)。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， ，本条第(A)(1)(1)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于下列情况：登记人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的报告 通过引用纳入本登记说明，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是本登记说明的一部分；

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与本文中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售；

(三)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)为了确定《证券法》规定的对任何买方的任何责任，注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条要求提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)条为 的目的而进行的发售有关

II-4

提供证券法第10(A)条所要求的信息，应被视为自招股说明书生效后首次使用该格式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起的注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或借在登记声明或招股章程中加入或当作为登记声明的一部分而并入或当作纳入该登记声明或招股章程内，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的购买人而言，该等声明不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任 ，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给购买者， 如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份年度报告)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发行的此类证券应被视为首次真诚提供证券。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明他们有合理的理由相信他们 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月10日在加利福尼亚州欧文市正式签署了本注册声明。

授权委托书

签名如下的每个人构成并任命理查德·K·马特罗斯和迈克尔·科斯塔，并分别任命他们为他或她真实和合法的事实律师和代理人，每个人单独行事，有充分的替代和再替代的权力，代表他或她以任何和所有身份，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物，并将其连同其中的所有证物和所有相关文件提交给所述美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人，完全有权作出和执行在该处所内和关于该处所的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或其代理人或其代理人可根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/理查德·K·马特罗斯 理查德·K·马特罗斯		首席执行官总裁，Sabra Health Care REIT，Inc.董事会主席(首席执行官)		2022年11月10日
/s/迈克尔·科斯塔 迈克尔·科斯塔		Sabra Health Care REIT，Inc.首席财务官、秘书兼执行副总裁总裁(首席财务会计官)		2022年11月10日

签名		标题		日期
/s/Craig A. Barbarosh 克雷格·A·巴巴罗什		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日
/s/凯蒂·库萨克 凯蒂·库萨克		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日
/s/迈克尔·J·福斯特 迈克尔·J·福斯特		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日
/s/Lynne S.Katzmann 林恩·S·卡兹曼		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日
/s/安·科诺 安·科诺		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日
杰弗里·A·马利霍恩 杰弗里·A·马利霍恩		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日
克利夫顿·J·波特二世 克利夫顿·J·波特二世		董事，萨布拉医疗保健房地产投资信托基金公司。		2022年11月10日