美国 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：000-15327
LadRx公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
11726 San Vicente Blvd., Suite 650 加利福尼亚州洛杉矶 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(310) 826-5648
(注册人的电话号码，包括区号)
CytRx 公司
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 加速的 文件管理器 | 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
|||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月10日，LadRx公司普通股数量：45,037,391股，面值0.001美元。
LADRX 公司
表格 10-Q
目录表
| 页面 | |
| 第一部分--财务信息 | 4 |
| 第 项1.简明合并财务报表(未经审计) | 4 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目4.控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他信息 | 24 |
| 项目1.法律诉讼 | 24 |
| 项目1A风险因素 | 24 |
| 第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 | 24 |
| 项目6.展品 | 24 |
| 签名 | 25 |
| 展品索引 | 26 |
| 2 |
前瞻性陈述
本季度报告中的所有 陈述，包括本节中的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述 ，包括关于我们的业务战略、业务计划和研发活动、我们未来的财务业绩和其他未来事件的最新发展的陈述。这些表述包括针对我们的前瞻性 表述，特别是针对生物技术行业的前瞻性表述。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“潜在”或“可能”或其否定或其他类似的术语来识别前瞻性陈述。尽管我们认为本文中包含的前瞻性表述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期或任何前瞻性表述将被证明是正确的，实际结果可能与前瞻性表述中预测或假设的结果大不相同。
所有 前瞻性陈述都涉及固有的风险和不确定因素，存在或将存在重要因素，可能导致实际 结果与这些陈述中显示的结果大相径庭。我们认为，这些因素包括但不限于，本章节以及截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)中“风险因素”部分讨论的因素，这些因素应仔细审阅。如果这些或其他一个或多个 风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。请您在阅读本季度报告时，考虑到这些风险，考虑我们的前瞻性陈述。我们不承担 公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。
关于公司推荐人的说明
在本季度报告中，除上下文另有规定外，“公司”、“LadRx”、“我们”、“我们”和“我们”均指LadRx公司及其子公司。
| 3 |
第 部分-财务信息
第 项1.简明合并财务报表
LADRX 公司
(原 CytRx Corporation) 精简合并资产负债表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收保险理赔 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 网状设备和家具 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 优先股，C系列 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，包括B系列初级参与优先股的股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；和分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
LADRX 公司
(前身为CytRx Corporation)
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 September 30, | 九个月结束 September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(亏损)： | ||||||||||||||||
| 违约金费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 应付账款的宽免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(亏损)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 5 |
LADRX 公司
(前身为CytRx Corporation)
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收保险理赔 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股和投资期权的净收益 | ||||||||
| 发行优先股所得款项净额 | ||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 融资活动所得(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| C系列优先股向普通股的转换 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 6 |
LADRX 公司
(前身为CytRx Corporation)
精简的 合并股东权益报表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 | 普通股金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 优先股的转换 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行限制性股票以换取补偿 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 优先股的转换 | ||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票以换取补偿 | ||||||||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 优先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行限制性股票以换取补偿 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||||||
| 已发行普通股 | 普通股金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | ($ | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股和优先投资期权 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 7 |
LADRX 公司
(前身为CytRx Corporation)
简明合并财务报表附注
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间(未经审计)
1.列报依据和重大会计政策
列报依据和合并原则
截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月期间的简明综合财务报表未经审计，但包括管理层认为为公平列报列报期间所需的所有调整，包括正常经常性分录。中期业绩不一定代表全年业绩 。截至2021年12月31日的资产负债表金额是从我们截至该日的经审计财务报表得出的。
本文所包括的合并财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据 此类规则和条例予以精简或省略。综合财务报表应与本公司年报所载经审计财务报表一并阅读。
更改公司名称中的
自2022年9月26日起，根据提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，公司名称由CytRx Corporation更名为LadRx Corporation。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，其董事会批准了名称更改和修订证书。 根据DGCL第242(B)(1)条，名称更改或修订证书不需要股东批准。
正在进行 关注
公司的简明综合财务报表是在其将继续作为持续经营企业的基础上列报的， 考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损3,256,366美元，运营现金使用3,260,551美元，截至2022年9月30日的股东赤字为307,260美元。此外，该公司没有经常性收入。因此，管理层得出的结论是，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。本公司的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。本公司的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的本公司综合财务报表的报告中也对本公司作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
截至2022年9月30日，我们拥有约300万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们有足够的现金为运营提供资金，直至2023年3月。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其能否获得必要的债务或股权融资以继续运营，直到其开始产生正现金流。不能保证未来会有任何融资，如果有，也不能保证以令公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的 融资，在债务融资的情况下，也可能会对我们的业务造成不适当的限制，或者在股权融资的情况下，可能会对我们的股东造成严重的稀释。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制公司简明综合财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额，并在公司简明综合财务报表和附注中披露或有资产和负债。本公司简明综合财务报表中的重大估计涉及股权奖励的估值、递延税项资产的可回收性和固定资产的估计使用年限，本公司基于历史经验和假设(如有)以及其认为在当时情况下合理的各种因素进行估计和假设。本公司持续评估其估计 和假设，其实际结果可能与在不同假设或条件下作出的估计不同。
| 8 |
股票 薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，并根据最近发布的指导意见《ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票薪酬会计》，对员工及非员工董事和顾问的股票薪酬进行会计核算。根据ASC 718和采用的适用更新，基于股份的奖励在授予之日按公允价值计值，该公允价值在必要的服务或归属期间确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在发生没收时对其进行核算。
外币 重新计量货币
美元已被确定为我们德国业务净资产的功能货币。该等交易以当地货币记录，并于每个报告日以非货币性资产及负债的历史汇率及资产负债表日的货币资产及负债的现行汇率重新计量。货币资产和负债重新计量的汇兑损益在其他收益(亏损)中确认。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月期间分别确认(亏损)约12,200美元 及(16,200美元)，在截至2021年9月30日止三个月及九个月期间分别确认(亏损)约7,400美元 及9,500美元。
基本和稀释每股普通股净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数 加上如果所有稀释性潜在普通股都已使用库存股方法发行时应发行的额外普通股数量。如果潜在普通股的影响是反稀释的，则将其排除在计算之外。未来可能稀释每股净亏损的普通股等价物，不包括在每股稀释亏损的计算中的普通股等价物如下：
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收购普通股的期权 | ||||||||
| 收购普通股的认股权证 | ||||||||
| C系列可转换优先股 | ||||||||
| 投资选择 | ||||||||
公允价值计量
资产负债表上按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量公允价值的投入相关的判断水平进行分类。级别输入如下：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第 2级-通过与测量日期的市场数据进行确认，为资产或负债提供其他重要的可观察到的投入。
级别 3-重要的不可观察的输入，反映管理层对市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计。
| 9 |
由于这些金融工具的短期性质，我们 考虑将应收账款、应付账款和应计费用的金额计入大约公允价值。我们的非金融资产在有减值指标时按公允价值计量， 只有在确认减值费用时才按公允价值计量。
最近 发布了会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《信用损失--金融工具信用损失计量》(ASC 326)。 该标准显著改变了实体衡量包括应收账款和票据在内的大多数金融资产的信用损失的方式。 该标准将用预期损失模型取代目前的已发生损失方法，根据该模型，公司 将根据预期损失而不是已发生损失确认拨备。各实体将对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益适用该准则的规定，作为累积影响的调整。该标准在2022年12月15日之后的中期和年度报告期内生效。采用ASU 2016-13预计不会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生实质性影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、 补偿-股票补偿(主题718)以及实体自身股权的衍生品和对冲合同(分主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了关于发行人应如何考虑条款或条件的修改或独立股权分类书面赎回期权(即认股权证)的交换的指南，该期权在修改或交换后仍被归类为将原始票据交换为新票据。发行人应以修改或交换权证的公允价值与紧接修改或交换前该权证的公允价值之间的差额来衡量修改或交换的效果，然后应用一个确认模型，该模型包括四类交易和每一类的相应会计处理 (股权发行、债务发起、债务修改以及与股权发行和债务发起无关的修改 或修改)。ASU 2021-04适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。实体应前瞻性地将ASU 2021-04中提供的指导应用于在生效日期或之后发生的修改或交换。允许提前收养，包括在过渡期内收养。如果一个实体选择在过渡期内提前采用ASU 2021-04, 该指导应在包括该过渡期的会计年度开始时应用。 采用ASU 2021-04对公司的综合财务报表列报或披露没有任何影响。
其他 财务会计准则委员会(包括对会计准则委员会的技术更正)、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)最近发布的权威指导意见没有或预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
2.安全购买协议项下的融资
于2021年7月13日，本公司与单一机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，总收益为1,000万美元，净收益约为9,200万美元。交易于2021年7月16日完成。根据购买协议，本公司以每股0.88美元的收购价出售及发行(I)200万股普通股 ，总收益约为176万美元的登记直接发售(“登记直接发售”)及(Ii)8,240股C系列10.00%可转换优先股(“优先股”)，收购价为每股1,000美元，总收益约824万美元，同时私募(“私募”)及，连同注册的直接发售，“2021年7月发售”)。如下文所述，经股东批准，优先股的股份可转换为最多9,363,637股普通股，转换价格为每股0.88美元。优先股持有人将有权获得，本公司应 按每股股息率(占每股声明价值的百分比)每年10.00%的累计股息，于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自发行日期后的第一个日期起支付。优先股的条款包括实益所有权限制，这些限制排除了导致投资者拥有超过9.99%的公司普通股流通股的转换。LadRx还向投资者发行了一份未注册的优先投资期权 (“优先投资期权”)，允许购买最多11,363份, 637股普通股，如果优先投资选择权全部行使，额外 毛收入约为1000万美元。优先投资期权的行权价为每股0.88美元。优先投资选择权的期限为五年半，自公司经股东批准增加其法定普通股之日起计算。
本公司就会计目的将该等交易作为单一交易入账，并根据每项工具的相对公允价值将总收益分配至各工具。本公司厘定(I)已发行2,000,000股普通股的相对公允价值为859,218美元，(Ii)8,240股优先股的相对公允价值为4,022,700美元，及 (Iii)优先投资期权的相对公允价值为4,293,872美元(基于Black Scholes估值模型)。因此， 本公司将普通股及优先投资期权的公允价值5,153,090美元及C系列优先股的公允价值4,022,700美元记为额外已缴资本，因证券购买协议的若干条款而反映为夹层股权。
| 10 |
2021年10月1日，公司向投资者支付了10%的季度股息171,668美元。2022年，公司支付了以下股息：2022年1月1日，206,000美元，2022年4月1日，202,567美元，2022年7月1日，84,005美元，总计492,572美元。
2022年3月15日，在最初于2021年9月23日开幕和休会的股东特别会议上，公司股东以公司大多数已发行股本的赞成票， 批准了对公司重新注册证书的修订，将法定普通股的股份数量，每股面值0.001美元，从41,666,666股增加到62,393,940股。并对法定股本股数作出相应调整，以履行本公司在购买协议项下的合同义务 。
于2022年3月28日，投资者根据协议的初步条款转换了4,120股C系列优先股 ，获得4,681,819股普通股。2022年5月15日，投资者又转换了1,368股C系列优先股 ，获得了1,554,130股普通股。
C系列优先股条款
根据 C系列10.00%可转换优先股的指定、权力、优先和权利证书(“指定证书”)，C系列优先股的每股股票将在获得股东批准以修改我们重述的公司注册证书以增加41,666,666股以上的法定普通股数量(“股东批准”)后的任何时间，根据股东的选择权或公司的选择权(“公司发起的转换”)进行转换。按转换率 转换为普通股，转换率等于(I)C系列声明价值1,000美元(“C系列声明价值”)的商数，如果公司发起转换，则该C系列优先股的所有应计、累计和未支付股息除以(Ii)初始转换价格0.88美元，受指定股票拆分、股票股息、重新分类 或指定证书中规定的其他类似事件的特定调整。
指定证书包含限制，阻止其持有人在 转换时获得普通股股份，这将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过紧随转换生效后已发行普通股总数的9.99%( “受益所有权限制”)，但持有人在向公司发出通知后，可在转换持有人持有的 C系列优先股后， 增加或减少普通股流通股的持有量。但实益所有权限额在任何情况下均不得超过持股人持有的C系列优先股转换后发行普通股后发行的已发行普通股数量的9.99%，且实益所有权限额的任何增加应在通知本公司后61天内生效。
从优先股发行之日起，持有优先股股票的每位 持有人有权获得股息。该等股息 只有在本公司董事会(“董事会”)宣布及经本公司董事会(“董事会”)宣布 从合法可用资产中拨出时才可派发，因此可于每年1月、4月、7月及10月的第一天按每年10.00%的股息率派发股息。此类股息是累积的，并且每天都会继续累积。 无论是否申报，也不论我们是否有合法的资产可用。
根据指定证书，C系列优先股的每股股票具有相当于C系列规定的价值加上应计和未付股息及累计股息的清算优先权。此类清算优惠应在控制权发生某些变化时支付 ，因此，本工具被归类为夹层(临时权益)。
C系列优先股的 持有人可在转换后的基础上投票表决其优先股股份，但须遵守受益 所有权限制(受益所有权限制的计算基础应包括持有者或其任何关联公司或归属方在提交普通股持有人审批的所有事项上转换为未转换的C系列陈述价值时可发行的普通股数量)。未经当时已发行优先股至少过半数的持有人事先同意，公司不得采取下列行动：(A)以不利方式更改或更改给予优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订指定证书，(B)授权 或在清算(定义见指定证书)时就优先于优先股或以其他方式与优先股同等的资产的股息、赎回或分配建立任何类别的股票排名，(C)以不利影响优先股持有人任何权利的方式修订其公司注册证书或其他章程文件，(D)增加优先股的法定股份数目，或(E)就上述任何事项订立任何协议。
| 11 |
优先投资选项条款
购买最多11,363,637股普通股的优先投资选择权可以每股0.88美元的价格行使。优先投资选择权的期限为自授权股份增持之日起五年半。优先投资期权持有人可在无现金基础上行使优先投资期权，条件是没有有效的登记说明书 登记，或该登记说明书中的招股说明书不能用于在行使时转售可发行普通股的股份 。本公司不得行使任何优先投资期权，条件是该优先投资期权的行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量超过持有人行使优先投资期权后已发行普通股总数的9.99% (“PIO受益所有权限制”)，但持有人在向本公司发出通知后， 持有人可在行使持有人的优先投资期权后增加或减少普通股流通股的持有量。但在任何情况下，PIO实益所有权限额不得超过紧随持有人行使优先投资选择权而发行普通股后已发行已发行普通股数量的9.99%，且PIO实益所有权限额的任何增加将在通知本公司后61天内 生效。优先投资选项规定在与公司有关的某些根本性变化交易中支付Black-Scholes, 如其中所指明的。如果基本变更交易在公司的控制范围内，则支付将以现金支付。否则，支付将与普通股股东因这笔交易而收到的对价形式相同。
注册 权利协议
关于2021年7月的发行，本公司于2021年7月13日与其中指定的投资者签订了一份登记权协议(“登记权利协议”)，根据该协议，本公司将承诺在提交寻求股东批准的委托书之日起5个日历 日内提交。转售登记表，登记在以下情况下可发行的普通股：(I)私募中出售的优先股的转换和(Ii)优先投资选择权(“可登记证券”)的行使；并促使该注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于本次发行定价日期后75天 ，或如果美国证券交易委员会进行“全面审查”，则不迟于该日期后105天，并应尽其合理努力使该注册声明根据证券 法持续有效，直至该注册声明涵盖的所有应注册证券均已售出或能够根据第144条出售为止。注册权协议就违约金作出规定，条件是公司未根据注册权协议条款提交或维护注册表。本公司与投资者于2021年7月13日签订的登记权协议包含一个触发事件，要求本公司按月向优先股的任何持有人支付现金，作为部分违约金，而不是罚款，相当于该持有人根据购买协议为优先股股份支付的总认购金额乘以2.0%的乘积；然而，, 该部分违约金不得超过该等持有人根据《购买协议》支付的总认购金额的24%，或1,977,600美元。如果我们未能在应付日期后七天内支付任何部分违约金，我们将被要求 支付任何此类金额的利息，利率等于18%的年利率或适用法律允许的最高利率。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司没有足够的法定普通股股份以发行可于行使或转换可登记证券(视何者适用而定)时发行的普通股股份。于截至2021年12月31日止年度，本公司曾试图在最初于2021年9月23日开幕及其后休会的特别会议上获得股东批准增加其法定普通股股份，但未获成功，因此，本公司于2021年12月31日未能 履行其登记权利义务。因此，在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了总计约110万美元的违约金，其中包括615,123美元的准备金，作为估计损害赔偿金的应计准备金，直至获得股东批准，并提交登记可登记证券行使或转换(视情况而定)时可发行普通股的注册说明书。2022年3月15日，本公司获得股东批准增加其法定股份，并于同日提交了公司注册证书修正案，将法定股份数量从41,666,666股增加到63,227,273股。本公司于2022年3月23日提交了注册声明，登记了作为可注册证券基础的股票，并已为截至该日期的违约金做了准备。注册声明已于2022年3月28日宣布生效。
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3.D系列优先股
董事会于2022年5月19日宣布向下午5：00登记在册的股东派发D系列优先股每股面值0.01美元的股息(“D系列优先股”)。东部时间2022年5月20日。D系列优先股指定证书(“D系列指定证书”) 规定，自紧接该会议投票开始前(“首次赎回时间”)起，所有没有亲自或由受委代表出席的D系列优先股股票将自动全部赎回，但不会部分赎回。本公司于首次赎回时由本公司或D系列优先股股份持有人采取进一步的 行动(“首次赎回”)。尚未根据初步赎回进行赎回的D系列优先股的任何已发行 股份将全部赎回，但不会赎回部分，(I)如果赎回是董事会全权酌情决定的，则于董事会全权酌情指定的时间及日期自动生效，或(Ii)经本公司股东批准在为就该等建议投票而召开的任何股东大会上拆分的反向股票 后自动赎回(“后续赎回”)。
于2022年7月27日，在本公司2022年股东周年大会上，本公司股东批准一项建议，授权董事会于2023年7月26日前酌情修订本公司重新厘定的公司注册证书，使 本公司所有已发行普通股按2股1股至100股1股的比例进行反向股票拆分，该比例由董事会决定，D系列优先股的所有已发行股份将自动赎回。因此，没有D系列优先股的流通股。截至本文件提交之日，股票拆分尚未生效。
4.租契
我们租赁主要与行政活动有关的办公场所和办公复印机。本公司根据ASC 842租赁对租赁进行会计处理，这要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。
本公司于2020年1月签署为期四年的新租约，涵盖约2,771平方英尺的办公及储存空间。本租约于2020年3月1日生效，有效期至2024年2月29日，并有权根据租赁协议中规定的条款和条件将租期再延长五年。月租金为13,855美元，按年上涨3.5%。2020年2月，公司续签了额外的存储空间租约，要求我们每月支付1,370美元， 按年增长2.5%。在该等租约开始时，本公司记录了715,310美元的使用权资产及租赁负债负债。该公司还将以前存在的66,271美元的使用权资产从其他资产重新分类为使用权 资产。
截至2022年9月30日，使用权资产余额约为262,000美元，租赁总负债余额约为276,200美元。
截至2022年9月30日，ASC 842项下不可取消经营租赁项下的未来 最低租赁金额如下：
未来最低租赁付款日程表
| 经营租赁付款 | ||||
| 2022年10月至2023年9月 | $ | |||
| 2023年10月-2024年3月 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：现值调整 | ||||
| 2022年9月30日的经营租赁负债 | ||||
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | ||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | $ | |||
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该期间与租赁有关的租金费用和补充现金流量信息的 构成如下：
租金支出明细表及与租赁相关的补充现金流量信息
| 截至2022年9月30日的期间 | ||||
| 租赁费 | ||||
| 经营租赁成本(计入公司简明综合经营报表的一般和行政费用) | $ | |||
| 其他信息 | ||||
| 为计入2022年9月30日终了期间租赁负债的金额支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限--经营租赁(年) | ||||
| 平均贴现率 | % | |||
公司有一个2008年的股票激励计划(“2008计划”)，根据该计划预留了500万股普通股供发行。 截至2022年9月30日，约有230万股受已发行股票期权约束的股票，以及约80万股与2008计划发行的限制性股票授予相关的流通股。此计划已于2018年11月20日到期，因此没有其他 股票可用于此计划下的未来授予。
2019年11月，公司通过了《2019年股票激励计划》(以下简称《2019年计划》)，预留540万股普通股 供发行。截至2022年9月30日，有60万股受流通股期权约束。此计划 将于2029年11月14日到期。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的两个期间内，均未授予任何期权。
在截至2022年9月30日的9个月内，在无现金基础上行使了50,000份期权，以换取21,404股普通股。
股票期权活动时间表
截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
选项数量 (员工) | Number of Options (非雇员) | 选项总数 | 加权平均 行权价 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||
| 没收或过期 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||||||
股票期权范围一览表
锻炼范围 价格 | 选项数量 | 加权平均 剩余合同寿命(年) | 加权平均 行权价 | 选项数量 可操练 | 加权平均 剩余合同寿命(年) | 加权平均 行权价 | ||||||||||||||||||||
| $ | - $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | – $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | – $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | –$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
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在截至2022年9月30日或2021年9月30日的两个期间内，公司均未记录股票薪酬成本，因为所有期权均已 授予。截至2022年9月30日，不存在与未归属股票期权相关的未确认补偿费用。
截至2022年9月30日，已授予的未偿还期权和期权的内在价值合计为0美元。
于2022年9月30日及2021年9月30日，本公司共有4,167份未偿还认股权证，加权平均行使价为10.44美元。 截至2022年9月30日，未偿还认股权证无内在价值。
受限库存
根据2019年计划，公司于2021年12月15日向董事会成员詹妮弗·辛普森授予25,000股限制性普通股。这一限制性股票在授予之日的一周年时授予。限制性股票的公允价值以授予日本公司股票的市场价格为基础。在截至2022年9月30日的9个月中，限制性股票的公允价值为11,200美元，确认的股票补偿费用为8,940美元。截至2022年9月30日，大约有2,300美元的未摊销股票薪酬将在2022年12月之前摊销。
6.股东权益保护计划
2019年12月13日，公司董事会批准并宣布向公司每股已发行和已发行普通股派发一项权利(“权利”)，每股面值0.001美元。股息已于2019年12月23日收盘时支付给登记在册的股东 。在符合原 供股协议(定义见下文)条款的规限下，登记持有人有权向本公司购买本公司B系列初级参与优先股的千分之一股份，每股面值0.01美元(“优先股”)，价格为5.00美元(“购买 价格”)，但须作出若干调整。权利的描述及条款载于日期为2019年12月13日的权利协议(“原始权利协议”)，该协议由本公司与作为权利代理(“权利代理”)的美国股票转让及信托公司 Company，LLC之间订立。
于2020年11月12日，董事会批准修订及重述原权利协议(经修订及重述，即“经修订及重述的权利协议”)，以对原权利协议作出若干更改，包括(I)将期限 缩短至三年，但须受以下更详细说明的较早届满所规限；及(Ii)将一人或一群人士成为收购人的实益所有权门槛(定义如下)降低至本公司已发行普通股的4.95%或以上，受某些例外情况的限制。经修订及重订的权利协议旨在阻止 (I)任何人士或团体取得超过4.95%本公司普通股的实益拥有权 及(Ii)任何现时实益持有4.95%或以上本公司普通股的现有股东收购额外的本公司普通股 。
经修订及重订权利协议的目的是透过保留本公司利用其净营业亏损及某些其他税务属性(统称为“税务优惠”)以抵销未来潜在的所得税 义务的能力，以保护价值。如果公司在1986年修订后的《国税法》(以下简称《税法》)第382节中对该术语进行了定义，那么公司使用其税收优惠的能力将受到极大的限制。 如果根据税法第382节的定义，公司持有公司股票的百分比在三年滚动期间内比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，则公司将经历所有权变更。修订和重新签署的权利协议旨在降低公司 根据税法第382条发生所有权变更的可能性。
在下列情况发生之前， 这些权利将不能行使：(I)在发布公告或申报某人或一群关联人或关联人已成为“收购人”后的第十个工作日收盘时(以较早者为准)，“收购人”被定义为 在修订及重订权利协议日期后的任何时间， 已取得或取得4.95%或以上本公司普通股流通股的实益拥有权的个人或团体。除某些例外情况外，或(Ii)于收购要约或交换要约开始后的第十个营业日收市，或宣布有意开始收购要约，而收购要约或交换要约的完成将导致任何人士成为收购人(以较早的日期为准，称为“分派日期”)(但如该等收购要约或交换要约在分派日期前终止，则不会因 该等收购或交换要约而出现分派日期)。
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该等权利在分派日期前不得行使，将于以下日期或之前(以最早者为准)失效：(I)于2023年11月16日结束营业；(Ii)根据经修订及恢复权利协议赎回权利的时间；(Iii)根据经修订及恢复权利协议交换权利的时间；(Iv)权利终止的时间 发生某些合并或董事会预先批准的其他交易时；及(V)于董事会决定(X)经修订及重订权利协议不再需要或 适宜保留税务优惠或(Y)没有可结转或以其他方式获得的税务优惠后，于董事会设定的日期 结束营业时间 (第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)项中最早者称为“失效日期”)。
如已申报，每股优先股将有权获得相当于(I)每股1.00美元或(Ii)相当于每股普通股宣布股息1,000倍的优先季度股息。每股优先股 将使其持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。 如果发生任何合并、合并或普通股股份转换或交换的其他交易，每股优先股 将有权获得每股普通股收到金额的1,000倍。
在行使权利时应支付的收购价以及优先股或可发行的其他证券或财产的股份数量均可不时调整，以防止(I)优先股分红、或细分、合并或重新分类的情况下的摊薄。(Ii)向优先股持有人授予若干权利或认股权证，以低于优先股当时的市价认购或购买优先股或可换股证券，或(Iii)向优先股持有人分发债务或资产证据(不包括定期现金股息或优先股应付股息)或认购权或认购权证(上文所述者除外)。在股票拆分、股票反向拆分、股票分红和涉及普通股的其他类似交易中，行使每项权利时可发行的已发行优先股数量和优先股千分之一的数量也将受到调整 。
若任何人士或一群联营或相联人士成为收购人士，则除收购人、收购人的联营公司及联营公司及其若干受让人实益拥有的权利外，每名权利持有人(该等权利将随即失效)将有权在行使权利后收取市值为收购价两倍的普通股。
如果在一个人或一群关联方或关联方成为收购人后，本公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者本公司50%或以上的资产或盈利能力被出售，则将做出适当的拨备，以便权利的每一持有人此后将有权在行使权利时，以权利的当时 购买价获得收购公司普通股的数量，该普通股在交易进行时的市值相当于购买价的两倍。
除 某些例外情况外，不需要对采购价格进行调整，除非此类调整要求采购价格至少增加或减少1%(1%)。本公司不会发行任何优先股零碎股份(但不包括 为优先股千分之一的整数倍的零碎股份，本公司可选择以 存托凭证作为证明)，并将根据优先股在紧接行使日期前的 交易日的市价作出现金调整以代替优先股。
于 任何人士或一群关联或相联人士成为收购人士后及在该收购人士取得50%或以上已发行普通股的实益所有权 前的任何时间，董事会可选择交换每项 权利(该人士或一群关联或联系人士所拥有的权利除外，而该等权利将会失效)，交换比例为每项已发行权利一股普通股(可予调整)。
在权利的任何行使或交换方面，任何权利持有人将无权获得普通股股份，如果收到该等股份会导致该权利持有人连同该持有人的联属公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股(该等股份，超额股份“)，而董事会认为该持有人收取超额股份会危害或危害税项优惠的价值或可获得性，或董事会以其他方式认定该持有人收取超额股份并不符合本公司的最佳利益。作为超额股份的替代，该持有人 将只有权获得现金或票据或其他债务证据，本金金额等于普通股当时的市价 乘以原本可以发行的超额股份数量。
于分派日期前的任何时间，董事会可按每项权利0.001美元的价格(须作出若干调整)(“赎回价格”)赎回全部但非部分权利。该等权利的赎回可于董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。
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于董事会选择赎回或交换该等权利后，本公司应立即公布有关行动，而于该等选择后，行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是收取赎回价格。
在权利被行使或交换之前，其持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。
董事会可在未经任何权利持有人批准的情况下，修订或补充经修订及重订的权利协议，包括但不限于：(A)纠正任何含糊之处，(B)更正不一致的条文，(C)更改时间段的条文，包括失效日期，或(D)对经修订及重订的权利协议作出董事会认为必要或适宜的额外更改。 然而，自任何个人或一群关联或相联人士成为收购人之日起及之后，不得以任何可能对权利持有人的利益造成不利影响的方式补充或修订修订后的权利协议和 重申的权利协议。
7.承付款和或有事项
承付款
醛多柔比星
我们 已与Vergell Medical(前身为KTB Tumorforschungs GmbH)(“Vergell”)达成协议，获得Vergell在全球范围内开发和商业化aldoxorubi in的独家专利权。根据协议，我们必须在达到临床和监管里程碑(包括产品的第二次最终上市批准)后向Vergell支付总计750万美元。我们还同意支付：
| ● | 商业上 根据净销售额的百分比(如协议中所定义)计算的合理使用费； | |
| ● | 非特许权使用费次级许可收入的百分比(如协议所界定)；以及 | |
| ● | milestones
of $ |
如果我们必须向第三方支付费用以根据协议行使我们对知识产权的权利，我们有权 从到期的Vergell使用费中扣除一定比例的费用，但不得超过商定的上限。
阿利莫洛莫
与我们在全球拥有Arimoclomol权利有关的协议规定，在收到Orphayzme A/S的里程碑式付款后，我们将支付总计365万美元。2022年5月31日，Orphazyme宣布，它已完成将其几乎所有资产和业务活动以1280万美元的现金对价和承担估计相当于约520万美元的债务出售给KemPharm(“KemPharm交易”)。凯姆帕姆是一家专业的生物制药公司，专注于发现和开发治疗罕见的中枢神经系统(“CNS”)疾病的新疗法。作为金药交易的一部分， Orphazyme根据2011年Arimoclomol协议对LadRx承担的所有义务，包括里程碑付款和销售特许权使用费 均由金药承担。
Innovive
根据我们收购Innovive的合并协议，我们同意向前Innovive股东支付总计约1,830万美元的未来溢价合并对价，条件是我们根据Innovive许可协议实现了指定的净销售额。 溢价合并对价(如果有)将以普通股股票的形式支付，受特定条件限制，或者在我们 选择的情况下，以现金或普通股和现金的组合形式支付。我们的普通股将根据支付溢价合并对价时我们普通股的交易价格，在未来的任何溢价合并对价中进行估值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据上述协议，没有任何款项到期。
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或有事件
我们 将ASC 460担保(“ASC 460”)的披露条款适用于包含公司担保或赔偿的协议 。我们(I)就受偿方因各类第三方索赔而蒙受或招致的某些损失，向某些投资者及其他人士提供不同范围及规模的赔偿；及(Ii)就高级管理人员及董事因其向本公司提供的服务而产生的第三方索赔，向他们提供不同范围及规模的赔偿。
公司每季度评估法律程序和其他事项的发展。公司记录或有损失的应计项目 如果公司得出结论认为很可能发生了负债，并且相关损失的金额可以合理估计的话。
2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎首次在中国身上发现，并已在全球多个地区出现。2020年3月，该疾病被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎大流行不时导致政府实施隔离，限制商业活动，并要求就地避难以缓解或遏制病毒， 并导致金融市场波动和不确定性，以及对一般商业活动和全球经济的重大干扰。
随着新冠肺炎疫情的持续发展，我们正在努力开发和商业化我们的产品的公司，免疫生物 和健保制药，可能会受到与新冠肺炎大流行相关的风险或公众对风险的看法的实质性和不利影响，这可能会导致我们在披露的时间段内延迟收到里程碑和特许权使用费的时间 和预期成本。
新冠肺炎疫情对我们的业务和前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性 ，无法自信地预测，例如疫情的持续时间、冠状病毒的新变种、美国和其他国家的旅行限制和社会疏远、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
更改公司名称中的
自2022年9月26日起，根据提交给特拉华州州务卿的公司注册证书修正案证书，公司名称由CytRx Corporation更名为LadRx Corporation。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，其董事会批准了名称更改和修订证书。根据DGCL第242(B)(1)条的规定，名称变更或修订证书无需股东批准。
概述
LadRx 公司(“LadRx”)是一家专门从事肿瘤学的生物制药研发公司。该公司的重点是发现、研究和临床开发新的抗癌候选药物，这些候选药物采用新的 技术，将化疗药物靶向实体肿瘤并减少靶外毒性。然而，该公司的研发活动已被削减，因为他们寻求额外的融资。2017年，该公司位于德国弗莱堡的发现实验室合成并测试了75种设计合理的候选药物，这些候选药物具有高效的抗癌有效载荷，最终产生了两种不同类别的化合物。基于几种不同癌症模型的体外和动物研究，并基于稳定性和制造可行性，选择了四个候选先导化合物(LADR-7到LADR-10)。此外，还开发了一种新的辅助诊断方法，ACDX™，用于识别最有可能从这些候选药物治疗中受益的癌症患者。
2018年6月1日，LadRx成立了全资子公司Centurion BioPharma Corporation(“Centurion”)，并将其与德国弗莱堡实验室运营相关的所有资产、负债和人员转移给了Centurion。关于上述转让，本公司与Centurion签订了一项管理服务协议，据此，本公司同意向Centurion提供咨询、咨询、财务和行政服务，Centurion应向本公司偿还该等服务的费用和5%的服务费。2018年12月21日，LadRx宣布，Centurion已经完成了其四种LADR™候选药物及其配套诊断药物(ACDX™)的临床前开发阶段。由于完成了这项工作，不再需要在德国弗莱堡的临床前实验室进行手术，该实验室于2019年1月底关闭。
2022年3月9日，Centurion与LadRx合并并并入LadRx，LadRx吸收了Centurion的所有资产，合并后继续作为尚存实体(“合并”)。合并是通过根据特拉华州公司法第253节的协议和合并计划实施的，不需要我们或Centurion股东的批准。 将Centurion合并为LadRx的所有权证书于2022年3月9日提交给特拉华州国务卿。
Ladr技术为多种流水线药物提供了机会。该公司的LADR™(链接器激活药物释放)技术平台由附着在化学毒剂上的有机骨架组成。LADR™骨架的目的是首先靶向并将化疗药物输送到肿瘤环境中，然后在肿瘤内释放化疗药物。通过在肿瘤内输送、浓缩和释放化疗毒剂，人们有望减少化疗药物的非靶向副作用， 这反过来又允许患者增加几倍的化疗剂量。作为小的有机分子，公司 希望基于Ladr的药物能够在没有抗体和纳米颗粒等大分子所固有的复杂性、副作用和费用的情况下提供靶向肿瘤的好处。
该公司的基于LADR的药物使用循环白蛋白作为结合靶点和特洛伊木马，将LADR™药物 输送到肿瘤。白蛋白是血浆中含量最丰富的蛋白质，由于实体肿瘤内存在异常的血管结构，白蛋白在肿瘤内积聚。肿瘤使用白蛋白作为营养来源，并用于信号和其他分子的运输，这些分子对肿瘤的维持和生长至关重要，这使白蛋白成为治疗实体肿瘤药物的极佳靶点。
该公司的LADR™开发工作主要集中在两类超高效白蛋白结合药物上。这些基于LADR的药物LADR7、8、9和10将专有的LADR™主干与金黄色素类和美坦辛类药物 类的新衍生物结合在一起。Auristatin和Maytansinid是高度有效的化学毒素，需要靶向肿瘤以安全地给药给药，就像FDA批准的药物Adcetris(Auistatin抗体-药物结合物由Seagen)和Kadcyla(由Genentech提供的Maytansine抗体-药物结合物 )一样。我们相信，基于LADR的药物提供了肿瘤靶向的好处，而没有抗体和其他大分子的缺点，包括费用、复杂性和负面副作用。此外，白蛋白是一种非常有特色的药物靶点，我们相信这将降低临床和监管成本和风险。
该公司对基于LADR的药物的假定作用机制如下：
| ● | 给药后，药物结合物的连接体部分在循环白蛋白的半胱氨酸-34位形成快速和特异的共价 键； | |
| ● | 循环中的白蛋白优先在肿瘤中积聚，这是由于一种名为“渗透性增强和滞留”的机制，这导致心脏、肝脏和其他器官的非癌症组织 接触药物的几率较低； | |
| ● | 一旦定位于肿瘤，由于肿瘤内和肿瘤微环境的特定条件，LADR™骨架的酸敏连接物被切割。 | |
| ● | 然后，活性药物在肿瘤内释放，导致肿瘤细胞死亡。 |
第一代基于Ladr的药物被称为aldoxorubiin。阿霉素是一种众所周知的药物，它附着在第一代LADR™主干上(LADR 7-10采用下一代LADR™主干)。在人体临床试验中，已有600多名受试者使用了阿霉素，并证实了LADR™的概念，即当阿霉素与LADR™结合时，患者可以安全地使用几倍于天然阿霉素的阿霉素。阿罗比星已经获得了免疫生物公司的许可，目前正在进行胰腺癌的第二阶段注册意向试验。预计阿霉素将在2022年或2023年进入治疗胶质母细胞瘤的I/II期试验。
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下一代LADR™药物分别命名为LADR7、LADR8、LADR9和LADR10。LADR7-10上已经完成了大量的研究性新药(IND)工作，包括体内建模、几种不同癌症模型的体外疗效测试、几种不同癌症模型的体内给药、安全性和有效性测试。我们还开发并证明了可制造性，这是开始人体临床试验之前的重要一步。
在向FDA申请LADR7-10的首个人体研究之前，由于已经完成了广泛的实验，因此剩余的启用IND的工作是有限的。例如，在LADR7的情况下，必须在良好制造规范(GMP)下完成制造运行，并且必须在动物身上完成使用GMP材料完成的一些毒理学研究。LADR7的毒理学研究已经用非GMP生产的药物完成。管理层估计，一旦获得资金并启动，LADR7的这些最终启用IND的活动将需要大约 12个月的时间完成，首次人体剂量将在完成启用IND的研究后大约6-9个月内实现。管理层进一步估计，根据目前的估计，为一种LADR™药物(例如LADR7)制造GMP材料完成所有IND前研究和获得IND的直接成本可能约为200万美元，这是进入临床的一条具有资金效益的途径。
由于未来产品中的LADR™主干将与当前候选产品中的LADR™主干相同(即，可以在不改变LADR™主干的情况下改变化学毒素)，因此管理层预计，超过LADR7-10的未来候选产品可能会享受到到人类首个缩短的临床前路径。这种简化的途径将受到FDA的审查和同意。
该公司的新辅助诊断ACDX™(白蛋白辅助诊断)是为了识别最有可能从四种LADR™铅资产治疗中受益的癌症患者而开发的。我们尚未确定使用伴随诊断是否必要或有帮助，并计划在LADR 7-10的临床前和临床开发的同时继续研究这一问题。
LADR™主干和采用LADR™的药物受国内和国际专利保护，其他专利正在申请中。
业务 Ladr战略™ 站台
考虑到2022年，在肿瘤学药物开发专家的协助下，该公司已经清点了LADR 7-10的启用IND的数据，制定了完成至少一种LADR™药物所需的启用IND的研究的战略，并与供应商合作建立了大约 个时间表和成本，以达到人类首次给药，包括制造和完成IND前研究和FDA文件，随着 这一重要基础工作的完成，管理层处于有利地位，一旦获得资金或合作，我们的下一代LADR™资产将迅速推进，并正在努力获得LADR™资产的资金和/或合作伙伴关系。管理层将继续 并行探索LADR™的合作和非合作融资和发展战略，目标是获得可能的最低成本资本，以实现价值转折里程碑。
与阿霉素合作
于2017年7月27日，公司与免疫生物公司(前身为NantCell，Inc.(以下简称免疫生物公司))签订了全球独家许可，授予免疫生物公司开发、生产和商业化所有适应症用阿多霉素的独家权利，本公司 不再直接从事阿罗比星的开发。作为许可协议的一部分，ImmunityBio以每股6.60美元的价格对LadRx普通股进行了1,300万美元的战略投资(调整以反映我们2017年的反向股票拆分)，较当日的市场价格溢价92%。与此相关，该公司还发行了InvityBio认股权证，以6.60美元的价格购买最多500,000股普通股 股票，该认股权证于2019年1月26日到期。本公司有权获得总计3.43亿美元的潜在里程碑付款，这取决于某些监管批准和商业里程碑的实现。该公司还有权获得软组织肉瘤净销售额的两位数递增特许权使用费和其他适应症的中到高个位数特许权使用费。 不能保证免疫生物公司将实现与阿多阿比星有关的里程碑、批准或销售。
免疫生物 正在进行一项开放的、随机的第二阶段研究，研究免疫疗法、阿霉素和标准护理化疗的组合 与单独使用标准护理化疗治疗局部晚期或转移性胰腺癌的患者，这些患者有1条或2条治疗路线(队列A和B)或3条或更多治疗路线(队列C)。2022年6月，免疫生物公司在美国临床肿瘤学会会议上公布了数据 ，数据显示，接受阿霉素和标准护理化疗联合免疫治疗的患者的总存活率为5.8个月，而只接受标准护理化疗的历史对照组患者的总存活率为3个月(n=78，95%可信区间4至6.9个月)。试验组中的另外25名患者仍在研究中。到目前为止，还没有出现与治疗相关的死亡病例，严重的不良事件也很少见(6%)。免疫生物公司计划在2022年与FDA会面，讨论批准这种联合疗法治疗胰腺癌的途径。
美国食品和药物管理局(FDA)已批准阿罗比星治疗软组织肉瘤(STS)。ODD提供了几项好处，包括批准后七年的市场独家经营权、某些与研发相关的税收抵免，以及FDA提供的方案援助。欧洲监管机构批准将阿罗比星指定为STS的孤儿，这赋予了 十年的市场排他性和其他好处。
免疫生物 还列出了正在进行的胶质母细胞瘤临床研究；它目前正在审查其在STS中的选择。
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将权利转让给分子伴侣资产
2011年，LadRx将基于分子伴侣调节技术的arimoclomol和iroxanadine的使用权出售给Orphazyme A/S(“Orphazyme”，前身为Orphazyme APS)，以换取一次性预付款和在实现某些预先指定的监管和业务里程碑时获得总计1.2亿美元的里程碑付款，以及根据Arimoclomol衍生产品的任何净销售额的指定 百分比支付的特许权使用费(“2011 Arimoclomol协议”)。Orphazyme于2022年5月将其在2011年Arimoclomol协议下的权利和义务转让给KemPharm丹麦A/S(“KemPharm”)，后者是KemPharm Inc.的全资子公司 。
2021年5月，Orphazyme宣布，Arimoclomol治疗肌萎缩侧索硬化症的关键3期临床试验没有达到其 主要和次要终点，从而将LadRx根据2011年Arimoclomol 协议有权获得的最高金额减少到约1亿美元。Orphazyme还在Niemann-Pick C型(“NPC”)和Gaucher病中测试了Arimoclomol，并在向FDA提交了II/III期试验后，提出了使用Arimoclomol治疗NPC的新药申请。2021年6月18日，Orphazyme宣布已收到FDA的完整回复信(“完整回复信”)，表明需要补充数据。2021年10月下旬，Orphazyme宣布与FDA举行了A类会议，FDA在会上建议Orphazyme提交更多数据、信息和分析，以解决完整回复信中的某些主题 并与FDA进行进一步互动，以确定重新提交的途径。FDA同意Orphazyme的建议 ，将认知域从NPC临床严重程度量表(“NPCCS”)端点中删除，结果是允许使用4域NPCCS重新计算主要 端点，但必须提交Orphazyme已公开表示打算提供的额外请求信息。为了支持已经提交的确认性证据，FDA确认将需要额外的体内或药效学(PD)/药动学(PK)数据。Orphazyme计划在2022年第二季度要求与FDA进行一次C型会议 。根据与监管机构的讨论，Orphazyme已公开表示，它 计划在2022年下半年重新提交Arimoclomol的保密协议。
Orphazyme 还向欧洲药品管理局(EMA)提交了营销授权申请(MAA)。 Orphazyme于2022年2月宣布，尽管他们收到了EMA人用药品委员会(CHMP)的积极反馈，但在口头解释后，他们收到了CHMP的通知，即对NPC的Arimoclomol MAA投了反对票 。2022年3月，Orphazyme撤销了向EMA提出的申请。Orphazyme已公开表示，它 将评估其战略选择，并在适用的时间向市场提供最新情况。
2022年5月31日，Orphazyme宣布，它已完成以现金 1,280万美元的对价和承担约520万美元的负债向KemPharm出售其几乎所有的资产和业务活动(“KemPharm 交易”)。凯姆帕姆是一家专业生物制药公司，专注于发现和开发治疗罕见中枢神经系统(“CNS”)疾病的新疗法。作为KemPharm交易的一部分，根据2011年Arimoclomol协议，Orphazyme对LadRx的所有义务，包括里程碑付款和销售特许权使用费，都由KemPharm承担。 KemPharm预计将继续Arimoclomol的早期使用计划，并继续寻求批准Arimoclomol作为NPC的治疗方案。凯姆帕姆表示，它计划在2023年第一季度重新提交阿利莫克罗莫的保密协议。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要 管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及相关的或有资产和负债的披露。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、长期资产减值(包括有限寿命无形资产)、研发费用和 临床试验费用和基于股票的薪酬费用有关的估计。
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我们 基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来作出估计，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们的重要会计政策在我们2021年年报中包含的财务报表附注2中进行了总结。
我们 相信以下关键会计政策会影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，并根据最近发布的《财务会计准则委员会声明》《ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工基于股份的薪酬会计》的规定，对员工和非员工董事和顾问的股票薪酬进行会计核算。根据ASC 718和采用的适用更新，基于股份的奖励在授予之日按公允价值计值，该公允价值在必要的服务或归属期间确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股权奖励进行估值，并在发生没收时对其进行核算。
通货膨胀风险
除通货膨胀对整体经济的影响外，本公司不认为通货膨胀对其运营迄今产生了实质性影响。然而，公司的运营成本在未来可能会受到通胀压力的影响，这将增加公司的运营成本，并将给公司的营运资金资源带来额外的压力。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排。
流动性 与资本资源
正在进行 关注
公司的简明综合财务报表是在其将继续作为持续经营企业的基础上列报的， 考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。在截至2022年9月30日的9个月中，公司发生净亏损3,256,365美元，运营中使用现金3,260,554美元，截至2022年9月30日，股东赤字为307,260美元。此外，该公司没有经常性收入。因此，管理层得出的结论是，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。本公司的合并财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。本公司的独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的本公司综合财务报表的报告中也对本公司作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。
截至2022年9月30日，我们拥有约300万美元的现金和现金等价物。本公司能否继续经营取决于其能否获得必要的债务或股权融资以继续经营，直至其开始产生正的现金流。不能保证未来会有任何融资，或(如果有)融资条款会令本公司满意。即使公司能够获得额外的融资，它也可能对我们的业务造成不适当的限制， 在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对我们的股东造成严重的稀释。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为330万美元，这主要是由于运营净亏损330万美元，以及与资产和负债变化相关的现金净流出为中性。与资产和负债变化相关的现金净流出主要是由于预付费用和其他流动资产减少120万美元、应收保险索赔减少20万美元和使用权资产摊销减少10万美元，但被应付账款减少50万美元、应计负债减少90万美元和租赁负债减少10万美元所抵消。
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截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为280万美元，这主要是由于运营净亏损420万美元，被与资产和负债变化相关的现金净流入140万美元所抵消。 与资产和负债变化相关的现金净流入主要是由于预付费用和其他流动资产增加100万美元，应收保险索赔增加30万美元，应计费用和其他流动负债20万美元，使用权资产摊销10万美元，应付账款减少20万美元，租赁负债减少10万美元。
我们 在截至2022年9月30日的9个月期间购买了最低固定资产，并在截至2021年9月30日的9个月期间购买了最低固定资产，预计未来12个月不会有任何重大资本支出。
在截至2022年9月30日的九个月期间，我们为优先股支付了50万美元的股息。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为930万美元，其中920万美元与出售我们的普通股、C系列10%可转换优先股和优先投资期权有关，以及10万美元来自行使股票期权
我们 继续评估潜在的未来资金来源，因为我们目前没有任何第三方承诺向我们提供额外资本，我们可能无法以优惠条款获得未来融资，或者根本无法获得融资。我们技术许可工作的结果和任何筹资活动的实际收益将决定我们作为持续经营企业的持续运营能力。 我们通过合资企业、产品许可安排、特许权使用费销售、股权融资、赠款或其他方式获得未来融资的能力取决于市场条件，以及我们识别愿意并能够以我们满意的条款进行此类安排的各方的能力 。根据我们筹款活动的结果，随附的财务信息可能不一定指示我们未来的财务状况。如果不能获得足够的资金，将对我们作为持续经营企业的运营能力造成不利影响。
我们 没有任何表外安排。
可以肯定的是，我们将能够从我们的候选产品中获得收入并实现盈利。即使我们实现盈利， 我们也可能无法持续盈利。
运营结果
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们 分别录得约120万美元和330万美元的净亏损，而截至2021年9月30日的三个月和九个月期间分别录得约170万美元和410万美元的净亏损。
我们 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间未确认任何许可收入。根据我们当前的 许可协议，未来的所有许可费用取决于许可方实现的成功开发里程碑。
一般费用 和管理费用
| 三个月 期间结束 | 结束的九个月期间 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | (单位：千) | |||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | 1,161 | $ | 1,530 | $ | 3,590 | $ | 3,984 | ||||||||
| 股票奖励的摊销 | 3 | — | 9 | — | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 4 | 3 | 11 | 10 | ||||||||||||
| $ | 1,168 | $ | 1,533 | $ | 3,610 | $ | 3,994 | |||||||||
一般费用和行政费用包括所有行政人员工资和一般公司费用，包括法律费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的一般和管理费用(不包括股票费用、非现金费用和折旧和摊销)分别为120万美元和360万美元，2021年同期分别为150万美元和400万美元。我们在比较期间的一般和行政费用(不包括股票奖励的摊销、非现金费用以及折旧和摊销)减少，主要是由于工资成本的下降。
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折旧和摊销
折旧 费用反映了我们设备和家具的折旧。
宽恕应付账款
在截至2022年9月30日的9个月期间，该公司的一家供应商开具了一张353,565美元的贷方票据，涉及过去的一般和行政服务 。
已清偿的 损害赔偿费用
于截至2022年9月30日止三个月及九个月期间内，吾等并未招致任何违约金，而截至2021年9月30日止三个月及九个月期间则为164,800美元，与于2021年7月签署的证券购买协议有关。
利息收入
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别约为1,000美元和3,000美元，而2021年同期的利息收入分别为4,400美元和13,400美元。
第 项3.--关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的相当大一部分投资是美国政府发行的短期债务证券和机构货币市场基金。我们投资活动的主要目标是保本。由于我们短期投资的性质，我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。我们没有任何投机或对冲衍生金融工具或外币工具。如果利率在截至2022年9月30日的三个月期间变化10%，就不会对我们在此期间的运营业绩或现金流产生实质性影响。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告所涵盖的季度结束时我们的披露控制和程序(如证券交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的信息披露控制和程序能够防止或检测所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论其设计和运行有多好，都是建立在一定的假设基础上的，并且只能合理地、而不是绝对地保证其目标的实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
更改财务报告控制
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们不断努力确保我们的所有控制和程序都是充分和有效的。任何未能实施和保持对我们财务报告控制的改进 都可能导致我们无法履行美国证券交易委员会规章制度下的报告义务。任何 未能改善我们的内部控制以弥补我们发现的弱点也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1a项。--风险因素
您 应仔细考虑和评估本季度报告中的信息以及标题“Item 1a”中列出的风险因素。在我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的2021年年度报告中，风险因素。与2021年年报披露的风险因素相比，与我们的业务相关的风险因素并未发生实质性变化。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
物品 6.-展品
附件《展品索引》中列出的 展品作为本季度报告的一部分进行归档，并在此引用作为参考。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| LadRx公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/ 约翰·Y·卡洛兹 |
| 约翰·Y·卡洛兹 | ||
| 首席财务官 | ||
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展品索引
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 重新注册证书修订证书(参考公司于2022年9月23日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K表的附件3.1而合并)。 | |
| 31.1 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13A-14(A)或15D-14(A)条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13A-14(A)或15D-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 首席执行官的认证依照《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 32.2 | 首席财务官的认证依照《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿Linkbase文档 |
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