附件10.1

证券购买 协议

本证券购买协议(“协议”)日期为2022年11月9日，由Lytus Technologies Holdings PTV签署。本公司为根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其办事处位于印度孟买Andheri(East) Andheri(East) Andheri(East)，Mahakali Caves Road A翼601号珠峰格兰德(Everest Grande)(“本公司”)，以及本协议所附买家名单上所列的每一位投资者(个别为“买家”，集体为“买家”)。

独奏会

答： 公司和每个买方依据的是《1933年证券法》(经修订)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免 签署和交付本协议。

B.本公司已批准本公司一系列新的高级可换股票据，总额为3,333,333.33美元， 主要以附件A(“该等票据”)的形式发行，根据该等票据的条款，该等票据将可转换 为普通股(定义见下文)(根据该等票据的条款可发行的普通股，包括但不限于于 转换或以其他方式统称为“转换股份”)。

C.每个 买方希望购买，而本公司希望根据本协议所述的条款和条件出售：(I)买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额为 的票据，以及(Ii)初步 买方附表第(4)栏中与买方姓名相对的额外普通股总数的认股权证 ，主要以本协议附件中作为附件B(“认股权证”)的形式(如共同行使， “认股权证股份”)。

D.在交易结束时，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式应为本协议附件C(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

E.票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

1.购买和出售票据和认股权证。

(A)购买票据和认股权证。在满足(或豁免)下文第(Br)6和7节所述条件的前提下，本公司应向每名买方发行并出售，且每名买方各自(但不是共同)同意在成交日期(定义见下文)向 公司购买原始本金金额的票据，其原始本金金额与买方日程表第(3)栏中与该买方姓名相对的 列所载的原始本金金额相对应，并附带可初步收购与买方日程表第(4)栏中该买方姓名相对的认股权证股份总数的认股权证。

买方购买票据和认股权证的结束(“结束”)应在纽约格林威治街175号世界贸易中心3号Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，邮编：NY 10007。成交日期和时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃下文第6和7节规定的成交条件的第一(1)个营业日(或本公司与每位 买家共同商定的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不应被视为因“待在家里”、 “就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被要求继续关闭。

(C)买入价。 每名买受人将购买的票据及认股权证的总买入价(“买入价”)应 为买家附表第(5)栏内与该买受人姓名相对的款额。每名买方将为其将于成交时购买的票据及相关认股权证的本金金额每1,000美元支付约 $900。各买方和公司同意，就经修订的《1986年国内收入法典》(以下简称《守则》)第1273(C)(2)节而言，票据和认股权证构成一个“投资单位”。买方与本公司共同同意，根据守则第1273(C)(2)条及库务规例第1.1273-2(H)条，该投资单位的发行价格在票据及认股权证之间的分配应为本公司与所需持有人共同议定的分配予票据及认股权证的总金额，买方及本公司均不得在任何报税表或任何有关税务的司法或行政诉讼中采取任何与该分配不一致的立场。

(D)付款形式。 在成交之日，(I)每名买方应向公司支付各自的购买价(就任何买方而言，减去根据第(Br)至4(G)节扣留的金额)，以购买将在成交时发行和出售给该买方的票据和认股权证，公司应根据资金流动函(定义见下文)以电汇方式将可立即动用的资金电汇给每一名买方：(A)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额；以及(B)认股权证，根据该认股权证，买方有权初步收购买方名单第(4)栏中与买方姓名相对的认股权证股份总数，在每种情况下，代表本公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

2.买方的陈述和保证。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织； 权威。该买方是根据其 组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件 (定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)不公开销售或 分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在转换时，其票据的 将获得在转换时可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(除根据无现金行使(如认股权证中的定义)外)，将为其自己在每个情况下购买可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或分派 而违反适用的证券法 ，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在 任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据《1933年法案》的登记声明或豁免在任何时间处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。就本协议而言，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何部门或机构 。

(C)认可投资者 身份。该买方是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(D)依赖豁免。 此类买方了解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司在一定程度上依赖于 的真实性和准确性，以及此类买方遵守本文所述的陈述、担保、协议、承认和理解的情况 ，以确定此类豁免的可用性以及此类买方是否有资格收购证券。

(E)资料。 买方及其顾问(如有)已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。此类买方明白，其在该证券的投资涉及高度风险。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就其收购证券作出 知情投资决定。

(F)无政府审查。 买方了解，没有美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有 此类机构对证券发行的价值作出任何建议或背书。

(G)转让或转售。 买方明白，除《登记权协议》和本协议第4(H)节规定的情况外：(I)证券没有也没有根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)如果公司提出要求，买方应以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该证券将被出售，转让或转让可根据豁免登记而出售、转让或转让，或(C)买方向公司 提供合理保证，可根据根据《1933年法令》(或其后续规则)颁布的规则144或规则144A出售、转让或转让此类证券(统称为规则144)；(Ii)依据第144条对证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，对证券的任何再出售可能要求遵守1933年法令或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押。证券质押不应被视为转让。, 根据本协议或任何其他交易文件(如第3(B)节所界定)，买卖或转让本协议项下的证券， 且任何完成证券质押的买方均无须向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司交付任何 ，包括但不限于第2(G)节。

(H)有效性；强制执行。 本协议和《登记权协议》已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，并应构成可根据其各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)不存在任何冲突。 此类买方签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及 此类买方完成拟进行的交易，因此不会(I)导致违反此类买方的组织文件，或(Ii)与该买方所属的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方所属的任何协议、契约或文书的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦 和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为此类冲突、违约、 权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(J)居住权。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

3.公司的陈述和担保。

本公司表示，并向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织及资格。 本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其各附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，并在其财产所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳 将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景产生的任何重大不利影响，无论是单独的还是作为一个整体，(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所载人士(定义见下文 )外，本公司并无附属公司。“附属公司”指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分业务的任何人士。, 上述人员的经营或管理，以及上述每一项， 在本文中单独称为“子公司”。

(B)授权；强制执行； 有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。本公司签署和交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成拟进行的交易(包括但不限于发行票据和预留发行转换后可发行的转换股份和发行认股权证，以及预留发行和发行行使认股权证时可发行的认股权证股份)，已获本公司董事会或其他管治机构(视乎情况而定)正式授权。且(除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交D表以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案外)本公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构无需进一步备案、同意或授权。本协议及其所属的其他交易文件将在交易结束前由公司正式签署和交付，每一份文件构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类强制执行可能 受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制 涉及或影响一般情况, 适用的债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿权利和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为 本协议、票据、认股权证、注册权协议、不可撤销的转让代理指令(定义见下文) 以及本协议任何一方订立或交付的与本协议及据此可能不时修订的交易相关的其他协议和文书。

(C)发行证券。票据及认股权证的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款有效发行、足额支付及无须评估，且不受与发行票据及认股权证有关的所有优先购买权或类似权利、按揭、 瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称为“留置权”)所影响。截至交易结束时，本公司已从其正式授权的 股本中预留不少于(I)转换债券时可发行的最大转换股份数目的总和(就本协议而言，假设(X)债券可按底价(定义见债券)转换，及(Y)任何此类转换不得 考虑债券转换的任何限制)，及(Ii)于行使认股权证时初步可发行的认股权证股份的最高数目 (不考虑其中所载对行使认股权证的任何限制)。于根据票据发行或转换或根据认股权证(视属何情况而定)行使时，转换股份及认股权证股份于发行时将分别获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 与发行有关的所有优先购买权或类似权利或留置权的影响，而持有人有权享有 普通股持有人所享有的一切权利。根据本协议中买方陈述和担保的准确性，本公司的要约和证券发行不受1933年法案的登记。

(D)不存在任何冲突。 本公司签署、交付和履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易 (包括但不限于发行票据、认股权证、转换股份和认股权证，以及发行转换股份和认股权证的保留)不会(I)导致违反 公司章程细则(定义如下)(包括但不限于其中包含的任何指定证书)、公司章程大纲(定义如下)、成立证书、公司或其任何子公司的组织章程大纲、组织章程、章程或其他组织文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券， (Ii)在任何方面与公司或其任何子公司的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利 ，或(Iii)导致违反任何法律，适用于公司或其任何子公司的规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于外国、联邦和邦证券法律及法规和纳斯达克资本市场(“主要市场”)的规则和法规，以及适用于 公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规，包括但不限于英属维尔京群岛和印度的法律、规则和法规)。

(E)同意。 本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，也不需要 与(根据权利协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、向美国证券交易委员会提交表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件)、任何政府实体(定义见下文)、任何监管或自律机构或任何其他人进行任何备案或登记 。在每种情况下，根据交易单据或交易单据的条款，交付或履行交易单据规定或预期的任何义务。根据上一句，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，本公司及其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的规定，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使权力的机构。, 或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，每位买方 仅就交易文件及拟进行的交易 以公平购买者的身份行事，且无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见第144条)或(Iii)据其所知持有超过10%的普通股(定义见1934年证券交易法第13d-3条)的“实益拥有人”，经修订的《1934年法案》)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无任何买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就本协议拟进行的交易文件及交易提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(G)不进行一般征集； 安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司、 或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义 )。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外)。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其免受损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售 聘请任何配售代理或其他代理。

(H)未进行任何综合发售。 本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表他们行事的任何人士，均未直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在需要登记 根据1933年法令发行的任何证券的情况下，不论是通过与先前的要约或其他方式，或导致 本次证券发行要求公司股东根据1933年法令或根据任何适用的股东批准条款批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联营公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)注册发行任何证券，或使任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I)摊薄效应。 本公司理解并承认，在某些情况下，兑换股份及认股权证股份的数目将会增加。 本公司进一步承认，其根据本协议及根据本协议行使认股权证、票据及认股权证时，根据票据及认股权证的条款发行兑换股份的责任，在任何情况下均为绝对及无条件的，不论发行该等股份可能对本公司其他股东的所有权 权益造成摊薄影响。

(J)接管的适用 保护；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸 (包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或其他类似的反收购条款 根据公司章程细则、公司章程大纲或其他组织文件或公司成立的司法管辖区法律或其他规定适用于或可能因本协议预期的交易而适用于任何买家， 包括但不限于，本公司发行的证券及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司的控制权的股东权利计划或类似安排不适用。

(K)美国证券交易委员会文件；财务报表 。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法令的报告要求， 及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、附表、表格、委托书、声明及其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件以及其中包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。此类财务报表是根据《国际财务报告准则》(“IFRS”)编制的，在所涉期间 一直适用(此类财务报表或附注中可能另有说明的除外, 或(Ii)如属未经审核的 中期报表，则在可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)，并公平地列载于所有重要资料中 尊重本公司于其日期的财务状况及其经营业绩及截至该日止期间的现金流量(就未经审核的报表而言，须受一般年终审核调整的规限，而该等调整不论个别 或整体而言均不属重大)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的 事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无规定须由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计的或有亏损。本公司或代表本公司向任何买方提供的其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露时间表中提及的信息)不得包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据其作出或作出的情况不具误导性。本公司 目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)， 本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务 报表, 为了使任何财务报表符合《国际财务报告准则》和美国证券交易委员会的规章制度。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(L)未发生某些 更改。本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景自本公司最近一份经审计财务报表载于20-F表格之日起，未有重大不利变化及重大不利发展。 自本公司最近一份经审计财务报表载于20-F表格之日起，本公司或其任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程之外单独或整体出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程之外单独或整体进行任何资本支出。 本公司及其任何附属公司均未采取任何步骤，根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由 相信其各自的任何债权人有意启动非自愿破产程序，或实际知悉任何会合理地导致债权人这样做的事实。本公司及其附属公司，以个别及综合基准计算，于本协议日期并非 ，在完成本协议预期进行的交易后，将不会资不抵债 (定义见下文)。就本第3(L)节而言，“破产”是指：(I)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产的现行公平可出售价值 少于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义如下)所需的金额。, (B)本公司及其附属公司无力偿付其附属、或有或有或其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，或(C)本公司及其附属公司打算或相信将会招致的债务 将在该等债务到期时超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， (A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于支付其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿付其各自的 从属、或有或有或其他债务及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将超出其各自的偿债能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本的任何业务或任何交易，因为该等业务现已进行及拟进行 。

(M)没有未披露的事件、责任、发展或情况。对于本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)， 本公司未发生或存在，或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况， 根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的与本公司发行和出售其普通股有关的F-1表格登记声明中披露 ，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N)经营业务； 监管许可证。本公司或其任何附属公司并无分别违反本公司或其任何附属公司或组织章程大纲或其组织章程、公司章程、组织章程或章程的任何条款或违约、本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优惠或权利 。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，而本公司或其任何附属公司亦不会 违反上述任何规定进行业务，但在所有可能违反规定的情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能在可预见的未来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌的事实或情况。于本公布日期前两年内，(I)普通股已于主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股于主板市场暂停上市或退市发出的书面或口头通知。公司及其子公司拥有所有证书, 由适当的监管当局发出的授权和许可是开展各自业务所必需的 ，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼的通知 ，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，亦无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有或可合理预期具有禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务 的效果，但该等影响除外。该等事项并无亦不会合理地预期对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O)海外腐败行为。 本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他人(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，公司关联公司也未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予、承诺给予任何金钱，或提供、给予、承诺给予任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权将任何有价物品 交给任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人、任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”) 或任何人，在该公司附属公司知道或意识到此类 金钱或贵重物品的全部或部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下，直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺：

(一)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。 本公司及其每一家子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用规则和条例。

(Q)与 关联公司的交易。本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何关联公司、或据本公司所知，其任何关联公司、 或与上述任何一项关系不超过前述任何一项的近亲的任何亲属，目前或曾经是：(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括规定由以下方式提供服务的任何合同、协议或其他安排)的一方；从任何该等董事、高级职员或股东 或该等联营公司或联营公司或相关附属公司(本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事 提供的普通课程服务除外)支付不动产或个人财产的租金，或(Ii)直接或间接拥有任何属竞争对手的公司、商号、协会或商业组织的权益，本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接被动投资于其证券于合资格市场(定义见附注)买卖或报价之公司之普通股权益不足5%者除外)，任何该等人士亦无从本公司或其附属公司以外之任何来源收取任何与本公司或其附属公司业务有关或应为本公司或其附属公司适当应计之收入。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司的债务(视属何情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不欠其中任何一人的债务(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资除外, (Ii)报销代表本公司产生的合理 开支，及(Iii)向所有雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的购股权协议)。

(R)股权 资本化。

(I)定义：

(A)“普通股 股份”指(X)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股 股份”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.01美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该等优先股将 更改为的任何股本或因该等优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。

(Ii)法定股本和未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本由230,000,000股普通股组成，其中37,576,449股已发行及已发行，100,000股预留供根据可转换证券(定义见下文 )(票据及认股权证除外)可行使或可交换或可转换为普通股而发行。本公司并无持有任何普通股 。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，而该等股本或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的 ，或其持有人以其他方式有权取得本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)。

(Iii)有效 发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且不可评估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根据可转换证券(定义如下)(票据和认股权证除外)保留以供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期由“关联人”拥有的普通股数量(如1933年法令第405条所定义，并根据以下假设计算)：持有本公司至少10%已发行及已发行普通股的董事及持有人为本公司或其任何附属公司的“联营公司”(br}，但不承认任何此等人士为联邦证券法所指的“联营公司”)。据本公司所知，无人拥有本公司10%或以上的已发行及已发行普通股 (计算基础为所有可转换证券(定义见下文)，不论目前是否可行使或可转换， 已全面行使或转换(视情况而定)，并考虑到其中所载对行使或转换的任何限制(包括 “拦截者”)，但不承认就联邦证券 法律而言，该指定人士为10%股东)。

(4)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或 任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺，或本公司或其任何附属公司的合约、承诺、谅解或安排 用以或可能受约束发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或认股权证、认股权证、认股权证、 认股权证、 认股权证。认购、催缴或承诺与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的权利，或可转换为或可行使或可交换的证券或权利；(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无任何协议或安排规定本公司或其任何附属公司有义务登记其任何证券的出售 (根据《登记权协议》除外)；。(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺。, 本公司或其任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或其任何附属公司的证券的谅解 或安排；(E)并无因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股份增值权或“影子股份” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(V)组织文件 。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订及于本章程日期生效的本公司组织章程细则(“组织章程细则”)及经修订并于本章程大纲日期生效的本公司章程(“组织章程大纲”)，以及所有可转换证券的条款及持有人对该等条款的重大权利。

(S)债务和其他 合同。本公司或其任何附属公司，(I)除附表3(R)所披露者外，并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、证明本公司或其任何附属公司负债的文件或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的任何合约、协议或文书；(Ii)任何合约、协议或文书的一方，而该合约、协议或文书的另一方违反或违约该合约，协议或文书可合理预期会导致重大不利影响，(Iii) 有任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务；(Iv) 违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，但如 该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)是任何与债务有关的 合同、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行已或预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露的任何负债或义务，而该等负债或义务在美国证券交易委员会文件中并无披露，但在本公司或其附属公司各自业务的正常 过程中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务个别或合计不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债”是指， 不重复：(A)借入资金的所有负债，(B)作为延期购买的财产或服务的所有债务 价格(包括, (C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；(D)票据、债券、债券或类似票据所证明的所有债务，包括因收购财产、资产或企业而产生的债务； (E)因任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务；在任何一种情况下，对于用这种债务的收益获得的任何财产或资产(即使卖方或银行在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)，(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币义务 在与《国际财务报告准则》所涵盖的期间一致适用的情况下，被归类为资本租赁。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和 合同权利)的任何留置权或任何财产(包括账户和 合同权利)上的任何留置权担保(或该债务持有人有一项现有的权利，或有其他权利予以担保)，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或对该等债务的偿付负有法律责任，和(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指的其他债务；和(Y)“或有债务”是指对任何人而言，该人就任何债务、租赁或有或有或以其他方式承担的任何直接或间接负债, 如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人保证该责任将得到支付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，则该责任的主要目的或意图是向该责任的权利人提供保证。

(T)诉讼。 主要市场、任何法院、公众董事会、 其他政府实体、自律组织或团体，或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，并无悬而未决或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级人员或董事的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 除附表3(T)所载者外，不论是否具有民事或刑事性质或其他性质。董事、公司或其任何子公司的高级管理人员或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查待决或预期进行。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其员工进行合理询问后， 公司不知道任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由承保人为该等损失及风险提供公认财务责任的保险，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险， 本公司或任何该等附属公司均无理由相信，当该等保险到期时，本公司或任何该等附属公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，以 的价格从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务。

(V)员工关系。 本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。该公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F) )或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用 。本公司或其任何附属公司的任何现任(或前任)行政人员或其他主要雇员不会或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而 继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守有关劳工、雇佣和雇佣惯例及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规， 除非个别或整体不遵守， 有理由预计不会导致重大不利影响。

(W)头衔。

(I)不动产。本公司及其附属公司均对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司(视情况而定)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)拥有良好所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但下列情况除外：(A)尚未缴纳当前税款的留置权，以及(B)不损害受其影响的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效的、存续的及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。

(2)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其 附属公司在经营业务时使用的有形 个人财产、设备、装修、固定附着物及其他个人财产及附属设施(“固定附着物及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。固定装置和设备 结构健全，运行状况良好，维修良好，足以满足其用途，除日常例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足以以关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务(视情况而定)。本公司及其各附属公司拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未到期的当期税款留置权及 (B)分区法律及其他土地用途限制不影响受其影响的物业的现有或预期用途外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(X)知识产权 权利。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以 使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权以及开展各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利均列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本协议之日起三年内，本公司的任何知识产权均未到期、终止或已被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知识产权。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索偿、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知而受到威胁。本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或法律程序。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(Y)环境法律。

(I) 本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有 许可证、牌照或其他批准，及(C) 遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在上述(A)、(B)、 及(C)每项条款中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响。术语“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函， 据此发布、输入、颁布或批准的命令、许可证、计划或法规。

(Ii)无 有害物质：

(A)公司或其任何附属公司的任何不动产是否违反任何环境法律而被处置或以其他方式解除；或

(B)在任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上的数量会构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv)没有 房地产不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Z)附属权利。 本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制) 收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)纳税状况。 本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入及所有其他纳税申报表、报告和申报，(Ii)已及时缴纳所有税款和其他政府评估 以及该等申报、报告和申报所显示或确定应支付的金额重大的费用，除非 出于善意提出异议，且(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报表、报告或声明适用的期间之后的 期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大数额的未缴税款 ，本公司及其附属公司的管理人员亦不知道任何该等索偿的依据。 本公司的营运方式并不符合《守则》第1297节所界定的被动对外投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并 集团(如有)的美国联邦所得税结转净营业亏损(“NOL”)不会因本协议拟进行的交易而受到不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此， 保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Bb)内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易按照管理层的一般授权或特定授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责制度与现有资产及负债按合理的时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持有效的披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，以确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于， 控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务官, 以便及时作出关于所需披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 发出的通知或函件。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法案申报文件中披露，且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Dd)投资公司 状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Ee)对买方交易活动的确认。本公司理解并确认， (I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司没有要求任何买家同意，也没有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售做多和/或做空)。或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有任何证券的“衍生”证券；(Ii)任何买方及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可能在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前已建立的普通股中拥有“空头”地位；。(Iii)每名买方 不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。及(Iv)各买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视乎适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股以进行本公司普通股交易 的责任。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买家可从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于, 可借入普通股的位置和/或保留)在证券发行期间的不同时间，包括但不限于，在确定与证券有关的 可交割认股权证或转换股份(视情况而定)的价值和/或数量期间和此类对冲和/或交易活动(包括但不限于可借入普通股的位置和/或保留)，如果有，在进行套期保值和/或交易活动时及之后，可减少 现有股东在公司的股权价值 。本公司承认，上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、票据、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或与此相关而签立的任何文件。

(Ff)操纵价格。 本公司或其任何附属公司，据本公司所知，任何代表其行事的人均未直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或 因招揽购买任何证券而支付任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 ，或(Iv)就有关本公司或其任何附属公司的任何证券的研究服务向任何人士支付或同意支付 。

(Gg)美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，也从来不是 ，只要任何证券由任何买方持有，就应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Hh)注册资格。 本公司有资格注册可注册证券(定义见注册权协议)，供买方使用根据1933年法案颁布的表格F-3转售。

(Ii)转让税。 于截止日期，本公司将会或将会全数支付或提供所有与发行、出售及转让本协议项下将予出售的证券有关而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Kk)壳牌公司的地位。 该公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受其约束。

(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问后)，公司或其任何附属公司或与其有关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权支付任何款项、 捐款或赠与金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律。(I)作为回扣或贿赂 任何人士或(Ii)任何政治组织、任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下、或支持恐怖主义“(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(Nn)管理层。 除本合同附表3(Nn)所列外，在过去五年内，没有任何现任或前任高级管理人员或董事 ，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任或前任10%(10%)或更大股东 没有 ：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1)作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者、 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与 该等活动有关的任何行为或惯例；

(2)从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利，为期超过六十(60)天；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构裁定违反任何证券法、条例或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决其后并未被推翻、缓期执行或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(O)购股权计划。 本公司授出的每项购股权(I)根据本公司适用购股权计划的条款而授出 及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据本公司的购股权计划授出的购股权并无追溯日期。本公司 并未在知情的情况下授予购股权，且本公司没有、也没有任何政策或做法在 发布或以其他方式在知情的情况下协调有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前授予购股权。

(Pp)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间并无任何目前存在或本公司合理预期将会出现的任何重大分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，于本公告日期或该日之前，本公司曾就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表与其会计师进行讨论。根据这些讨论，本公司没有理由相信其将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(QQ)无取消资格 项。关于本协议项下将依据1933年法令(以下简称《证券条例》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议拟发行事项的任何董事、高管或本公司其他高级职员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益 拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人 (该词在1933年法令第405条中定义)。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人(br}承保人”及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”(“取消资格事件”)的任何“不良行为者”(br})的取消资格。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

(Rr)其他受保人。 本公司并不知悉任何人士已经或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(Ss)无其他协议。 除交易文件中指定的交易外，本公司并未与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(Tt)公共事业控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(UU)联邦电力法。 本公司及其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》作为“公用事业”的监管。

(V)票据排名。 除以准许留置权(定义见票据)作抵押的准许负债(定义见附注)外，如有的话，公司于结算时并无负债 将优先于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(全球)网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按照目前进行的方式运行和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、可以合理预期的恶意软件和其他腐败因素会对公司业务产生重大不利影响。本公司及其附属公司已实施并维持 商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，包括 “个人资料”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(Iii)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，符合《受保护健康信息》的任何信息。, “HIPAA”)；和(V) 任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(Xx)遵守数据隐私法。本公司及其子公司遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，并且本公司及其子公司已 采取商业合理行动以准备遵守，自2018年5月25日以来，一直并目前都遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别情况下或总体上不符合的情况除外。合理地预计会产生实质性的不利影响。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析 有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户 或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露在 任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在的责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，并不知悉任何可合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在进行或支付全部或部分任何调查、 补救 , 或根据任何隐私法采取的其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议规定 任何隐私法规定的任何义务或责任。

(Yy)披露。 本公司确认，除本协议及其他交易文件所述的交易是否存在外，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师 提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的 交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。根据本协议或与本协议及其他交易文件作为整体，本公司或其任何附属公司或其代表在本协议日期后向每位买方提供的所有书面信息 截至提供该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和正确的 ，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的重大事实，以根据其中所作陈述的情况作出陈述, 没有误导性。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，根据该等陈述的情况， 不具误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)，并无根据适用法律、规则或法规要求于本公告日期或之前公开披露的事件或情况或存在的资料 ，但尚未公开披露的事件或情况。由公司或其任何子公司编制或代表公司或其任何子公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理假设真诚地编制并陈述， 在向每位买家交付该等财务预测或预测时，公司对未来财务业绩的最佳估计 (认识到此类财务预测或预测不被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)。 公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有买方就本协议预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.契诺。

(A)尽最大努力。 每个买方应尽其最大努力，按照本协议第6节的规定，及时满足本协议项下的各项约定和应满足的条件 。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)表格D和蓝天。 公司应根据D规则的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供一份副本 。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国“蓝天”法律根据本 协议获得豁免，或使证券符合在交易结束时出售给买方的资格(或获得豁免 此类资格)，并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券要约和出售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方 法律、法规、规则、规章等。

(C)报告状态。 在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。

本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决的诉讼，但附表4(D)所述除外。

(E)财务信息。 公司同意在报告期内向每位投资者发送以下信息(定义见注册权协议) (I)除非以下内容已通过埃德加向美国证券交易委员会提交并通过埃德加系统向公众公布，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1) 个工作日内，公司将向每位投资者发送一份20-F表格年度报告、6-K表格外国发行人报告、任何其他中期报告或任何综合资产负债表、损益表、除年度外任何期间的股东权益报表和/或现金流量表 外国发行人的任何表格6-K报告和根据1933年法案提交的任何登记报表(表格S-8除外)或 修正案，(Ii)除非以下内容在发布的同一天通过EDGAR提交给美国证券交易委员会或通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)广泛传播，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，否则在向股东提供或提供给股东的同时， 向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。 本公司应迅速确保所有可注册证券在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(如有)，然后普通股在其上上市或指定报价(视情况而定)(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应保持根据该全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有应注册证券的上市或指定报价 (视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或授权报价 (视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。本公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。 公司应向牵头买方偿还其或其关联公司与交易文件中计划进行的交易的结构化、文件编制、谈判和完成有关的所有成本和开支(包括但不限于，适用的非可交代金额50,000美元，用于支付Kelley Drye&Warren LLP的外部律师费用和支付， 牵头买家的律师费用，与结构化、文件编制、谈判和完成交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件所预期的交易) (“交易费用”)，并应由牵头买方在交易结束时从其购买价中扣留；但条件是，公司应应要求立即向Kelley Drye&Warren LLP偿还所有未通过在交易结束时扣缴的交易费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪人佣金(买方聘用的人除外)。公司应支付与任何此类付款有关的索赔引起的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买家不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。 尽管本协议中有任何相反规定，本公司承认并同意，投资者可以 就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，进行证券质押的投资者 无需根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向 公司交付任何证券；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付买方可合理要求的证券质权人向该质权人质押证券的文件。

(I)披露交易 和其他材料信息。

(I)交易披露。本公司应在纽约时间上午9：00或之前，在本协议签订之日后第一(1)个工作日发布买方可合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件所预期交易的所有重大条款。在纽约时间上午9：00或之前，在本协议日期后的第一(1)个营业日 ，公司应以1934年法案要求的形式提交一份外国发行人报告，以表格6-K描述交易文件所预期的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、备注格式、认股权证格式和登记权协议格式)(包括所有附件，“6-K备案”)。自提交6-K文件以来及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人提供给任何买家的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自6-K申报文件提交后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。

(Ii)披露限制 。未经买方明确的事先书面同意(可由买方全权酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、 董事、员工和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司或其任何子公司的任何重大非公开信息。如果公司、其任何子公司或其或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了任何前述契约，包括但不限于本协议第4(O)条 或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权公开披露。未经本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的事先批准，以新闻稿、公开广告或其他形式披露此类违规行为或此类重大、非公开信息(视情况而定)。买方不对本公司、其任何附属公司、或其或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何材料、非公开信息，公司特此约定并同意，该买方不应 对该等材料、非公开信息负有任何保密责任或不以该等材料、非公开信息为基础进行交易。受制于上述规定，本公司, 其子公司或任何买方不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下， 就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与6-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司须在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或不予批准)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在 任何备案、公告、免除或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议中有任何相反的规定，且没有暗示相反的情况 ，但公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签订的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意 同意，否则不对任何其他买方负有任何保密责任，或不基于有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易的义务)。

(Iii)其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除第(Br)4(I)节规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件规定的情况下，在截止日期后的任何时间，如果本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向任何买方提供与本公司或其任何子公司有关的重大非公开 信息(每个信息均为“保密信息”)，本公司应在适用的要求披露日期(定义如下)当日或之前，在表格6-K或其他形式的外国发行商的报告中公开披露此类保密信息(每个“披露”)。自披露之日起及披露后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向买方提供的所有保密信息。此外，自披露之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何及所有保密或类似义务应终止。如果 公司未能在所要求的披露日期或之前进行此类披露，且该买方已连续至少十(10)个交易日(每个交易日为“披露失败”)掌握了保密信息，则作为因延迟或减少披露而给买方造成的损害的部分救济。, 如果公司有能力在规定的披露日期后买卖普通股(该补救措施不排除法律或衡平法上可用的任何其他补救措施)，公司应向买方支付现金，金额等于(I)买方根据本协议购买的票据本金总额的2%(2%)和(Ii)适用的披露归还金额，在下列每个日期(分别为，A“披露延迟付款日期”)： (I)披露失败之日及(Ii)披露失败每三十(30)日之日，直至 (X)披露失败被纠正之日及(Y)向有关买方提供之所有非公开资料将停止 成为保密资料(由本公司获授权人员签署证书证明)(该较早日期(视何者适用而定))。在首次披露延迟付款之后 对于任何特定的披露失败，在不限制前述规定的情况下，如果披露修复日期早于该披露失败的任何三十(30)日 ，则该披露延迟付款(按该部分月份的比例)应在该披露修复日期之后的第二(2)个营业日 支付。买方根据第(4)(I)(Iii)款有权获得的付款在本文中称为“披露延迟付款”。如果本公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款，则该等披露延迟付款应按每月2%(2%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全额支付为止。

(Iv)对于本协议的目的，应适用以下定义：

(1) “披露失败市价”是指，于任何披露延迟付款日期，以(I)适用披露恢复期间(br}期间(定义见下文)普通股的五(5)个最高VWAP之和(定义见认股权证)除以(Ii)五(5)(该期间为“披露失败衡量期间”)之商计算的价格。所有此类确定将针对任何股息、股份拆分、股份合并、重新分类或类似交易进行适当调整 在该披露失败测量期内按比例减少或增加普通股。

(2)“披露返还金额”是指在任何披露延迟付款日期，(I)披露失败 市场价格减去(Ii)根据本协议或任何其他交易文件向买方发行或可发行的任何普通股的每股最低收购价的(X)差额的乘积。乘以(Y)每个交易日(认股权证定义)的主要市场普通股每日美元总交易量的(Y)10%(如认股权证所定义) (1)就初始披露延迟付款日期而言，在适用的规定披露延迟付款日期开始至紧接初始披露延迟付款日期之前的交易日(包括该日期)期间，或(2)就每个 其他披露延迟付款日期而言，自紧接前一个披露延迟付款日期起至紧接该适用披露延迟付款日期之前的交易日为止的期间(该适用期间为“披露 退还期间”)。

(3)“所需的披露日期”是指(X)如果买方授权交付该保密信息，或者(I)如果公司 和该买方已共同商定披露该保密信息的日期(通过电子邮件或其他书面形式证明)， 该约定的日期，或(Ii)否则，第七(7^这是)该买方首次收到任何保密信息之日后的日历日，或(Y)如果该买方未授权交付该保密信息，第一(1^ST)营业日 买方收到此类保密信息后的第二天。

(J)附加登记 报表。在适用日期(定义如下)之前以及此后的任何时间，在任何注册声明无效、其中包含的招股说明书不可使用或存在任何当前公共信息故障(定义见注册权协议)期间，本公司不得根据1933年法案提交与非须注册证券有关的注册声明或要约声明(但采用表格 S-8的注册声明或对尚未完成且已由美国证券交易委员会宣布于本条例生效之注册声明的补充或修订除外)(仅限于使该等注册声明有效及可用，且不适用于任何后续配售))。“适用日期”指(X)美国证券交易委员会宣布所有应注册证券的买方转售生效的第一个日期(如注册权协议所界定)，或(Y)根据第144条规定所有应注册证券的买方有资格转售的第一个日期(或，如果当前的公开信息失灵已经发生并仍在继续，则指其中较早的日期)。在该较晚日期之后，公司已 修复了此类当前的公共信息故障)。

(K)增发证券 。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会 在未经规定持有人事先书面同意的情况下发行任何票据(本协议拟向买方发行的票据除外)，且本公司不得发行任何其他会导致票据或认股权证违约或违约的证券。本公司同意 自本协议生效之日起至适用 日期后第90个日历日之后之日止的期间(但该期间须按本但书所述期间内任何登记声明无效或招股说明书不能使用或 任何现行公开信息失灵之但书所预期之期间天数延长)(“限制期”)，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权。或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券 (包括但不限于任何“股权证券”(根据根据1933年《法案》颁布的规则405定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论发生在限制期内或之后的任何时间)被称为“后续配售”)。尽管有上述规定，本第4(K)条不适用于向董事发行(I)普通股或购买普通股的标准期权, 根据批准的股份计划(定义见下文)以公司高级职员或雇员的身份进行的，但条件是(1)本条款规定的日期后，根据本条款发行的所有该等股票(计入行使该等期权后可发行的普通股)合计不超过紧接本条款日期前已发行及已发行普通股的10%，及(2)任何该等购股权的行使价并未下调。任何此类期权均未被修改以增加其下可发行的股票数量，任何此类期权的条款或条件 均未以任何对任何买方造成不利影响的方式进行实质性更改；(Ii)转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券(根据上文第(I)条所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)后发行的普通股，但任何该等可转换证券的转换、行使或 其他发行方式(视属何情况而定)的转换、行使或 其他发行方式(视属何情况而定)仅根据紧接本协议日期前一日生效的该等可转换证券的转换、行使或 其他发行方法(视情况而定)作出。任何此类可转换证券的转换、行使或发行价(购买根据上文第(I)款所述核准股票计划发行的普通股的标准期权 除外)不会降低, 上述 可转换证券(上文第(I)条所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未经修订以增加其下可发行的股份数目，任何该等可转换证券的条款或条件(上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)换股股份、 及(Iv)认股权证股份(上文第(I)至(Iv)项，统称为“除外证券”)。 “核准股份计划”指在本条例生效日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划 根据该计划，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以支付他们以上述身分向本公司提供的服务。

(L)保留股份。 只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间已授权和为发行目的而预留不少于(I)所有当时已发行的票据转换后可发行的最大普通股数量的总和(就本协议而言，假设(X)票据可按适用确定日期的底价兑换) 及(Y)任何该等换股不应考虑对转换债券的任何限制(见附注)，及(Ii)在行使当时所有尚未发行的认股权证时可发行的认股权证的最高股份数目(而无须考虑其中所载的对行使认股权证的任何限制)(统称为“规定储备额”)； 但任何时候，根据本第4(L)条保留的普通股数量不得减少，但与转换、行使及/或赎回票据及认股权证(视何者适用而定)有关连的普通股数目不得按比例减少。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议 授权额外股份来履行公司根据交易文件的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份， 并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量 足以满足所需的储备金额。

(M)开展业务。 本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(N)其他票据；可变证券。只要任何票据仍未发行，本公司和各子公司将被禁止 达成或达成协议，以达成任何涉及可变利率交易的后续配售。 “可变利率交易”是指本公司或任何子公司(I)发行或出售任何可转换证券，或(A)以基于该等可转换证券初始发行后任何时间普通股的交易价格或报价为基础的转换、行权或汇率或其他价格，或(B)进行转换， 在该等可转换证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能会在未来某个日期重新设定的行权或交换价格 ，但根据惯常的“加权平均”反稀释条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行)，据此，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权” 除外)。每名买方均有权获得针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行， 除索取损害赔偿的任何权利外，该等补救措施亦应包括在内。

(O)参与权。 在截止日期三周年(或如较早，则为(X)较早的日期的一周年之前)的任何时间，(I)买方应已以票据(不包括票据)的形式额外购买总计至少700万美元的优先可转换票据的日期(“额外票据触发日期”)的日期 本公司及其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非 本公司已首先遵守本条例第4(O)条。本公司承认并同意，本第4(O)条规定的权利 是本公司单独授予每位买方的权利。

(I)在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家发出书面 通知(每个此类通知均为“预告”)，该预告不得包含任何信息(包括但不限于， 材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含重要的、非公开的 信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明，或(B)如果建议要约 通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议或打算进行 后续配售的声明，(Y)上文(X)项中的陈述不构成重大非公开资料的声明，及 (Z)告知该买方有权在其书面要求下收到有关该等后续 配售的要约通知(定义如下)的声明。如果买方在公司向买方发出该预先通知后三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出要求后的一个(1) 交易日内迅速向买方提交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行的证券(“已发售证券”)的任何建议的 或拟发行、出售或交换(“要约”)的任何内容。要约通知应(A)识别并描述要约证券，(B)描述要约证券的发行、出售或交换的价格和其他条款，以及要约证券的发行、出售或交换的数量或金额，(C)指明要约证券将被要约、发行或交换的对象或对象(如果知道的话)。, 已售出或交换，并(D) 根据要约条款，要约向买方发行并出售或与其交换 (I)如果在附加票据触发日期之前，100%或(Ii)自附加票据触发日期起及之后，已发售证券的50%(视适用情况而定)的买方比例部分，但该买方根据第(Br)条第4(O)款有权认购的已发行证券的数量应(X)基于该买方在本协议项下购买的票据原始本金总额的比例部分(“基本金额”)，以及(Y)对于选择购买其基本金额的每个买方，可归因于其他买家基本金额的已发售证券的任何额外部分应表明 如果其他买家认购的金额低于其基本金额(“不足认购金额”)，它将购买或收购， 应重复这一过程，直到每个买家都有机会认购任何剩余的不足认购金额。

(Ii)接受全部或部分要约，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知^这是) 买方收到要约通知后的营业日(“要约期”)，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”)。 如果所有买家认购的基本金额少于所有基本金额的总和，买受人在接受通知书中列明认购金额的，除基本认购金额外，有权购买其已认购的认购金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要而进行舍入。尽管有上述规定，如果公司希望在要约期届满前修改或修改要约的条款和条件，公司可以向每位 买家发出新的要约通知，要约期将于五(5)日届满^这是)买方收到此类新报价通知后的营业日。

(Iii)自上述要约期届满起，公司应有五(5)个工作日的时间(A)发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(“后续配售协议”)发出接纳通知的已发售证券的全部或任何 部分(“已拒绝证券”) ，但仅限于发售通知(如其中所述)所述的受要约人，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)(B)公开宣布(X)该等后续配售协议的签立及(Y)(I)该等后续配售协议预期的交易已完成，或(Ii)终止该等后续配售协议， 该等后续配售协议应在境外发行人以表格6-K格式呈交予美国证券交易委员会的报告中呈交予该等后续配售协议，以及其中所载的任何预期文件 。

(Iv)在 本公司建议出售少于全部被拒绝证券的情况下(任何此类出售须以上文第4(O)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每名买方可自行选择并自行决定：撤回其接受通知 或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少到不少于 该买方根据上述第4(O)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以 的分数，(I)分子应为公司实际拟发行的要约证券的数量或金额， 出售或交换(包括在减持前根据本第4(O)条向买方发行或出售的已发行证券) 和(Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方如此选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(O)(I)节的规定再次向买方提供。

(V)在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应向本公司收购，且公司应向该买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(O)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额(如果买方已根据要约中规定的条款和条件作出选择)。在所有情况下，该买方购买任何已发售证券，均须受本公司及该买方 就该等已发售证券在形式及实质上令该买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付的约束。

(Vi)买方或其他人未根据本第4(O)条获得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向买方发售之前，不得发行、出售或交换。

(Vii)公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方必须同意对公司任何证券的交易 的任何限制，或同意根据或与 项下或与 相关的任何修订或终止，或同意任何豁免、免除或类似事项，先前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，及(Y)该等后续配售文件所载的任何登记权应在所有重大方面与 登记权协议所载的登记权相类似。

(Viii)尽管第(4)(O)款有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在任何一种情况下，以使买方不会在第五(5)日之前掌握任何重要的非公开信息的方式。^这是)递送优惠通知后的营业日。如果到这样的第五(5)^这是)营业时间 当日，未公开披露与要约证券有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知 ，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得 拥有关于本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一次要约通知， 该买方将再次享有第4(O)条规定的参与权。除第(Br)4(O)(Ii)节最后一句明确规定外，公司不得在任何六十(60)天期限内向买方交付超过一份此类要约通知。

(Ix)第4(O)节中包含的限制不适用于任何例外证券的发行。本公司不应通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避本第4(O)条的规定。

(P)稀释性发行。 只要任何债券或认股权证仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行(定义见附注)，前提是该等稀释性发行的效果将导致本公司须在转换 任何普通股或行使任何认股权证时发行任何超过本公司于转换债券及行使认股权证时可能发行的普通股数目的任何普通股，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的责任 。

(Q)被动型外商投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外商投资公司。

(R)对赎回和现金分红的限制。只要任何票据尚未发行，本公司未经买方事先明确书面同意，不得直接或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。

(S)公司存续。 只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证，本公司将不会参与任何基本交易(如票据所界定)，除非本公司遵守票据及认股权证所载有关基本交易的适用条文，但于任何时间票据仍未清偿时拆分的反向股票除外。

(T)股份分拆。 未经规定持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得进行任何股份合并、反向股份分拆或其他类似交易(或就上述任何 事项作出任何公告或披露)，直至该等票据及根据其条款发行的所有票据不再发行为止。

(U)转换 和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方为行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除第5(D)节规定外，买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 行使其权证或转换其票据。本公司将履行行使认股权证及转换认股权证的责任，并将根据票据及认股权证所载条款、条件及时间 交付转换股份及认股权证股份。

(V)规则M。本公司不会根据1934年法案采取规则M所禁止的任何行动，与本协议预期的证券分销有关。

(W)公开征集。 本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或任何代表本公司行事的人士，或该等联属公司，将不会以任何形式的一般征询或一般广告的方式，征集买卖证券的要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯；以及(Ii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(十)融合。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))、代表公司行事的任何人或该关联公司的任何 不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见《1933年法案》)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因1933年法案或主要市场的规则和法规的目的而与本公司拟发行的证券整合在一起。

(Y)取消资格通知 赛事。本公司将在(I) 任何与发行人承保人员有关的取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的截止日期之前书面通知买方。

(Z)成交文件。 在成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已签立交易成交文件、证券和根据本条款第7条或其他规定必须交付给任何一方的任何其他文件。

5.注册； 转接代理说明；图例。

(A)登记册。 本公司须在其主要执行办事处(或本公司借发给每名证券持有人的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关该等票据及认股权证的登记册，并在登记册内记录发行该等票据及认股权证的人的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)、该人持有的票据的本金金额。根据票据条款可发行的转换股份数目及该人士持有的认股权证获行使后可发行的认股权证股份数目。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)转让代理人指示。 公司应以每一买方均可接受的形式，向其转让代理人及其后的任何转让代理人(如适用，“转让代理人”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司(“DTC”)的适用余额账户签发证书或贷方股份，并以每名买方或其各自代名人的名义登记。换股股份及认股权证股份按各买方于转换票据或行使认股权证(视情况而定)时不时向本公司呈交的指定金额 。本公司声明并保证，除第5(B)款、第 款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会向其转让代理发出任何关于证券的指令，以执行本协议第2(G)款所述的指令，并保证在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录中可自由转让。如果买方按照第2(G)款的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或信用股，以实现该等出售、转让或转让。如果此类出售、转让或转让涉及根据有效登记书或依照第144条的规定出售、转让或转让的换股股份或认股权证股份，转让代理人应向买方发行此类股份, 受让人或受让人(视情况而定)，没有任何限制性图例，符合以下第5(D)节的规定。本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方应有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求 立即签发和转让。不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。 本公司应安排其律师在每个生效日期(定义见登记权协议)向本公司的转让代理出具不可撤销转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)传说。 每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免，证券已经发行(或将根据转换股份和认股权证发行) ，除下文规定的情况外，证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何传奇和基本上如下形式的限制性传奇 (并且可以下达停止转让令禁止转让此类股票)：

[本证书所代表的证券的发行和销售 以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)， 以公司合理接受的形式，该证券根据上述ACT或(Ii)不需要注册，除非根据上述ACT规则144或规则144A出售或有资格 出售。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除图例。 证明证券的证书不需要包含上文第5(C)节所述的图例或任何其他图例 (I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据《1933年法案》有效时，(Ii)在根据规则144出售此类证券后(假设转让人不是本公司的关联公司)， (Iii)如果此类证券有资格出售，根据规则144转让或转让(前提是买方根据规则144向公司提供有资格出售、转让或转让证券的合理保证，该保证不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让有关(规则144除外)，但条件是该买方以普遍可接受的形式向公司提供该买方的律师意见，大意是该等出售、转让或其他转让大意如下：证券的转让或转让可以无需根据1933年法案的适用要求进行登记，或者如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)，则可以进行转让或转让。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的图例证书(背书或附带股份权力，保证签名)之后，公司不得迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，在该买方向本公司交付代表该证券的图例证书之日开始进行交易结算) , 并以其他必要的形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，以及上述第5(D)节可能要求的买方按照该买方的指示进行的任何其他交付，或者：(A)只要本公司的转让代理参与DTC快速自动化证券转让计划(“FAST”)，且该等证券为转换股票或认股权证股票，贷记买方有权通过 其在托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数 ，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该买方签发和交付代表该证券的证书(通过信誉良好的隔夜快递)，该证书不受所有限制性和其他 传说的影响，以该买方或其指定人的名义登记的(有关信用须记入该买方或该买方指定人的DTC账户中的日期，或根据上述规定须向该买方或该买方指定人的DTC账户交付该股票的日期，在此称为“规定交付日期”，而有关普通股实际交付给该买方或该买方指定人的日期(br}无限制性图示)，即“股份交付 日期”))。本公司应负责与任何证券发行有关的任何转让代理费或DTC费用 或根据本条例删除与任何证券有关的任何传说。

(E)未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在要求的交货日之前向买方(或其指定人)发行或交付(或导致交付)，(I)如果转让代理未参与FAST，则该买家 有权获得的转换股份或认股权证(视情况而定)数量的证书，并在公司的股份登记簿上登记该等转换股份或认股权证(视情况而定)，或如果转让代理参与FAST，将该买方或该买方指定人在DTC的余额账户记入该买方根据上述第5(D)条 提交以供除名的 股或认股权证(视情况而定)的余额账户中，或(Ii)如果该买方根据上述第5(D)条为除名而提交的关于转售该等换股或认股权证(视属何情况而定)的登记声明(“不可用股份”)不能用于该等不可用股份的 转售而本公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于根据登记 权利协议(X)的要求，因此通知该买方并(Y)交付换股股份或认股权证股份(视情况而定)，在没有 任何限制性图例的情况下，通过将买方根据上述第5(D)节提交的供图例移除的转换股份或认股权证股份(视情况而定)的总数记入该买方或其指定人通过其在托管人系统的存款/提款而在DTC的余额账户中 记入该买方或其指定人的余额账户(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为“通知 故障”，与上文第(I)款中描述的事件一起称为“交付故障”)，则, 除买方可获得的所有其他补救措施外，公司应在股票交割日期后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向买方发行的普通股数量之和，且买方有权获得的金额为乘积的2%。及(B)由买方以书面选定的普通股的任何交易价，自买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)之日起至适用股份交付日期止期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在要求的交割日或之前(I)如果转让代理没有参与FAST，公司 将无法向买方签发和交付证书并在公司的股票登记簿上登记该普通股，或者，如果转让代理正在参与FAST，根据上述第5(D)节(Ii)项或(Ii)项或(Ii)项通知失败发生的情况，将买方根据上述第5(D)节(Ii)或(Ii) 通知失败的普通股数量记入该买方或该买方指定的DTC的余额账户。如果在该交易日或之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方出售该买方根据上文第(Br)5(D)节提交的要求删除传奇的普通股，并且该买方有权从公司收取(“买入”)，则公司应在该买方提出要求后的两个交易日内，并由该买方酌情决定：(I)向买方支付现金，金额 等于买方的购买总价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有, 对于如此购买的普通股)(“买入价”)，公司交付该证书或贷记该买方余额账户的义务将终止，并注销该股票。或(Ii)立即履行其义务 向该买方或该买方指定人的余额账户 提供一份或多份证书或贷记该买方或该买方指定人的余额账户，并向该买方支付现金，金额相当于(A)本公司所需的转换股份或认股权证股份(视情况而定)的数目(A)的换股股份或认股权证股份(视情况而定)的数目(视属何情况而定)，并向该买方支付现金，数额相等于买入价超过(A)转换股份或认股权证股份(视属何情况而定)的数目于所需交割日乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价(定义见认股权证)，于自该买方向本公司交付适用换股股份或认股权证股份(视属何情况而定)之日起至本条第(Ii)项下该等交割及付款日期止的期间内交付予该买方。任何事情均不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书 (或以电子方式交付该等普通股)的具体履行和/或强制令救济。尽管本协议有任何相反规定，对于任何给定的通知失败和/或交付失败， , 第5(E)款不适用于适用的买方 公司已根据买方持有的附注或认股权证(视适用情况而定)的类似章节，向买方就通知失败和/或交付失败(视情况而定)向其全额支付该等款项。

(F)快速 合规。在任何认股权证仍未结清时，公司应保留一名参与FAST的转让代理人。

6.公司出售义务的条件

(A)本协议项下公司在成交时向每一买家发行及出售票据及相关认股权证的责任，须于成交日期或成交日期前满足下列各项条件，但该等条件须为本公司的唯一利益而设，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每名买家发出有关的书面通知：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)该等 买方及各其他买方应已向本公司交付该票据及相关认股权证的购买价(如属任何买方，则减去根据第4(G)节所扣留的金额)，而该等买方根据资金流动函件以电汇方式结算 即时可用资金。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7.每个买方购买义务的条件。

(A)每个 买方在成交时购买其票据及其相关认股权证的义务取决于在成交 日或之前满足以下每个条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由 买方通过事先书面通知公司在任何时候完全酌情免除：

(I)公司应已正式签立并向买方交付其作为一方的每份交易文件，公司应已正式签署并向买方交付(A)买方附表第(3)栏中该买方姓名之处所列原始本金金额的票据，及(B)在买方附表第(4)栏中该买方姓名之处所列可初步行使的认股权证股份总数的认股权证，在每种情况下，根据本协议在成交时由该买方购买。

(Ii)该买方应已收到本公司美国律师和本公司英属维尔京群岛律师的意见，日期为截止日期 ，格式为该买方可接受的格式。

(Iii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认。

(Iv)公司应已向买方交付一份证书，证明公司在该实体的 成立司法管辖区内的成立和信誉良好，该司法管辖区由国务大臣(或类似办公室)签发，截止日期为截止日期 十(10)日内。

(V)自截止日期起十(10)日内，公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格和由公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)签发的良好 资格。

(Vi)公司应在截止日期后十(10)天内向买方交付一份经英属维尔京群岛国务大臣认证的公司章程认证副本。

(Vii)本公司应已以该买方可接受的形式向该买方交付一份由本公司秘书 签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司的组织章程细则及(Iii)本公司的组织章程大纲均于截止日期生效。

(Viii)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实且 正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 以及该买方可能以该买方可接受的形式提出的合理要求的其他事项。

(Ix)公司应在紧接交易结束前的结算日向买方递交公司转让代理的信函，证明已发行普通股数量。

(X)普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视情况而定)，及(B)于截止日期不应由美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，亦不会因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式威胁(I)或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到美国证券交易委员会或主要市场的暂停买卖威胁。

(Xi)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiii)自本协议签署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或导致重大不利影响。

(Xiv)本公司应已取得主板市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份及认股权证股份上市。

(Xv)该买方应已收到由本公司行政总裁 正式签署的印有本公司信笺的函件(“资金流动函件”)，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示。

(Xvi)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方在本协议签订之日起五(5)天内未完成交易，则该买方有权在该日期交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而不对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不能 获得根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据和认股权证应仅适用于提供书面通知的买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因本协议或协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼的地点，操作或程序 不正确。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。本公司现委任附表9(A)所列的人士。, 作为其在纽约的法律程序文件送达代理人。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买家的义务，或执行对该买家有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其 可能必须享有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此计划进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效。除了该法院认为属于程序性的法律 (1)、(2)税收或刑法或(3)其适用将与公共政策不一致的法律，因为这一术语是根据英属维尔京群岛的法律解释的。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律将得到印度主管法院的认可，但须遵守相关的印度民事诉讼程序要求。根据英属维尔京群岛、印度或纽约法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济、抵销或反索赔。, 从任何英属维尔京群岛和印度、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决之时或判决之前或之前的扣押、或协助执行判决的扣押，或在任何此类法院执行判决、提供任何救济或强制执行判决的其他法律程序或程序，就其在本协议项下或引起或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项；此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。]

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(C)标题；性别。 本协议的标题是为了方便参考，不得构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。 除非上下文另有明确指示，否则本协议中的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应 被广泛解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(D)可分割性；最高付款金额 。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议 继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现 。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款 替换为有效条款，其效果与禁止、无效或不可执行的条款的效果尽可能接近。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不暗示需要或适用以下条款)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，根据交易文件 (包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)，支付给任何买方或由任何买方收到的金额超过任何适用法律允许的金额 。因此，如果有任何付款义务，向任何买方支付的款项, 若任何买方根据交易文件作出的付款、付款或收款的责任最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该等付款、付款或收款的责任应被视为由该买方、本公司及其附属公司的共同错误而作出，而该等金额应被视为已按适用法律所不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)作出追溯效力的调整。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或根据交易单据要求或实际支付给买方的构成非法金额的任何其他金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用或其他 金额被认为在 利息的含义或另一个违反适用法律的适用术语范围内，则这些金额应在其相关的时间段内按比例计算。

(E)整个协议； 修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何 买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为澄清起见, 背诵是本协议的一部分。 除非通过公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件，否则不得对本协议的任何条款进行修改，并且根据第9(E)条的规定对本协议的任何条款作出的任何修改应对所有适用的证券买家和持有人具有约束力；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在没有买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给 任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，此类修订无效。 除非以书面形式并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效，但所要求的持有人可放弃本协议的任何规定。根据第9(E)款的规定对本协议任何条款所作的任何放弃应对所有买方和证券持有人(视情况而定)具有约束力，但如果(1)该放弃仅适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非 一方仅就其本人作出放弃)，或(2)在没有买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给该买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)，则该豁免无效。不得向任何人提出或支付任何人修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款的对价(法律费用报销除外) 除非交易文件的所有各方也提出同样的对价, 票据的所有持有人或认股权证的所有持有人(视属何情况而定)。自本协议之日起，在任何票据或认股权证未清偿期间，本公司 不得从买方或票据或认股权证持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比其他类似情况的票据或认股权证买方或持有人更有利的方式对待票据或认股权证的买方或持有人，视情况而定， 或(Ii)对票据或认股权证的任何买受人或持有人的待遇不如支付对价的票据或认股权证的买受人或持有人为佳。然而，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更差的待遇时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载内容外，本公司并未直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议规定的 外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向 公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认 并同意(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问 不应影响该买方依赖或以任何方式修改、符合条件或作为以下任何事项的例外, 本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的条款前面有明确的短语“除美国证券交易委员会文件中披露的以外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不应以任何方式修改或限定该权利，或 作为本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的例外。 “所需持有人”是指(I)在截止日期之前，每一位有权在收盘时购买票据的买方，以及(Ii)在收盘日期或之后，持有当时大多数可登记证券(不包括本公司或其任何附属公司当时持有的任何可登记证券)，根据本协议或根据本协议发行或可发行的票据和/或认股权证 (或买方，就第4(O)条的任何豁免或修订而言)；前提是，此类多数必须包括Walleye Opportunities Master Fund Ltd.。

(F)通知。 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子 邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，发送方 不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将此类电子邮件递送给 该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每个 案例中，指定次日递送，并以收件人为适当收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Lytus Technologies Holdings PTV。珠穆朗玛峰A翼601号有限公司
安得赫里Mahakali石窟路(东)

印度孟买400 093
Telephone: (284) 494-2810
注意：首席执行官
电子邮件：darmesh@lytuscorp.com

将副本(仅供参考)发送至：

普华永道现金管理有限公司
7时代广场
纽约，NY 10036
Telephone: (212) 326-0820
注意：M.阿里巴巴-SW潘杰瓦尼，Esq.
电子邮件：ali.panjwani@pryorcashman.com

如果发送给传输代理：

VStock Transfer，LLC
老佛爷广场18号
伍德米尔，纽约11598
Telephone: (212) 828-8436
注意：劳伦斯·莱特
电子邮件：lawrence@vstock fer.com

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表上，并将复印件送交买方时间表上规定的买方代表，

将副本(仅供参考)发送至：

Kelley Drye&Warren LLP
3世贸中心
格林威治街175号
纽约，NY 10007
Telephone: (212) 808-7540
注意：迈克尔·A·阿德尔斯坦，Esq.
电子邮件：madelstein@kelley drye.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人的注意，但仅应向Kelley Drye&Warren LLP提供发送给牵头买方的通知的副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式生成的(B)或(C) 隔夜快递服务提供的(C) 收据，应分别作为当面送达、电子邮件收据或通宵快递服务收据的可推翻证据。

(G)继承人和受让人。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据和认股权证的购买者具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守 认股权证所载有关基础交易的适用规定)或基础交易(如附注所述)(除非本公司遵守适用于《附注》所载有关基础交易的规定)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其任何证券转让相关的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H)第三方受益人。 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了 本协议的任何其他人的利益，也不能由第9(K)节所指的受赔者以外的任何其他人执行本协议的任何规定。

(I)存续。 申述、保证、协议和契诺在结案后仍然有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。 各方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券和 除本公司在交易文件下承担的所有其他义务的代价，公司应为每一名买方和每一名证券持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期进行的交易有关的人员)(统称为受赔方“) 任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括任何受赔方因下列原因或引起的合理律师费和支出(”受赔偿的负债“)。或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或以其他方式涉及因(A)执行而引起或导致的该等受偿人，任何交易文件的交付、履行或强制执行，(B)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将获得融资的任何交易，(C)买方根据第4(I)条作出的任何适当披露，或 (D)该证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司投资者或作为本协议一方的地位(包括但不限于，在任何要求强制令或其他衡平法救济的诉讼或诉讼中，作为利益或其他方面的一方)。公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围 , 公司应在适用法律允许的范围内尽最大努力支付和清偿每项赔偿责任 。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股和任何其他数字时，应根据本协议日期后与普通股有关的任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易进行自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借入安排、确定本公司证券的可获得性和/或担保的任何行为的陈述或担保，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救。 每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该等 附属公司(视情况而定)在交易文件下的任何或全部义务，任何法律上的补救措施都不足以向 买方提供足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久的强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应 是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。

(N)撤销权。 尽管交易文件有任何相反规定(且在不限制任何类似条款的情况下)，但只要 任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时 履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视属何情况而定)后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 全部或部分，而不影响其未来的行动及权利。

(O)预留款项； 货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，则该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、被搁置、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，对于根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币， 指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判决货币。

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序的情况下，将在该日期作出的上述转换的实际付款日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将按照判决转换日的汇率，以判决或司法命令中规定的判决货币金额 产生本可以购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性 。每个买方在交易单据下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易单据下任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项所预期的义务或交易提出任何此类索赔。本公司确认买家并非一致行动或集体行动，本公司不应主张任何此类索赔, 对于此类义务或交易单据所预期的交易。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本协议拟购买和出售的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定。并仅为方便本公司及其附属公司而作出，而并非因任何买方要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在 公司、其子公司和买方之间，而不是买方之间。

(R)税项。

(I)在不限制本协议任何其他条款的情况下，公司在本协议项下的任何和所有付款均应免费、明确且不扣除任何和所有当前或未来的税项、征费、附加费、附加费、扣除额以及与之有关的所有负债(统称为“税项”)，除非公司根据任何适用法律被要求为、 或因税项而扣缴或扣除任何金额。如果公司被要求从根据本协议支付给任何买方的任何 金额中扣除任何税款或就该金额扣除任何税款，(I)应支付的金额应增加应支付金额应增加的金额(“完整金额”)，以确保在进行所有必要的扣除(包括适用于完整金额的扣除 )后，该买方收到的金额与如果没有进行此类扣除 的情况下将收到的金额相等。(Ii)本公司应作出该等扣减及(Iii)本公司应在规定时间内向有关政府当局支付扣缴或扣减的全部款项。应本公司的要求，买方应向本公司提供法律规定的已填写并签署的表格或证书，以此作为申请豁免或减少根据本协议支付的任何税款的依据。

(Ii)在 附加条款中，公司同意根据适用法律向相关政府当局支付因本协议项下或与本协议的执行、交付、登记或履行有关的或与本协议有关的任何付款而产生的任何当前或未来印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似税款(“其他 税”)。

(Iii)公司应在支付本协议项下的任何税项和其他税项或每个买方合理接受的其他付款证据后，立即向每一买方交付有关该等税项和其他税项的正式收据。

(Iv)如果公司未能按照第9(R)条的规定支付任何金额，公司应在提出书面要求后十(10)个日历 天内赔偿每位买方因此而向有关政府当局或其他有关政府当局支付的全部税款或其他税项，以及任何相关利息或罚款。

(V)在本协议终止和支付本协议项下的所有应付款项后，本公司根据第9(R)条承担的义务仍然有效。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

买家明细表