附件4.2

执行版本

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供有效的注册声明，或(B) 持有者的律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法案不要求进行注册，或(Ii)除非根据上述法案下的第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。本票据的任何受让人应仔细阅读本票据的条款，包括本票据的第3(C)(Iii)节和第18(A)节 。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

[这张票据是以原始发行的折扣(“OID”)发行的。根据财政部条例第1.1275-3(B)(1)节，[]，公司代表将从本票据发行之日起十天起，应要求迅速向持有人提供财政部条例第1.1275-3(B)(1)(I)款中所述的信息。[]可拨打电话()-联系。]

Lytus Technologies Holdings PTV。LTD.

高级 可转换票据

对于收到的价值， Lytus Technologies Holdings PTV。根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“本公司”)， 特此承诺在到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下，向Walleye Opportunities Master Fund Ltd或其注册受让人(“持有人”)支付上述作为原始本金金额(根据本合同条款减少)的 金额，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下 (在每种情况下均按照本合同条款)，并且如果违约事件(定义如下)已经发生并且仍在继续，按适用的违约利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付 利息(“利息”)，在每种情况下， 直至到期和应付，无论是在到期日，还是在加速、转换、赎回或其他情况下(在 每种情况下，根据本协议条款)。本高级可换股票据(包括所有以交换方式发行的高级可换股票据， 转让或替换，本“票据”)是根据证券购买协议于2022年11月9日(“认购日期”)，由本公司及该等投资者(“买方”)根据证券购买协议于上述日期(“发行日期”)发行的其中一批高级可换股票据，经不时修订(统称“票据”)及该等其他高级可换股票据，“其他 注释”)。本文中使用的某些大写术语在第32节中进行了定义。

1. 本金支付。于到期日，本公司须以现金向持有人支付一笔金额，相当于该等本金及利息的所有未偿还本金、应计及未付利息及应计及未付滞纳金(定义见第24(C)条)。除本附注特别准许外，本公司不得预付任何部分未偿还本金、应计及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)。

2. 违约息；违约率。除非违约事件(定义见下文)已经发生且仍在继续，否则不会产生利息。在任何违约事件发生后及持续期间，应按18%(18%)的年利率(“违约率”)计算本协议项下的利息，按360天 年和12个30天月计算，应按每个日历月的复利计算，并应在根据本协议产生利息的每个此类 日历月的第一个交易日(每个“利息日”)支付欠款。应计及未付利息(如有) 还应在每个转换日期根据第 3(B)(I)节以计入利息的方式支付，或在根据第11条进行赎回时支付，或在任何违约破产事件时支付(如下文第4(A)节所定义的 )。如果该违约事件随后被持有人以书面形式予以补救或放弃(且当时不存在其他 违约事件(包括但不限于本公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息，除非持有人放弃))，则本合同项下的利息应自该补救或免除之日之后的日历日 起停止产生；但在违约事件持续期间计算并未支付的利息，应继续适用于违约事件发生后的天数，包括违约事件补救或放弃之日，除非持有人放弃。

3. 票据折算。在发行日期后的任何时间，本票据均可根据本第3节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足的 普通股和不可评估的普通股(定义如下)。

(A) 转换权。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人 有权根据第3(C)节，按换算率(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为有效发行、已缴足及不可评估的普通股。本公司不得在任何转换时发行任何零碎普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，则本公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何转换金额转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支) 。

(B) 换算率。根据第3(A)条进行任何换股金额转换后可发行的普通股数目应以(X)换股金额除以(Y)换股价格(“换算率”)计算。

(I) “转换金额”是指(X)部分本金和(Y)与本金该部分有关的所有应计和未付利息，以及(Y)与本金和利息(如有)相关的应计和未付滞纳金的总和。

(Ii) “转换价格”指截至任何转换日期或其他确定日期的1.044美元，可按本文规定进行调整 。

(C) 转换机制。

(I) 可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股， 持有人应于该日期纽约时间晚上11：59或之前(不论是否透过电子邮件或其他方式)将一份已签立的转换通知副本(每份均为“转换通知”) 送交本公司。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回全国认可的隔夜递送服务公司(或如第18(B)条所述，就本票据的遗失、被盗或毁坏作出赔偿承诺)。在收到换股通知后的第一个(1) 交易日或之前，本公司应以电子邮件的形式，以附件二的形式确认已收到换股通知，并说明该普通股是否可以根据第144条或有效和可用的登记声明(每份，向持有人和本公司的转让代理(“转让代理”)发出的“确认”) 应构成对转让代理的 指示，要求其根据本协议的条款处理该转换通知。在公司收到转换通知之日后的第二个交易日(或根据《1934年法令》或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)(“股份交割截止日期”)或之前。, 本公司应(1)在转让代理参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)的情况下，通过托管系统将持有者根据该转换有权获得的普通股总数记入持有者或其指定人在DTC的余额账户，或(2)如果转让代理没有参与FAST，则应持有人的请求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)将以持有人或其指定人的名义登记的证书交付到转换通知中指定的地址，用于 根据该转换持有人应有权获得的普通股数量。如本票据已根据第3(C)(Iii)条实际交回以供转换，而本票据的未偿还本金大于转换金额的本金部分 ，则本公司应在实际可行的情况下，在收到本票据后两(2)个营业日内，自费发行及向持有人(或其指定人)发行及交付一份代表未转换本金的新票据(根据第18(D)条)。在本票据转换后，有权获得可发行普通股的一名或多名人士在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人或持有人。尽管本附注或登记权协议中有任何相反规定，但在登记权协议中界定的登记权声明生效日期之后及持有人收到宽限期通知(定义于登记权协议中)之前, 本公司应安排转让代理向持有人(或其指定人) 交付与持有人已订立销售合同的任何可登记证券(定义见登记权协议)有关的非传奇普通股，并在适用范围内交付招股说明书副本，作为特定登记声明的一部分 ，而持有人尚未就该招股说明书进行结算。

(Ii) 公司未及时转换。如果本公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期之前或之前，(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的普通股数量证书，并在 公司的股票登记簿上登记该等普通股，或者，如果转让代理参与FAST，在持有人转换 本票据(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的普通股数量记入DTC的余额账户中，或(Ii)如果转换通知(“不可用转换股份”)的登记声明不能用于转售该等不可转换的普通股，而本公司未能及时，但在任何情况下，不得迟于登记权利协议(X)所要求的时间，因此 通知持有人并(Y)以电子方式交付普通股，而不存在任何限制性图例，方法是通过托管人系统的存取款将持有者根据此类转换有权获得的普通股总数记入DTC的余额账户 (前述第(Ii)款所述事件在下文中称为“通知故障”，与上文第(I)款所述事件一起称为“转换故障”)， 那么，除了持有人可以获得的所有其他补救措施外, (1)本公司应于股份交割截止日后未能及时发行该等普通股的每一天，以现金方式向持有人支付相当于(A)股份交割截止日或股份交割截止日或股份交割截止日前未向持有人发行的普通股数目之和(A)持有人有权获得的普通股数目的2%的金额。 乘以(B)持有人以书面方式选择的普通股在适用转换日期开始至适用股份交付截止日期期间的任何时间有效的任何交易价格，以及(2)持有人在向本公司发出书面通知 后，可就本附注中未根据该转换通知进行转换的任何部分而撤销其转换通知，并保留或退还(视情况而定)本附注 的任何部分。但作废转换通知不应影响公司根据本第3(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前(A)如果转让代理没有参与FAST，公司将不会向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理应未能将持股人根据本协议或根据以下第(Ii)款规定的公司义务转换时有权获得的普通股数量记入持股人或持股人指定的DTC账户的余额，或(B)发生通知失效，如果在该股票交割截止日期或之后，持股人(在公开市场交易中)收购, 股票贷款或其他方式)普通股 相当于股东有权从公司获得且尚未从公司收到与该等转换失败或通知失败相关的普通股数量的全部或任何部分的普通股 (“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到持有人的请求后两(2)个营业 天内，由持有人酌情决定：或者：(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人代表持有人)的总购买价(包括经纪佣金、股份贷款成本和其他自付费用，如果有) (“买入价”)，至此，本公司发行及交付该证书(及发行该等普通股)或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视情况而定)的余额账户的责任即告终止，并须就持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后有权获得的普通股数目向DTC支付(及发行该等普通股)。或(Ii)立即履行其义务，发行一份或多份代表该等普通股的证书，并将该等证书交付持有人或该持有人或该持有人指定的指定人士(视情况而定)的余额账户, 以DTC 作为持有人根据本条款转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)，并 向持有人支付现金，金额等于买入价格超过(X)该普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价乘以(X)的超额(如果有)乘以(Y)普通股在适用的转换通知日期开始至本条第(Ii)款规定的发行和付款日期止的期间)(“买入付款 金额”)。任何事情均不应限制持有人根据本协议在法律或权益方面可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的规定于本票据转换时及时交付代表普通股的证书(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令及/或强制令救济。

(3) 登记；记账。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录各票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“已登记票据”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。尽管有相反通知，本公司及 票据持有人应就所有目的(包括但不限于收取本金及利息的权利)将名列股东名册的每名人士视为票据的拥有人。已登记的票据 只能通过在登记册上登记转让或出售而转让、转让或出售全部或部分票据。公司在收到持有人提出的转让、转让或出售全部或部分已登记票据的书面请求后，应将其中所载信息记录在登记册中，并发行一张或多张新的已登记票据，本金总额与根据第18条向指定受让人或受让人交出的已交回已登记票据的本金金额相同，但如果公司在提出请求的两(2)个营业日内未将全部或部分已登记票据的转让、转让或出售(视属何情况而定)记录在案，则登记册应自动被视为已更新，以反映此类转让、转让或出售(视情况而定)。尽管本第3节有任何相反规定，但根据本附注的条款转换本附注的任何部分后, 持有人无须将本票据交回本公司，除非 (A)本票据所代表的全数兑换金额正在兑换(在此情况下，本票据须于第3(C)(I)条所述兑换后交付本公司)或(B)持有人已向本公司发出事先书面通知 (该通知可包括在兑换通知内)，要求于交回本票据时重新发行本票据。持有人及本公司应保存有关兑换及/或支付(视属何情况而定)本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及 该等兑换日期及/或付款(视乎情况而定)的记录，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在兑换时要求交回本票据。如本公司未于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录转换及/或支付的本金、利息及滞纳金(视属何情况而定)及该等转换的日期，及/或 付款(视属何情况而定)，则登记册应自动视为已更新 以反映该事件。

(4)按比例折算；争议。倘若本公司收到超过一名票据持有人就同一兑换日期发出的兑换通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予兑换的票据，则在第3(D)条的规限下，本公司应根据该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额，按比例从每名选择于该日期兑换票据的持有人，按比例兑换该持有人提交兑换的票据部分。如因转换本票据而就可向持有人发行的普通股数目产生争议，本公司应向持有人发行 无争议的普通股数目，并根据第23条解决争议。

(D) 转换限制。

(I) 实益所有权。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将为 无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他 出资方将会在紧接该等转换生效后共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的普通股 股份。就前述句子而言，持有人及其他付款方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他付款方持有的普通股数目，加上在转换本票据时可发行的普通股数目，并就该句子作出决定，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或认股权证，包括但不限于认股权证)的未行使或未转换部分，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于认股权证)，但须受转换或行使限制类似于第3(D)(I)条所载限制的限制。为第3(D)(I)节的目的, 受益所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为了确定持有人在本票据转换后可获得的已发行普通股数量而不超过最大百分比 ，持有人可依据(X)本公司最近的20-F年度报告、境外发行人的Form 6-K报告或其他公开申报文件或美国证券交易委员会的其他公开申报文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理的任何其他书面通知， 列出已发行普通股数量(“报告流通股数量”)。如果本公司在实际发行普通股数量少于报告的未发行普通股数量时收到持有人的转换通知 ，本公司应书面通知持有人当时已发行普通股的数量，并在该 转换通知将导致根据第3(D)(I)节确定的持有人实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在公司证券的转换或行使生效后确定，包括本附注, 自报告未偿还股份编号报告之日起，持有人和任何其他归属方。如果 本票据转换时向持有人发行普通股导致持有人和其他出让方 被视为合计实益拥有超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和其他出让方的总受益所有权超过最大百分比(“超额股份”)的已发行股份数量应视为无效，并且应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在向公司发出书面通知后，持有人可不时增加(此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST))或将最高百分比降低至该 通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第六十一(61)日之前生效^ST)通知送达本公司后第 日，及(Ii)任何该等增减将只适用于持有人及其他付款人 ，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本票据条款可发行的普通股 超过最高百分比，不应被视为由持有人 出于任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的)而实益拥有。先前无法根据本款转换本票据，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第3(D)(I)款的条款，以纠正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或与第3(D)(I)款所包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适宜的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃 ，并适用于本票据的继承人。

(Ii) [故意省略]

(E)交替转换的权利。

(I) 一般。

(1) 备用可选转换。在第3(D)节的规限下，持有人可于任何时间根据持有人的选择权，按交替换股价将本票据的全部或任何部分转换为普通股(该部分换股金额须受该等交替换股价的规限)(每项“备用可选转换”及该等备用可选转换的日期，“备用可选转换日期”)。

(2) 违约事件时的备用转换。在符合第3(D)款的规定下，在违约赎回事件权利期间的任何时间(无论违约事件是否已治愈，或公司是否已向持有人发送违约通知事件，或持有人是否已向公司送达违约赎回通知事件或以其他方式通知公司违约事件已发生)，持有人可根据持有人的选择，转换(每一项，“违约替代事件 转换”，以及每一项替代可选转换，每一项)。和该默认转换备选事件的 日期，每个“默认转换日期备选事件”，与每个备选转换日期，每个“备选转换日期”一起 全部或部分转换 金额(适用于该备选转换的转换金额的该部分，“默认转换备选事件 金额”，以及每个备选可选转换金额，每个，“备选转换金额”) 以备选转换价格转换为普通股。

(Ii) 交替转换的机械。在任何替代转换日期，持有人可根据第3(C)条自愿转换任何替代转换 金额(就本协议有关该替代转换的所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”)，且仅就违约转换替代情况下任何转换金额转换时可发行普通股数量的计算而言，以“兑换溢价 金额”取代上述兑换比率定义第(X)款中有关该等替代兑换的“兑换金额”，方法是在根据本附注第3(E)节交付的兑换通知中指定持有人 选择使用替代兑换价格进行兑换。尽管第3(E)节有任何相反规定，但 在第3(D)节的规限下，在本公司向持有人交付代表适用备用换股金额的普通股之前，该等备用换股金额可由持有人根据第3(C)节转换为普通股，而不受本第3(E)节的影响。

4. 违约时的权利。

(A) 违约事件。第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件应构成“违约事件”，而第(Ix)、(X)和(Xi)款中的每个事件应构成“违约破产事件”：

(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的注册声明 ，或 美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见注册权协议)后五(5)天或之前宣布适用的注册声明有效 ；

(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明需要维持有效，但适用的注册声明的有效性因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中包含的招股说明书)的任何持有人无法根据注册权协议的条款出售所有该持有人的注册证券而失效。并且该失效或不可用持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(如登记权利协议所定义))持续十(10)天以上；

(Iii) 普通股连续五(5)个交易日暂停交易或未能在合格市场交易或上市(视情况而定)；

(IV) 本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B)向票据或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理，表示其不打算按要求遵守，要求将任何票据转换为普通股的请求是按照《票据》的规定提出的，而不是按照第3(D)条提出的，或者是根据认股权证的规定要求行使任何普通股的认股权证；

(V) 除非本公司遵守下文第10(B)节，否则在第十(10)日之后的任何时间^这是)连续 日，持有人的授权股份分配(定义见下文第10(A)节)少于(A)持有者在本票据全部转换金额转换后将有权获得的普通股数量(不考虑第3(D)节或其他规定的转换限制)和(B)持有人在全面行使持股权证时将有权获得的普通股数量(不考虑 认股权证中规定的任何行使限制)的总和；

(Vi) 本公司或任何附属公司未能在根据本票据到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他 金额(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付任何赎回款项或本票据项下的金额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或与本票据预期交易相关而交付的任何其他 协议、文件、证书或其他票据，因此， 如果未能在到期时支付利息和滞纳金，在这种情况下，只有在至少两(2)个交易日内仍未治愈的情况下；

(Vii) 根据证券购买协议或证券购买协议的要求，在转换或行使(视情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券(定义见证券购买协议)时，本公司未能删除发行给持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，除非 适用的联邦证券法另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；

(Viii) 本公司或其任何附属公司的至少250,000美元债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速 ，但就任何其他票据而言除外；

(Ix) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)日内解除；

(X) 公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序， 或同意根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就公司或任何子公司提出关于公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Xi) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 记录关于本公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件， 根据任何适用的联邦法律， 自愿或非自愿案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件， 或批准根据任何适用的联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并继续 任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件 且连续三十(30)天有效；

(Xii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过250,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未有担保、解除、和解或搁置 等待上诉，或未在暂缓执行期满后三十(30)天内解除判决；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则任何由值得信誉方提供保险或赔偿的判决不应计入计算上述250,000美元的金额。

(Xiii) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的 宽限期内，就欠任何第三方的超过250,000美元的任何债务支付任何款项(但仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款，以及 已根据公认会计原则为其支付拨备足够准备金的付款)，或以其他方式违反或违反任何有关欠款或超过250,000美元的款项的协议，而违反或违反该协议允许另一方宣布违约或以其他方式加速根据该协议到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，而不论是否经过时间或发出通知，根据任何具有约束力的协议导致违约或违约事件 本公司或其任何子公司的违约或违约事件将或可能对本公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响。

(Xiv) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反了契诺或其他可补救的条款或条件，除非该违反行为在连续两(2)个交易日内仍未得到纠正。

(Xv) 公司关于是否发生任何违约事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；

(Xvi) 本公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本附注第13条的任何规定；

(Xvii) 发生任何重大不利影响(定义见《证券购买协议》)；或

(Xviii) 对于任何其他票据，发生任何违约事件(如其他票据中所定义)。

(B) 违约事件通知；赎回权。在本票据或任何其他票据发生违约事件时，公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日送达)向持有人送达书面通知(“违约通知事件”)。在持有人收到违约通知事件并知悉违约事件后的任何时间(较早的日期，即违约权利开始日期)和终止日期(违约权利终止日期，违约权利到期日期， ，每一期限，违约赎回权事件^这是)交易日 (X)违约事件治愈之日，以及(Y)持有人收到违约事件通知，其中包括：(br}(I)适用违约事件的合理描述，(Ii)公司认为该违约事件是否能够治愈的证明，以及(如适用)公司现有违约事件补救计划的合理描述，以及(Iii)违约事件发生日期的证明，如果在违约通知事件(适用的违约权利到期日事件)之日或之前治愈，持有人可要求公司通过向持有人送达书面通知(“违约赎回事件通知”)来赎回本 票据的全部或任何部分(无论该违约事件是否已在违约权利到期日或该事件之前治愈)。在持有人收到违约通知及持有人知悉违约事件(以较早者为准)后的任何时间，持有人可要求本公司赎回本票据的全部或任何部分(不论该违约事件是否已治愈)，方法是向本公司发出书面通知(“违约赎回事件通知”)。, 哪个违约赎回事件 通知应指明持有人选择赎回本票据的部分。本票据的每一部分须由 公司根据本第4(B)条赎回，赎回价格为(I)(A)需赎回的转换金额乘以(B)赎回溢价的乘积，以及(II)持有人发出违约赎回通知时生效的转换金额的折算率乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)的乘积)普通股在任何交易日的最高收市价，自紧接该违约事件发生前的 日期开始，至本公司根据第(Br)条第4(B)条规定支付的全部款项之日止(“违约赎回价格事件”)。第4(B)款所要求的赎回应根据第11条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第3(E)款有任何相反规定，但在符合第3(D)款的规定下，直至违约赎回价款(连同任何滞纳金)全额支付为止，根据本第4(B)条提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据本附注条款全部或部分转换为普通股。 如本公司根据本第4(B)条赎回本附注的任何部分，则持有人可将其全部或部分转换为普通股, 持有人的损失将是 不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据本条款第(Br)4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施， 持有人的所有其他权利和补救措施应予保留。

(C) 违约破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)所有未偿还本金、应计利息和 未付本金和利息，乘以(Ii)赎回溢价，再加上本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他 个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及就违约赎回价格或任何其他赎回价格获得付款的任何权利。

5. 基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体 根据本第5(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式及实质须令持有人满意，并经持有人在该等基本交易前 批准，包括向每位票据持有人交付一份以票据交换该票据的协议，而该等票据的形式及实质内容与票据大体相似，包括但不限于， 本金金额及利率相等于当时的未偿还本金金额及该持有人所持有的票据利率，与票据具有相若的转换权，与票据具有相若的评级及证券，并令 持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本附注及其他 交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力与该等继承实体在本附注及其他交易文件中的名称相同。在基本交易完成时, 继承人实体应向持有人提交确认，确认应在上述基本交易完成后的任何时间转换或赎回本票据，以代替在该基本交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第6和15条仍可发行的物品除外，此后仍应继续收取)，如本票据于紧接该等基本交易前转换(不受本票据转换的任何 限制)，持有人于该基本交易发生时将有权收取的该等后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等值股份)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定， 持有人可按其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许基本交易而无须承担本附注。本第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，适用时不应考虑对本票据转换的任何限制。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果未按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给持有人，或在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束的情况下，持有人意识到控制权变更的任何时间，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额 。根据本条款第5款须赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回金额的乘积 , (Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股在 前一日开始的最高收市价(1)完成适用的控制权变更 及(2)该控制权变更的公告至持有人发出控制权变更赎回通知之日止(Ii)当时有效的换股价格和(Iii)(Y)控制权变更赎回溢价乘以 (Z)乘以(A)赎回的转换金额乘以(B)(I)现金总对价和(Br)在控制权变更完成时支付给普通股持有人的每股普通股的任何非现金对价的总现金价值的乘积(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应以上市证券收盘价中最高者估值在紧接该等控制权变更完成前的交易日的证券, 该等证券于紧接有关控制权变更建议公告后的交易日的收市价及 该等证券于紧接该控制权变更建议公告前的交易日的收市价) 除以(Ii)当时生效的换股价格(“控制权变更赎回价格”)。第5条所要求的赎回应根据第11条的规定进行，并应优先支付与控制权变更有关的股东。在本第5(B)条规定的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据第5(B)节提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如本公司根据第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。

6. 发行购买权和其他公司活动时的权利。

(A) 购买权。除根据下文第7条或第15条进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人(“购买权”)，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人持有在本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑任何限制 或本票据可兑换的限制，并为此假设票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录该等记录，确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他出资方超过最大百分比，则持有者 在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且不得因该购买权(以及在任何超出范围内的受益所有权)而享有该普通股的受益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似的 规定，则该期限应被延长, 为了持有人的利益，直到其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比的一个或多个时间(如果有的话)， 在什么时间或多个时间持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权利或类似搁置的任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权)(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长搁置天数，如果适用))与 相同的程度(如果没有这样的限制)。

(B) 其他公司活动。在普通股持有人有权获得有关普通股的证券或其他资产的任何基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保 持有者此后有权在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换时收取(I)除转换后应收普通股外，如果持有者在该公司活动完成时持有该等普通股(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制)或(Ii)在该等转换时代替以其他方式应收的普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股 享有。普通股持有人因完成该等公司事项而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初发行时持有人有权收取的金额相同，而该等对价(相对于普通股)以与换股比率相称的换算率发行。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。第6节的规定同样适用于连续的公司活动，适用时不受本票据转换或赎回的任何 限制。

7.发行其他证券时的权利。

(A) 普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，公司 授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股(包括授予、发行或出售由公司或公司账户拥有或持有的普通股)，但不包括授予、发行、出售或视为已授予的任何除外证券。(B)以低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效换股价格的代价 每股股份(“新发行价”)(该等换股价格当时称为 “适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性 发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。就上述 的所有目的(包括但不限于根据本第7(A)节确定调整后的转换价格和新的发行价格)而言，应适用以下 ：

(I) 期权发行。如本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权及一股普通股于任何时间可发行的最低每股价格 ，或于行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，低于适用价格，则该等普通股应被视为已发行，并于授出时已由本公司发行及出售。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本节 7(A)(I)而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，在行使该期权以及 在行使该期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时，以及(Y)在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可转换证券时或在行使任何该等期权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股(或假设所有可能的市场情况下可发行)的该期权中所列的最低行权价 , 减去(2)在授予、发行或出售该期权时，就任何一股普通股向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和， 在行使该期权以及转换、行使或交换根据该期权行使或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时 ，加上任何其他对价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)的价值，期权持有人 (或任何其他人)。除下文预期外，该等普通股或该等可换股证券于行使该等购股权或以其他方式根据该等购股权条款行使时，或于该等普通股于转换、行使或交换该等可换股证券后实际发行时，不得对换股价作出进一步调整。

(Ii)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而根据转换、行使或交换或其他条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就本节第(br}7(A)(Ii)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款可随时发行的最低每股价格”应等于(1)本公司在发行或出售(或根据可转换证券发行或出售的协议)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低对价金额的总和。根据该等可转换证券的条款行使或交换该等可转换证券或 ，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换价格，即根据该等可转换证券的条款，在转换、行使或交换或以其他方式转换、行使或交换时可发行(或可在所有可能的市场条件下成为可发行的)一股普通股的最低转换价格，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人(或任何其他 个人)支付或应付的所有款项的总和，适用时)此类可转换证券加上任何其他已收或应收对价的价值(包括, 但不限于，此类可转换证券持有人(或任何其他 个人)的任何对价(包括现金、债务豁免、资产或其他财产)或向其授予的利益。除以下预期外，在实际发行该等普通股时，或根据该等可换股证券的条款或以其他方式，将不会进一步调整换股价格，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使根据本第7(A)条其他条文已经或将会调整换股价的任何期权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价格。

(Iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付的额外对价(如果有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(以下第7(B)节所述事件的转换或行使价格按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第7(A)(I)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日尚未发行的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句 所述方式增加或减少，则该购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换后被视为可发行的普通股 应视为自增加或减少之日起已发行。如果根据本第7(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(4) 计算收到的对价。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(由持有人决定)， 该等期权及/或可转换证券及/或调整权，即“二级证券”， 共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如该等发行或销售或视为发行或销售本公司证券，则为(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成和/或(C)在相同的融资计划下完成)，每股普通股关于该主要证券的总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该主要证券发行一股普通股的最低每股价格 (或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)条发行)的差额，减去(Y)就该等次级证券而言，(I)每项该等购股权(如有)的Black Scholes代价价值(如有)，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券的公平市值(由持有人厘定)的总和， 在每种情况下，按本第7(A)(Iv)条按每股股份厘定。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或被视为以现金方式发行或出售，则为确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价而收取的对价, 但并非就计算布莱克·斯科尔斯对价而言(br})将被视为本公司为此收到的对价净额。如果以现金以外的代价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则公司收到的此类代价的金额 (用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不是用于计算Black Scholes对价价值)将是该代价的公允价值，但如果该代价包括公开交易的证券，则除外。在这种情况下，本公司收到的此类证券的对价金额将是紧接收到日期之前的五(5)个交易日内此类证券的VWAP的算术平均值。如果与本公司为尚存实体的任何合并有关而向非幸存实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，其对价金额(就确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价而言，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯的对价价值)，将被视为该非幸存实体的该部分净资产的公允价值，因为 可归因于该等普通股。期权或可转换证券(视情况而定)。除现金或上市证券外，任何其他代价的公平价值将由本公司及持有人共同厘定。如果此类当事人不能在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)天内达成协议, 此类对价的公允价值将在十(10)日后五(5)个交易日内确定^这是)由本公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该评估事件之后的第二天。该评估师的决定为最终决定，对没有明显错误的各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(V) 记录日期。如果本公司记录普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可换股证券，则该记录日期将被视为在宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视情况而定)时发行或出售普通股的日期。

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第6节、第15节或第7(A)节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多 股，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6节、第15节或第7(A)节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并 (透过任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易)为较少数目的股份，则紧接合并前有效的换股价格将按比例增加。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在计算换算价格期间发生需要根据本条款第7(B)条进行调整的任何事件，则应对换算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C) 持有者调整折算价格的权利。除但不限于本第7条的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，则在认购日期后，根据该协议可发行的或可转换为普通股或可转换为普通股的普通股，或可按随普通股市价变动或可能变动的价格(包括以一次或多次重置至固定价格的方式)进行交换或行使的普通股，但除反映惯常的 反摊薄条款(例如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)的表述(有关该等变动价格的各项表述均称为“变动价格”)外，本公司应于该等协议及发行该等普通股、可转换证券或期权的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等变动价格证券之日起及之后， 持有人有权但无义务在本票据兑换时以变动价格取代兑换价格 在本票据任何兑换时交付的兑换通知中注明，持有人仅为该等兑换的目的而依赖变动价格而非当时有效的兑换价格。持有人选择 依靠可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来任何 本票据的转换中依赖可变价格。

(D) 共享组合事件调整。如果在认购日或之后的任何时间和不时发生任何涉及普通股的股份拆分、股份分红、股份组合资本重组或其他类似交易(每个股份合并事件，以及该事件的日期，即股份合并事件日期)，且事件 市价低于当时生效的换股价格(在实施上文第7(B)节的调整后)，则在16(16)日^这是)紧随该股票合并事件日之后的交易日，当时生效的换股价为 第16(16^这是)交易日(在实施上述第7(B)节的调整后)应降低(但在没有增加的情况下)至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的换股价格增加，则不作任何调整。

(E) 其他活动。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条条款预期的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应 真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护股东的权利。除非 根据本第7(E)条作出的任何调整均不会增加根据本第7条第(Br)款另行厘定的换股价格，此外，倘若持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护其在本协议项下的权益不受该等 摊薄的影响，则本公司董事会及持有人应真诚地同意由一家国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，而该等调整的决定将为最终及具约束力的决定，且无明显错误 ，而其费用及开支应由本公司承担。

(F) 计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^这是如果适用，共享的 。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括由本公司或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

(G) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，于本票据有效期内的任何时间，将各项票据当时的换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

8. 公司选举时的赎回。

(A) 公司可选赎回。在当时有效的换股价格低于底价的任何时候，公司有权赎回全部，但不少于全部，在本公司可选择赎回日期(定义见下文)(“公司可选择赎回”)(“公司可选择赎回”)，本票据当时剩余的兑换金额(“公司可选择赎回金额”)。 根据本条例第8(A)条须赎回的部分，本公司须以现金方式赎回，价格( “公司可选择赎回价格”)相等于(I)截至 公司可选择赎回日期的转换金额的110%及(Ii)以下各项中较大者(1)截至本公司可选择赎回日期的换算率 乘以(2)普通股于任何交易日的最高收市价 自紧接该公司可选择赎回通知日期前一日起至紧接本公司支付本条第8(A)条规定须支付的全部款项之前的交易日为止的期间。公司可以通过电子邮件和隔夜快递向所有人，但不少于所有人， 行使其根据本第8(A)条要求赎回的权利, 债券持有人(“公司选择性赎回通知”及所有票据持有人收到该通知的日期称为“公司选择性赎回通知日期”)。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知，且该公司选择性赎回通知不可撤销。公司可选 赎回通知应(X)说明公司可选赎回发生的日期(“公司可选赎回日期”)，该日期不得早于公司可选赎回通知日期后的十(10)个交易日，也不得超过公司可选赎回通知日期后的二十(20)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期于该等公司可选择赎回日期于该等公司可选择赎回日期从债券持有人及所有其他债券持有人根据本第8(A)条(及 其他票据类似条文)赎回的票据的总兑换金额。尽管本协议有任何相反规定，在支付公司可选择赎回价格之前的任何时间， 持有人可根据第3节将公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少需要在公司可选择赎回日期赎回的本票据的公司可选择赎回金额。根据本第8(A)节进行的赎回应按照第11节进行。如果公司根据本第8(A)节赎回本票据的任何部分, 持有人的损失将是不确定和难以估计的 ，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据第8(A)条到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何违约事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何违约事件均不影响持有人酌情转换本票据的权利。

(B)按比例赎回要求。如果公司选择根据第 8(A)节的规定让公司选择赎回本票据，则它必须同时对所有其他票据采取相同的行动。

9. 非循环累积。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订公司章程(定义见证券购买协议)、组织章程大纲(定义见证券购买协议)或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款。并将始终本着善意执行本票据的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件任何其他条文的一般性的原则下，本公司(A)不得将本票据转换时任何应收普通股的面值增加至高于当时有效的换股价 ，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本票据转换时有效及 合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定， 如果在发行日六十(60)日之后，持有人因任何 原因(本协议第3(D)节规定的限制除外)不被允许将本票据全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许该转换为普通股。

10. 预留授权股份。

(A) 预订。只要任何票据仍未发行，本公司应随时按当时有效的备用换股价(“规定储备额”)按当时有效的备用换股价(“规定储备额”)预留至少200%的普通股数目 ，以完成转换，包括但不限于备用换股、所有当时已发行的票据(不考虑对换股的任何限制，并假设该等票据在 到期日前仍未偿还)。所需储备金 金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配予票据持有人 (“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配 。保留和分配给停止持有任何票据的任何人的任何普通股，应按该等持有人当时持有的票据的本金按比例分配给剩余的 票据持有人。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第10(A)条的规定，但不限于此，在任何时间，当任何 票据仍未发行时，本公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其 义务，即在票据转换时为发行保留至少相当于所需准备金金额的普通股 (“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以使本公司为当时已发行的票据预留所需准备金的数额。 在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在授权股份失败发生之日起，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加法定普通股数量。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加授权普通股的批准，并促使其董事会向股东建议批准该提议。 如果由于本公司 未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，即“授权失败股份”)，根据本附注的条款本公司被禁止发行普通股，代替将此类授权失败股票交付给持有者, 本公司应 支付现金，以换取可转换为该等授权失败股份的该部分转换金额，其价格为：(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第10(A)条发行及付款之日止；以及(Ii) 在持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股的范围内，以满足 持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金和持有人因此而产生的其他自付费用(如有)的范围。第10(A)条或本第10(B)条并不限制本公司在证券购买协议任何条款下的任何责任。

11. 赎回。

(A) 机械学。公司应在收到持有人违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)节的规定提交了控制权变更赎回通知，公司应在完成控制权变更的同时向持有人交付适用的控制权变更赎回价格 (前提是在控制权变更完成之前收到该通知)，否则公司应在收到该通知后五(5)个工作日内向持有人交付适用的控制权变更赎回价格。公司应在适用的公司可选赎回日期以现金形式向持有人提供适用的公司可选赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，如持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款 ，持有人可选择以书面形式向本公司交付本公司，本协议项下适用的赎回价格应增加该等其他交易文件所欠持有人的现金支付金额，并在根据本协议全额付款或根据本协议转换后，履行本公司根据该等其他交易文件的付款责任 文件。如果赎回的金额少于本票据的全部转换金额，本公司应立即安排发行并向持有人交付一份新票据(根据第18(D)条)，代表尚未赎回的未偿还本金。如果公司没有在要求的时间内向持有人支付适用的赎回价格， 之后的任何时间，直至公司全额支付该未支付的赎回价格为止, 持有人有权选择要求本公司立即将本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回，该票据代表已提交赎回但尚未支付适用赎回价格(连同任何迟交的费用)的转换金额。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该兑换金额无效，(Y)本公司 应立即向持有人退还本票据或发行新票据(根据第18(D)条)，在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金 应增加相等于(1)适用的 赎回价格(视情况而定)之间的差额。以及(2)提交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须就持有人其后进行的每次兑换而自动调整至(A)在适用的赎回通知作废的 日期生效的兑换价格中的最低者, (B)(X)当时有效的底价和(Y)普通股在适用的赎回通知送交本公司之日开始并包括该日的期间内最低收市价的75% 和(C)(X)当时有效的底价和(Y)75%的商数中较大的(X)当时有效的底价和(Y)(I)普通股于以下期间的最低五(5)个最低VWAP的总和Br}截至并包括适用转换日期的连续二十(20)个交易日期间除以(Ii)五(5)(理解并同意所有此类决定应针对任何股票股息进行适当调整，股票拆分、股票组合或该期间的其他类似交易)。持有人递交取消赎回通知的通知及在通知发出后行使权利，不影响本公司就受通知影响的兑换金额支付在通知日期前已累计的任何滞纳金的责任。

(B) 其他持有人赎回。本公司于接获任何其他票据持有人因与第4(B)节或第 5(B)节所述事件或事件(各为“其他赎回通知”)而发出的赎回或偿还通知后，应立即(但不迟于收到通知后的一(1)个营业日)以电子邮件将通知副本送交持有人。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日起计的七(7)个营业日期间内，包括该七(7)个营业日期间 收到持有人适用的赎回通知后的两(2)个工作日内，公司无法赎回在该等赎回通知及该等其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他金额，然后，本公司将根据根据该赎回通知提交赎回的票据的本金金额和本公司在该七(7)个营业日期间收到的其他赎回通知 ，按比例向每位票据持有人(包括持有人)赎回 。

12. 投票权。除法律(包括但不限于英属维尔京群岛商业公司法(2020年修订本))及本附注明确规定外，持有人作为本附注持有人并无投票权。

13. 公约。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(A) 排名。根据本附注(A)到期的所有付款应平价通行证所有其他附注及(B)应优先于本公司及其附属公司的所有其他债务。

(B)发生债务。除(I)本附注及其他附注所证明的负债及(Ii)其他准许负债外，本公司及本公司将不会安排其各附属公司直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(D) 限制支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物 (全部或部分，无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还或支付任何债务(票据除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，或进行任何投资，视情况而定。如果在有关该等债务及/或投资(视乎情况而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生 且仍在继续，或(Ii)随着时间推移而构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生 且仍在继续。

(E) 赎回和现金股息限制。本公司不得，且本公司应安排其各附属公司不直接或间接赎回、回购、宣布或支付任何现金股息或其任何股本的分派。

(F)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或以后拥有或此后拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利(无论是在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例进行的该等资产或权利的转让及其他处置，以及(Ii)在正常业务过程中销售库存和产品。

(G) 债务期限。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或 间接允许本公司或其任何子公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期。

(H) 业务性质变化。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司 不得直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日进行或公开预期于认购日期进行的业务或与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接 修改其公司结构或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司应维持及维持，并促使其各附属公司维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易 需要具备该等资格的每个司法管辖区内，获得或保持适当的 资格及良好的信誉。

(J) 物业的保养等本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其对正常经营业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况，但一般损耗除外，并须时刻遵守及促使其各附属公司遵守其作为承租人所签订或占用其财产的所有租约的规定，以防止该等租约或租约下的任何损失或没收。

(K) 维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作是必需或重要的。

(L) 保险的维持。本公司应就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会 及信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)提供保险，保额为 ，承保金额为任何具有司法管辖权的政府当局所要求的风险，或承保的风险一般为类似业务中类似业务的公司根据稳健的商业惯例承保的风险。

(M) 与附属公司的交易。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度以及审慎经营业务所必需或适宜的方式和程度进行的交易除外。以公平对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的公平交易相比， 可获得的交易不会更少。

(N) 受限发行。未经当时未偿还债券本金总额过半数的持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券或认股权证违约或违约的任何其他证券。

(O) 居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意不会在任何 时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本票据履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在任何地方或在任何时候颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该法律并未颁布一样。

(P) 税。本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自的资产，或因其所有权、占有、使用、运营或处置，或因其产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款) (除非未能支付将不会个别或合计对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(Q) 独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生且 仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时 或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本票据的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反本附注 的行为已经发生，则独立调查员应将该违规行为通知本公司，并且本公司应将该违规行为的书面通知递送给每位持有本附注的 持有人。在此类调查中，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录(包括会计师的工作底稿)以及根据合同要求公司必须保密或保密的任何账簿、记录、报告和其他文件，或受律师-委托人或其他证据特权限制的任何账簿、记录、报告和其他文件, 独立调查员可按独立调查员的合理要求复制和检查其副本。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的 次、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

14. 资产分配。除根据第6(A)或7条作出的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配 以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(“分配”)， 则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人持有本票据完成 转换后可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换性的任何限制或限制，并假设该票据是以适用记录日期的替代转换价格转换的)，紧接在为该等分派进行记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为该等分派确定普通股的记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人 无权参与最大百分比的分配(并且无权因此类分配而受益 拥有此类普通股(以及超出部分的受益所有权)，并且此类分配的 部分应为持有人的利益搁置，直到该时间或时间(如果有的话))因为其权利 不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比, 在什么时间或多个时间，持有人将被授予该分发(以及在该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。

15. 修改本说明的条款。除第3(D)款，本附注各方不得修改、修改或放弃， 对本附注的任何更改、放弃或修改均须事先征得持有人的书面同意。

16. 转账。本票据及本票据转换后发行的任何普通股可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定规限。

17. 重新发行本票据。

(A) 转移。如要转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一张新票据(按照第18(D)条)，登记为持有人 可要求的新票据，代表持有人正在转让的未偿还本金，如果转让的本金少于全部未偿还本金，则(根据第18(D)条)向持有人交付一张新票据，代表未转让的未偿还本金。 持有人和任何受让人接受本票据，确认并同意，由于第3(C)(Iii)节的规定 在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、 被盗、销毁或损毁的证据(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第18(D)条)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第18(D)条及本金金额最少1,000美元) ，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的有关部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的票面所示，应代表剩余的本金(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，(I)新票据的发行日期不超过本票未偿还本金(br}紧接新票据发行前的未偿还本金)，(Iii)新票据票面上注明的发行日期与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)自发行日期起计为本票据本金及利息的应计及未付利息及滞纳金。

18. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应 是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，并不构成放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择持有人根据该等文件或根据法律或衡平法而享有的权利或补救。本公司向持有人承诺，除本协议明确规定的以外，不得对本票据进行任何其他描述。本协议所载或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额 应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权, 在任何此类 案件中，不需要证明实际损害赔偿，也不需要提交保证书或其他担保，即可从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

19. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应缴的款项或执行本票据的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

20. 结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得 解释为针对本票据起草人中的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

21. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，第22款中包含的任何内容均不允许 放弃第3(D)款的任何规定。

22. 争议解决。

(A) 提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交价格、成交售价、转换价格、替代转换价格、布莱克-斯科尔斯对价、VWAP或公平市价或转换率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。 在引起此类争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果持有人在任何时间获悉引起此类争议的情况后 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该 Black-Scholes对价、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该 适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议^发送)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可自行选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第23条第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧随其后的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司与持有人双方另有书面协议或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。公司明确承认并同意：(I)本条款23构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法律和规则》(以下简称CPLR)，且持有人有权根据CPLR第7503(A)款申请强制仲裁的命令，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下方面的争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第7(A)条发生，(B)普通股的发行或被视为发行的每股代价。(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售 是否是发行或出售或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券是否构成期权或可转换证券，以及(E)是否发生稀释发行，(Iii)本附注的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用的 争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，投资银行确定的与其解决此类争议有关的决定等 该投资银行在解决此类争议时应将这些发现、决定等适用于本票据的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条款第23条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院, (V)第23条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

23. 通知；币种；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)节作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)在换股价格进行任何调整时，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结账或记录在案前至少十五(15) 天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股份的权利， 认股权证，向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)决定有关任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该等通知前或同时向公众公布。

(B) 货币。本票据所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当本公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为保兑支票，由本公司账户开立，并通过隔夜快递服务寄往以前以书面形式提供给本公司的地址(就每位买家而言，该地址最初应按照证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件项下的任何到期本金或其他金额到期时未予支付(除非该金额同时按本协议规定的违约利率计提利息)，将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的金额，自该金额到期之日起至全额支付为止，利息为18% (18%)(“延迟费用”)。

24. 取消。在本票据于任何时间所欠本金、应计利息、滞纳金及其他款项已全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并交予本公司注销，且不得 重新发行。

25. 放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与交付、承兑、履行、违约或执行本票据和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

26. 适用法律。本附注的解释和执行应根据本附注的解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，而不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区的任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 ，诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的，或者 该诉讼、诉讼或诉讼程序的地点不当。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议所载任何事项不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或 (Ii)将限制、或应被视为或解释为限制, 第23条的任何规定。本公司(代表本公司及其各附属公司)特此委任证券购买协议附表9(A)所列送达法律程序文件的代理人为其在纽约送达法律程序文件的 代理人。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的纠纷。 选择纽约州法律作为本附注的管辖法律是一种有效的法律选择，将在英属维尔京群岛和印度或适用于本公司或其任何附属公司的具有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性质的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用与公共政策相抵触的法律。因此，术语 根据英属维尔京群岛的法律和适用于本公司或其任何附属公司的印度或该等其他司法管辖区的法律进行解释。根据英属维尔京群岛和印度的法律或适用于公司或其任何子公司的其他司法管辖区或纽约州的法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权、任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的任何救济、任何英属维尔京群岛和印度的司法管辖权或适用于公司或其任何子公司或纽约或美国联邦法院的其他司法管辖区的抵销或反索赔豁免权。从送达法律程序文件开始，在判决之时或之前扣押, 或扣押以协助执行判决，或因执行判决，或其他法律程序或程序，以在任何该等法院就其在交易文件下或引起或与交易文件有关的义务、法律责任或任何其他事宜给予任何济助或强制执行判决；此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，本公司在法律许可的范围内放弃该等权利，并同意本附注及其他交易文件所规定的救济及强制执行 。

27. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决， 有必要将本票据项下到期的美元金额 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第29条中称为“判决货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 ，而该等法律程序将于该日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第29(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决的影响。

28. 可分割性。如果本附注的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该规定的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达各方对本附注标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务或 以其他方式授予当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行谈判，以有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款，其效力应尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力。

29. 最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。 如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高利率或其他费用，则超过该最高利率的任何付款 应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

30. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整权”是指就任何普通股的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本协议第6(A)节所述的 类型的权利除外)，而该权利可能导致本公司因与该等证券有关或就该等证券而收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似的 权利)。

(D)对于任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的10%或以上股本的权力，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策的指示。

(E) “替代转换价格”指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)(X)当时有效的底价和(Y)任何交易日内任何交易日普通股最低VWAP的90%之间的最低值 (包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日)中的最低价格 (该期间，“交替换算计量期间”)。对于任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易，如 在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股，则对 的所有该等厘定均须作出适当调整。

(F) “核准股份计划”指在认购日之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，本公司可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权 ，以向他们以上述身分向本公司提供服务。

(G) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为与持有人或前述任何 一起以集团身分行事的任何人士及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与持有人及其他出资方合并。为清楚起见，上述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(H) “黑斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型从彭博社的“OV”功能获得：(I)每股标的价格等于紧接公开宣布签署有关该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件的前一个交易日普通股的收盘价 ，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)的剩余期限至该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的剩余期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本和 (Iv)在紧接该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日，预期波动率等于100%和从彭博“HVT”功能获得的100日波动率 (使用365天年化系数确定)。

(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J) “营业日”指星期六、星期日或其他日以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不应被视为因“待在家里”、 “就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或被要求继续关闭。

(K) “控制权变更”指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)任何重组、资本重组或普通股重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前本公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权选举该实体或其任何附属公司的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并。

(L) “控制权变更赎回溢价”指125%。

(M) “收盘竞价”和“收盘销售价格”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，对于主要市场上的该证券， 最后的收盘价格和最后的交易价格，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价格或收盘价格(视情况而定)，则分别是最后的投标价格或最后的交易价格。如彭博社报道，在纽约时间下午4：00：00之前购买该证券，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价 ，或如果上述规定不适用，则分别为该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价。对于彭博社报告的此类证券的电子公告牌上的场外交易市场的此类证券，或如果彭博社分别就此类证券报告的收盘买入价或最后交易价，则为粉色公开市场(或继承其报告价格功能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的平均 买入价或卖出价。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致, 则此类争议应按照第23节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股份拆分、股份分红、股份组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(N) “截止日期”应具有证券购买协议中的含义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(O) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(P) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股份或其他证券(期权除外)，或使持有人 有权收购任何普通股的任何股份或其他证券。

(Q) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(R) “事项市价”指就任何股份合并事项日期而言，按以下方法厘定的商数：(br}(X)在截至及包括紧接该股份合并事项日期后第十六(16)个交易日的前一个交易日的连续十五(15)个交易日内普通股的VWAP最低的五(5)个交易日的普通股VWAP总和除以(Y)五(5)。

(S) “除外证券”是指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是向本公司董事、高级管理人员或员工发行的，用于根据批准的股票计划 (如上定义)以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)在根据本条款认购日期之后的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股) 总体上不超过紧接认购日前已发行和已发行普通股的10%以上，且(B)任何该等期权的行使价并未下调，且该等期权的任何条款或条件均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对买方造成不利影响的方式 作实质性改变；(Ii)因转换或行使认购日前发行的可转换证券或期权而发行的普通股(根据上文第(I)条涵盖的核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换价格 (根据上文第(I)条涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 不得降低, 该等可转换证券或期权(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划购买普通股的标准期权除外)均未被修订以增加其下可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件(根据上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响。(Iii)于转换债券时或根据债券条款可发行的普通股； 条件是在认购日或之后，债券条款不得修订、修改或更改(根据认购日生效的条款作出的反摊薄调整除外)，及(Iv)在行使认股权证时可发行的普通股。只要认股权证的条款在认购日或之后不得修改、修改或更改(除 根据认购日生效的条款进行的反稀释调整外)。

(T) “最低价格”指0.174美元(或主要市场不时允许的较低金额)， 根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整。

(U)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、向一个或多个主体实体转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上所有财产或资产(如第(Br)S-X条规则1-02所界定)，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体作出或允许一个或多个主体实体作出或允许本公司受制于 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体进行购买、收购或交换要约 至少(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股的持有人接受 ，计算 ，就像作出或参与该收购、要约或交换要约的所有主体所持有的任何普通股都不是未发行的普通股；或(Z)该数量的普通股，使得作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的已发行普通股的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、与一个或多个主体实体的分拆或安排方案，根据该方案，所有这些主体实体单独或合计收购至少50%的已发行普通股, (Y)至少50%的已发行普通股，视为由订立或参与该等购股协议或其他业务合并的所有主体实体所持有的任何普通股 ，或与订立或参与该等购股协议或其他业务合并的任何主体实体相关联的任何普通股 不属已发行普通股；或(Z)使主体实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、重组或重新分类其普通股，(B)本公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接地成为 或成为“实益所有者”(如1934年法案规则13d-3所定义)，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、投标要约、交换、减持已发行普通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式。(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由非已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权， 截至本票据日期的所有该等主体实体计算，就好像所有该等主体持有的任何普通股都不是已发行普通股一样, 或(Z)公司已发行和已发行的普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该主体实体实施法定的简短合并或其他交易，要求公司的其他 股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，发行或签订任何旨在规避或规避的其他文书或交易，本定义的意图在此情况下 本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理 不一致的任何部分所需的程度。

(V) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(W) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5。

(X) “持有者比例金额”指(I)分子为本票据于截止日期的原始本金金额及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期向初始 购买者发行的所有票据的原始本金总额的分数。

(Y) “负债”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(Z) “投资”是指任何人的任何实益拥有权(包括股份、合伙企业或有限责任公司权益) ，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于该等资产公允市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(Aa) “到期日”指2023年11月10日；但条件是：(I)如果违约事件已经发生并且持续，或者任何事件将随着时间的推移已经发生并继续发生，并且随着时间的推移而继续，且未能治愈将导致违约事件，或者(Ii)在基础交易完成后的二十(20)个工作日内，如果基础交易 被公开宣布或控制变更通知在到期日之前交付，则到期日可以在持有人的选择权 处延长。此外，如果持有人根据本协议第3节选择转换本票据的部分或全部，且转换金额将根据本协议第3(D)节 受到限制，则到期日应自动延长至该条款不限制本票据转换的时间。

(Bb) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Cc) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Dd) “准许负债”指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载于认购日有效的负债 及(Iii)以准许留置权作担保或无抵押但按准许留置权定义第(Iv)及(V)条所述的负债。

(Ee) “允许留置权”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正由 已根据公认会计原则为其设立充足准备金的适当程序真诚争夺的任何留置权，(Ii)因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iii)因法律实施而设立的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中因尚未到期或拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的负债而产生的留置权， (Iv)对公司或其任何子公司收购或持有的任何设备或其中的留置权，以确保此类设备的购买价，或仅为为此类设备的收购或租赁融资而产生的债务，或(B)在收购时存在于此类设备上，但留置权仅限于如此收购的财产及其改进 ，在上述任何一种情况下，与债务总额不超过250,000美元的债务有关的此类设备的收益， (V)由上文第(Iv)款所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金不增加，(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，以及因判决而产生的留置权, 不构成第4(A)(Xii)条规定的违约事件的情况下的法令或附件。

(Ff) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托基金、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Gg) “主体市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(Hh) “赎回通知”统称为“违约赎回通知”、“本公司可选择赎回通知”和“控制权变更赎回通知”，上述各项分别为“赎回通知”。

(Ii) “赎回溢价”指125%。

(Jj) “赎回价格”是指发生违约赎回价格、控制权变更赎回价格和本公司可选赎回价格的事件，其中每一个单独称为“赎回价格”。

(Kk) “登记权协议”指于截止日期由本公司与票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使认股权证而可发行的普通股的转售登记 (经不时修订)

(Ll) “美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Mm) “证券购买协议”指于认购日期 由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议 。

(Nn) “订阅日期”表示2022年11月9日。

(Oo) “附属公司”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Pp) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Qq) “继承实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)，或与该基本交易订立该等基本交易的个人(或，如持有人如此选择，则为母实体)。

(Rr) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由 持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ss) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致， 则应按照第23节中的程序解决争议。所有该等厘定应就该期间的任何股息、股份分拆、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整 。

(Tt) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换而发行的所有认股权证。

31. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约时间 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他格式在外国私人发行者报告中公开披露有关重大非公开资料。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，本公司应在该通知中(或在收到持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，如果该通知中没有任何该等书面指示(或在收到持有人的通知后立即发出的通知)，则持有人有权 推定通知中包含的信息不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息。本第33条并不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

32. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托代理人或代理人，持有人没有义务(A)对公司提供的任何信息保密，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露 任何此类信息。

[签名页面如下]

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。

高级可转换票据 -签名页

附件 i

LYTUS Technologies Holdings PTV。LTD.
改装通知

请参阅由Lytus Technologies Holdings PTV发行予下文签署人的高级 可转换票据(“票据”)。有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司(“公司”)。根据本附注及根据该附注，签署人 现选择于以下指定日期，将以下注明的附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司每股面值$0.01的普通股(“普通股”)。未在此定义的大写术语 应具有附注中所述的含义。

请确认以下 信息：

☐如果本转换通知的交付涉及 替代转换，如果持有人选择使用以下替代转换价格，请在此处勾选：

请将票据转换成的普通股 发行给持有人，或为其利益，如下：

☐如果请求将证书作为 发送到以下名称和地址，请选中此处：

☐如果通过托管人的存取款请求发货，请选中此处，如下所示：

Date: _____________ __,

附件二

确认

本公司特此(A)确认 本转换通知，(B)证明上述普通股数量[是][不是]有资格由持有人转售 (I)根据规则144(以持有人签署并向公司交付惯常的144陈述书为准)或(Ii)有效且可用的登记声明，以及(C)特此指示_，_同意。