根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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这些单位 |
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部分单位，每一整个搜查令 可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
SWIFTMERGE收购公司。
目录
| 页面 | ||||||
| 第1部分-财务信息 |
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| 第1项。 |
财务报表 |
1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月3日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简要经营报表 |
2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年2月3日(成立)至2021年9月30日(未经审计)的股东(亏损)权益变动简明报表 |
3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年2月3日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 |
4 | |||||
| 未经审计的简明财务报表附注 |
5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 |
24 | ||||
| 第二部分--其他资料 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
24 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 |
25 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
25 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
26 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
26 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 |
26 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 |
27 | ||||
| 签名 |
28 | |||||
i
有关前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表格季度报告(本“报告”)包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：
| • | 我们有能力选择一个或多个合适的目标企业； |
| • | 我们完成初始业务合并的能力； |
| • | 我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩； |
| • | 在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动； |
| • | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突； |
| • | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力； |
| • | 我们的潜在目标企业池； |
| • | 由于新冠肺炎大流行和其他事件(如武装敌对行动或战争行为的爆发或升级、恐怖袭击、自然灾害或其他重大传染病爆发或升级)造成的不确定性，我们完成初始业务合并的能力； |
| • | 我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会； |
| • | 我国公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益； |
| • | 信托账户不受第三人索赔的影响；或 |
| • | 我们在首次公开募股后的财务表现。 |
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于上述因素，以及在我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”项下描述或引用的其他因素，以及在我们的表格季度报告中第二部分第1A项中描述或引用的其他因素10-Q截至2022年3月31日的三个月，于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的；截至2022年6月30日的六个月，于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险以及在“风险因素”中描述或引用的其他风险可能不是详尽的。
II
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
三、
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 预付保险-非流动保险 |
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| 信托账户中的投资 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| 负债和股东亏损 |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款 |
$ | $ | ||||||
| 应计发售成本 |
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| 由于赞助商的原因 |
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| 应计费用 |
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| 应计费用相关部分 y |
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| 流动负债总额 |
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| 应付递延承销费 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(附注6) |
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| 可能赎回的A类普通股，$ |
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| 股东亏损 |
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| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 已缴费 资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东亏损总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 总负债和股东赤字 |
$ |
$ |
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三个月 告一段落 9月30日， 2022 |
三个月 告一段落 9月30日， 2021 |
九个月 告一段落 9月30日， 2022 |
在该期间内 从… 2月3日， 2021 (开始) 穿过 9月30日， 2021 |
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组建和运营成本 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
运营亏损 |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||
出售私募认股权证的亏损 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||
信托账户中的投资收益 |
— | — | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
— | — | ||||||||||||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
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每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 赤字 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 2022年1月1日的余额 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 首次公开发行分配给认股权证的收益，扣除发行成本后的净额 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 发行私募认股权证 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 保荐人没收B类股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A类普通股增持至赎回金额 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2022年3月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股增持至赎回金额 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A类普通股增持至赎回金额 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 网络 收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A类普通股 |
B类普通股 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 赤字 |
总计 股东的 权益 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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| 2021年2月3日的余额(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 向保荐人发行B类普通股(1) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2021年3月31日的余额 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 2021年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(1) |
包括最多 |
九个月结束 2022年9月30日 |
自起计 2021年2月3日 (开始)通过 2021年9月30日 |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$( |
$ ( |
) | |||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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| 通过应付关联方支付组建和运营成本 |
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| 通过本票关联方支付组建和运营费用 |
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| 出售私募认股权证的亏损 |
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| 信托账户中的投资收益 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 预付费用 |
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| 应付帐款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
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| 应计发售成本 |
( |
) | — | |||||
| 应计费用相关部分 y |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
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| 投资活动产生的现金流： |
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| 存入信托账户的现金 |
( |
) | ||||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) |
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| 融资活动的现金流： |
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| 首次公开发行的收益，扣除已支付的承销折扣 |
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| 出售私募认股权证所得款项 |
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| 融资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变化 |
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) |
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| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
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| 非现金 投资和融资活动： |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 |
$ | $ | ||||||
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| 递延发售成本计入应计发售成本 |
$ | $ | ||||||
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| 递延发售成本计入应付关联方 |
$ | $ | ||||||
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| 需赎回的A类普通股增持至赎回价值 |
$ | $ | ||||||
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| 应付递延承销费 |
$ | $ | ||||||
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| 保荐人没收B类普通股 |
$ | $ | ||||||
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| 总收益 |
$ | |
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| 更少： |
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| 分配给公开认股权证的收益 |
( |
) | ||
| 分配给A类普通股的发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| 账面价值对赎回价值的增值 |
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| |
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| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 |
||||
| 另外： |
||||
| 超额配售权证所得收益 |
||||
| 超额配售单位收益减去现金承销折扣 |
||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
||||
| |
|
|||
| A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 |
$ |
|||
| |
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截至三个月 2022年9月30日 |
截至三个月 2021年9月30日 |
九个月结束 2022年9月30日 |
自起计 2021年2月3日 (开始)通过 2021年9月30日 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 每股基本和稀释后净亏损： |
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| 分子： |
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
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| 分母： |
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| 基本和稀释后加权平均流通股 |
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| 普通股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 在认股权证可行使后的任何时间； |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
| • | 当且仅当存在与该等认股权证相关的A类普通股有效的现行登记声明。 |
描述 |
在交易会上的金额 价值 |
1级 |
2级 |
3级 |
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2022年9月30日 |
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资产 |
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信托账户中的投资： |
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美国国债货币市场基金 |
$ | |
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$ | $ | ||||||||||
2021年12月31日 |
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资产 |
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信托账户中的投资： |
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美国国债货币市场基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和本季度报告第一部分第1项中包含的相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于，我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及本季度报告第II部分第1A项“风险因素”补充的那些因素。
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Swiftmerge收购公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日注册成立为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(我们的业务合并)。吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售或其他事项完成后订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行首次公开发售及私募认股权证的首次公开发售所得款项。
我们首次公开募股的注册声明于2021年12月14日宣布生效。于2021年12月17日，吾等完成首次公开发售20,000,000股单位(“单位”，就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)按每单位10.00美元定价，所产生的总收益约为2亿元，招致的发售成本约为1,260万元，其中约700万元为递延承销佣金。2022年1月18日，承销商部分行使了超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外出售了250万个单位，毛收入约为2500万美元。在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人和锚定投资者完成了8,600,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生的总收益约为860万美元。于2022年1月18日，在承销商行使超额配售选择权后，保荐人向本公司额外购买了750,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元。在首次公开发售、私募和超额配售期权完成时，首次公开发行的净收益中约2.272亿美元和私人配售的某些收益被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的信托账户，并投资于1940年修订的《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，或到期日不超过185天的《投资公司法》，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。
19
仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务的公司法，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配之前的较早者。如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内或2023年6月17日内完成首次公开募股，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放税款的利息，如果有(减去用于支付解散费用的最多100,000美元利息)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。我们以首次公开发售后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们获得了392,370美元的收益，这是由于信托账户中持有的投资收益610,923美元，被成立和运营成本218,553美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们既没有净收益，也没有净亏损。
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损96,607美元，这是由于向我们的保荐人损失30,000美元的私募认股权证，被信托账户中持有的投资收益933,679美元以及成立和运营成本1,000,286美元所抵消。
从2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损6,728美元，这完全是由于组建和运营成本造成的。
20
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，该公司在信托账户外持有的现金为531,075美元，营运资本盈余为404,431美元。
我们截至2022年9月30日的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元以代表公司支付某些费用，以换取方正股票的发行；保荐人根据本票提供的约149,172美元的贷款；以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。本票已于2021年12月21日全额偿付。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。
截至2022年9月30日止九个月，经营活动中使用的现金净额为344,756美元，这是由于我们的净亏损96,607美元和信托账户中持有的投资收益933,679美元，但被营运资金变化655,530美元和向我们的保荐人出售私募认股权证的亏损30,000美元部分抵消。
自2021年2月3日(成立)至2021年9月30日，用于经营活动的现金净额为0美元，这是由于净亏损6,728美元，但通过应付关联方支付的组建和运营成本460美元以及通过本票关联方支付的组建和运营成本6,268美元抵消了这一净额。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为25250,000美元，这是行使超额配售选择权的净收益存入信托账户的结果。
从2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，没有现金用于投资活动或由投资活动提供。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为25,250,000美元，其中包括首次公开发行所得的24,500,000美元，扣除已支付的承销折扣，以及出售私募认股权证所得的750,000美元。
从2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，融资活动中没有使用或提供任何现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户外持有的现金为531,075美元。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成了最初的业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果吾等未能完成初始业务合并，本公司可使用信托账户以外的营运资金部分偿还贷款金额，但信托账户的任何收益均不会用于偿还贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，这些贷款中的任何一笔都没有未偿还的金额。
在首次公开发售完成前，由于本公司缺乏维持营运所需的流动资金，故对本公司作为持续经营企业的能力存有重大疑问，而该合理期间被视为自财务报表发出日期起计一年。本公司其后已完成首次公开发售，届时存入信托户口及/或用于支付发售开支的超额资金已发放予本公司作一般营运资金用途。
根据我们准备的截至2022年9月30日的现金预测，截至2023年6月17日的到期日，运营账户中持有的金额将不能为公司提供足够的资金来履行其运营和流动性义务。
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除非延期，否则该公司将在2023年6月17日之前完成业务合并。如果企业合并没有在2023年6月17日之前完成，并且没有完成延期，公司将被强制清算并随后解散。
基于上述情况，吾等认为本公司在未经审核简明财务报表发出之日起一年内继续经营一段时间的能力存在重大疑问。尽管该公司打算在2023年6月17日或之前完成业务合并，但目前还不确定该公司是否能够做到这一点。虽然我们预期如有需要可获得足够的额外资金来源，但目前并无已确认的融资承诺，亦不能保证本公司将可获得该等额外融资。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
表外安排
截至2022年9月30日或2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的关联公司支付每月高达1,000美元的办公室空间和公司行政支持费用的协议。我们从2021年12月17日开始收取服务费，并将继续每月产生此类费用，直到业务合并和公司清算完成的较早时间。
登记和股东权利协议
方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人拥有登记权利及股东权利，可要求本公司根据于首次公开发售日期订立的登记及股东权利协议登记出售彼等所持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,000,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。2022年1月18日，该公司宣布，根据承销商部分行使其超额配售选择权，完成了额外2500,000个单位的销售。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生25,000,000美元的毛收入。
于首次公开发售完成时，承销商获支付每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,500,000美元，包括根据超额配售出售的单位。此外，每单位0.35美元，或总计7,875,000美元将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商已放弃在完成任何初始业务合并时应支付的递延承销佣金的所有权利。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
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权证分类
本公司根据ASC 815-40所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账，根据该指引，该等认股权证符合权益处理准则，并记为权益。
可能赎回的普通股
所有于首次公开发售中作为单位一部分出售的22,500,000股A类普通股(包括因承销商部分行使超额配股权而出售的单位)均设有赎回功能，可于本公司清盘时赎回该等公开股份(如就最初的业务合并及经修订及重订的组织章程大纲及细则作出股东投票或收购要约)。根据ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。截至2022年9月30日，可赎回普通股的赎回价值增加，因为信托账户获得的收入超过了公司预期的解散费用(最高可达10万美元)。因此，截至2022年9月30日，公司记录的可赎回普通股账面价值增加了834,160美元。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑首次公开发售时出售的认股权证作为单位的一部分及私募认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06取消当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用IF-转换适用于所有可兑换票据的方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，适用于新兴成长型公司，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司很早就采用了ASU2020-06自2021年1月1日起使用修改后的追溯过渡方法。采用ASU 2020-06对截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及从2021年2月3日(开始)到2021年9月30日的财务报表没有实质性影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这项评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是由于我们在编制表格年度报告期间对财务报告的内部控制存在重大弱点，该内部控制涉及记录欠第三方服务提供商的未开单金额。10-K截至及截至2021年12月31日止期间。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的年度财务报表是根据美国公认会计准则编制的。因此，管理层相信，本报告所载财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目1.法律诉讼
没有。
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第1A项。风险因素。
截至本报告日期，除下文披露的情况外，我们在2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。以下提供的信息更新了我们在年报表格中披露的风险因素，应与之一并阅读10-K,该文件于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交。
法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化或我们未能遵守解释和应用的适用法律和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，涉及加强SPAC和民营运营公司企业合并交易的披露，增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能大幅增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能潜在地削弱我们完成初始业务合并的能力。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的，因此可能导致我们普通股的价值缩水。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
在2022年12月31日之后发生的任何股份赎回或其他股份回购，与企业合并、行使赎回权、本公司清算或其他相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、行使赎回权、公司清盘或其他事宜缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何所需缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致手头用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。此外，如果发生清算，消费税的适用情况也不确定。
我们的财务状况令人非常怀疑，如果一项业务合并没有完成，我们是否有能力在自本文所载财务报表之日起一年内继续作为“持续经营的企业”经营下去。
截至2022年9月30日，我们的营运资本盈余为388,981美元，其中包括信托账户外持有的531,075美元现金。为了实现我们的收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。我们预计，截至2022年9月30日信托账户以外的现金将不足以使我们在2023年6月17日之前运营，这一天是我们必须完成业务合并的日期。虽然我们预期在营运资金贷款项下有足够的额外资金来源，但目前并无任何资金来源承诺提供额外资金，亦不能保证如有需要，最终会有额外资金提供。此外，如果企业合并没有在2023年6月17日之前完成，公司将被强制清算并随后解散。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在这些简明财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间。
管理层计划通过业务合并来解决这一不确定性，尽管它也预计，如果营运资金贷款由我们的高级管理人员、董事和初始股东提供，将提供足够的流动资金，通过完成业务合并的较早时间和本申请日期起一年来满足我们的营运资金需求。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定包括或限于削减业务、暂停追求潜在的交易和减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得融资来源，或者如果有的话，或者我们完成业务合并的计划将在2023年6月17日之前成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2021年2月8日，我们的赞助商Swiftmerge Holdings，LP代表公司支付了总计25,000美元的费用，以换取发行7,187,500股方正股票。2021年7月，我们的保荐人免费交出了1,437,500股方正股票，总共发行了5,750,000股方正股票。2022年1月18日，我们的保荐人不可撤销地向我们交出注销，并且免费向我们交出125,000股B类普通股，导致5,625,000股B类普通股已发行。在我们首次公开发售及承销商购买额外单位的选择权届满后，已发行的B类普通股总数相当于当时已发行的A类普通股及B类普通股总数的20%。B类普通股将在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择，按一对一的原则自动转换为A类普通股，并可进行调整，如我们的首次公开募股招股说明书中所述。
根据证券法D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的投资者。我们保荐人的唯一业务是作为我们首次公开募股的保荐人。
此外，我们的保荐人和Anchor Investors以每份私募认股权证1美元的价格购买了总计8,600,000份私募认股权证，总购买价为8,600,000美元。这些收购是在我们完成首次公开募股的同时以私募方式进行的。
这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份私募认股权证可按首次公开发售招股说明书所述，以11.50美元购买一股A类普通股。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。
2021年12月17日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股，产生了约2.086亿美元的毛收入，产生了约1260万美元的发售成本，其中包括约700万美元的递延承销佣金。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。
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美国银行证券公司是此次首次公开募股的承销商。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在表格S-1的登记声明中登记的(文件No. 333-254633).美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年12月14日生效。
2022年1月18日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了250万个单位，产生了2500万美元的毛收入。由于超额配售选择权的部分行使，保荐人没收了125,000股方正股票。在部分行使超额配售选择权的同时，公司向保荐人额外出售了750,000份私募认股权证，为公司带来了750,000美元的毛收入。在超额配售选择权结束后，已将总计227,250,000美元存入本公司为首次公开发售而设立的信托账户。
正如我们于2021年12月16日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股(IPO)所得资金的计划用途和私募认股权证的销售没有实质性变化。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
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项目6.展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 经修订及重新编订的组织章程大纲及细则。(1) | |
| 31.1* | 依据证券交易法令规则证明主要行政人员13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 31.2* | 依据证券交易法令规则核证首席财务主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| (1) | 通过引用注册人于2021年12月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告而并入。 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| SwiftMerge收购公司 | ||||||||
| 日期：2022年11月9日 | 发信人： | /s/John Bremner | ||||||
| 约翰·布雷姆纳 | ||||||||
| 首席执行官 | ||||||||
| SwiftMerge收购公司 | ||||||||
| 日期：2022年11月9日 | 发信人： | /克里斯托弗·J·芒扬 | ||||||
| 克里斯托弗·J·芒扬 | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
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