GX Acquisition Corp.II(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年9月24日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并 (以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年9月30日，公司尚未 开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股 (“首次公开募股”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司，包括 交易(定义如下)。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效。2021年3月22日，公司完成首次公开募股 30,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，所产生的毛收入为#美元。300,000,000，如附注3所述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了5,666,667认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50 以私募方式向公司保荐人GX赞助商II LLC(“保荐人”)配售的每份认股权证，产生的毛收入为$8,500,000，如附注4所述。

在2021年3月22日首次公开募股完成后，金额为$300,000,000 ($10.00首次公开发行中出售单位的净收益 和出售私募认股权证的净收益 被存入信托账户(“信托账户”)，该信托账户已投资于美国政府证券， 已修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义，期限为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东(如下所述)中较早的 为止。

交易成本总计为$17,025,820，由$组成的 6,000,000承销费，$10,500,000递延承销费的百分比($5,000,000在交易完成的情况下， 如下定义，由于如附注6所述的费用降低)和$525,820其他发行成本。

本公司管理层在首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。纳斯达克规则 规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于 80在签署最终协议进行企业合并时，信托账户余额的百分比(减去任何递延承保佣金和信托账户收入的应付税款 )。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额(最初为$)按比例赎回其公开股票10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。

只有当公司的有形净资产至少为$时，公司才会继续进行业务合并 5,000,001在企业合并完成之前或之后 ，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因而未决定持有股东投票权，公司将根据其修订后的公司注册证书(“修订后重新注册证书”)， 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并 在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易需要股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回 股票。如果公司 寻求股东批准企业合并，发起人已同意对其创始人股票(定义见 附注5)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外， 每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票赞成还是反对拟议的企业合并。

尽管如此，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节定义)的任何其他人，将被限制赎回其股票，赎回的金额不得超过15%或以上的公众股份，未经本公司事先同意。

本公司保荐人已同意(A)放弃其就完成业务合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权 ，(B)如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则放弃对方正股份的清算权，以及(C)不对修订和重新发布的公司注册证书提出修订(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并有关的义务的实质或时间或赎回100如本公司未完成业务合并或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条文，则本公司须按其公开股份的1%计算 ，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，同时作出任何 该等修订。

公司将在2023年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个工作日)赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给本公司以支付其税款(最高不超过$)的款项100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回 后，经本公司其余股东及本公司董事会批准后，在合理可能范围内尽快解散 及清盘，每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。本公司的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等认股权证将于到期时变得毫无价值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而， 如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配 。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将与信托账户中可用于赎回公众股份的其他资金一起计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格 ($10.00).

企业合并协议

2022年9月25日，本公司、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的NioCorp Developments(“NioCorp”)公司和特拉华州的一家公司、NioCorp的直接全资子公司(“合并子公司”)Big Red Merge Sub Ltd(“合并子公司”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。业务合并协议和附属协议(定义见下文)预期的交易统称为“交易”。

根据业务合并协议，在其他交易中，将发生以下交易：(I)合并子公司将与合并后的公司合并并并入公司 合并后幸存的公司(“第一次合并”)；(Ii)由未选择就交易行使赎回权的股东(“非赎回公众股东”)所持有的本公司所有公开股份，应 转换为本公司A类普通股(该等股份为“首次合并A类股”)，作为首次合并中尚存的 公司；(Iii)NioCorp将购买所有首次合并的A类A股，以换取NioCorp的普通股(“NioCorp普通股”)(“交易所”)；(Iv)NioCorp将承担本公司的认股权证协议 (“认股权证协议”)，而在紧接联交所生效时间 前发行及发行的每份公司认股权证将转换为收购NioCorp普通股的认股权证(“NioCorp认股权证”)；(V)首次合并后的所有A类股份将由NioCorp出资给0896800 B.C.Ltd.，后者是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，也是NioCorp(“Intermediate Holdco”)的直接全资子公司，以换取Intermediate Holdco的额外股份 ，使本公司成为Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)Elk Creek Resources Corporation，一家内布拉斯加州的公司和Intermediate Holdco(“ECRC”)的直接全资子公司，将作为Intermediate Holdco的直接子公司与合并后幸存的公司合并(“第二次合并”)；及(Vii) 在第二次合并生效后，NioCorp和本公司各, 作为第二次合并的幸存公司， 将按双方商定的比例进行反向股票拆分。

根据《企业合并协议》，第一次合并完成后，方正公司的每股股份(根据本公司、NioCorp、保荐人和本公司董事及高级管理人员于2022年9月25日签订的支持协议而可能被没收的若干股份除外)将于第二次合并完成时转换为一股公司B类普通股(该等股份，即“首次合并B类股”)，作为第一次合并中幸存的公司。 每一股第一次合并的B类股将转换为11.1829212股本公司的B类普通股(每股为“第二次合并B类股”)，作为第二次合并中的幸存公司。根据交换协议的条款(下文进一步描述)，每第二次合并 B类股将可一对一地交换为NioCorp普通股，但须进行某些衡平法调整.

根据业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担认股权证协议而言，根据认股权证协议，在紧接交易所生效时间前已发行及尚未发行的每份公司认股权证将根据认股权证协议转换为一份NioCorp认股权证。 每份NioCorp假设认股权证只适用于NioCorp普通股，而受NioCorp认股权证约束的NioCorp普通股数目将等于适用公司认股权证所规限的本公司普通股股数乘以适用的公司认股权证 11.1829212，并相应调整适用的行权价格。

在第二次合并生效后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，公司将按待定比例对第二次合并的A类股票和B类股票进行按比例的反向股票拆分。

业务合并协议在某些情况下可由本公司或NioCorp终止，NioCorp必须在特定情况下向本公司支付终止费。 交易的结果是，本公司将成为NioCorp的子公司。

本公司、NioCorp、保荐人及本公司若干董事及高级管理人员(“GXII持有人”)同意投票赞成修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“公司章程”)、交易及达成交易所需的其他建议。与NioCorp的交易预计将于2023年第一季度完成。

风险和不确定性

管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期 还无法轻易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定了一个新的美国联邦1%消费税 对上市交易的国内(即美国)股票的某些回购(包括赎回)征税外国上市公司及其某些境内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额一般是1回购时回购的股份的公平市值的%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外， 某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的 回购。

2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，如与企业合并、股东投票延长完成企业合并的时间或其他情况有关，可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行) 和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述 可能导致可用于完成业务合并的手头现金减少，以及公司完成业务合并(包括交易)的能力减少。

目前，已确定IR法案税收条款中的任何一项都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及就投资者关系法案发布的指导意见，以确定未来是否需要对公司的税收拨备进行任何调整。

流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，该公司拥有13,256 其营运银行账户和营运资金赤字为#美元4,276,056，其中不包括$912,070信托账户收入的一部分， 可用于支付特许经营权和应付所得税。赤字主要是由于合法应计项目#美元。4.4在业务合并完成时支付的金额为 百万美元。

在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及安排谈判和完成业务合并 。

本公司已经并预期将继续为推行其收购计划而招致巨额成本。公司将需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。这些条件使人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生了很大的怀疑。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“实体持续经营能力的不确定性披露”，公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)对持续经营考虑的评估 ，公司必须在2023年3月22日之前完成业务合并，包括交易。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并没有在此 日期前完成，并且公司必须完成企业合并的期限的延长没有得到公司 股东的批准，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并未发生，且未经本公司股东批准延期，以及随后可能的解散，则强制清算 将使人对本公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年产生重大怀疑。如果公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。本公司拟于强制清盘日期前继续完成业务合并，包括交易 。本公司自提交本季度报告之日起12个月内进行强制清算。

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与随附的简明资产负债表中报告的账面金额接近，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注10)。)

根据首次公开招股，公司 出售30,000,000单位，买入价为$10.00每单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份完整的公共认股权证使持有人 有权购买一股A类普通股，行使价为#美元11.50每股(见附注9)。

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了总计5,666,667私募认股权证，价格为$1.50每个私募 授权书($8,500,000总而言之)。于首次公开发售时，认股权证的公平价值为$1.33。收到的现金超出私募认股权证的公允价值为#美元。963,333并反映在截至2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变化的简明报表上的额外实收资本中。每一份私募认股权证均可行使 以$购买一股A类普通股。11.50每股。出售私募认股权证所得款项 已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果本公司未能在合并期内完成业务合并 ，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

方正股份

2020年10月13日，赞助商支付了25,000 支付本公司的某些发售成本，作为对10,062,500B类普通股(“方正 股”)。2021年2月，赞助商免费返回公司，1,437,500被取消的方正股份，导致 总计8,625,000方正股份流通股。方正股份包括总计高达1,125,000被保荐人没收的股票。2021年5月，承销商的超额配售期权到期，因此，1,125,000方正股票被没收。

《行政服务协议》

本公司同意自2021年3月17日起 向赞助商的一家关联公司支付总计$20,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在企业合并或公司清算完成后，公司将停止支付这些月费。截至2022年9月30日的三个月和九个月，本公司产生了$60,000及$180,000并支付了$60,000及$160,000分别为这些 服务的费用。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司招致及支付$60,000及$140,000分别在这些服务的 费用中。

本票关联方

2020年9月24日，赞助商同意向该公司提供总额高达$500,000用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用( “票据”)。票据为无息票据，于2021年6月30日较早时或首次公开发售完成时支付。附注项下未清余额#美元217,854随后于2021年3月23日偿还。本票项下的借款不再可用。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后 无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为$1.50根据搜查令。认股权证 将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资本贷款 。

注册权

根据于2021年3月17日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证而发行的任何A类普通股股份及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股认股权证)的持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后才可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售该等证券。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而产生的清算损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

企业合并协议

2022年9月25日，本公司、NioCorp和 合并子公司签订了业务合并协议。作为这笔交易的结果，该公司将成为NioCorp的子公司。

商业合并协议的条款 包含与交易有关的惯常陈述和保证、契诺、成交条件和其他条款，概述如下。

结构

根据企业合并协议，除其他交易外，将进行以下交易：(I)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，合并后公司将幸存，称为第一次合并；(Ii)由非赎回公众股东持有的所有本公司公开股份将转换为本公司的第一合并A类股，作为第一次合并中的幸存公司；(Iii)NioCorp 将购买所有第一合并A股，以换取NioCorp普通股，称为交易所；(Iv)NioCorp将承担认股权证协议，而在紧接交易所生效时间前已发行和尚未发行的每份公司认股权证将转换为NioCorp的认股权证；(V)所有第一次合并的A股将由NioCorp向Intermediate Holdco出资，以换取Intermediate Holdco的额外股份，使本公司成为Intermediate Holdco的直接子公司；(Vi)ECRC将作为Intermediate Holdco的直接子公司与公司合并并并入公司，作为Intermediate Holdco的直接子公司；及(Vii)于第二次合并生效后，NioCorp及本公司各自作为第二次合并中尚存的公司，将进行反向股票分拆，比例由双方商定。

考虑事项

根据企业合并协议， 首次合并完成后，非赎回公众股东持有的每股公开股份将转换为一股首次合并A类股。在交易所方面，NioCorp将行使其单方面选择权，购买每一笔首次合并的A类股，以换取11.1829212NioCorp普通股。因此，每个非赎回的公共股东最终将获得NioCorp普通股。第二次合并完成后，第一次合并的A类股将分别转换为11.1829212 第二次合并为公司A类股，为第二次合并中的存续公司。

根据业务合并协议，于完成第一次合并后，本公司每股方正股份(根据本公司、保荐人NioCorp、保荐人及本公司董事及高级管理人员于2022年9月25日订立的支持协议而可能被没收的若干股份除外)将于签署业务合并协议的同时转换为一次首次合并 本公司的B类股份，作为第一次合并中尚存的公司。在第二次合并完成后，第一次合并的每一股B类股将转换为11.1829212第二次合并公司的B类股，作为第二次合并中幸存的公司 。根据交换协议的条款(下文进一步描述)，每第二次合并的B类股票将可一对一地交换为NioCorp普通股，但须作出某些公平的 调整。

根据业务合并协议，就首次合并及NioCorp承担认股权证协议而言，根据认股权证协议，在紧接交易所生效时间前已发行及尚未发行的每份公司认股权证将根据认股权证协议转换为一份NioCorp认股权证。 每份NioCorp假设认股权证只适用于NioCorp普通股，而受NioCorp认股权证约束的NioCorp普通股数目将等于受适用公司认股权证规限的本公司普通股股数乘以适用的公司认股权证 11.1829212，并相应调整适用的行权价格。

在第二次合并生效后，NioCorp将对已发行的NioCorp普通股进行反向股票拆分，公司将按待定比例对第二次合并的A类股票和B类股票进行按比例的反向股票拆分。

公司的单位、公开发行的股票和公开发行的认股权证目前分别在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“GXIIU”、“GXII” 和“GXIIW”。NioCorp普通股在多伦多证交所以“NB”为代码进行交易，在场外交易平台以“NIOBF”为代码进行交易。NioCorp目前预计，交易完成后，NioCorp的普通股将在纳斯达克交易，并将继续在多伦多证交所交易。此外，NioCorp预计，交易完成后，NioCorp假定的权证将在纳斯达克上交易。NioCorp拟申请NioCorp普通股上市，NioCorp在纳斯达克上认股权证。请参阅下面的“成交条件”。纳斯达克和多伦多证交所都没有有条件地批准任何与这笔交易相关的NioCorp上市申请 ，也不能保证这些交易所会批准上市申请。

结业

成交将不迟于企业合并协议中所有成交条件得到满足或豁免后的第二个营业日(“成交日期”)。 预计成交将于2023年第一季度完成。

解约费和解约费

业务合并协议在某些情况下可由公司或NioCorp终止。终止时，在特定情况下，NioCorp 必须向公司支付#美元的终止费15,000,000(“基地终止费”)。该等特定情况包括(其中包括)NioCorp终止业务合并协议以订立提供更高建议的协议、本公司因更改NioCorp董事会的建议而终止或实质违反NioCorp与征集收购建议有关的若干 契约。

此外，业务合并协议规定，在特定情况下终止业务合并协议时，NioCorp需支付#美元的终止费25,000,000(“故意违约终止费”)。该等指明情况 包括(其中包括)本公司终止交易，原因是NioCorp故意及重大违约，以致于完成交易时不会满足某些条件 (受治疗期规限)，或NioCorp未能在完成交易的所有条件满足后五个营业日内完成交易完成 ，而本公司已不可撤销地以书面确认其准备完成完成交易。

企业合并协议还规定，在企业合并协议终止时，公司将有权获得基本终止费或故意违约终止费，NioCorp还必须支付相当于公司和保荐人就企业合并协议和交易支付或应付的所有文件 和合理自付费用的金额，金额不超过$5,000,000.

根据业务合并协议，本公司在任何情况下均无权同时获得基本终止费和故意违约终止费。

成交条件

注册权协议和锁定

根据业务合并协议，本公司、发起人(以本公司股东身份)、本公司董事及高级职员(“GXII持有人”)、NioCorp董事及高级职员(“NioCorp持有人”，以及连同发起人及GXII持有人，“持有人”)将订立登记权协议(“登记权利协议”)，据此，其中包括：NioCorp将有义务提交搁置登记声明，以登记交易结束后持有人持有的NioCorp某些证券的转售情况。注册权协议还将根据某些要求和惯常的 条件，向注册人提供某些“需求”和“搭载”注册权。

此外，注册权协议 将规定，保荐人和NioCorp持有者在交易结束后所持有的NioCorp证券在(I)交易结束后一年内和(Ii)在交易结束后(A)NioCorp普通股在当时交易的主要证券交易所或市场上的成交量加权平均价等于或超过#美元商数的日期 起至以下两者中较早的一年结束时，保荐人和NioCorp持有者将受到“锁定”限制。13.42每股除以 11.1829212(B)NioCorp完成清算、合并、股本交换、重组或类似交易的日期(br}NioCorp所有股东有权将NioCorp普通股换成现金、证券或其他财产的交易)。

交换协议

根据业务合并协议，就完成交易而言，本公司、保荐人及NioCorp将订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，保荐人(其中包括)将有权根据交换协议的条款 以一对一方式交换其于本公司的任何或全部第二次合并B类股份以换取NioCorp普通股，惟须作出若干公平调整。在某些情况下，除某些例外情况外，NioCorp可根据交换协议的条款，根据NioCorp普通股的成交量加权平均价，以现金结算任何交换的全部或部分 ，而不是NioCorp普通股。

GXII支持协议

2022年9月25日，在签署业务合并协议的同时，本公司、NioCorp、保荐人和GXII持有人签订了一份支持协议(“GXII支持协议”)，根据该协议，发起人和GXII持有人除其他事项外，同意投票赞成(I)修订和重新发布的公司注册证书(“GXII章程”)，以取消公司B类普通股的自动转换，所有这些股份均由保荐人持有。在企业合并时(定义见GXII章程)，(Ii)交易、 及(Iii)完成交易所需的任何其他建议。关于受溢价期限制的若干第二次合并B类股份，保荐人及GXII持有人亦同意不转让该等股份，直至NioCorp普通股 达到超过GXII支持协议所载若干美元门槛的交易价格为止，但须受GXII支持协议预期的条款及条件所规限。如果NioCorp普通股未能在截止日期十周年前达到指定的交易价格，则此类股票将被没收。

NioCorp支持 协议

于2022年9月25日，在签署业务合并协议的同时，本公司、NioCorp及NioCorp持有人订立支持协议(“NioCorp支持协议”，并与登记权协议、交换协议及GXII支持协议及“附属协议”共同签署)，据此，NioCorp持有人同意(其中包括)投票赞成(I)发行与交易有关而发行的NioCorp证券，(Ii)修订NioCorp章程，经修订，自1月27日起生效，遵守纳斯达克适用的上市要求，及(Iii)完成交易所需的任何其他建议 。

业务合并协议和附属协议在公司于2022年9月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中有进一步说明。每项业务合并协议及附属协议的前述描述均参考作为本季度报告证物的该等协议全文而有保留。

承销协议

本公司首次公开招股的承销商最初有权获得$递延费用。0.35每单位，或$10,500,000总体而言。2022年9月6日，该公司与承销商签订了一项减费协议，承销商同意没收$5,500,000合计的 $10,500,000递延费用视交易结束而定。交易完成后，将向承销商支付递延费用如下： (1)$2,000,000来自信托账户中的现金和(2)美元3,000,000在NioCorp普通股中，受承销协议条款的限制。

咨询协议

A类普通股- 本公司有权发行最多200,000,000A类普通股，$0.0001票面价值。在2022年9月30日和2021年12月31日，有30,000,000已发行和已发行的A类普通股，可能会被赎回，并归类为临时股权。

优先股-公司 有权发行1,000,000优先股股份，$0.0001票面价值。于2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。

B类普通股- 本公司有权发行最多20,000,000B类普通股，$0.0001票面价值。在2022年9月30日和2021年12月31日，有7,500,000已发行和已发行的B类普通股。2021年5月，1,125,000由于承销商的超额配售选择权到期，股票被没收。

A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。 公司普通股的持有者有权一为每一股投票。

在企业合并时，B类普通股的股份将在企业合并时自动 转换为A类普通股(可进行调整)。 如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过首次公开募股中与企业合并结束相关的募集金额，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视为发行的调整) ，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上合计相等。20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比 加上所有A类普通股及与业务合并有关而发行或视为已发行的A类普通股及股权挂钩证券(不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司提供的贷款而向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证)。

公共认股权证只能针对整个 数量的股票行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月内(以较迟者为准) 行使。公开认股权证将会到期五年自企业合并完成或更早于赎回或清算之日起。

本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该公共认股权证的行使 ，除非证券法规定的关于发行因行使公共认股权证而发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务 。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或 视为获豁免。

本公司已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并完成后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，登记根据认股权证的行使而可发行的A类普通股股份的发行， 以使该登记说明书生效，并维持一份有关该等A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议所述认股权证届满或赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股 股份的登记声明于企业合并完成后的第60个营业日或企业合并完成后的指定期间内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9) 条规定的豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的 登记声明的时间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。

如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中就该等公开认股权证获得任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而额外发行 股A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60公司初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为公司初始业务合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格 低于$9.20每股，认股权证的行权价 将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比 和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高的 的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。 如果非初始购买者或其获准受让人持有私募认股权证，则认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有10,000,000公共认股权证及5,666,667私募认股权证未偿还。

本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。

本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

认股权证

该等认股权证根据ASC 815-40作为负债入账 ，并于随附的简明资产负债表中于认股权证负债内列报。权证负债 于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动内列示。

公开认股权证和私募认股权证 最初采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。蒙特卡罗模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率来自可观察到的公共认股权证定价，这些公司在没有确定目标的情况下进行了类似的 空白支票。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公开认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计 公开认股权证的公允价值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的收市价 用作于各有关日期的公允价值。

在2022年9月30日和2021年12月31日，私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：

下表列出了3级认股权证负债的公允价值变动：

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2022年9月30日的三个月期间，没有来往于第1、2或3级的转账。

超额配售选择权

于2021年3月22日首次公开发售完成后，本公司授予承销商45天的选择权，最多可额外购买4,500,000单位以初始 公开发行价支付超额配售(如果有)。超额配售选择权被归类为ASC 480下的负债，并在开始时按公允价值计量。公允价值变动$138,932已在截至2021年12月31日的年度经营报表中确认和列报。承销商没有在到期日之前行使其超额配售选择权，因此，1,125,000 方正股份被没收，超额配售期权责任被取消确认。

本公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。