依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年2月4日)

Up to $20,000,000

普通股

我们已签订 公开市场销售协议^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies的销售协议，日期为2019年12月13日， 本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的有关我们普通股的股份，每股面值0.0001美元。根据销售协议的条款，我们可以随时通过杰富瑞作为销售代理，酌情提供和出售总发行价高达20,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AVCO”。2019年12月12日，我们的 普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.32美元。

在我们发出配售通知后，根据销售协议的条款和条件，Jefferies可以按照根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的规则415(A)(4)所定义的“按市场发售”的方式出售我们普通股的股票 。杰富瑞将按照杰富瑞和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies 将有权按每次出售我们 普通股的总收益的3.0%的固定佣金率获得补偿。有关应支付给Jefferies的补偿的其他信息，请参见第S-6页开始的《分配计划》。在代表我们出售普通股方面，杰富瑞将被 视为证券法所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被 视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括《证券法》下的责任)向 Jefferies提供赔偿和出资。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书增刊的S-3页开始的标题 “风险因素”下的信息，以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行 表决。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

2019年12月13日

目录

关于本招股说明书 附录

本招股说明书 附录及随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息 。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息 。

本文档 分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，还对附带的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件中包含的信息进行了添加和更新。 第二部分，即附带的招股说明书，提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们 指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在此引用的任何文件中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在该协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起 才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖 本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息。我们、Jefferies 没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们已向您推荐的任何自由编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和杰富瑞对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，杰富瑞也不会在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或向其征求要约是违法的。本招股说明书 附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的文件，以及由吾等或代表吾等授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书 中所包含的信息，仅在 该等文件的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。请阅读和考虑本招股说明书附录中包含的所有信息、附带的招股说明书、以引用方式并入此处和其中的文件，以及由我们或代表我们准备的、 我们可能授权用于与此次发行相关的任何自由编写的招股说明书，这一点非常重要, 在做出投资决定之前。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的 招股说明书中标题为“您 可以找到更多信息的地方”和“通过引用注册”的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们和Jefferies 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。 本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发售可能受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发行普通股的情况，并遵守与此有关的任何限制，以及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书的事宜。本招股说明书及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀约购买本招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在该司法管辖区内，该人提出要约或要约购买是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中对“我们”、“公司”、“我们的公司”、“Avalon GloboCare”和“Avalon”的所有提及都是指Avalon GloboCare 公司，这是一家特拉华州的公司，根据上下文需要单独或与我们的合并子公司一起提及。

本招股说明书和随附的招股说明书 包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。 仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和商品名称(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或TM符号，但此类引用并不打算以任何方式表明， 它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利。我们 不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标，以暗示与任何其他公司的关系，或背书我们或由任何其他公司赞助我们。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书 附录和随附的招股说明书包含、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书可能包含 证券法第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义或交易所 法所指的前瞻性陈述。除本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及我们通过参考并入的信息所包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“ ”目标、“将”等类似含义的词语和术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书附录和我们的美国证券交易委员会申报文件中的 “风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。

您应阅读 本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的文件 以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明 进行限定。你不应该过分依赖这些陈述。前瞻性 声明仅说明包含适用声明的文档的日期。我们不承担任何义务 公开更新任何前瞻性声明。

风险因素

对我们证券的投资 涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述和讨论的风险 我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”章节， 本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用纳入的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息和文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并”。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。下面描述的风险和上述文档中的风险并不是我们 面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。

与此次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股 ，您的投资将立即遭受重大稀释。

本次发行的普通股每股价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您可能会在此次发行后支付大大超过我们每股有形账面净值的每股价格 。如果股票是以低于本次发行中我们普通股价格的行使价发行的 期权或认股权证发行的，您将遭受进一步稀释。 假设总计8,620,690股我们的普通股以每股2.32美元的价格出售，上一次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场上的出售 是在2019年12月12日，我们获得的总收益为20,000,000美元， 扣除佣金和我们应支付的总发行费用后，您将立即经历每股2.03美元的稀释。表示本次发行生效后，我们截至2019年9月30日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄 。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券 作为我们的普通股。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券 ，投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。在未来的交易中，我们以 的价格出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场 不能持续，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。我们普通股的交易市场不活跃还可能削弱我们通过出售股票筹集资本以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力 。

我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层 将拥有广泛的自由裁量权来应用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素 的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的 预期用途有很大差异。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。

收益的使用

我们目前打算 将此次发行的净收益用于我们的核心技术平台开发和临床研究，包括基于Exosome的液体活组织检查和再生疗法、下一代多靶点CAR-T免疫疗法、与麻省理工学院和威尔·康奈尔大学的共同开发项目，以及营运资金和其他一般企业用途。

此次发行净收益的预期用途 代表我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而发生变化。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的进展、任何合作努力的进展、技术进步和我们候选产品的竞争环境。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。收益可能会被用于不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。

待上述所得款项净额运用后，吾等拟将所得款项投资于投资级计息工具，或将所得款项 存入有息或无息银行账户。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将立即稀释至本次发行生效后每股公开发行价与普通股调整后每股有形账面净值之间的差额 。我们计算每股有形账面净值的方法是用有形账面净值除以普通股的流通股数量。有形账面净值是有形资产减去总负债。摊薄是指本次发售的股份购买者支付的每股金额的 部分与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值 之间的差额。截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为570万美元，或每股0.08美元。

在 根据本招股说明书补编及随附的招股说明书实施出售本公司普通股后，假设发行价为每股2.32美元，我们的普通股销售总额为20,000,000美元，这是2019年12月12日我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为2,480万美元，或每股普通股0.29美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.21美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释2.03美元。下表说明了每个 股的摊薄情况：

为了说明起见，上表假设根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将以每股2.32美元的价格出售总计8,620,690股我们的普通股，这是我们的普通股在2019年12月12日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，总收益为20,000,000美元。本次发行中出售的股票， 如果有，将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为20,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，在每股2.32美元的假定发行价基础上增加每股1.00美元，将导致每股有形账面净值在发售后调整后为每股0.30美元，并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后， 将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值增加至每股3.02美元。假设以每股2.32美元的假定发行价出售股票 的价格每股减少1.00美元，假设我们的所有普通股总金额为20,000,000美元 以该价格出售，将导致每股有形账面净值在发售后的调整后为每股0.27美元， 在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，此次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值将减少至每股1.05美元。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表格基于截至2019年9月30日我们已发行和已发行的75,771,056股普通股，不包括以下内容：

配送计划

我们已与杰富瑞签订了一项销售协议 ，根据该协议，我们可以通过杰富瑞作为代理，不时提供和出售高达2000万美元的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书 出售我们的普通股(如果有的话)，将以任何被视为《证券法》第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股 时，我们将通知Jefferies将发行的股票数量、预计进行此类 销售的日期、对任何一天要出售的股票数量的任何限制以及不得进行销售的任何低于 的最低价格。一旦我们这样指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售 此类股票，金额不超过此类条款中指定的金额。根据销售协议，Jefferies有义务出售我们的普通股 ，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和杰富瑞之间的股份出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们普通股的销售 将通过托管信托公司的设施或通过我们和Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求 作为结束此次发行的条件，因此我们目前无法确定实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的法律顾问费用和支出，金额不超过100,000美元。我们估计，此次发售的总费用 ，不包括根据销售协议条款应支付给Jefferies的任何佣金或费用报销， 约为200,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益 。

杰富瑞将在根据销售协议出售普通股的次日在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认 。每次确认将包括当天售出的股票数量、此类 出售的总收益以及向我们支付的收益。

在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为证券法 所指的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞的某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。我们还同意为Jefferies可能需要为此类债务支付的款项提供 。

根据销售协议发售本公司普通股 将于(I)根据销售协议出售所有普通股及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和杰富瑞可以提前十天通知，随时终止销售协议 。

本销售协议的主要条款摘要 并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为根据《交易法》提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务， 他们未来可能会就这些服务收取常规费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书附录和随附的 招股说明书电子格式可在杰富瑞维护的网站上获得，杰富瑞可通过电子方式分发招股说明书 附录和随附的招股说明书。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由纽约Goodwin Procter LLP为我们传递。Jefferies LLC 由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

RBSM LLP是一家独立的注册会计师事务所，已审计了我们在截至2018年12月31日的年度报告中以Form 10-K 格式提交的综合财务报表，该报告的日期为2019年3月26日(其中包含关于我们作为持续经营企业的能力的说明性段落 )，该报告通过引用并入本招股说明书附录和本招股说明书附录所涉及的注册说明书中。我们的合并财务报表以RBSM LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用并入。

在那里您可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得 ，网址为Www.avalon-globocare.com。我们的网站不是本招股说明书增刊的一部分 ，也不作为参考并入本招股说明书增刊。

本招股说明书 附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些证物和 时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息合并到本招股说明书及随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要信息。 我们通过引用在本招股说明书附录及随附的招股说明书中合并的信息被视为 本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件 ，因此本招股说明书增补件和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包含或并入的部分信息。这 意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或 被取代。本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入下列文件(文件编号：001-38728)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每个案例中，这些文件或文件中未被视为已存档的部分除外)，直至终止或完成登记声明下的证券发售 ：

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Avalon GloboCare Corp.

4400九号干线南段

3100套房

新泽西州永恒市 07728

注意：首席财务官

732-780-4400

招股说明书

$50,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中提供普通股、优先股、认股权证或单位，我们将其统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价合计不超过50,000,000美元。我们可以在不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格以及在每次发行时或之前确定的条款，发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发售方式。 我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将 描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书 附录。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发售，也可以直接向购买者发售。 任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般资料，请参阅《分销计划》。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AVCO”。2019年1月11日，纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价 为每股3.38美元。

我们 于2016年10月18日完成了普通股的1：4反向股票拆分。所有股票和每股信息都已追溯调整 ，以反映这一反向股票拆分。

我们 是1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”，因此有资格获得《交易法》适用于报告公司的各种报告要求的某些豁免。(参见《启动我们的企业创业法案》中的豁免条款。)

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的优先股、认股权证和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

在 审阅本招股说明书和通过引用并入本文的文件时，您应仔细考虑“风险因素”标题下所述的事项。

这项投资具有很高的风险性。只有在你能承受全部损失的情况下，你才应该购买证券。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年2月4日

目录表

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史和预计财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关 注释。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响， 可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们的普通股价值大幅下降 。请参阅“前瞻性陈述”。

您 应阅读招股说明书附录和通过引用合并于此的文件，以了解自本招股说明书发布之日起是否存在其他风险 ，或者是否存在特定于发售条款的风险

我们 可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能导致的实质性不利影响。 这些潜在风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外 风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性 并对我们产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或很大一部分投资。

一般运营和业务风险

我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据对我们未来业绩的 估计做出决策。

我们 直到2015年5月才开始通过AHS开展业务。我们只有有限的运营历史和有限的收入。 因此，很难(如果不是不可能)根据我们的历史数据预测我们的未来业绩。对历史结果的依赖可能不代表我们将取得的结果，特别是在我们的合并形式中。由于 与我们缺乏历史运营相关的不确定性，我们预测和及时适应收入或支出增减的能力可能会受到阻碍。如果我们由于不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低或蒙受损失，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的 运营结果尚未实现盈利，未来我们可能无法实现盈利。

截至2017年12月31日止年度，本公司净亏损4,049,645美元，截至2018年9月30日止九个月则录得净亏损5,298,035美元。如果我们遭受更多重大亏损，我们的股价可能会下跌，甚至可能大幅下跌。 我们的管理层正在制定实现盈利的计划。我们的商业计划是投机性的，未经证实。不能保证 我们将成功执行我们的业务计划，或者即使我们成功实施了我们的业务计划，我们 也不能保证我们现在或将来能够减少损失。此外，由于我们是一家新企业，我们预计净亏损将继续下去。

我们 依赖关键人员，需要额外人员。

我们的成功有赖于董事局主席Lu文钊以及执行董事David、理想汽车和路易莎·英加吉奥拉的持续服务。失去Mr.Lu、金博士、Ms.Li或因加乔拉女士可能会对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。此外，我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否成功吸引和留住称职合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，我们不能保证 我们将能够吸引这些人，或者这些人的存在一定会为我们带来盈利 。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

目前， 我们与中国的关联方签订了单一咨询合同。此类客户的流失可能会对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。

在截至2017年12月31日的年度内，我们确认的总收入为1,077,550美元，其中222,611美元来自关联方 。在截至2018年9月30日的9个月中，我们确认了总计1,217,509美元的收入，其中213,394美元 来自关联方。本公司董事长兼大股东Lu为各关联方的董事长。尽管我们与关联方保持着密切的工作关系，但与关联方的咨询协议已于2018年3月31日到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆与道培医院集团(我们的关联方)下属的北京绿道培血液病研究所有限公司签订了咨询服务合同。根据合同条款，截至2018年底，咨询服务费总额为30万美元。 合同于2018年12月31日到期。失去这一关联方客户，以及我们未能用 其他客户替换该客户，可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 审计师已经发布了一份“持续经营”的审计意见。

我们的独立审计师在关于我们2017年12月31日合并财务报表的报告中表示， 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大怀疑。截至2018年9月30日，我们的累计赤字为8,638,297美元。我们的经营历史有限，我们的持续增长有赖于继续为我们的相关方提供医疗咨询服务，从我们在新泽西州的创收房地产产生租金收入，并通过利用exosome 技术开发专有诊断和治疗产品从专有exosome隔离系统产生收入，从而产生收入，并获得额外融资，为未来的债务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务 。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本、 实施我们的业务计划和创造可观收入的能力。我们不能保证我们的努力会取得成功， 我们将创造可观的收入，保持足够的现金余额，或报告盈利业务，或继续作为一家持续经营的企业。 我们计划通过出售股权或债务工具来筹集资金，以实施我们的业务计划。但是，不能保证这些计划将会实现，也不能保证我们公司将以令人满意的条款和条件(如果有)获得任何额外的融资。

我们 必须有效地管理我们业务的增长，否则我们的公司将受到影响。

要管理我们的增长，我们认为必须继续实施和改进我们的服务和产品。我们可能没有充分评估与我们计划的扩展相关的成本和风险，我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们的运营 。此外，我们的管理层可能无法实现成功提供我们的产品和服务以及在盈利的基础上实施我们的业务计划所需的快速执行。我们未来经营活动的成功还取决于我们是否有能力扩展我们的支持系统，以满足我们不断增长的业务需求。如果我们的管理层未能有效地预测、实施和管理维持我们增长所需的变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响。

我们的业务需要大量资本，如果我们无法保持足够的资金来源，我们的盈利能力和财务状况将受到影响，并危及我们继续运营的能力。

鉴于我们业务的战略发展部分，我们将需要大量资金来实施技术收购 。此外，我们将需要大量资金来全面实施我们的咨询业务， 维护我们的租赁物业，并进一步发展我们的Exosome业务。如果我们无法保持足够的融资或其他资金来源不可用，我们可能会被迫暂停、缩减或减少我们的业务，这可能会损害我们的收入、盈利能力、财务状况和业务前景。

如果我们无法吸引新客户、继续吸引现有客户或 销售其他产品和服务，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

我们 目前的收入来自为关联方提供医疗相关咨询服务，从我们在新泽西州创收的房地产产生租金收入 ，通过开发利用Exosome技术的专有诊断和治疗产品产生收入 。因此，我们的增长取决于我们 吸引新客户、维护现有客户和物业以及向现有客户销售更多产品和服务的能力。这取决于我们了解和预测市场和定价趋势以及客户需求的能力，以及我们提供一致、可靠、高质量服务的能力。我们未能与新客户接洽、继续与现有客户重新接洽或交叉销售额外服务，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法招聘、培训、激励、管理和留住大量高技能员工，我们的前景将受到影响。

我们 最近才开始经营业务，目前为相关方提供与医疗相关的咨询服务，从我们在新泽西州创收的房地产中获得租金收入，并通过利用Exosome技术开发专有诊断和治疗产品而从专有Exosome隔离系统中获得收入。在咨询方面，我们的董事长兼大股东Lu是我们提供咨询服务的每个客户的董事长。 我们未来的成功取决于我们有能力招聘、培训、激励、管理和留住大量高技能的 员工，特别是研究分析师、技术专家以及销售和营销人员。我们将在每个业务线上经历对专业人员的竞争。招聘、培训、激励、管理和留住拥有我们所需技能的员工既耗时又昂贵。如果我们不能以有效的方式满足我们的人员需求，可能会阻碍我们继续提供高质量的产品和服务以及发展业务的能力。

潜在的责任索赔可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 服务可能包括向组织提供有关复杂业务和运营流程的建议和建议，以及 监管和合规问题，这些服务可能会导致我们的客户或向我们的客户提出索赔的第三方提出责任索赔。医疗保健组织经常成为监管审查和诉讼的对象，根据我们的建议和服务，我们也可能成为此类诉讼的主体。任何此类诉讼，无论是否导致对我们不利的判决，都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们可能没有为针对我们的索赔提供足够的保险。

根据我们的战略发展政策，我们可能出于战略原因投资公司，但可能无法实现投资回报 。

类似于我们拥有多数股权的子公司GenExosome的发展，我们可能会不时投资于公司。这些 投资可能是为了实现战略目标，以支持我们的关键业务计划，但也可能是独立投资或 收购。此类投资或收购可能包括私人公司的股权或债务工具，其中许多在我们最初投资时可能 无法销售。这些公司的范围可能从通常仍在确定战略方向的早期公司到更成熟的公司，这些公司已经建立了收入来源和商业模式。这些公司的成功 可能取决于产品开发、市场接受度、运营效率和其他关键业务因素。 我们投资的公司可能会失败，因为它们可能无法获得额外的资金，无法为未来的融资获得有利的投资条款，或者无法利用公开募股、合并和私募销售等流动性事件。如果这些私营公司中的任何一家倒闭，我们可能会失去对该公司的全部或部分投资。如果我们确定存在减值指标，并且投资的公允价值存在非暂时性的下降，我们可能被要求将投资减记为其公允价值，并将相关减记确认为投资损失。

我们在中国不断增长的业务可能使我们面临风险，这些风险可能会对我们的运营成本产生不利影响。

我们的客户群目前位于中国。我们打算在中国和美国扩大这一客户基础。因此，我们预计将继续在中国增加人员。由于我们在中国的业务主要集中在中国，我们对中国劳动力的依赖使我们面临该地区商业、政治和经济环境的中断。维护中国和美国之间稳定的政治环境对我们的业务非常重要，这种关系的任何中断都可能直接对我们的业务产生负面影响。我们在中国的业务要求我们遵守复杂的当地法律和监管要求，并使我们面临外币汇率风险。我们的运营还可能受到知识产权保护减少或保护不足以及安全漏洞的影响。此外，将 资金从我们的中国业务转移到我们公司可能很困难。任何这些领域的负面发展都可能增加我们的运营成本 或以其他方式损害我们的业务。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额。

在美国的医疗保健市场和人民Republic of China，我们将与大型医疗保健提供商 竞争，他们拥有比我们更雄厚的财力、稳固的市场地位和长期的合作关系，并且拥有比我们更重要的知名度、技术、营销、销售、分销、财务和其他资源。我们的竞争对手可用来开发新服务和产品并将其推向市场的资源 超过了我们目前可用的资源。这种激烈的竞争环境可能要求我们在服务、产品、定价、许可、分销或营销方面做出改变，以发展市场地位。

我们的成功在很大程度上依赖于保护我们的知识产权。

通过GenExosome，我们在中国身上拥有了四项专利和相关商标。我们正在美国申请相同的专利和商标，也在开发更多的专利和相关的知识产权。 我们拥有和控制各种商业秘密、机密信息、商标、商号、版权和其他知识产权 总的来说，这些知识产权对我们的业务具有重要意义。我们认为我们的商标、服务标记、 和其他知识产权是专有的，并依靠版权、商标、商业秘密、保密、 和合同保障措施的组合来保护我们的知识产权。我们的成功在一定程度上将取决于我们获得商标和专利的能力。我们还与我们的员工和顾问签订了保密协议。我们不能 确定其他人不能获得这些商业秘密，或者我们的专利将提供足够的保护。其他公司可以 独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。

我们 在获取和执行我们的专利和其他专有权利方面可能面临不确定性和困难。

我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得、维护和捍卫我们候选产品的专利、获得使用第三方技术的许可证、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营。 不能保证我们的待决专利申请将获得批准，也不能保证不会对我们授权或拥有的任何专利的有效性或可执行性提出质疑。此外，我们还与员工和第三方签订了各种保密协议。不能保证此类协议将由此类当事人履行或由法院全部或部分强制执行。维护专利有效性和防止专利侵权的诉讼成本是巨大的。 此外，不能保证其他人不会独立开发我们拥有权利或获得我们的专有技术的专利没有涵盖的实质上相同的技术。此外，某些国家的法律可能无法充分 保护我们的知识产权。我们的竞争对手可能拥有或获得对我们的候选产品的开发、使用或制造至关重要或 有用的产品或工艺的专利。也不能保证我们建议的技术 不会侵犯他人拥有的专利或专有权利，因此其他人可能会对我们提出侵权索赔，并要求我们许可此类专有权利，而这些专有权利可能无法以商业合理的条款获得，如果 根本没有的话。如果提起任何此类诉讼，可能会产生实质性的不利影响，可能包括罚款、转移管理资源，以及禁止继续制造、使用或销售某些产品或工艺。

我们 还依赖非专利专有技术。不能保证我们能够充分保护我们在此类非专利专有技术上的权利，也不能保证其他人不会独立开发基本上等同的专有信息或技术或访问我们的专有技术。上述任何事件都可能对我们产生重大不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露或挪用， 我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。Leahy-Smith法案包括 对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款 ，还可能影响专利诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》，美国在2013年3月过渡到“先提交专利”制度，在这种制度下，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。 第三方可以在美国专利商标局(USPTO)颁发专利之前提交先前的技术，并可能参与反对、派生、授权后和各方间审查或干扰诉讼 挑战我们的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

美国专利商标局制定了新的、未经检验的法规和程序，以管理Leahy-Smith法案的全面实施，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是“首次提交”条款，直到2013年3月才生效。《莱希-史密斯法案》还引入了一些程序，使第三方更容易挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《Leahy-Smith法案》包含新的法定条款，仍然要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

保护我们的专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。如果我们不能保护 或充分执行我们的知识产权或保护他人的专利权利，我们的知识产权 的价值将会缩水。

我们的商业可行性将在一定程度上取决于获得和维护我们的候选产品的专利保护和商业秘密保护 用于制造这些产品的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。 我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密下拥有权利的程度。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的索赔范围的一致政策。美国以外的生物制药专利形势更加不确定。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们拥有的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们的任何专利被认为是无效和不可执行的，它可能会 影响我们将技术商业化或许可的能力。

未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

我们 还可能依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业机密 。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和诀窍。

如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们的生存能力还取决于我们的科学和技术人员以及我们的顾问和顾问的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和我们的发明，我们依赖商业秘密保护和保密协议，因为我们可能无法获得或难以获得专利。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议，禁止未经授权披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和分配对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的期限通常有限，在他人未经授权使用或披露或合法开发此类信息的情况下，可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。此外，强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵的 和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们 可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用 并且我们可能无法保护我们的技术权利或使用我们的技术。

如果 我们选择诉诸法院阻止第三方使用我们的专利中要求的发明，则该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些诉讼费用高昂，而且会耗费时间和其他资源，即使我们成功终止了对我们专利的侵权 。此外，法院可能会裁定这些专利无效，我们没有权利阻止对方使用这些发明。还有一种风险是，即使维持这些专利的有效性，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由拒绝阻止对方。此外，美国最高法院过去曾宣布美国专利商标局在过去20年中授予专利时使用的测试无效。因此，根据新修订的标准，颁发的专利可能会被发现包含无效权利要求。我们自己的一些专利可能会在授权后的各种程序中受到挑战和随后的无效 ，特别是国际 零件在美国专利商标局之前或在诉讼期间根据修订的 标准进行审查，这使得为已经颁发的专利权利要求的有效性辩护变得更加困难。

此外， 第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用受第三方专利权保护的发明，并可能向法院提起诉讼，阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理人员和技术人员的注意力。法院可能会判定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利所涵盖的活动，这是有风险的。此外， 法院可能会命令我们或我们的合作伙伴向对方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、制造工艺或使用方法。专利的覆盖范围受法院解释的影响，解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉， 我们需要证明我们的产品、制造工艺或使用方法没有侵犯相关专利的专利声明 和/或专利声明无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性尤其困难，因为它需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻已颁发的专利所享有的有效性的推定。

由于 美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或正在审理的申请所涵盖的技术提交 专利申请，或者我们是第一个发明该技术的 。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，也可能在未来提交了涵盖与我们类似的技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们 获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请 ，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权 。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立地获得了相同或类似的发明， 导致我们失去了关于此类发明的美国专利地位，则这些努力可能不会成功。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有比我们多得多的资源。此外，因发起和继续任何诉讼而产生的任何不确定性 或各方间审查程序可能会对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 。

我们开展业务的一些司法管辖区已制定立法，允许公众根据类似于美国《信息自由法》的法规 访问信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在此类 法规的范围之外，但我们无法保证根据此类法律的规定，我们可以保护我们的机密信息不被泄露。如果向公众发布任何机密或专有信息，此类披露可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响。

如果我们的信息安全系统或信息技术系统或基础设施遭到破坏或破坏，可能会导致私人信息泄露、业务中断和声誉受损，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 使用信息安全和信息技术系统和网站，允许安全存储和传输有关我们的客户、患者、员工、供应商和其他人的专有或私人信息，包括可单独识别的健康信息。我们的网络、托管服务提供商或供应商系统的安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。黑客和数据窃贼变得越来越老练 ，他们进行大规模而复杂的自动化攻击，包括针对医疗保健行业的公司。尽管我们相信 我们采取了适当的措施来保护我们拥有的敏感信息，但我们可能没有足够的资源或技术 来预测或阻止针对我们、我们的客户、我们的患者或其他委托我们提供信息的 其他人的快速演变类型的网络攻击。实际或预期的攻击可能会导致我们产生成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们投资于 行业标准安全技术来保护个人信息。计算机功能的进步、新技术的发现、 或其他发展可能会导致我们用来保护个人信息或其他数据的技术被泄露或 泄露。据我们所知，我们的网络安全系统没有受到任何实质性的破坏。如果我们或我们的第三方服务提供商系统无法有效运行或损坏、销毁或关闭，或者在过渡到升级或更换系统时出现问题，或者这些系统中存在安全漏洞，则上述任何情况都可能因自然灾害而发生, 软件或设备故障、电信故障、设备丢失或被盗、恐怖主义行为、安全系统规避或其他网络攻击，我们可能会遇到收入延迟或减少，以及我们的运营效率下降。此外，任何此类事件都可能导致违反隐私法、客户流失或机密信息、商业秘密或数据的丢失、挪用或损坏，这可能使我们面临潜在的 诉讼、监管行动、制裁或其他法定处罚，任何或所有这些都可能对我们的业务造成不利影响， 并导致我们产生重大损失和补救费用。

我们 可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务 目的而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。中国反腐败法也严格禁止贿赂政府官员。 我们在中国有业务，与第三方达成协议，并在可能发生腐败的地方销售。我们在中国的活动 造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商之一未经授权付款或提供付款的风险 ，即使这些人并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以防止我们的员工 采取此类做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。

违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为 可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府 可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与临床和商业化活动相关的风险因素

我们的 候选产品将需要大量时间和资源才能开发，并且不能保证我们会成功开发它们。

我们的外显子分离系统正处于生产和使用的早期阶段。我们计划作为隔离系统的副产品 开发的治疗产品将需要大量额外的研发时间和费用，而且某些产品在商业化之前可能需要进行广泛的临床试验，可能还需要额外的临床前测试，但这可能永远不会发生。 不能保证候选产品将被成功开发、以预期的方式运行或具有商业可行性。

我们 可能无法在我们预期的时间内提交IND以开始额外的临床试验，即使我们能够这样做 ，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们 希望在未来几年内通过IND为基于细胞的疗法和诊断系统提交一些研究新药申请或IND。然而，我们提交这些IND的时间主要取决于从我们的临床前研究中收到更多 数据，我们提交所有候选产品的时间有待进一步研究。此外，我们是否提交IND取决于是否有足够的财务资源来准备和完成申请。

我们 不能确定IND的提交将导致美国食品和药物管理局或FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，不会出现导致此类临床试验暂停或终止的问题 。我们提交的任何IND可能会被FDA拒绝，或FDA可能会将我们未来的任何调查搁置在临床上 ，直到我们在临床试验启动之前或之后提供更多信息。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。未来不利的试用结果或其他因素(如资金不足，无法继续开发候选产品或计划)也可能导致 我们自愿撤回有效的IND。

我们在进行临床试验方面的经验有限。

对于我们的候选产品，我们 的人类临床试验经验有限。尽管我们的首席执行官David·金博士曾在食品和药物管理局工作，但这并不能保证成功。临床测试过程受严格的法规管理， 非常复杂、昂贵、耗时且结果不确定，而药品和用于组织再生的产品可能会招致FDA和其他监管机构的特别严格的审查和要求。我们的失败或我们的合作者未能成功进行人类临床试验，或我们未能利用我们候选产品的人类临床试验结果，将对我们产生重大不利影响。如果我们的候选产品的临床试验 或未来的候选产品不能充分招募或产生必要的结果来支持美国或其他地方的监管批准，或者如果它们显示出不良的副作用，我们将无法将这些候选产品商业化。

要获得监管部门对我们候选产品的商业销售的批准，我们必须进行充分且控制良好的临床试验，以证明其在人体上的有效性和安全性。临床失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床试验 可能会产生否定或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床和/或非临床测试。此外，我们的临床试验结果可能显示我们的候选产品无效或可能导致不良副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管 批准。此外，否定、延迟或不确定的结果可能会导致：

临床测试的开始、登记和完成延迟 可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得监管部门对我们候选产品的批准的能力。

临床测试的开始、登记或完成延迟 可能会显著影响我们的产品开发成本。由于多种因素，我们、FDA或其他监管机构可能会暂停或终止临床试验。临床试验的开始和完成要求我们确定并维护足够数量的试验站点，其中许多可能已经参与了与我们的候选产品具有相同适应症的其他临床试验计划。由于护理标准的变化，我们可能被要求 退出临床试验，或者我们可能没有资格参与临床 研究。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、登记和完成可能会因多种原因而延迟，包括但不限于与 有关的延迟：

如果 我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前 预期的额外临床试验或其他测试，我们或我们的开发合作伙伴(如果有)可能会延迟获得或无法获得或维持这些候选产品的临床或营销批准。我们可能无法获得与 预期范围一样广泛的适应症的批准，或者我们可能只能获得与我们寻求批准的那些适应症完全不同的适应症的批准。

监管要求和指南可能发生变化 ，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化 与适当的监管机构。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或临床试验的成功完成。如果我们延迟完成或终止临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致候选产品的监管审批被拒绝。即使我们最终能够将我们的候选产品商业化，针对相同或类似适应症的其他疗法也可能已经 推向市场，并已经建立了竞争优势。在获得监管批准方面的任何延误可能会：

我们的成功取决于我们的候选产品的生存能力，我们不能确定它们中的任何一个都会获得监管部门的批准 进行商业化。

我们 需要获得FDA的批准，才能在美国营销和销售我们的任何候选产品，并需要获得外国司法管辖区与FDA相当的监管机构的批准，才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对我们的任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，以证明候选产品对人类是安全的，并对其预期用途有效。此演示需要重要的研究和动物试验，称为临床前研究，以及人体试验，称为临床试验。满足FDA的法规要求通常需要数年时间，取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量资源用于研究、开发、测试和制造。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会导致FDA认为对人类安全并对特定用途有效的细胞疗法。FDA在药品审批过程中拥有很大的自由裁量权，并可能要求我们进行额外的临床前和临床试验或进行上市后研究。审批过程也可能因在我们的监管审查之前或期间发生的政府法规变化、未来立法、行政行动或FDA政策变化而延迟 。

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA或BLA(视情况而定)。我们无法 确定我们的候选产品是否会获得监管许可。未能获得FDA对我们的任何候选产品的批准 将减少我们潜在畅销产品的数量，从而减少相应的产品收入，并将对我们的业务产生重大和不利的影响。

由于早期临床前研究或临床试验的结果不一定预测未来的结果，我们进入临床试验的任何候选产品在以后的临床试验中可能不会有有利的结果或获得监管部门的批准。

即使 如果我们的临床前研究和临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果 将支持我们的候选产品的说法。临床前测试和早期临床试验的阳性结果不能确保 后续临床试验的结果也是阳性的，我们也不能确保后续临床试验的结果 将复制以前的临床试验和临床前测试的结果。制药行业的许多公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在第二阶段或第三阶段的临床试验中遭遇了重大挫折， 即使在较早的临床试验中看到了有希望的结果。

我们的 临床试验流程可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并且对指定用途有效。 此失败将导致我们放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟、 或终止都将延迟或导致我们无法向FDA提交NDA和/或BLAS ，并最终影响我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。此外，到目前为止，我们的临床试验涉及的患者人数较少。由于样本量较小，这些临床试验的结果可能不能代表未来的结果。

我们的 业务面临严格的政府监管，不能保证我们的候选产品将获得监管部门的 批准。

我们的研发活动、临床前研究、预期的人体临床试验，以及我们潜在产品的预期制造和销售，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区监管机构的广泛监管。在美国，我们的候选产品根据联邦食品、药品和化妆品法案、公共卫生服务法案和其他法规，作为生物制品或组合生物制品/医疗器械，受联邦法规代码中概述的 法规的约束。不同的监管要求 可能适用于我们的产品，具体取决于FDA根据这些法律对其进行分类的方式。这些法规可由FDA和立法程序进行实质性和重大的解释、补充、修订或修订。FDA可能会决定，我们将需要进行超出目前计划的临床试验。此外，FDA可能会确定临床试验结果不支持该产品的批准。在国外 可能会遇到类似的决定。FDA将在批准后继续监控市场上的产品(如果有)，并可能决定撤回其批准 或以其他方式严重影响任何此类产品的营销努力。同样的可能性也适用于在美国境外进行的审判，但必须遵守当地政府和当地法律制定的法规。任何此类决定 都将推迟或拒绝将我们的候选产品推向市场，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

基于CELL 的治疗药物持续接受FDA、药品监督管理局、其他联邦机构和相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守良好的生产实践以及其他政府 法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商对这些法规和标准的遵守情况，也不能保证我们将在自己的制造流程中保持对这些法规的遵守。其他风险包括：

即使我们的候选产品在美国获得监管部门的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将我们的候选产品 商业化。为了在美国以外将任何候选产品推向市场并将其商业化，我们必须建立并遵守其他国家/地区在制造、安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。 其他国家/地区的监管审批流程可能包括上述有关FDA在美国批准的所有风险 以及其他风险。一个国家/地区的监管审批不能确保另一个国家/地区的监管审批，但一个国家/地区的监管审批失败或延迟可能会对其他国家/地区的监管审批流程产生负面影响。 未能在其他国家/地区获得监管审批，或在获得此类审批方面的任何延迟或挫折，都可能产生与上文详细介绍的美国FDA审批相同的 不利影响。此类影响包括以下风险：我们的候选产品 可能不会被批准用于所有要求的适应症，这可能会限制我们候选产品的使用，并对产品销售和潜在的版税产生不利影响，而且此类批准可能会受到产品上市或需要进行昂贵的上市后后续研究的指定用途的限制。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的开发和监管困难。

即使获得美国监管部门的批准，FDA仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的审批后研究提出持续要求。如果我们的任何产品获得加速批准，FDA可以要求上市后的验证性试验来验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果用于验证产品的预期临床益处的试验未能验证该产品的预期临床益处；其他 证据表明该产品在使用条件下未被证明是安全或有效的；申请人未能 尽职进行任何所需的药物审批后试验；或申请人散布与该产品相关的虚假或误导性宣传材料，则FDA可能撤回对根据加速审批途径批准的药物或适应症的批准。此外，FDA目前要求加速审批的一个条件是对宣传材料进行预审批，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

鉴于 某些药物和细胞相关产品最近发生的备受瞩目的不良安全事件的数量，作为批准条件，FDA可能要求实施成本高昂的风险管理计划，其中可能包括安全监控、限制分发和使用、 患者教育、增强标签、特殊包装或标签、加快某些不良事件的报告、宣传材料的预批准 以及限制直接面向消费者的广告。此外，国会对FDA药品审批程序的充分性以及FDA确保上市细胞疗法安全性的努力进行了更严格的审查，导致提出了解决药物安全问题的新立法。如果通过，任何新的立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审批期间的延迟或成本增加，以及确保遵守任何新的批准后监管要求的成本增加。任何这些限制或 要求都可能迫使我们进行昂贵的研究或增加我们实现盈利的时间。例如，为我们的任何候选产品批准的任何标签 可能包括对其使用期限的限制，也可能不包括我们预期的一个或多个 。

我们的候选产品还将遵守FDA在标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交基于细胞的疗法的安全性和其他上市后信息方面的持续要求。在产品审批时不存在或未知的产品生命周期中，可能会出现新问题，例如未预料到的 严重程度或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题。由于批准的产品、制造商、 和制造商的设施要接受持续的审查和定期检查，这些批准后的新问题可能会导致我们采取自愿行动，或者可能导致监管机构对该产品或我们施加限制，包括 要求将该产品从市场上召回或用于临床研究。如果我们的候选产品未能遵守 适用的法规要求，例如良好的制造规范，监管机构可以：

如果我们或我们当前或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动和重大处罚，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的产品的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选治疗或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的 联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选治疗药物的业务或财务安排和关系 。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境中会迅速变化，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源 ，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或 否则会对我们的业务产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规可能涉及大量的 成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括民事或刑事处罚、金钱损害赔偿、削减或重组我们的业务，或者被排除在参与 政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，这些都可能 对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移我们管理层对我们 业务运营的注意力，即使我们的辩护成功。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规对我们来说可能是昂贵的。

我们开发的任何基于细胞的疗法可能会受到不利的定价法规、第三方覆盖和报销 实践或医疗改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新药和细胞疗法的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异 。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。尽管我们 打算监控这些法规，但我们的计划目前处于开发的早期阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定的 国家/地区获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和报销的程度。然而，在获得新批准的基于细胞的疗法的覆盖范围方面可能会有很大的延误。此外，有资格获得保险并不一定意味着基于细胞的治疗将在所有 病例中获得报销，或者报销的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，如果适用，新细胞疗法的临时 付款可能不足以支付我们的成本，并且可能不会永久支付。因此， 即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医疗必需的或具有成本效益的，而且任何产品的报销金额可能不足以让我们在具有竞争力的基础上销售我们的产品 。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益、 或可能的报销水平或方法。此外，从 政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销审批是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持 科学、临床和成本效益的数据，以便逐个付款人使用我们的产品，但不能保证获得 承保范围和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。进一步, 一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将我们成功开发的任何候选产品成功商业化。

越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求 更大的前期折扣、额外回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果根据我们的开发和其他成本， 我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为此类产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。

我们 目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下进行管理 。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的药物(包括可注射细胞疗法)可能有资格通过Medicare第B部分享受Medicare的保险。具体而言，在满足以下条件和其他要求的情况下，有资格的受益人可以享受Medicare第B部分的保险：

细胞疗法的平均价格可以通过政府医疗保健计划或私人 付款人要求的强制折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从 药品和基于细胞的疗法从销售价格低于美国的国家/地区进口药物和细胞疗法。Medicare B部分下的报销率将部分取决于 新批准的产品是否有资格获得唯一的账单代码。自行管理的门诊药物和基于细胞的治疗 通常根据Medicare D部分报销，而在住院环境下实施的基于细胞的治疗通常根据Medicare Part A捆绑付款报销。我们很难预测未来如何将联邦医疗保险覆盖范围和报销政策应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和付款限制。这些 承保政策和限制可能在一定程度上依赖于经批准的治疗方法的概要列表。对于我们开发并获得监管批准的新的基于细胞的疗法，我们无法迅速 从政府资助和私人付款人那里获得相关的药典清单、覆盖范围和足够的补偿，这可能会对我们的运营 结果、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们 预计未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。任何 联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销减少都可能导致 私人支付者支付的类似减少。一旦获得市场批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们 创造收入、实现盈利或将我们的基于细胞的疗法商业化。

我们 相信，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响 制药和生物制药公司的业务和财务状况。已提议对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。如果获得批准，这些发展可能会直接或间接影响我们以优惠价格销售产品的能力。例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的覆盖面， 减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求 ，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革 。在ACA涉及药品覆盖范围和报销的条款中，对我们的潜在候选治疗方案具有重要意义的条款如下：

另外， 根据医疗改革立法和相关倡议，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS) 正在与各种医疗保健提供者合作，开发、完善和实施责任护理组织(ACO)和其他 为联邦医疗保险和医疗补助受益人提供的创新护理模式，包括捆绑的护理改善付款计划、综合初级保健计划、双重示范和其他模式。ACOS和其他创新护理模式的持续发展和扩展 将对这些组织管理的经批准的疗法未来可能获得的任何报销产生不确定的影响。

医疗保健行业在美国联邦、州和地方各级受到严格监管，我们如果不遵守适用的 要求，可能会受到处罚，并对我们的财务状况产生负面影响。

作为一家医疗保健公司，我们的运营、临床试验活动以及与医疗保健提供者的互动可能在美国受到广泛的 监管，特别是如果我们未来获得FDA对其任何产品的批准。例如，如果我们获得了FDA对在联邦医疗保健计划(例如Medicare、Medicaid)下可获得报销的产品的批准， 它将受到各种联邦法律和法规的约束，包括禁止提交虚假或不正当的联邦医疗保健计划付款索赔 的法律法规(例如联邦虚假索赔法案)、禁止推荐可由联邦医疗保健计划报销的业务的非法诱因 (例如联邦反回扣法规)、并要求披露向美国注册医生和教学医院支付的某些 付款或其他价值转移或开放支付。我们无法 预测第三方将如何解释这些法律并应用适用的政府指导，并且可能会挑战我们在这些法律中的一个或多个法律下的做法和活动。如果我们过去或现在的业务被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务、我们的运营和财务状况。

联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下故意提供、支付、 索要或接受任何报酬，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以诱导或作为回报 购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。报酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。 反回扣法规被解释为适用于一方面是制药制造商与处方者、 购买者与处方经理之间的安排。有许多法定例外和监管避风港可以保护一些常见的活动免受起诉。例外和安全港是狭义的，涉及薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据《反回扣法规》，这种行为本身是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估 安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，ACA对《反回扣法规》下的意图标准进行了修订，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规。 此外，ACA编纂了判例法，对于联邦FCA而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定向或导致向联邦医疗计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦 虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性索赔或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表材料 向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉 ，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将向联邦 计划收取产品费用。其他公司也被起诉，因为这些公司 营销产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不可报销的，从而导致提交虚假声明。

HIPAA 禁止故意实施诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利计划下的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的 陈述。如果我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴，我们也可能受到HIPAA经HITECH修订的 隐私和安全条款的约束，该条款限制使用和披露患者可识别的健康信息，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的标准， 并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全违规行为。此外， 许多州也制定了类似的法律，可能会对我们这样的实体提出更严格的要求。不遵守适用的法律和法规可能导致巨额罚款，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

许多州也有类似的欺诈和滥用法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们的 产品一旦获得批准，可能有资格享受Medicare和Medicaid以及其他政府医疗保健计划的覆盖范围。 因此，根据他们参与这些计划的情况，我们可能会承担许多义务，例如要求 计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。处罚 可能适用于未准确、及时提交此类指标的某些情况。此外，通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品和生物制品以低于美国价格的国家/地区进口的法律，这些药品和生物制品的价格可能会降低 。很难预测未来如何将联邦医疗保险覆盖范围和报销政策应用于我们的产品 并且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率 也可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求对州内药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州向该州运送产品的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括 一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和跟踪产品在分销链中移动的新技术 。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司 建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果 我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的缩减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响 。

我们从联邦政府获得报销或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅开支削减。2011年的《预算控制法案》或《预算控制法案》设立了一个赤字削减联合特别委员会，其任务是实现至少1.2万亿美元的联邦债务削减。该委员会没有在BCA的最后期限前起草一份提案。因此，各种联邦计划中的自动削减，即自动减支，计划从2013年1月开始进行，尽管2012年的《美国纳税人救济法》将BCA的自动削减推迟到2013年3月1日。虽然联邦医疗保险计划的资格和福利范围通常不受这些削减的影响，但向提供者支付的联邦医疗保险付款和D部分健康计划 也不例外。然而，BCA确实规定，医疗保险对提供者和D部分健康计划的削减不超过2% 。总裁奥巴马于2013年3月1日发布了自动减支令，减支自2013年4月1日起生效。此外，2015年的两党预算法案将医疗保险的自动减支延长至2027财年。

美国联邦预算仍在变动，这可能会削减向医疗服务提供者支付的医疗保险。联邦医疗保险计划 经常被认为是削减开支的目标。未来联邦医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响尚不确定。此外，我们无法预测总裁·特朗普政府和美国国会 可能对联邦预算产生的影响。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院，继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药品研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

与在中国做生意有关的风险

如果我们直接成为最近涉及某些在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象， 我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股票价格和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能迅速解决 。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成所谓反向并购交易的公司，受到了投资者、卖空者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票 大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。 其中许多公司现在成为股东诉讼、美国证券交易委员会执法行动的对象，并正在对这些指控进行内部和外部 调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的 公司辩护。这种情况可能既昂贵又耗时，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展公司。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重影响，您对我们股票的投资 可能会变得一文不值。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会阻碍中国的整体经济增长，这可能会 减少对我们产品的需求并损害我们的业务。

目前，我们的收入来自中国，尽管我们打算在美国寻求各种机会，我们的总部也设在美国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

随着中国经济从计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。虽然这些措施可能有利于中国的整体经济，但它们也可能对我们或整个医疗行业产生负面影响。

尽管中国政府近年来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府继续通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业或公司的政策，对中国的经济增长实施重大控制。

中国的经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和新的医疗投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们服务的需求减少 ，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 通过我们在中国的运营子公司开展几乎所有业务。我们的运营子公司一般 适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中国的法律体系以成文法规为基础，可以援引以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 这可能会限制您和我们可用的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致 巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们所有的高管和几乎所有的董事都是中国居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难影响在美国的诉讼程序的送达，也很难执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害。 我们认为，我们在中国的经营实质上符合所有适用的法律和监管要求。但是， 我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守此类 法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更加集中的计划经济，或者在经济政策的执行上存在地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

由于2006年9月8日实施的复杂的并购法规，我们 可能无法高效或以优惠的条件完成业务合并交易。

最近颁布的《中华人民共和国关于外国投资者并购境内公司的规定》也对中国公司参与收购其资产或股权的审批程序作出了规定。根据交易的结构，新规定将要求中方当事人向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府 评估交易。政府审批将有到期日期，交易必须在该日期之前完成并向政府机构报告 。与过去相比，遵守新规定可能会更耗时、更昂贵，政府现在可以对两家企业的合并施加更多控制。因此，由于新规定，我们从事企业合并交易的能力极其复杂、耗时和昂贵，我们可能 无法谈判出我们的股东可以接受的交易或在交易中充分保护他们的利益。

新规定允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是申请批准的一部分， 取决于交易的结构。条例还禁止以明显低于中国企业或资产评估价值的收购价格进行交易，在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，通常不超过一年。该规定还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预提条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，这样的监管可能会阻碍我们在满足投资者和保护股东经济利益的财务条款下谈判和完成企业合并交易的能力 。

根据现行的企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类 可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

我们 是根据特拉华州法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都是通过我们的全资子公司和控股子公司开展的，我们所有的收入都来自这些实体。2008年1月1日前，外国企业在中国经营取得的股息，不缴纳中国企业所得税。然而，这种免税从2008年1月1日起停止，此后随着新的企业所得税法的生效而终止。

根据企业所得税法，如果我们在中国的纳税目的不被视为“居民企业”，我们的中国子公司向我们支付的任何股息都将适用于10%的预扣税。然而，如果我们被认为是在中国以外设立的“居民企业”，其“有效管理地点”位于中国，则我们将 被归类为中国税收方面的居民企业，因此我们在全球范围内的所有收入将被征收 25%的企业所得税税率。

根据《企业所得税法》颁布的《条例》将有效管理场所定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《中华人民共和国税务总局第82号通知》，其中规定，中控境外注册企业的有效管理地设在中国，符合以下条件：(一)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国境内；(二)其财务和人力资源决策须经在中国境内的个人或机构确定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国；及(Iv)不少于一半的有表决权的董事或高级管理人员在中国。Sat通函82只适用于由中国企业控制的海外注册企业，不适用于由中国个人控制的海外注册企业。如果我们的非中国注册实体被视为中国 税务居民，该等实体将根据企业所得税法缴纳中国税。

我们 已经分析了企业所得税法和相关法规的适用性，对于所提出的每个适用期间，我们 没有在此基础上应计中国税项。此外，尽管根据企业所得税法和相关法规，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能向您保证，此类股息将不会 被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 以缴纳中国企业所得税。由于这些变化，我们的历史经营业绩将不能反映我们未来时期的经营业绩，我们普通股的价值可能会受到不利影响。我们正在积极地 监测“常驻企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

如果我们或我们的中国员工未能遵守中国有关海外上市公司授予中国公民的员工股票期权的相关规定，我们 可能会受到罚款和法律制裁。

2006年12月25日，人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》，国家外汇管理局于2007年1月5日发布了《个人外汇管理办法》。这两项规定均于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有涉及员工持股计划、股票期权计划或类似计划的外汇事宜，如中国公民参与，均需经外汇局或其授权的分支机构批准。2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》，或第78号通知。根据第78号通知， 参与境外上市公司员工股票期权持有计划或股票期权计划的中国个人，必须通过该海外上市公司的中国境内代理或中国子公司向外汇局登记，并完成 某些其他程序。如果我们和我们的中国员工根据我们的股票激励计划获得股票或股票期权，他们将受到78号通知的约束。然而，在实践中，关于第78号通知的解释和执行存在重大不确定性。我们承诺遵守第78号公告的规定。但是，我们不能提供 我们或我们的中国员工将能够符合或获得通知78所要求的任何注册的任何保证。特别是，如果我们和/或我们的中国员工未能遵守通知78的规定，我们和/或我们的中国员工可能会受到外管局或其他中国政府部门的罚款和法律制裁。, 因此，我们的业务运营和员工期权计划可能会受到实质性的不利影响。

新的并购规则为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会 使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年9月8日生效的新的并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易 事先通知商务部。遵守并购规则的要求来完成此类交易可能非常耗时， 任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会对我们通过收购中国实现业务增长的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换和未来汇率变动的控制可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

中国使用的主要货币人民币的币值会波动，并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换成美元等外币，一般都是按照人民中国银行制定的汇率计算的，这个汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。外汇交易仍然受到严格的外汇管制，需要国家外汇管理局在中国批准。 这些限制可能会影响我们通过债务或股权融资获得外汇，或获得外汇用于资本支出的能力。

中国政府通过限制人民币进口和兑换外币来控制外汇储备。 2005年7月，中国政府将汇率政策从固定汇率调整为浮动汇率。 从2005年7月到2017年12月，人民币对美元的汇率从1元人民币升值到0.1205美元 到1元人民币到0.1513美元。人民币的任何大幅升值都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们的 普通股自2018年11月5日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：AVCO。我们的普通股自2016年2月22日起在场外市场集团创业板市场(“OTCQB”)交易，自2016年10月18日起交易代码为“AVCO”，2016年10月18日之前交易代码为“GTHC”。

我们普通股的价格一直在波动，我们预计它将继续波动。一般的股票市场，尤其是较小的医疗保健公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以 或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响， 包括：

未来 出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在此次发行后在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股 ，我们的普通股价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。

自2018年8月13日起，最多可持有52,568,889股我们的普通股，合同禁售期最长为180天。 这些股票可以在锁定期到期或解除后的较早时间 之后出售，但须遵守联邦证券法规定的任何适用成交量限制。

此外，截至2018年12月20日，共有2,670,000股普通股及578,891股普通股分别受制于已发行期权及认股权证，在各项归属附表、禁售协议及证券法第144条所容许的范围内，该等股份将有资格在公开市场出售。如果我们可能在行使未偿还期权时不时发行的股票被 公开市场上的获奖者出售，或者如果获奖者认为这些股票将被出售，我们普通股的价格可能会下降。

您 可能会因为未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权权益。

在 未来，我们可能会发行我们授权但以前未发行的股权证券，导致我们股东的所有权 权益被稀释。我们被授权发行总计4.9亿股普通股和1,000万股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或其他商业目的。未来增发我们普通股的任何此类 股可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们预计我们在不久的将来将需要筹集额外的资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求 在未来与这些筹资活动一起发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您购买股票的价格(或行使价)发行。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括 出售或合并。

我们的 董事会被授权发行最多1,000,000股优先股，其指定的权力、权利和优先股 。可以发行有投票权或可转换优先股的股票，或发行购买此类股票的权利，以 制造投票障碍或挫败寻求收购或以其他方式控制我们的人。 董事会发行此类额外优先股的能力，加上其认为明智的权利和优先权，可能会 阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对我们的控制权。因此，这种发行可能剥夺 股东从这种尝试中可能获得的好处，例如在要约收购中实现其股票相对于市场价格的溢价，或这种尝试可能导致的市场价格的暂时上涨。此外，向董事会友好的人士发行这种额外的优先股可能会使罢免现任经理和董事变得更加困难，即使这样的变化总体上对股东有利。

作为一家新兴成长型公司，我们的 地位可能会减少披露义务。

我们 是根据《快速启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)(我们称为《就业法案》)所定义的“新兴成长型公司”，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，(2)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3) 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免。由于信息披露减少，而且我们的部分业务是在中国开展的，投资者可能会因此发现投资我们的普通股的吸引力降低 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则 。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择退出延长的过渡期，并承认根据《就业法案》第107条，此类选举 是不可撤销的。

我们 可以在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(2)根据交易法第12b-2条规则 定义的我们成为“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开 报告至少12个月，就会发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们 是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于较小的报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、有资产担保的发行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，而且在最近结束的财年中，我们的非关联上市公司不到7,500万美元，年收入不到5,000万美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，当我们不再是一家“新兴的成长型公司”时，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外的信息披露。然而，与“新兴的成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露 ；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定约束，该条款要求独立注册的会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；并且在其提交给美国证券交易委员会的文件中有 其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供 两年的经审计财务报表。由于我们是一家较小的报告公司，美国证券交易委员会申报文件中的披露减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。 如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何追踪我们的分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能 达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大 控制。

我们的高级管理人员、董事和5%的股东及其关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，这些股东具有重大影响力，可以决定所有需要股东 批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、 或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会推迟 或阻止以其他股东可能希望的条款收购我公司，并可能对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您 可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量 和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异 。我们未能有效地运用此次发行的净收益可能会影响我们执行增长战略的能力，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。 您将没有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

我们 可能会因通过反向收购交易“上市”而面临额外的风险。

我们 可能面临额外的风险，因为我们是通过“反向合并”交易成为一家上市公司的。近年来， 政府机构更加关注反向并购交易，我们可能会因为反向并购交易的完成而受到美国证券交易委员会和其他政府机构以及我们证券持有人的更严格审查 。此外，我们通过反向并购交易的方式“上市”可能会使我们更难在反向并购交易后从主要经纪公司的证券分析师那里获得保险，因为这些经纪公司可能没有什么动力推荐购买我们的普通股。此外，与我们通过首次公开募股成为一家上市报告公司相比，投资银行可能 不太可能同意代表我们承销二次发行 ，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限 ，而且我们在发展的早期阶段就已经上市了。如果我们的股票未能在市场上获得研究报道或支持，将对我们为我们的普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务或股票价格受到影响。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会有这样的声明或支付。

我们 预计将使用未来的收益(如果有的话)来为业务增长提供资金。因此，如果不出售其普通股，股东将不会获得任何资金。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

适用的 监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的要求，可能会使我们难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务管理以及我们获得或保留我们普通股在国家证券交易所上市的能力产生不利影响。

我们 可能无法吸引和留住那些需要提供有效管理的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，因为管理上市公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布，导致美国证券交易委员会发布了一系列相关规章制度，加强了现有的规章制度，各国证券交易所也采用了 新的更严格的规则。这些变化带来的个人风险增加 可能会阻止符合条件的个人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务管理以及我们在任何国家证券交易所获得或保留普通股上市的能力可能会受到不利影响。

任何未能对我们的财务报告进行有效的内部控制的 都可能对我们造成重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们在Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，在这种时候，如果有的话，因为我们是“加速申报者”或“大型加速申报者”，而不再是“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将必须证明并报告管理层对财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。 基于此类评估，我们得出结论，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们已确定的主要弱点如下：

我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。如果我们 不能及时遵守第404条的要求，如果我们不补救当前的重大弱点 ，或者如果我们在内部控制中发现更多的重大弱点，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 ，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们的 普通股自2018年11月5日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：AVCO。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守适用交易市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 我们可能无法继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果我们的普通股被适用的交易市场摘牌，我们可能面临重大后果，包括。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为我们行业的公司近年来经历了显著的股票价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的 注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，而我们证券的交易市场是有限的，这 使我们股票的交易变得很麻烦，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采用了规则3a51-1，其中就与我们相关的目的而言，将“细价股”的定义确立为 任何市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券， 受某些例外情况的限制。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则15G-9要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪人或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交美国证券交易委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表，该时间表以突出形式显示：

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送每月报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息 。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分。 本招股说明书中包含的任何和所有非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。 诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“ ”、“估计”、“预计”等术语。“预测”、“潜在”、“战略”、“预期”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”、“未来”以及类似的重要术语(包括上述任何一项的否定)可能旨在识别前瞻性表述。然而，并非所有前瞻性表述都可能包含 一个或多个此类识别术语。本招股说明书中的前瞻性陈述可包括但不限于：(一)管理层对未来经营的计划和目标，(二)收入(包括收益/亏损)的预测， 每股收益(包括收益/亏损)，资本支出、股息、资本结构或其他财务项目，(三)未来财务业绩，包括 管理层对财务状况的讨论和分析中或根据美国证券交易委员会规则和规定的经营结果中包含的任何此类陈述，以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)点所述任何陈述所依据或与之有关的假设。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设 ，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为存在与前瞻性陈述相关的风险和不确定因素。我们没有义务更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以反映 任何新信息或未来事件或情况或其他情况，除非法律另有要求。

读者 阅读本招股说明书时，应同时阅读本招股说明书中“风险因素”部分的讨论内容 以及我们的合并财务报表和相关附注以供参考。

使用收益的

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益 用于收购和营运资本目的。

任何适用的招股说明书附录将介绍有关证券销售收益用途的更多 详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑。本公司亦可不时根据本招股说明书附录发行 以外的证券。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们普通股的持有者支付现金股息。

优惠 和列表详情

根据本招股说明书，我们 可以不时提供和发行普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证和 个单位或其任何组合，首次发行价合计最高可达50,000,000美元 。发售证券的价格将取决于发售时可能相关的多个因素 。请参阅“分配计划”。

我们的 普通股自2018年11月5日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码：AVCO。我们的普通股自2016年2月22日起在场外市场集团创业板市场(“OTCQB”)交易，自2016年10月18日起交易代码为“AVCO”，2016年10月18日之前交易代码为“GTHC”。

下表列出了在本招股说明书提交前，纳斯达克资本市场和场外交易平台上报告的普通股在指定期间的交易价格高低。

股本说明

我们 拥有4.9亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2018年12月20日，我们发行了74,310,751股普通股和流通股，没有发行和流通股优先股。

普通股 股票

所有 普通股流通股属于同一类别，具有平等的权利和属性。普通股持有人有权在提交公司股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权。所有股东都有权从董事会可能不时宣布的从合法可用资金中平等分享股息(如果有的话)。 在发生清算的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付所有负债后剩余的所有资产。股东没有累积或优先购买权。

优先股 股票

我们的公司注册证书授权发行最多10,000,000股优先股，其名称、权利和 优先股由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。如果发行，在某些情况下，优先股可以被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法， 这在公司术语中有时被称为“毒丸”。

期权 和限制性股票

截至2018年12月20日，购买2,670,000股我们普通股的期权尚未完成。

认股权证

截至2018年12月20日，购买578,891股我们普通股的认股权证尚未发行。

其他 可转换证券

截至2018年12月20日，除上述证券外，我们没有任何未偿还的可转换证券。

股东 书面同意采取行动

任何要求或准许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在无事先通知及未经表决的情况下，由一名或多名书面同意作出，列明所采取的行动，(A) 由持有不少于授权或 采取该行动所需的最低票数的公司股东签署，而该会议的所有有权就该行动投票的本公司股份均有出席及表决，及(B)根据《股东大会规则》第228条向本公司交付 。

反收购 公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事 。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价高于我们普通股价格的交易。

以下概述的这些 条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购报价。这些条款 还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些 提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州 反收购法规

我们 受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款对公司收购进行了规范。 该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股价格的收购尝试。

未指定的 优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权的优先股或其他可能阻碍任何控制权变更尝试成功的权利或优先股。这些条款和其他条款 可能具有阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

转接 代理

我们证券的股票转让代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议 发行。以下 认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并通过参考 对其整体加以限定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款 可能与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能 包括：

​

权证持有人 无权：

​每份 认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编中规定的或可计算的行使价 购买本金数量的优先股或普通股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止的指定时间 。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办事处行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息或在普通股或优先股(如有)清算、解散或清盘时支付的任何权利。

单位说明

我们 可以在一个或多个 系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订 单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要的条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件，或者将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的格式 合并在一起。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明， 包括但不限于以下内容(视情况而定)：

所得税 纳税考虑因素

适用的招股说明书附录可能会描述对身为美国人的投资者的某些美国联邦所得税后果 (符合《美国国税法》的含义)。

分销计划

我们 可能会不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

招股说明书补编将说明发行证券的条款，包括：

​

任何首次公开募股价格以及允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠均可随时更改 。

如果 我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的帐户购买证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类证券系列(如果购买了任何证券)。

我们 可能会不时通过代理商销售证券。招股说明书附录将列出参与要约或证券销售的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般而言，任何代理商都将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可 授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的 公开发行价向吾等购买证券，该延迟交付合同规定在未来的指定日期付款和 交付。这些合同将仅受招股说明书 附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担 。在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每个 系列证券将是新发行的证券，除在纳斯达克资本市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。任何承销商被出售证券以供公开发行和销售时，均可在证券市场上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书及任何随附的招股说明书附录(视情况而定)所述证券的登记声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书作为该注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书及其附件中所列的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明及其附件。

我们 遵守《交易法》的信息和定期报告要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告 、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告和其他报告和信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制登记声明的全部或任何部分，地址为20549。 登记声明的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共资料室获得，地址为：公众资料室的运作情况，可致电1-800-美国证券交易委员会-0330查询。此外，以电子形式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获取登记声明，包括所有展品及其修正案，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用合并到本招股说明书中，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用将 纳入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动 更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件合并到本招股说明书中：

在本招股说明书日期之后且在终止发售本招股说明书所提供的证券之前，我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件均通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。尽管有上述规定， 除非有特别相反的声明，否则任何未被视为向美国证券交易委员会“备案”的信息，包括根据当前8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入本招股说明书，或以其他方式包括在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。 修改或替代陈述不需要说明它已经修改或取代先前的陈述，也不需要包括它修改或取代的文件中所述的任何其他信息。

应 要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用的文件的证物除外)。请将索取副本的书面或口头请求直接发送至我们的公司秘书，地址为：新泽西州弗里霍尔德，邮编：07728，9号公路南4400号，或致电732-780-4400。

材料 更改

自最近一个财政年度结束以来，没有发生任何重大变化，经认证的财务报表 包含在从10-K到证券持有人的最新年度报告中，并且没有在根据《交易法》提交的Form 10-Q或Form 8-K报告中描述。

法律事务

Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。

专家

独立注册会计师事务所RBSM LLP已审计了我们在截至2017年12月31日的年度10-K报表中包含的综合财务报表，该报表在2018年3月12日的报告(其中包含关于我们作为持续经营企业的能力的 说明性段落)中阐述，该报告通过引用并入本招股说明书 和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表以RBSM LLP作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据，通过引用纳入。

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2019年12月13日