美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格10-Q/A
修正案编号： 1
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2019年9月30日的季度 期间
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
从_至_的过渡 期间
委托文件 编号：000-55709
阿瓦隆：GLOBOCARE公司
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
| 特拉华州 | 47-1685128 | |
| (成立为法团的国家) | (国际税务局雇主身分证号码) |
新泽西州弗里霍尔德3100Suite31009号公路南段，邮编：07728
(主要执行机构地址)(邮政编码)
(732) 780-4400
(注册人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司 (如《交易法》第12b-2条规定)是☐否
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | Avco | 纳斯达克资本市场 |
说明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 未偿债务 2019年11月14日 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 75,771,056 shares |
解释性说明
我们的Form 10-Q季度报告修订号1(“Form 10-Q/A”)修订了我们先前于2019年11月14日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告(“原始备案”)。我们提交这份表格10-Q/A是为了纠正项目2 -管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中的疏忽印刷错误。本修正案说明截至原始表格10-Q的提交日期，不反映在原始提交日期之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始表格10-Q中的任何其他披露。
Avalon GLOBOCARE 公司
表格10-Q
2019年9月30日
目录
| 第 页第 | ||
| 第一部分--财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日的精简合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合权益变动表 | 3 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 合并财务报表 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 37 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 45 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 45 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 45 |
| 第五项。 | 其他信息 | 45 |
| 第六项。 | 陈列品 | 46 |
i
前瞻性陈述
本报告 包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述，但不被视为本报告中所述的识别前瞻性表述的包罗万象的手段。此外， 有关未来事项的陈述为前瞻性陈述。
尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。 可能导致或导致这种结果和结果差异的因素包括但不限于，在我们的年度报告Form 10-K中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下具体阐述的那些因素。在本10-Q表格中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中包含的信息。请不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。
我们向美国证券交易委员会提交 报告。美国证券交易委员会维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交的发行人的其他 信息。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们 在美国证券交易委员会上存档的任何材料，邮编：20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的 信息。
除法律要求外，我们承诺 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文中的各种披露，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。
除非 另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“Avalon”或“公司”指的是Avalon GloboCare Corp.及其合并子公司。
II
第1部分-财务信息
项目1.财务报表
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司
精简的 合并资产负债表
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 1,072,340 | $ | 2,252,287 | ||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 | 9,325 | 9,739 | ||||||
| 应收账款关联方，扣除坏账准备后的净额 | 167,870 | - | ||||||
| 应收租户，扣除坏账准备后的净额 | 57,531 | 42,484 | ||||||
| 保证金 | 24,979 | 127,263 | ||||||
| 预付费用关联方 | - | 34,190 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 475,113 | 1,159,469 | ||||||
| 流动资产总额 | 1,807,158 | 3,625,432 | ||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 为长期资产预付款项 | 25,180 | - | ||||||
| 财产和设备，净额 | 624,592 | 249,555 | ||||||
| 房地产投资，净额 | 7,775,981 | 7,879,885 | ||||||
| 无形资产，净额 | - | 1,255,689 | ||||||
| 权益法投资 | 436,100 | 385,162 | ||||||
| 非流动资产总额 | 8,861,853 | 9,770,291 | ||||||
| 总资产 | $ | 10,669,011 | $ | 13,395,723 | ||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | $ | 1,503,659 | $ | 960,191 | ||||
| 应计负债和其他与应付账款有关的当事人 | 154,692 | 114,829 | ||||||
| 租户保证金 | 78,237 | 66,700 | ||||||
| 衍生负债 | 2,595,611 | - | ||||||
| 流动负债总额 | 4,332,199 | 1,141,720 | ||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付贷款--非流动部分 | - | 1,000,000 | ||||||
| 应付票据-关联方 | 590,000 | - | ||||||
| 非流动负债总额 | 590,000 | 1,000,000 | ||||||
| 总负债 | 4,922,199 | 2,141,720 | ||||||
| 承担额和或有事项-(附注16) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有发行和发行的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授权发行4.9亿股；截至2019年9月30日，已发行76,291,056股，已发行75,771,056股；截至2018年12月31日，已发行73,830,751股，已发行73,310,751股 | 7,629 | 7,383 | ||||||
| 额外实收资本 | 31,983,760 | 24,153,378 | ||||||
| 减去：以国库形式持有的普通股，按成本计算；2019年9月30日和2018年12月31日的520,000股 | (522,500 | ) | (522,500 | ) | ||||
| 累计赤字 | (23,913,011 | ) | (11,291,776 | ) | ||||
| 法定准备金 | 6,578 | 6,578 | ||||||
| 累计其他综合损失-外币折算调整 | (302,023 | ) | (236,860 | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股东权益总额 | 7,260,433 | 12,116,203 | ||||||
| 非控制性权益 | (1,513,621 | ) | (862,200 | ) | ||||
| 总股本 | 5,746,812 | 11,254,003 | ||||||
| 负债和权益总额 | $ | 10,669,011 | $ | 13,395,723 | ||||
见简明综合财务报表附注。
1
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司
精简的 合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地产租赁 | $ | 264,141 | $ | 272,444 | $ | 795,656 | $ | 847,939 | ||||||||
| 医疗相关咨询服务-相关方 | 108,520 | 71,398 | 234,214 | 213,394 | ||||||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | 10,555 | 69,661 | 37,237 | 156,176 | ||||||||||||
| 总收入 | 383,216 | 413,503 | 1,067,107 | 1,217,509 | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 不动产经营费用 | 193,738 | 190,899 | 617,173 | 597,114 | ||||||||||||
| 医疗相关咨询服务-相关方 | 94,442 | 64,196 | 202,908 | 188,911 | ||||||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | 41,808 | 40,386 | 103,899 | 98,999 | ||||||||||||
| 总成本和费用 | 329,988 | 295,481 | 923,980 | 885,024 | ||||||||||||
| 不动产营业收入 | 70,403 | 81,545 | 178,483 | 250,825 | ||||||||||||
| 医疗相关咨询服务毛利 | 14,078 | 7,202 | 31,306 | 24,483 | ||||||||||||
| 开发服务和开发产品销售毛利(亏损) | (31,253 | ) | 29,275 | (66,662 | ) | 57,177 | ||||||||||
| 其他运营费用： | ||||||||||||||||
| 补偿及相关福利 | 2,187,959 | 569,915 | 6,388,292 | 1,596,181 | ||||||||||||
| 研发费用 | 265,139 | 1,384 | 1,367,310 | 1,647 | ||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 2,066,466 | 1,926,141 | 5,662,926 | 3,642,048 | ||||||||||||
| 减值损失 | 1,010,011 | - | 1,010,011 | - | ||||||||||||
| 其他运营费用合计 | 5,529,575 | 2,497,440 | 14,428,539 | 5,239,876 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (5,476,347 | ) | (2,379,418 | ) | (14,285,412 | ) | (4,907,391 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,356 | ) | (25,205 | ) | (36,875 | ) | (287,123 | ) | ||||||||
| 利息支出关联方 | (8,842 | ) | - | (23,425 | ) | - | ||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 1,160,137 | - | 1,621,630 | - | ||||||||||||
| 融资费用 | - | - | (525,418 | ) | - | |||||||||||
| 权益法投资损失 | (25,266 | ) | - | (48,353 | ) | - | ||||||||||
| 外币交易损益 | 16,125 | - | 16,125 | (106,929 | ) | |||||||||||
| 其他收入 | 2,491 | 1,372 | 3,918 | 3,408 | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | 1,142,289 | (23,833 | ) | 1,007,602 | (390,644 | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (4,334,058 | ) | (2,403,251 | ) | (13,277,810 | ) | (5,298,035 | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (4,334,058 | ) | $ | (2,403,251 | ) | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (475,863 | ) | (58,581 | ) | (656,575 | ) | (177,392 | ) | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的净亏损。普通股股东 | $ | (3,858,195 | ) | $ | (2,344,670 | ) | $ | (12,621,235 | ) | $ | (5,120,643 | ) | ||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (4,334,058 | ) | (2,403,251 | ) | (13,277,810 | ) | (5,298,035 | ) | ||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 未实现外币折算损失 | (69,388 | ) | (94,069 | ) | (60,009 | ) | (137,438 | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | (4,403,446 | ) | $ | (2,497,320 | ) | $ | (13,337,819 | ) | $ | (5,435,473 | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占综合亏损 | (471,411 | ) | (58,794 | ) | (651,421 | ) | (177,564 | ) | ||||||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的全面亏损。普通股股东 | $ | (3,932,035 | ) | $ | (2,438,526 | ) | $ | (12,686,398 | ) | $ | (5,257,909 | ) | ||||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股净亏损。普通股股东： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | 75,665,676 | 72,573,462 | 74,859,871 | 71,611,375 | ||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
2
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司
精简的 合并权益变动表
截至2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 个 | 第 个 | 其他内容 实收 |
第 个 | 累计 | 法定 | 其他 全面 |
非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年1月1日 | - | $ | - | 73,830,751 | $ | 7,383 | $ | 24,153,378 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (11,291,776 | ) | $ | 6,578 | $ | (236,860 | ) | $ | (862,200 | ) | $ | 11,254,003 | ||||||||||||||||||||||
| 在无现金行使股票期权时发行普通股 | - | - | 350,856 | 35 | (35 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | - | - | 158,932 | 16 | (16 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | 2,272,747 | - | - | - | - | - | - | 2,272,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,680 | (1,198 | ) | 43,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (4,405,816 | ) | - | - | (99,113 | ) | (4,504,929 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年3月31日 | - | $ | - | 74,340,539 | $ | 7,434 | $ | 26,426,074 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (15,697,592 | ) | $ | 6,578 | $ | (192,180 | ) | $ | (962,511 | ) | $ | 9,065,303 | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | 1,524,139 | - | - | - | - | - | - | 1,524,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | 120,812 | 13 | 313,788 | - | - | - | - | - | - | 313,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | 1,714,288 | 171 | 1,411,710 | - | - | - | - | - | - | 1,411,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (36,003 | ) | 1,900 | (34,103 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (4,357,224 | ) | - | - | (81,599 | ) | (4,438,823 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年6月30日 | - | $ | - | 76,175,639 | $ | 7,618 | $ | 29,675,711 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (20,054,816 | ) | $ | 6,578 | $ | (228,183 | ) | $ | (1,042,210 | ) | $ | 7,842,198 | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | 1,916,193 | - | - | - | - | - | - | 1,916,193 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | 115,417 | 11 | 391,856 | - | - | - | - | - | - | 391,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (73,840 | ) | 4,452 | (69,388 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三个月净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (3,858,195 | ) | - | - | (475,863 | ) | (4,334,058 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年9月30日 | - | $ | - | 76,291,056 | $ | 7,629 | $ | 31,983,760 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (23,913,011 | ) | $ | 6,578 | $ | (302,023 | ) | $ | (1,513,621 | ) | $ | 5,746,812 | ||||||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
3
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司
精简的 合并权益变动表
截至2018年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 额外实收 | 数量 | 累计 | 法定 | 其他综合 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年1月1日 | - | $ | - | 70,278,622 | $ | 7,028 | $ | 11,490,285 | - | $ | - | $ | (3,517,654 | ) | $ | 6,578 | $ | (91,994 | ) | $ | (585,394 | ) | $ | 7,308,849 | ||||||||||||||||||||||||
| 库存股购买 | - | - | - | - | - | (520,000 | ) | (522,500 | ) | - | - | - | - | (522,500 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬和服务费 | - | - | - | - | 526,348 | - | - | - | - | - | - | 526,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,678 | 160 | 52,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (1,481,579 | ) | - | - | (69,390 | ) | (1,550,969 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年3月31日 | - | $ | - | 70,278,622 | $ | 7,028 | $ | 12,016,633 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (4,999,233 | ) | $ | 6,578 | $ | (39,316 | ) | $ | (654,624 | ) | $ | 5,814,566 | ||||||||||||||||||||||
| 股权募集中发行的普通股，扣除与股权募集相关的费用 | - | - | 3,107,000 | 311 | 5,056,332 | - | - | - | - | - | - | 5,056,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | 175,000 | 17 | 466,983 | - | - | - | - | - | - | 467,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | 494,825 | - | - | - | - | - | - | 494,825 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (96,088 | ) | (119 | ) | (96,207 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (1,294,394 | ) | - | - | (49,421 | ) | (1,343,815 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年6月30日 | - | $ | - | 73,560,622 | $ | 7,356 | $ | 18,034,773 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (6,293,627 | ) | $ | 6,578 | $ | (135,404 | ) | $ | (704,164 | ) | $ | 10,393,012 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股可退还保证金交换 | - | - | - | - | 2,000,000 | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股份认购协议而偿还的款项 | - | - | (1,000,000 | ) | (100 | ) | 100 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权募集中发行的普通股，扣除与股权募集相关的费用 | - | - | 939,450 | 93 | 2,007,981 | - | - | - | - | - | - | 2,008,074 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | 60,679 | 7 | 167,943 | - | - | - | - | - | - | 167,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | 612,081 | - | - | - | - | - | - | 612,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (93,856 | ) | (213 | ) | (94,069 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年9月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (2,344,670 | ) | - | - | (58,581 | ) | (2,403,251 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年9月30日 | - | $ | - | 73,560,751 | $ | 7,356 | $ | 22,822,878 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (8,638,297 | ) | $ | 6,578 | $ | (229,260 | ) | $ | (762,958 | ) | $ | 12,683,797 | ||||||||||||||||||||||
见简明综合财务报表附注。
4
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | ||
| 对业务净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 430,039 | 383,603 | ||||||
| 基于股票的薪酬和服务费用 | 7,003,077 | 2,224,969 | ||||||
| 权益损失法投资 | 48,353 | - | ||||||
| 认股权证衍生法律责任的变动 | (1,621,630 | ) | - | |||||
| 分配的融资成本 | 525,418 | - | ||||||
| 减值损失 | 1,010,011 | - | ||||||
| 经营资产和负债的变动， | ||||||||
| 应收账款 | 48 | (131,357 | ) | |||||
| 应收账款关联方 | (174,818 | ) | (226,166 | ) | ||||
| 应收租户 | (15,047 | ) | (12,775 | ) | ||||
| 预付费用关联方 | 34,257 | - | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 240,563 | (119,970 | ) | |||||
| 保证金 | 101,318 | (710,098 | ) | |||||
| 应计负债和其他应付款 | 326,686 | 403,867 | ||||||
| 应计负债和其他与应付账款有关的当事人 | 39,833 | (35,846 | ) | |||||
| 租户保证金 | 11,537 | (18,888 | ) | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | (5,318,165 | ) | (3,540,696 | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | (379,279 | ) | (49,949 | ) | ||||
| 商业地产的改善 | (16,321 | ) | (392,571 | ) | ||||
| 为购买长期资产支付的预付款 | (26,223 | ) | - | |||||
| 权益法投资中的额外投资 | (116,545 | ) | - | |||||
| 为之前收购的业务付款 | - | (200,000 | ) | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | (538,368 | ) | (642,520 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从应付票据关联方收到的收益 | 1,000,000 | - | ||||||
| 应付票据的偿还-关联方 | (410,000 | ) | - | |||||
| 偿还应付贷款 | (1,000,000 | ) | (500,000 | ) | ||||
| 普通股回购 | - | (522,500 | ) | |||||
| 退还与股份认购协议相关的可退还押金 | - | (1,000,000 | ) | |||||
| 从发售中收到的收益 | 6,000,008 | 7,551,013 | ||||||
| 报价费用支出 成本 | (896,304 | ) | (486,296 | ) | ||||
| 为活动融资提供的现金净额 | 4,693,704 | 5,042,217 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (17,118 | ) | (75,895 | ) | ||||
| 现金净(减)增 | (1,179,947 | ) | 783,106 | |||||
| 现金--期初 | 2,252,287 | 3,027,033 | ||||||
| 现金--期末 | $ | 1,072,340 | $ | 3,810,139 | ||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 112,217 | $ | 375,096 | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付款时赊购的财产和设备 | $ | 80,723 | $ | 93,894 | ||||
| 通过减少设备预付款来获得设备 | $ | - | $ | 153,381 | ||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | - | $ | 33,235 | ||||
| 可退还押金兑换 普通股 | $ | - | $ | 2,000,000 | ||||
见简明综合财务报表附注。
5
阿瓦隆GLOBOCARE公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织 和业务性质
Avalon GloboCare Corp.(f/k/a Global Technologies Corp.)(“公司”或“AVCO”)是特拉华州的一家公司。公司于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立。2016年10月19日，本公司与Avalon Healthcare System，Inc.的股东订立并完成换股协议，Avalon Healthcare System，Inc.是特拉华州的一家公司(“AHS”)， 各股东均为认可投资者(“AHS股东”)，据此，吾等收购AHS的100%已发行证券 ，以换取50,000,000股我们的普通股(“AHS收购”)。AHS于2015年5月18日根据特拉华州法律注册成立。
出于会计目的，AHS是幸存的实体。该交易被视为AHS的资本重组，据此，AHS被视为会计收购方、尚存实体和持续实体，尽管本公司是合法收购方。本公司不确认与本次交易有关的商誉或任何无形资产。因此，本公司的历史财务报表是AHS及其全资子公司Avalon Shanghai紧随本次反向合并交易完成后的财务报表。
该公司的业务目前专注于整合和管理全球医疗服务和资源。我们致力于推进基于细胞的技术和疗法，并推动细胞科技领域的高影响力生物医学创新，以加快其临床应用。我们的生态系统涵盖了细胞免疫治疗和外体技术。我们计划通过合资企业和子公司整合技术和服务，在短期内通过运营实体和长期为股东带来价值，通过生物医学创新发展，例如我们最近为推进嵌合体抗原受体(CAR)-T和胞外体/胞外囊泡(EV)技术而成立的合资企业。我们的全资子公司阿瓦隆 上海从事与医疗相关的客户咨询服务。AHS拥有Avalon(Shanghai) 医疗科技有限公司(“Avalon Shanghai”)100%的股本，该公司是根据中华人民共和国Republic of China(“中华人民共和国”)法律成立的外商独资企业。Avalon Shanghai成立于2016年4月29日，致力于为客户提供医疗相关咨询服务。
2017年1月23日，该公司注册成立了英属维尔京群岛公司Avalon(BVI)Ltd.。子公司自注册以来至2019年9月30日没有任何活动。Avalon(BVI)有限公司处于休眠状态，正在解散。
本公司于2017年2月7日成立Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)，这是一家新泽西州的有限责任公司。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南段4400号，邮编07728。购买该物业的目的是作为公司全球总部，负责公司的所有管理和运营。此外，这处房产还能产生租金收入。阿瓦隆RT 9拥有这座办公楼。目前，Avalon RT 9的业务包括新泽西州创收房地产的所有权和运营。该大楼目前的入住率为90%。
2017年7月31日，公司在内华达州成立Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。
于2017年10月25日，Genexosome与本公司订立证券购买协议，据此，本公司收购Genexosome 600股 ，代价为1,326,087美元现金及500,000股本公司普通股。
于2017年10月25日，Genexosome与医学博士周宇订立并完成一项资产购买协议，据此，本公司收购了Dr.Zhou持有的与研究、开发和商业化Exosome技术有关的所有资产，包括所有知识产权。作为对该等资产的代价，基因小体同意向Dr.Zhou支付876,087美元现金，向Dr.Zhou转让500,000股本公司普通股 ，并向Dr.Zhou发行400股基因小体普通股。
于二零一七年十月二十五日，Genexosome与于二零一五年八月七日在中国注册成立的北京捷腾(Genexosome)生物科技有限公司(“北京Genexosome”)及北京Genexosome唯一股东Dr.Zhou订立及完成购股协议。
本公司未能实现Dr.Zhou于收购时提供的财务预测，并已确认与本次收购相关的无形资产减值亏损1,010,011美元。
6
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织 和业务性质(续)
2018年7月18日，该公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.，这是一家全资子公司，将专注于加快与细胞疗法相关的商业活动，包括干细胞/祖细胞再生医学以及细胞免疫疗法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源 ，以进一步推动使用细胞疗法治疗某些癌症。
2019年6月13日，该公司成立了一家全资子公司-特拉华州的国际Exosome Association LLC。子公司自注册以来至2019年9月30日没有任何活动。
截至2019年9月30日，这些合并财务报表中包括的本公司子公司的详细信息如下：
| 附属公司名称 | 成立为法团的地点及日期 | 所有权百分比 | 主要活动 | |||
阿瓦隆医疗保健系统公司 (“AHS”) |
特拉华州 May 18, 2015 |
AVCO持有100%的股份 | 提供医疗相关咨询服务，并在美国(“美国”)开发Avalon cell和Avalon Rehab。 | |||
阿瓦隆(英属维尔京群岛)有限公司 (《阿瓦隆BVI》) |
英属维尔京岛 2017年1月23日 |
AVCO持有100%的股份 | 处于休眠状态，正在被解散 | |||
Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) |
新泽西 2017年2月7日 |
AVCO持有100%的股份 | 拥有和运营创收房地产，并持有和管理公司总部 | |||
阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司 (《阿瓦隆上海》) |
中华人民共和国 April 29, 2016 |
100%由AHS持有 | 在中国提供医疗相关咨询服务，开发阿瓦隆细胞和阿瓦隆康复 | |||
基因小体技术公司。 (“Genexosome”) |
内华达州 July 31, 2017 |
AVCO持有60%的股份 | 利用外切体开发专有诊断和治疗产品 | |||
北京捷腾(基因小体)生物技术有限公司 (“北京基因小体”) |
中华人民共和国 2015年8月7日 |
100%由Genexosome持有 | 为医院等客户提供开发服务，向中国医院等客户销售开发项目 | |||
Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) |
内华达州 July 18, 2018 |
AVCO持有100%的股份 | 整合和优化全球科学和临床资源，以进一步推进细胞疗法，包括干细胞/祖细胞再生医学以及用于治疗某些癌症的细胞免疫疗法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T和其他 | |||
国际外切体协会 (“Exosome”) |
特拉华州 June 13, 2019 |
AVCO持有100%的股份 | 推动外切体行业相关标准化工作 |
附注2--列报基础 以及流动性和财务状况
陈述的基础
本公司及其附属公司的中期简明综合财务报表 未经审计。管理层认为，为公平列报这些中期简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常的经常性应计项目)和披露 已包括在内。任何中期的未经审核简明综合财务报表所报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，不包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。本公司未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间帐户 和交易都已在合并中取消。
按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被精简或遗漏。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包括在公司于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。
流动性和财务状况
随附的 未经审核简明综合财务报表乃假设本公司可作为持续经营企业而继续经营，以期透过变现资产及在正常业务过程中清偿负债而持续经营。截至2019年9月30日，公司资产负债表上有110万美元现金。截至2019年9月30日，公司的营运资金和累计赤字分别为250万美元和2390万美元。此外，在截至2019年9月30日的九个月中，公司的运营亏损约为1,430万美元，运营活动中使用的现金为530万美元。
于2019年8月29日，本公司与关联方订立信贷额度协议(见附注16)，向本公司提供2,000万美元信贷额度。该公司利用信贷额度的净收益来缓解持续经营的问题。
7
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3-重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和开支的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。于截至2019年及2018年9月30日止三个月及九个月期间的重大估计 包括坏账准备、物业及设备的使用年限及房地产投资、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产及相关估值拨备的估值，以及股票薪酬的估值。
金融工具公允价值及公允价值计量
本公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指引》，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
| ● | 第1级-投入未经调整 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。 |
| ● | 第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的其他 投入，以及源自可观察到的市场数据或得到其证实的投入。 |
| ● | 第3级-投入是不可观察的投入 反映了报告实体自己对市场参与者在根据最佳可用信息为资产或负债定价时将使用的假设 的假设。 |
资产和负债 在非经常性基础上按公允价值计量。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。这些资产和负债不按公允价值持续计量，但在某些情况下需要进行公允价值调整 。这些资产和负债可以包括在减值时减记为公允价值的无形资产。
无形资产。 用于确定公允价值的因素受制于管理层的判断和专业知识，包括但不限于产品销售额低于预期和未来使用产品的能力。这些假设代表第 级输入。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月的无形资产减值分别为1,010,011美元及0美元。
8
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
金融工具和公允价值计量的公允价值(续)
下表 提供了截至2019年9月30日按公允价值计量的负债：
| 活跃市场报价 (1级) | 重要的其他可观察到的投入 (2级) |
意义重大 无法观察到的输入 (3级) |
余额为 9月30日， 2019 |
|||||||||||||
| 衍生法律责任：认股权证 | $ | - | $ | - | $ | 2,595,611 | $ | 2,595,611 | ||||||||
下表 反映了截至2019年9月30日的九个月按公允价值计量的衍生负债活动：
| 截至2018年12月31日的衍生工具负债余额 | $ | - | ||
| 可归因于认股权证增资衍生负债的初始公允价值 | 4,217,241 | |||
| 衍生负债公允价值变动收益 | (1,621,630 | ) | ||
| 截至2019年9月30日的衍生工具负债余额 | $ | 2,595,611 |
ASC 825-10“金融工具”， 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。 公允价值期权可以逐个票据进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
信用风险集中度
目前，该公司的部分业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况及经营结果可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。 本公司在中国的业务会受到特定考虑因素及重大风险的影响，而北美的公司则不会受此影响。本公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等。
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收贸易账款和应收租户。 本公司的部分现金存放在中国境内的国有银行，这些存款均不在保险范围内。本公司在该等账户中并无任何亏损，并相信其银行账户中的现金 不存在任何风险。公司销售的一部分是信用销售，客户的支付能力取决于这些领域的行业经济；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款和应收租户的信用风险集中程度有限。该公司还对其客户进行持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：
| 国家： | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | 563,078 | 52.5 | % | $ | 1,035,802 | 46.0 | % | ||||||||
| 中国 | 509,262 | 47.5 | % | 1,216,485 | 54.0 | % | ||||||||||
| 现金总额 | $ | 1,072,340 | 100.0 | % | $ | 2,252,287 | 100.0 | % | ||||||||
9
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
收入确认
自2018年1月1日起，公司 开始使用修改后的追溯过渡法，根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。采用新收入准则的影响对本公司的综合财务报表没有重大影响，2018年1月1日开始的累计亏损没有调整 。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务 ，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或货物或服务捆绑)的定义：
| ● | 客户可以单独或与客户可随时获得的其他资源(即，产品或服务能够不同)一起从产品或服务中受益。 |
| ● | 实体将货物或服务转让给客户的承诺 可与合同中的其他 承诺分开识别(即，在合同上下文中，转让货物或服务的承诺是不同的 )。 |
如果一种商品或服务不是不同的，则将该商品或服务与其他承诺的商品或服务组合在一起，直到识别出一捆商品或服务是不同的。
交易价格是指实体因向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额， 不包括代表第三方收取的金额(例如某些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价格 ，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入可能不会发生重大逆转 。
交易价格按相对独立的销售价格分配给 每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。
收入类型：
| ● | 与关联方签订的为其 客户提供医疗相关咨询服务的咨询协议下的服务费。根据书面咨询协议的条款，本公司的服务由其客户支付。每份合同都要求固定付款。 |
| ● | 根据协议 为医院和其他客户提供开发服务的服务费。本公司不会 履行取决于成功结果的合同。 |
| ● | 向医院和其他客户销售开发的产品 。 |
10
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
收入确认标准：
| ● | 公司通过根据与其客户签订的书面服务合同提供医疗相关咨询服务来确认收入 。与其服务产品相关的收入在提供服务时确认 。 |
| ● | 根据书面合同提供的开发服务的收入 确认为提供的服务。 |
| ● | 将开发的 项目销售给医院和其他客户的收入在将项目发货给客户时确认 并转让所有权。 |
公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
每股数据
ASC主题260“每股收益”， 要求同时显示基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释 。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股并分享给该实体的收益，则可能发生的潜在摊薄。
每股基本净亏损的计算方法为：将普通股股东可用的净亏损除以期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。潜在稀释性普通股 包括行使普通股期权和认股权证(使用库藏股方法)后可发行的普通股。 如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在计算稀释每股净亏损中。 在本公司出现净亏损的期间，所有潜在稀释性证券都不包括在计算稀释后的 流通股中，因为它们将产生反稀释影响。
下表汇总了被排除在每股摊薄计算之外的证券 ，因为包括这些潜在股票的效果是反摊薄的：
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 股票期权 | 5,070,000 | 2,670,000 | 5,070,000 | 2,670,000 | ||||||||||||
| 认股权证 | 1,714,288 | 578,891 | 1,714,288 | 578,891 | ||||||||||||
| 具有潜在稀释作用的证券 | 6,784,288 | 3,248,891 | 6,784,288 | 3,248,891 | ||||||||||||
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的财务状况、运营结果和现金流没有影响。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要(续)
最近的会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号， “Leases” (“ASU 842”),它修订了租赁会计的现行会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASU 842在2018年12月15日之后的中期和年度报告期内对上市公司有效，允许提前采用 。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，允许实体在采用之日记录使用权资产和租赁负债 ，而不要求重新计算比较期间。
本公司采纳了自2019年1月1日起生效的ASU 842，采用了可选的过渡法，即于2019年1月1日确认对累计赤字期初余额的累计影响调整。因此，比较财务信息没有进行调整，继续根据ASU 840的先前租赁会计指导报告。本公司选择了切实可行的过渡救济方案 ，因此，本公司没有评估1)现有或到期合同是否包含嵌入租赁，2)任何现有或到期租赁的分类，以及3)租赁发起成本是否符合初始直接成本的条件。 公司选择了短期租赁实际的权宜之计，制定了一项会计政策，排除了期限为 12个月或以下的租赁。
2017年7月，FASB发布了会计准则更新第2017-11号，对某些具有下行特征的金融工具的会计处理(“亚利桑那州立大学 2017-11”)。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体的自有股票挂钩时，不再排除权益分类。ASU 2017-11在2018年12月15日之后的财政年度内的年度或中期有效，并应追溯适用。允许所有实体及早采用，包括在 过渡期内采用。本公司于2019年采用ASU 2017-11，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
2018年6月20日，FASB发布了ASU 2018-07，简化了授予非员工商品和服务的基于股份的付款的会计处理。根据ASU， 有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。对于公共业务实体(PBE)，ASU 2018-07中的修订在2018年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。如果尚未发布财务报表(对于PBE)，但不早于实体采用ASC 606的日期，则允许提前采用。如果选择提前通过，ASU中适用的所有修正案 必须在同一时期通过。此外，如果在过渡期选择提前通过，任何调整都应在包括该过渡期的财政年度开始时反映出来。本公司已于2019年采用ASU 2018-07，对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU编号 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 。ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性，以便于清晰地传达公认会计原则所要求的信息 。自2019年12月15日起，这些修订适用于所有实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，并允许在发布本ASU时尽早采用。 本公司目前正在评估这一新指南的潜在影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期声明。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注4-预付费用和其他流动资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 预付专业费用 | $ | 195,785 | $ | 607,833 | ||||
| 预付研发服务费 | - | 300,000 | ||||||
| 预付保险费 | 137,376 | 72,352 | ||||||
| 预付会费和订阅费 | 41,916 | 70,000 | ||||||
| 其他 | 100,036 | 109,284 | ||||||
| $ | 475,113 | $ | 1,159,469 | |||||
附注5--财产和设备
截至2019年9月30日和2018年12月31日，财产和设备包括：
| 使用寿命 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||||
| 实验室设备 | 5年 | $ | 690,296 | $ | 258,345 | |||||
| 办公设备和家具 | 3 – 10 Years | 39,285 | 35,627 | |||||||
| 租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 | - | 24,446 | |||||||
| 729,581 | 318,418 | |||||||||
| 减去：累计折旧 | (104,989 | ) | (68,863 | ) | ||||||
| $ | 624,592 | $ | 249,555 | |||||||
截至2019年和2018年9月30日止三个月，物业和设备折旧费用分别为23,351美元和21,931美元，其中820美元和819美元计入房地产运营费用，16,871美元和16,220美元计入开发成本 服务和开发产品销售成本，633美元和4,892美元计入其他运营费用，5,027美元和0美元计入研发费用。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，物业和设备折旧费用分别为64,136美元和42,509美元，其中2,457美元和2,457美元计入房地产运营费用，47,356美元和25,852美元计入开发成本 服务和开发产品销售成本，5,078美元和14,200美元计入其他运营费用，9,245美元和0美元计入研发费用 。
附注6--无形资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日，无形资产包括：
| 使用寿命 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||||
| 专利和其他技术 | 5年 | $ | 1,583,260 | $ | 1,583,260 | |||||
| 减去：累计摊销 | (573,249 | ) | (327,571 | ) | ||||||
| 减去：减值损失 | (1,010,011 | ) | - | |||||||
| $ | - | $ | 1,255,689 | |||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，摊销费用为81,892美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，摊销费用 为245,678美元。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注6--无形资产 (续)
于2019年9月，本公司评估其专利及其他技术是否有任何减值，并断定截至2019年9月30日已有减值指标，而本公司计算的估计未贴现现金流少于该等专利及其他技术的账面金额 。本公司未能实现Dr.Zhou在购买无形资产时提供的财务预测，并已确认截至2019年9月30日的三个月和九个月与无形资产相关的减值亏损1,010,011美元 ，这导致所购买的专利和其他技术的价值降至 零。截至2018年9月30日止三个月及九个月，本公司并无记录任何减值费用。
附注7-权益法投资
本公司对其不控制但对其有重大影响的公司的投资和收益或亏损采用权益会计方法。每当不利事件或情况变化显示 记录价值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已跌至低于其账面值。如果本公司认为任何下降并非暂时的(基于各种因素，包括被投资方的历史财务业绩和整体健康状况)，则将计入估计公允价值减记。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，权益法投资额分别为436,100美元和385,162美元。这笔投资代表了本公司的子公司Avalon Shanghai在Epicon Biotech Co.，Ltd.(“Epicon”)的权益。Epicon于2018年8月14日在中国注册成立。Avalon Shanghai和另一家不相关的公司江苏独角兽生物科技有限公司(“独角兽”)， 分别占总股权的40%和60%。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科学研究目的的生物样本库以及科学成果的临床转化。
本公司按权益法于简明合并财务报表中处理权益投资。根据权益法，投资最初按成本入账，并根据被投资人的可确认净资产的公司注册日期公允价值超出投资成本(如有)的任何超额部分进行调整。此后，投资将根据注册成立后本公司所占被投资方净资产份额的变化以及与投资相关的任何减值损失进行调整。于截至2019年9月30日止三个月及九个月内，本公司应占Epicon净亏损分别为25,266美元及48,353美元，已计入随附的简明综合营运及全面亏损报表的权益法投资亏损。截至2018年9月30日的三个月和九个月，公司在Epicon净亏损中的份额为0美元。
下表汇总了本公司在Epicon的权益法投资所记录的活动。
| 股权投资在2018年12月31日的账面价值 | $ | 385,162 | ||
| Epicon公司应占净亏损 | (48,353 | ) | ||
| 权益法投资支付款项 | 116,545 | |||
| 外币波动 | (17,254 | ) | ||
| 股权投资在2019年9月30日的账面价值 | $ | 436,100 |
下表 提供了被投资方向本公司提供的未合并公司的财务信息摘要：
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 流动资产 | $ | 51,666 | $ | 301,714 | ||||
| 非流动资产 | 241,541 | 7,015 | ||||||
| 流动负债 | 336 | 38 | ||||||
| 非流动负债 | - | - | ||||||
| 权益 | 292,871 | 308,691 | ||||||
| 截至以下三个月 9月30日， 2019 | 在截至的9个月中 9月30日 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 运营损失 | 63,165 | 120,882 | ||||||
| 净亏损 | 63,165 | 120,882 | ||||||
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注8-应计负债和其他应付款
截至2019年9月30日和2018年12月31日，应计负债和其他应付款项包括：
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 应计工资负债 | $ | 2,402 | $ | 529,472 | ||||
| 应计专业费用 | 778,090 | 166,077 | ||||||
| 应计研究与开发费用 | 225,000 | - | ||||||
| 应付保险费 | 169,563 | 45,088 | ||||||
| 应计董事薪酬 | 107,500 | 17,500 | ||||||
| 应付帐款 | 84,887 | 6,695 | ||||||
| 应付利息 | - | 75,342 | ||||||
| 其他 | 136,217 | 120,017 | ||||||
| $ | 1,503,659 | $ | 960,191 | |||||
附注9--应付贷款
本公司于2017年4月19日签订贷款协议，提供本金2,100,000元贷款。 贷款期限为一年。2018年5月3日，本公司签署了一份到期日期为2019年3月31日的延期协议。2018年8月3日，公司签署了贷款延期协议，到期日为2020年3月31日。贷款的年利率为10%。该笔贷款由本公司董事长Lu先生担保。本公司于2017年11月、2018年4月和2019年4月分别偿还本金60万美元、50万美元和100万美元。截至2019年9月30日，贷款未偿还本金余额为0美元。
附注10-相关的 方交易
医疗相关咨询服务 关联方收入和应收账款关联方
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，关联方的医疗相关咨询服务收入如下：
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 向以下人员提供与医疗相关的咨询服务： | ||||||||||||||||
| 北京道培(1) | $ | - | $ | 71,398 | $ | 55,908 | $ | 213,394 | ||||||||
| 上海道培(2) | - | - | 14,180 | - | ||||||||||||
| 河北道培(3) | 108,520 | - | 164,126 | - | ||||||||||||
| $ | 108,520 | $ | 71,398 | $ | 234,214 | $ | 213,394 | |||||||||
| (1) | 北京道培为本公司大股东Lu为主席的实体的附属公司。 |
| (2) | 上海道培是一家实体的子公司，该实体的董事长为本公司大股东Lu文钊。 |
| (3) | 河北道培为本公司大股东Lu为主席的实体的附属公司。 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日，应收账款 关联方扣除坏账准备的净额分别为167,870美元和0美元，于2019年9月30日和2018年12月31日，应收账款关联方 被视为不需要坏账准备。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注10-相关的 方交易(续)
预付费用关联方
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分别向股东、首席执行官、总裁和董事会成员David金预付了0美元和1,897美元的商务差旅费用，这笔费用已计入随附的简明综合资产负债表上的预付费用关联方 。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分别向股东兼首席运营官孟理想汽车预付了0美元和32,293美元的商务差旅报销费用，该费用已计入随附的简明合并资产负债表中的预付费用关联方 。
应计负债和其他应付账款 关联方
截至2019年9月30日和2018年12月31日，客户关联方预付款分别为0美元和14,829美元，这是从我们关联方北京道培收到的医疗相关咨询服务预付款 。在提供服务时，记录为客户相关方预付款的 金额将确认为收入。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司欠股东、首席执行官、总裁和董事会成员David金的差旅费和其他杂项报销分别为31,267美元和0美元，已计入应计负债和其他应付账款-所附简明综合资产负债表中的关联方。
关于本报告其他部分讨论的收购，本公司以450,000美元现金收购了北京Genexosome。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未支付的收购代价100,000美元应付给董事前联席首席执行官兼Genexosome 40%所有者周宇博士，并已计入随附的简明综合资产负债表上的应计负债和其他应付款相关 当事人。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，与应付票据关联方相关的应计利息和未付利息分别为23,425美元和0美元，已计入所附简明综合资产负债表的应计负债和其他应付账款关联方 。
房地产管理协议
本公司向由本公司最大股东兼董事会主席Lu控制的一家公司支付位于新泽西州的商业不动产的管理费。物业管理协议自2017年5月5日起生效，于2019年3月到期。截至2019年和2018年9月30日止三个月，与物业管理协议相关的管理费分别为0美元和16,251美元。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月，与物业管理协议有关的管理费分别为23,334元及48,753元。
应付票据-关联方
2019年3月18日，公司发行了本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本金为1,000,000美元的本票(“本票”)，代价为现金1,000,000美元。本票 年利率为5%，2022年3月19日到期。
公司于2019年第三季度偿还本金410,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，与本票据相关的利息支出分别为8,842美元和23,425美元。截至2019年9月30日，票据的未偿还本金余额 以及票据的相关应计和未付利息分别为590,000美元和23,425美元。
关联方办公用房
北京Genexosome 使用关联方的办公空间，免租，这被认为是无关紧要的。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注11--衍生负债
于2019年4月25日，本公司以登记直接发售方式，向数名第三方机构投资者发行1,714,288份五年期认股权证 (见附注12)。权证包括基本交易条款，权证的行使价格在整个权证期限内受到保护，不受下一轮融资的影响。经评估，该等认股权证符合FASB ASC 815下衍生负债的定义，因为公司在某些情况下无法避免现金净额结算。因此，权证的公允价值于2019年4月25日(发行日)被归类为衍生负债4,217,241美元。权证的估计公允价值是在发行时使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，假设如下： 股价为2.82美元，波动率为142.55%，无风险利率为2.33%，年股息率为0%，预期寿命为5年 (见附注19)。
截至2019年9月30日，未清偿认股权证作为衍生负债的估计公允价值为1,895,611美元。权证截至2019年9月30日的估计公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的，假设如下： 股价为1.87美元，波动率为135.00%，无风险率为1.55%，年股息率为0%，预期寿命为4.57年。
衍生负债的公允价值增加或减少作为其他收入(开支)总额的一部分计入随附的各期间简明综合经营报表及全面亏损。权证衍生负债的变动导致截至2019年9月30日止三个月及九个月的衍生负债分别减少1,160,137美元及1,621,630美元，而其他收益则相应增加。截至2018年9月30日的三个月和九个月，没有衍生品负债。
截至2019年9月30日，未偿还认股权证总数为1,714,288份，剩余期限为4.57年。截至2019年9月30日，未行使任何认股权证 。
附注12--权益
为行使认股权证而发行的普通股
2019年1月9日，本公司无现金行权证发行普通股350,856股，购买普通股578,891股。
为行使期权而发行的普通股
2019年2月27日，公司无现金行使认购权，发行普通股158,932股，购买普通股200,000股。
为收取服务费而发行普通股
2019年4月1日，该公司发行了总计120,812股普通股，以支付某些顾问的服务费。该等股份的估值为313,800美元， 按授出日公布的收市价计算，为授出日的公平市价。
2019年9月23日，本公司发行了115,417股普通股，以支付某些顾问的服务费。 这些股票的价值为391,867美元，这是根据授出日的报告收盘价计算的授出日的公平市值。
售出单位为现金
于2019年4月25日，本公司与数名第三方机构投资者订立购买协议，以登记直接发售方式购买1,714,288个单位，总收益6,000,008美元，未扣除配售代理费及本公司应支付的其他发售费用 。每个单位以3.50美元的公开发行价出售，包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。本公司收到的现金收益净额为5,103,704美元，扣除为配售支付的现金 代理费和其他发售费用。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注12--权益 (续)
现金销售数量 (续)
认股权证 可于发行日期(“初始行使日”)起即时行使，行使价为每股3.50美元 ，但须按认股权证的规定作出调整，并于5日(5)到期这是)初始练习日期 周年纪念日。该等认股权证包括反摊薄权利，该等权利规定，如于任何时间未清偿认股权证，本公司发行或被视为已发行任何普通股或普通股等价物，代价低于权证当时的行使价 ，则该等认股权证的行权价将自动降至为该等证券提供或视为已提供的最低每股代价 (须受反向及正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整)。权证包括基本交易条款，权证的行使价格在整个权证期限内受到保护，不受下一轮融资的影响。经评估，认股权证 符合FASB ASC 815对衍生工具的定义，因为公司在某些情况下无法避免现金净额结算 (见附注11)。
选项
下表汇总了公司在2019年9月30日行使已发行期权后可发行的普通股：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格范围： | 截至9月30日的杰出数字， 2019 | 加权平均剩余合同寿命范围(年) | 加权平均行权价 | 2019年9月30日可行使的号码 | 加权平均练习 价格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | 2,000,000 | 7.36 | $ | 0.50 | 1,777,778 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
| 1.00 – 1.49 | 450,000 | 1.09 – 3.09 | 1.07 | 450,000 | 1.07 | |||||||||||||||||
| 2.00 – 2.80 | 2,560,000 | 2.58 – 4.26 | 2.15 | 1,922,500 | 2.15 | |||||||||||||||||
| 4.76 | 60,000 | 4.52 | 4.76 | 40,000 | 4.76 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 – 4.76 | 5,070,000 | 5.20 | $ | 1.43 | 4,190,278 | $ | 1.36 | ||||||||||||||
截至2019年9月30日的9个月的股票期权活动情况如下：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 截至2018年12月31日未偿还 | 2,840,000 | $ | 0.76 | |||||
| 授与 | 2,430,000 | 2.18 | ||||||
| 终止/行使 | (200,000 | ) | 1.00 | |||||
| 截至2019年9月30日未偿还 | 5,070,000 | $ | 1.43 | |||||
| 可于2019年9月30日行使的期权 | 4,190,278 | $ | 1.36 | |||||
| 预计将授予的期权 | 879,722 | $ | 1.79 | |||||
截至2019年9月30日，未偿还股票期权和可行使股票期权的内在价值合计分别为3,102,100美元和2,797,656美元。
截至2019年9月30日止九个月内授出的期权的公允价值 于授出日采用布莱克-斯科尔斯 期权定价模型估计，并假设波动率为149.75%-151.70%，无风险利率为2.28%-2.49%，年股息收益率为0%，预期年期为3.00-5.00年。截至2019年9月30日止九个月内，已授出期权的总公平价值为6,338,844美元。
于截至2019年及2018年9月30日止三个月内，购股权的公允价值分别为1,916,193美元及612,081美元，已分别反映于随附的未经审核简明综合经营报表及全面亏损。于截至2019年及2018年9月30日止九个月内，购股权的公平值分别为5,713,079美元及1,633,254美元，已反映于随附的 未经审核简明综合经营报表及全面亏损。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注12--权益 (续)
选项(续)
截至2019年9月30日，公司授予的 非既得性股票期权的状况以及截至2019年9月30日的9个月内的变化情况摘要 如下：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 2018年12月31日未归属 | 915,555 | $ | 0.62 | |||||
| 授与 | 2,430,000 | 2.18 | ||||||
| 既得 | (2,465,833 | ) | (1.74 | ) | ||||
| 截至2019年9月30日未归属 | 879,722 | $ | 1.79 | |||||
在截至2019年9月30日的三个月内，以低于3.50美元的单价授予的普通股和以低于3.50美元的行权价授予非员工的股票期权的总价值为481,341美元。
认股权证
截至2019年9月30日的9个月内，认股权证 活动如下：
| 手令的数目 | 加权平均行权价 | |||||||
| 截至2018年12月31日未偿还 | 578,891 | $ | 1.28 | |||||
| 已发布 | 1,714,288 | 3.50 | ||||||
| 已锻炼 | (578,891 | ) | (1.28 | ) | ||||
| 截至2019年9月30日未偿还和可行使 | 1,714,288 | $ | 3.50 | |||||
下表汇总了公司在2019年9月30日行使已发行认股权证时可发行的普通股股份：
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||
| 行权价格 | 截至2019年9月30日的突出数字 | 剩余合同期限(年) | 可在9月30日行使的号码， 2019 | 行权价格 | ||||||||||||||
| $ | 3.50 | 1,714,288 | 4.57 | 1,714,288 | $ | 3.50 | ||||||||||||
截至2019年9月30日，已发行认股权证和可行使认股权证的内在价值合计为0美元。
附注13-法定储备
Avalon上海及北京Genexosome 于中国营运，须根据中国会计规则及法规，预留其除所得税后纯利的10%。本公司拨付法定储备金的依据是根据中国企业会计准则 于各年度所取得的利润。
在将 利润分配给 法定公积金之前，必须将公司前几年遭受的任何累计亏损与 实现的利润相抵。在将股息分配给股东之前，必须对法定准备金进行拨款。在法定准备金达到注册资本的50%之前，必须进行拨款。这一法定储备金不能以现金股息的形式分配。于截至2019年9月30日止九个月内，本公司并无就上海Avalon及北京Genexosome的法定准备金作出任何拨备，原因是该等公司于期内出现净亏损。
19
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注14- 非控股权益
截至2019年9月30日，董事人士、基因小体前联席首席执行官周宇博士持有非本公司控制的基因小体40%的股权。以下是截至2019年9月30日的九个月内非控股权益活动的摘要。
| 截至2018年12月31日的非控股权益 | $ | (862,200 | ) | |
| 非控股权益应占净亏损 | (656,575 | ) | ||
| 可归因于非控制性利息的外币折算调整 | 5,154 | |||
| 截至2019年9月30日的非控股权益 | $ | (1,513,621 | ) |
附注15- 受限净资产
本公司部分业务 透过其中国附属公司进行，而该等附属公司只能在符合中国规定拨入法定储备金的规定后，才可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益中派发股息。此外，该公司的部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换为外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权按人民中国银行报价的汇率买卖外汇的银行进行的。人民中国银行或其他监管机构批准 支付外币需要提交付款申请表 以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。中国政府当局实施的这些外汇管制程序可能会限制本公司中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移至母公司的能力。
S-X法规第5-04条附表1要求，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。就本测试而言，合并子公司的受限净资产应指注册人在其合并子公司的净资产中所占的比例(在公司间抵销后)，截至最近一个会计年度结束时，未经第三方同意，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转移给母公司。
本公司中国子公司截至2019年9月30日及2018年12月31日的净资产不超过本公司综合净资产的25%。因此，根据美国证券交易委员会S-X规则第5-04条和 第12-04条的规定，不需要母公司的简明合并财务报表。
附注16--承诺额和连续性
经营租约
北京Genexosome北京办事处租赁
2019年3月，北京Genexosome签署了一项协议，以运营租赁的形式租赁其办公空间。根据已签署的租约，年租金为人民币7,000元(约1,000美元)。本租赁期限为一年，自2019年3月15日开始，至2020年3月14日到期。截至2019年9月30日的三个月和九个月，与租赁相关的租金支出分别为251美元和552美元。
根据本经营租约，未来需要支付的最低租金如下：
| 截至9月30日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 449 | ||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注16--承诺和连续承诺(续)
经营租赁(续)
阿瓦隆上海写字楼租赁
2017年1月19日，阿瓦隆上海与第三方中国签订了北京办公用房租赁合同(《北京写字楼租赁》)。根据《北京写字楼租赁协议》，每月租金为人民币50,586元(约7,000美元)，押金为人民币164,764元(约23,000美元)。此外，上海阿瓦隆每月需要支付4336元人民币(约合600美元)的维护费。北京写字楼租期自2017年1月1日起至2019年2月28日止，租期26个月，2017年12月和2019年2月两个月免租。2018年12月27日，上海阿瓦隆签署了续租合同，租约到期日为2020年2月29日。截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月，与北京写字楼租赁相关的租金开支和维护费分别约为26,000美元和20,000美元。截至2019年和2018年9月30日止九个月，与北京写字楼租赁相关的租金和维护费分别约为68,000美元和69,000美元。
根据北京写字楼租赁协议，未来最低租金要求 如下：
| 截至9月30日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 38,415 | ||
保险保费融资协议
2019年7月9日，公司签订了融资协议，规定发放本金为206,172美元的贷款。贷款期限为自协议签署之日起计12个月。这笔贷款的年利率为6.29%。融资金额 全部用于支付董事及高级职员保险费。于2019年9月30日，该贷款的未偿还本金余额为169,563美元，已计入随附的简明综合资产负债表上的应计负债和其他应付账款。
股权投资承诺
2018年5月29日，Avalon Shanghai与江苏独角兽生物科技有限公司(以下简称独角兽)签订了一份合资协议，根据该协议，于2018年8月14日成立了一家名为Epicon Biotech Co.(“Epicon”)的公司。独角兽拥有Epicon 60%的股份，上海Avalon拥有40%的股份。于合营协议签署后两年内，独角兽将向Epicon 投资不少于人民币8,000,000元(约合110万美元)的现金及Epicon独家使用的南京中医院实验室场地，而Avalon Shanghai将向Epicon投资不少于人民币10,000,000元(约合140万美元)的现金。Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科学研究目的的生物样本库以及科学成果的临床转化。截至2019年9月30日，Avalon Shanghai已出资人民币380万元(约合50万美元)，计入所附简明综合资产负债表的权益法投资 。Avalon Shanghai打算将其目前的营运资金与贷款、借款和股权融资一起使用，为项目成本提供资金。
合资公司-安华生物治疗(中国)有限公司。
于2018年10月23日，本公司全资附属公司AVACTS Biosciences Inc.(“AVACTS”)及Arbele Limited(“Arbele”)根据一项股权合资协议(“AVAR协议”)同意成立中外合资企业AVAR生物治疗(中国)有限公司(“AVAR”)，AVACTS及Arbele将分别拥有AVACTS 60%及Arbele 40%股权。合资公司的目的和业务范围是在中国研究、开发、生产、销售、分销CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法，并将其普遍商业化。AVACTS需出资1,000万美元(或等值人民币)的现金和/或服务，这些现金和/或服务将根据AVAR和AVACTS以书面形式共同确定的里程碑分批出资，但以AVACTS的现金储备为准。在30天内，Arbele将以与AVAR签订许可协议的形式出资666万美元 ，授予AVAR对其技术 和与CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法技术和未来开发的任何附加技术相关的知识产权 的独家权利和许可，条款和条件将由AVACTS和AVAR和服务相互商定。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注16--承诺和连续承诺(续)
合资--安华生物治疗(中国)有限公司 (续)
此外，Avactis还负责：
| ● | 根据当地法规的要求，出资注册资本人民币5,000,000元(约合700,000美元)，用于营运资金，不需要立即出资，将由AVACTS酌情出资； |
| ● | 协助AVAR建立其业务运营，并从中国政府获得所有必要的许可和许可证。 |
| ● | 协助AVAR招聘、聘用和留住人员； |
| ● | 为AVAR提供进入中国各医院网络的通道，以协助中国CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用细胞免疫疗法技术的测试和商业化 ； |
| ● | 协助AVAR管理将由AVAR开发的良好生产规范(GMP)设施和诊所； |
| ● | 为AVAR提供有关在中国进行临床试验的建议；以及 |
| ● | 在签署《Avar协议》后6天内，Avactis需向Arbele支付300,000美元作为研发费用 ，并根据双方商定的里程碑再支付两次付款300,000美元(总计900,000美元)。 |
根据Avar协议，Arbele应负责以下工作：
| ● | 与AVAR签订许可协议；以及 |
| ● | 在受雇于AVAR时，为AVAR提供与临床检验医学相关的研发专业知识。 |
截至本报告日期，AVACTS 已向Arbele支付了600,000美元的研发费用，AVAR正在建立中，许可协议 尚未敲定。
信贷额度协议
于2019年08月29日，本公司订立信贷额度协议(“信贷额度协议”)，向 公司提供本公司主要股东、董事重要股东Daniel Lu(“贷款人”)2,000万美元的信贷额度(“信贷额度”)。信用额度允许公司根据信用额度申请贷款，并将此类贷款的收益用于营运资金和运营费用目的，直至贷款于2024年12月31日到期。这些贷款是无抵押的，不能转换为公司的股权。根据信用额度提取的贷款 按5%的年利率计息，每笔贷款自发放之日起三年内支付。本公司有权动用信贷额度，而不是关联方贷款人的酌情决定权。本公司可选择在到期前的任何时间提前全部或部分预付信贷额度下的任何借款，而无需支付溢价或罚款。信用额度协议包括 违约的惯例事件。如果发生任何此类违约事件，贷款人可向 宣布信用额度下的所有未偿还贷款均已到期并立即支付。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注17--分部信息
截至2019年及2018年9月30日止三个月及九个月，本公司经营三个须申报业务分部-(1)房地产营运分部，(2)医疗相关咨询服务分部，及(3)为医院及其他客户提供发展服务，以及向医院及其他客户销售开发产品。公司的可报告部门 是提供不同服务和产品的战略业务部门。根据它们运营中的基本差异 对它们进行单独管理。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月 有关这些可报告业务部门的信息如下：
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | $ | 264,141 | $ | 272,444 | $ | 795,656 | $ | 847,939 | ||||||||
| 医疗相关咨询服务-相关方 | 108,520 | 71,398 | 234,214 | 213,394 | ||||||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | 10,555 | 69,661 | 37,237 | 156,176 | ||||||||||||
| 383,216 | 413,503 | 1,067,107 | 1,217,509 | |||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | 41,121 | 32,624 | 122,682 | 97,873 | ||||||||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | 550 | 4,706 | 4,037 | 12,703 | ||||||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | 103,248 | 98,298 | 303,320 | 273,027 | ||||||||||||
| 144,919 | 135,628 | 430,039 | 383,603 | |||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | - | 25,205 | 32,877 | 287,123 | ||||||||||||
| 其他(A) | 11,198 | - | 27,423 | - | ||||||||||||
| 11,198 | 25,205 | 60,300 | 287,123 | |||||||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | (3,190 | ) | 542 | (105,569 | ) | (231,541 | ) | |||||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | (200,832 | ) | (75,484 | ) | (445,529 | ) | (232,502 | ) | ||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | (1,163,250 | ) | (146,451 | ) | (1,641,438 | ) | (443,479 | ) | ||||||||
| 其他(A) | (2,966,786 | ) | (2,181,858 | ) | (11,085,274 | ) | (4,390,513 | ) | ||||||||
| $ | (4,334,058 | ) | $ | (2,403,251 | ) | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的可识别长期有形资产 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
| 房地产经营 | $ | 7,791,863 | $ | 7,898,224 | ||||
| 与医疗相关的咨询服务 | 270,177 | 6,852 | ||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | 338,533 | 224,364 | ||||||
| $ | 8,400,573 | $ | 8,129,440 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的可识别长期有形资产 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
| 美国 | $ | 7,885,775 | $ | 7,898,806 | ||||
| 中国 | 514,798 | 230,634 | ||||||
| $ | 8,400,573 | $ | 8,129,440 | |||||
| (a) | 本公司不会将其作为上市公司的任何 利息开支及一般及行政开支 计入其应呈报分部，因为该等活动是在公司 层面管理的。 |
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注18-浓度
顾客
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，占公司收入10%或更多的每位客户的信息。
| 截至 9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| A(关联方北京道培) | * | 17 | % | * | 18 | % | ||||||||||
| B(关联方河北道培) | 28 | % | * | 15 | % | * | ||||||||||
| C | 21 | % | 19 | % | 23 | % | 20 | % | ||||||||
| D | 14 | % | 13 | % | 15 | % | 13 | % | ||||||||
| E | 11 | % | 10 | % | 12 | % | 11 | % | ||||||||
*低于10%
截至2019年9月30日，两家客户的未偿还应收账款 占公司未偿还应收账款和与应收账款相关的 当事人和租户的应收账款总额的10%或更多，占公司于2019年9月30日的未偿还应收账款和与应收相关的当事人和租户的应收账款总额的82.1%。
截至2018年12月31日，两个客户的未偿还应收账款 占公司未偿还应收账款和与应收账款相关的 当事人和租户的应收账款总额的10%或更多，占公司截至2018年12月31日的未偿还应收账款 和应收相关当事人和租户的应收账款总额的56.0%。
供应商
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，没有任何供应商占公司采购量的10%或更多 。
截至2019年9月30日，一家供应商的未付应付款项占公司应付账款总额的10%或以上，占公司截至2019年9月30日应付未付账款总额的87.9% 。
截至2018年12月31日，一家供应商的未付应付款项占本公司应付账款总额的10%或以上，占本公司截至2018年12月31日应付未付账款总额的95.5% 。
附注19--重新分类
于截至2019年6月30日止三个月内，本公司无意中使用错误的波动率假设估计认股权证的公允价值 。错误假设的影响是少报了衍生负债和 多报了约700,000美元的权益。这一不正确的假设对公司的经营报表和现金流产生了非实质性影响。公司2019年6月30日的资产负债表因此次重新分类的影响而重新列报， 如下：
| 与最初报道的一样 | AS重新分类 | |||||||
| 衍生负债 | $ | 3,055,748 | $ | 3,755,748 | ||||
| 总负债 | $ | 5,090,541 | $ | 5,790,541 | ||||
| 总股本 | $ | 8,542,198 | $ | 7,842,198 | ||||
注20-后续 事件
如上文所披露者，本公司订立信贷额度协议(“授信额度协议”)，向本公司提供本公司主要股东Daniel Lu(“贷款人”)及董事提供的2,000,000,000美元授信额度(“授信额度”)。根据信用额度，公司于2019年10月23日、2019年10月24日和2019年11月1日分别从贷款人获得50万美元、30万美元和80万美元的贷款。根据信用额度提取的贷款按5%的年利率计息，每笔贷款自发放之日起三年内支付。本公司可选择在到期前的任何时间提前偿还全部或部分信贷额度下的任何借款，而无需支付溢价或罚款。
于2019年10月18日，本公司与第三方机构投资者(“认股权证持有人”)订立认股权证赎回及注销协议(“认股权证赎回及注销协议”)，以购买1,714,288股本公司普通股 股份(“认股权证”)。这些认股权证的行使价为每股3.50美元，最初是作为本公司于2019年4月注册直接发售的一部分发行的。赎回协议规定，本公司将赎回认股权证，价格约为140万美元，其中50%的权证将于2019年10月25日或之前赎回，剩余部分将于2019年11月8日或之前赎回。每次成交后，被赎回的权证将被注销。首次交割时间为2019年10月25日，第二次交割时间为2019年11月6日，因此所有认股权证均被赎回及注销。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计简明综合财务报表和本报告其他部分包括的未经审计简明综合财务报表的相关附注一起阅读。我们的讨论包括基于涉及风险和不确定性的当前预期的 前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、 预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同，包括在2019年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和业务章节中陈述的那些因素。我们使用 诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“ ”应该、“可能”以及类似的表达方式来标识前瞻性陈述。
除非另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“Avalon”均指Avalon GloboCare Corp.及其合并子公司。
概述
Avalon GloboCare Corp.是一家临床阶段的领先Celltech生物开发商，致力于推进和支持创新的、变革性的免疫效应器细胞疗法和外体技术。Avalon还提供战略咨询和外包服务，以促进和增强其客户在医疗保健和细胞技术行业市场的增长、发展和竞争力。
Avalon的子公司和合资企业结构有助于投资者的灵活性和研发重点，使Avalon能够在免疫效应细胞疗法(包括CAR-T和CAR-NK)以及基于外显子的再生疗法(我们的ACTEXTM平台)领域确立我们的 领先地位。
Avalon 实现并促进了独特垂直领域的无缝集成，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、临床项目和产品商业化。阿瓦隆的上游创新研究包括：
| ● | 与Weill Cornell医学公司共同开发Avalon临床级组织特异性Exosome(“ACTEXTM”) |
| ● | 利用麻省理工学院(MIT)的Qty-code蛋白质设计技术开发新的治疗和诊断靶点 |
| ● | 与Arbele公司共同开发新一代基于转座子的多靶点CAR-T、CAR-NK和其他免疫效应细胞疗法。 |
阿瓦隆的中游生物加工和生物生产设施位于南京，中国，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA 基础设施，用于标准化的临床级细胞产品的生物制造，涉及我们在免疫 效应细胞治疗、再生治疗以及生物库的临床项目。
Avalon的下游医疗团队和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床计划包括：
AVA-001： Avalon已经启动了CD19 CAR-T候选者的首个人体临床试验，AVA-001于2019年8月在河北燕达Lu道培医院和北京Lu道培医院中国(世界上最大的CAR-T治疗网络，有600多名患者接受CAR-T治疗)用于指示复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。 AVA-001候选(与中国免疫科技有限公司共同开发)的特点是利用4-1BB(CD137)共刺激信号通路，在临床前研究中具有很强的抗癌活性。它还具有生物制造时间更短的特点，这使得这些可怕的血液恶性肿瘤患者能够迅速得到治疗。Avalon计划招募20名患者(注册临床试验NCT03952923)进行安全性和有效性研究。
AVA-101： Avalon的基于转座子的多靶点CAR-T候选者AVA-101(与Arbele Corp.共同开发)将进入临床前 流程开发和验证阶段。AVA-101的特点是非病毒、转座子工程的CAR-T具有多个抗癌靶点，并且具有分子安全开关机制，可将副作用降至最低，如细胞因子释放综合征和神经毒性， 通常与传统CAR-T细胞治疗相关。在临床前流程开发和验证阶段之后，Avalon预计将对这一潜在更有效和更安全的下一代CAR-T候选药物进行首次人体临床研究。
25
AVA-202： Avalon最近完成了针对组织的临床级Exosome的标准化生物生产过程，这是与Weill Cornell Medicine共同开发的，专注于从内皮细胞衍生的血管生成Exosome，促进血管形成和伤口愈合。Avalon正在将这一技术平台进一步开发为治疗候选药物AVA-202，并计划在血管疾病和伤口愈合的未满足医学领域启动国际多中心临床研究， 包括治疗糖尿病足溃疡。
Avalon基于ACTEXTM的产品开发正在进入商业化阶段，通过内部开发和战略合作伙伴关系进入护肤、去除疤痕和头发生长市场。
2018年5月29日，Avalon Shanghai与江苏独角兽生物科技有限公司(简称独角兽)签订了合资协议，根据协议，于2018年8月14日成立了一家名为Epicon Biotech Co.(“Epicon”)的公司。独角兽拥有Epicon 60%的股份，上海Avalon拥有40%的股份。于合营协议签署后两年内，独角兽将向Epicon投资不少于人民币8,000,000元(约合110万美元)的现金，以及Epicon独家使用的南京中医院实验室场地，而Avalon Shanghai将向Epicon投资不少于人民币10,000,000元(约合140万美元)的现金。Epicon董事会将由五名成员组成，独角兽公司任命三名成员，阿瓦隆上海公司任命两名成员。Epicon将专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科学研究目的的生物样本库以及科学成果的临床转化。截至目前，独角兽已投资南京明基医院的实验室场地作为GMP级研究和制造设施，上海阿瓦隆已出资人民币380万元(约合50万美元)。 Epicon专注于细胞制备、第三方测试、用于商业和科学研究的生物样本库 以及科学成果的临床转化。
2018年7月18日，该公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences，Inc.的全资子公司，旨在 加速与基于细胞的技术及其在免疫效应细胞治疗(如CAR-T)中的应用相关的商业活动。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源，以进一步推动免疫效应细胞疗法在肿瘤学和其他未得到满足的医疗领域的使用。
2018年8月6日，公司与威尔·康奈尔的cGMP细胞治疗设施和徐严博士领导的高级细胞工程实验室签订了战略合作协议。这一战略合作伙伴关系旨在根据细胞治疗认可基础(FACT)和美国血库协会(AABB)标准，共同开发 嵌合抗原受体(CAR)-T疗法在采购、储存、加工、临床研究方案和生物库方面的生物生产和标准化程序。此项合作还包括一个CAR-T教育项目，以支持和促进威尔康奈尔大学和河北燕达鲁道培医院之间针对科学家和临床医生的合作研究和培训项目，该医院是我们的主要附属临床机构，也是世界上最大的CAR-T 治疗医疗机构。
2019年7月22日，Avalon与GE Healthcare建立了战略合作伙伴关系，以加速Avalon的标准化、自动化和生物生产，用于细胞免疫疗法的临床级CAR-T细胞和其他免疫效应细胞，以及基于外体/细胞外囊泡的再生疗法。这一合作伙伴关系结合了GE Healthcare在创新生物制造技术设计和开发方面的著名专业知识 和Avalon在细胞医药行业的科学和临床专业知识 。这使得Avalon能够执行从创新到生物生产再到在医院为患者提供和管理治疗的整个开发生命周期。这种基础设施和能力深度 确保了公司正在进行的临床试验的成功执行。根据这一合作关系，Avalon和GE Healthcare将战略性地建立自动化和标准化的GMP细胞生产能力。Avalon将获得GE Healthcare的细胞处理专业知识和产品，形式为FlexFactory细胞治疗平台、FastTrak流程开发和培训服务，以及广泛的SOP和验证协议库。此外，用户培训将在GE Healthcare 和Avalon南京Epicon GMP工厂进行，可获得GE Healthcare的专家生物制造资源。 与Avalon在中国的广泛临床网络相结合，这一战略合作伙伴关系使Avalon能够提高 生产产能和效率，减轻成本负担，并将临床级细胞产品(如CAR-T、CAR-NK和干细胞衍生外切体/EV)的自动化和标准化生物生产过程中的变异性降至最低, 加快阿瓦隆细胞药物临床和商业化计划的发展。
在截至2019年9月30日的季度，我们通过全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology 有限公司或Avalon Shanghai提供免疫疗法先进领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务，从而实现了收入。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营租赁商业地产。 我们通过我们的合资企业Genexosome Technologies，Inc.停止在中国销售外显体分离系统。从我们的研究合作伙伴那里收到的反馈 是，我们的外显体分离系统没有产生一致的结果，并且没有提供高外切体 产量和浓度。
26
中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值波动，受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换美元等外币一般以人民中国银行制定的汇率为基准，每日汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率确定的。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表 ，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备、陈旧存货准备、物业和设备的使用年限及房地产投资、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产及相关估值准备的估值及股票薪酬估值有关的估计。
我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入 确认
自2018年1月1日起，我们开始使用修改后的追溯过渡法，根据会计准则编码(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。采用新收入标准的影响对我们的合并财务报表并不重要，2018年1月1日开始的累计赤字没有调整。这一新收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映我们预期 有权交换这些商品或服务的对价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：
| ● | 第 1步：识别与客户的合同 |
| ● | 第 2步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3步：确定交易价格 |
| ● | 第 4步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第 5步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务 ，并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义：
客户可以单独受益于产品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源一起受益(即，产品或服务能够是不同的)。
实体将货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同上下文中是不同的)。
如果某一商品或服务不是不同的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。
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交易价格是指实体为向客户转让承诺的 货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时，交易价格中才计入可变对价。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时、在适当的时间点或在 时间之后确认。
收入类型 ：
| ● | 服务 根据与相关方达成的咨询协议，向客户提供与医疗相关的咨询服务 。我们的客户根据书面咨询协议的条款为我们的服务支付费用。每份合同都要求固定付款。 |
| ● | 服务 根据协议为医院和其他客户执行开发服务的费用。 我们不履行取决于成功结果的合同。 |
| ● | 将开发的产品销售给医院和其他客户。 |
收入 确认标准：
| ● | 我们通过根据与客户签订的书面服务合同提供与医疗相关的咨询服务来确认收入。与我们的服务产品相关的收入在执行服务时确认 。 |
| ● | 根据书面合同执行的开发服务的收入 确认为提供的服务 。 |
| ● | 当项目 发货给客户并转让所有权时，将确认向医院和其他客户销售开发项目的收入 。 |
我们 不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
所得税 税
我们受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740《所得税会计》进行会计核算，这是一种资产负债法，要求对我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债 。税费 基于对不可评税或不允许的项目进行调整后的期间结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算 。
递延税项采用资产负债表负债法，就因财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债确认为所有应纳税暂时性差异，递延 税项资产确认的范围很可能是可用于抵扣暂时性差额的应税利润。
递延税金按预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算。 递延税项在损益表中计入或贷记，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项将改为权益。当递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关时，即予抵销，而我们拟按净额 结算其当期税项资产及负债。
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非控股 权益
截至2019年9月30日，董事人士、Genexosome前联席首席执行官周瑜博士拥有Genexosome 40%的股权 ，这不在我们的控制之下。
最近 会计声明
有关适用新会计准则的详情，请参阅本报告所附精简综合财务报表附注3内的最新会计声明。
运营结果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月经营业绩对比
收入
截至2019年9月30日的三个月，我们的房地产租赁收入为264,141美元，而截至2018年9月30日的三个月为272,444美元，减少了8,303美元，降幅为3.0%。截至2019年9月30日的9个月，我们的房地产租金收入为795,656美元，与截至2018年9月30日的9个月的847,939美元相比，减少了52,283美元，降幅为6.2%。 减少的主要原因是2018年12月失去了一名租户。
截至2019年9月30日的三个月，我们从相关方获得的医疗相关咨询服务收入为108,520美元，与截至2018年9月30日的三个月的71,398美元相比，增长了37,122美元或52.0%。截至2019年9月30日的9个月，我们从相关方获得的医疗相关咨询服务收入为234,214美元，而截至2018年9月30日的9个月为213,394美元 ，增加了20,820美元，增幅为9.8%。这一增长是由于我们的关联方对我们的医疗相关咨询服务的需求增加。
截至2019年9月30日的三个月，我们通过为医院和其他客户提供开发服务以及向医院和其他客户销售开发产品而获得的合同服务收入为10,555美元，而截至2018年9月30日的三个月为69,661美元，减少59,106美元，降幅为84.8%。截至2019年9月30日的9个月，我们通过为医院和其他客户提供开发服务以及向医院和其他客户销售开发产品而获得的合同服务收入 为37,237美元，与截至2018年9月30日的9个月的156,176美元相比，减少了118,939美元，降幅为76.2%。显著减少主要是由于
最近从我们的研究伙伴那里收到的反馈是，我们的外切体分离系统不能产生一致的结果，并且不能提供高的外切体产量和浓度，需要修改。
成本 和费用
房地产 物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修 以及与我们出租物业相关的维护费、水电费和其他费用。
截至2019年9月30日的三个月，我们的房地产运营费用为193,738美元，而截至2018年9月30日的三个月为190,899美元，增加了2,839美元，增幅为1.5%。截至2019年9月30日的9个月，我们的房地产运营费用为617,173美元，而截至2018年9月30日的9个月为597,114美元，增加了20,059美元，增幅为3.4%。截至2019年9月30日止九个月的增长主要是由于房地产管理费增加约26,000美元及楼宇改善折旧增加约25,000美元，但因其他杂项项目减少约31,000美元而抵销。
医疗相关咨询服务成本 包括内部人工和相关福利成本、与医疗相关咨询服务相关的差旅费用、分包商成本、其他相关咨询成本和其他管理费用。分包商成本 是与我们的分包商发生的医疗相关咨询服务相关的成本，如医疗专业人员的薪酬和差旅费用。
截至2019年9月30日的三个月，医疗相关咨询服务的成本为94,442美元，而截至2018年9月30日的三个月为64,196美元，增加了30,246美元，增幅为47.1%。截至2019年9月30日的9个月，医疗相关咨询服务的成本为202,908美元，而截至2018年9月30日的9个月为188,911美元，增加了13,997美元，增幅为7.4%。2019年期间的增长主要归因于与医疗相关的咨询服务收入的增长。
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开发服务和开发产品销售的成本 包括库存成本、材料和用品成本、内部人工 和相关福利、折旧、其他管理费用以及产生的运输和搬运成本。
截至2019年9月30日的三个月，为医院和其他客户提供开发服务以及向医院和其他客户销售开发的产品的成本为41,808美元，而截至2018年9月30日的三个月为40,386美元，增加了1,422美元，增幅为3.5%。截至2019年9月30日的9个月，为医院和其他客户提供开发服务以及向医院和其他客户销售开发产品的成本为103,899美元，而截至2018年9月30日的9个月为98,999美元，增幅为4,900美元，增幅为4.9%。增加的主要原因是(I)与我们新购买的制造设备相关的折旧增加 ；(Ii)劳动力成本略有增加。
不动产 物业营业收入
截至2019年9月30日的三个月，我们的房地产运营收入为70,403美元，与截至2018年9月30日的三个月的81,545美元相比，减少了11,142美元，降幅为13.7%。截至2019年9月30日的9个月，我们的房地产运营收入为178,483美元，较截至2018年9月30日的9个月的250,825美元减少72,342美元，降幅为28.8%。减少主要是由于如上所述因失去一名租户而导致租金收入减少及房地产营运开支增加所致。
医疗咨询服务毛利和毛利
截至2019年9月30日的三个月，医疗相关咨询服务的毛利为14,078美元，而截至2018年9月30日的三个月的毛利为7,202美元 ，变化6,876美元，或95.5%。截至2019年9月30日的9个月，医疗相关咨询服务的毛利为31,306美元，而截至2018年9月30日的9个月的毛利为24,483美元。 增加了6,823美元，增幅为27.9%。
截至2019年9月30日的三个月的毛利率为13.0%，而截至2018年9月30日的三个月的毛利率为10.1%。截至2019年9月30日的九个月的毛利率从截至2018年9月30日的九个月的11.5%增加到13.4%。截至2019年9月30日的三个月和九个月的不同医疗相关咨询服务协议 与2018年同期相比，毛利率有所提高。
开发服务毛利、开发产品销售毛利及毛利
截至2019年9月30日的三个月，我们在开发服务和开发产品销售方面的总亏损为31,253美元，而截至2018年9月30日的三个月的毛利润为29,275美元，增幅为60,528美元，或206.8%。截至2019年9月30日的9个月，我们在开发服务和开发产品销售方面的总亏损为66,662美元，而截至2018年9月30日的9个月的毛利润为57,177美元，变化123,839美元，或216.6%。
毛利率从截至2018年9月30日的三个月的42.0%降至截至2019年9月30日的三个月的(296.1)%。毛利率从截至2018年9月30日的九个月的36.6%降至截至2019年9月30日的九个月的(179.0)%。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月和九个月的毛利率大幅下降，主要原因是：(I)收入下降导致业务规模减少，这反映在固定成本(主要包括折旧和劳动力成本)到开发产品的开发服务和销售成本的分配中；(Ii)由于2019年期间的运营减少，间接成本分配给生产量减少。我们预计这一细分市场的毛利率将继续为负，只有在我们能够增加产量，从而使我们能够更有效地运营的情况下，我们才能产生正的毛利率。虽然我们以低于成本的价格销售我们的开发服务和开发的产品，但我们相信，从长远来看，我们将能够运营这一细分市场 ，因为我们对基于外体的诊断和治疗行业的长期前景和我们产品的市场持乐观态度。但是，我们不能向您保证，我们将能够在这一细分市场产生足够的销售额以实现盈利。
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其他 运营费用
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，其他运营费用包括：
Three Months Ended September 30, | Nine Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 广告费 | $ | 141,100 | $ | 150,548 | $ | 606,922 | $ | 150,548 | ||||||||
| 补偿及相关福利 | 2,187,959 | 569,915 | 6,388,292 | 1,596,181 | ||||||||||||
| 专业费用 | 1,630,827 | 1,449,768 | 3,891,539 | 2,614,565 | ||||||||||||
| 研发 | 265,139 | 1,384 | 1,367,310 | 1,647 | ||||||||||||
| 摊销 | 81,892 | 81,892 | 245,678 | 245,678 | ||||||||||||
| 旅游和娱乐 | 92,087 | 93,830 | 389,101 | 233,863 | ||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 120,560 | 150,103 | 529,686 | 397,394 | ||||||||||||
| 减值损失 | 1,010,011 | - | 1,010,011 | - | ||||||||||||
| $ | 5,529,575 | $ | 2,497,440 | $ | 14,428,539 | $ | 5,239,876 | |||||||||
| ● | 与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的广告费用减少了9,448美元，下降了6.3%。截至2019年9月30日的9个月中，广告费用增加了456,374美元，增幅为303.1%。与截至2018年9月30日的九个月相比。截至2019年9月30日的9个月增长主要是由于为宣传和提升我们的形象而增加的广告活动。 |
| ● | 截至2019年9月30日的三个月，薪酬及相关福利较截至2018年9月30日的三个月增加了1,618,044美元，增幅为283.9%。 显著增长主要是由于基于股票的薪酬增加了约1,413,000美元，这反映了2019年第三季度授予和授予我们管理层的期权价值。我们三名主要管理人员的工资增加了约131,000美元，董事的现金薪酬增加了约108,000美元，但其他员工的薪酬和相关福利减少了约34,000美元。主要原因是2019年第三季度终止雇佣 。截至2019年9月30日的九个月，薪酬及相关福利较截至2018年9月30日的九个月增加4,792,111美元或300.2%。这一显著增长主要是由于股票薪酬增加了约4,127,000美元，这反映了截至2019年9月30日的9个月内授予和归属我们管理层的期权的价值。 我们三名主要管理人员的工资增加了约39.4万美元。, 我们董事的现金薪酬增加了约307,000美元，但其他员工的薪酬和相关福利减少了约36,000美元，这主要是由于截至2019年9月30日的九个月终止雇佣关系而导致的。 |
| ● | 专业费用主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、投资者关系服务费和其他与上市公司相关的服务费用。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的专业费用增加了181,059美元，增幅为12.5%。增加的主要原因是，由于法律服务提供商的使用量增加，法律服务费增加了约373,000美元，投资者关系服务费增加了约269,000美元，但咨询费减少了约377,000美元，其他杂项项目减少约84 000美元。与截至2018年9月30日的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月的专业费用增加了1,276,974美元，增幅为48.8%。增加的主要原因是咨询费增加了约39.3万美元，法律服务费增加了约39.6万美元，投资者关系服务费增加了约55万美元，这是由于使用专业服务提供商的增加 , 由其他杂项项目减少约62 000美元抵消。 |
| ● | 在截至2019年9月30日的三个月中，研发费用较截至2018年9月30日的三个月增加了263,755美元。与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月的研发费用增加了1,365,663美元。大幅增长主要是由于研究和开发活动的增加。 |
| ● | 无形资产摊销费用与上年同期持平。 |
| ● | 与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月的旅行和娱乐支出减少了1,743美元，降幅为1.9%。与截至2018年9月30日的九个月相比，截至2019年9月30日的九个月的差旅和娱乐支出增加了155,238美元，增幅为66.4%。截至2019年9月30日的9个月增长主要是由于商务旅行活动的增加以及为提高我们的知名度而增加的娱乐支出。 |
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| ● | 其他一般及行政开支主要包括学术赞助、董事及高级职员保险及其他杂项项目。截至2019年9月30日的三个月，与截至2018年9月30日的三个月相比，其他一般和行政费用减少了29,543美元，或19.7%。截至2019年9月30日的九个月，其他一般及行政开支较截至2018年9月30日的九个月增加132,292美元或33.3%。截至2019年9月30日止九个月的增长主要是由于董事及高级职员保险增加约96,000美元，以及因业务扩展而增加的其他杂项项目约 $36,000所致。 |
| ● | 在2019年9月，我们对无形资产进行了任何减值评估，得出的结论是，截至9月30日，存在减值指标。2019年，我们计算出，估计的未贴现现金流低于这些无形资产的账面价值。我们未能实现Dr.Zhou 在购买无形资产时提供的财务预测，决定将无形资产减值至零。根据我们的分析，我们在截至2019年9月30日的三个月和九个月确认了1,010,011美元的减值损失，这使得购买的无形资产的价值降至零。截至2018年9月30日的三个月和九个月，我们没有记录任何减值费用。 |
运营亏损
由于上述原因，截至2019年9月30日止三个月的营运亏损为5,476,347美元，较截至2018年9月30日止三个月的2,379,418美元，变动3,096,929美元或130.2%。因此，截至2019年9月30日止九个月，营运亏损达14,285,412美元，而截至2018年9月30日止九个月则为4,907,391美元，变动9,378,021美元，或191.1%。
其他 收入(费用)
其他 收入(费用)主要包括利息支出、认股权证负债公允价值变动、分配融资成本、权益法投资损失和外币交易损失。
截至2019年9月30日止三个月的其他 净收益合共1,142,289美元，而截至2018年9月30日止三个月的其他开支净额为23,833美元，变动1,166,122美元，主要是由于认股权证负债的公允价值变动增加约1,160,000美元。
截至2019年9月30日止九个月的其他 净收益合共1,007,602美元，而截至2018年9月30日止九个月的净收益为390,644美元，变动1,398,246美元，主要由于权证负债的公允价值变动增加约1,622,000美元、利息开支减少约227,000美元、外币交易亏损减少约123,000美元，但分配融资费用增加约525,000美元及权益法投资亏损增加约48,000美元所抵销。
所得税 税
我们 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内没有任何所得税支出，因为我们在这两个期间发生了亏损 。
净亏损
由于上述因素，我们于截至2019年9月30日止三个月的净亏损为4,334,058美元，而截至2018年9月30日止三个月的净亏损为2,403,251美元，变动为1,930,807美元或80.3%。由于上述因素 ，截至2019年9月30日的9个月，我们的净亏损为13,277,810美元，与截至2018年9月30日的9个月的5,298,035美元相比，变化7,979,775美元或150.6%。
Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损
截至2019年9月30日的三个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为3,858,195美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.05美元，而截至2018年9月30日的三个月，净亏损为2,344,670美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.03美元，变动幅度为1,513,525美元或64.6%。
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截至2019年9月30日的9个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为12,621,235美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.17美元，而截至2018年9月30日的9个月，净亏损为5,120,643美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.07美元，变动7,500,592美元或146.5%。
外币折算调整
我们的 报告货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币是人民币。 我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用 期末资产和负债汇率、收入、成本和费用和现金流的平均汇率以及 历史股权汇率折算为美元。外汇交易产生的净损益计入 经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月外币折算亏损分别为69,388美元和94,069美元。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2019年9月30日和2018年9月的9个月外币折算亏损分别为60,009美元和137,438美元。这种非现金损失增加了我们报告的综合损失。
全面损失
由于我们的外币换算调整，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，我们的综合亏损分别为4,403,446美元和2,497,320美元。由于我们的外币换算调整，我们在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中分别出现了13,337,819美元和5,435,473美元的综合亏损。
流动性 与资本资源
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他方面持续运营的能力。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的现金余额分别约为1,072,000美元和2,252,000美元。这些资金存放在位于以下位置的金融机构：
| 国家： | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | 563,078 | 52.5 | % | $ | 1,035,802 | 46.0 | % | ||||||||
| 中国 | 509,262 | 47.5 | % | 1,216,485 | 54.0 | % | ||||||||||
| 现金总额 | $ | 1,072,340 | 100.0 | % | $ | 2,252,287 | 100.0 | % | ||||||||
根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。
此外，我们的一部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。 所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他授权买入和卖出外汇的银行按人民中国银行公布的汇率进行的。人民中国银行等监管机构批准外币付款需提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移到母公司的能力。
现行《中国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而从中国获得的收入适用10%的预提税 ，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了不同的预提安排 。
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下表概述了2018年12月31日至2019年9月30日期间我们营运资金的变化情况：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 变化 | 百分比变化 | |||||||||||||
| 营运资金： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 1,807,158 | $ | 3,625,432 | $ | (1,818,274 | ) | (50.2 | )% | |||||||
| 流动负债总额 | 4,332,199 | 1,141,720 | 3,190,479 | 279.4 | % | |||||||||||
| 营运资本(赤字) | $ | (2,525,041 | ) | $ | 2,483,712 | $ | (5,008,753 | ) | (201.7 | )% | ||||||
截至2019年9月30日，我们的营运资本减少5,008,753美元，至2,525,041美元，而2018年12月31日的营运资本为2,483,712美元。营运资本减少主要是由于现金减少约1,180,000美元、保证金减少约102,000美元、预付开支及其他流动资产减少约684,000美元、应计负债及其他应付款项增加约543,000美元，以及衍生负债增加约2,596,000美元，但因应收账款相关各方扣除可疑账款拨备后净额增加约168,000美元而抵销。
由于综合资产负债表和简明综合现金流量表的汇率换算不同 ，综合现金流量表反映的资产和负债变动不一定与简明综合资产负债表反映的可比变动相同。
截至2019年9月30日的9个月的现金流与截至2018年9月30日的9个月的现金流相比
以下 汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月我们现金流的主要组成部分：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,318,165 | ) | $ | (3,540,696 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (538,368 | ) | (642,520 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 4,693,704 | 5,042,217 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | (17,118 | ) | (75,895 | ) | ||||
| 现金净(减)增 | $ | (1,179,947 | ) | $ | 783,106 | |||
截至2019年9月30日止九个月的经营活动所使用的现金流量净额为5,318,165美元，主要反映 本公司综合净亏损约13,278,000美元，权证衍生工具负债约1,622,000美元的非现金项目调整，以及营运资产及负债的变动，主要包括应收账款相关各方增加约175,000美元，但被预付开支及其他流动资产减少约241,000美元、证券按金减少约101,000美元，以及应计负债及其他应付款项增加约327,000,000美元所抵销加上非现金项目，主要包括折旧及摊销约430,000美元、基于股票的薪酬及服务开支约7,003,000美元、已分配融资成本约525,000美元及减值损失约1,010,000美元。
截至2018年9月30日的9个月，用于经营活动的现金流量净额为3,540,696美元，这主要反映了我们的综合净亏损约5,298,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括 应收账款增加约131,000美元，应收账款相关各方增加约226,000美元，预付费用和其他流动资产增加约120,000美元，以及保证金增加约710,000美元，但应计负债和其他应付款增加约404,000美元， 加上非现金项目，包括约384,000美元的折旧和摊销费用，以及约2,225,000美元的基于股票的薪酬支出。
我们 预计我们在经营活动中使用的现金将增加，原因如下：
| ● | 新产品的开发和商业化； |
| ● | 增加专业人员和服务；以及 |
| ● | 随着我们在现有市场或进入新市场进行扩张， 现有和/或新品牌的公关和/或促销活动增加。 |
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截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金流为538,368美元，而截至2018年9月30日的9个月为642,520美元。于截至2019年9月30日止九个月内，吾等支付购买物业及设备约379,000美元，支付改善商业地产约16,000美元，预付购买长期资产约26,000美元，以及支付权益法投资约117,000美元。于截至2018年9月30日止九个月内，吾等支付购买物业及设备的款项约50,000美元，支付改善商业地产的款项约393,000美元，以及支付先前收购的业务约200,000美元。
截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金流为4,693,704美元，而截至2018年9月30日的9个月为5,042,217美元 。于截至二零一九年九月三十日止九个月内，吾等从应付票据关联方收到收益1,000,000美元，以及供股所得款项净额约5,104,000美元，但由应付票据关联方偿还款项 410,000美元及应付贷款还款1,000,000美元抵销。于截至2018年9月30日止九个月内，吾等从股票发售所得款项净额约7,065,000美元，由偿还贷款约500,000美元、回购普通股约523,000美元及退还与股份认购协议有关的可退还按金约1,000,000美元所抵销。
我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债、合并、收购和发展 商机。现金的这些使用将取决于众多因素，包括我们的销售额和其他收入，以及我们控制成本的能力。所有收到的资金都花在了促进业务发展上。以下趋势很有可能在短期和长期内导致我们的流动性大幅下降：
| ● | 增加营运资金需求，以资助我们目前的业务，包括正在进行的研发计划、临床研究以及商业战略； |
| ● | 偿还未偿还借款 ； |
| ● | 将资本用于合并、收购和开发商机； |
| ● | 随着业务的发展增加行政人员；以及 |
| ● | the cost of being a public company. |
在2019年第三季度，我们获得了董事长Daniel Lu提供的2,000万美元的信贷安排。无担保信贷安排按5%的利率计息，并规定提取贷款在融资后36个月到期。票据不能 转换为股权。目前，我们使用现金支持我们的运营，并为我们持续的运营和义务提供营运资金。在可预见的未来，我们的行动将需要额外的资金。我们认为，我们不太可能在未来12个月内达不到预期的现金需求。就我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度而言，我们的股东届时可能会经历严重的稀释。我们能够获得的任何债务融资，都可能涉及限制我们业务的运营契约。资金不足可能会导致我们推迟、缩减或取消部分或全部研发计划，限制我们的销售活动，或对我们的运营造成负面影响。
合同债务和表外安排
合同义务
我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、 取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。我们在下面总结了在确定表中所列金额时使用的最重要的假设，以帮助在我们的 综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2019年9月30日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。
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| 按期间到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务： | 总计 | Less than 1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
| 写字楼租赁承诺 | $ | 38,864 | $ | 38,864 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 保险费融资(本金) | 169,563 | 169,563 | - | - | - | |||||||||||||||
| 收购注意事项 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 应付票据-关联方(本金) | 590,000 | - | 590,000 | - | - | |||||||||||||||
| 应计利息关联方 | 23,425 | 23,425 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon股权投资债券 | 867,327 | 867,327 | - | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合资企业承诺 | 10,999,457 | - | 5,999,457 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 12,788,636 | $ | 1,199,179 | $ | 6,589,457 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
表外安排 表内安排
我们 目前没有表外安排。
外汇汇率风险
我们业务的一部分在中国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，由于汇率变化，我们的未实现外币折算损失分别约为69,000美元和94,000美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，由于汇率变动，我们的未实现外币折算亏损分别约为60,000美元和137,000美元。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为交易法第12b-2条规定的较小报告公司，我们不需要提供此项要求的信息 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保积累根据《交易所法案》要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括主要高管和财务主管，以便及时就要求披露做出决定 。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在编制截至2019年9月30日的季度10-Q表格的季度报告时，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人的 管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这项评估， 管理层得出结论，截至2019年9月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是我们存在重大缺陷，这些缺陷累积为实质性缺陷，并曾在我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报(“2018 10-K”)中报告，但尚未得到补救。
财务报告内部控制变更
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
于2017年10月25日，Genexosome与医学博士周宇订立并完成一项资产购买协议，据此，本公司 收购了Dr.Zhou持有的与研究、开发和商业化Exosome技术有关的所有资产，包括所有知识产权。作为资产的对价，基因小体向Dr.Zhou支付了876,087美元现金，向Dr.Zhou转让了500,000股本公司普通股，并向Dr.Zhou发行了400股基因小体普通股。此外，于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome及北京Genexosome的唯一股东Dr.Zhou订立及完成购股协议，据此，Genexosome收购北京Genexosome的所有已发行及已发行证券 ，代价为现金支付450,000美元，其中100,000美元仍未偿还。 公司未能实现Dr.Zhou在收购时提供的财务预测，因此决定将与本次收购相关的无形资产减值至零。Dr.Zhou于2019年8月14日被解除Genexosome联席首席执行官职务 。此外，2019年10月28日，美国国立儿童医院研究所(以下简称研究所)向美国俄亥俄州东区南区地方法院提起诉讼，指控Dr.Zhou、理想汽车、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反《2016年保护商业保密法》和违反《俄亥俄州统一商业保密法》挪用商业秘密。研究所正在寻求金钱赔偿、禁令救济、惩罚性赔偿、禁令救济和其他公平救济。 案例编号为2：19-cv-4574。本公司打算对这一行动进行积极辩护，并寻求所有可用的法律补救措施。虽然不能保证，但该公司认为，它 对研究所的索赔拥有坚实的法律和事实辩护。
第 1a项。风险因素
我们的风险因素与我们2018年报Form 10-K第I部分第1A项中披露的风险因素相比没有发生重大变化，但如下所述：
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如果我们无法为我们的产品和候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的候选产品 ，我们成功将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得、维护和保护我们候选产品的专利、获得使用第三方技术的许可证、保护我们的商业机密以及在不侵犯他人专有权的情况下运营。与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功取决于我们保护和捍卫我们拥有或许可的知识产权的能力，特别是我们在美国和其他国家/地区关于我们的候选产品和技术的专利。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品相关的专利申请来保护我们的专利 地位。
获取和实施生物制药专利是昂贵、耗时和复杂的，我们可能无法提交并起诉所有必要或理想的专利申请， 或以合理的成本或及时的方式维护、执行和许可可能从此类专利申请中颁发的任何专利。也有可能的是，我们将无法确定我们的研发成果的可专利方面，直到 获得专利保护为时已晚。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉， 或维护授权给第三方的专利的权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权 。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，在某些情况下甚至根本不公布。因此，我们不能确切地知道我们是第一个提出我们的专利或未决专利申请中要求的发明，还是我们第一个为此类发明申请专利保护 。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。
此外，我们可能会被第三方 向美国专利商标局或USPTO提交先前技术的预发行，或卷入反对、派生、复审、各方间审查、授予后审查或挑战我们专利权或 其他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化 。
此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局 受到挑战。此类挑战可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用 或将类似或相同的候选产品商业化的能力，或者限制我们候选产品的专利保护期限。 考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的药物商业化。
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我们在获取和执行我们的专利和其他专有权利方面可能面临不确定性和困难。
不能保证我们提交或许可的任何专利申请都会获得批准，也不能保证不会对我们许可或拥有的任何专利的有效性或可执行性提出质疑。我们正在处理的和未来的专利申请可能不会导致颁发 全部或部分保护我们的候选产品的专利，或有效阻止其他候选竞争产品商业化的专利 候选产品。即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手 可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品来规避我们的专利。为维护专利的有效性和防止专利侵权而提起诉讼的费用是巨大的。此外，不能保证 其他公司不会独立开发我们拥有权利的专利没有涵盖的实质上相同的技术，也不能获得我们的专有技术。此外，某些国家/地区的法律可能无法充分保护我们的知识产权。 我们的竞争对手可能拥有或获得对开发、使用或制造我们的候选产品所必需或有用的产品或工艺的专利。也不能保证我们建议的技术不会侵犯其他人拥有的专利或专有权利，从而导致其他人可能对我们提出侵权索赔并要求我们许可 此类专有权利，而这些专有权利可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。如果提起任何此类诉讼， 可能会产生实质性的不利影响，可能包括罚款、转移管理资源, 以及禁止继续制造、使用或销售某些产品或工艺的禁令。
我们依赖非专利专有技术。 不能保证我们能够充分保护我们在此类非专利专有技术上的权利，也不能保证其他人 不会独立开发实质上同等的专有信息或技术或访问我们的专有技术。 上述任何事件都可能对我们产生重大不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露或挪用，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。
2011年9月，《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。 具体而言，根据《莱希-史密斯法案》，美国于2013年3月过渡到一种“先申请”制度 ，即第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。允许第三方在美国专利商标局或USPTO颁发专利之前提交在先的技术，并可能参与反对、派生、授予后和各方间审查，或挑战我们专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决 可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利的 影响。
美国专利商标局制定了未经检验的新法规和程序来管理《Leahy-Smith Act》的全面实施，与《Leahy-Smith Act》相关的专利 法律的许多实质性修改，特别是“首次申请”条款，直到2013年3月才生效。《莱希-史密斯法案》还引入了一些程序，使第三方可以更容易地挑战已颁发的专利，以及干预专利申请的起诉。最后，《莱希-史密斯法案》包含新的法定条款，仍然要求美国专利商标局为其实施发布新的法规，法院可能需要数年时间来解释新法规的条款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利的不确定性和成本。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权 可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家的法律 对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手 可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重的 问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上侵犯我们的专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的 专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并转移我们的努力和 对我们业务其他方面的注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请有可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势 。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的非临时申请日期起计的20年。可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久 到期。因此，我们可能获得的任何专利可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
获得和维护专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些 要求，我们未来可能获得的任何专利保护都可能减少或取消。
在专利和/或申请的有效期内，将分几个阶段向USPTO和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费用。 USPTO和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
保护我们的专有权利困难且成本高昂，我们可能无法确保它们得到保护。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权 或确保他人的专利权，我们的知识产权的价值就会缩水。
我们的商业可行性将在一定程度上取决于获得和维护我们候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及制造这些产品所使用的方法，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方 制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业机密获得 权利的程度。
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制药公司和生物制药公司的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律 原则仍未解决。到目前为止，美国还没有关于生物制药专利中允许的索赔范围的一致政策 。美国以外的生物制药专利形势更加不确定。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们拥有的专利中可能允许或执行的权利要求的广度 。此外，如果我们的任何专利被认为是无效和不可强制执行的，可能会影响我们将我们的技术商业化或许可的能力。
未来对我们的所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或 允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
| ● | 其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似但不在任何专利权利要求范围内的产品； | |
| ● | 我们可能不是第一个使任何已颁发的专利或专利申请涵盖的发明； | |
| ● | 我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人； | |
| ● | 我们拥有或许可的任何专利申请都可能不会产生已颁发的专利； | |
| ● | 任何已颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行； | |
| ● | 我们不得开发可申请专利或受商业秘密法保护的其他专有技术；或 | |
| ● | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
我们还可能依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护 。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。
如果我们未能履行从第三方获得知识产权许可的协议中的义务 ，或者我们与许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们与麻省理工学院(MIT)签署了一项研究协议，以开发嵌合抗原受体(CAR)技术。麻省理工学院 已授予我们非独家或独家许可麻省理工学院根据本研究协议产生的发明的选择权。我们可能需要 与麻省理工学院协商商业上合理的条款和条件，以推进我们的研发活动，或允许 将汽车技术或我们可能确定和追求的任何其他候选产品商业化。
我们与康奈尔大学威尔·康奈尔医学院医学博士助理教授Yen-Michael S.Hsu签订了战略合作协议 ，共同开发CAR-T、CAR-NK、内皮细胞、干细胞和外切体。我们不拥有因本战略合作伙伴协议而产生的任何威尔康奈尔知识产权的权利。如果此战略合作伙伴关系 在威尔·康奈尔大学获得知识产权，我们可能需要与威尔·康奈尔大学协商条款和条件，以推进我们的研发活动或允许技术商业化。
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我们已与中国免疫科技 就CD19的临床试验工作达成协议，根据协议，知识产权将由我们和中国免疫科技共同拥有。
我们的子公司Avactis Biosciences，Inc.和Arbele Limited(“Arbele”)是Avar BioTreateutics Ltd.(“Avar”)合资企业的一方，该合资企业旨在开发其他嵌合抗原受体(CAR)技术。Arbele已向Avar授予其在该技术上的独家许可。 我们和Avar可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研发活动或允许将汽车技术或我们可能确定和追求的任何其他候选产品进行商业化。
我们与麻省理工学院、许博士和中国的协议，以及AVAR与Arbele的许可协议，我们预计未来的协议将对AVAR和我们施加各种开发、勤勉、商业化或其他义务。尽管我们做出了努力，麻省理工学院、许博士、中国免疫技术公司或Arbele 可能会得出结论，认为我们或AVAR严重违反了其在此类协议下的义务，因此可能终止 协议，从而取消或限制我们或我们的子公司AVAR开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将可以自由寻求监管部门的批准并销售与我们完全相同的产品，我们可能被要求停止汽车技术或我们可能确定的其他候选产品的开发和商业化 。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，可能会在受许可协议约束的知识产权方面产生争议，包括：
| ● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； | |
| ● | 我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； | |
| ● | 根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可； | |
| ● | 我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； | |
| ● | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 | |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
此外，我们目前根据哪些协议向第三方许可知识产权或技术是复杂的，此类协议中的某些条款 可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会 缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果 我们许可的知识产权纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力， 我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。
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我们可能会受到质疑专利和其他知识产权的权利的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到索赔的约束，即前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或许可的知识产权中拥有权益。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的许可人、员工或我们挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为的我们自己的知识产权。可能需要通过诉讼来对抗这些和其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们 或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被泄露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将严重受损，我们的业务和竞争地位将受到影响。
我们的生存能力还取决于我们的科学技术人员以及我们的顾问和顾问的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术和专利可能无法获得或难以获得专利的发明，我们依赖商业秘密保护和 保密协议。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和承包商签订协议 ，禁止未经授权披露和使用机密信息，并在适用的情况下，要求向我们披露和分配对我们业务重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的有效期通常是有限的 ，在未经授权使用或披露或他人合法开发此类信息的情况下，可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供足够的保护。不能保证此类协议将得到此类当事人的遵守，或由法院全部或部分强制执行。我们不能确定其他人不能获取这些商业秘密，也不能确定我们的专利将提供足够的保护。其他公司可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。此外，强制执行第三方非法获取并使用我们的任何商业机密的索赔既昂贵又耗时，结果不可预测。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。
我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而产生巨额费用，并且我们可能无法 保护我们的技术权利或使用。
如果我们选择诉诸法院以阻止第三方使用我们的专利中要求的发明，则该个人或公司有权要求法院裁定 此类专利无效和/或不应对该第三方强制执行。即使我们成功地停止了对我们专利的侵权，这些诉讼也是昂贵的，而且会消耗 时间和其他资源。此外，还有一个风险：法院将裁定这些专利无效，我们无权阻止对方 使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院过去曾宣布美国专利商标局过去20年来在授予专利时使用的测试无效。因此，根据新修订的标准，已颁发的专利可能被发现包含无效权利要求。我们自己的一些专利可能会在各种授权后程序中面临挑战和随后的无效，特别是各方间根据修订后的标准，在美国专利商标局之前或诉讼期间进行审查，这使得对已颁发专利中权利要求的有效性进行辩护变得更加困难。
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此外，第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用受第三方专利权保护的发明， 可能会诉诸法院阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们的候选产品。 这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移管理和技术人员的注意力。 法院可能会判定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了第三方的专利 ，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们或我们的合作伙伴向另一方支付侵犯对方专利的损害赔偿金。生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了 各种类型的产品、制造工艺或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明 我们的产品、制造工艺或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或 专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性尤其困难，因为它 需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性的推定。
由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密，因为美国和许多外国 司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物 往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交并可能在未来提交涵盖与我们类似的技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些 诉讼程序的成本可能很高，如果在我们不知情的情况下，对方 在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们失去了关于此类发明的美国专利地位 ，则此类努力可能不会成功。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。 此外，任何诉讼的发起和继续或各方间审查程序 可能会对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
我们开展业务的一些司法管辖区 已制定法律，允许公众根据类似于美国《信息自由法》的法规访问信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在此类法规的范围之外，但我们无法保证 我们可以根据此类法律的规定保护我们的机密信息不被泄露。如果向公众发布任何机密或专有信息，此类披露可能会对我们保护知识产权的能力产生负面影响 。
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第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
为服务发行的普通股
2019年9月23日，根据服务协议，我们发行了总计115,417股普通股，以提供专业 服务。这些股份的价值为391,867美元，按授出日的报告收盘价计算的公平市价为391,867美元，我们减少了391,867美元的应计负债。
根据1933年证券法第4(A)(2)节或根据其颁布的法规D，上述证券的要约、销售和发行被视为不涉及公开发行的发行人的交易 ，因此被视为豁免根据1933年证券法注册。上述每项交易中的证券接受者购买的证券 仅用于投资，而不是为了与其任何分销相关的目的或为出售而购买，在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是经认可的 或经验丰富的人，并通过雇佣、业务或其他关系充分接触到关于我们的信息。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
于2019年10月18日，本公司与第三方机构投资者(“认股权证持有人”)订立认股权证赎回及注销协议(“认股权证赎回及注销协议”)，以购买1,714,288股本公司普通股 股份(“认股权证”)。这些认股权证的行使价为每股3.50美元，最初是作为本公司于2019年4月注册直接发售的一部分发行的。赎回协议规定，本公司将赎回认股权证，价格约为140万美元，其中50%的权证将于2019年10月25日或之前赎回，剩余部分将于2019年11月8日或之前赎回。每次成交后，被赎回的权证将被注销。首次交割时间为2019年10月25日，第二次交割时间为2019年11月6日，因此所有认股权证均被赎回及注销。
于2019年9月20日(“解聘日期”)，本公司通知RBSM LLP(“前核数师”)其作为本公司的独立注册会计师事务所被解聘。解除原核数师为本公司独立注册会计师事务所的决定已获本公司董事会批准。 于2019年9月23日(“聘用日期”)，本公司聘请Marcum LLP(“新核数师”)为其截至2019年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。聘请新审计师为本公司独立注册会计师事务所的决定已获本公司董事会批准。
于2019年8月29日，本公司订立信贷额度协议(“授信额度协议”)，向本公司提供来自文招“Daniel”Lu(“贷款人”)、本公司主要股东及董事的2,000万美元授信额度(“授信额度”)。信用额度允许本公司根据该贷款申请贷款，并将此类贷款的收益用于营运资金和运营费用目的，直至贷款于2024年12月31日到期。 贷款为无担保贷款，不能转换为公司股权。根据信用额度提取的贷款的利息为5%的年利率，每笔贷款将自发放之日起三年内支付。本公司可根据其 选择权，在到期前的任何时间预付全部或部分信贷额度下的任何借款，而无需支付溢价或 罚金。《信贷额度协议》包括惯例违约事件。如果发生任何此类违约事件，贷款人 可以宣布信用额度下的所有未偿还贷款都已到期并立即支付。根据信用额度，本公司于2019年10月23日、2019年10月24日和2019年11月1日分别从贷款人获得500,000美元、300,000美元和800,000美元的贷款。
2019年8月14日，Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)终止了周宇的联席首席执行官职务。此外，Dr.Zhou的高管留任协议也被终止。公司首席执行官金博士 继续担任Genexosome首席执行官。
2019年9月17日，阿瓦隆获悉，前雇员周宇及其妻子(理想汽车·陈)已被美国俄亥俄州南区地区法院以涉嫌窃取全国儿童医院商业机密的罪名起诉。阿瓦隆正在全力配合美国检察官正在进行的调查。
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知识产权
我们的目标是获取、维护和执行我们的产品、配方、工艺、使用方法和其他专有技术的专利权，保护我们的商业机密，并在不侵犯美国和国外其他各方专有权的情况下运营。我们的政策 是积极寻求在适当情况下，通过合同 安排和美国及海外专利相结合的方式，尽可能为我们当前的候选产品和未来的候选产品、专有信息和专有技术获得最广泛的知识产权保护。然而，即使是专利保护，也可能并不总是为我们提供完全的保护，以防止竞争对手试图绕过我们的专利。我们拥有和控制各种商业秘密、机密信息、商标、商号、版权和其他知识产权，这些对我们的业务具有重大意义。我们认为我们的商标、服务标记和其他知识产权是专有的，并依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密和合同保障措施的组合来保护我们的知识产权 。如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权或确保他人的专利权， 我们的知识产权的价值将会缩水。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露和使用机密信息 ，并在适用的情况下，要求我们披露和转让与我们的技术和业务重要的 相关的想法、发展、发现和发明。
我们的子公司Avactis Biosciences，Inc.和Arbele Limited(“Arbele”)是Avar BioTreateutics Ltd.(“Avar”)合资企业的一方，该合资企业的目的是 开发其他嵌合抗原受体(CAR)技术。Arbele已授予AVAR在人民医院的独家许可，包括两项针对人工免疫监督嵌合抗原受体(AI-CAR)的美国临时申请，将IL15、IL7、IL12/或IL21细胞因子受体内域插入经典CAR结构 ，以及具有CD19和CD22双特异性或双特异性亲和力的前嵌合抗原受体(PROCAR)。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 展品 数 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订的注册人注册证书(通过参考2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格的附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新修订注册人的章程(参考2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格的附件3.2) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.和2016年12月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用2016年12月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1并入) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日向Luisa Ingargiola发放的股票 期权(合并内容参考2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.和2017年3月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用并入2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、Beijing Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之间的股份认购协议(通过引用2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件4.2合并而成) | |
| 4.5 | Lu文钊与北京做生物医药科技有限公司签订的保修协议(参考2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件4.3并入) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.与2017年10月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用并入2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.7 | Boustead Securities，LLC与私募相关的认股权证表格(通过参考2018年7月27日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件4.8 合并) | |
| 4.8 | 认股权证表格(2019年4月)(通过参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1而合并) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.、Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon GloboCare Corp.的股东之间于2016年10月19日签署的股票交换协议(通过引用2016年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件10.1合并) | |
| 10.2 † | 由Avalon GloboCare Corp.和David金签订并于2016年12月1日生效的高管雇佣协议(通过引用合并于2016年12月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
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| 10.3 | 作为卖方的Freehold Craig Road Partnership和作为买方的Avalon GloboCare Corp.之间的销售协议，日期为2016年12月22日 (通过引用2016年12月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.与孟理想汽车于2017年1月11日签订的高管雇佣协议(参考2017年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入) | |
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之间于2017年2月21日签订的高管留任协议(通过参考2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2017年2月21日签署的赔偿协议(通过引用2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2而并入) | |
| 10.7 † | 董事 阿瓦隆全球护理公司和史蒂文·P·苏克尔于2017年4月28日签署的协议(合并内容参考2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件) | |
| 10.8 † | 董事 阿瓦隆GloboCare Corp.与延岑Lu于2017年4月28日签署的协议(合并内容参考2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2 ) | |
| 10.9 | 咨询 道培投资管理(上海)有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的服务合同(参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格注册说明书修正案第1号》附件10.8) | |
| 10.10 | 咨询 河北燕达陆道培医院有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的服务合同(参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.9) | |
| 10.11 | 咨询 南山纪念干细胞生物技术有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的服务合同(参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.10) | |
| 10.12 | 莲花资本海外有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2017年4月19日签订的贷款协议 (参考2017年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.12合并) | |
| 10.13 | 证券 Avalon GloboCare Corp.和Genexosome Technologies Inc.于2017年10月25日签署的购买协议(通过引用2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1纳入) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.与禹州于2017年10月25日签署的资产购买协议(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.、北京捷腾(Genexosome)生物技术有限公司和禹州公司于2017年10月25日签订的股票购买协议(通过参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3而并入) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.与禹州签订的高管保留协议，日期为2017年10月25日(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) | |
| 10.17 | 发明：Genexosome Technologies Inc.与禹州签订的转让、保密、竞业禁止和非征求协议，日期为2017年10月25日(通过参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5而并入) | |
| 10.18 † | 董事由Avalon GloboCare Corp.和Wilbert J.Tauzin II于2017年11月1日签署和签署的协议(通过引用并入2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.与Tauzin Consulters LLC于2017年11月1日达成的协议(合并内容参考2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2 ) | |
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.与David金于2018年4月3日达成的协议(合并内容参考2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1 ) |
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| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.与孟理想汽车于2018年4月3日达成的协议(合并内容参考2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2 ) | |
| 10.22 | 咨询 绿道培血液研究所有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2018年4月1日签订的服务合同(参考2018年4月19日提交给美国证券交易委员会的S-1注册说明书合并) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.和2018年4月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用合并到2018年4月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之间于2018年4月23日签署的股份认购补充协议(参考2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K/A报表附件4.2合并) | |
| 10.25 | 莲花资本海外有限公司与Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.于2018年5月3日签订的贷款延期协议(参考2018年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.18) | |
| 10.26 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Tevi Troy于2018年6月4日达成的协议(合并内容参考2018年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件) | |
| 10.27 | 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司与江苏独角兽生物科技有限公司于2018年5月29日签订的合资协议(通过参考2018年6月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件99.1并入) | |
| 10.28 † | 董事由Avalon GloboCare Corp.和William Stilley于2018年7月5日签署和签署的协议(通过引用并入2018年7月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.29 † | 董事 阿瓦隆GloboCare公司和史蒂文·A·桑德斯于2018年7月30日达成的协议(通过引用并入2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.30 | 莲花资本海外有限公司与Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.于2018年8月3日签订的贷款延期协议(参考2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.30) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.和康奈尔大学威尔·康奈尔医学院于2018年8月6日签署的战略合作协议(通过参考2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件10.31纳入) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.是Avalon GloboCare Corp.的全资子公司，与Arbele Limited于2018年10月23日就成立Avar(中国)生物治疗有限公司达成合资协议(通过引用合并于2018年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格本报告附件10.1) | |
| 10.33 | 阿瓦隆GloboCare公司和David金于2019年1月3日达成的协议(通过引用2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入) | |
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2019年1月3日达成的协议(通过引用2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2而并入) | |
| 10.35 | 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司与孟理想汽车于2019年1月3日签署的协议书(引用2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件10.3) | |
| 10.36 | Daniel Lu 2019年3月18日开出的期票(引用2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K报表附件10.1) | |
| 10.37† | 董事 阿瓦隆GloboCare Corp.与孟理想汽车于2019年4月5日达成的协议(合并参考2019年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1 ) | |
| 10.38† | 董事 阿瓦隆GloboCare公司与理想汽车岳某于2019年4月5日达成的协议(通过引用合并于2019年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
| 10.39 | 2019年4月25日的证券购买协议表格 (通过参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的 表格8-K的当前报告的附件10.1合并) |
48
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.与文招“Daniel”Lu于2019年8月29日签订的截至2019年8月29日的循环信贷额度协议(合并参考2019年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.41 | 认股权证赎回和注销协议表格 (合并内容参考2019年10月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 21.1 | 子公司列表(参考2018年7月20日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件21.1并入) | |
| 31.1* | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | |
| 32.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等行政干事和首席财务官 | |
| 101.INS** | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH** | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | XBRL 分类扩展定义链接BASE文档 | |
| 101.LAB** | XBRL 分类扩展标签链接BASE文档 | |
| 101.PRE** | XBRL 分类扩展演示LINKBASE文档 |
| * | 在此提交 |
| ** | 之前提交的 |
| † | 管理 合同或补偿计划或安排。 |
49
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 阿瓦隆：GLOBOCARE公司 | ||
| (注册人) | ||
| 日期： 2019年11月14日 | 发信人： | /s/ David K.金 |
| David K·金 | ||
总裁和董事首席执行官 (Principal Executive Officer) | ||
| 日期： 2019年11月14日 | 发信人： | /s/ 路易莎·因加吉奥拉 |
| 路易莎·因加吉奥拉 | ||
Chief Financial Officer (首席财务会计官 ) | ||
50