根据第 424 (b) (2) 条提交

注册 编号 333-229118

招股说明书 补充文件

（转至 2019 年 2 月 4 日的 招股说明书）

1,714,288 普通单位

每个 包括一股普通股和
一份购买一股普通股的认股权证

我们 将发行1,714,288个普通股（均为 “普通单位”），每个普通单位包括一股我们的普通股 股和一份以每股3.50美元的行使价购买一股普通股的认股权证（每股均为 “认股权证”）。 每份认股权证将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年后到期。

普通的 单位将不发放或认证。普通股和普通单位中包含的认股权证只能在本次发行中一起购买 ，但普通单位中包含的证券将单独发行，发行后将立即 分开。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVCO”。2019年4月24日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股5.09美元。

根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第3（a）条的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此有资格获得 根据《交易法》适用于申报公司的各种报告要求的某些豁免。

没有成熟的认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的 交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

我们 已聘请了Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）作为与本次发行相关的配售代理。我们已经 同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了我们提供的所有 普通单位。

投资 我们的证券涉及很高的风险，包括我们的普通股的交易价格一直受到极大的波动 ，本次发行的投资者可能无法出售高于实际发行价格的普通股，或者根本无法卖出高于实际发行价格的普通股。 在做出投资决定之前，请阅读 本招股说明书补充文件第 S-3 页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述 均为刑事犯罪。

此处发行的证券预计将在2019年4月29日左右交付，前提是某些条件得到满足。

Roth 资本合伙人

招股说明书 补编日期为2019年4月25日。

目录

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款， 还添加和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及此处 及其中以引用方式纳入的文件。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次 发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息 或在 本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是 其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如 以引用方式纳入随附的招股说明书中——文档中具有较晚日期的语句会修改或 取代先前的语句。

我们 进一步指出，我们在作为任何 文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在相关协议中规定的日期 才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状 。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，也没有 配售代理人授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，配售代理也没有，要约在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些 证券。您应该假设，本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书 中的信息仅在相应文件发布之日是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作 招股说明书。 您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件的 部分以及随附的招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息 ” 的章节中向您推荐的文件中的其他信息。

我们 和配售代理仅在允许要约和出售 的司法管辖区出售证券，并寻求买入要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在 某些司法管辖区发行证券可能会受到法律的限制。持有本招股说明书 补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报在美国境外发行 证券以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发，并遵守与之有关的任何限制。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成 任何人在任何司法管辖区内提出此类要约或招股说明书所提供的任何证券的卖出要约、 或购买要约，也不得用于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的任何证券。

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “我们”、 “我们的”、“公司”、“我们的公司”、“Avalon GloboCare” 和 “Avalon” 均指特拉华州的一家公司 Avalon GloboCare Corp.，根据上下文 的要求，单独或与我们的合并子公司一起提及。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含对我们的商标和属于其他 实体的商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能会出现没有 ^®要么 ^TM符号， 但此类引用并不旨在以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标 来暗示与任何其他公司的关系、对我们的认可或赞助。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下文所述的风险，并在截至2018年12月31日的10-K表年度 报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中的其他信息、随附的招股说明书、 纳入的信息和文件参考，以及我们授权的任何免费写作招股说明书在此产品中使用 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过 引用合并信息”。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流 都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的 投资损失全部或部分。下文和上面提到的文档中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险 也可能影响我们的业务。

与本次发行相关的风险

您 购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于 我们发行的普通股的每股价格大大高于我们 普通股的每股有形账面净值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。 如果您行使认股权证，如果 这些认股权证的行使价高于我们普通股的每股账面价值，则您将面临额外的稀释。有关在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅 下方标题为 “稀释” 的部分。

我们 在使用本次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的 管理层在使用我们在本次发行中获得的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，包括用于 标题为 “收益的使用” 部分所述的任何目的，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与 当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前， 我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资 可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

没有公开市场可供认股权证购买本次发行中发行的普通股。

没有成熟的认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的 交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证的持有人 在这些持有人行使认股权证 并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在认股权证的 持有人在行使认股权证时收购我们的普通股之前，这些持有人对认股权证所依据的普通股 没有权利。行使认股权证后，持有人只有权 就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价等于每股3.50美元，将在发行之日五周年到期。 如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的行使价，则认股权证可能没有任何价值。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 和经修订的1934年《证券交易法》第27A条所指的前瞻性 陈述，以及此处和其中以引用方式纳入的文件 以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书面招股说明书（“交易法”）。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、随附的招股说明书以及我们 以引用方式纳入的信息外 的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或 财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述 所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

在 某些情况下，你可以用 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “目标”、“将” 以及其他含义相似的词语和术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，基于假设，存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性， 你不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书补充文件和美国证券交易委员会文件中的 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险。

你 应该完全阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书， 前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性 陈述。您不应过分依赖这些陈述。 前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文件发布之日。我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务。

使用 的收益

我们 预计，扣除配售代理费和 我们应支付的估计发行费用，不包括行使本次发行中出售的认股权证所产生的收益（如果有），本次发行的净收益将约为510万美元。 我们打算将本次发行的净收益用于资助我们的核心技术平台开发和临床研究，包括 外泌体液体活检和再生疗法、下一代多靶向CAR-T免疫疗法、与麻省理工学院和威尔康奈尔大学共同开发 项目，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

这些支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的研发进展 工作的进展、任何合作努力的进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。 因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，而且 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 所得款项的使用方式可能不会给我们带来有利或任何回报。如上所述，在申请净收益 之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息工具，或者 将把所得款项存入计息或不计息的银行账户。

稀释

如果 您在本次发行中购买了普通股和随附的认股权证，则本次发行中普通股的公开发行价格（不包括行使本次发行中发行的认股权证时可发行的普通股 ）与本次发行后立即发行的普通股 的每股有形账面净值之间的差额将受到稀释。

截至2018年12月31日，我们 的有形账面净值约为1,000万美元，合每股普通股0.14美元。每股 有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以截至2018年12月31日已发行普通股的数量 。

以每股普通股 和认股权证3.50美元的公开发行价格出售本次发行中1,714,288股普通股（不包括行使本次发行认股权证时可发行的普通股 ）之后，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，调整后的有形净账面价值约为15.1美元。截至2018年12月31日， ，百万美元，合每股普通股约0.20美元。这意味着现有 股东的有形账面净值立即增加约每股0.06美元，而新投资者每股将立即稀释约3.30美元。下表说明了按每股计算的 ：

上面显示的本次发行后流通的普通股数量基于截至2018年12月31日 的已发行73,310,751股，不包括：

上面的 对参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权 或购买普通股的未偿还认股权证（不包括此处发行的认股权证）。 行使行使价低于发行价的未偿还期权和认股权证将增加对新投资者的稀释 。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求 和战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。在某种程度上 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能 导致股东的进一步稀释。

我们提供的证券的描述

我们 将发行1,714,288个普通单位，公开发行价格为3.50美元。每个普通单位将包括一股我们的普通股 股和一份购买一股普通股的认股权证。普通单位将不予颁发或认证。 普通股和普通单位中包含的认股权证只能在本次发行中一起购买，但普通单位中包含的证券 将单独发行，发行后将立即分开。我们还在登记行使特此发行的普通单位中包含的认股权证后不时发行的普通股 。

普通股票

随附的招股说明书的 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的 以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的 重要条款和条款。

普通股认股权证

以下对特此提供的普通单位中包含的认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，完全受认股权证条款的约束和限制，认股权证的形式作为 附录提交，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的 注册声明。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款 和条款，以获得对认股权证条款和条件的完整描述。

期限 和行使价

此处提供的普通单位中包含的每份 认股权证的初始行使价为每股3.50美元。认股权证 将在发行后立即行使，并将在原始发行日期的五周年之际到期。如果股票分红、 股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，行权价格 和行使时可发行的普通股数量需要进行适当的调整。认股权证还包括反稀释 权利，这些权利规定，如果认股权证在任何时候尚未偿还，我们将发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置期权 ）或被视为已发行（包括在行使认股权证和期权 以及转换可转换证券时可发行的股票）任何普通股或普通股等价物，其对价低于当时的 行使价格在认股权证中，此类认股权证的行使价自动降至每股的最低价格为此类证券提供或视为已提供的 对价（视反向和远期股票 拆分、资本重组和类似交易而进行调整）。

认股权证将与普通单位中包含的普通股分开发行。在本次发行中购买的每个普通单位中将包含购买我们 一股普通股的认股权证。

无现金 运动

如果 在持有人行使认股权证时，根据《证券法》登记发行 认股权证所依据的普通股的注册声明当时不生效或无法发行此类股票，则持有人 可以选择在行使总行使价时向我们支付的现金 （全部或部分）根据公式集确定的普通股净数 第四，在认股权证中。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的普通股数量（如上所讨论的 无现金行权除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证 的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或者，在发行任何股票之前由买方选择， 9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使后增加已发行股票的所有权持有人的认股权证 不超过我们普通股生效后立即发行数量的 9.99%行使百分比 的所有权是根据认股权证的条款确定的。本次发行中认股权证的购买者也可以选择在发行认股权证之前 将初始行使限额定为我们已发行普通股的9.99％。

部分股票 股

行使认股权证后，将不发行 部分普通股。相反，要发行的普通股 的数量将四舍五入到最接近的整数。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，持有人可以在向我们交出认股权证和 相应的转让工具后选择转让认股权证。

交易所 清单

我们 不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市认股权证。行使认股权证后可发行的普通股 目前在纳斯达克资本市场上市。

对 作为股东

除认股权证中另有规定的 或由于该持有人对我们普通股的所有权外，认股权证的持有人 在行使 认股权证之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面 交易

发生基本交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组 或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与他人合并或合并，收购至少 50% 的已发行普通股，或者任何个人或团体成为至少受益所有人我们已发行的 普通股所代表的50％的投票权，继任实体将假设认股权证，除非 (i) 基本交易是全现金出售， 在这种情况下，我们或继承实体可以根据认股权证中规定的基于 Black-Scholes 期权定价模型（“期权价值”）的公式购买认股权证，或 (ii) 认股权证持有人选择获得 该认股权证的期权价值。如果基本交易不在我们的控制范围内，则认股权证的持有人 只能按认股权证未行使部分的期权价值获得与基本交易相关的普通股 持有人发行和支付的相同种类和金额的对价。

分配计划

Roth Capital Partners, LLC（我们称之为配售代理）已同意担任 与本次发行相关的独家配售代理，但须遵守配售代理协议的条款和条件。配售代理人可以聘请选定的 交易商协助配售普通单位。配售代理人没有购买或出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的任何普通单位 ，也不需要安排购买或出售任何具体 数量或美元金额的普通单位，但已同意尽其商业上合理的 “最大努力” 安排 出售此处提供的所有普通单位。我们将直接与投资者就本次发行 签订购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书发行的全部普通单位。普通单位的公开发行价格是根据买方和我们之间的公平谈判 确定的。

配售代理人提议安排通过买方与我们之间的直接购买协议，向一个或多个购买者出售根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书发行的普通单位。

佣金 和费用

我们 已同意向配售代理支付总现金配售费，相当于本次发行 总收益的百分之七点半（7.5%）。

下表提供了有关我们向配售代理支付的配售代理费金额的信息， 在假设购买此处提供的所有普通单位的费用之前：

由于 没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的发行佣金总额（ （如果有）目前尚无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们还同意 向配售代理偿还其自付费用，总金额不超过17.5万美元。

我们 还同意在本次发行结束时向Maxim Group, LLC支付5万美元的财务咨询费。

我们向买方发行和出售普通单位的 义务受购买协议中规定的条件的约束， 我们可以自行决定免除这些条件。购买者购买普通单位的义务也受其、她或其购买协议中规定的条件的约束，这些条件也可以免除。

我们 目前预计普通单位的出售将于2019年4月29日左右完成。我们估计，我们将支付的本次发行 的总费用（不包括配售代理的费用）约为45万美元， 其中包括法律和印刷费用、各种其他费用以及配售代理费用的报销。 收盘时，存托信托公司将把普通股存入投资者的相应账户，我们 将直接向买方交付认股权证。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理人根据《证券法》承担的责任。我们还同意为配售代理人可能需要为此类负债支付的 款项缴款。

封锁协议

我们 和我们的高级管理人员和董事已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书 补充文件发布之日起 90 天内，不发行、出售、签订卖合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置 截至本文之日拥有的任何普通股或任何可转换成或可兑换为我们普通股的证券在未经配售代理人和买方事先书面同意的情况下收购或随后收购。 配售代理人或买方可以在封锁期终止 之前随时或不时自行决定发放受封锁协议约束的全部或任何部分证券，恕不另行通知。

电子 分发

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过配售代理人或关联公司维护的其他 在线服务提供。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式的 招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他 网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，而随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分的注册 声明尚未得到我们或配售代理人的批准和/或认可 ，应该不被投资者信赖。

上述 并不声称是对配售代理协议和购买 协议条款和条件的完整陈述。配售代理协议和与投资者的购买协议表格的副本作为附录 包含在我们当前的8-K表格报告中，该报告将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册 声明。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法规 M 限制

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其获得的任何 佣金及其在担任委托人期间出售的普通单位转售所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415 (a) (4) 条以及《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制 作为委托人的配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理人：

被动 做市

在本次发行中 ，配售代理人和任何卖出集团成员可以根据《交易法》M条例第103条，在普通单位开始要约或出售之前的一段时间内 在纳斯达克资本市场进行我们的普通股被动做市交易 。被动 做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立的 出价都降至被动做市商的出价以下，则当超出指定的购买限额时，必须降低该出价。

其他

从 开始，配售代理人及其关联公司已经或将来可能向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、 财务咨询和其他服务，他们已获得或将来可能收取 的惯常费用。在业务过程中，配售代理人及其关联公司可以为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或 贷款，因此，配售代理人及其关联公司可以随时在 持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务 以及下述情况外，配售代理在本招股说明书补充文件发布前的180天内 没有提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书补充文件发布之日起至少 90 天内不会聘请配售代理 提供任何投资银行或其他金融服务。

致英国潜在投资者的通知

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区每个成员国（每个成员国，“相关 成员国”），向公众要约本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书所设想的任何证券，除非可以在 该相关成员国向公众提出任何此类证券的要约根据招股说明书 指令规定的以下豁免，如果这些豁免已在该相关会员国：

(a) 向获授权或监管在金融市场经营的 法律实体，或者 的公司目的仅为投资证券的法人实体，如果没有获得授权或监管，则其公司宗旨仅为投资证券；

(b) 向 任何拥有以下两名或更多员工的法人实体：(1) 上一财政年度平均至少有250名员工；(2) 总资产负债表超过4300万欧元以及 (3) 年净营业额超过5000万欧元，如其上一个年度或合并账目所示 ；

(c) 承销商 向少于 100 名自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外）发出； 或

(d) 在 属于《招股说明书指令》第3 (2) 条范围内的任何其他情况下，前提是这些证券的此类要约 不得要求发行人或承销商根据 招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条款而言，与任何 相关成员国的任何证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息 和任何此类证券，以使投资者能够决定购买任何此类证券，因为该成员国的任何实施措施都可能有所不同 该成员国的招股说明书指令和 “招股说明书 指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令和包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

配售代理已陈述、保证并同意：

(a) 它 仅传达或促使进行沟通，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的任何邀请或诱因 从事投资活动（根据 2000 年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条 不适用的情况） 发给发行人；以及

(b) 其 已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其对 英国境内证券或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

特别是 ，根据欧盟委员会关于招股说明书的第809/2004号条例 ，本文件不构成经批准的招股说明书，也不得就本次发行编写和批准此类招股说明书。因此， 对于已实施招股说明书指令（即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令 ，包括每个相关成员国 成员国）（每个相关成员国）实施招股说明书指令 的每个成员国，自该相关成员国实施招股说明书指令 的日期（相关实施日期）起生效事先不得在那个 相关成员国向公众发放证券发布与此类证券有关的招股说明书，该招股说明书已获得该相关成员国的主管当局 的批准，或者在适当情况下在另一个相关成员国的批准，并通知该相关成员国的主管 当局，所有这些都符合招股说明书指令，但从 起，包括相关实施日期，可以向该相关成员国的公众提供证券任何 时间：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券 有关的 “向公众提供证券” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关 要约条款和将要发行的证券的足够信息，使投资者能够决定购买或认购证券，因为 该成员国的证券可能因任何成员国的不同而有所不同该成员国执行《招股说明书指令》的措施。出于这些目的 特此提供的普通单位是 “证券”。

致香港潜在投资者的通知

证券并未通过任何文件在香港发行或出售，但以下情况除外：(a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则 所定义的 “专业投资者”；或 (b) 在其他不导致该文件成为定义的 “招股说明书” 的情况除外香港《公司条例》（第 32 章）或不构成该条例 所指的向公众提出的要约。除了与证券有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法 允许这样做），无论是在香港还是在其他地方，任何人都没有发布或可能持有与证券有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，或者 其内容很可能被香港公众查阅或阅读只出售给或拟出售给香港 香港以外的人士，或仅出售给 “专业投资者”，定义见下文《证券及期货条例》以及根据 该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

证券过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法律）进行登记，因此，除非符合所有适用的法律、法规，否则不会在日本直接或间接向任何 日本人或其他人发行或出售， 以及日本有关政府 或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针。就本款而言，“日本人” 应 指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

这份 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和 与要约或出售非CIS证券 有关的任何其他文件或材料 不得分发或分发，也不得发行或出售非CIS证券，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发出 认购或购买邀请，但根据第 274 条 (i) 向机构 投资者除外新加坡《证券和期货法》（“SFA”）第289章（“SFA”），（ii）根据 相关人士第 275 (1) 条，或任何根据第 275 (1A) 条、SFA 第 275 条规定的条件 或 (iii) 根据 SFA 任何 其他适用条款和条件的其他人。

其中 非CIS证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该相关人员是：

该公司的证券 （定义见 SFA 第 239 (1) 条）或该信托中受益人的权益 （无论如何描述）不得在该公司或该信托 根据根据 SFA 第 275 条提出的要约收购非 CIS 证券后的六个月内转让，但以下情况除外：

法律 问题

本招股说明书补充文件中提供的证券的 有效性将由位于纽约 纽约的Goodwin Procter LLP转交给我们。配售代理由Lowenstein Sandler LLP代理。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM LLP审计了截至2018年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的合并财务报表，该报告载于2019年3月26日的报告（其中包含关于我们继续作为持续经营企业的能力的 解释性段落），该报告以引用方式纳入了本招股说明书 补充文件和注册报表的其他地方本招股说明书补充文件涉及。我们的合并财务 报表是根据RBSM LLP的报告以引用方式纳入的，该报告是根据其作为会计 和审计专家的权威提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。 你可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区北卡罗来纳州东北F 街100号的公共参考室或美国证券交易委员会的其他公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会 ，了解有关公共资料室运营的更多信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复制费用来索取 这些文件的副本。此外，美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站点 ，其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的互联网站点上查阅。我们在 www.avalon-globocare.com 上维护着一个网站。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入 ，您不应将其视为本招股说明书 补充文件的一部分或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 信息

我们 可以通过引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息，并且本招股说明书补充文件中的信息不完整 ，您应该阅读以引用方式纳入的信息以获取更多详细信息。本招股说明书补充文件 中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。

我们 以引用方式纳入了以下文件以及我们未来将根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，自本招股说明书补充文件发布之日起，但在终止本所涵盖证券的发行 之前（当前报告或表格8-K第2.02或7.01项提供的部分报告除外）：

我们 将向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与本招股说明书一起交付的任何或全部文件 的副本，包括 以引用方式特别纳入此类文件中的证物。您可以写信 或致电以下地址或电话号码免费索取此类文件的副本：

Avalon GloboCare Corp.

4400 9 号公路南段

Suite 3100

Freehold， 新泽西州 07728

注意： 首席财务官

732-780-4400

招股说明书

$50,000,000

普通股票

首选 股票

认股证

单位

我们 可能会不时以一次或多次发行方式发行普通股、优先股、认股权证或单位，我们统称 将其称为 “证券”。根据本招股说明书 我们可能发行和出售的证券的总首次发行价格将不超过5000万美元。我们可以按不同的系列发行和出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，有时以金额、价格和条件在每次发行时或之前确定。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。 我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将 描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息 。除非附有适用的招股说明书 补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的 证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向买方发行。 任何承销商、交易商或代理人的姓名（如果有）将包含在本招股说明书的补充文件中。有关发行证券分配的一般信息 ，请参阅 “分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVCO”。2019年1月11日，纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价 为每股3.38美元。

我们 于 2016 年 10 月 18 日完成了普通股的 1:4 反向股票拆分。所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以反映这种反向股票拆分。

根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第3（a）条的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此有资格获得 根据《交易法》适用于申报公司的各种报告要求的某些豁免。（请参阅 “《Jumpstart 我们的创业公司法》下的豁免。”）

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先股、认股权证和单位将不会在任何 证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

在 查看本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件时，您应仔细考虑 标题为 “风险因素” 下描述的事项。

这项 投资涉及很高的风险。只有当你能够承受全部损失时，你才应该购买证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2019 年 2 月 4 日

目录

风险 因素

对我们证券的投资会带来很大的风险。在决定购买证券之前，您应仔细考虑以下风险，以及 以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史和预计财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关 票据。这些风险和不确定性 中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响， 可能导致实际业绩与我们表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们的普通股价值大幅下降 。请参阅 “前瞻性陈述”。

您 应以引用方式阅读招股说明书补充文件和此处包含的文件，以了解自本招股说明书发布之日以来是否存在其他风险 或特定于发行条款的风险

我们 可能无法成功防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。 这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能还有其他 风险和不确定性，我们目前没有意识到或目前认为不重要，这些风险和不确定性在将来可能会成为重大的 并对我们产生重大不利影响。由于这些风险 和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资。

一般 运营和业务风险

我们 有限的运营历史使我们难以评估未来的业务前景并根据对未来业绩的估算做出决策。

我们 直到 2015 年 5 月才通过 AHS 开始运营我们的业务。我们的经营历史有限，收入有限。 因此，很难甚至不可能根据我们的历史数据预测我们的未来业绩。对历史业绩的依赖 可能无法代表我们将取得的成果，尤其是在我们的合并形式中。由于 不确定性与我们缺乏历史运营有关，因此我们预测和及时 适应收入或支出的增加或减少的能力可能会受到阻碍。如果由于不可靠的历史 数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低或蒙受损失，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 的经营业绩没有带来盈利，未来我们可能无法实现盈利。

截至2017年12月31日的财年，我们 的净亏损为4,049,645美元，在截至2018年9月30日的九个月中，净亏损为5,298,035美元。如果我们蒙受额外的重大损失，我们的股价可能会大幅下跌。 我们的管理层正在制定实现盈利的计划。我们的商业计划是推测性的，未经证实。无法保证 我们会成功执行我们的商业计划，也无法保证 即使我们成功实施了商业计划，也无法保证 现在或将来都能减少损失。此外，由于我们是一家新企业，我们预计净亏损将继续存在。

我们 依赖关键人员，需要额外的人员。

我们 的成功取决于我们的董事会主席陆文照以及 执行官 David Jin、Meng Li 和 Luisa Ingargiola 的持续服务。陆先生、金博士、李女士或Ingargiola女士的流失可能会对我们的 业务运营产生重大和不利影响。此外，我们的运营成功将在很大程度上取决于我们能否成功吸引 并留住称职和合格的关键管理人员。与任何资源有限的公司一样，无法保证 我们能够吸引这些人，也无法保证 这些人的存在必然会转化为我们的盈利能力 。我们无法吸引和留住关键人员，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

目前， 我们与中国的关联方签订了单一的咨询合同。失去此类客户可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生不利影响。

在截至2017年12月31日的年度中 ，我们确认的收入总额为1,077,550美元，其中222,611美元来自相关 方。在截至2018年9月30日的九个月中，我们确认的收入总额为1,217,509美元，其中213,394美元来自关联方。我们的董事长兼重要股东陆文照是每个关联方的主席。尽管我们与关联方保持着密切的工作关系，但与我们的关联方 的咨询协议已于 2018 年 3 月 31 日到期。2018 年 4 月 1 日，Avalon Shanghai 与道培医院集团（我们的关联方）的子公司北京 陆道培血液病研究所有限公司签订了咨询服务合同。根据 合同条款，咨询服务费总额为30万美元，已于2018年底开具发票。 该合同已于 2018 年 12 月 31 日到期。失去该关联方客户，以及我们未能用 其他客户取代该客户，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的 审计师发布了 “持续经营” 审计意见。

我们的 独立审计师在2017年12月31日合并财务报表报告中表示， 对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。截至2018年9月30日，我们的累计赤字为8,638,297美元。我们的经营历史有限，我们的持续增长取决于能否继续向关联方提供医疗咨询 服务，从我们在新泽西州的创收房地产中创造租金收入，并通过利用外生体 技术开发专有诊断和治疗产品，从专有外泌体隔离系统中产生 收入；从而创造收入，并获得额外资金来资助未来债务和支付正常业务运营产生的负债 。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金、 实施业务计划和创造可观收入的能力。无法保证我们在创造可观收入、维持足够的现金余额或报告盈利运营或继续作为持续经营企业方面所做的努力 会取得成功。 我们计划通过出售股权或债务工具筹集资金，以实施我们的商业计划。但是，无法保证 能够实现这些计划，也无法保证我们公司将以令人满意的条款 和条件（如果有）获得任何额外的融资。

我们 必须有效管理我们的业务增长，否则我们的公司将遭受损失。

为了管理我们的增长，我们认为我们必须继续实施和改进我们的服务和产品。我们可能没有充分评估与计划扩张相关的成本和风险，我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们的运营。此外，我们的管理层可能无法实现必要的快速执行，以成功 提供我们的产品和服务，也无法在盈利的基础上实施我们的业务计划。我们未来运营活动的成功还将取决于我们扩展支持系统以满足不断增长的业务需求的能力。我们的 管理层未能有效预测、实施和管理维持增长所需的变革，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们的 业务需要大量资金，如果我们无法维持足够的融资来源，我们的盈利能力和财务状况 将受到影响并危及我们继续运营的能力。

在我们业务的战略发展部分 方面，我们将需要大量资金来实施技术收购 。此外，我们将需要大量资金来全面实施我们的咨询业务， 维护我们的出租物业并进一步发展我们的外泌体业务。如果我们无法维持足够的融资或没有其他 资金来源，我们可能会被迫暂停、削减或减少运营，这可能会损害我们的收入、 盈利能力、财务状况和业务前景。

如果我们无法吸引新客户、继续吸引现有客户或 销售其他产品和服务，我们的 收入和经营业绩可能会受到影响。

我们 目前的收入来自于向关联方提供医疗相关咨询服务，从我们在新泽西州的创收房地产中创造租金收入 ，并通过利用外泌体技术开发专有诊断和治疗产品，从专有的外泌体隔离系统 中获得收入。因此，我们的增长取决于我们 吸引新客户、维护现有客户和物业以及向现有 客户销售其他产品和服务的能力。这取决于我们理解和预测市场和定价趋势以及客户需求的能力，以及 提供一致、可靠、高质量服务的能力。我们未能吸引新客户、继续与 现有客户重新接触，或者交叉销售其他服务，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法雇用、培训、激励、管理和留住大量高技能员工，我们的 潜在客户将受到影响。

我们 直到最近才开始营业，目前我们向关联方提供医疗相关咨询服务，从我们在新泽西州的创收房地产中创收 的租金收入，并通过利用外泌体技术开发专有的诊断和治疗产品，从专有的外泌体隔离 系统中创造收入。在咨询方面，我们的董事长兼重要股东Wenzhao Lu是我们提供咨询服务的每位客户的董事长。 我们未来的成功取决于我们是否有能力招聘、培训、激励、管理和留住大量高技能的 员工，尤其是研究分析师、技术专家以及销售和营销人员。我们将经历每个业务领域中争夺 专业人员的竞争。招聘、培训、激励、管理和留住具备我们所需要的 技能的员工既耗时又昂贵。我们未能有效满足人员配备需求都可能阻碍 我们继续提供高质量产品和服务以及发展业务的能力。

潜在的 责任索赔可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 服务，可能包括就复杂的业务和运营流程以及 监管和合规问题向组织提供建议和建议，这可能会导致我们的客户或向 客户提出索赔的第三方提出责任索赔。医疗保健组织通常是监管审查和诉讼的对象，根据我们的建议和服务，我们也可能成为此类诉讼的主体。任何此类诉讼，无论是否导致对 我们的判决，都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 我们可能没有足够的保险来应对针对我们的索赔。

根据我们的战略发展政策，我们可能会出于战略原因投资公司，但可能无法实现投资回报 。

与我们的控股子公司GenexoSome的开发类似 ，我们可能会不时对公司进行投资。这些 投资可能用于战略目标，以支持我们的关键业务计划，但也可能是独立投资或 收购。此类投资或收购可能包括私营公司的股权或债务工具，其中许多在我们进行初始投资时可能无法销售。这些公司的范围可能包括通常仍在 定义其战略方向的早期公司，以及具有既定收入来源和商业模式的更成熟的公司。这些公司的成功可能取决于产品开发、市场接受度、运营效率和其他关键业务因素。 我们投资的公司可能会倒闭，因为它们可能无法获得额外资金，无法为未来的融资获得有利的投资 条款，或者无法利用公开募股、合并和私募等流动性事件。如果这些私营公司中有任何 倒闭，我们可能会损失对该公司的全部或部分投资。如果我们确定存在减值 指标，并且投资的公允价值出现了非暂时的下降，则我们可能被要求 将投资减记为其公允价值，并将相关的减记确认为投资损失。

我们在中国不断增长的业务可能会使我们面临风险，这些风险可能会对我们的运营成本产生不利影响。

我们的 客户群目前位于中国。我们打算扩大在中国和美国的客户群。结果 ，我们预计将继续在中华人民共和国增加人员。由于我们的业务主要集中在中国，我们 对中国劳动力的依赖使我们面临该地区的商业、政治和经济环境的混乱。维护中华人民共和国和美国之间稳定的政治环境对我们的运营很重要， 这种关系的任何中断都可能对我们的运营产生直接负面影响。我们在中国的业务要求我们遵守复杂的当地 法律和监管要求，并使我们面临外币汇率风险。我们的运营也可能受到知识产权保护减少或保护不足以及安全漏洞的影响。此外，可能很难将 资金从我们在中国的业务转移到我们的公司。这些领域的负面发展都可能增加我们的运营成本 或以其他方式损害我们的业务。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额。

在 美国和中华人民共和国的医疗保健市场，我们将与大型医疗保健提供商 竞争，这些提供商拥有比我们更重要的财务资源、稳定的市场地位、长期的关系，并且拥有比我们更重要的 知名度、技术、营销、销售、分销、财务和其他资源。我们的竞争对手可用于开发新服务和产品并将其引入市场的资源 超过了我们目前可用的资源。这种激烈的竞争环境可能需要我们对服务、产品、定价、许可、 分销或营销进行更改，以确定市场地位。

我们 的成功在很大程度上取决于对知识产权的保护。

通过 GenexoSome，我们在中国拥有四项具有相关商标的专利。我们正在美国申请同样的专利和 商标，并且还在开发其他专利和相关知识产权。 我们拥有并控制各种商业秘密、机密信息、商标、商品名称、版权和其他知识产权 ，这些权利总体上对我们的业务具有重大意义。我们认为我们的商标、服务标志、 和其他知识产权是专有的，并依靠版权、商标、商业秘密、保密、 和合同保障措施的组合来保护我们的知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们获得 商标和专利的能力。我们还与我们的员工和顾问签订了保密协议。我们无法确定其他人不会获得这些商业秘密，也无法确定我们的专利会提供足够的保护。其他人可以 独立开发基本等效的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密。

我们 在获得和执行我们的专利和其他所有权方面可能面临不确定性和困难。

我们 的成功将在很大程度上取决于我们能否获得、维护和捍卫候选产品的专利，获得使用第三方技术的许可 ，保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权利的情况下进行运营。 无法保证我们待处理的专利申请会获得批准，也无法保证不会对我们许可或拥有的任何专利的 的有效性或可执行性提出质疑。此外，我们还与员工和第三方签订了各种保密协议 。无法保证此类协议会得到这些当事方的遵守或全部或部分由法院执行 。维护专利有效性和防止专利侵权的诉讼费用巨大。 此外，无法保证其他人不会独立开发我们拥有权利的专利未涵盖的本质上等效的技术，也无法保证他人不会获得我们的专有技术。此外，某些国家的法律可能无法充分保护我们的知识产权。我们的竞争对手可能拥有或获得对我们候选产品的开发、使用或制造所必需或有用的产品或工艺的专利。也无法保证我们提议的技术 不会侵犯他人拥有的专利或所有权，结果是其他人可能会对我们提出侵权索赔 ，并要求我们许可此类专有权利，而这些专有权利可能无法以商业上合理的条件获得 。任何此类诉讼如果提起，都可能产生重大不利影响，可能包括罚款、转移管理资源以及禁止继续制造、使用或销售某些产品或工艺的禁令。

我们 还依赖非专利专有技术。无法保证我们能够充分保护我们在这类 非专利专有技术方面的权利，也无法保证其他人不会独立开发基本等效的专有信息 或技术，也无法获得我们的专有知识。上述任何事件都可能对 我们产生重大不利影响。此外，如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露或盗用， 我们的商业秘密、专有技术和其他所有权的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位 将受到影响。

2011 年 9 月 ，《Leahy-Smith America Invents Act》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括 对美国专利法的许多重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款 ，也可能影响专利诉讼。特别是，根据Leahy-Smith法案，美国于2013年3月过渡到 “先申请” 制度，在这种制度中，第一位提交专利申请的发明人将有权获得专利。 允许第三方在美国专利商标局（USPTO）颁发专利之前提交现有技术， 并可能参与异议、推导、授予后和 各方之间审查或干预诉讼 质疑我们的专利权。在任何此类提交、诉讼或诉讼中作出不利裁决可能会缩小我们的专利权的范围 或使我们的专利权失效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

美国专利商标局制定了未经测试的新法规和程序来管理 Leahy-Smith 法案的全面实施， 与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是 “先申请者” 条款，直到2013年3月才生效。《Leahy-Smith Act》还引入了程序，使第三方更容易质疑已颁发的专利，也更容易干预专利申请的起诉。最后，Leahy-Smith 法案包含新的法律条款，这些条款仍要求美国专利商标局发布新的实施法规，而且 法院可能需要数年时间才能解释新法规的条款。因此，目前尚不清楚Leahy-Smith 法案将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。Leahy-Smith 法案及其实施可能会增加与起诉我们的专利申请以及我们已颁发专利的执法或辩护有关的不确定性和 成本。

保护我们的所有权既困难又昂贵，而且我们可能无法确保这些权利得到保护。如果我们未能充分保护 或执行我们的知识产权或确保他人的专利权，我们的知识产权 权利的价值就会降低。

我们 的商业可行性将在一定程度上取决于获得和维持对我们的产品 候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及成功保护这些专利免受第三方质疑。 我们阻止第三方制造、使用、销售、提议销售或进口我们产品的能力取决于 我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。

制药和生物制药公司的 专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实 问题，而这些问题的重要法律原则仍未得到解决。迄今为止，美国尚未就生物制药专利中允许的索赔范围 出台一致的政策。美国 州以外的生物制药专利情况更加不确定。美国和 其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。因此，我们无法预测 在我们拥有的专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们的任何专利被视为无效且不可执行，则可能 影响我们的技术商业化或许可的能力。

未来对我们所有权的保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护， 可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：

我们 也可能依靠商业秘密来保护我们的技术，尤其是在我们认为专利保护不合适 或无法获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。尽管我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但 我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意 向竞争对手披露我们的信息。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护贸易 机密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和专有技术。

如果 我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被披露，我们的商业秘密、专有技术和 其他所有权的价值将受到严重损害，我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们 的生存能力还取决于我们的科学和技术人员以及我们的顾问 和顾问的技能、知识和经验。为了帮助保护我们的专有技术以及可能无法获得或难以获得专利的发明，我们依赖商业秘密保护和保密协议。为此，我们要求所有员工、顾问、 顾问和承包商签订协议，禁止未经授权披露和使用机密信息， （如适用），要求向我们披露和转让对我们的业务至关重要的想法、发展、发现和发明。这些协议的期限通常有限，如果有人未经授权使用或披露或他人合法开发这些 信息，则可能无法为我们的商业秘密、专有技术 或其他专有信息提供足够的保护。此外，强制要求第三方非法获得并正在使用我们的任何商业秘密既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他专有信息被不当披露，我们的商业秘密、专有技术和其他专有权利的价值将受到严重损害， 我们的业务和竞争地位将受到影响。

我们 可能会因与专利和其他知识产权 权利相关的诉讼或其他程序而产生巨额费用，我们可能无法保护我们对我们技术的权利或使用权。

如果 我们选择诉诸法院阻止第三方使用我们专利中声称的发明，则该个人或公司 有权要求法院裁定此类专利无效和/或不应对该第三方强制执行。这些 诉讼费用昂贵，而且会消耗时间和其他资源，即使我们成功地终止了对我们专利的侵权 。此外，法院有可能裁定这些专利无效，而且我们 无权阻止另一方使用这些发明。还有一种风险是，即使这些专利 的有效性得到维持，法院也会拒绝阻止另一方，理由是另一方的活动没有侵犯 我们对这些专利的权利。此外，美国最高法院过去曾宣布美国专利商标局在过去20年中授予 专利时使用的测试无效。因此，根据新 修订的标准，可能发现已颁发的专利包含无效的声明。在授予后的各种诉讼中，我们自己的某些专利可能会受到质疑并随后被宣布无效，尤其是 埋葬 部分在美国专利商标局之前或根据修订后的 标准提起诉讼期间进行审查，这使得捍卫已经颁发的专利中权利要求的有效性变得更加困难。

此外， 第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方 专利权所涵盖的发明，并可能诉诸法庭，阻止我们从事我们的正常运营和活动，包括制造或销售 我们的候选产品。这些诉讼代价高昂，可能会影响我们的运营业绩，转移管理 和技术人员的注意力。法院有可能裁定我们或我们的商业化合作伙伴侵犯了 第三方的专利，并命令我们或我们的合作伙伴停止专利所涵盖的活动。此外， 存在法院可能命令我们或我们的合作伙伴因侵犯另一方 专利而向另一方支付损害赔偿金的风险。生物技术行业产生的专利激增，包括我们在内的行业参与者 并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品、制造工艺或使用方法。专利 的覆盖范围有待法院的解释，而且解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉， 我们需要证明我们的产品、制造工艺或使用方法要么没有侵犯相关专利的专利主张 ，要么证明专利主张无效，我们可能无法做到这一点。特别是， 很难证明无效，因为它需要出示明确而令人信服的证据，才能克服已颁发的 专利所享有的有效性推定。

由于 美国的某些专利申请在专利颁发之前可能会被保密，因为美国和许多外国司法管辖区的专利申请 通常要等到申请后十八个月才公布，而且由于 科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人是否没有就我们已颁发的专利或待处理的申请所涵盖的技术提交 专利申请，或者我们是第一个提交专利申请的人发明 项技术。我们的竞争对手可能已经提交了专利申请，将来也可能提交专利申请，这些专利涉及与 相似的技术。任何此类专利申请都可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们 获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方就类似于我们的发明 提交了美国专利申请，我们可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉诉讼，以确定发明 在美国的优先权。这些诉讼的费用可能很高，如果在我们不知情的情况下，另一方在我们自己的发明之前独立得出了相同或类似的发明， 导致我们在此类发明方面的美国专利地位丧失，这种努力可能会失败 。

我们的一些 竞争对手可能能够比我们更有效地维持复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有的资源 要多得多。此外，任何诉讼的启动和继续引起的任何不确定性 或 各方之间 审查程序可能会对我们筹集必要资金 以继续运营的能力产生重大不利影响。

我们开展业务的某些 司法管辖区已颁布立法，允许公众根据类似于《美国信息自由法》的法规 获取信息。尽管我们认为我们的信息将被排除在这类 法规的范围之外，但无法保证我们可以保护我们的机密信息免于根据 此类法律的规定被披露。如果向公众发布任何机密或专有信息，此类披露可能会对我们 保护知识产权的能力产生负面影响。

我们的信息安全系统、我们的信息技术系统或基础设施遭到破坏 或入侵可能会导致私人信息暴露 、我们的业务中断和声誉受损，这可能会损害我们的业务、运营业绩 和财务状况。

我们 利用信息安全和信息技术系统和网站，允许安全存储和传输 有关我们的客户、患者、员工、供应商和其他人的专有或私人信息，包括可个人识别的 健康信息。我们的网络、托管服务提供商或供应商系统的安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息、诉讼和潜在责任的风险。黑客和数据窃贼越来越复杂 ，他们进行大规模而复杂的自动攻击，包括针对医疗保健行业的公司。尽管我们相信 我们会采取适当措施来保护我们拥有的敏感信息，但我们可能没有足够的资源或技术 复杂性来预测或防止针对我们、我们的客户、患者或 其他委托我们提供信息的人的快速演变类型的网络攻击。实际或预期的攻击可能会导致我们产生成本，包括部署 额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们投资采用 行业标准安全技术来保护个人信息。计算机能力的进步、新的技术发现、 或其他发展可能会导致我们用于保护个人信息或其他数据的技术遭到泄露或 泄露。据我们所知，我们的网络安全系统没有发生任何重大漏洞。如果我们或我们的第三方 服务提供商系统无法有效运行或损坏、摧毁或关闭，或者在过渡到升级或更换系统时出现问题，或者这些系统存在安全漏洞，则上述任何情况都可能因自然灾害、软件或设备故障、电信故障、设备丢失或被盗、 恐怖主义行为、规避安全系统或其他原因而发生网络攻击，我们可能会遇到延迟或收入减少的情况，而且 减少了我们的运营效率。此外，这些事件中的任何一个都可能导致违反隐私法、客户流失、 或机密信息、商业秘密或数据的丢失、盗用或损坏，这可能会使我们面临潜在的 诉讼、监管行动、制裁或其他法定处罚，其中任何或全部都可能对我们的业务产生不利影响， 并导致我们蒙受重大损失和补救费用。

我们 可能要承担《反海外腐败法》规定的责任，任何关于我们违反《反海外腐败行为法》或中国反腐败法的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 受《反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止该法规所定义的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党不当付款或提议付款 。中国的反腐败法还严格禁止贿赂政府官员。 我们有业务，与第三方达成协议，并在可能发生腐败的中国进行销售。我们在中国的活动 会带来我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商 未经授权付款或提供付款的风险，尽管这些各方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以防止 员工犯下这些行为。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能不太有效， ，我们公司的员工、顾问、销售代理商或分销商可能会从事我们可能承担责任的行为。

违反《反海外腐败法》或其他反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府 可能会要求我们公司对我们投资的公司或 我们收购的公司违反《反海外腐败法》的继承责任承担责任。

与临床和商业化活动相关的风险 因素

我们的 候选产品需要大量的时间和资源才能开发，并且不能保证我们 会成功开发它们。

我们的 外泌体分离系统处于生产和使用的初期阶段。我们计划作为隔离系统的副产品 开发的治疗产品将需要大量的额外研发时间和费用，某些产品在商业化之前可能需要广泛的临床试验，可能需要额外的临床前测试，而这可能永远不会发生。 无法保证候选产品能够成功开发、以预期的方式发挥作用或在商业上可行 。

我们 可能无法在我们预期的时间表内提交IND以开始其他临床试验，即使我们能做到 ，FDA 也可能不允许我们继续进行。

我们 希望在未来几年内通过 IND 为基于细胞的疗法和诊断系统提交大量研究性新药申请（IND）。但是，我们提交这些IND的时机主要取决于从我们的临床前研究中获得更多 数据，我们提交所有候选产品的时间有待进一步研究。此外， 我们提交 IND 取决于是否有足够的财务资源来准备和完成申请。

我们 无法确定提交IND是否会导致美国食品药品监督管理局或FDA允许进一步的 临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现导致此类临床 试验暂停或终止的问题。我们提交的任何IND都可能被FDA拒绝，或者FDA可能会将未来对我们的任何调查置于临床搁置状态 ，直到我们在临床试验启动之前或之后提供更多信息。此外，即使此类监管机构同意 IND 或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施， 我们也无法保证此类监管机构将来不会改变其要求。不利的未来试验 结果或其他因素，例如资金不足以继续开发候选产品或项目，也可能导致 我们自愿撤回有效的IND。

我们 在进行临床试验方面的经验有限。

我们 在候选产品方面的人体临床试验经验有限。尽管我们的首席执行官David Jin博士曾在FDA工作 ，但这并不能保证成功。临床测试过程受严格的监管约束， 非常复杂、昂贵、耗时且结果不确定，用于组织再生 的药品和产品可能会受到美国食品药品管理局和其他监管机构的特别严格的审查和要求。我们的失败或 合作者未能成功进行人体临床试验，或者我们未能利用候选产品的人类 临床试验的结果，将对我们产生重大不利影响。如果我们对候选产品 或未来候选产品的临床试验没有充分注册或得出支持美国 州或其他地方监管部门批准所必需的结果，或者如果它们显示出不良的副作用，我们将无法将这些候选产品商业化。

要使我们的候选产品的商业销售获得监管部门的批准，我们必须进行充分且控制良好的临床 试验，以证明对人类的疗效和安全性。临床失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床试验 可能会产生阴性或尚无定论的结果，我们可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床 和/或非临床测试。此外，我们的临床试验结果可能表明，我们的候选产品无效 或可能造成不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，从而导致FDA和其他监管机构拒绝监管部门 的批准。此外，阴性、延迟或尚无定论的结果可能导致：

临床测试的开始、注册和完成延迟 可能会导致我们的成本增加，并延迟或限制我们 获得监管部门批准候选产品的能力。

临床测试的开始、注册或完成延迟 可能会严重影响我们的产品开发成本。由于多种因素，我们、FDA 或其他监管机构可能会暂停或终止 临床试验。 临床试验的开始和完成要求我们确定和维护足够数量的试验地点，其中许多 可能已经参与了其他临床试验项目，其适应症与我们的候选产品相同。由于护理标准的变化，我们可能被要求 退出临床试验，或者我们可能没有资格参与临床 研究。我们不知道计划中的临床试验是按时开始还是按计划完成（如果有的话）。临床试验的开始、 注册和完成可能会因多种原因而延迟，包括但不限于 与：

如果 我们需要对我们的候选产品进行超出我们当前 考虑的临床试验或其他测试，我们或我们的开发合作伙伴（如果有）可能会延迟获得或维持这些候选产品的临床 或上市批准。对于像 预期的那样广泛的适应症，我们可能无法获得批准，或者我们可能只能获得与 我们寻求批准的适应症完全不同的适应症的批准。

监管要求和指导可能会发生变化 ，我们可能需要修改临床试验方案，以便在相应的监管机构中反映这些变化 。修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查， 这可能会影响临床试验的成本、时机或成功完成。如果我们的临床试验延迟完成， 或者如果我们终止临床试验，我们的候选产品的商业前景将受到损害，我们 创造产品收入的能力也将延迟。此外，导致或导致临床试验延迟开始 或完成的许多因素最终也可能导致候选产品的监管部门拒绝批准。即使 我们最终能够将我们的候选产品商业化，但其他具有相同或相似适应症的疗法也可能已推向市场，并且已经建立了竞争优势。在获得监管部门批准方面的任何延误都可能：

我们 的成功取决于我们候选产品的可行性，我们无法确定其中任何一个是否会获得监管部门的批准 进行商业化。

我们 需要获得美国食品药品管理局的批准才能在美国销售和销售我们的任何候选产品，并需要获得外国司法管辖区等同于美国食品药品管理局的 监管机构的批准，才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得 FDA 对我们任何候选产品的批准，我们必须向 FDA 提交新药申请、保密协议、生物制剂许可 申请，或 BLA，证明该候选产品对人类安全且对其预期用途有效。该演示 需要大量的研究和动物试验（称为临床前研究）以及人体试验（即 称为临床试验）。满足 FDA 的监管要求通常需要很多年时间，这取决于 候选产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量资源用于研究、开发、测试 和制造。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会产生美国食品药品管理局认为 对人类安全且对指定用途有效的细胞疗法。美国食品和药物管理局在药物批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会要求 我们进行额外的临床前和临床测试或进行上市后研究。在我们的监管审查之前或期间 ，政府法规的变化、未来的立法、行政行动或FDA政策的变更也可能延迟批准程序 。

即使 如果我们遵守了 FDA 的所有要求，FDA 最终也可能拒绝我们的一项或多个 NDA 或 BLA（如适用）。我们无法确定 我们的候选产品能否获得监管许可。我们的任何产品 候选产品未能获得美国食品药品管理局的批准将减少我们的潜在销售产品数量，从而减少相应的产品收入，并将对我们的业务产生重大不利影响。

由于 早期临床前研究或临床试验的结果不一定能预测未来的结果，因此我们进入临床试验的任何候选产品 在以后的临床试验中都可能没有良好的结果或获得监管部门的批准。

即使 我们的临床前研究和临床试验按计划完成，即临床试验，我们也无法确定他们的结果 是否支持我们候选产品的说法。临床前测试和早期临床试验的积极结果并不能确保 后期临床试验的结果也将是积极的，而且我们无法确定后来的临床试验的结果 会复制先前的临床试验和临床前测试的结果。制药行业的许多公司， ，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在II期或III期临床试验中遭受了重大挫折， 尽管在早期的临床试验中取得了令人鼓舞的结果。

我们的 临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并且对指定用途有效。 这种失败将导致我们放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们的临床试验的任何延迟、 或终止都将延迟或导致我们避免向FDA 提交保密协议和/或 BLA ，并最终导致我们无法将候选产品商业化并创造产品收入。此外，我们迄今为止的临床 试验涉及少量患者群体。由于样本量小，这些临床试验的结果可能无法预示未来的结果。

我们的 业务面临严格的政府监管，无法保证我们的候选产品会获得监管部门 的批准。

我们的 研发活动、临床前研究、预期的人体临床试验以及我们潜在产品的预期生产和 销售将受到美国 FDA 和其他监管机构以及其他国家监管机构的广泛监管。在美国，根据《联邦食品、药品和化妆品法》、 《公共卫生服务法》和其他法规，我们的候选产品作为生物制品或组合生物产品/医疗器械受到 的监管，如《联邦法规法典》所述。不同的监管要求 可能适用于我们的产品，具体取决于美国食品和药物管理局根据这些法律对它们的分类。这些法规可以由 FDA 和立法程序进行实质性和重要的解释、补充、修正或修订。 FDA 可能会决定，除了目前计划的临床试验之外，我们还需要进行临床试验。此外，FDA 可能会确定 临床试验结果不支持该产品的批准。在国外 国家也可能遇到类似的决定。美国食品和药物管理局将在获得批准后继续监测市场上的产品（如果有），并可能决定撤回其批准 或以其他方式严重影响任何此类产品的营销工作。在美国境外进行审判 也有同样的可能性，这些审判受地方当局和当地法律制定的法规的约束。任何此类决定 都将推迟或拒绝将我们的候选产品推向市场，并对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

基于细胞 的疗法需要接受美国食品药品管理局、缉毒局、其他联邦 机构和相应的州机构的持续突击检查，以确保严格遵守良好的生产规范以及其他政府 法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商对 这些法规和标准的遵守情况，也无法保证我们将在 自己的制造流程中保持遵守此类法规。其他风险包括：

即使 我们的候选产品在美国获得监管部门的批准，我们也可能永远无法在美国以外获得批准或商业化 候选产品。为了在美国 州以外销售和商业化任何候选产品，我们必须制定并遵守其他国家在制造、 安全性和有效性方面的众多不同监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的管理 审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。 其他国家的监管批准程序可能包括上述与美国 FDA 批准有关的所有风险以及其他风险。一个国家的监管部门批准并不能确保另一个国家的监管部门批准，但一个国家未能获得监管部门批准或延迟获得监管部门批准可能会对其他国家的监管部门批准程序产生负面影响。 未能在其他国家获得监管部门的批准，或者在获得此类批准方面出现任何延迟或挫折，都可能对美国食品药品管理局的批准产生与上文详述的相同 不利影响。此类影响包括我们的候选产品 可能无法获得所有所需适应症的批准，这可能会限制我们候选产品的使用，并对产品销售和潜在的特许权使用费产生不利影响 ，而且这种批准可能受到 产品可能上市的指定用途的限制，或者需要进行昂贵的上市后后续研究。

即使 我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的发展和监管困难。

即使 获得美国监管部门的批准，美国食品和药物管理局仍可能对产品的指定用途 或营销施加重大限制，或者对可能昂贵的批准后研究施加持续的要求。如果我们的任何产品获得 加速批准，FDA 可能会要求上市后确认性试验，以验证和描述对不可逆转的 发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。如果验证产品预期临床益处所需的试验未能证实该产品的预期临床益处；其他 证据表明该产品在使用条件下没有被证明是安全或有效的；申请人未能 进行任何必要的药物批准后试验，或者申请人散布了与以下内容有关的虚假或误导性宣传 材料，则美国食品和药物管理局可以撤回对该药物的批准该产品。此外，美国食品和药物管理局目前要求将促销材料的预先批准 作为加速批准的条件，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响。

鉴于 最近某些药物和细胞相关产品发生的备受瞩目的不良安全事件数量，美国食品和药物管理局可能会要求采取昂贵的风险管理计划作为批准条件，其中可能包括安全监测、限制分销和使用、 患者教育、强化标签、特殊包装或标签、加快报告某些不良事件、预先批准促销材料以及限制直接面向消费者的广告。此外，国会加强了对 美国食品药品管理局药物批准程序是否充分的审查，以及美国食品药品管理局为确保已上市的基于细胞的 疗法的安全性所做的努力，促成了解决药物安全问题的新立法提案。如果颁布，任何新立法都可能导致 在产品开发、临床试验以及监管审查和批准期间出现延误或成本增加， 以及确保遵守任何新的批准后监管要求的成本增加。这些限制或 要求中的任何一项都可能迫使我们进行昂贵的研究，或者延长我们实现盈利的时间。例如，任何经批准用于我们任何候选产品的标签 都可能包含对其使用期限的限制，也可能不包含我们的一个或多个 预期适应症。

我们的 候选产品在标签、包装、储存、广告、促销、 记录保存以及提交有关细胞基疗法的安全和其他上市后信息方面也将受到美国食品药品管理局持续要求的约束。在 产品生命周期中，可能会出现产品批准时不存在或未知的新问题，例如意想不到的 严重性或频率的不良事件，或者产品制造设施的问题。由于批准的产品、制造商、 和制造商的设施需要接受持续审查和定期检查，因此批准后的这些新问题 可能会导致我们采取自愿行动，或者可能导致监管机构对该产品或我们施加限制，包括 要求将产品退出市场或用于临床研究。如果我们的候选产品不符合 适用的监管要求，例如良好生产规范，监管机构可以：

如果 我们、当前或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健法律和法规， 我们或他们可能会受到执法行动和严厉处罚，这可能会影响我们开发、销售 和销售产品的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管 我们目前没有任何产品投放市场，但一旦我们的候选疗法或临床试验受到联邦 医疗保健计划的保护，我们将受到我们开展业务所在司法管辖区的 联邦、州和外国政府的额外医疗保健法定和监管要求的约束。医疗保健提供者、医生 和第三方付款人在我们获得 上市批准的任何候选治疗药物的推荐和处方方面起着主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和 滥用、透明度以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选治疗药物的业务或财务安排和关系 。 适用的联邦和州医疗保健法律法规规定的限制包括但不限于以下内容：

每项法律的 范围和执行情况都不确定，在当前的医疗保健改革环境中，尤其是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会迅速发生变化。联邦和州执法机构最近 加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的多项调查、 起诉、定罪和和解。回应调查可能耗费时间和资源 ，并可能转移管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或者 以其他方式对我们的业务产生不利影响。

确保 我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，可能涉及巨额成本。如果发现我们的运营违反了任何此类要求，我们可能会受到处罚，包括民事 或刑事处罚、金钱赔偿、削减或重组我们的运营，或者被禁止参与 政府合同、医疗报销或其他政府计划，包括医疗保险和医疗补助，其中任何一项都可能 对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉 的风险，但这些风险无法完全消除。任何因涉嫌或涉嫌违规行为而对我们提起的诉讼都可能导致我们承担巨额法律费用，并可能转移管理层对我们 业务运营的注意力，即使我们的辩护成功。此外，就金钱、时间和资源而言，实现并持续遵守适用的法律和法规 可能会使我们付出高昂的代价。

我们开发的任何 细胞疗法都可能受到不利的定价法规、第三方保险和报销 做法或医疗改革举措的约束，从而损害我们的业务。

管理新药和细胞疗法的上市批准、定价、覆盖范围和报销的 法规因国家而异 。有些国家要求批准药品的销售价格才能上市。在许多国家， 定价审查期从获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方 药品的定价即使在获得初步批准后仍受政府的持续控制。尽管我们 打算监测这些法规，但我们的计划目前处于早期开发阶段，我们将在几年内无法评估 价格监管的影响。因此，我们可能会在特定 国家/地区获得监管部门的批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业推出，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入 产生负面影响。

我们 成功将任何产品商业化的能力也将部分取决于政府卫生管理机构、私人健康 保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供多少保险和报销 。但是，在获得新批准的基于细胞的 疗法的承保范围方面可能会有很长的延迟。此外，获得保险的资格并不一定意味着细胞疗法将在所有 病例中获得报销，也不一定意味着以涵盖我们的费用（包括研究、开发、制造、销售和分销成本）的费率报销。此外，新细胞疗法的临时付款 （如果适用）可能不足以支付我们的费用，也可能无法永久付款。因此， 即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，也可能不认为这些产品在医疗上是必要的，也可能不是 具有成本效益，而且任何产品的报销金额都可能不足以让我们在有竞争力的基础上销售我们的产品。由于我们的计划处于早期开发阶段，因此我们目前无法确定其成本效益、 或可能的报销水平或方法。此外，从 政府或其他第三方付款人那里获得产品的保险和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向每位付款人提供支持 个科学、临床和成本效益数据的付款人使用我们的产品，但不能保证 会获得承保范围和足够的报销。付款人决定为商品提供保险，并不意味着 将批准适当的赔偿率。此外，一个付款人决定为产品提供保险 并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿 ，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。如果 补偿不可用或仅在有限的水平上提供，我们可能无法成功将我们成功开发的任何 候选产品成功商业化。

向患者或医疗保健提供者（例如政府和私人保险计划）报销的第三方付款人越来越多地寻求更大的前期折扣、额外的回扣和其他优惠来降低药品的价格。考虑到我们的开发和其他成本，如果我们能够为我们开发的任何产品收取的价格 或为此类产品提供的补偿不足，我们的投资回报率可能会受到不利影响。

我们 目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下给药 。根据目前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的药物（包括基于细胞的注射疗法 疗法）可能有资格通过Medicare B部分获得Medicare的承保范围。具体而言，当满足以下要求以及其他要求时，符合条件的受益人可获得Medicare B部分的保险：

细胞疗法的平均 价格可能会因政府医疗保健计划或私人 付款人要求的强制性折扣或回扣而降低，以及未来放宽目前限制从 以低于美国的价格出售药物和细胞疗法的国家进口的法律。Medicare B 部分规定的报销率将部分取决于 新批准的产品是否有资格获得唯一账单代码。自行给药的门诊药物和基于细胞的疗法 通常根据Medicare D部分报销，而在住院医院环境中使用的细胞疗法 通常根据Medicare A部分以捆绑付款报销。我们很难预测未来将如何将Medicare保险 和报销政策应用于我们的产品，而且不同联邦 医疗保健计划的承保范围和报销并不总是一致的。医疗保险报销率也可能反映了 Medicare 计划的预算限制。

第三方 方付款人通常依靠医疗保险保险政策和付款限制来设定自己的报销率。这些 保险政策和限制可能在一定程度上取决于经批准的疗法的汇编清单。对于我们开发并获得监管部门批准的新 细胞基疗法，我们无法及时 获得相关的汇编清单、承保范围以及从政府资助和私人付款人那里获得足够的报销，这可能会对我们的运营 业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力和财务状况产生重大不利影响。

我们 预计，这些措施以及将来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准和更低的报销额，并给我们获得的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助计划的报销额的任何 减少都可能导致 私人付款人的付款类似减少。一旦获得上市批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会使我们无法创造收入、实现盈利能力或将基于细胞的疗法商业化。

我们 认为，政府和第三方付款人为控制或降低医疗保健成本所做的努力以及扩大医疗保健供应的立法和 监管提案将继续影响 制药和生物制药公司的业务和财务状况。已经提议对 美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项立法和监管变革，近年来，这些努力已大幅扩大。如果获得批准，这些 的发展可能会直接或间接地影响我们以优惠的价格销售产品的能力。例如，在美国， ，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大获得健康保险的机会， 减少或限制医疗支出的增长，加强对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求 ，对健康行业征收新的税收和费用，并实施额外的政策 改革。在ACA关于药品保险和报销的条款中，对我们的 潜在候选治疗药物很重要的条款如下：

另外， 根据医疗改革立法和相关举措，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）正在与各种医疗保健提供者合作，开发、完善和实施责任医疗组织（ACoS）以及其他 医疗保险和医疗补助受益人的创新护理模式，包括捆绑支付医疗改善计划、 综合初级保健计划、双重演示和其他模式。ACoS 和其他创新护理模式的持续发展和扩张 将对我们未来因这些组织管理的经批准的 疗法而获得的任何报销产生不确定的影响。

医疗保健行业在美国联邦、州和地方各级受到严格监管，我们未能遵守适用的 要求可能会使我们受到处罚并对我们的财务状况产生负面影响。

作为 一家医疗保健公司，我们的运营、临床试验活动以及与医疗保健提供者的互动可能会受到美国广泛的 监管，特别是如果我们将来的任何产品获得美国食品药品管理局的批准。例如，如果我们在联邦医疗保健计划（例如医疗保险、医疗补助）下可获得报销的产品获得 FDA 批准， 它将受到各种联邦法律和法规的约束，包括那些禁止联邦医疗保健计划（例如联邦《虚假索赔法》）提出虚假或不当的 索赔的法律，禁止非法诱使联邦医疗保健机构报销的业务转介 计划（例如联邦反回扣法规），并要求披露某些 向持有美国执照的医生和教学医院支付的款项或其他价值转移，或 Open Payments。我们无法预测第三方将如何解释这些法律并适用适用的政府指导，也可能对我们的做法 以及其中一项或多项法律下的活动提出质疑。如果发现我们过去或现在的业务违反了这些 法律中的任何一条，我们可能会受到民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务、运营和财务状况。

联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何个人或实体故意和故意提供、支付、 直接或间接、公开或暗中以现金或实物形式索取或接受任何报酬，以诱使或回报 购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险可报销的任何物品或服务， 或其他联邦医疗保健计划。薪酬一词被广义解释为包括任何有价值的东西。 《反回扣法规》被解释为适用于药品制造商与处方者、 购买者和处方经理之间的安排。有许多法定例外情况和监管安全港可以保护 一些常见活动免受起诉。例外情况和安全港的划定范围很窄，涉及报酬 的做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐，如果 没有资格获得例外或安全港，则可能会受到审查。根据《反回扣法规》，未能满足特定适用法定例外 或监管安全港的所有要求并不使该行为本身成为非法。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估 安排的合法性。我们的 业务可能并非在所有情况下都符合法定例外情况或监管安全港下的所有保护标准。

此外，ACA将 反回扣法规下的意图标准修订为更严格的标准，使个人或实体 不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可犯下违规行为。 此外，ACA编纂了判例法，规定就联邦 FCA 而言，包括因违反联邦反 Kickback 法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事罚款法规对任何被确定 向联邦医疗保健计划提出索赔的个人或实体处以处罚，而该人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的 或服务或虚假或欺诈性的 或服务。

联邦 虚假索赔和虚假陈述法，包括联邦 FCA，除其他外，禁止任何个人或实体故意 向包括医疗保险和医疗补助在内的联邦医疗保健计划 提出虚假或欺诈性索赔，或故意向虚假或使用虚假记录或陈述材料 向联邦政府提出欺诈性索赔。索赔包括向美国政府提出的金钱或财产的 “任何要求或要求” 。例如，从历史上看，根据这些法律，制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户提供免费产品而受到起诉 ，他们期望客户会为该产品向联邦 计划收费。其他公司因导致提交虚假索赔而受到起诉，因为这些公司 将该产品用于未经批准、标签外、因此通常不可报销的用途。

除其他罪行外，HIPAA 禁止故意和故意执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划，包括 私人付款人，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗保健福利计划下的物品或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的 陈述。在我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴的范围内，我们还可能受HIPAA的 隐私和安全条款的约束，该条款经HITECH修订，该条款限制使用和披露可识别患者身份的 健康信息，要求采用与患者身份健康信息的隐私和安全相关的标准， 并要求向医疗保健报告某些安全漏洞向客户提供此类信息。此外， 许多州已经颁布了类似的法律，可能会对像我们这样的实体施加更严格的要求。不遵守 适用的法律和法规可能会导致巨额处罚，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

许多 州也有类似的欺诈和滥用法规或法规，这些法规或法规适用于根据医疗补助和 其他州计划报销的物品和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的产品在国外销售 ，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们的 产品一旦获得批准，可能有资格获得医疗保险和医疗补助以及其他政府医疗保健计划的保险。 因此，根据他们参与这些计划的情况，我们可能会承担多项义务，例如要求 计算并向政府报告某些价格报告指标，例如平均销售价格 (ASP) 和最优惠价格。在某些情况下，如果此类指标提交不准确、及时，可能会受到处罚 。此外，政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来放宽目前限制从美国 以低于美国 的价格出售药品和生物制品的国家进口药品和生物制品的法律，这些法律可能会降低 。很难预测未来医疗保险和报销政策将如何应用于我们的产品 ，而且不同联邦医疗保健计划下的承保范围和报销并不总是一致的。医疗保险报销 费率也可能反映出对医疗保险计划的预算限制。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，这些法律要求在一个州的药品和生物制品制造商和批发 分销商进行注册，包括在某些州，包括向该州运输 产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州 还要求制造商和分销商在分销链中确定产品的血统，其中包括 一些州要求制造商和其他州采用能够在产品在分销链中移动时对其进行跟踪和追踪的新技术。一些州颁布了立法，要求制药和生物技术公司 制定营销合规计划，定期向州政府提交报告，定期公开披露销售、营销、 定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，以及禁止药房 和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司 提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销实践。我们的所有活动都有可能 受联邦和州消费者保护和不正当竞争法的约束。

如果 我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或任何其他适用于我们的政府 法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政 处罚、损害赔偿、罚款、解雇、禁止参与医疗保险和医疗补助等政府计划、禁令、 个人提起的私人 “qui tam” 诉讼以政府的名义举报人，或者拒绝允许 我们进入政府合同、合同损失、声誉损害、管理负担、利润减少和 未来收益，以及削减或重组我们的运营，所有这些都可能对我们运营 业务的能力和经营业绩产生不利影响。

我们 从联邦政府获得报销或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响。

美国 联邦政府机构目前可能面临大幅削减开支。2011年《预算控制法》（ BCA）成立了削减赤字联合特别委员会，其任务是将联邦债务 水平减少至少1.2万亿美元。该委员会没有在BCA的最后期限之前起草提案。因此，尽管2012年的 《美国纳税人救济法》将BCA的自动削减推迟到2013年3月1日，但计划从2013年1月开始在各种联邦计划中进行自动削减， 称为封存。虽然医疗保险计划的 资格和福利范围通常不受这些削减的影响，但向提供者支付的医疗保险补助金和D部分健康计划 也不例外。但是，BCA确实规定，医疗保险对提供者和D部分健康计划的削减不会超过百分之二 。奥巴马总统于2013年3月1日发布了封存令，削减措施于2013年4月1日生效。此外， 2015年《两党预算法》将医疗保险的封存延长至2027财年。

美国联邦预算仍在不断变化，除其他外，这可能会削减向提供者支付的医疗保险补助金。医疗保险计划 经常被提及为削减支出的目标。未来削减医疗保险或其他 计划对我们业务的全部影响尚不确定。此外，我们无法预测特朗普总统的政府和美国国会 可能对联邦预算产生任何影响。如果联邦支出减少，预期的预算短缺也可能影响 相关机构，例如美国食品药品管理局或美国国立卫生研究院，继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦补助金和合同的金额 可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构 及时审查和批准药物研发、制造和营销活动的能力，这可能会延迟我们 开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

与在中国经商相关的风险

如果 我们直接受到最近涉及某些在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传， 我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股票 价格和声誉，并可能导致您损失对我们股票的投资，尤其是在此类问题无法迅速解决和解决的情况下。

最近， 几乎所有业务都在中国的美国上市公司，尤其是像我们这样已经完成 所谓反向合并交易的公司，受到了投资者、 卖空者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为和错误、 对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或不遵守这些政策 以及在许多情况下还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司公开交易的股票 的价值急剧下降，在某些情况下甚至变得几乎一文不值。 这些公司中有许多现在受到股东诉讼、美国证券交易委员会的执法行动，并且正在对这些指控进行内部和外部 调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、业务和股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控 被证明是真实还是不真实，我们都必须花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的 公司辩护。这种情况可能既昂贵又耗时，会分散我们管理层对公司发展的注意力。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重影响，您对我们股票 的投资可能会变得一文不值。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会阻碍中国的整体经济增长，这可能 减少对我们产品的需求并损害我们的业务。

目前， 我们在中国创造收入，尽管我们打算在美国寻找各种机会，而且我们的总部 设在美国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家 的经济有所不同，包括：

随着 中国经济正在从计划经济向更加以市场为导向的经济过渡，中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。虽然这些措施可能有利于整个 中国经济，但也可能对我们或整个医疗保健行业产生负面影响。

尽管 中国政府近年来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但 中国政府继续通过资源配置、 控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及实施以不同方式影响特定 行业或公司的政策，对中国的经济增长行使重大控制。

中国经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对 的整体经济增长以及中国新的医疗保健投资和支出水平产生重大不利影响，这反过来又可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 几乎所有业务都是通过我们在中国的运营子公司开展的。我们的运营子公司通常受适用于外国在中国投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商投资 企业的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础，可以引用先前的法院判决作为参考，但 的先例价值有限。自1979年以来，一系列新的中国法律和法规极大地加强了 对在华各种形式的外国投资的保护。但是，由于中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释 并不总是统一的，这些法律、法规和规则的实施存在不确定性， 这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致 巨额成本，转移资源和管理层的注意力。此外，我们所有的执行官和几乎所有 董事都是中国居民，而不是美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国境外 。因此，投资者可能很难影响在美国的程序送达 ，也很难执行在美国对我们的中国业务和子公司作出的判决。

中国政府对我们必须以何种方式开展业务活动施加重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制 。中国法律法规的变化可能会损害我们在中国的运营能力。 我们相信我们在中国的业务完全符合所有适用的法律和监管要求。但是， 我们运营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将需要我们额外支出和努力来确保我们遵守这些 法规或解释。

因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和回归 更加中央计划经济的决定，或者在执行经济政策时做出区域或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响。

由于 2006 年 9 月 8 日实施的复杂合并和收购 法规，我们 可能无法高效或以优惠条件完成业务合并交易。

最近的《中华人民共和国外国投资者兼并和收购国内公司条例》也规范了中国公司参与收购其资产或股权的批准程序 。根据 交易的结构，新法规将要求中国各方向政府机构提出一系列申请和补充申请 。在某些情况下，申请程序可能需要提供与 交易有关的经济数据，包括对目标业务的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府 评估交易。政府批准将有到期日，交易必须在此之前完成并向政府机构报告 。与过去 相比，遵守新法规可能更加耗时和昂贵，政府现在可以对两家企业的合并施加更多的控制。因此，由于新法规， 我们进行业务合并交易的能力极其复杂、耗时且昂贵，我们可能 无法谈判股东可以接受的交易，也无法充分保护他们在交易中的利益。

新法规允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。 企业合并交易的各方可能必须向商务部或商务部和其他政府机构 提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都构成批准申请的一部分， 具体取决于交易的结构。该法规还禁止以明显低于中国企业或资产评估价值的收购价格进行交易，并且在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，通常不超过一年。该法规还限制了我们谈判各种 收购条款的能力，包括初始对价、或有对价、滞留条款、赔偿 条款以及与资产和负债的承担和分配有关的条款等方面。禁止涉及 信托、被提名人和类似实体的交易结构。因此，此类监管可能会阻碍我们以财务条件谈判和完成 业务合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护股东的经济 利益。

根据现行的 企业所得税（EIT）法，我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

我们 是一家根据特拉华州法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都是通过我们的全资子公司 和控股子公司开展的，我们的所有收入都来自这些实体。在2008年1月1日之前，外国企业在中国开展业务所得的股息 无需缴纳中国企业所得税。但是，这种 免税自2008年1月1日起终止，此后随着新的经济转型期法律的生效。

根据 EIT 法，如果出于中国税收目的，我们不被视为 “居民企业”，则按照 税率向我们支付的任何股息征收 税率的预扣税。但是，如果我们被视为在中国境外设立的 “居民 企业”，其 “有效管理地” 位于中国，出于中国税收目的，我们 将被归类为居民企业，因此在全球范围内所有收入的企业所得税税率为 25％。

根据经济转型期法颁布的 法规将 “有效管理场所” 一词定义为 “对企业的制造和业务运营、人事、会计、 财产等进行实质性全面管理和控制的机构 。”国家税务总局于 2009 年 4 月 22 日发布国家税务总局第 82 号通知，其中 规定，如果满足以下要求，中国控股的境外注册企业的 “有效管理地” 位于中国 ：（i）负责其 日常运营职能的高级管理部门和核心管理部门主要位于中国；（ii）其财务和人力资源决策有待确定 或经位于中国境内的个人或机构批准；（iii）其主要资产、会计其董事会和股东大会的账簿、公司印章、会议记录和 档案存放在中国或保存在中国；(iv) 企业 拥有表决权的董事或高级管理人员中不少于一半居住在中国。国家税务总局第82号通告仅适用于由中国企业控制的海外注册企业 ，不适用于由中国个人控制的企业。如果我们的非中国注册实体被视为中国 纳税居民，则此类实体将根据EIT法缴纳中国税。

我们 已经分析了经济所得税法律和相关法规的适用性，对于所提出的每个适用时期，我们 都没有在此基础上应计中国税。此外，尽管根据EIT法和相关法规，我们的中国子公司向我们支付的股息 将符合 “免税收入” 的资格，但我们无法向您保证 此类股息不需缴纳 10% 的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管制机构 尚未发布有关处理向被视为居民企业的实体的境外汇款的指导方针 用于中国企业所得税目的。由于这些变化，我们的历史经营业绩将无法表明 我们在未来时期的经营业绩，我们普通股的价值可能会受到不利影响。我们正在积极监测 “常驻企业” 待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革 ，以尽可能避免这种待遇。

如果我们或我们的中国员工不遵守中国有关海外上市公司向中国公民授予员工 股票期权的相关规定，我们 可能会受到罚款和法律制裁。

2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管制管理办法》， 及其实施细则由国家外汇管理局（SAFE）于2007年1月5日发布。两者都于 2007 年 2 月 1 日生效 。根据这些规定，员工持股计划、 股票期权计划或中国公民参与的类似计划所涉及的所有外汇事务都需要获得国家外汇管理局或其授权 分支机构的批准。2007年3月28日，国家外汇管理局发布了《境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的境内个人外汇管理申请程序 ，或第78号通知。根据第78号通知， 参与海外上市公司 员工股票期权持有计划或股票期权计划的中国个人必须通过境外上市公司的中国境内代理人或中国子公司向国家安全局注册并完成 某些其他程序。如果我们和我们的中国员工根据我们的股票激励 计划获得股票或股票期权，他们将受第78号通知的约束。但是，在实践中，第78号通知的解释 和实施存在很大的不确定性。我们承诺遵守第 78 号通知的要求。但是，我们无法保证 我们或我们的中国员工将有资格获得或获得第78号通知所要求的任何注册。特别是 ，如果我们和/或我们的中国员工未能遵守第78号通知的规定，我们和/或我们的中国员工 可能会受到国家安全局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁，因此我们的 业务运营和员工期权计划可能会受到重大和不利影响。

新的并购规则为外国投资者对中国公司的某些收购规定了更复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

2006 年 9 月 8 日生效的 新并购规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使 外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下 要求外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。遵守并购规则的要求完成此类交易可能很耗时， 而任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们 完成此类交易的能力，这可能会对我们通过在 中国进行收购来发展业务的能力产生重大不利影响。

政府 对货币兑换和未来汇率变动的控制可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

中国使用的主要货币人民币（RMB）的 价值会波动，并受到 中国政治和经济状况变化的影响。人民币兑换成美元等外币通常基于中国人民银行设定的汇率，这些汇率是根据前一天的银行间外汇 汇率和世界金融市场的当前汇率每天设定的。外汇交易继续受到严格的外汇管制，需要得到中国国家外汇管理局的批准。 这些限制可能会影响我们通过债务或股权融资获得外汇的能力，或者为资本支出获得外汇 的能力。

中国政府通过限制进口和将人民币兑换成外币来控制其外汇储备。 2005年7月，中国政府将其汇率政策从 “固定利率” 调整为 “浮动利率”。 在2005年7月至2017年12月之间，人民币和美元之间的汇率从1.00元人民币升值至0.1205美元，再到1.00元人民币升至0.1513美元。人民币的任何大幅升值都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们普通股的 价格可能会波动很大，波动很大，这可能会给我们的股东带来巨额损失。

自2018年11月5日以来，我们的 普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVCO”。我们的普通股 股此前自2016年2月22日起在场外市场集团公司的风险投资市场（“OTCQB”）上交易，自2016年10月18日起交易代码为 “AVCO”，2016年10月18日之前为 “GTHC”。

我们普通股的 价格一直波动，我们预计将继续波动。总体而言，股票市场，尤其是 小型医疗保健公司的市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的运营 表现无关。由于这种波动，您可能无法以 或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响， 包括：

未来 出售我们的普通股或可转换或可兑换为普通股的证券可能会导致我们的股价下跌。

如果 我们的现有股东在本次发行后在公开市场上出售或表示打算出售我们的大量普通股 ，我们的普通股价格可能会下跌。市场认为这些销售可能发生 也可能导致我们的普通股价格下跌。

2018 年 8 月 13 日 之后，我们最多有 52,568,889 股普通股将受到合同封锁，期限最长为 180 天。这些股票可以在封锁期到期或解除封锁期之前的 之后出售，但须遵守联邦证券法规定的任何适用的交易量限制。

此外，截至2018年12月20日，267万股和578,891股普通股分别受未偿还期权和 认股权证的约束，在 各种归属时间表、封锁协议和《证券法》第144条的规定允许的范围内，这些期权和认股权证将有资格在公开市场上出售。如果我们在行使未偿还期权后不时发行的股票被获奖者在公开市场上出售，或者如果获奖者认为这些股票将被出售，我们的普通股价格可能会下跌。

你 可能会因为将来额外发行我们的普通股或优先股 股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可行使的证券，您的所有权权益可能会被稀释。

将来，我们可能会发行授权但以前未发行的股权证券，这导致股东的所有权 权益被稀释。我们有权发行总共4.9亿股普通股和1,000万股 “空白支票” 优先股。我们可能会发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可行使普通股，这些证券与雇用或留住员工、未来收购、将来 出售我们的证券用于筹资目的或其他业务目的有关。未来发行任何此类额外的 普通股可能会对普通股的交易价格造成下行压力。我们预计我们需要在不久的将来筹集 额外资金来满足我们的营运资金需求，而且无法保证 将来我们不会被要求在这些融资活动中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券， 包括以低于你为股票支付的价格（或行使价）。

我们的董事会发行额外股票的能力可能会阻止某些交易或使其变得更加困难，包括 的出售或合并。

我们的 董事会被授权发行多达1,000万股优先股，其权力、权利和优先权由其指定 。可以发行有表决权或可转换优先股，也可以发行购买此类股票的权利，以 制造投票障碍或挫败寻求收购或以其他方式获得对我们的控制权的人。 董事会能够发行此类额外优先股，并附上其认为可取的权利和优先权，这可能 阻止一方试图通过要约或其他方式收购对我们的控制权。因此，此类发行可能会剥夺 股东可能因这种企图而获得的好处，例如在要约中实现 其股票的溢价高于市场价格，或者这种企图可能导致的市场价格暂时上涨。此外，向对董事会友好的人发行此类额外优先股 可能会使罢免 现任经理和董事的职务变得更加困难，即使这种变化对股东有利。

我们 作为新兴成长型公司的地位可能会减少披露义务。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，定义见《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们称之为 JOBS Act，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于 (1) 不需要 遵守审计师认证要求在 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 404 条中，(2) 减少了披露义务关于我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及 (3) 免于就高管薪酬和股东批准 任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免。由于 的披露减少以及我们的部分业务在中国进行，投资者可能会发现投资我们的普通股的吸引力因此降低 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

此外，《乔布斯法》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订后的会计 准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则 原本适用于私营公司。我们选择退出如此延长的过渡期，并承认根据《乔布斯法》第107条，这种选择 是不可撤销的。

我们 可以继续是一家新兴成长型公司长达五年，或者直到 (1) 年总收入超过10.7亿美元的第一个财年 的最后一天，(2) 我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 之日，如果我们的普通股由非关联公司持有 的市值，就会出现这种情况 } 截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，已超过7亿美元，而且我们已经公开报告了至少 12 个月，或 (3)在过去的三年中 我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

我们 是 “规模较小的申报公司”，我们无法确定适用于较小 申报公司的较低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 目前是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人、 或母公司的多数股权子公司，后者不是规模较小的申报公司，在最近完成的财年中，非关联公众持股量低于7500万美元，年收入低于5,000万美元。如果 我们仍被视为 “小型申报公司”，而我们不再是 “新兴的 成长型公司”，我们将需要在美国证券交易委员会的文件中提供额外的披露。但是，与 “新兴 成长型公司” 类似，“小型申报公司” 能够在申报中提供简化的高管薪酬披露 ；不受萨班斯-奥克斯利法案第404 (b) 条规定的约束，该条要求独立注册的 公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；并在其美国证券交易委员会中有 某些其他减少的披露义务申报，除其他外，包括只需要提供 两年的申报年度报告中的经审计财务报表。由于我们作为 “规模较小 报告公司” 的地位，美国证券交易委员会文件中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

如果 证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面或误导性的 意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。 如果没有或很少有证券或行业分析师开始报道我们，我们股票的交易价格将受到负面影响。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、知识产权或股票表现发表负面或误导性的 意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对 我们的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的 股价或交易量下降。

我们的 高管、董事和主要股东拥有我们很大比例的股票，他们将能够对须经股东批准的事项施加重大控制 。

我们的 高级管理人员、董事和5％的股东及其关联公司实益拥有我们已发行普通股 的很大一部分。因此，这些股东具有重大影响力，可能能够决定所有需要股东 批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举、组织文件的修改、 或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这种所有权的集中可能会推迟 或阻止以其他股东可能希望的条件收购我们公司，并可能对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，我们的股东 在投资决策中将没有机会评估净收益是否得到适当使用。您 可能不同意我们的决定，我们对所得款项的使用可能不会给您的投资带来任何回报。由于决定我们使用本次发行净收益的因素 和变异性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异 。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们 推行增长战略的能力，而且我们对这些净收益的投资可能无法获得可观的回报（如果有的话）。 您将没有机会影响我们决定如何使用本次发行的净收益。

由于通过反向收购交易 “上市”，我们 可能会面临额外的风险。

我们 可能会面临额外的风险，因为我们是通过 “反向合并” 交易成为上市公司。近年来， 政府机构越来越关注反向合并交易，由于我们的反向合并 交易的完成，我们可能会受到美国证券交易委员会和其他政府机构和证券持有人的更多审查。此外，我们通过反向合并交易进行 “上市” 可能会使我们更难在反向合并交易后获得主要经纪公司的证券分析师的报道，因为 这些经纪公司推荐购买我们的普通股的动力可能很小。此外，与我们通过首次公开募股成为公开报告公司 相比，投资银行 同意代表我们承销二次发行的可能性可能要小，因为分析师和媒体的报道 更有限，也因为我们在发展的早期阶段就上市，他们可能不太熟悉我们的公司。我们的股票未能获得研究 的报道或市场支持将对我们为 普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务或股价受到影响。

我们 预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失全部投资。

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红，我们预计在 可预见的将来也不会有这样的申报或付款。

我们 预计将使用未来的收益（如果有的话）为业务增长提供资金。因此，如果不出售 股东的普通股，股东将不会获得任何资金。我们无法向股东保证在出售股票时获得正投资回报， 也无法保证股东不会损失全部投资金额。

适用的 监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的监管要求，可能会使 我们难以留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务管理以及我们 获得或保留普通股在国家证券交易所上市的能力产生不利影响。

由于管理上市公司的规章制度，包括但不限于首席执行官的 认证，我们 可能无法吸引和留住 有效管理所需的合格高管、董事和董事会委员会成员。《萨班斯-奥克斯利法案》的颁布促使美国证券交易委员会发布了一系列 相关规章制度，加强了现有的规章制度，国家证券交易所也通过了 新的、更严格的规则。人们认为与这些变化相关的个人风险增加 可能会阻止符合条件的个人接受董事和执行官的职位。

此外， 其中一些变化提高了对董事会或委员会成员资格的要求，特别是在个人 独立于公司以及财务和会计事务经验水平方面。我们可能很难吸引 和留住具有必要资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事， 我们的业务管理以及我们在任何国家证券 交易所获得或保留普通股上市的能力可能会受到不利影响。

任何 未能对我们的财务报告保持有效的内部控制都可能对我们产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条要求我们在10-K表的年度报告中纳入管理层对 财务报告内部控制有效性的评估。此外，在这种时候，由于我们是 “加速 申报人” 或 “大型加速申报人”，不再是 “新兴成长型公司”，我们的独立 注册会计师事务所必须证明并报告管理层对这种 财务报告内部控制有效性的评估。截至2017年12月，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制 31。根据此类评估，我们得出结论，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，无法为财务报告的可靠性以及根据美国公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表 提供合理的保证。我们 发现的重大弱点如下：

我们对财务报告的 内部控制无法防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，不管 如何精心设计和运行，都只能为控制系统的目标 提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的 错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。如果我们 无法及时遵守第404条的要求，如果我们不纠正当前的重大弱点 ，或者如果我们发现内部控制存在其他重大弱点，投资者可能会对财务报表的可靠性 失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。

如果 我们无法满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的 证券可能会被退市，这可能会对我们的证券价格和您出售证券的能力产生负面影响。

自2018年11月5日以来，我们的 普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVCO”。为了 维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守适用交易市场的某些规则， 包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。 我们可能无法继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则。如果 我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被除牌。

如果 我们的普通股被适用的交易市场从交易中除名，我们可能会面临重大后果，包括。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

过去 ，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对其提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为近年来，我们行业的公司经历了严重的股票 价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层 的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的 普通股受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束，我们证券的交易市场是有限的， 这使得我们的股票交易变得繁琐，并可能降低我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会通过了第3a51-1条，该规则确立了 “便士股” 的定义，用于与我们相关的目的，将其定义为 任何市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股权证券， 除某些例外情况外。对于任何涉及便士股的交易，除非获得豁免，否则第15g-9条要求：

在 批准个人账户进行细价股交易时，经纪人或交易商必须：

经纪人或交易商还必须在进行任何细价股交易之前交付美国证券交易委员会规定的与 细价股市场有关的披露时间表，该时间表以突出显示形式：

还必须披露 在公开发行和二次交易中投资细价股的风险，以及应付给经纪交易商和注册代表的 佣金、证券的当前报价以及 在细价股交易中存在欺诈行为时投资者可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表 ，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及便士 股票的有限市场信息。

通常， 经纪人可能不太愿意执行受 “细价股” 规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于标题为 “风险因素”、 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的章节中的陈述。 本招股说明书中包含的所有非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。 诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“项目”、 “估计”、“proforma”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预测”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、 “打算”、“期望”、” “未来” 和类似含义的术语（包括上述 中任何一项的负面内容）可能旨在识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都可能包含 一个或多个这些识别性术语。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述 ：(i) 管理层对未来运营的计划和目标，(ii) 收入（包括收入/亏损）、 每股收益（包括收益/亏损）、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目，(iii) 我们未来的财务业绩，包括对财务状况的讨论和分析中包含的任何此类陈述 管理层或根据规则包含在运营结果中美国证券交易委员会的法规，以及 (iv) 上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 点中描述的任何陈述所依据或相关的假设 。

前瞻性陈述并不是为了预测或保证实际业绩、业绩、事件或情况，也可能无法实现 ，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设 ，并受到许多风险、不确定性和其他影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时机可能与前瞻性陈述 所描述的结果存在重大差异。可能影响或导致前瞻性 陈述不准确或导致实际业绩与预期或预期结果存在重大差异的因素可能包括但不限于：

提醒读者 不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在与前瞻性陈述相关的风险和不确定性 以及风险因素。除非法律要求，否则我们不承担任何更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述以反映 任何新信息、未来事件或情况或其他方面的义务。

读者 应同时阅读本招股说明书 中标题为 “风险因素” 的讨论，以及我们的合并财务报表和以引用方式纳入的相关附注。

使用 的收益

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券 的净收益用于收购和营运资金目的。

有关证券出售收益使用情况的更多 详细信息，包括适用 时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。根据本招股说明书的招股说明书补充文件，我们也可能不时发行除 以外的证券。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益， （如果有的话），为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算向普通股 的持有人支付现金分红。

报价 和清单详情

我们 可以不时发行和发行普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证以及 单位或其任何组合，在本书架招股说明书下的一笔或多笔交易 中，首次发行总价不超过5000万美元。所发行的证券的价格将取决于发行 时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

自2018年11月5日以来，我们的 普通股已在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AVCO”。我们的普通股 股此前自2016年2月22日起在场外市场集团公司的风险投资市场（“OTCQB”）上交易，自2016年10月18日起交易代码为 “AVCO”，2016年10月18日之前为 “GTHC”。

下表列出了在所示时期内， 纳斯达克资本市场和OTCQB在提交本招股说明书之前公布的普通股的最高和低交易价格。

资本存量描述

我们 的法定股本包括4.9亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股 优先股，面值每股0.0001美元。截至2018年12月20日，我们发行了74,310,751股普通股， 已发行和流通的普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股票

所有 已发行普通股属于同一类别，具有平等的权利和属性。普通股持有人 有权对提交公司股东表决的所有事项进行每股一票。所有股东都有权 平均分享股息（如果有），董事会可能不时从合法可用的资金中宣布。 在清算的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付 所有负债后剩余的所有资产。股东没有累积权或抢占权。

首选 股票

我们的 公司注册证书授权发行多达 10,000,000 股优先股，其名称、权利和 优先股由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在不经 股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票或其他可能对普通股持有人投票权或其他权利产生不利影响的优先股。如果发行，在某些情况下，可以使用 作为阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更的一种方法， 在公司的术语中有时被称为 “毒丸”。

期权 和限制性股票

截至2018年12月20日 ，购买267万股普通股的期权已发行。

认股证

截至2018年12月20日 ，购买578,891股普通股的认股权证已发行。

其他 可转换证券

截至2018年12月20日 ，除上述证券外，我们没有任何未偿还的可转换证券。

股东 经书面同意采取的行动

在公司股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何 行动都可以在没有 开会、无需事先通知和表决的情况下采取，但须经书面同意或同意，说明所采取的行动，(a) 由持有不少于授权或 采取此类行动所需的最低票数的公司股东签署有资格就此进行表决的公司所有股份均出席并进行了表决的会议，(b) 按照规定向公司交付 与《民事诉讼法》第228条有关。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些 条款包含可能会使以下交易变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免 我们的现任高管和董事。这些条款可能会使实现变得更加困难，或者可能 阻止股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们普通股价格溢价的交易 。

这些 条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为 ，加强保护我们与不友好或未经请求的 收购或重组提案的支持者进行谈判的好处超过了阻碍这些提案的缺点，因为谈判这些 提案可能会改善其条款。

特拉华州 反收购法规

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条规范了公司收购。 该条款的存在可能会对董事会事先未批准的交易产生反收购影响， 例如阻止可能导致高于我们普通股价格的收购企图。

未指定 优先股

授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有表决权 或其他可能阻碍任何控制权变更尝试成功的权利或优先权的优先股。这些条款和其他条款 可能具有阻止敌对收购或推迟控制权或管理变更的效果。

转移 代理人

我们证券的 股票过户代理人是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场 18 号的 Vstock Transfer, LLC 11598，(212) 828-8436。

认股权证的描述

我们 可以为购买我们的普通股或优先股发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下 认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用 对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款 可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括 ：

​

股权认股权证持有人 将无权：

每份 认股权证的持有人有权以 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 购买优先股或普通股数量的本金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间 之前随时行使认股权证。到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记 ，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的 招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证 的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括获得股息 或在普通股或优先股清算、解散或清盘（如果有）时获得付款的任何权利。

单位描述

我们 可以以一个或多个 系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独的协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名 和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的 一般特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列单位相关的任何 免费写作招股说明书，以及 包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要的 条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者 将引用我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位 有关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述， 包括但不限于以下条款（如适用）：

收入 税收注意事项

适用的招股说明书补充文件可能描述美国联邦所得税对美国人 （根据《美国国税法》的含义）的投资者的某些后果。

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

​

任何 首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改 。

如果 我们在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能在 一次或多笔交易中不时转售，包括：

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则 承销商购买任何证券的义务将以惯常成交条件为条件，承销商有义务购买所有此类系列的证券（如果有 购买）。

我们 可能会不时通过代理出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券要约 或出售的任何代理人，以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人都将在 任期内尽最大努力行事。

我们 可以授权承销商、交易商或代理商向某些买方征求以招股说明书补充文件中规定的 公开发行价格向我们购买证券的报价，该合同规定在未来的指定日期付款和 交割。这些合同将仅受招股说明书 补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们为招标这些合同支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商 和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的 责任，或者就承销商或代理人可能被要求支付的款项分摊款项。承销商和代理人可能是我们和我们的关联公司 的客户，在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

每个 系列证券都将是新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场上市的普通股 之外，没有其他成熟的交易市场。任何向其出售证券进行公开发行和出售的承销商均可将 作为证券市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下在任何 时间停止任何做市。除普通股外，其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）中描述的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件构成该注册声明的一部分，不包含该注册 声明及其附录中规定的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册 声明及其附录。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告 、包含未经审计 财务数据的季度报告、当前报告以及其他报告和信息。您可以在位于华盛顿特区北东 F 街 100 号 20549 的美国证券交易委员会公共参考室免费阅读和复制 注册声明的全部或任何部分。 注册声明的副本可以按规定费率从美国证券交易委员会 的公共参考室获得。您可以致电 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运营的信息。此外 此外，注册声明和以电子方式向美国证券交易委员会提交的某些其他文件可通过 SEC 的网站 http://www.sec.gov 公开获得。注册声明，包括所有附录及其修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交或提供的文件 “以引用方式纳入” 本招股说明书， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入 的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将下列 所列文件纳入本招股说明书：

在本招股说明书 发布之日以及本招股说明书发行的证券终止之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有 文件均以引用方式纳入本 招股说明书，自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。尽管有上述规定， 除非有相反的明确声明，否则任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的信息，包括根据表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的 信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式 包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 修改或取代语句无需声明其修改或取代了先前的语句，也无需包含 其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

应 的要求，我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供 中任何或所有以引用方式纳入的文件的副本（未特别以引用方式纳入文件中的文件附录除外）。请 直接以书面或口头方式向我们的公司秘书索取副本，地址为新泽西州弗里霍尔德 9 号公路 4400 号，3100 套房 07728 或致电 732-780-4400。

材质 更改

自最近一个财年结束以来， 没有发生任何重大变化，这些变化已包含在向证券持有人提交的最新10-K表年度报告中 的经认证的财务报表 10-Q表或8-K表的报告中也没有描述这些变化。

法律 问题

Ortoli Rosenstadt LLP 就美国证券法事务担任我们公司的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP 目前的地址是纽约州纽约市麦迪逊大道 366 号 3楼 10017。

专家们

独立注册会计师事务所RBSM LLP审计了截至2017年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的合并财务报表，该报告载于2018年3月12日的报告（其中包含关于我们继续作为持续经营企业的能力的 解释性段落），该报告以引用方式纳入了本招股说明书 和注册报表的其他地方。我们的合并财务报表是根据 RBSM LLP 的报告以引用方式纳入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威提供的。

招股说明书补充文件

1,714,288 普通单位
每股包括一股普通股和
一份购买一股普通股的认股权证

Roth 资本合伙人

2019 年 4 月 25 日