根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-224343

招股说明书

普通股939,450股

(AVALON LOGO)

我们将在“尽力”的基础上发行939,450股普通股，每股面值0.0001美元。公开发行价为每股2.25美元。

我们的普通股目前在场外市场集团运营的OTCQB市场上报价，代码为“AVCO”。我们普通股在OTCQB市场上最后一次报告的销售价格是每股2.70美元。我们已申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并打算申请我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市。我们不能保证我们的申请将获得批准，我们预计我们的普通股在本次发行完成后不会在任何一家交易所上市。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和提交给证券交易委员会的其他文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见第14页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每股		总计
公开发行价	$	2.25	$	2,113,762.50
承保折扣和佣金(1)	$	0.1125	$	105,688.12
扣除费用前的收益，付给我们	$	2.1375	$	2,008,074.38

(1)有关本行与承销商的安排，请参阅本招股说明书中的“承销”一节。

承销商正在“尽最大努力”出售我们此次发行的普通股。承销商不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但将尽其最大努力出售已发行的普通股。

普通股预计将于2018年8月14日左右交割。

唯一账簿管理人

(BOUSTEAD SECURITIES LOGO)

本招股说明书的日期为2018年8月13日。

目录表

		页
招股说明书摘要		3
风险因素		14
有关前瞻性陈述的警示说明		41
收益的使用		42
股利政策		43
普通股价格区间		43
大写		44
稀释		46
选定的合并财务数据		48
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		50
生意场		66
管理		80
高管和董事薪酬		86
某些关系和关联方交易		91
主要股东		94
股本说明		95
有资格在未来出售的股份		97
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		98
承销		102
法律事务		108
专家		108
在那里您可以找到更多信息		108
合并财务报表索引		F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与此类招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提出出售我们普通股的股份，并寻求购买我们普通股的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区内进行。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售情况。

在之前(包括2018年9月7日(本招股说明书发布后25天))，所有购买、出售或交易我们的普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时，对于未售出的配售或认购，有义务提交招股说明书。

对于美国以外的投资者：我们和承销商均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股说明书的行为。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书全文，在作出投资决定前，除其他事项外，还应考虑《风险因素》、《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及本《招股说明书》中其他部分的综合财务报表及其相关说明。

除上下文另有规定外，任何对“Avalon GloboCare Corp.”、“Avalon”、“The Company”、“ ”、“We”或“Our”的提及均指Avalon GloboCare Corp.、特拉华州的一家公司及其子公司。

概述

我们致力于整合和管理全球医疗服务和资源，并支持高影响力的生物医学创新和技术，以加快其临床应用。我们的“技术+服务”生态系统通过“Avalon 细胞”和“Avalon康复”两大平台运作，涵盖再生医学、细胞免疫疗法、外显体技术以及康复医学等领域。我们计划通过合资企业和增值收购来整合这些服务，在短期内通过作为Avalon Rehab一部分的运营实体，从长期来看，通过作为Avalon Cell一部分的生物医学创新开发，例如我们最近为推进外体分离系统和相关产品而成立的合资企业。

此外，我们还致力于Exosome技术的开发，以改进疾病的诊断和管理。外切体是直径30-150 nm的微小、亚细胞、膜结合的囊泡，可由几乎所有类型的细胞释放，并可携带膜蛋白和细胞蛋白，以及代表起源细胞的遗传物质。分析外切体中的各种生物分子可以作为多种疾病的有用生物标记物。我们的分离系统旨在供研究人员用于生物标记物的发现和临床诊断开发，以及靶向治疗的进展。目前，已有分离系统和服务可用于从血清/血浆、尿液和唾液样本中分离外切体或提取外切体RNA/蛋白质。我们正在寻求破译广泛病理基础上的蛋白质组和基因组变化，从而允许引入新的非侵入性“液体活组织检查”。我们的使命是专注于肿瘤学、传染病和纤维性疾病领域的诊断进展，以及发现疾病特有的外显体，以提供实现个性化临床管理所需的疾病起源洞察。不能保证我们将能够成功地实现我们所宣布的使命。

我们目前通过我们的合资企业GenExosome Technologies，Inc.在中国和美国销售Exosome分离系统来创造收入。此外，我们还通过我们的全资子公司阿瓦隆(上海)医疗技术有限公司或Avalon Shanghai提供免疫治疗先进领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转介服务。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营商业地产。

销售和市场营销

我们寻求通过由我们的高级管理层驱动的关系来开发新业务，我们的高级管理层在整个医疗保健系统中拥有广泛的联系人。我们的高级管理层将在咨询、生物医学创新、远程医疗和康复中心方面寻找合资企业、战略关系和收购的机会。

服务

我们目前通过上海Avalon提供高级免疫治疗咨询服务和第二意见/转介服务的关联方战略关系产生收入。此外，我们的服务旨在为我们的客户提供服务，并利用我们的洞察力和深厚的专业知识来产生切实而显著的结果。我们的服务包括研究研究、高管培训、每日在线高管简报、量身定做的专家咨询服务以及咨询和管理服务。我们通常收取年费。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，提供对不断发展的医疗行业的分析，以及该行业通过咨询、业务规划和支持解决这些问题的普遍方法。我们针对客户的特定战略挑战、运营问题和管理问题量身定做这些解决方案。我们计划通过两个主要的“技术+服务”平台：“Avalon Cell”和“Avalon Rehab”，将我们的业务服务扩展到全美。

战略合作伙伴关系

我们正在我们的重点领域积极寻找潜在的战略合作伙伴关系。此外，我们正在积极寻求为我们的战略计划增加价值的目标收购。不能保证我们能够成功签署最终协议，结束或实施此类业务安排。通过我们最近在Exosome技术领域的合资企业，我们正在积极为我们的Exosome分离系统的分销和销售以及Exosome相关产品和诊断服务的商业化发展战略关系。

市场

我们在发展核心业务时将重点关注以下市场：

平台 “阿瓦隆细胞”

考虑到医学的未来，我们相信基于细胞的疗法将取代药物，成为一种更有效和更有效的疾病治疗方式。我们正在积极参与这一革命性的趋势和定位，以在基于细胞的技术和治疗方面占据领先地位。我们“Avalon Cell”平台的商业模式基于严格的标准，在项目开发周期的不同阶段选择和评估候选项目。我们特别关注具有强大知识产权和独特创新能力的项目，以及翻译性、应用驱动型、和商业化就绪的项目。我们基于技术的平台“Avalon Cell”由四个程序组成：

●

Exosome 技术、具有巨大潜力的细胞外小泡在各种疾病的治疗中作为药物输送的载体和早期诊断的生物标志物。我们已经开始在美国的威尔·康奈尔医学院、MD安德森癌症中心和梅奥诊所以及道培医疗集团的Lu道培医院和中国的大安基因有限公司开发合作网站，专注于基于外显子的诊断、治疗、生物银行、以及“外部组学大数据”，在口腔癌、卵巢癌和肝纤维化等未得到满足的领域；

●

内皮细胞，即涉及排列血管并调节血流和周围组织之间交换的细胞的疗法。这些计划将与我们在威尔·康奈尔医学院病理学系和Ansary干细胞研究所的协作站点一起进行，专注于内皮细胞库和治疗的标准化；

●

Regenerative medicine; and

●

基于细胞的免疫治疗(包括NK、DC-CIK、CAR-T等细胞)。

站台 “阿瓦隆康复中心”

中国的一个增长趋势是在康复医学领域。凭借我们在整合全球技术和物理医学和康复资源方面的强大能力，我们将努力定位自己，通过我们的“Avalon Rehab”平台在这一领域占据领先地位。我们在这一平台上的目标是提供全套康复服务，包括物理治疗、职业治疗、机器人工程、控制论和临床营养。我们还将与我们的机构客户建立战略合作伙伴关系，建立领先和最权威的综合物理医学和康复网络，特别是针对癌症康复患者的网络。我们预计我们最初的Avalon康复旗舰临床基地包括：河北燕达Lu道培医院、北京Lu道培医院和北京道培血液病医院，参与战略合作伙伴MD Anderson癌症中心和凯斯勒康复研究所。重点将放在创收、现金流积极的增值性收购和合资战略合作伙伴关系上，以支持生物医学创新发展，同时提供直接的股东价值。

收入

GenExosome 技术公司

通过我们的控股子公司GenExosome Technologies，Inc.或GenExosome，我们营销和销售我们专有的Exosome隔离系统。胞外体是一种小的胞外囊泡，我们认为它们可能被用作治疗各种疾病的药物载体，以及用于早期诊断和增强某些整容治疗和程序的生物标志物。我们目前在中国和美国生产我们的分离系统，并将这些系统主要销售给研究实验室和大学。

此外，我们还通过 GenExosome和北京捷腾(GenExosome)生物技术有限公司或GenExosome的全资子公司北京GenExosome为医院提供开发服务和向医院销售相关产品来创造收入。

Avalon RT 9 Properties，LLC

2017年5月，我们收购了位于新泽西州弗里霍尔德的商业地产。这处房产现在是我们的公司总部，包含几个商业租户，使我们能够通过租金收入创造收入。我们新泽西州弗里霍尔德总部的商业租户产生的收入是通过与一家公司签订的管理协议实现的，该公司由我们在美国的大股东兼董事会主席Lu控制。

阿瓦隆上海

我们目前通过提供先进免疫治疗领域的医疗相关咨询服务以及通过Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供第二意见/转介服务来创收。我们与医疗相关的咨询服务包括研究研究、高管培训、每日在线高管简报、量身定做的专家咨询服务以及咨询和管理服务。我们通常收取年费。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，提供对不断发展的医疗行业的分析，以及通过咨询、业务规划和支持解决这些问题的方法。我们在中国的关联方产生的收入由我们在中国的员工和联系人管理，并根据需要保留。我们与道培医院集团的子公司绿道培血液研究所有限公司(我们的关联方)的合同于2018年3月31日到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆与道培医院集团(我们的关联方)下属的北京陆道培血液病研究所有限公司签订了咨询服务合同。根据合同条款，我们将收到总计300,000美元的咨询服务费，其中150,000美元在2018年6月30日开具发票，其余150,000美元将在2018年9月30日或之前开具发票。该合同将于2018年12月31日到期。根据合同，阿瓦隆上海公司将提供的咨询服务包括：

●

提供科研咨询服务；

●

整合美国的专家、医疗机构和其他资源，支持科学研究；

●

提供技术教育和培训；以及

●

协助发表学术论文。

战略发展

我们打算将重点放在三个方面。最初的组成部分将侧重于收购和/或管理固定资产，包括医疗保健房地产以及干细胞库。此外，我们打算通过收购、许可或与主要大学和生物技术公司建立合资企业，收购和开发用于细胞相关诊断和治疗的医疗保健相关技术。我们还将考虑投资于与细胞相关的诊断和治疗的特定技术的第三种途径。

相关诉讼费用；

●

向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；

●

损害我们的商业声誉；

●

收入损失；以及

●

无法将我们的产品商业化候选产品。

延迟临床测试的开始、登记、和完成可能会增加我们的成本，并延迟或限制我们获得监管部门对我们候选产品的批准的能力。

临床测试的开始、登记或完成延迟可能会显著影响我们的产品开发成本。临床试验可能会因多种因素而被我们、FDA或其他监管机构暂停或终止。临床试验的开始和完成要求我们确定并维护足够数量的试验站点，其中许多站点可能已经参与了与我们的候选产品具有相同适应症的其他临床试验计划。由于护理标准的变化，我们可能会被要求退出临床试验，或者我们可能会失去参与临床研究的资格。我们不知道计划中的临床试验是否会按时开始，或者是否会如期完成。临床试验的开始、登记和完成可能会因多种原因而延迟，包括但不限于以下方面的延迟：

●

临床前研究的结果；

●

与预期的临床研究组织或CRO和试验地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能有很大差异；

●

获得监管部门的批准以开始临床试验；

●

遵守监管机构关于临床试验范围或期限的条件，或在进入下一阶段试验前被要求进行额外试验；

●

获得机构审查委员会或IRB的批准，在许多预期的地点进行临床试验；

●

招募和招募患者参与临床试验的原因多种多样，包括患者群体的大小、试验方案的性质、符合我们研究的登记标准、筛查失败、站点无法正确执行试验程序、相关疾病获得批准的有效治疗方法以及与类似适应症的其他临床试验方案的竞争；

●

保留已开始参与临床试验，但可能由于治疗方案、缺乏疗效、个人问题或治疗副作用，或失去进一步随访而容易退出的患者；

●

及时生产足够数量的候选产品用于临床试验；

●

遵守我们从FDA收到的任何适用的特殊协议评估的设计协议；

●

临床试验中患者所经历的严重或意想不到的细胞治疗副作用；

●

收集、分析和报告临床试验的最终数据；

●

生产运行质量违规，危及所有或部分剂量；FDA要求的病毒测试结果呈阳性；我们的细胞产品出现核型异常；或我们的制造设施受到污染，所有这些事件都将需要处理从该来源制造的所有细胞；

●

制造我们的候选产品所需的第三方提供的材料是否可用；

●

可获得足够数量的可接受的组织，用于为我们的产品准备主细胞库；以及

●

进行额外试验和研究的需求，以及与我们的CRO和其他第三方服务相关的费用增加。

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，我们或我们的开发合作伙伴(如果有)可能会延迟获得或无法获得或维持这些候选产品的临床或营销批准。我们可能无法获得与预期范围一样广泛的适应症的批准，或者我们可能只能获得与我们寻求批准的那些适应症完全不同的适应症的批准。

监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案，以与相应的监管机构反映这些变化。修正案可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或临床试验的成功完成。如果我们延迟完成或终止临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致候选产品的监管审批被拒绝。即使我们最终能够将我们的候选产品商业化，针对相同或类似适应症的其他疗法也可能已经推向市场，并已经建立了竞争优势。在获得监管批准方面的任何延误可能会：

●

推迟候选产品的商业化，以及我们从候选产品中获得产品收入的能力；

●

将昂贵的程序强加给我们；或

●

削弱我们原本可能享有的任何竞争优势。

我们的成功取决于我们候选产品的生存能力，我们不能确定它们中的任何一个会获得监管部门的批准进行商业化。

我们需要获得FDA的批准，才能在美国营销和销售我们的任何候选产品，并需要获得外国司法管辖区与FDA相当的监管机构的批准，才能在这些司法管辖区将我们的候选产品商业化。为了获得FDA对我们的任何候选产品的批准，我们必须向FDA提交新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)，以证明候选产品对人类是安全的，并对其预期用途有效。此演示需要重要的研究和动物试验，称为临床前研究，以及人体试验，称为临床试验。满足FDA的法规要求通常需要数年时间，取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性，并且需要大量资源用于研究、开发、测试和制造。我们无法预测我们的研究和临床方法是否会导致FDA认为对人类安全并对特定用途有效的细胞疗法。FDA在药品审批过程中拥有很大的自由裁量权，并可能要求我们进行额外的临床前和临床试验或进行上市后研究。审批过程也可能因在我们的监管审查之前或期间发生的政府法规、未来立法、行政行动或FDA政策的变化而延迟。

即使我们遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最终拒绝我们的一个或多个NDA或BLA(视情况而定)。我们无法确定我们的候选产品是否会获得监管许可。未能获得FDA对我们的任何候选产品的批准将减少我们潜在畅销产品的数量，从而减少相应的产品收入，并将对我们的业务产生重大和不利的影响。

由于早期临床前研究或临床试验的结果不一定预测未来的结果，我们进入临床试验的任何候选产品可能在以后的临床试验中不会有有利的结果或获得监管部门的批准。

即使如果我们的临床前研究和临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果将支持我们的候选产品的说法。临床前测试和早期临床试验的阳性结果不能确保后续临床试验的结果也是阳性的，我们也不能确保后续临床试验的结果将复制以前的临床试验和临床前测试的结果。制药行业的许多公司，包括那些拥有更多资源和经验的公司，在第二阶段或第三阶段的临床试验中遭遇了重大挫折，即使在较早的临床试验中看到了有希望的结果。

我们的临床试验流程可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并且对指定用途有效。此失败将导致我们放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟、或终止都将延迟或导致我们无法向FDA提交我们的NDA和/或BLAS，并最终影响我们将候选产品商业化并创造产品收入的能力。此外，到目前为止，我们的临床试验涉及的患者人数较少。由于样本量较小，这些临床试验的结果可能不能代表未来的结果。

我们的业务面临严格的政府监管，不能保证我们的候选产品将获得监管部门的批准。

我们的研发活动、临床前研究、预期的人体临床试验，以及我们潜在产品的预期制造和销售，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家/地区监管机构的广泛监管。在美国，我们的候选产品根据联邦食品、药品和化妆品法案、公共卫生服务法案和其他法规，作为生物制品或组合生物制品/医疗器械，受联邦法规代码中概述的法规的约束。不同的监管要求可能适用于我们的产品，具体取决于FDA根据这些法律对其进行分类的方式。这些法规可由FDA和立法程序进行实质性和重大的解释、补充、修订或修订。FDA 可能会决定我们将需要进行超出当前计划的临床试验。此外，FDA可能会确定临床试验结果不支持该产品的批准。在国外也可能遇到类似的决定。 FDA将在获得批准后继续对市场上的产品进行监测，如果有的话，可能决定撤回其批准或否则将严重影响任何此类产品的营销努力。同样的可能性也适用于在美国以外的地方进行的审判，受当地政府和当地法律规定的约束。任何此类决定都将推迟或拒绝将我们的候选产品推向市场，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

以CELL 为基础的治疗药物持续接受FDA、药品监督管理局、其他联邦机构和相应州机构的定期突击检查，以确保严格遵守良好的生产实践、其他政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准，也不能保证我们将在自己的制造流程中继续遵守这些法规。其他风险包括：

●

监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报；

●

监管机构可以撤回对IND或产品的批准，或要求我们将批准的产品退出市场；

●

我们可能被要求更改产品的制造或管理方式，并可能被要求进行额外的临床试验或更改产品的标签；

●

我们在如何推广我们的产品方面可能有限制；

●

我们可能面临诉讼或产品责任索赔。

即使我们的候选产品在美国获得监管部门的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将我们的候选产品商业化。为了在美国以外将任何候选产品推向市场并将其商业化，我们必须建立并遵守其他国家/地区在制造、安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家/地区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家/地区的监管审批流程可能包括上述有关FDA在美国批准的所有风险以及其他风险。一个国家/地区的监管审批不能确保另一个国家/地区的监管审批，但一个国家/地区的监管审批失败或延迟可能会对其他国家/地区的监管审批流程产生负面影响。未能在其他国家/地区获得监管审批，或在获得此类审批方面的任何延迟或挫折，都可能产生与上文详细介绍的美国FDA审批相同的不利影响。此类影响包括以下风险：我们的候选产品可能不会被批准用于所有要求的适应症，这可能会限制我们候选产品的使用，并对产品销售和潜在的版税产生不利影响，而且此类批准可能会受到产品上市或需要进行昂贵的上市后后续研究的指定用途的限制。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，我们仍可能面临未来的开发和监管方面的困难。

即使获得美国监管部门的批准，FDA仍可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能耗资巨大的审批后研究提出持续要求。如果我们的任何产品获得加速批准，FDA可以要求上市后的验证性试验来验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果用于验证产品的预期临床益处的试验未能验证该产品的预期临床益处；其他证据表明该产品在使用条件下未被证明是安全或有效的；申请人未能尽职进行任何所需的药物审批后试验；或申请人散布与该产品相关的虚假或误导性宣传材料，则FDA可能撤回对根据加速审批途径批准的药物或适应症的批准。此外，FDA目前要求加速审批的一个条件是对宣传材料进行预审批，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。

鉴于某些药物和细胞相关产品最近发生的备受瞩目的不良安全事件的数量，作为批准条件，FDA可能要求实施成本高昂的风险管理计划，其中可能包括安全监控、限制分发和使用、患者教育、增强标签、特殊包装或标签、加快某些不良事件的报告、宣传材料的预批准以及限制直接面向消费者的广告。此外，国会对FDA药品审批程序的充分性以及FDA确保上市细胞疗法安全性的努力进行了更严格的审查，因此提出了解决药品安全问题的新立法。如果通过，任何新的立法都可能导致产品开发、临床试验和监管审批期间的延迟或成本增加，以及为确保遵守任何新的批准后监管要求而增加的成本。任何这些限制或要求都可能迫使我们进行昂贵的研究或增加我们实现盈利的时间。例如，为我们的任何候选产品批准的任何标签都可能包括对其使用期限的限制，或者可能不包括我们预期的一个或多个指示。

我们的候选产品还将遵守FDA在标签、包装、储存、广告、促销、记录保存以及提交基于细胞的疗法的安全性和其他上市后信息方面的持续要求。在产品审批时不存在或未知的产品生命周期中，可能会出现新问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题。由于批准的产品、制造商、和制造商的设施要接受持续审查和定期检查，批准后的这些新问题可能会导致我们采取自愿行动，或者可能导致监管机构对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上撤回或用于临床研究。如果我们的候选产品未能遵守适用的监管要求，例如良好的制造规范，监管机构可以：

●

发出警告信；

●

要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动所需的到期日，以及对不遵守规定的惩罚。

●

给予其他民事、刑事处罚的；

●

暂停监管审批；

●

暂停任何正在进行的临床试验；

●

拒绝批准待处理的申请或我们提交的已批准申请的补充；

●

对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；或

●

扣押或扣留产品或要求召回产品。

如果我们或当前或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动和重大处罚，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但一旦我们的候选治疗或临床试验被联邦医疗保健计划覆盖，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及我们开展业务所在司法管辖区的联邦、州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选治疗药物的推荐和处方中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选治疗药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

●

美国联邦反回扣法规，其中禁止任何人直接或间接地索要、接受、提供或提供报酬诱使个人推荐医疗保健项目或服务，或购买或订购项目或服务，可根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付全部或部分费用；

●

联邦民事和刑事虚假索赔联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事金钱惩罚法，例如美国联邦FCA，它对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准举报人诉讼。此外，政府可以断言，违反联邦反回扣法规而产生的包括物品和服务的索赔构成《反回扣法》中的虚假或欺诈性索赔；

●

HIPAA包括一项欺诈和滥用条款，称为HIPAA All-Payor欺诈法，该条款对执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述，施加刑事和民事责任。与联邦《反回扣法规》类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

●

HIPAA(经HITECH修订)及其实施的条例，对涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务(包括强制性合同条款)的特定承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴施加义务，涉及保护、隐私、安全和传输个人可识别健康信息，并要求向受影响的个人和监管机构通知有关个人可识别健康信息的某些安全违规行为；

●

联邦和州消费者保护和不正当竞争法，这些法律广泛地规范市场活动和可能损害消费者的活动；

●

根据ACA发布的联邦医生支付阳光法案和实施条例，也称为“开放式支付”，要求根据Medicare、Medicaid和儿童健康保险计划可报销的药物和生物药物的制造商向卫生与公众服务部报告所有咨询费、旅费报销、研究补助金和向医生和教学医院支付的其他付款、价值转移或礼物，但有限的例外情况除外；以及

●

类似的州法律法规，例如，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律；一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品和细胞疗法制造商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息，以及管理在某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同并且通常不会被HIPAA抢占先机，从而使合规工作复杂化。

这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境中受到快速变化的影响。特别是考虑到缺乏适用的先例和法规。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或否则会对我们的业务产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规可能涉及大量的成本。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到惩罚，包括民事或刑事处罚、金钱损害赔偿、削减或重组我们的业务，或者被排除在参与政府合同、医疗保健报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外，这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。因涉嫌或涉嫌违规而对我们采取的任何行动都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移我们管理层对我们业务运营的注意力，即使我们的辩护成功。此外，在资金、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律法规对我们来说可能是昂贵的。

我们开发的任何基于细胞的疗法可能会受到不利的定价法规、第三方保险和报销做法或医疗改革举措的影响，从而损害我们的业务。

管理新药和细胞疗法的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。虽然我们打算监控这些法规，但我们的计划目前处于开发的早期阶段，我们将在几年内无法评估价格法规的影响。因此，我们可能会在特定的国家/地区获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。

我们能否成功地将任何产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围。然而，在获得新批准的基于细胞的疗法的承保范围方面可能会出现重大延误。此外，获得承保资格并不一定意味着基于细胞的疗法在所有情况下都会得到报销，或者按涵盖我们成本的费率报销，包括研究、开发、制造、销售和分销成本。此外，如果适用于新的基于细胞的治疗，临时付款可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。因此，即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为是医疗必需的或具有成本效益的，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。由于我们的计划处于早期开发阶段，我们目前无法确定其成本效益，也无法确定可能的报销水平或方式。此外，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销审批是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学的、临床和成本效益数据，以便逐个付款人使用我们的产品，但不能保证将获得承保和足够的报销。付款人决定为产品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。进一步, 一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法将我们成功开发的任何候选产品成功商业化。

越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的前期折扣、额外回扣和其他优惠，以降低药品的价格。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为此类产品提供的报销不充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。

我们目前预计，我们开发的某些药物可能需要在门诊医生的监督下进行管理。根据当前适用的美国法律，通常非自行给药的某些药物(包括基于注射细胞的疗法)可能有资格通过Medicare第B部分享受Medicare的保险。具体地说，在满足以下条件和其他要求的情况下，可为符合条件的受益人提供Medicare第B部分的保险：

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对于根据公认的医疗实践标准使用该产品的疾病或伤害的诊断或治疗而言，该产品是合理和必要的。

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该产品通常提供给医生的服务；

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产品将被用于的指示被包括在或被批准包括在某些联邦医疗保险指定的药典中(当用于非标签的使用时)；以及

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该产品已获得FDA的批准。

细胞疗法的平均价格可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从药品和基于细胞的疗法从销售价格低于美国的国家/地区进口药物和细胞疗法。Medicare B部分下的报销率将部分取决于新批准的产品是否有资格获得唯一的账单代码。自行管理的门诊药物和基于细胞的治疗通常根据Medicare D部分报销，而在住院环境下实施的基于细胞的治疗通常根据Medicare Part A捆绑付款报销。我们很难预测未来如何将联邦医疗保险覆盖范围和报销政策应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

第三方付款人在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和付款限制。这些承保政策和限制可能在一定程度上依赖于经批准的治疗方法的概要列表。对于我们开发并获得监管批准的新的基于细胞的疗法，我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得相关的药典清单、覆盖范围和足够的补偿，这可能会对我们的运营结果、我们筹集产品商业化所需资金的能力和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们预计未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。任何联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。一旦获得市场批准，实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将基于细胞的疗法商业化。

我们相信，政府和第三方付款人控制或降低医疗保健成本的努力，以及扩大医疗保健可获得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。已提议对美国和其他主要医疗保健市场的医疗保健系统进行多项立法和监管改革，这些努力在最近几年得到了大幅扩大。如果获得批准，这些发展可能会直接或间接影响我们以优惠价格销售产品的能力。例如，在美国，2010年，美国国会通过了ACA，这是一项全面的法律，旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。在ACA涉及药品覆盖范围和报销的条款中，对我们的潜在候选治疗方案具有重要意义的条款如下：

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由于大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税提高，以及医疗补助返点责任适用于基于风险的医疗补助管理保健计划中使用的药物，因此增加了制药商在医疗补助药品返点计划下的返点责任；

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扩大340B药品定价计划，要求销售给某些儿童医院、关键通道医院、独立癌症医院、农村转诊中心和唯一社区医院的“承保门诊药品”享受折扣；

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要求制药公司向医疗保险D部分承保范围内的患者提供品牌细胞疗法折扣，这一差距通常被称为“甜甜圈洞”；

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要求制药公司每年向联邦政府支付不可抵税的费用，该费用基于各公司在前一年向某些联邦医疗保健计划(如Medicare、Medicaid、退伍军人事务部和国防部)销售的品牌药物的市场份额；以及

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对于被归类为生物制品的产品，后续生物制品的上市批准可能要到参考的创新者生物制品首次获得FDA许可之日起12年后才会生效，儿科产品可能会延长6个月。在此排他性结束后，生物相似制造商可能会进入市场，这可能会降低创新者产品的定价，如果我们的产品被归类为生物制品，还可能影响我们的盈利能力。

另外，根据医疗改革立法和相关倡议，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)正在与各种医疗保健提供者合作，开发、完善和实施责任护理组织(AcO)和其他创新的医疗保险和医疗补助受益人模式，包括捆绑的医疗改善付款计划、综合初级医疗计划、双重示范和其他模式。ACOS和其他创新护理模式的持续发展和扩展将对我们未来因这些组织管理的经批准的治疗而获得的任何报销产生不确定的影响。

医疗保健行业在美国联邦、州和地方各级受到严格的监管，我们不遵守适用的要求可能会受到惩罚，并对我们的财务状况产生负面影响。

作为一家医疗保健公司，我们的运营、临床试验活动以及与医疗保健提供者的互动可能在美国受到广泛的监管，特别是如果我们未来获得FDA对其任何产品的批准。例如，如果我们获得了FDA对在联邦医疗保健计划(例如Medicare、Medicaid)下可获得报销的产品的批准，它将受到各种联邦法律和法规的约束，包括禁止提交虚假或不正当的联邦医疗保健计划付款索赔的法律法规(例如联邦虚假索赔法案)、禁止推荐可由联邦医疗保健计划报销的业务的非法诱因 (例如联邦反回扣法规)、并要求披露向美国注册医生和教学医院支付的某些付款或其他价值转移或开放支付。我们无法预测第三方将如何解释这些法律并应用适用的政府指导，并且可能会挑战我们在这些法律中的一个或多个法律下的做法和活动。如果我们过去或现在的业务被发现违反了这些法律中的任何一项，我们可能会受到民事和刑事处罚，这可能会损害我们的业务、我们的运营和财务状况。

联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情的情况下故意提供、支付、索要或接受任何报酬，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。报酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于一方面是制药制造商与处方者、购买者与处方经理之间的安排。有许多法定例外和监管避风港可以保护一些常见的活动免受起诉。例外和安全港是狭义的，涉及薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不意味着根据《反回扣法规》，这种行为本身是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。

此外，ACA对《反回扣法规》下的意图标准进行了修订，使之达到更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或有违反法规的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，对于联邦FCA而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，除其他事项外，该个人或实体被确定向或导致向联邦医疗计划提出索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦虚假索赔和虚假陈述法律，包括联邦FCA，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性索赔或批准，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表材料向联邦政府提交虚假或欺诈性索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾根据这些法律被起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为该产品向联邦计划开具账单。其他公司也被起诉，因为这些公司营销产品用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不可报销的，从而导致提交虚假声明。

HIPAA 禁止故意实施诈骗任何医疗福利计划的计划，包括私人付款人，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利计划下的项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述。如果我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴，我们也可能受到HIPAA经HITECH修订的隐私和安全条款的约束，该条款限制使用和披露患者可识别的健康信息，强制采用与患者可识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全违规行为。此外，许多州也制定了类似的法律，可能会对我们这样的实体提出更严格的要求。不遵守适用的法律和法规可能导致巨额罚款，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

许多州也有类似的欺诈和滥用法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们的产品一旦获得批准，可能有资格享受Medicare和Medicaid以及其他政府医疗保健计划的覆盖范围。因此，根据他们参与这些计划的情况，我们可能会承担许多义务，例如要求计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。处罚可能适用于未准确、及时提交此类指标的某些情况。此外，通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品和生物制品以低于美国价格的国家/地区进口的法律，这些药品和生物制品的价格可能会降低。很难预测未来如何将联邦医疗保险覆盖范围和报销政策应用于我们的产品并且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率也可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求对州内药品和生物制品的制造商和批发商进行登记，包括在某些州向该州运送产品的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和跟踪产品在分销链中移动的新技术。几个州已颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

如果我们的操作被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或拒绝允许我们签订政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、利润和未来收益的减少，以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们从联邦政府获得报销或资金的能力可能会受到联邦支出可能减少的影响。

美国联邦政府机构目前面临潜在的大幅开支削减。2011年的《预算控制法案》或《预算控制法案》设立了一个赤字削减联合特别委员会，其任务是实现至少1.2万亿美元的联邦债务削减。该委员会没有在BCA的最后期限前起草一份提案。因此，各种联邦计划中的自动削减，即自动减支，计划从2013年1月开始进行，尽管2012年的《美国纳税人救济法》将BCA的自动削减推迟到2013年3月1日。虽然联邦医疗保险计划的资格和福利范围通常不受这些削减的影响，但向提供者支付的联邦医疗保险付款和D部分健康计划也不例外。然而，BCA确实规定，医疗保险对提供者和D部分健康计划的削减不超过2% 。总裁奥巴马于2013年3月1日发布了自动减支令，减支自2013年4月1日起生效。此外，2015年的两党预算法案将医疗保险的自动减支延长至2027财年。

美国联邦预算仍在变动，这可能会削减向医疗服务提供者支付的医疗保险。联邦医疗保险计划经常被认为是削减开支的目标。未来联邦医疗保险或其他计划的任何削减对我们业务的全面影响尚不确定。此外，我们无法预测总裁·特朗普政府和美国国会可能对联邦预算产生任何影响。如果联邦支出减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦拨款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准药品研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

在中国做生意的相关风险

如果我们直接成为最近涉及某些在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能迅速解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成所谓反向并购交易的公司，受到了投资者、卖空者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼、美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能代价高昂且耗时，并分散我们管理层对公司发展的注意力。如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重影响，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能会阻碍中国的整体经济增长，这可能会减少对我们产品的需求，并损害我们的业务。

目前，尽管我们打算在美国寻求各种机会，但我们的收入来自中国，我们的总部设在美国。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：

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政府参与程度较高；

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市场经济部门发展的早期阶段；

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较快的增长速度；

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较高的外汇管制水平；

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资源的配置。

随着中国经济从计划经济向更加市场化的经济转型，中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。虽然这些措施可能有利于中国的整体经济，但它们也可能对我们或整个医疗行业产生负面影响。

尽管中国政府近年来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府继续通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策和实施以不同方式影响特定行业或公司的政策，对中国的经济增长进行重大控制。

中国的经济状况或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和新的医疗投资和支出水平产生重大不利影响，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务和前景产生重大不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都通过我们在中国的运营子公司进行。我们的运营子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的，可以援引先前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们的所有高管和几乎所有董事都是中国的居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的。因此，投资者可能很难影响在美国的法律程序的送达或执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决。

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的业务能力可能会因为法律法规的变化而受到损害。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们运营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更加集中的计划经济，或者在经济政策的执行上存在地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

由于2006年9月8日实施的复杂并购法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成业务合并交易。

最近颁布的《中华人民共和国关于外国投资者并购境内公司的规定》也对中国公司参与收购其资产或股权的审批程序作出了规定。根据交易的结构，新规定将要求中方当事人向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提交与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府评估交易。政府审批将有到期日期，交易必须在该日期之前完成并向政府机构报告。与过去相比，遵守新法规可能会更加耗时和昂贵，政府现在可以对两家企业的合并施加更多控制。因此，由于新规定，我们从事企业合并交易的能力极其复杂、耗时和昂贵，我们可能无法谈判出我们的股东可以接受的交易或在交易中充分保护他们的利益。

新规定允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的当事人可能必须向商务部和其他政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，所有这些都是申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。法规还禁止以明显低于中国业务或资产的评估价值的收购价格进行交易，在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。该规定还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预提条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名者和类似实体的交易结构。因此，这样的监管可能会阻碍我们在满足投资者和保护股东经济利益的财务条款下谈判和完成企业合并交易的能力。

根据现行的企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

我们是根据特拉华州法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都是通过我们的全资子公司和控股子公司开展的，我们所有的收入都来自这些实体。2008年1月1日前，外国企业在中国经营取得的股息，不缴纳中国企业所得税。然而，这种免税从2008年1月1日起停止，此后随着新的企业所得税法的生效而终止。

根据企业所得税法，如果我们在中国的纳税目的不被视为“居民企业”，我们的中国子公司向我们支付的任何股息都将适用于10%的预扣税。然而，如果我们被认为是在中国以外设立的“居民企业”，其“有效管理地点”位于中国，则我们将从中国税收角度被归类为居民企业，因此我们在全球范围内的所有收入将被征收25%的企业所得税税率。

根据企业所得税法颁布的条例将“有效管理场所”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性全面管理和控制的机构”。国家税务总局于2009年4月22日发布了《中华人民共和国税务总局第82号通知》，其中规定，中控境外注册企业的有效管理地设在中国，符合以下条件：(一)负责其日常经营的高级管理和核心管理部门主要在中国境内；(二)其财务和人力资源决策由在中国境内的个人或机构决定或批准。(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(Iv)不少于一半的有表决权的企业董事或高级管理人员在中国。Sat通函82只适用于由中国企业控制的海外注册企业，而不适用于由中国个人控制的海外注册企业。如果我们的非中国注册实体被视为中国税务居民，此类实体将根据企业所得税法缴纳中国税。

我们已分析了企业所得税法和相关法规的适用性，对于所提供的每个适用期间，我们没有在此基础上应计中国税款。此外，尽管根据企业所得税法和相关法规，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。由于这些变化，我们的历史经营业绩将不能反映我们未来的经营业绩，我们普通股的价值可能会受到不利影响。我们正在积极监测 “常驻企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以避免这种待遇，以最大限度地。

如果我们或我们的中国员工未能遵守中国有关海外上市公司授予中国公民的员工股票期权的规定，我们可能会受到罚款和法律制裁。

2006年12月25日，人民中国银行发布了《个人外汇管理办法》，国家外汇管理局于2007年1月5日发布了实施细则。这两项规定均于2007年2月1日生效。根据这些规定，凡涉及中国公民参与的员工持股计划、股票期权计划或类似计划的所有外汇事宜，均需获得外汇局或其授权分支机构的批准。2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股或股票期权计划外汇管理申请程序》，或第78号通知。根据第78号公告，参与海外上市公司员工股票期权持有计划或股票期权计划的中国个人必须通过海外上市公司的中国境内代理人或中国子公司向外汇局登记并完成某些其他程序。如果我们和我们的中国员工根据我们的股票激励计划获得股票或股票期权，他们将受到通知 78。然而，在实践中，关于第78号通知的解释和执行存在重大不确定性。我们致力于遵守第78号通知的要求。但是，我们不能保证我们或我们的中国员工有资格申请或获得第78号通知所要求的任何登记。特别是，如果我们和/或我们的中国员工未能遵守通知78的规定，我们和/或我们的中国员工可能会受到外管局或其他中国政府部门的罚款和法律制裁 , 因此，我们的业务运营和员工期权计划可能会受到重大不利影响。

新的并购规则为外国投资者收购中国公司建立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年9月8日生效的新的并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。遵守并购规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会对我们通过收购中国实现业务增长的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换和未来汇率变动的控制可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

中国使用的主要货币--人民币的币值波动，受中国政治经济条件变化等因素影响。人民币兑换成美元等外币，一般以人民中国银行制定的汇率为基准，每日汇率以前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率为基准。外汇交易继续受到严格的外汇管制，需要国家外汇管理局在中国批准。这些限制可能会影响我们通过债务或股权融资获得外汇的能力，或获得用于资本支出的外汇。

中国政府通过限制人民币进口和兑换外币来控制外汇储备。 2005年7月，中国政府将汇率政策从固定汇率调整为浮动汇率。从2005年7月到2017年12月，人民币对美元的汇率从1元人民币升值到0.1205美元到1元人民币到0.1513美元。人民币的任何大幅升值都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。

我们普通股的报价一直是波动的，我们预计它将继续波动。股票市场总体上，尤其是小型医疗保健公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以您购买普通股的价格或高于您购买普通股的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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有竞争力的产品或技术的成功；

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与我们现有的或任何未来的合作相关的发展；

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美国、中国和其他国家的监管或法律发展情况。

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与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的事态发展或纠纷；

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关键人员的招聘或离职；

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证券分析师对财务业绩或建议的估计的实际或预期变化；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

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改变医疗保健支付制度的结构；

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医疗保健、制药和生物技术行业的市场状况；

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一般经济、工业和市场情况；以及

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此“风险因素”部分中描述的其他因素。

未来出售我们的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在此次发行后在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的价格可能会下降。市场对这些出售可能发生的看法也可能导致我们普通股的价格下跌。

至多52,568,889股我们的普通股受本次发行承销商的合同锁定，锁定期限自本招股说明书发布之日起最长180天。这些股票可以在锁定期到期或解除后出售，但受联邦证券法规定的任何适用成交量限制的限制。

此外，截至2018年3月31日，2,410,000股普通股将持有未偿还期权，在各种归属明细表、锁定协议和证券法第144条的规定允许的范围内，这些股票将有资格在公开市场出售。如果我们可能在行使未偿还期权时不时发行的股票被公开市场上的获奖者出售，或者如果获奖者认为这些股票将被出售，我们普通股的价格可能会下降。

您的所有权权益可能会因未来发行额外的普通股或优先股或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释。

在未来，我们可能会发行我们授权但之前未发行的股权证券，导致我们股东的所有权利益被稀释。我们被授权发行总计4.9亿股普通股和1000万股“空白支票”优先股。我们可能会增发普通股或可转换为或可为我们的普通股行使的其他证券，用于雇佣或保留员工、未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金或其他商业目的。未来我们普通股的任何此类增发都可能对普通股的交易价格造成下行压力。我们预计我们在不久的将来将需要筹集额外的资本以满足我们的营运资金需求，并且不能保证我们不会被要求在未来不需要在这些融资努力的同时发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于您购买股票的价格(或行使价)发行。

我们的普通股现在没有，也可能永远不会有一个活跃、流动和有序的交易市场，这可能会使您很难出售您持有的我们普通股的股票。

我们的普通股已经在场外市场集团公司的场外交易商间报价系统(OTC Markets)上报价，现在没有，自我们成立以来也没有任何重大的交易活动，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或维持。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并打算申请我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，但我们预计本次发行完成后，我们的普通股不会在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国有限责任公司上市。因此，在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股没有形成活跃的市场，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您的普通股股票。虽然我们相信未来将达到纳斯达克资本市场或纽约证交所美国有限责任公司的所有定量和定性上市标准，但不能保证我们能够做到这一点。此外，即使我们真的获得了这样的上市，也不能保证我们将来能够保持这样的上市。因此，投资者可能会发现很难买卖我们的普通股，也很难获得我们普通股的准确报价，我们普通股的流动性可能会受到限制。这些因素可能会对我们的普通股交易和价格产生不利影响。

我们董事会发行额外股票的能力可能会阻止或使某些交易变得更加困难，包括出售或合并。

我们的董事会被授权发行最多10,000,000股优先股，并由董事会指定权力、权利和优先股。可以发行有投票权或可转换优先股的股票，或发行购买此类股票的权利，以制造投票障碍或挫败寻求收购或以其他方式控制我们的人。董事会发行此类额外优先股的能力，加上其认为可取的权利和优先权，可能会阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得对我们的控制权。因此，这种发行可能剥夺股东从这种尝试中可能获得的好处，例如在要约收购中实现对其股票的市场价格溢价，或者这种尝试可能导致的市场价格暂时上涨。此外，向对董事会友好的人发行这种额外的优先股可能会使罢免现任经理和董事变得更加困难，即使这样的变化总体上对股东有利。

我们作为一家新兴成长型公司的地位可能会导致披露义务减少。

我们是《启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)所定义的“新兴成长型公司”(JumpStart Our Business Startups Act)，我们称为《就业法案》(JOBS Act)，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的审计认证要求，(2)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3) 免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何之前未批准的黄金降落伞付款的要求。我们打算利用这些豁免。由于披露的减少以及我们的部分业务在中国进行，投资者可能会因此发现投资我们的普通股的吸引力降低，这可能会对我们的股价产生不利影响。

此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的1933年《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据《就业法案》第107条，我们选择退出延长的过渡期，并承认此类选择是不可撤销的。

我们可以保持新兴成长型公司长达五年，或直到(1)第一个财年的最后一天，其中我们的年总收入超过10.7亿美元，(2)我们成为交易法第12b-2条规则中定义的所定义的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况。或(3)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定降低适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是一家投资公司，也不是一家有资产担保的发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，而且在最近完成的财年中，我们的非关联上市公司不到7,500万美元，年收入不到5,000万美元。如果我们仍然被认为是一家“较小的报告公司”，当我们不再是一家“新兴的成长型公司”时，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外的信息披露。然而，与“新兴的成长型公司”类似，“规模较小的报告公司”能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定约束，该条款要求独立注册的会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告；并且在其提交给美国证券交易委员会的文件中有其他减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家较小的报告公司，美国证券交易委员会申报文件中的披露减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或几乎没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够在股东批准的情况下对事项施加重大控制。

本次发行完成后，我们的高级管理人员、董事和5%的股东及其关联公司将实益拥有我们相当大比例的已发行普通股。因此，这些股东将具有重大影响力，并可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款对我们公司的任何收购，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些资金。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用此次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。您不会有机会影响我们如何使用此次发行的净收益的决定。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

本次发行生效后，截至2018年3月31日，我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。在此次发行中购买普通股的投资者将支付每股股票的价格，该价格在减去我们的负债后大大超过我们有形资产的账面价值。因此，在本次发售生效后，您将立即体验到每股摊薄。请参见“稀释”。

通过反向收购交易，我们可能会面临额外的风险。

我们可能面临额外的风险，因为我们是通过“反向合并”交易成为一家上市公司的。近年来，政府机构更加关注反向合并交易，我们可能会因为反向合并交易的完成而受到美国证券交易委员会和其他政府机构以及我们证券持有人的更严格审查。此外，我们通过反向并购交易的方式“上市”可能会使我们更难在反向并购交易后从主要经纪公司的证券分析师那里获得保险，因为这些经纪公司可能没有什么动力推荐购买我们的普通股。此外，与我们通过首次公开募股成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，而且我们在发展的早期阶段就已经上市了。如果我们的股票得不到研究报告或市场支持，将对我们为普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的业务或股票价格受到影响。

我们预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失全部投资。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会有这样的声明或支付。

我们预计将使用未来收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售其普通股，股东将不会获得任何资金。我们不能向股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

适用的监管要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中包含和发布的要求，可能会使我们很难留住或吸引合格的高级管理人员和董事，这可能会对我们的业务管理以及我们获得或保留我们普通股在国家证券交易所上市的能力产生不利影响。

我们可能无法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格高级管理人员、董事和董事会委员会成员，原因是管理上市公司的规则和法规，包括但不限于主要高管的认证。萨班斯-奥克斯利法案的颁布导致了美国证券交易委员会发布了一系列相关规则和规章，加强了现有的规章制度，各国证券交易所也采用了更严格的新规则。感觉到与这些变化相关的个人风险增加，可能会阻止符合条件的个人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些变化提高了对董事会或委员会成员的要求，特别是在个人独立于公司以及在财务和会计事务方面的经验水平方面。我们可能难以吸引和留住具备所需资格的董事。如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务管理以及我们在任何国家证券交易所获得或保留普通股上市的能力可能会受到不利影响。

任何未能对我们的财务报告进行有效的内部控制都可能对我们造成重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们在Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外，在这种时候，如果有的话，因为我们是“加速申报者”或“大型加速申报者”，而不再是“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所将必须证明并报告管理层对财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。基于此类评估，我们得出结论，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制并未生效，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们已确定的主要弱点如下：

●

我们没有建立足够的财务报告监测活动来降低管理凌驾的风险，特别是因为员工很少，只有两名官员负责管理职能，因此缺乏职责分工。

●

我们非常依赖外部顾问来审查和调整年度和季度财务报表，监督新的会计原则，并确保遵守公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求。

●

非常依赖外部律师审核和编辑年报和季报，并确保遵守美国证券交易委员会的披露要求。

●

截至2017年12月31日，尚未成立正式审计委员会。

我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和舞弊实例。如果我们不能及时遵守第404条的要求，如果我们不补救当前的重大弱点，或者如果我们在内部控制中发现其他重大弱点，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国有限责任公司的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的证券在纳斯达克资本市场或纽约证交所美国有限责任公司上市。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国有限责任公司上市，我们也不能向您保证我们的证券将继续在适用的交易市场上市。

此外，此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场或纽约证交所美国有限责任公司的上市，我们将被要求遵守适用交易市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场或纽约证交所美国有限责任公司的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果我们的普通股未获批准上市，或随后被适用的交易市场摘牌，我们可能面临重大后果，包括。

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；

●

新闻和分析师报道的数量有限；以及

●

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为我们行业的公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们的普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们证券的交易市场是有限的，这使得我们股票的交易变得很麻烦，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采用了规则3a51-1，该规则为与我们相关的目的将“细价股”的定义确立为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则15G-9要求：

●

经纪或交易商批准某人的帐户进行细价股交易；以及

●

经纪人或交易商从投资者那里收到一份交易的书面协议，其中规定了要购买的细价股的身份和数量。

为了批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

●

获取该人员的财务信息和投资体验目标；以及

●

作出合理的确定细价股交易适合此人，且此人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪商或交易商还必须在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中，以突出形式：

●

说明经纪或交易商作出适当性决定的依据；以及

●

经纪人或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送每月报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股有限市场的信息。

一般来说，经纪商可能不太愿意进行受“便士股票”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析”以及“业务”等章节。本招股说明书中包含的任何和所有非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“ ”估计、“”形式“”、“预测”、“潜在”、“战略”、“预期”、“ ”、“尝试”、“开发”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“ ”打算、“”预期，“未来”和类似含义的术语(包括前述任何一项的否定)可能旨在识别前瞻性表述。然而，并非所有前瞻性表述都可能包含一个或多个此类识别术语。本招股说明书中的前瞻性陈述可包括但不限于：(一)管理层对未来经营的计划和目标，(二)收入(包括收益/亏损)的预测，每股收益(包括收益/亏损)，资本支出、股息、资本结构或其他财务项目，(三)未来财务业绩，包括管理层对财务状况的讨论和分析中或根据美国证券交易委员会规则和规定的经营结果中包含的任何此类陈述，以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)点所述任何陈述所依据或与之有关的假设。

前瞻性陈述不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们是基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

●

我们吸引和留住管理层的能力；

●

我们有能力在需要时以可接受的条款和条件筹集资金；

●

竞争的激烈程度；

●

一般经济状况；

●

法规的变化；

●

医疗保健服务市场是否继续增长，如果是，可能的增长速度；以及

●

我们在快速变化的市场中与大型竞争对手竞争的能力。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，因为存在与前瞻性陈述相关的风险和不确定因素。我们没有义务更新本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况，除非法律另有要求。

读者应结合本招股说明书中“风险因素”标题下的讨论、我们的财务报表及其相关说明阅读本招股说明书。

收益的使用

在扣除估计的承销商折扣和我们应支付的发售费用后，我们预计将从此次发售中获得约1,700,000美元的净收益。

我们计划将此次发行的净收益用于实施我们的业务计划，包括合并和收购、偿还债务、实验室和临床试验、一般和行政费用以及营运资本。

我们的业务计划考虑了潜在的合并和收购，可能会提供更多的产品、人员和技术，而此次发行的净收益的很大一部分可能用于这些合并和收购。虽然我们不时讨论潜在的合并和收购，但我们目前尚未就任何合并或收购达成任何承诺或协议。此外，我们不能保证将完成未来的任何合并或收购。

于2017年4月19日，我们与莲花资本海外有限公司订立贷款协议，规定发放本金为2,100,000元的贷款。贷款所得用于购买我们的商业地产，包括我们位于新泽西州弗里霍尔德的公司总部。2018年5月3日，我们与贷款人签署了一项延期协议，将贷款到期日延长至2019年3月31日。这笔贷款的年利率为10%。2018年8月3日，我们与贷款人签署了延期协议，贷款到期日延长至2020年3月31日。截至本招股说明书发布之日，贷款本金余额为1,000,000美元。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括“风险因素”项下描述的因素。因此，我们无法确切地估计用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在应用净收益时拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算向普通股持有者支付现金股息。

普通股价格区间

我们的普通股在OTCQB市场上以“AVCO”的代码报价。2016年10月18日之前，我们的普通股在OTCQB市场上的报价代码为“GTHC”。

下表列出了自2016年2月22日以来我们的普通股在OTCQB Marketplace上报价的季度最高和最低收盘价(2016年2月22日之前没有报价)。表中的价格代表经销商之间的价格，不包括对零售加价、降价或佣金的调整，可能不代表实际交易。

2016	高		低
第一季度(从2016年2月22日开始)	$	0.16	$	0.16
第二季度	$	0.16	$	0.04
第三季度	$	0.04	$	0.04
第四季度	$	3.00	$	0.04

2017
第一季度	$	5.00	$	1.00
第二季度	$	1.49	$	0.51
第三季度	$	3.50	$	0.51
第四季度	$	4.60	$	1.35

2018
第一季度	$	3.97	$	0.98
第二季度	$	3.04	$	1.50
第三季度(截至2018年8月13日)	$	2.90	$	2.50

我们普通股最近一次报告的售价是在2018年8月13日，为每股2.70美元。截至2018年3月31日，根据从我们的股票转让代理收到的信息，约有 52名登记在册的我们普通股持有人。然而，这一数字不包括其股票由被指定人或经纪交易商登记持有的受益所有人。

本次发行完成后，我们打算将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国有限责任公司上市。但是，本次发行完成后，我们的普通股将不会在这两家交易所中的任何一家上市。

大写

下表说明了我们截至2018年3月31日的现金和资本状况：

●

在实际基础上；以及

●

经调整后，以反映吾等在扣除承销佣金及本公司应支付的预计发售费用后收到的本次发售所得款项净额。

以下经调整的资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据本公司普通股的公开发行价及本次发售的其他定价条款作出调整。您应与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关注释、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 部分以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读本资本化表。

	截至2018年3月31日
	实际			已调整(1)
现金	$	2,125,656		$	3,825,656
股本：
优先股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；实际和调整后无已发行和已发行股份		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权股数4.9亿股；实际发行股数分别为70,278,622股和69,758,622股；经调整后分别为71,218,072股和70,698,072股		7,028			7,122
额外实收资本		12,016,633			13,716,539
减去：国库持有的普通股，按成本计算；
截至2018年3月31日的520,000股		(522,500	)		(522,500	)
累计赤字		(4,999,233	)		(4,999,233	)
法定准备金		6,578			6,578
累计其他综合亏损--外币换算调整		(39,316	)		(39,316	)
Avalon GloboCare Corp.股东权益总额		6,469,190			8,169,190
非控制性权益		(654,624	)		(654,624	)
总股本		5,814,566			7,514,566
总市值	$	5,814,566		$	7,514,566

(1) 经调整以反映我们预计将从本次发行中获得约1,700,000美元的净收益，扣除估计承销佣金(5.0%)和我们按每股2.25美元的公开发行价估计的发售费用。

上表中已发行的股票信息不包括于2018年3月31日行使已发行股票期权时可发行的普通股2,410,000股，加权平均行权价为每股0.67美元。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

稀释是由于每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的每股账面价值现有股东应占普通股的每股账面价值。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去我们的总负债除以已发行普通股的股数。截至2018年3月31日，我们的历史有形账面净值为4,967,823美元，或每股0.07美元。

我们的后发售作为调整后有形账面净值，这将使收到发售和发行额外股票的净收益生效，但不考虑我们的有形账面净值在2018年3月31日之后的任何其他变化，将约为6,667,823美元或每股约0.09美元。这将导致此次发行对投资者的摊薄幅度约为每股2.16美元，或从每股2.25美元的发行价稀释约96.0%。每股有形账面净值将为现有股东带来每股0.02美元的收益，可归因于投资者在此次发行中购买股份。

下表载列发行股份及股份购买者摊薄后每股有形账面净值的估计数字。

每股发行价	$	2.25
截至2018年3月31日的每股有形账面净值	$	0.07
参与发售的投资者每股有形账面净值增加	$	0.02
在紧接发售后的调整后每股有形账面净值	$	0.09
对参与发售的投资者的每股摊薄	$	2.16

以下图表显示了本次发行中现有股东和投资者在此次发行中的预计比例所有权，与各自支付的相对金额进行了比较。图表反映了截至收到对价的日期的现有股东支付的款项，以及本次发行中投资者按发行价支付的款项，但没有扣除估计的承销佣金和我们的估计发售费用。图表进一步假设有形账面净值不发生变化，但发行所产生的变化除外。

	购入的股份					总对价					平均价格
	数		百分比			金额		百分比			每股
现有股东		69,758,622		99	%	$	4,967,823		70	%	$	0.07
新投资者		939,450		1	%	$	2,113,763		30	%	$	2.25
总计		70,698,072		100	%	$	7,081,586		100	%	$	0.10

上表中已发行的股票信息不包括于2018年3月31日行使已发行股票期权时可发行的普通股2,410,000股，加权平均行权价为每股0.67美元。

选定的合并财务数据

以下表列出了选定的各期间和所示日期的综合财务数据。截至2017年12月31日和2016年12月31日的精选综合运营报表以及截至2016年12月31日的精选综合资产负债表数据源自本招股说明书中其他部分包含的经审核的合并财务报表。截至2018年3月31日和2017年3月31日的精选综合运营报表数据和截至2018年3月31日的精选合并资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的合并财务报表。我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果，我们任何中期的结果也不一定代表整个财政年度的预期结果。

您应阅读以下财务信息以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》下的信息，以及本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关说明。

业务数据合并报表：

	对于三个人来说月份			对于三月份			对于年			对于年
	告一段落			告一段落			告一段落			告一段落
	3月31日， 2018			3月31日， 2017			十二月三十一日， 2017			十二月三十一日， 2016
收入
房地产租赁	$	296,623		$	-		$	828,663		$	-
医疗相关咨询服务-相关方		-			66,286			222,611			616,446
已开发产品的开发服务和销售		11,290			-			26,276			-
总收入		307,913			66,286			1,077,550			616,446
成本和开支
不动产经营费用		210,274			-			542,371			-
医疗相关咨询服务-相关方		-			99,581			272,400			73,066
已开发产品的开发服务和销售		16,520			-			15,016			-
总成本和费用		226,794			99,581			829,787			73,066
不动产营业收入		86,349			-			286,292			-
医疗咨询服务毛利(亏损)		-			(33,295	)		(49,789	)		543,380
开发服务和开发产品销售毛利(亏损)		(5,230	)		-			11,260			-
补偿及相关福利		538,814			182,927			1,291,183			10,088
专业费用		571,772			207,218			1,033,308			395,780
减值损失		-			-			1,321,338			-
其他运营费用合计		1,395,838			459,588			4,125,626			466,447
其他(费用)收入合计，净额		(236,250	)		(56,450	)		(171,782	)		575
所得税		-			-			-			21,927
净(亏损)收益	$	(1,550,969	)	$	(549,333	)	$	(4,049,645	)	$	55,581
Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净(亏损)收入		(1,481,579	)		(549,333	)		(3,464,285	)		55,581
可归因于Avalon GloboCare Corp.的每股普通股净(亏损)收入普通股股东-基本股东和稀释股东	$	(0.02	)	$	(0.01	)	$	(0.05	)	$	0.00
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		69,781,733			62,595,289			65,033,472			51,139,475

合并资产负债表数据：

	3月31日，			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2018			2017			2016
现金	$	2,125,656		$	3,027,033		$	2,886,189
流动资产总额		2,283,206			3,234,977			3,706,213
非流动资产总额		9,299,448			9,434,056			295
总资产		11,582,654			12,669,033			3,706,508
流动负债总额		5,768,088			5,360,184			160,317
总负债		5,768,088			5,360,184			160,317
Avalon GloboCare Corp.股东权益总额		6,469,190			7,894,243			3,546,191
非控制性权益		(654,624	)		(585,394	)		-
总股本		5,814,566			7,308,849			3,546,191
负债和权益总额	$	11,582,654		$	12,669,033		$	3,706,508

管理层对财务状况的讨论和分析以及

行动的结果

以下对截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2018年和2017年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的相关注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

从2017年10月25日(收购北京GenExosome的生效日期)至2017年12月31日，与开发产品部门的开发服务和销售相关的运营结果包含在我们的运营结果中。

概述

我们致力于整合和管理全球医疗服务和资源，并支持高影响力的生物医学创新和技术，以加快其临床应用。我们的“技术+服务”生态系统通过“Avalon细胞”和“Avalon康复”两个主要平台运行，涵盖再生医学、基于细胞的免疫疗法、Exosome技术、具有医疗第二意见/转介服务的远程医疗以及康复医学等领域。

此外，我们还致力于Exosome技术的开发，以改进疾病的诊断和管理。外切体是直径30-150 nm的微小、亚细胞、膜结合的囊泡，可由几乎所有类型的细胞释放，并可携带膜和细胞蛋白，以及代表起源细胞的遗传物质。分析外切体中的各种生物分子可以作为多种疾病的有用生物标记物。我们的分离系统旨在供研究人员用于生物标记物的发现和临床诊断开发，以及靶向治疗的进展。目前，分离系统和服务可用于从血清/血浆、尿液和唾液样本中分离外切体或提取外切体RNA/蛋白质。我们正在寻求破译广泛病理基础上的蛋白质组和基因组变化，从而允许引入新的非侵入性“液体活组织检查”。我们的使命是专注于肿瘤学、传染病和纤维性疾病领域的诊断进展，以及发现疾病特定的外显体，以提供实现个性化临床管理所需的疾病起源洞察。不能保证我们将能够成功实现我们所宣称的任务。

我们目前通过Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供先进免疫治疗领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务来创收。我们的医疗相关咨询服务包括研究研究、高管培训、每日在线高管简报、量身定制的专家咨询服务，以及咨询和管理服务。我们通常收取年费。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，提供对不断发展的医疗行业的分析，以及通过咨询、业务规划和支持来解决这些问题的行业流行方法。

此外，我们通过为医院提供开发服务以及通过GenExosome和北京捷腾(GenExosome)生物技术有限公司或北京GenExosome向医院销售开发的相关产品来创造收入。

我们还在新泽西州拥有和运营租赁房地产。

中国使用的主要货币人民币的币值会波动，受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换成美元等外币，一般以人民中国银行制定的汇率为基准，每日汇率以前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率为基准。

正在进行关注

我们的运营有限。编制这些综合财务报表时，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

如随附的综合财务报表所示，截至2018年3月31日止三个月，本公司营运资本赤字(流动负债总额超过流动资产总额)及累计赤字分别为3,484,882美元及4,999,233美元，截至2017年12月31日止年度的经营活动净亏损及用于经营活动的现金流量净额分别为4,049,645美元及1,339,692美元，截至2018年3月31日止三个月的经营活动净亏损及现金流量净额分别为1,550,969美元及416,234美元。

我们的经营历史有限，我们的持续增长依赖于继续为我们唯一的关联方客户提供医疗相关咨询服务，并通过为医院提供开发服务和向我们的几个客户销售相关产品，从我们在新泽西州的创收房地产产生租金收入，通过利用Exosome技术开发专有的Exosome隔离系统来产生收入；以及获得额外的融资，为未来的义务和支付正常业务运营产生的债务提供资金。此外，目前的现金余额预计不能支付自本招股说明书日期起计未来12个月的运营费用。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括营销费用、与第三方专业服务相关的工资和费用、资本支出和减少应计负债、合并、收购和发展商机。现金的这些使用将取决于许多因素，包括我们的销售额和其他收入，以及我们控制成本的能力。所有收到的资金都已用于促进业务增长。我们将需要筹集更多资金，特别是如果我们的运营无法产生正现金流。我们估计，根据目前的计划和假设，根据我们目前的经营预期，我们的可用现金将不足以满足我们的现金需求。除了出售我们的股权和从关联方获得的预付款外，我们目前没有其他重要的营运资金来源。我们使用这些资金来支付我们的运营费用，支付我们的义务，并发展我们的公司。我们将需要筹集大量额外资本为我们的运营提供资金，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。

这些问题令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证我们将成功地创造可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利的运营，或继续作为一家持续经营的企业。我们计划通过出售股权或债务工具来筹集资金以实施我们的业务计划。然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证我们将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资。

随附的合并财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，或在我们无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类的任何调整。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们进行估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的估计，包括与坏账准备、陈旧存货准备、物业、厂房、设备的使用年限、房地产和无形资产投资的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、收购资产和承担的资产的公允价值、递延税项资产的估值、应计税款、基于股票的补偿价值和期权估值有关的估计。

我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

当存在令人信服的安排证据、已进行交付或已提供服务、购买价格固定或可确定且可合理确保可收款性时，我们确认收入。

收入类型：

●

根据一般为两年或更长期限的经营租赁租赁商业物业的租金收入。

●

根据与相关方签订的咨询协议收取的服务费，为我们的客户提供与医疗相关的咨询服务。根据书面咨询协议的条款，我们的服务由我们的客户支付。每份合同都要求在固定的时间内支付固定的款项。

●

根据为医院提供开发服务的协议收取的服务费。我们不履行取决于成功结果的合同。

●

向医院销售与开展开发服务相关的开发产品

收入确认标准：

●

我们以直线方式确认商业租赁的租金收入，包括租期(如果有的话)。应收直线租金包括租户自租赁开始之日起按直线计算的租金与租户根据租赁协议应付的实际租金之间的差额，并计入随附的综合资产负债表中的应收租户。与收回营业费用相关的收入在发生费用的期间确认。

●

我们通过根据与客户签订的书面服务合同提供与医疗相关的咨询服务来确认收入。与我们的服务产品相关的收入在执行服务时确认，并在相关服务协议期限内使用直线法确认金额。在执行服务之前从客户收到的预付款(如果有的话)记录为客户预付款。在这些情况下，当执行服务时，记录为客户预付款的金额被确认为收入。

●

根据医院合同执行的开发服务的收入在根据合同条款赚取收入时予以确认。每份合同要求有固定的美元金额和指定的时间段。这些合同通常涉及预付款。这些项目的收入在提供服务时予以确认。

●

向医院销售开发项目的收入要求将项目期间开发的其他项目转让给客户，在项目发货给客户并转让所有权时确认。

我们不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

所得税

我们受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740《所得税会计》进行会计核算，这是一种资产负债法，要求对我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。税费基于对不可评税或不允许的项目进行调整后的期间结果。按截至资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。

递延税项采用资产负债表负债法，就因财务报表中资产及负债的账面金额与计算应评税利润时所采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上，递延税项负债确认为所有应纳税暂时性差异，递延税项资产确认的范围很可能是可用于抵扣暂时性差额的应税利润。

递延税金按预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中计入或贷记，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项将改为权益。当递延税项资产及负债与同一税务机关征收的所得税有关时，即予抵销，而本行拟按净额结算其当期税项资产及负债。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬是根据会计准则编码 (“美国会计准则”)第718号以股份为基础的支付主题的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在要求其履行服务以换取奖励的期间内获得的股权工具的奖励。会计准则编纂还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量员工和董事服务的成本。

根据ASC主题505-50，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，补偿费用在服务期或授权期内确认，以适用的为准。支付给非雇员的未归属期权的薪酬支出在每个资产负债表日重新计量，并在期权归属期间摊销。

非控股权益

截至2018年3月31日，持有GenExosome 40%股权的董事联席首席执行官周宇博士，不在我们控制之下。

采办

我们采用收购会计方法对收购进行会计核算，经营结果从收购之日起计入财务报表。收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债，任何超出的部分分配给商誉。

自2017年10月25日起，根据本招股说明书中其他部分讨论的股票购买协议，我们的多数股权子公司GenExosome收购了北京GenExosome 100%的股份。

于根据收购事项，北京GenExosome的资产及负债于2017年10月25日(生效日期)按其公允价值入账，而北京GenExosome的经营业绩自2017年10月25日起与本公司的经营业绩合并。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，修改了承租人和出租人的租赁会计，以增加透明度和可比性，方法是确认承租人对根据以前会计准则归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。本声明适用于2018年12月15日之后的报告期，采用修改后的追溯采纳法。本指南的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。本会计准则处理某些特定现金流量问题的分类，包括债务预付或清偿成本、某些债务工具的结算、企业合并后支付的或有对价、来自结算某些保险索赔的收益以及从权益法被投资人收到的分派。此ASU在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。选择提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本指南的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了会计准则更新第2017-01号，企业合并(主题805)：澄清了企业(ASU 2017-01)的定义，修订了企业的定义，并在评估一组转让的资产和活动是企业时提供了新的指导。此指导将在2018财年第一财季对我们生效，并允许提前采用。我们预计该标准不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，FASB发布了会计准则更新第2017-04号，简化了商誉减值测试(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，即要求假设购买价格分配的步骤，从而简化了商誉减值的会计处理。ASU 2017-04适用于2019年12月15日之后开始的财政年度的年度或中期商誉减值测试，应在预期基础上应用。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试提前采用。本指南的采用预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年5月，FASB发布了ASU第2017-09号，薪酬-股票薪酬：修改会计的范围。指导意见澄清了对股票支付奖励条款或条件的更改必须被视为修改的情况。如果奖励的价值、归属条件或分类发生变化，则实体将应用修改会计指导。本指南适用于2017年12月15日之后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前采用。采用这一指导意见预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

其他财务会计准则委员会发布或建议的、在未来某个日期之前不需要采用的会计准则，预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。我们不讨论最近的声明，即预计不会对我们的综合财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或无关。

经营成果

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月经营业绩对比

收入

我们从2017年5月开始产生房地产租赁收入。从2017年10月25日开始，我们从为医院提供开发服务和向医院销售开发的产品中获得收入，从2016年7月开始，我们从医疗相关咨询服务中获得收入。

截至2018年3月31日的三个月，我们的房地产租赁收入为296,623美元。

在截至2018年3月31日的三个月中，我们通过为医院提供开发服务获得了合同服务收入，向医院销售开发产品的收入为11,290美元。

在截至2018年3月31日的三个月内，我们没有任何与医疗相关的咨询服务收入，因为在此期间我们的关联方对我们的咨询服务没有需求。截至2017年3月31日的三个月，我们从关联方获得的医疗相关咨询服务收入为66,286美元。

成本和费用

房地产物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修以及与我们出租物业相关的维护费、水电费和其他费用。

截至2018年3月31日的三个月，房地产运营费用为210,274美元。自2017年第二季度开始房地产租赁业务以来，截至2017年3月31日的三个月，我们的房地产运营业务没有可比收入和相关运营费用。

开发服务和开发产品销售的成本包括库存成本、材料和用品成本、内部人工和相关福利、折旧、其他管理费用以及产生的运输和搬运成本。

截至2018年3月31日的三个月，医院开发服务和向医院销售开发产品的成本为16,520美元。在收购日期(2017年10月25日)之前，没有可比收入也没有来自我们开发服务和开发产品销售业务的收入成本。

医疗相关咨询服务成本包括内部人工和相关福利成本、与医疗相关咨询服务相关的差旅费用、分包商成本、其他相关咨询成本和其他管理费用。分包商成本是与我们的分包商发生的医疗相关咨询服务相关的成本，如医疗专业人员的薪酬和差旅费用。

截至2017年3月31日的三个月，医疗相关咨询服务的成本为99,581美元。在截至2018年3月31日的三个月内，我们的医疗相关咨询服务收入没有可比较的收入和相关成本，因为在此期间，我们的关联方对我们的咨询服务没有需求，也没有第三方对我们的医疗相关咨询服务的订单。

不动产物业营业收入

截至2018年3月31日的三个月，我们的房地产运营收入为86,349美元。截至2017年3月31日的三个月，我们没有产生任何房地产运营收入。

开发服务和已开发产品销售的毛损和毛利率

截至2018年3月31日的三个月，我们的开发服务和开发产品销售的毛亏损为5,230美元，毛利率为(46.3%)%，这主要是由于收入较低以及将固定成本(主要包括折旧和内部劳动力及相关福利)分配到收入水平较低的成本所致。

医疗咨询服务的毛损和毛利

在截至2018年3月31日的三个月中，我们未产生任何医疗相关咨询服务的毛收入。截至2017年3月31日的三个月，我们来自医疗相关咨询服务的总亏损为33,295美元，毛利率为(50.2)%。

其他运营费用

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，其他运营费用包括：

	截至2018年3月31日的三个月		截至三个月 March 31, 2017
销售费用	$	—	$	8,711
补偿及相关福利		538,814		182,927
专业费用		571,772		207,218
摊销		81,893		—
旅游和娱乐		57,948		8,608
租金及相关水电费		29,388		36,428
其他一般事务和行政事务		116,023		15,696
	$	1,395,838	$	459,588

●我们的销售费用包括销售人员的工资以及我们销售部门产生的差旅和娱乐费用。我们在2018财年第一季度没有发生任何销售费用。

●截至2018年3月31日的三个月，薪酬和相关福利比截至2017年3月31日的三个月增加了355,887美元，或194.6%。这一显著增长主要是由于基于股票的薪酬增加了约177,000美元，这反映了2018财年第一季度授予和授予我们管理层的期权的价值，以及由于我们的业务扩张导致一般和行政人员增加，员工工资和相关福利增加了约179,000美元。

●专业人员费用主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、投资者关系服务费以及与上市公司相关的其他服务费用。在截至2018年3月31日的三个月中，专业费用较截至2017年3月31日的三个月增加了364,554美元，涨幅为175.9。大幅增加的主要原因是：由于咨询服务提供商的使用量增加，咨询费增加了约271,000美元，由于投资者关系活动的增加，投资者关系费用增加了约43,000美元，其他杂项项目增加了约50,000美元，以反映我们的业务扩张。我们预计专业费用将增加，因为我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的重大成本，以及与新适用的公司治理要求相关的成本，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会实施的其他规则的要求。

●截至2018年3月31日的三个月，摊销费用比截至2017年3月31日的三个月增加了81,893美元，或100.0%。我们购买了无形资产，并于2017财年第四季度开始摊销。

●截至2018年3月31日的三个月，与截至2017年3月31日的三个月相比，旅行和娱乐支出增加了49,340美元，增幅为573.2%，这主要是由于我们的业务扩张。

●截至2018年3月31日的三个月，租金和相关公用事业费用与截至2017年3月31日的三个月相比减少了7,040美元，或19.3%。

●其他一般和行政费用主要包括办公用品、杂税、银行手续费、学术赞助和其他杂项项目。截至2018年3月31日的三个月，其他一般及行政开支较截至2017年3月31日的三个月增加100,327美元，增幅为639.2%。这一增长主要是由于我们的业务扩张导致学术赞助增加了约71,000美元，以及其他杂项项目增加了约29,000美元。

运营亏损

由于上述原因，截至2018年3月31日止三个月，营运亏损达1,314,719美元，较截至二零一七年三月三十一日止三个月的营运亏损492,883美元，变动821,836美元或166.7%。

其他收入(费用)

其他收入(支出)包括银行存款利息收入、我们未偿还贷款产生的利息支出和我们在2018年4月偿还的100万美元可退还押金(如本报告其他部分所述)、外币交易损失和其他名义收入。

截至2018年3月31日的三个月，其他支出净额为236,250美元，而截至2017年3月31日的三个月为56,450美元，变化179,800美元，主要原因是利息支出增加约237,000美元，但外币交易损失减少约57,000美元，抵消了这一变化。

所得税税

我们在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内没有任何所得税支出，因为我们在这两个期间发生了亏损。

净亏损

由于上述因素，本公司于截至2018年3月31日止三个月的净亏损为1,550,969美元，而截至2017年3月31日的三个月的净亏损为549,333美元，变动1,001,636美元或182.3%。

可归因于Avalon GloboCare Corp.的净亏损

截至2018年3月31日的三个月，Avalon GloboCare Corp.的净亏损为1,481,579美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.02美元，而截至2018年3月31日的三个月，Avalon GloboCare Corp.的净亏损为549,333美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.01美元，变动932,246美元或169.7%。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。公司的本位币AHS，Avalon(BVI)Ltd.(休眠，将于2018年解散)，Avalon RT 9，GenExosome，是美元和Avalon上海和北京GenExosome的本位币，是中国人民币(“人民币”)。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入的平均汇率、费用和现金流的平均汇率以及历史的股权汇率来换算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2018年3月31日和2017年3月的三个月分别实现外币折算收益52,838美元和外币折算亏损39,771美元。此非现金损益减少/增加了我们报告的综合损失。

全面损失

由于我们的外币换算调整，截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，我们的综合亏损分别为1,498,131美元和589,104美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度业务业绩对比

收入

我们从2017年5月开始产生房地产租赁收入，并从2016年7月开始产生与医疗相关的咨询服务收入。从2017年10月开始，我们从为医院提供开发服务和向医院销售开发的产品中获得收入。

截至2017年12月31日的年度，我们的房地产租赁收入为828,663美元。在截至2016年12月31日的年度内，我们并未产生任何房地产租金收入。

截至2017年12月31日的年度，我们的关联方医疗相关咨询服务收入为222,611美元，而截至2016年12月31日的年度，关联方的医疗相关咨询服务收入为616,446美元，减少了393,835美元，降幅为63.9%。减少的主要原因是我们的相关方对我们的咨询服务的需求减少。

在截至2017年12月31日的年度，我们通过为医院提供开发服务实现的合同服务收入和向医院销售开发产品的收入为26,276美元，这是从2017年10月25日(收购北京GenExosome之日)到2017年12月31日的收入。

成本和费用

房地产物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护费、水电费和其他与我们出租物业相关的费用。

截至2017年12月31日止年度，房地产营运开支达542,371美元。自我们于2017年第二季度开始房地产租赁业务以来，截至2016年12月31日的年度，我们的房地产运营业务没有可比收入和相关运营费用。

医疗相关咨询服务成本包括内部人工和相关福利成本、与医疗相关咨询服务相关的差旅费用、分包商成本、其他相关咨询成本和其他管理费用。分包商成本是与我们的分包商发生的医疗相关咨询服务相关的成本，如医疗专业人员薪酬和差旅费用。

截至2017年12月31日的年度，医疗相关咨询服务的成本为272,400美元，较截至2016年12月31日的年度的73,066美元增加199,334美元。这一增长主要归因于将固定成本(主要包括内部劳动力和相关福利)分配给我们的医疗相关咨询服务成本。

开发服务和开发产品销售的成本包括库存成本、材料和用品成本、内部人工和相关福利、折旧和发生的其他间接成本。

截至2017年12月31日的年度，医院开发服务和向医院销售开发产品的成本为15,016美元，这是指从2017年10月25日(收购北京GenExosome的日期)到2017年12月31日的成本。在收购日期之前，我们的开发服务和开发产品销售业务的收入没有可比的收入或成本。

不动产物业营业收入

截至2017年12月31日的一年，我们的房地产运营收入为286,292美元。截至2016年12月31日止年度，我们并无产生任何房地产营运收入。

医疗相关咨询服务毛利和毛利

在截至2017年12月31日的年度，我们的医疗相关咨询服务的总亏损为49,789美元，与截至2016年12月31日的年度的毛利润543,380美元相比，增加了593,169美元，或(109.2)%，这主要是由于我们的咨询服务收入减少和咨询服务成本增加。毛利率从截至2016年12月31日的88.1%降至截至2017年12月31日的年度的(22.4%)。与截至2016年12月31日止年度相比，截至2017年12月31日止年度的毛利率下降，主要是由于咨询服务收入较低，以及将固定成本(主要包括内部劳动力及相关福利)分配给咨询收入水平较低的成本。

开发服务和开发产品销售毛利

截至2017年12月31日的财年，我们来自开发服务和开发产品销售的毛利为11,260美元，毛利率为42.9%。

其他运营费用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，其他运营费用包括：

	截至2017年12月31日的年度		截至的年度 2016年12月31日
销售费用	$	15,253	$	6,894
补偿及相关福利		1,291,183		10,088
专业费用		1,033,308		395,780
房租费用		138,307		2,000
其他一般事务和行政事务		326,237		51,685
减值损失		1,321,338		—
	$	4,125,626	$	466,447

●

我们的销售费用包括销售人员的工资和差旅以及销售部门产生的娱乐费用。截至2017年12月31日的年度，销售费用较截至2016年12月31日的年度增加8,359美元，或121.3%。在截至2017年12月31日的一年中，我们聘请了一名销售代表来提升我们的知名度并推广我们的服务，以便为我们的医疗相关咨询服务创造订单。因此，我们的销售费用增加了。

●

截至2017年12月31日的年度，薪酬及相关福利较截至2016年12月31日的年度增加1,281,095美元，或12,699.2%。大幅增长的主要原因是股票薪酬增加了约844,000美元，这反映了2017年授予和归属我们管理层的期权的价值，以及由于我们的业务扩张导致一般和行政人员增加，员工工资和相关福利增加了约 $437,000。

●

专业费用主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、投资者关系服务费以及与成为上市公司和成为上市公司相关的服务产生的其他费用。在截至2017年12月31日的年度，专业费用较截至2016年12月31日的年度增加637,528美元，或161.1%。这一显著增长主要是由于咨询服务提供商的使用量增加，咨询费增加了约289,000美元，我们的财务顾问提供的服务产生的会计费用增加了约84,000美元，审计费用增加了约186,000美元，这主要是由于与目标公司收购和S-1注册报表相关的审计服务增加，法律服务费用增加了约89,000美元，但被其他杂项项目减少约10,000美元所抵消。我们预计专业费用将增加，因为我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的重大成本，以及与新适用的公司治理要求相关的成本，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则的要求。

●

截至2017年12月31日的年度，租金支出较截至2016年12月31日的年度增加136,307美元，或6815.4%，反映我们的业务扩张。

●

其他一般及行政开支主要包括差旅及娱乐、办公用品、杂项税项、无形资产摊销、银行手续费及其他杂项项目。截至2017年12月31日止年度，其他一般及行政开支较截至2016年12月31日止年度增加274,552美元，或531.2%。增加的主要原因是我们的差旅和娱乐支出增加了约123,000美元，无形资产摊销增加了约86,000美元，杂税增加了约30,000美元，其他杂项项目增加了约36,000美元。

●

2017年12月，我们对我们的四项专利和其他技术进行了任何减值评估，得出的结论是截至2017年12月31日有减值指标，我们计算的估计未贴现现金流低于这些专利和其他技术的账面价值。根据我们的分析，我们在截至2017年12月31日的年度确认了923,769美元的减值损失，这使得我们购买的四项专利和其他技术的价值降至1,583,260美元。此外，在2017年12月，我们评估了我们的商誉的任何减值，并得出结论，截至2017年12月31日存在减值指标，我们计算出估计的未贴现现金流量少于商誉的账面价值。根据我们的分析，我们在截至2017年12月31日的年度确认减值亏损397,569美元，这使得收购的商誉价值降至零。我们在截至2016年12月31日的年度内并无记录任何减值费用。

(亏损) 营业收入

由于上述原因，截至2017年12月31日止年度的营运亏损达3,877,863美元，而截至2016年12月31日止年度的营运收入则为76,933美元，变动3,954,796美元，或5,140.6%。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括银行存款利息收入、应付贷款利息支出、外币交易损失和中国政府赠款收入。

截至2017年12月31日的年度，其他净支出总计171,782美元，而截至2016年12月31日的年度，其他收入净额为575美元，变动172,357美元，主要原因是利息支出增加约138,000美元，外币交易损失增加约57,000美元，但被赠款收入增加约 22,000美元所抵消。

Grant 收入是指中国政府授予和接受的鼓励技术创新的激励措施。

所得税税

我们在截至2017年12月31日的年度没有任何所得税支出，因为我们在本年度没有产生任何应纳税所得额。截至2016年12月31日止年度的所得税开支为21,927美元，归因于我们的中国经营实体上海阿瓦隆产生的应纳税所得额。

净收益 (亏损)

由于上述因素，我们于截至2017年12月31日止年度的净亏损为4,049,645美元，而截至2016年12月31日止年度的净收益为55,581美元，变动为4,105,226美元或7,386.0%。

可归因于Avalon GloboCare Corp.的净 (亏损)收入

截至2017年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.的净亏损为3,464,285美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.05美元，而截至2016年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.的净收益为55,581美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.00美元，变动3,519,866美元或6,332.9%。

外币折算调整

我们的报告货币是美元。公司的本位币AHS、Avalon(BVI)Ltd.(休眠，将于2018年解散)、Avalon RT 9和GenExosome是美元，也是Avalon上海和北京GenExosome的本位币，是人民币，即人民币。我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入、成本和费用和现金流的平均汇率以及历史的股权汇率来折算为美元。外汇交易产生的净损益计入经营业绩。由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度外币折算收益为2,540美元，外币折算亏损为94,568美元。这项非现金收益/亏损减少/增加了我们报告的全面损失。

全面损失

由于我们的外币换算调整，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的综合亏损分别为4,047,105美元和38,987美元。

流动性与资本资源

流动性是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2018年3月31日和2017年12月31日，我们的现金余额分别约为2,126,000美元和3,027,000美元。这些资金存放在位于以下位置的金融机构：

国家：	March 31, 2018				2017年12月31日
美国	$	873,663	41.1	%	$	1,700,024	56.2	%
中国		1,251,993	58.9	%		1,327,009	43.8	%
现金总额	$	2,125,656	100.0	%	$	3,027,033	100.0	%

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金，直至累计准备金达到注册资本的50%为止。这些准备金不能作为现金股息分配。

此外，我们的一部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权买卖外汇的银行按照人民中国银行公布的汇率进行的。人民中国银行等监管机构批准外币付款需提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给我们的能力。

现行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则一般规定，非居民企业为缴纳中国企业所得税而从中国获得的所得，适用10%的预提税额，除非该企业股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了不同的预提安排。

下表汇总了2017年12月31日至2018年3月31日我们营运资金的变化情况：

							2017年12月31日至2018年3月31日
	十二月三十一日， 2017			3月31日， 2018			变化			百分比变化
营运资金(赤字)：
流动资产总额	$	3,234,977		$	2,283,206		$	(951,771	)		(29.4	)%
流动负债总额		5,360,184			5,768,088			407,904			7.6	%
营运资本(赤字)	$	(2,125,207	)	$	(3,484,882	)	$	(1,359,675	)		64.0	%

截至2018年3月31日，我们的营运资本赤字增加了1,359,675美元，达到3,484,882美元，2017年12月31日的营运资本赤字为2,125,207美元。营运资本赤字的增加主要是由于现金减少了约901,000美元，因为我们在2018财年第一季度的经营活动中花费了522,500美元用于回购普通股，并使用了约416,000美元的现金，预付费用和其他流动资产减少了约75,000美元，应计负债和其他应付款项增加了约178,000美元，应付利息增加了约237,000美元，增值税和其他应缴税款增加了约31,000美元，抵销了保证金增加约21,000美元，应计负债和其他应付账款相关各方减少约14,000美元，租户的保证金减少约19,000美元。

由于综合资产负债表和综合现金流量表的汇率换算不同，综合现金流量表反映的资产和负债变动与综合资产负债表反映的可比变动不一定相同。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度相比的现金流量

以下汇总了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分：

	截至 12月31日的年度， 2017			截至的年度 12月31日， 2016
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(1,339,692	)	$	13,984
用于投资活动的现金净额		(8,014,448	)		(930,334	)
融资活动提供的现金净额		9,502,225			3,785,000
汇率对现金的影响		(7,241	)		(92,047	)
现金净增	$	140,844		$	2,776,603

截至2017年12月31日止年度的经营活动现金流量净额为1,339,692美元，主要反映本公司净亏损约4,050,000美元，以及经营资产及负债的变动(扣除业务收购中承担的资产及负债)，主要包括应收租户增加约38,000美元，预付费用及其他流动资产增加约99,000美元，保证金增加约30,000美元，应付所得税减少约22,000美元，但由应收账款相关各方减少约72,000美元所抵销。应计负债及其他应付款项增加约215,000美元，应计负债及其他应付账款相关人士增加约31,000美元，递延租金收入增加约13,000美元，租户保证金增加约92,000美元，以及非现金项目包括折旧及摊销费用约182,000美元、股票补偿约993,000美元及减值损失约1,321,000美元。

截至2016年12月31日止年度，经营活动提供的净现金流量约为14,000美元，主要反映本公司净收入约56,000美元，以及主要由股票专业费用构成的非现金项目增加约53,000美元，以及营运资产及负债的变动，包括应计负债及其他应付款项增加约6,000美元，应付所得税增加约22,000美元，以及增值税及其他应付税项增加约12,000美元，由营运资产及负债变动所抵销，该变动包括应收账款相关项目增加约73,000美元，预付开支及其他项目增加约51,000美元，以及应计负债及其他应付款相关项目减少约10,000美元。

我们预计我们在经营活动中使用的现金将增加，原因如下：

●

外体产品的开发和商业化；

●

增加专业人员和服务，包括增加上市公司的成本和增加销售人员；以及

●

随着我们在现有市场内扩张或进入新市场，现有和/或新品牌的公共关系、营销、广告和/或促销活动增加。

截至2017年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为8,014,448美元，而截至2016年12月31日的年度为930,334美元。于截至二零一七年十二月三十一日止年度内，吾等支付购买长期资产约148,000美元，支付购置物业、厂房及设备约54,000美元，支付购买无形资产约876,000美元，以及支付购买商业地产约7,009,000美元，以商业收购所取得的现金约72,000美元抵销。于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，吾等就收购不动产预付款项$700,000，支付购买Avalon GloboCare Corp.股份的预付款 $230,000，以及支付购置物业、厂房及设备的款项$334。

截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为9,502,225美元，而截至2016年12月31日的年度为3,785,000美元。于截至2017年12月31日止年度，吾等收到应付贷款所得款项2,100,000美元，收到关联方预付款项210,000美元，收到可退还按金所得款项3,000,000美元，作为与股份认购协议有关的保证金，认购协议涉及向代表北京做生物医药科技有限公司持有股份的认可投资者发行的3,000,000股普通股，并收到出售普通股所得款项净额约5,099,000美元(扣除发行成本后净额50,625美元)，由偿还贷款600,000美元及偿还关联方预付款约307,000美元所抵销。于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，我们收到关联方预支款项9,000元，及AHS创办人出资所得款项141,000元，以及出售普通股所得款项3,635,000元，以资助我们的业务。

截至2018年3月31日的三个月的现金流与截至2017年3月31日的三个月的现金流

以下汇总了截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月我们现金流的主要组成部分：

	截至2018年3月31日的三个月			截至三个月 March 31, 2017
用于经营活动的现金净额	$	(416,234	)	$	(412,814	)
用于投资活动的现金净额		(7,852	)		(2,000	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(522,500	)		3,000,000
汇率对现金的影响		45,209			(40,147	)
现金净(减)增	$	(901,377	)	$	2,545,039

截至2018年3月31日的三个月，用于经营活动的现金流量净额为416,234美元，主要反映了我们净亏损约1,551,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括应计负债和其他应付款相关方减少约14,000美元，租户保证金减少约19,000美元，被预付费用和其他流动资产减少约76,000美元，应计负债和其他应付款增加约178,000美元，应付利息增加约237,000美元，增值税和其他应付税款增加约31,000美元，加上非现金项目，包括折旧和摊销费用约123,000美元，以及基于股票的薪酬和服务费约526,000美元。

截至2017年3月31日止三个月，经营活动所使用的现金流量净额为412,814美元，主要反映本公司净亏损约549,000美元，营运资产及负债的变动主要包括证券保证金增加约24,000美元，应付所得税减少约21,000美元，抵销应计负债及其他应付款项增加约29,000美元，以及应计负债及与其他应付款项相关的当事人增加约16,000美元，以及主要由基于股票的薪酬组成的非现金项目增加约138,000美元。

我们预计我们在经营活动中使用的现金将增加，原因如下：

●

外切体产品的开发和商业化；

●

专业人员和服务的增加，包括上市公司成本的增加。

●

随着我们在现有市场或进入新市场进行扩张，现有和/或新品牌的公关和/或促销活动增加。

截至2018年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为7,852美元，而截至2017年3月31日的三个月为2,000美元。在截至2018年3月31日的三个月内，我们支付了约8,000美元用于购买物业和设备。在截至2017年3月31日的三个月内，我们预付了2,000美元的房地产收购费用。

截至2018年3月31日的三个月，融资活动使用的现金流量净额为522,500美元，而截至2017年3月31日的三个月，融资活动提供的现金流量净额为3,000,000美元。在截至2018年3月31日的三个月内，我们在回购普通股上花费了约523,000美元的现金。于截至二零一七年三月三十一日止三个月内，吾等收到可退还按金所得款项3,000,000美元，作为与股份认购协议有关的保证金，该等股份认购协议是向获授权投资者发行的3,000,000股普通股，而该投资者是代表DO持有股份的受托方。

我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括与第三方专业服务、减少应计负债、合并、收购和开发商机有关的工资和费用。现金的这些使用将取决于众多因素，包括我们的销售额和其他收入，以及我们控制成本的能力。所有收到的资金都花在了促进业务发展上。此外，我们还需要支付收购对价，在北京GenExosome根据《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法(修订)》向人民Republic of China商务部登记所有权变更时支付，并偿还未偿还的贷款本金和相应的应计和未付利息。2018年4月，我们向贷款人偿还了500,000美元的部分贷款本金，并于2018年5月退还了1/3可退还的100万美元本金和相应利息。以下趋势可能会导致我们的流动性在短期和长期内大幅下降：

●

增加营运资金需求，为我们目前的业务提供资金；

●

repayment for outstanding loan;

●

将资本用于合并、收购和开发商机；

●

随着业务的发展增加行政人员；以及

●

the cost of being a public company.

目前，我们使用现金支持我们的运营，并为我们的持续运营和义务提供营运资金。我们估计未来12个月我们将需要额外的营运资金来支持目前的运营。我们历来通过贷款、关联方垫款和股权融资提供的现金流为我们的资本支出提供资金。在2018年4月和5月，我们从三家认可投资者那里获得了约430万美元的现金净收益，如本招股说明书中其他部分所述。考虑到我们的可用现金以及来自融资的现金流入，我们认为我们不太可能无法满足未来12个月的预期现金需求。

尽管我们估计我们目前的现金将足以满足我们未来12个月的预期现金需求，但我们需要借入资金或通过股权或债务融资筹集额外资本以支持我们未来的合并或收购以及我们业务机会的发展。但是，我们不能确定这些资本(来自我们的股东或第三方)是否会提供给我们，或者这些资本是否会以我们可以接受的条款获得。任何此类融资都可能稀释现有股东的权益，并可能导致重大的财务运营契约，这将对我们的业务产生负面影响。

合同义务和表外安排

合同义务

我们有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消拨备和其他因素可能会导致实际付款与估计不同。我们无法确定付款的时间和金额。我们在下面总结了在确定表中所列金额时使用的最重要的假设，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2017年12月31日我们的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。


	按期间到期的付款
合同义务：		总计		不足 1年		1-3年		3-5年		5⁺年份

法律服务合同	$	30,000	$	30,000	$	—	$	—	$	—
财务咨询服务合同		10,000		10,000		—		—		—
房地产管理协议		86,672		65,004		21,668		—		—
写字楼租赁承诺		111,182		102,411		8,771		—		—
投资者关系服务合同		10,000		10,000		—		—		—
咨询服务协议		65,000		65,000		—		—		—
财务咨询服务协议		30,000		30,000		—		—		—
收购注意事项		450,000		450,000		—		—		—
实验室设备采购承诺		94,000		94,000
应付贷款(本金)		1,500,000		1,500,000		—		—		—
应计贷款利息		138,110		138,110		—		—		—

总计	$	2,524,964	$	2,494,525	$	30,439	$	—	$	—

表外安排

我们目前没有表外安排。

外币汇率风险

我们业务的一部分在中国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币对美元汇率波动的影响。在截至2018年和2017年3月31日的三个月内，由于汇率变动，我们分别有约53,000美元的未实现外币折算收益和约40,000美元的未实现外币折算亏损。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。

生意场

概述

我们致力于整合和管理全球医疗服务和资源，并支持高影响力的生物医学创新和技术，以加快其临床应用。我们的“技术+服务”生态系统通过“Avalon细胞”和“Avalon康复”两大平台运作，涵盖再生医学、基于细胞的免疫疗法、外显体技术以及康复医学等领域。我们计划通过合资企业和增值收购来整合这些服务，在短期内，通过作为Avalon Rehab的一部分的运营实体，从长期来看，通过作为Avalon Cell一部分的生物医学创新开发，例如我们最近的合资企业，以提升外体分离系统和相关产品。

企业信息

我们于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立，名称为Global Technologies Corp.。2016年10月18日，我们更名为Avalon GloboCare Corp.，并按1：4的比例完成了普通股的反向拆分。

我们拥有Avalon Healthcare Systems，Inc.或AHS的100%股本，该公司是特拉华州的一家公司，于2016年10月19日收购。AHS于2015年5月18日根据特拉华州的法律成立。此外，我们通过AHS拥有阿瓦隆(上海)医疗技术有限公司或阿瓦隆上海有限公司的100%股本，阿瓦隆上海是根据人民Republic of China、中华人民共和国或中国的法律组织的外商独资企业。上海阿瓦隆成立于2016年4月29日，从事医疗相关的客户咨询服务。2017年2月7日，我们成立了Avalon RT 9 Properties，LLC，这是一家新泽西州的有限责任公司，2017年1月23日，我们成立了Avalon(BVI)有限公司，这是一家英属维尔京群岛的公司(休眠，将于2018年解散)。2017年7月，我们成立了GenExosome Technologies Inc.，这是一家内华达州公司，简称GenExosome。2017年10月25日，吾等与GenExosome订立证券购买协议，根据该协议，吾等以1,326,087美元现金及500,000股普通股作为代价，收购GenExosome的600股股份。于2017年10月25日，GenExosome 与医学博士周宇订立并完成一项资产购买协议，据此，吾等以现金876,087美元、本公司普通股500,000股及GenExosome普通股400股作为代价，收购Dr.Zhou持有的与Exosome技术研究、开发及商业化业务有关的所有资产，包括所有知识产权。由于上述交易，我们持有GenExosome 60%的股份，Dr.Zhou持有GenExosome 40%的股份。2017年10月25日，GenExosome与人民Republic of China、北京GenExosome、Dr.Zhou注册成立的北京捷腾(GenExosome)生物技术有限公司签订并完成了购股协议, 北京GenExosome的唯一股东，据此，GenExosome收购了北京GenExosome的所有已发行和已发行证券，代价为现金支付 450,000美元。

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

(Flowchart)

上图不包括我们的全资子公司Avactis Biosciences，Inc.，该公司成立于2018年7月18日，目前没有任何业务。

销售和市场营销

服务

我们目前通过Avalon Shanghai提供高级免疫治疗领域的咨询服务和第二意见/转介服务，通过关联方战略关系获得收入。此外，我们的服务以服务我们的客户为目标，利用我们的洞察力和深厚的专业知识来产生切实而显著的结果。我们的服务包括研究研究、高管培训、每日在线高管简报、量身定做的专家咨询服务以及咨询和管理服务。我们通常收取年费。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，提供对不断发展的医疗行业的分析，以及通过咨询、业务规划和支持解决这些问题的行业流行方法。我们针对客户的特定战略挑战、运营问题和管理问题量身定做这些解决方案。我们计划通过我们的两个主要“技术+服务”平台：“Avalon Cell”和“Avalon Rehab”，将我们的业务服务扩展到全美。

战略合作伙伴关系

市场

在发展核心业务时，我们将重点关注以下市场：

平台 “阿瓦隆细胞”

将视为医学的未来，我们相信基于细胞的疗法将取代药物，成为一种更有效和更有效的疾病治疗方式。我们正在积极参与这一革命性的趋势和定位，以在基于细胞的技术和治疗方面占据领先地位。我们“Avalon Cell”平台的业务模式基于在开发周期的不同阶段对候选项目进行选择和评估的严格标准。我们特别关注具有强大知识产权和独特创新力的项目，以及翻译、应用驱动和商业化就绪的项目。我们基于技术的平台“Avalon Cell”由四个项目组成：

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Exosome技术，具有巨大潜力的细胞外小囊泡，在治疗各种疾病和早期诊断的生物标志物中作为药物输送的载体。我们已经开始在美国的威尔·康奈尔医学院、MD安德森癌症中心和梅奥诊所以及道培医疗集团的Lu道培医院和中国的大安基因有限公司合作开发网站，专注于基于外显子的诊断，口腔癌、卵巢癌和肝纤维化等未得到满足的领域的治疗、生物银行以及“外部组学大数据”；

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内皮细胞，即涉及排列血管并调节血流与周围组织之间交换的细胞的疗法。这些计划将与我们在威尔·康奈尔医学院病理学系和Ansary干细胞研究所的协作站点一起进行，重点是内皮细胞库和治疗的标准化。

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再生医学；以及

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细胞免疫疗法(包括NK、DC-CIK、CAR-T等细胞)。

平台“Avalon 康复”

中国越来越多的趋势是在康复医学领域。凭借我们在物理医学和康复领域整合全球技术和资源的强大能力，我们将努力定位自己，通过我们的“Avalon Rehab”平台在这一领域占据领先地位。我们在这个平台上的目标是提供交钥匙的全套康复服务，包括物理治疗、职业治疗、机器人工程、控制论和临床营养。我们还将与我们的机构客户建立战略合作伙伴关系，建立领先和最权威的综合物理医学和康复网络，特别是针对癌症康复患者的网络。我们预计我们最初的阿瓦隆康复旗舰临床基地包括：河北燕达Lu道培医院、北京Lu道培医院和北京道培血液病医院，参与的战略合作伙伴是MD安德森癌症中心和凯斯勒康复研究所。重点将放在创收、现金流处于有利地位的增值收购和合资战略合作伙伴关系上，以支持生物医学创新的发展，同时提供直接的股东价值。

收入

GenExosome 技术公司

通过我们的控股子公司GenExosome Technologies，Inc.或GenExosome，我们营销和销售我们专有的Exosome隔离系统。胞外体是一种小的胞外囊泡，我们认为它们可能被用作治疗各种疾病的药物载体，以及用于早期诊断和增强某些整容治疗和程序的生物标记物。我们目前在中国和美国生产我们的分离系统，并主要向研究实验室和大学销售这些系统。

Avalon RT 9 Properties，LLC

2017年5月，我们收购了位于新泽西州弗里霍尔德的商业地产。这处房产现在是我们的公司总部，包含几个通过租金收入产生收入的商业租户。我们新泽西州弗里霍尔德总部的商业租户产生的收入是通过与一家公司签订的管理协议实现的，该公司由我们的大股东、总部设在美国的董事会主席Lu控制。

阿瓦隆上海

我们目前通过提供先进免疫治疗领域的医疗相关咨询服务以及通过Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供第二意见/转介服务来创收。我们的医疗相关咨询服务包括研究研究、高管培训、每日在线高管简报、量身定制的专家咨询服务，以及咨询和管理服务。我们通常收取年费。通过我们的服务，我们试图让我们的客户关注重要的问题，方法是分析不断发展的医疗保健行业，以及通过咨询、业务规划和支持来解决这些问题的行业流行方法。我们在中国的关联方产生的收入由我们在中国的员工和联系人管理，他们根据需要保留。我们与道培医院集团的子公司鲁道培血液研究所有限公司(我们的关联方)的合同于2018年3月31日到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆与道培医院集团(我们的关联方)下属的北京陆道培血液病研究所有限公司签订了咨询服务合同。根据合同条款，我们将收到总计300,000美元的咨询服务费，其中150,000美元在2018年6月30日开具发票，其余150,000美元将在2018年9月30日或之前开具发票。该合同将于2018年12月31日到期。根据合同，阿瓦隆上海公司将提供的咨询服务包括：

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提供科研咨询服务；

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整合美国的专家、医疗机构和其他资源，支持科学研究；

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提供技术教育和培训；以及

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协助发表学术论文。

战略发展

我们打算将重点放在三个方面。最初的组成部分将专注于收购和/或管理固定资产，包括医疗保健、房地产和干细胞库。此外，我们打算通过收购、许可或与主要大学和生物技术公司建立合资企业，收购和开发用于细胞相关诊断和治疗的医疗保健相关技术。我们还将考虑投资于某些细胞相关诊断和治疗技术的第三条途径。

知识产权

我们的目标是获取、维护和强制执行我们的产品、配方、工艺、使用方法和其他专有技术的专利权，保护我们的商业秘密，并在不侵犯美国和国外其他各方专有权利的情况下运营。我们的政策是积极寻求在适当情况下通过合同安排和专利相结合的方式，为我们当前的候选产品和未来的候选产品、专有信息和专有技术获得尽可能广泛的知识产权保护。然而，即使是专利保护，可能也不会总是为我们提供完全的保护，使我们免受试图绕过我们专利的竞争对手的攻击。如果我们未能充分保护或执行我们的知识产权或确保他人的专利权，我们的知识产权的价值将会缩水。为此，我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议，禁止披露和使用机密信息，并在适用的情况下要求披露与我们的技术相关并对我们的业务至关重要的想法、开发、发现和发明。

通过 GenExosome，我们已经在中国申请了四项专利和相关商标。我们正在美国申请同样的专利和商标，也在开发更多的专利和相关的知识产权。我们拥有和控制各种商业秘密、机密信息、商标、商号、版权和其他知识产权，总的来说，这些知识产权对我们的业务至关重要。我们认为我们的商标、服务标记和其他知识产权是专有的，并依靠版权、商标、商业秘密、保密、和合同保障措施的组合来保护我们的知识产权。

中国目前的专利申请情况如下。

血浆外体microRNA作为生物标志物在肝癌诊断中的应用	专利申请号： CN 2016 1 0675107.5
循环外切体携带miRNA-33b在肝癌诊断中的临床应用	专利申请号： CN 2016 1 0675110.7
唾液外切体在口腔癌诊断、分期和预后中的应用	专利申请号： CN 2017 1 0330847.X
一种新型外切体治疗增生性口腔疾病的研究	专利申请号： CN 2017 1 0330835.7

竞争

GenExosome 技术公司

我们目前销售我们专有的外体分离系统。还有其他公司生产外显体隔离系统。然而，我们的内部分析显示，大多数外切体分离系统使用离心机进行分离，需要几个小时，且纯度较低。我们的分离系统是一种膜系统，它可以在几分钟内分离出外切体，比竞争系统具有更高的纯度。

我们相信我们的专有隔离系统优于竞争对手的系统，并计划继续改进我们的流程以保持在市场上的竞争优势。

阿瓦隆上海

在我们目前在人民Republic of China或中国或中国的咨询业务中，我们与许多提供类似服务的咨询公司竞争，其中包括咨询和战略公司；市场研究、数据、基准和预测提供商；技术供应商和服务公司；医疗保健信息技术公司；技术咨询公司；外包公司；以及教育和培训服务的专业提供商。其他组织，如国家和全国性行业协会、团购组织、非营利智库和数据库公司，也可以向医疗保健和教育组织提供研究、咨询、工具和教育服务。

我们相信，我们市场中的主要竞争因素包括我们服务的质量和及时性、与我们客户的关系的强度和深度、满足当前和潜在客户不断变化的需求的能力、客户投资的可衡量回报、以及服务和负担能力。

随着我们业务的发展以及我们在美国和中国的合资、收购和战略合作伙伴关系的扩张，我们将与其他直接服务提供商、新兴技术和医疗通信平台展开竞争。我们将通过知识产权、卓越的质量管理和尖端技术来保持竞争优势。

Rt. 9物业，有限责任公司

我们位于新泽西州弗里霍尔德的行政商业大楼位于主要的骇维金属加工上，是周边地区最大的建筑之一。它位于中心位置，并保持高入住率。附近还有其他商业地产提供类似的便利设施。然而，高级行政办公室有限，因此我们预计短期内将继续保持较高的入住率。

制造业

GenExosome目前在位于北京、中国和俄亥俄州哥伦布市的租赁场所维持其实验室、研究和制造设施。我们制造和组装我们的外体分离系统，以出售给研究实验室和大学。Exosome 分离系统由我们的专利试剂和专门设计的膜组成。我们通过以专有方式修改的商用购买组件在我们的办公场所组装隔离系统，并在我们的系统中组装，然后将其发货给我们的客户。

法律诉讼

我们不时会受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事人，我们的财产也不受任何重大法律程序的约束。

属性

我们的主要办事处位于新泽西州弗里霍尔德9号公路南4400号，邮编：07728。办公楼由我们的子公司Avalon RT 9 Properties，LLC拥有，该公司从事拥有和运营创收房地产的业务。我们的物业得到了良好的维护，充分满足了我们的需求，并正在被用于预期的目的。

我们为运营租用了个额外的办公空间。办公地点对我们的运营并不重要，我们预计续签这些租约或获得类似的办公空间不会有任何困难。

根据各种租赁协议，我们有义务提供在不同日期到期至2019年的办公空间。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，该等租赁协议下的租金支出总额分别为138,307美元及2,000美元。

我们相信我们目前的办公空间足以满足我们当前和立即可预见的运营需求。

员工

截至2018年3月31日，我们拥有13名员工，其中7名为全职员工。三名全职员工和一名兼职员工在美国，四名全职员工和五名兼职员工在中国。我们的所有员工都不代表集体谈判。

政府监管

概述

中国和美国的医疗保健行业受到严格监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。此外，医疗保健行业目前正在经历快速变化。我们不确定这些新变化将如何、何时或在什么情况下采用或实施。这些新法规可能会为我们带来意想不到的负债，可能会导致我们或我们的成员产生额外成本，并可能限制我们或我们客户的运营。许多法律都很复杂，它们对我们、我们的客户或我们与会员之间的特定服务和关系的适用并不总是明确的。我们未能准确预测这些法律和法规的应用，或我们未能遵守这些法律和法规，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

尽管中国在过去几十年里努力发展其法律体系，包括但不限于涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的立法，但中国仍然缺乏全面的法律体系。此外，中国现有的法律往往含糊其辞、模棱两可、难以执行，这可能会对我们在中国开展业务以及与我们细分市场的其他公司竞争的能力产生负面影响。

2006年9月，商务部颁布了《外商并购境内企业条例》，旨在更好地规范外商在中国境内的投资。采用并购法规的部分原因是对某些合资企业的组建和运营实践进行了必要的编纂，也是对政府日益关注的问题的回应，即保护被认为是关键行业的国内公司和那些与国家安全有关的公司，以及包括中国传统品牌在内的知名商标的外流。

作为一家在中国开展业务的美国公司，我们寻求遵守所有中国法律、法规和公告，并努力获得适用的中国监管机构(如商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局)的所有必要批准。

药品审批流程

我们产品的研究、开发、测试、制造、标签、促销、广告、分销和营销等候选产品受到美国和其他国家/地区政府当局的广泛监管。在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》或FDCA及其实施条例对药品进行监管。如果不遵守适用的美国要求，我们可能会受到行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请或NDA，或未决的生物制品许可证申请或BLA，警告信，产品召回，产品扣押，完全或部分暂停生产或分销，禁令和/或刑事起诉。

未经FDA和其他国家/地区类似监管机构的事先批准，我们这样的药品不得用于商业销售。在美国，获得此类批准的过程漫长、昂贵且有风险，包括以下步骤：

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临床前实验室试验、动物研究和配方研究；

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向FDA提交用于人体临床试验的IND，必须在人体临床试验开始之前生效；

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充分和良好控制的人体临床试验，以确定药物对每个适应症的安全性和有效性；

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向FDA提交NDA或BLA；

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令人满意的完成FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查，以评估是否符合当前良好的生产实践或cGMP；

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FDA对产生了支持NDA或BLA的数据的临床前和临床试验地点的潜在审计；

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如果需要，及时或完全获得配套诊断测试的许可或批准的能力；以及

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FDA对NDA或BLA的审查和批准。

美国和外国政府当局的法规是影响我们将任何产品商业化的能力的一个重要因素，以及商业化的时机和我们正在进行的研发活动。药品的商业化在商业化之前需要得到政府机构的监管批准。各种法律法规制约或影响我们产品的研发、非临床和临床试验、制造、加工、包装、验证、安全性、标签、储存、记录保存、注册、上市、分销、广告、销售、营销和上市后承诺。寻求这些批准的漫长过程，以及随后对适用法律和法规的遵守，需要花费大量资源。

临床前测试的结果，包括产品化学和配方的实验室评估，评估产品及其配方的潜在安全性和有效性的动物研究，有关药物制造过程及其控制的详细信息，以及拟议的临床试验方案和其他信息，必须作为IND的一部分提交给FDA，该IND必须经过审查并在临床测试开始之前生效。临床试验中患者的研究方案和知情同意信息还必须提交给独立的机构审查委员会(IRB)，以供批准，该委员会涵盖将在其中进行临床试验的每个机构。一旦赞助商提交IND，赞助商必须等待30个日历天才能启动任何临床试验。如果FDA在这30天内有意见或问题，这些问题必须在FDA满意的情况下解决，然后才能开始临床试验。此外，出于安全考虑，FDA、IRB或该公司可能会对正在进行的临床试验施加临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，临床试验只能在FDA授权的条款下进行。我们的临床前和临床研究必须分别符合FDA的良好实验室实践(GLP)和良好临床实践(GCP)要求，这两项要求旨在确保提交数据的质量和完整性，并保护研究患者的权利和福祉。某些临床试验的信息也必须在NIH维护的临床试验注册和结果数据库的特定时间限制内公开披露。

通常，临床测试涉及三个阶段的过程；但是，这些阶段可能会重叠或合并：

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I期临床试验通常在少数志愿者或患者中进行，以评估早期耐受性和安全性，以及药物的吸收、分布和代谢模式；

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第二阶段临床试验通常在特定疾病的有限患者群体中进行，以评估适当的剂量和剂量方案，扩大安全概况的证据，并评估初步疗效；以及

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第三阶段临床试验通常是在特定疾病患者身上进行的更大规模、多中心、控制良好的试验，以生成足够的数据来对产品的有效性和安全性进行统计评估，建立药物的总体效益-风险关系，并为药物的注册提供足够的信息。

正在进行临床试验的候选治疗性产品在某些情况下可用于个别患者的治疗。根据已于2016年12月签署成为法律的《21世纪治疗法》。针对严重疾病或状况的研究产品的制造商必须提供，例如，通过在其网站上发布其评估的政策，并回应个别患者访问此类研究产品的请求。

临床前和临床试验、化学、制造和控制信息、建议的标签和其他信息的结果然后以NDA或BLA的形式提交给FDA进行审查，并可能获得批准以开始商业销售。在回应NDA或BLA时，FDA可以批准上市，在完整的回复信中要求提供更多信息，或CRL，或者如果确定NDA或BLA不能提供足够的批准基础，则拒绝批准。CRL通常包含为确保NDA或BLA获得最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外测试。如果这些条件得到FDA满意的满足，FDA通常会发布批准信，授权产品的商业营销，其中包含特定适应症的具体处方信息，有时还会根据风险评估和缓解策略计划规定具体的上市后承诺和/或分销和使用限制。任何需要从FDA获得的批准可能都不会及时获得，如果有的话。

在 NDA或BLA批准的条件中，要求制造操作持续符合cGMP。在遵守cGMP时，我们必须在培训、生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力在我们自己的组织内和我们的合同制造设施。FDA对生产设施的成功检查通常是药品最终批准的先决条件。在NDA或BLA批准后，我们和我们的制造商将继续接受FDA的定期检查，以评估对cGMP要求和批准条件的遵守情况。我们还将面临由外国监管机构协调的类似检查。

披露临床试验信息

FDA监管产品的某些临床试验的赞助商必须注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员相关的信息以及临床试验的其他方面将作为注册的一部分公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可推迟至试验完成之日起最多至两年。竞争对手可以使用这些公开信息来获取有关开发计划进展的信息。

加速开发和审查计划

FDA 有一个快速通道计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物制品的流程。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出满足这种情况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。新药或生物的赞助商可以在产品的临床开发期间的任何时间要求FDA将该药物或生物指定为快速通道产品。对于Fast Track产品而言，FDA可能会在提交完整的申请之前滚动考虑对营销申请的部分进行审查，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受申请的部分，并确定时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。

任何提交给FDA进行营销的产品，包括根据Fast Track计划提交的产品，都可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速审批。根据突破性治疗计划，如果初步临床证据表明，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品可能在一个或多个临床显著终点较现有疗法有显著改善，则该产品可能有资格享受Fast Track计划的好处。此外，FDA将努力确保突破性治疗产品的赞助商收到及时的建议和互动交流，以帮助赞助商尽可能高效地设计和实施开发计划。如果任何产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则有资格优先审查该产品。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药或生物制品的申请，以努力促进审查。此外，产品可能有资格获得加速审批。被研究的药物或生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，并提供比现有治疗方法更有意义的治疗效果的药物或生物制品可能会获得加速批准，这意味着它们可能根据充分和良好控制的临床研究确定该产品对替代终点有合理可能预测临床益处的效果而获得批准, 或者基于对临床终点的影响，而不是基于存活率或不可逆转的发病率。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物制品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究。此外，FDA 目前要求加速审批的条件之一是预先审批促销材料，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA已设立再生医学高级疗法或RMAT，作为其实施21世纪治疗法案或治疗法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足《治疗法案》的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快审查：(1)它有资格作为RMAT，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外；(2)它旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况；以及(3)初步临床证据表明，该药物有可能解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求。与突破性治疗指定一样，RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及符合滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT认证的产品也有资格获得加速批准，条件是有可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖从大量地点获得的数据，包括通过扩展到更多地点。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后要求。

审批后要求

通常，即使一种药物已被FDA批准销售，FDA也可能要求满足某些批准后的要求，包括进行额外的临床研究。如果未满足此类审批后要求，FDA可能会撤回对该药物的审批。此外，获得批准的NDA或BLA的持有者必须向FDA报告某些不良反应，遵守有关其产品的广告和促销标签的某些要求，并在获得批准后继续保持质量控制和制造程序符合cGMP。FDA定期检查赞助商与安全报告和/或生产设施相关的记录；后一项工作包括评估是否符合cGMP。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力以保持cGMP合规性。

定价、覆盖范围和报销

药品销售额部分取决于第三方付款人支付和支付产品成本的程度，例如政府医疗计划、商业保险和托管医疗机构。第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品时，第三方付款人可能会拒绝在其处方中包括特定的品牌药物，或以其他方式限制患者获得品牌药物。第三方付款人越来越多地对医疗产品和服务的收费提出挑战。此外，控制医疗成本已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，包括价格控制、限制报销和非专利产品的替代要求。现任美国政府已表示支持可能的新措施来规范药品定价。

例如，《患者保护和平价医疗法案》经2010年3月颁布的《2010年医疗和教育负担能力协调法案》(统称为ACA)修订后，对医疗行业产生了重大影响，例如，扩大了对未参保者的覆盖范围，并寻求控制总体医疗成本。关于药品产品，除其他事项外，ACA包含可能会降低药品盈利能力的条款，例如扩大并增加Medicaid计划覆盖的药品的行业返点，以及更改 Medicare Part D计划的覆盖要求。最近，现任美国政府和美国国会表达了修改、废除或以其他方式使ACA的全部或某些条款无效的愿望，这导致了正在进行的ACA实施的不确定性和ACA的影响，并强调了未来进一步医疗改革的可能性。例如，新颁布的联邦所得税法包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制”。国会可能会考虑其他立法，以改变ACA的其他方面。现任美国政府和美国国会可能产生的影响仍然存在不确定性，如果有的话，任何变化都可能需要时间来展开。

自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。例如，2011年8月，总裁·奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会未能实现2012至2021财年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了立法对多个政府项目的自动削减。这包括从2013年4月1日起对供应商支付的联邦医疗保险费用进行总计最高2%的削减，从2013年4月1日起生效，并将一直有效到2027年，除非采取额外的国会行动。此外，2018年2月9日，国会通过了两党预算法案，对医疗保健进行了多项改革。例如，从2019年开始，该法律将制造商根据覆盖差距折扣计划要求对其药品申请的折扣从谈判价格的50%更改为70%。此外，法律增加了对欺诈和滥用法律的民事和刑事处罚，例如，违反《反回扣法令》的刑事罚款从25,000美元增加到100,000美元，相应的监禁也从不超过5年增加到不超过10年。

最近，政府对药品制造商为其上市产品定价的方式也加强了审查，这导致了几次国会调查和拟议的法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划对药品的报销方法。美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规方面也变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亚州议会批准了SB17，要求制药公司在其产品的价格在两年内超过16%的情况下，至少提前60天通知健康保险公司和政府健康计划，并进一步要求制药公司解释涨价的原因。

此外，在某些非美国司法管辖区，候选产品的建议定价必须获得批准，然后才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了选项，以限制其国家医疗保险制度提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证对药品有价格控制或报销限制的任何国家/地区会允许我们的任何候选产品获得优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的候选产品不遵循美国的价格结构，通常价格结构明显低于。

其他医疗欺诈和滥用法律

在美国，除FDA外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部的其他部门(如监察长办公室和卫生资源和服务管理局)、美国司法部(DoJ)和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如，销售、营销和科学/教育资助计划可能必须遵守《社会保障法》中的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)中的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律。

联邦《反回扣条例》禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的报酬。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有许多法定例外和监管避风港保护一些常见的活动不被起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管避风港的所有要求并不意味着该行为本身就是《反回扣法规》所规定的违法行为。相反，将基于对所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。此外，ACA将反回扣法规下的意图标准修订为更严格的标准，以便个人或实体不再需要实际了解法规或具有违反法规的特定意图才能实施违规。此外, ACA编纂了判例法，根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔和民事金钱惩罚法律，包括FCA，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦医疗保健计划(包括Medicare 和Medicaid)提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，或故意向联邦政府做出、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料来虚假或欺诈性的索赔。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司因涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦计划开具账单而被起诉。其他公司被起诉，原因是这些公司将产品营销用于未经批准的、标签外的用途，因此通常是不可报销的。

HIPAA 制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有的或在其控制或保管下的任何金钱或财产的计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒或掩盖以诡计、计划或装置、重大事实或任何重大虚假、与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的虚构或欺诈性陈述。与反回扣法规一样，ACA修改了HIPAA下某些医疗欺诈法规的意图标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的特定意图才能实施违规。

许多州都有类似的、通常更具禁止性的欺诈和滥用法规或法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。此外，如果我们的候选产品将来可能在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA 对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表承保实体接收或获取受保护健康信息的商业伙伴、独立承包商或代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不会先发制人，而且可能比HIPAA具有更强的禁止性，从而使合规工作复杂化。

我们预计经批准后，我们的产品可能符合联邦医疗保险的承保范围，联邦医疗保险计划为老年人和残疾人提供健康护理福利，并涵盖门诊服务和用品，包括治疗受益人健康状况所需的某些医药产品。此外，该产品可能会根据其他政府计划(如Medicaid和340B药品定价计划)进行承保和报销。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效国家退税协议，作为各州获得制造商提供给医疗补助患者的门诊药品的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩展到参与该计划的实体。作为参与某些政府计划的要求的一部分，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如制造商平均价格或AMP和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。

此外，ACA内的联邦医生支付阳光法案或阳光法案及其实施条例要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的药品、器械、生物和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院或向实体或个人进行或分配给医生和教学医院的某些付款或其他价值转移有关的信息，医生和教学医院，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。未能准确报告可能会导致处罚。此外，许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多在很大程度上不同，通常不会预先采取措施，可能会产生比《阳光法案》更具禁止性的效果，从而使合规工作进一步复杂化。

新的法律法规

国会不时起草、提出和通过立法，这可能会显著改变管理受FDA监管的产品的测试、批准、制造和营销的法定条款。除了新的立法外，FDA的法规和政策经常被该机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或解释。无法预测是否会颁布进一步的立法变更，或者FDA的法规、指南、政策或解释是否会变更，或者此类变更的影响(如果有)。

公司历史记录

2016年10月19日，我们与Avalon Healthcare System，Inc.(特拉华州的一家公司，或AHS)的股东或AHS股东签订并完成了一项换股协议，根据该协议，我们收购了AHS的100%已发行证券，以换取我们50,000,000股普通股，或AHS收购。考虑到收购后，AHS股东控制了我们大部分已发行的有投票权的普通股，而我们实际上将我们原本最少的操作成功地转移到了他们的手中，AHS被认为是此次反向收购交易中的会计收购人。反向收购交易实质上被视为一项资本交易；它等同于为我们的货币净资产发行AHS证券，这是一种抵押，伴随着资本重组。因此，我们尚未确认与本次反向收购交易相关的任何商誉或其他无形资产。AHS是尚存和持续的实体，反向收购交易后的历史财务将是AHS的历史财务。根据股份交换协议的条款，在紧接我们收购AHS之前，我们是一家“空壳公司”(该词在1934年证券交易法下的第12b-2条规则中定义，并已修订)。AHS拥有Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，或Avalon Shanghai的100%股本，后者是根据中国法律组建的外商独资企业。Avalon Shanghai成立于2016年4月29日，从事与医疗相关的客户咨询服务。因此，我们认为收购导致我们不再是空壳公司，因为我们不再有名义上的业务。

2016年9月29日，从2016年10月18日起，我们向特拉华州提交了注册证书修订证书，以(I)按1：4的比例对我们的已发行普通股和授权普通股进行反向股票拆分，或进行反向股票拆分，以及(Ii)进行名称更改或名称更改。从反向股票拆分中产生的分数股被四舍五入到下一个最高数字。由于更名，我们的名称从 “Global Technologies Corp.”更名。致“Avalon GloboCare Corp.”该证书得到了我们的大多数股东和董事会的批准。股票反向拆分和名称更改的生效日期为2016年10月18日。

2016年12月22日，我们与新泽西州合伙企业Freehold Craig Road Partnership签订了一份销售协议或购买协议，购买位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的某些房地产，街道地址为新泽西州9号公路南4400号，弗里霍尔德，新泽西州07728。购买协议项下的所有权利由我们转让给我们的全资子公司Avalon RT 9 Properties，或Avalon RT 9。Avalon RT 9于2017年5月5日购买该物业时完成。我们为该房产支付的包括调整在内的购买价格为765万美元现金。卖方还将该物业所有租户的所有租赁协议转让给了Avalon RT 9。

2017年7月，我们成立了内华达州公司GenExosome Technologies Inc.或GenExosome。2017年9月29日，David K.金博士被任命为唯一董事，并被任命为首席执行官、首席医疗官和总裁，孟理想汽车被任命为首席运营官兼秘书，路易莎·英加乔拉被任命为首席财务官。于2017年10月25日，吾等与GenExosome订立证券购买协议，据此，吾等收购GenExosome 600股股份，代价为1,326,087美元现金及500,000股普通股。

于2017年10月25日，GenExosome与医学博士于2010年10月25日订立并完成资产购买协议，据此，吾等收购Dr.Zhou持有的与研究、开发及商业化Exosome技术业务有关的全部资产，包括所有知识产权，包括但不限于专利申请号CN2016 1 0675107.5(应用血浆中的Exosomal microRNA作为诊断肝癌的生物标志物)、专利申请号CN2016 1 0675110.7(携带miRNA-33b的循环Exosome在肝癌诊断中的临床应用)、专利申请号CN2017 1 0330847.X(基于唾液外切体的口腔癌诊断、分期和预后的方法和组合物)和专利申请号CN 2017 1 0330835.7 (一种基于Exosome的治疗口腔增生性疾病的新疗法)。作为对资产的考虑，GenExosome同意不迟于2017年11月24日向Dr.Zhou支付876,087美元现金，不迟于2017年11月24日向Dr.Zhou转让500,000股我们的普通股，并不迟于2017年11月24日向Dr.Zhou发行400股GenExosome普通股。上述交易已完成，因此，我们持有GenExosome 60%的股份，Dr.Zhou持有GenExosome 40%的股份。

于2017年10月25日，GenExosome与北京人民Republic of China注册成立的北京捷腾(GenExosome)生物技术有限公司及北京GenExosome的唯一股东Dr.Zhou签订并完成一项股票购买协议，据此，GenExosome收购了北京GenExosome的全部已发行和已发行证券，代价为现金支付450,000美元。按照《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法(修订)》的规定，经北京外研社按照《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法(修订)》向人民Republic of China商务部登记所有权变更时支付，预计于2018年第二季度完成。

2017年10月25日，GenExosome将董事会规模从1人扩大到4人，并任命文钊“Daniel”Lu、孟晚舟、理想汽车、Dr.Zhou为董事会成员。此外，Dr.Zhou被任命为GenExosome的联席首席执行官。

2017年10月25日，Dr.Zhou与GenExosome签订了高管留任协议，据此，Dr.Zhou同意担任联席首席执行官，年薪为160,000美元。Dr.Zhou和GenExosome还签订了一项发明任务，保密、竞业禁止和非征求协议。

北京 GenExosome致力于开发Exosome技术，以改进疾病的诊断和管理。Exosome是直径30-150 nm的微小的亚细胞、膜结合的囊泡，几乎所有类型的细胞都能释放，它可以携带膜和细胞蛋白，以及代表起源细胞的遗传物质。分析外切体中的各种生物分子可以作为多种疾病的有用生物标记物。北京GenExosome的研究试剂盒旨在供研究人员用于生物标记物的发现和临床诊断开发，以及靶向治疗的进展。目前，研究试剂盒和服务可用于从血清/血浆、尿液和唾液样本中分离或提取胞外体RNA/蛋白质。北京GenExosome正在寻求破译广泛病理基础上的蛋白质组和基因组变化，从而允许引入新的非侵入性“液体活组织检查”。它的使命是专注于肿瘤学、传染病和纤维性疾病领域的诊断进展，以及发现疾病特有的外切体，以提供实现个性化临床管理所需的疾病起源洞察。不能保证北京GenExosome 将能够成功完成其所宣称的使命。

管理

董事和高管

以下是截至本招股说明书日期的我们高管和董事的姓名和某些信息：

名字	年龄	职位
文招Lu	58	董事会主席
David，医学博士，博士	49	总裁和董事首席执行官
孟晚舟理想汽车	39	首席运营官兼秘书
路易莎·因加吉奥拉	50	首席财务官
史蒂文·A·桑德斯	72	董事

Yancen Lu 威尔伯特·J·陶津二世	42 74	董事董事

威廉·B·斯蒂利，III	50	董事

泰维·特洛伊	51	董事

高级管理人员由董事会每年在我们的年度会议上选举(受任何雇佣协议条款的约束)担任该职位，直至高级管理人员的继任者得到正式任命并具备资格为止，除非高级管理人员很快去世、辞职或被董事会罢免。

至少在过去五年中，我们高管和董事的主要职业和商业经验如下：

文招Lu，董事会主席

文钊 Lu先生是我们的董事会主席。他是一位经验丰富的医疗保健企业家，拥有丰富的中国运营知识和经验。自2010年以来，他一直担任道培医疗集团(DPMG)的董事长。在他的领导下，DPMG 最近扩大了其临床网络，包括武汉百乐城最先进的干细胞库、三家一流的私立医院(分别位于北京、上海和河北)、专科血液学实验室以及一家血液学研究所，与中国的100多家合作医院建立了合作关系。中国人民医院是由著名血液学家、造血干细胞移植领域的开拓者、中国工程院院士Lu教授创立的。Lu先生1988年在天普大学泰勒艺术学院获得文学士学位，之后在奥美广告公司担任董事高级艺术顾问。在加入DPMG之前，Mr.Lu于2009年担任BioTime Asia Limited的首席运营官，该公司是BioTime，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTX)的子公司。Mr.Lu有资格担任董事，因为他对医疗保健行业拥有丰富的运营知识和高管管理经验。

总裁和董事首席执行官David·金

David博士，医学博士，博士，是我们的首席执行官，总裁，董事会成员。从2009年到2017年，金博士一直担任BioTime，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BTX)的首席医疗官，该公司是一家临床阶段再生医学公司，专注于多能干细胞技术。金博士还担任霍华德·休斯医学研究所和康奈尔大学威尔·康奈尔医学院的Ansary干细胞中心的高级翻译临床医生兼科学家。在从事目前的工作之前，金博士是多家生物技术/制药公司的首席顾问/顾问，涉及血液学、肿瘤学、免疫疗法和干细胞技术开发。金博士在超过15项临床前和临床试验中担任首席研究员，并撰写/合著了80多篇同行评议的科学摘要、文章、评论和书籍章节。金博士在纽约布鲁克林的纽约州立大学下州医学院学习医学。他在纽约长老会医院(康奈尔大学和哥伦比亚大学的教学医院)接受了内科、血液学和临床肿瘤学领域的临床培训和随后的教职。2012年，金医生被ExecRank评为最高首席医疗官，并在2015年获得世界领先医师的认可。金博士之所以有资格担任董事，是因为他在我们公司的角色，以及他在医疗保健行业广泛的运营知识和高管级别的管理经验。

首席运营官兼秘书孟理想汽车

孟理想汽车女士是我们的首席运营官兼秘书，前董事会成员。Ms.Li在国际营销、品牌推广、传播和媒体投资咨询方面拥有超过15年的高管经验。Ms.Li于2006年至2015年在美盛集团管理董事，负责业务损益和企业管理。在加入美盛之前，Ms.Li于2000年至2006年在阳狮传媒担任高级经理。 Ms.Li于中国获得大连海事大学国际经济法学士学位。

首席财务官Luisa Ingargiola

路易莎·英加吉奥拉是我们的首席财务官。Ingargiola女士1989年毕业于波士顿大学，获得工商管理学士学位，主修金融。1996年，她获得了南佛罗里达大学的卫生管理MBA学位。1990年，Ingargiola女士加入Boston Capital Partners，担任其有限合伙企业部门的投资顾问。以这一身份，她与投资者和合作伙伴一起报告投资结果，提交纳税申报表，并推荐投资。1992年，Ingargiola女士加入大都会人寿保险公司，担任预算和费用经理。在这个职位上，她管理着3000万美元的年度预算。她的职责包括预算执行、费用和差异分析以及财务报告。从2007年到2016年，英加吉拉女士担任纳斯达克(MNGA)首席财务官，并继续担任董事的首席财务官。Ingargiola女士担任FTE Networks，Inc.(纽约证券交易所代码：FTNW)和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(场外交易市场代码：ECCTF)的审计委员会主席，并担任董事全球基金会(JBF Foundation Worldwide)的主席，该基金会是501(C)(3)号非营利组织。

史蒂文·A·桑德斯，董事

史蒂文·A·桑德斯是董事会成员。自2017年1月以来，桑德斯一直担任Ortoli Rosenstadt LLP律师事务所的律师。2007年7月至2017年1月，桑德斯是Ortoli Rosenstadt LLP的高级合伙人。从2004年1月1日至2007年6月30日，他在Ortoli，Rubin，Bailin，LLP律师事务所担任法律顾问。2001年1月1日至2003年12月31日，他是Spitzer&Feldman PC律师事务所的法律顾问。桑德斯还是HeliJet International，Inc.和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(场外交易市场代码：ECCTF)的董事董事。此外，自2013年10月以来，他一直是美国戏剧艺术学院的董事教授，自2015年2月以来，他一直是湾街剧院的董事教授。桑德斯先生在康奈尔大学获得法学博士学位，在纽约城市学院获得工商管理学士学位。桑德斯具备董事的资格，因为他在公司、证券和国际法方面拥有丰富的经验，包括曾在生命科学行业的公司工作过。

延岑Lu，董事

严岑 Lu是董事会成员。Mr.Lu拥有超过19年的投资银行和股票投资管理经验。他目前管理着FountainVest Partners的董事业务。除了在证券、投资和资本管理方面的专业精神，Mr.Lu还特别关注和全面了解全球医疗保健行业。他是董事的领先医疗保健企业，包括信和医院投资有限公司(香港)、长安医院 (西北最大的私立医院)和中国医疗科技。Mr.Lu在天津大学获得工程经济学学士和硕士学位。Mr.Lu具备担任董事的资格，因为他对医疗保健行业拥有丰富的运营知识和高层管理经验。

威尔伯特·J·陶津二世，董事

威尔伯特·J·陶津二世是董事会成员。从2010年12月至2014年3月1日，国会议员陶津担任Alston&Bird LLP的特别法律顾问。2004年12月至2010年6月，国会议员陶津担任美国制药研究和制造商协会首席执行官兼首席执行官，该协会是制药业的顶级游说团体之一。自1980年首次宣誓就职以来，他曾在美国众议院任职13届，代表路易斯安那州第三国会选区。2001年1月至2004年2月，国会议员陶津担任众议院能源和商业委员会主席。他还曾担任众议院资源委员会高级成员和副多数党鞭议员。在担任国会议员之前，国会议员陶津是路易斯安那州立法机构的成员，在那里他曾担任众议院自然资源委员会主席和首席行政楼层领袖。他目前是上市公司Entergy Corporation和LHC Group，Inc.以及私营公司Lenitiv Science LLC和Resilient Network Systems LLC的董事成员。国会议员陶津获得了尼科尔斯州立大学的文学学士学位和路易斯安那州立大学的法学博士学位。国会议员陶津有资格担任董事，因为他对制药行业有广泛的了解，并在几家上市和私人持股的公司担任董事的经验。

威廉·B·斯蒂利，三世，董事

威廉·B·斯蒂利是董事会成员。Stilley 先生自2010年12月起担任Aial PharmPharmticals，Inc.首席执行官，自2012年4月起担任Aial PharmPharmticals，Inc.秘书兼财务主管，自2011年4月起担任Aial PharmPharmticals，Inc.董事会成员。从2008年8月至2010年12月，总裁先生担任临床数据公司(纳斯达克股票代码：CLDA)业务开发和战略项目副总裁。从2002年2月起，斯蒂利先生担任腺苷治疗有限责任公司首席运营官兼首席财务官，直至2008年8月腺苷治疗公司的某些资产被临床数据公司收购。自将腺苷治疗有限责任公司的资产出售给临床数据公司并随后收购新资产以来，斯蒂利先生一直担任该公司的顾问。斯蒂利先生曾为上市公司和私营公司提供融资和并购交易方面的咨询，曾担任一家上市公司的临时首席财务官，从2015年9月至2015年12月担任扩散制药公司的临时首席业务官，以及多家私营公司的首席运营官和首席财务官。在进入商界之前，斯蒂利先生曾在美国海军陆战队担任上尉。斯蒂利先生拥有达顿商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院的商业/市场营销学士学位。斯蒂利先生具备担任董事的资格，因为他对生物技术行业有广泛的了解，具有重要的行政领导能力和运营经验，以及在融资和并购交易方面的知识和经验。

特维·特洛伊，董事

特维·特洛伊是董事会成员。自2018年2月以来，特洛伊博士一直担任JUUL实验室公共政策副总裁。2014年至2018年，特洛伊博士是美国卫生政策研究所的创始人兼首席执行官。在此之前，特洛伊博士是哈德逊研究所的高级研究员，目前仍是该研究所的兼职研究员。他还一直是美国企业研究所的研究员。2007年8月3日，特洛伊博士被美国参议院一致确认为美国卫生与公众服务部副部长。作为副部长，特洛伊博士是联邦政府中最大的文职部门的首席运营官，该部门的预算为7160亿美元，员工超过6.7万人。特洛伊博士拥有丰富的白宫经验，在五年时间里担任过几个高级职位，最终担任副助理，然后是总裁负责国内政策的代理助理。特洛伊博士也曾在国会山担任过高层职位。从1998年到2000年，特洛伊博士担任参议员约翰·阿什克罗夫特的政策董事。从1996年到1998年，特洛伊博士是众议院政策委员会的高级国内政策顾问，后来又担任了董事的国内政策顾问，该委员会由克里斯托弗·考克斯担任主席。除了他在政府的高级工作和医疗保健方面的专长外，特洛伊博士还是一位总统历史学家, 这使他成为少数几位既作为历史学家研究白宫又在白宫最高层工作的历史学家之一。特洛伊博士的许多其他职务包括：《华盛顿》杂志特约编辑；国家事务出版委员会成员；犹太政策中心研究员委员会成员；波托马克研究所高级研究员；以及研究美国应对生物恐怖主义和自然发生的疫情准备情况的蓝丝带研究小组成员。2012年，他担任米特·罗姆尼总统竞选团队的特别政策顾问，并担任罗姆尼过渡时期国内政策的董事。特洛伊博士拥有康奈尔大学的工业和劳动关系学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的美国文明学硕士和博士学位。特洛伊博士有资格担任董事，因为他对医疗保健行业有广泛的知识，并拥有丰富的领导经验。

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的领导下进行组织，董事会目前有7名成员。我们董事会的主要职责是为我们的管理团队提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期召开会议，并根据需要进行额外会议。

授权董事人数的过半数构成处理业务的董事会法定人数。董事必须出席会议才构成法定人数。但是，如果董事会全体成员单独或集体书面同意采取任何行动，则可在不召开会议的情况下采取要求或允许董事会采取的任何行动。

董事独立自主

我们目前不受任何国家证券交易所上市要求的约束，这些要求要求董事会的多数成员必须是“独立的”。然而，我们的董事会已经决定，根据纳斯达克股票市场(纳斯达克)和纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的上市要求，延岑·Lu、威廉·B·斯蒂利、 III、史蒂文·A·桑德斯和泰维·特洛伊具有“独立”上市资格。纳斯达克和纽约证交所的独立性定义包括一系列客观测试，例如董事不是、至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的商业往来。此外，根据纳斯达克和纽约证券交易所规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们行使独立判断来履行董事的责任。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责代表我们的公司监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关本公司风险评估的定期报告。此外，董事会关注我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略，并确保我们公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与过以下任何事件：

●

由该人提出或针对该人提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务。

●

在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)；

●

受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，且随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止他参与或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动，或与任何从事银行业务或证券活动的人有联系。

●

被有管辖权的法院在民事诉讼中认定美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销；

●

受任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决的约束或作为其一方，且未随后撤销、暂停或撤销与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规、或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或

●

受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或约束，此后不得撤销、暂停或撤销该制裁或命令。

董事会委员会

审计委员会

我们将在全国证券交易所上市前成立审计委员会。我们的董事会将决定我们审计委员会的每位成员将满足纳斯达克、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求，并且审计委员会将拥有一名符合美国证券交易委员会规定含义的审计委员会财务专家。在做出这一决定时，我们的董事会将考虑他的正规教育以及他以前的经验的性质和范围。

除其他事项外，审计委员会将负责：

	●	任命我们的独立注册会计师事务所；

	●	评估我国独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；

	●	确定聘用我们的独立注册会计师事务所

	●	审查批准年度审计范围和审计费用；

	●	与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度财务报表审查的结果；

●

批准保留我们的独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许的非审计服务；

●

根据法律要求，监督我们独立注册会计师事务所的合伙人在我们的聘用团队中的轮换；

	●	审查我们的财务报表和管理层的讨论，以及将包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中的财务状况和经营结果分析；

	●	检讨我们的重要会计政策和预算；以及

●

每年审查审计委员会章程和委员会的业绩。

审计委员会将根据我们董事会通过的章程运作，该章程满足美国证券交易委员会、纳斯达克和纽约证券交易所的适用标准。

薪酬委员会

在全国证券交易所上市之前，我们将成立一个薪酬委员会。在此之前，董事会全体成员将确定董事和高级管理人员的薪酬。我们的董事会将决定我们薪酬委员会的每位成员都将满足纳斯达克、纽约证交所和美国证券交易委员会的独立性要求。薪酬委员会将根据符合纳斯达克和纽约证券交易所适用标准的书面章程运作。薪酬委员会的职责包括：

	●	每年审查并就公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标向董事会提出建议；

	●	根据公司目标和目的评估首席执行官的业绩，并就首席执行官的薪酬向董事会提出建议；

	●	审查和批准我们其他高管的薪酬；

	●	审查和制定我们的全面管理薪酬、理念和政策；

	●	监督和管理我们的薪酬和类似计划；

	●	审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；

	●	对董事薪酬进行审核，并向董事会提出建议。

	●	审查并与管理层讨论可能需要不时列入我们年度委托书或10-K表格年度报告的薪酬讨论和分析；以及

●

审核并与董事会讨论首席执行官和其他主要高管的公司继任计划。

提名和公司治理委员会

我们将在全国证券交易所上市前成立提名和公司治理委员会。在此之前，董事会全体成员将决定董事职位的候选人、董事会的规模和组成以及治理事项。提名和公司治理委员会将负责就董事职位候选人以及董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会将负责监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会报告和提出建议。提名和公司治理委员会将根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会将确定委员会的每位成员都满足纳斯达克、纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。提名和公司治理委员会的职责包括，其中包括：

	●	制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

	●	建立确定和评估董事候选人董事会的程序，包括股东推荐的被提名者；

	●	审查董事会的规模和组成，以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议；

	●	确定有资格成为董事会成员的个人；

	●	向董事会推荐拟提名的董事人选和董事会各委员会成员；

	●	制定并向董事会推荐一份商业行为准则和道德准则以及一套公司治理准则；

	●	建立一种机制，以保密的方式举报违反商业行为守则和道德的行为；以及

●

监督董事会和管理层的评估。

薪酬委员会连锁和内部人士参与

在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管的任何实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

道德守则

我们有一套适用于我们所有员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会。本守则的副本可在我们的员工手册中获取，也可在我们网站www.avalon-global ocare.com的“关于我们-行为准则”部分找到。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或我们适用的交易市场的上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

对董事和高级职员的赔偿

我们的董事和高管根据特拉华州的法律和我们的章程得到了保障。这些条款规定，我们的董事可以要求我们赔偿董事或前董事因其作为董事而实际和合理地招致的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。费用赔偿可以包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。此类赔偿由我们的董事会自行决定，并受制于美国证券交易委员会关于赔偿的政策。

对于根据1933年证券法产生的责任，可允许根据上述条款或其他规定控制我们的董事、高级管理人员或个人进行赔偿。我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不能强制执行。

高管和董事薪酬

高管的薪酬

下表列出了我们的首席执行官以及在截至2017年12月31日的财年担任高管的其他人员或在2017财年担任高管的薪酬超过100,000美元的其他人员，或被点名的高管在过去两个财年担任高管所赚取或支付的年度和长期薪酬信息。

薪酬汇总表


名称和主体职位	财政年		薪金		库存奖项		选择权奖项		非股权激励计划薪酬		更改中养老金价值和非符合条件延期薪酬收入		所有其他薪酬		总计
			($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
David·金博士		2017		200,000		—		—		—		—		—		200,000
首席执行官		2016		16,667		—		—		—		—		—		16,667

路易莎·因加吉奥拉		2017		195,855		—		763,889*		—		—		—		959,744
首席财务官		2016		—		—		—		—		—		—		—

孟晚舟理想汽车		2017		100,000		—		—		—		—		—		100,000
首席运营官兼秘书		2016		8,655		—		—		—		—		—		8,655

于洲博士		2017		22,356		—		—		—		—		—		22,356
GenExosome联席首席执行官		2016		—		—		—		—		—		—		—

*根据FASB ASC主题718项下的合计授予日期公允价值确定的价值。

雇佣协议

David 金

2016年12月1日，我们与我们的首席执行官David金和总裁签订了高管聘用协议。根据协议，金先生将受聘为我们的总裁兼首席执行官，直至2019年11月30日，除非根据协议条款提前终止。在协议期限内，Mr.Jin将有权获得200,000美元的年化基本工资，并有资格获得酌情绩效奖金、股权奖励和参与我们董事会可能不时制定的员工福利计划。根据协议，Mr.Jin可因定义的“原因”而被解聘，而Mr.Jin可因定义的“充分理由”辞职。如果Mr.Jin被无故解雇或有正当理由辞职，我们将被要求支付给Mr.Jin所有的累积工资和奖金，所有业务费用的报销和Mr.Jin一年的工资。如果Mr.Jin被无故解雇，无正当理由辞职、死亡或伤残，我们将被要求支付给Mr.Jin所有累积的工资和奖金，并报销所有业务费用。根据协议，Mr.Jin受到保密、竞业禁止和竞标限制。 2018年4月3日，我们与金博士签订了高管聘用协议修正案，根据该协议，金博士将有资格获得相当于其基本工资100%的奖金，奖金将在我们的股票在全国证券交易所上市时支付，如果董事会确定需要额外的股权融资，则在我们的股权证券公开发行结束时(无论是在上市时或之后)支付。总计筹集不少于1,000万美元的毛收入。

孟理想汽车

2017年1月11日，阿瓦隆上海与我们的首席运营官兼秘书孟理想汽车签订了高管聘用协议。根据该协议，Ms.Li将受聘为阿瓦隆上海的首席运营官及总裁，直至2019年11月30日。除非根据协议条款提前终止。在协议期限内，Ms.Li将有权获得年化10万美元的基本工资，并有资格获得酌情绩效奖金、股权奖励和参与阿瓦隆上海董事会可能不时制定的员工福利计划。根据协议，Ms.Li可因定义的“原因”而被解雇，而Ms.Li可因定义的“充分理由”而辞职。如果Ms.Li被无故解雇或有正当理由辞职，阿瓦隆上海公司将被要求向Ms.Li支付所有累积的工资和奖金，报销所有业务费用和Ms.Li一年的工资。如果Ms.Li被无故解雇、无正当理由辞职、死亡或伤残，阿瓦隆上海将被要求向Ms.Li支付所有累积的工资和奖金以及所有业务费用的报销。根据协议，Ms.Li 受到保密、竞业禁止和竞业禁止的限制。2018年4月3日，我们与Ms.Li签订了高管聘用协议修正案，根据该协议，Ms.Li将有资格获得相当于其基本工资的100%的奖金，奖金将在我们的股票在全国证券交易所上市时支付，如果董事会确定需要额外的股权融资，则在我们的股权证券公开发行结束时(无论是在上市时或之后) , 筹集总计不少于1,000万美元的毛收入。

路易莎·因加吉奥拉

于二零一七年二月二十一日，吾等与Ingargiola女士订立于二零一七年二月九日生效的行政人员留任协议，据此，Ingargiola女士同意担任首席财务官，代价为年薪200,000美元，并于60天周年日增至225,000美元。我们已同意，在我们及时提交截至2017年12月31日的10-K表格年度报告时，我们将提供相当于其基本工资50%的奖金，我们将以债务和/或股权资本的形式筹集2000万美元的毛收入，并当我们实现(I)公司或我们的资产的任何合并或出售，(Ii)我们在一个财年实现调整后的EBITDA为1000万美元，(Iii)我们实现在国家交易所上市，然后或随后筹集1000万美元的毛收入时，我们将提供其基本工资的50%的奖金。我们还授予Ingargiola女士一项股票期权，以每股0.50美元的行使价收购200万股我们的普通股，为期十年。该等购股权于授出日期起分成36个等额部分，为期3年。我们和英加吉拉女士还签订了一项赔偿协议。

Ingargiola女士的雇用是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。根据与Ingargiola女士签订的高管留任协议条款，吾等已同意提供特定的遣散费及奖金金额，并在控制权变更或非自愿终止时加快对其股权奖励的归属，每个条款均在协议中定义。

如果因控制权变更而被解聘，Ingargiola女士有权获得相当于其基本工资的12个月的金额，以及发生此类解聘所在年度该高管当时有效的目标奖金，该奖金应按比例支付，以反映该高管仍受雇于我们的全部月数。此外，执行人员持有的任何股票期权的授予将全面加速。在选举执行官员时，我们还将继续提供为期12个月的健康相关员工保险，费用由我们承担。

在非自愿离职的情况下，Ingargiola女士有权获得相当于她六个月基本工资的金额和发生此类解雇的六个月高管当时有效的目标奖金，此类奖金按比例支付，以反映该高管仍受雇于我们的全部月数。此类付款将在保留协议一周年后增加至12 个月。此外，对高管官员持有的任何股票期权的授予将全面加快。在选出高管时，我们还将继续为员工提供为期12个月的健康相关保险，费用由我们承担。

于周

2017年10月25日，周宇博士与GenExosome签订了一份高管留任协议，据此，Dr.Zhou同意担任GenExosome联席首席执行官，首期任期三年，年薪160,000美元。 Dr.Zhou与GenExosome还签订了一项发明转让、保密、竞业禁止及非邀约协议。

基于计划的奖励的授予

在截至2017年12月31日的财年，我们向被任命的高管授予了期权奖励，具体如下：

名字

授予日期

阀值

目标

极大值

所有其他股票奖励：

股票或单位股数

所有其他股票奖励：标的证券数量

期权奖励的行权价格

授予日期股票和期权奖励的公允价值

路易莎·因加吉奥拉

2/9/2017

不适用

2,000,000

0.50

2,500,000

期权行使和已授予的股票

于截至2017年12月31日止年度内，并无行使任何购股权或归属股份。

杰出股票奖

以下表列出了2017年我们的主要高管和首席财务官以及截至2017年12月31日担任公司高管的每位人员的未偿还股权奖励信息：

	杰出股票奖
	期权大奖					股票大奖
名称和主要职位	未行使期权的证券标的数量(#) 可操练	未行使期权的证券标的数量(#) 不能行使	股权激励计划奖励：未行使期权的证券标的数量 (#)	期权行权价 ($)	期权到期日	尚未归属的股份或股票单位数量 (#)	尚未归属的股份或股票单位的市值 ($)	股权激励计划奖励：未授予其他权利的非应得股份数量 (#)	股权奖励计划奖项：市场或支出价值未赚取的股份、单位或其他权利：还没有既得利益 ($)
路易莎·因加吉奥拉	611,111	1,388,889	2,000,000	0.50	2/8/2027	—	—	—	—
David金	—	—	—	—	—	—	—	—	—
孟晚舟理想汽车	—	—	—	—	—	—	—	—	—
禹州	—	—	—	—	—	—	—	—	—

没有养老金福利

我们不维护任何规定在退休时、退休后或与退休相关的情况下向我们的高管支付或提供其他福利的计划，包括但不限于任何符合税务条件的固定福利计划或补充高管退休计划。

没有不合格的延期薪酬

我们不维护任何规定延期补偿的固定缴费或其他计划，这些计划的依据不符合纳税资格。

董事薪酬

名字	以现金形式赚取或支付的费用 $	库存奖项 $	期权大奖 $	非股权激励计划薪酬 $	养老金价值和非限定递延补偿收入的变化	所有其他薪酬 $	总计 $*
史蒂文·苏克尔	—	—	22,500	—	—	—	22,500
延岑Lu	—	—	22,500	—	—	—	22,500
威尔伯特·陶津	—	—	34,992	—	—	—	34,992
文招Lu	—	—	—	—	—	—	—
David金	—	—	—	—	—	—	—
孟晚舟理想汽车	—	—	—	—	—	—	—

*根据FASB ASC主题718项下的合计授予日期公允价值确定的价值。

2017年4月28日，史蒂文·P·苏克尔、延岑·Lu被任命为我公司董事会成员，担任董事。苏克尔先生和Lu先生均订立协议，根据协议，他们将担任董事。董事协议规定，他们将获得每年购买40,000股普通股的选择权，行权价相当于前一年12月31日的收盘价。期权应按季度等额授予，可行使期限为五年。苏克尔先生及Mr.Lu于截至2017年12月31日止年度授出的购股权按比例计算，因此，苏克尔先生及Mr.Lu各自获得购入30,000股普通股的购股权，为期五年，其中10,000股股于自2017年4月1日起至2017年12月31日的每个季度初归属。这些期权的行权价设定为每股1.49美元。2018年7月30日，苏克尔先生辞去了公司董事的职务。

2017年11月1日，国会议员威尔伯特·J·陶津二世被任命为董事会成员。陶津先生签订了一项协议，根据该协议，他将担任董事的职务。董事协议规定，他将获得从2018年1月1日起每年购买40,000股普通股的选择权，行使价相当于前一年12月31日的收盘价。这些期权应按季度等额授予，并可在五年内行使。此外，于截至2017年12月31日止年度，我们授予陶津先生50,000股普通股的期权，行使价为1.00美元，为期五年，10,000股期权立即归属，余额于2018年每个季度初按10,000股期权的利率归属，为期一年。我们还与Tauzin咨询公司、有限责任公司或Tauzin咨询公司签订了协议。该协议规定，除了其他补偿外，陶津咨询公司将获得以每股1.00美元的行使价收购180,000股普通股的期权，其中90,000股于2018年1月31日归属，其余90,000股归属于2018年4月30日。期权的行使期为三年。Tauzin咨询公司向Thomas Tauzin分配了100,000个选项，向国会议员Tauzin分配了80,000个选项。托马斯·陶津是国会议员陶津的儿子。

下表提供了截至2017年12月31日非员工董事持有的期权的相关信息：

名字	聚集数选项奖突出
史蒂文·苏克尔	30,000
延岑Lu	30,000
威尔伯特·陶津	50,000

某些关系和关联方交易

美国证券交易委员会规则要求我们披露自2016年1月1日以来或目前我们参与的任何交易涉及金额超过或将超过120,000美元，且任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我们5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

医疗相关咨询服务关联方和应收账款关联方收入

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内，关联方的医疗相关咨询服务收入如下：

	截至2017年12月31日的年度		截至的年度 2016年12月31日
向以下人员提供与医疗相关的咨询服务：
北京南山(1)	$	155,035	$	162,500
上海道培(2)		67,576		313,946
河北燕达(3)		—		140,000
	$	222,611	$	616,446

(1)	北京南山为一实体之附属公司，其主席为本公司主要股东兼董事会主席Lu文钊。

(2)	上海道培是一家实体的子公司，该实体的董事长是我们的大股东兼董事会主席Lu。

(3)	河北燕达是一家实体的子公司，该实体的董事长是我们的主要股东兼董事会主席Lu。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，与应收账款相关的应收账款(扣除坏账准备净额)分别为0美元和70,228美元，于2017年和2016年12月31日，其与应收账款相关的应收账款被视为不需要计提坏账准备。

欠关联方

于截至2017年12月31日止年度内，吾等从本公司大股东兼董事会主席Lu控制的一间公司预支190,000美元作一般营运资金用途。预付款为无抵押、无利息，按需偿还，已于2017年度全数偿还。

就本招股说明书其他部分所载合并财务报表附注1及附注4所述收购事项，吾等以450,000美元现金收购北京GenExosome，有关款项将于北京GenExosome根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法(修订本)》向人民Republic of China商务部登记所有权变更时支付。2017年10月25日，原北京GenExosome唯一股东周宇博士被任命为GenExosome董事会成员，并担任GenExosome联席首席执行官。截至2017年12月31日，尚未支付的收购代价450,000美元已支付给GenExosome联席首席执行官兼董事会成员周宇博士，并在本招股说明书其他部分随附的综合资产负债表中反映为应付关联方。

分发给AHS的创建者

2016年9月14日，AHS签署了一项股票购买协议，即9月协议，收购环球科技公司1,500,000股限制性普通股或控制股，后者随后于2016年10月18日更名为Avalon GloboCare Corp.，收购价为230,000美元。于购买控股权后，AHS实益拥有代表环球科技控股的普通股，其后AHS将控股权转让予其三名创办人，导致Lu获900,000股、David获450,000股及孟氏获150,000股。AHS将转让记录为分配给其创始人/所有者的分配，并相应借记额外实收资本230,000美元，在权益账户中视为资本返还，并记录为额外实收资本的减少。

经营租赁

2016年10月17日，AHS与关联方或AHS写字楼租赁公司签订了新泽西州的办公空间租约。根据AHS写字楼租约，每月租金为1,000美元。AHS写字楼租赁于2017年8月终止。截至2017年和2016年12月31日止年度，与AHS写字楼租赁相关的租金支出分别为8,000美元和2,000美元。

Real 物业管理协议

我们向一家由我们的大股东兼董事会主席Lu控制的公司支付管理我们位于新泽西州的商业地产的费用。每月物业管理费为5,417美元。物业管理协议的有效期为两年，自2017年5月5日起生效，至2019年5月4日届满。截至2017年12月31日止年度，与物业管理协议有关的管理费为43,336美元。

保修协议

我们与认可投资者或2017年3月认可投资者签订并完成认购协议，根据该协议，2017年3月认可投资者以3,000,000美元的收购价购买了3,000,000股我们的普通股或2017年3月的普通股。结案日期为2017年3月3日。我们，Avalon(Shanghai)Healthcare(上海)科技有限公司，或Avalon Shanghai，或Avalon Shanghai，Beijing Doing Biomedical Technology Co.，或Doing，与2017年3月认可的投资者签订股份认购协议，双方确认，除其他事项外，同意代表2017年3月的认可投资者将收购价格转让给Avalon Shanghai，并同意在向北京市商务委员会完成2017年3月的股份收购登记后，将2017年3月的股票转让给Do。或BCC，并从BCC获得企业境外投资证书或投资证书。如果Do未能在结束后一年内完成登记并领取投资证，则Avalon Shanghai应应Do的请求将3,000,000美元加20%的利息转移到Do，或BCC偿还义务。截至本招股说明书发布之日，我们有义务支付本金2,000,000美元。BCC还款义务是在正常业务过程中以外产生的债务，构成公司的直接财务义务。此外，本公司的主要股东董事及大股东Lu文钊与Ding订立保修协议。根据担保协议，文照先生同意(I)在2017年3月认可投资者违约的情况下使吾等承担责任 , (Ii)于DO收到BCC的投资证书后，安排2017年3月获认可的投资者将2017年3月的股份转让予DO，(Iii)于保修协议日期起计三年内，DO可能需要文照先生于发出三个月通知后按每股1.20美元收购2017年3月的股份，及(Iv)如文照先生于三个月期间内未有收购2017年3月的股份，则收购价格将获加计年息15%。

赔偿协议

我们已经与我们的每位董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每个董事进行赔偿，包括赔偿董事在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决、罚款和和解金额，包括因此人作为董事的服务而引起的任何诉讼或诉讼。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如在任何财政年度涉及的金额超过120,000美元，而相关人士曾经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或将从相关个人或实体购买商品或服务，包括但不限于，证券法下S-K条例第404项项规定的例外情况。我们对相关人士的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，将考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与可通过公平交易获得的条款相媲美，以及相关人士在交易中的权益程度。本节描述的所有交易都发生在本政策实施之前。

主要股东

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。根据美国证券交易委员会规则，因行使股票期权或当前可行使或可于下表适用日期起60天内行使的认股权证而获得的普通股被视为由该等期权及认股权证的持有人实益拥有，就计算该人士的所有权百分比而言视为已发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时则不被视为已发行股份。在符合共同体财产法的情况下，下表所列个人或实体对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权。

下表列出了截至2018年3月31日(I)任何持有超过5%(5%)的股东；(Ii)我们的每位高管和董事；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个整体对已发行普通股的实益所有权的某些信息。以下数字反映了2016年10月18日实施的1：4反向股票拆分。除非另有说明，否则下面列出的每个股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

实益拥有人姓名或名称(1)	普通股实益拥有	百分比：普通股(2)
文招Lu**	25,900,000	37.0%
David，医学博士，博士*	15,450,000	22.1%
孟晚舟理想汽车**	5,150,000	7.4%
路易莎·英加吉奥拉*(3)	888,889	1.3%
严岑Lu*(4)	5,050,000	7.2%
史蒂文·P·苏克尔*(5)	250,000	**
威尔伯特·J·陶津II*(6)	130,000	**
全体高级管理人员和主任作为一个小组 (7人)	52,818,889	75.5%

*公司高管和/或董事。

**低于1%。

(1)	除非另有说明，否则每个受益所有人的地址是C/o Avalon GloboCare Corp.，94400 Road 9 South，Suite3100，Freehold，New Jersey 07728。

(2)	适用的所有权百分比基于截至2018年3月31日的69,758,622股已发行普通股，以及每位股东在2018年3月31日60天内可行使或可转换为普通股的证券。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。目前可行使或可于2018年3月31日起60天内行使的普通股，就计算该人的所有权百分比而言，被视为由持有该等证券的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，则不视为已发行普通股。

(3)	代表收购本公司888,889股普通股的股票期权，行使价为每股0.5美元，为期10年，其中包括111,111股将在60天内归属的股票。

(4)	延参Lu持有(I)5,000,000股普通股股份(彼为其唯一拥有人及管理人)及(Ii)50,000股可予行使、为期五年的购股权，其中40,000股已归属，另外10,000股将于60天内归属。

(5)	史蒂文·P·苏克尔持有(I)200,000股普通股和(Ii)50,000股可在5年内行使的期权，其中40,000股已归属，另外10,000股将在60天内归属。

(6)	威尔伯特·J·陶津二世持有50,000股可在5年内行使的期权，其中30,000股已归属，另外20,000股将在60天内归属。此外，我们还与Tauzin咨询公司或Tauzin咨询公司达成了一项协议。协议规定，除了其他补偿外，陶津咨询公司还将获得购买18万股普通股的选择权，其中9万股于2018年1月31日归属，其余9万股在60天内归属。这些期权的行使期限为三年。陶津咨询公司向托马斯·陶津分配了10万个期权，向国会议员陶津分配了8万个期权。托马斯·陶津是国会议员陶津的儿子。

股本说明

我们拥有4.9亿股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2018年3月31日，我们发行了70,278,622股普通股，发行了69,758,622股普通股，没有发行和发行优先股。

普通股

所有普通股流通股属于同一类别，具有平等的权利和属性。普通股持有人有权在提交公司股东表决的所有事项上享有每股一票的投票权。所有股东都有权从董事会可能不时宣布的从合法可用资金中平等分享股息(如果有的话)。在发生清算的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付所有负债后剩余的所有资产。股东没有累积或优先购买权。

优先股

我们的公司注册证书授权发行最多10,000,000股优先股，其名称、权利和优先股由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。在发行的情况下，优先股在某些情况下可以被用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的一种方法，这在公司用语中有时被称为“毒丸”。

期权和限制性股票

截至2018年3月31日，购买2,410,000股我们普通股的期权尚未完成。

其他可转换证券

截至2018年3月31日，除上述证券外，我们没有任何未偿还的可转换证券。

股东书面同意采取行动

任何要求或准许在本公司任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在无事先通知及未经表决的情况下，由一名或多名书面同意作出，列明所采取的行动，(A) 由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的公司股东签署，而该会议的所有有权就该行动投票的本公司股份均有出席及表决，及(B)根据《股东大会规则》第228条向本公司交付。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会使以下交易更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价高于我们普通股价格的交易。

以下概述的这些条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款对公司收购进行了规范。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股价格的收购尝试。

非指定优先股股票

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权的优先股或其他可能阻碍任何控制权变更尝试成功的权利或优先股。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。

传输代理

我们证券的股票转让代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，

未来有资格出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股几乎没有交易活动。未来在公开市场上大量出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

本次发售中出售的所有股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册的限制，但根据证券法第144条规则定义，我们的“关联公司”购买的任何股票除外，其销售将受下文第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。

我们预计，根据与承销商签订的锁定协议，我们的普通股中约有52,568,889股将受到180天的禁售期。禁售期结束后，这些股票将可在公开市场出售，但在某些情况下，受第144条规定的适用数量限制的限制。

规则 144

我们的一些股东将被迫持有普通股至少六个月，然后才有资格出售这些股票，即使在这六个月之后，也不能根据证券法颁布的第144条进行出售，除非我们和这些股东遵守第144条的其他要求。

总的来说，第144条规则规定：(I)任何持有受限普通股至少六个月的非关联公司此后有权自由且不受限制地出售其受限股票，前提是我们仍然遵守并遵守我们的美国证券交易委员会报告义务，以及(Ii)我们的任何关联公司，包括我们的董事、高管和其他控制我们的人，此后有权出售其受限普通股至少六个月，但须遵守以下限制：(A)我们遵守并遵守我们的美国证券交易委员会报告义务。 (B)满足某种形式的出售条款，(C)向美国证券交易委员会提交了第144号表格，以及(D)满足了某些数量限制，即在任何三个月内只能出售不超过流通股总数1%的股份。在紧接出售前至少三个月已停止为联属公司且拥有该等普通股至少一年的人士有权根据规则 144出售股份而不受上述任何限制。

材料：美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下讨论是对根据本招股说明书发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和美国国税局(IRS)的行政声明，这些裁决和行政声明均在本招股说明书发布之日生效。这些机构可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类更改或不同的解释可能会以可能对非美国持有者产生不利影响的方式进行追溯应用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与以下讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

●

美国侨民和前公民或在美国的长期居民；

●

应缴纳替代性最低税额的人员；

●

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他风险降低战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

●

银行、保险公司和其他金融机构；

●

证券经纪、交易商、交易商；

●

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

●

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

●

免税组织或政府组织；

●

根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

●

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；以及

●

符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人在合伙企业中的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人” ，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

●

是美国公民或居民的个人；

●

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

●

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并且其所有重大决定受一个或多个“美国人”的控制(在法典第7701(A)(30)节的含义内)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分配

正如在题为“股利政策”的章节中所述，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者的普通股调整后的计税基础，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格 )。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约利率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格 W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关。

任何此类有效关联股息将按常规累进税率按净额缴纳美国联邦所得税。公司的非美国持有者也可能对此类有效关联股息按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

●

收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的在美国的永久机构)；

●

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人；或

●

我们的普通股构成美国不动产权益(“USRPI”) 因为我们是美国不动产控股公司(“USRPHC”)，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入纳税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的USRPI相对于我们在美国以外的不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，也不会成为。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上按适用的财政部法规的定义进行定期交易，则非美国持有者出售我们普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，并且该非美国持有者实际上和建设性地拥有，在截至出售之日或其他应税处置或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，信息需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息，而无论是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但不知道或没有实际知道该持有人是美国人的理由，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，可作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

100

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税务合规法案》或FATCA)，可对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息、销售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如守则所定义)，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付，并将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付。

潜在的投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对其在我们普通股的投资可能适用的预扣。

101

承销

我们已与作为承销商的Boustead Securities，LLC就本次发行中我们普通股的股份签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意通过承销商向公众发行和出售我们的普通股，承销商已同意尽最大努力以所有或任何基础提供和出售我们的普通股。

承销协议规定，承销商有义务尽最大努力安排发售和出售我们普通股的股份，但必须遵守某些先决条件，包括但不限于提供法律意见。承销商没有义务购买我们普通股的任何股份作为自己的账户。作为一个“尽力而为”的产品，不能保证在此预期的产品最终会完成。承销商可以但没有义务保留其他有资格发行和出售股票的选定交易商，这些交易商是(I)金融行业监管机构或FINRA的成员，或(Ii)不需要在FINRA注册为会员的非美国银行、经纪商、交易商或其他机构。承销商建议以公开发行价向投资者发行股票，并将获得本招股说明书封面所列的承销佣金。

如果我们完成此次发行，则在交易结束日，我们将向承销商支付本次发行中出售的普通股价值的5.0%的佣金。

下表汇总了我们将在产品中支付的薪酬和预计费用：

	每股		总计
公开发行价	$	2.25	$	2,113,762.50
承销费和佣金(5.0%)	$	0.1125	$	105,688.12
未扣除费用的收益，给我们	$	2.1375	$	2,008,074.38

我们还同意补偿承销商与此次发行相关的所有合理的自付费用，包括不超过45,000美元的合理法律顾问费用和不超过25,000美元的第三方尽职调查报告费用。

102

我们预计此次发售的总现金费用约为300,000美元，不包括上述佣金。如果我们完成此次发行，那么在截止日期，我们将向投资者发行股票。

此外，正如本招股说明书中披露的那样，我们于2018年4月13日与经认可的投资者签订认购协议，根据该协议，他们同意购买总计3,107,000股我们的普通股，总价为5,437,250美元。3500 000美元的成交日期为2018年4月20日，而2018年4月26日的成交金额为157 500美元，2018年5月5日的成交金额为997 500美元，2018年5月24日的成交金额为782 250美元。关于本次私募，我们将被要求向作为配售代理的Boustead Securities，LLC发行认股权证，以购买我们可行使的普通股，为期五年，金额相当于我们在成交时收到的总收益的7.0%，除以可行使的，执行价等于我们普通股在私募完成之日的公平市值的100%。认股权证在标的发售生效后五年内不得行使。此外，认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110(G)(2)另有规定，否则这些权证不得在公开发售生效或开始销售后180天内进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易。这一限制是根据FINRA规则5110(G)(1)的要求施加的。权证持有人对权证股份享有附带登记权，或公司有义务将权证股份的转售包括在除表格S-8或表格S-4以外的下一份登记报表中；, 根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(V)，自本登记声明生效之日起，搭载登记权的有效期不得超过七年。

2017年10月20日，我们发行了3,750,000股普通股，收购价为3,750,000美元。随后，收购总价增至5,150,000美元，截至2017年11月20日最终成交。因此，股票数量增加到515万股。关于本次私募，我们将被要求向作为配售代理的Boustead Securities，LLC发行认股权证，以购买我们的普通股，可行使五年，金额相当于我们在成交时收到的总收益的7.0% ，除以执行价格等于1.00美元。认股权证于2018年4月1日发行，自定向增发生效起计五年内不得行使。此外，认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110(G)(2)另有规定，否则这些认股权证不得被出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而导致证券在生效日期或公开发售开始后180天内得到有效的经济处置。这一限制是根据FINRA规则5110(G)(1)的要求实施的。权证持有人对认股权证拥有附带登记权股份或本公司有义务将认股权证股份的转售包括在表格S-8或表格S-4以外的下一份登记声明内；但根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(V)条，附带登记权利自本登记声明生效日期起计不得超过七年。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商打算仅在我们被允许提供普通股的州才向其零售客户提供我们的普通股。

与本次发行有关的，承销商或部分证券交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe PDF格式的印刷招股说明书和电子分发的招股说明书外，任何其他形式的招股说明书都不会用于本产品。

外国监管机构对购买我们股票的限制

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的股票，也没有允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，除招股说明书指令下的以下豁免外，该成员国尚未或将不会向公众发出属于发行标的的股票要约：

(a)

向招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在招股说明书指令第三条第(2)款范围内的任何其他情形，

但上述(A)至(C)项所述的股份要约不会导致本公司或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程，或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

位于成员国的每一位收到任何股份要约或收到任何关于股份要约的通信，或最初收购任何股份的人，将被视为已代表、担保、确认和同意承销商和公司：(1)它是该成员国实施《招股说明书指令》第(Br)条第(1)(E)款的法律所指的“合格投资者”；和(2)在招股说明书指令第3条第(2)款中使用该术语作为金融中介而收购的任何股份，其在要约收购中收购的股份不是代表在招股说明书指令中定义的合格投资者以外的任何成员国的人获得的，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国的人要约或转售而收购的，或者在该要约或转售事先得到了承销商的同意的情况下；或如该公司已代表任何成员国的合格投资者以外的人士收购股份，则根据招股章程指令，向其发出该等股份的要约不被视为向该等人士作出的要约。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书是在以下基础上编制的：根据招股说明书指令，任何成员国的任何股份要约都将根据豁免发布招股说明书的要求进行。因此，任何在该成员国提出要约或有意提出要约的人士，只有在本公司或承销商没有义务根据招股章程指令第3条就该要约刊登招股说明书的情况下，方可提出要约。本公司和承销商均未授权，也未授权在本公司或承销商有义务为该要约刊登招股说明书的情况下进行任何股份要约。

103

就本规定而言，“向公众发售普通股”一词与任何成员国的任何普通股有关，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售的普通股以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购普通股，因为这些普通股在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施加以改变。“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订)，包括每个成员国的任何相关执行措施。

上述销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《2000年金融服务和市场法案》(金融促进) 令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人。经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为“有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人员采取行动或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行。

瑞士给潜在投资者的通知

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》第一一五六条或上市招股章程的披露标准。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行、公司、股票相关的发售或营销材料均已或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

香港潜在投资者须知

该等证券并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者” 出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而针对或其内容相当可能会被访问或阅读的广告、邀请函或文件。香港公众(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

104

日本潜在投资者须知

这些证券没有也将不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)进行登记，因此，不会在日本直接或间接、为任何日本人的利益、或为任何日本人的利益而直接或间接在日本境内或向任何日本人提供或出售证券，除非遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部务指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与非独联体证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接地向新加坡境内的人士提供或出售非独联体证券，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或根据本协议第275(1A)条规定的任何人，并根据本协议第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本协议的任何其他适用条款并根据本协议的任何其他适用条款。

如果非独联体证券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者(如SFA第4A节所界定的))；或

(b)

信托(如受托人并非认可投资者) 其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)条) 或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购非独联体证券后的六个月内转让，但下列情况除外：

(a)

向机构投资者或SFA第275(2)节定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

因法律的实施而转让的；

(d)

SFA第276(7)条规定的；或

(e)

如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

105

禁售协议

我们的所有高管和董事以及某些股东已同意不登记、要约、出售、签订出售合同或授予(私人转让除外，在这种情况下，只有在明确要求该等股票继续受到相同锁定的情况下)我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券，或购买我们的普通股的任何认股权证(包括但不限于，根据证券和交易委员会的规则和规定，可能被视为由该等个人实益拥有的我们公司的证券(以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，期限为本次发行截止日期后180 天。在这些锁定协议到期后，将可在公开市场上出售额外的普通股。

市场和定价方面的考虑

在此次发行之前，我们的普通股在OTCQB市场上报价，我们的普通股只有一个有限的公开市场。公开发行价是根据我们的普通股在OTCQB市场上的报价以及我们与承销商之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们公司和整个行业的未来前景，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和经营信息，以及从事与我们公司类似活动的公司的市盈率、证券市场价格和某些财务和经营信息。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展。有可能在此次发行后，普通股股票将不会在公开市场上达到或高于初始发行价。

全权委托股份

承销商在未获得这些账户的书面同意之前，不会向其行使自由裁量权的账户出售本次发行的任何股票。

申请在纳斯达克资本市场和纽约证券交易所美国有限责任公司上市

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并打算申请我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市。然而，本次发行完成后，我们的普通股不会在这两家交易所中的任何一家上市。如果我们的普通股最终在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国有限责任公司上市，我们将受到持续上市要求和公司治理标准的约束。我们预计这些规章制度将显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。

106

价格稳定、空头头寸和惩罚性报价

为了促进我们普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这些活动可能提高或维持我们普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下降。承销商不需要让参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

107

法律事务

关于在此提供的普通股的有效性的某些法律问题将由纽约的Goodwin Procter LLP为我们传递。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由纽约普睿凯士曼有限责任公司转交给承销商。

专家

Avalon GloboCare Corp.截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务报表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日年度的相关运营报表、股东赤字和现金流量的变化，包括在本招股说明书以及本招股说明书所包含的注册报表中的其他部分，已由独立注册会计师事务所RBSM LLP在其报告中显示的范围和期间内审计，并依赖于该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威。

此处您可以找到详细信息

我们已根据证券法，以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的登记声明。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的对本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每个情况下，如果该文件的副本已作为注册说明书的证物提交，则可参考该证物以获得对所涉及事项的更完整的描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制注册声明的全部或任何部分，地址为华盛顿特区20549，东北街100 F。注册说明书副本可按规定价格从美国证券交易委员会的公共资料室索取，地址为：您可以通过拨打1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关公共参考室的运营信息。此外，向美国证券交易委员会提交的电子注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.公开获取登记声明，包括所有证据及其修正案，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告和其他报告和信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室或上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制我们的每一份定期报告、委托书和其他信息。

108

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表索引


目录

独立注册会计师事务所报告	F-2

合并财务报表：

合并资产负债表-截至2017年12月31日和2016年12月31日	F-3

综合截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度营业和全面亏损报表	F-4

合并权益变动表-截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度	F-5

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度合并现金流量表	F-6

合并财务报表附注	F-7

截至2018年3月31日(未经审计)和2017年12月31日的简明合并资产负债表	F-36

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月未经审计的经营和全面亏损简明合并报表	F-37

截至2018年3月31日的三个月未经审计的简明综合权益变动表	F-38

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表	F-39

未经审计的简明合并财务报表附注	F-40

F-1

独立注册会计师事务所报告{br

致公司董事会和股东

Avalon GloboCare Corp.

对财务报表的意见

我们已审核所附Avalon GloboCare Corp.及其附属公司(“本公司”)于2017年12月31日及2016年12月31日的综合资产负债表，以及截至2017年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、权益变动、及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况，以及截至2017年12月31日的两个年度内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正在进行关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司的经营历史有限，经营活动中使用的净亏损和净现金流量存在营运资金赤字和累计赤字。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/ RBSM LLP

我们自2016年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2018年3月12日

F-2

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司

合并资产负债表


	自.起
	2017年12月31日			2016年12月31日
资产

流动资产：
现金	$	3,027,033		$	2,886,189
应收账款--扣除坏账准备的净额		10,179			—
应收账款关联方，扣除坏账准备后的净额		—			70,228
应收租户，扣除坏账准备后的净额		38,469			—
保证金		6,916			—
库存		2,667			—
预付费用和其他流动资产		149,713			749,796

流动资产总额		3,234,977			3,706,213

其他资产：
保证金--非流动部分		25,322			—
为长期资产预付款项		153,688			—
财产、厂房和设备、净值		48,029			295
房地产投资，净额		7,623,757			—
无形资产，净额		1,583,260			—

其他资产总额		9,434,056			295

总资产	$	12,669,033		$	3,706,508

负债和权益

流动负债：
应付帐款	$	29		$	—
应计负债和其他应付款		262,174			22,334
应计负债和其他与应付账款有关的当事人		39,927			8,587
递延租金收入		12,769			—
应付贷款		1,500,000			—
应付所得税		—			20,976
增值税和其他应缴税款		2,997			11,270
租户保证金		92,288			—
因关联方的原因		450,000			97,150
可退还押金		3,000,000			—

流动负债总额		5,360,184			160,317

承担额和或有事项-(附注19)

股本：
优先股，面值0.0001美元；授权股份10,000,000股；截至2017年12月31日和2016年12月31日，没有发行和发行的股份		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权股份4.9亿股；分别于2017年12月31日和2016年12月31日发行和发行70,278,622股和61,628,622股		7,028			6,163
额外实收资本		11,490,285			3,681,387
累计赤字		(3,517,654	)		(53,369	)
法定准备金		6,578			6,578
累计其他综合亏损--外币换算调整		(91,994	)		(94,568	)
Avalon GloboCare Corp.股东权益总额		7,894,243			3,546,191
非控制性权益		(585,394	)		—

总股本		7,308,849			3,546,191

负债和权益总额	$	12,669,033		$	3,706,508

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司

合并经营报表和全面亏损

	截至该年度为止			截至该年度为止
	2017年12月31日			2016年12月31日

收入
房地产租赁	$	828,663		$	—
医疗相关咨询服务-相关方		222,611			616,446
已开发产品的开发服务和销售		26,276			—
总收入		1,077,550			616,446

成本和开支
不动产经营费用		542,371			—
医疗相关咨询服务-相关方		272,400			73,066
已开发产品的开发服务和销售		15,016			—
总成本和费用		829,787			73,066

不动产营业收入		286,292			—
医疗咨询服务毛利(亏损)		(49,789	)		543,380
开发服务毛利和开发产品销售毛利		11,260			—

其他运营费用：
销售费用		15,253			6,894
补偿及相关福利		1,291,183			10,088
专业费用		1,033,308			395,780
其他一般事务和行政事务		464,544			53,685
减值损失		1,321,338			—

其他运营费用合计		4,125,626			466,447

营业收入(亏损)		(3,877,863	)		76,933

其他收入(费用)
利息收入		1,370			575
利息支出		(138,110	)		—
外币交易损失		(57,244	)		—
补助金收入		22,202			—

其他(费用)收入合计，净额		(171,782	)		575

所得税前收入(亏损)		(4,049,645	)		77,508

所得税		—			21,927

净(亏损)收益	$	(4,049,645	)	$	55,581

减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入		(585,360	)		—

Avalon GLOBOCARE公司的净(亏损)收入。普通股股东	$	(3,464,285	)	$	55,581

综合损失：
净(亏损)收益		(4,049,645	)		55,581
其他全面收益(亏损)
未实现外币折算收益(损失)		2,540			(94,568	)
综合损失	$	(4,047,105	)	$	(38,987	)
减去：非控股权益应占综合亏损		(585,394	)		—
可归因于Avalon GLOBOCARE公司的全面亏损。普通股股东	$	(3,461,711	)	$	(38,987	)

Avalon GLOBOCARE公司的每股普通股净(亏损)收入。普通股股东：
基本的和稀释的	$	(0.05	)	$	0.00

加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的		65,033,472			51,139,475

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司

合并权益变动表

截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度


	Avalon GloboCare Corp.股东权益
	优先股股票				普通股股票				其他内容								累计
	数量				数量				已缴费			累计			法定		其他			非控制性			总计
	股票		金额		股票		金额		资本			赤字			储备		全面损失			利息			权益

余额，2015年12月31日		—	$	—		50,000,000	$	5,000	$	84,000		$	(102,372	)	$	—	$	—		$	—		$	(13,372	)

公司重组		—		—		1,750,000		175		(175	)		—			—		—			—			—

为服务发行的普通股		—		—		2,608,622		261		52,289			—			—		—			—			52,550

普通股出售换取现金		—		—		7,270,000		727		3,634,273			—			—		—			—			3,635,000

AHS创始人的贡献		—		—		—		—		141,000			—			—		—			—			141,000

将Avalon GloboCare公司的股票分配给AHS的创始人		—		—		—		—		(230,000	)		—			—		—			—			(230,000	)

拨付法定准备金		—		—		—		—		—			(6,578	)		6,578		—			—			—

外币折算调整		—		—		—		—		—			—			—		(94,568	)		—			(94,568	)

本年度净收益		—		—		—		—		—			55,581			—		—			—			55,581

余额，2016年12月31日		—		—		61,628,622		6,163		3,681,387			(53,369	)		6,578		(94,568	)		—			3,546,191

与股份认购协议有关而发行的普通股		—		—		3,000,000		300		(300	)		—			—		—			—			—

以现金方式发行的普通股，扣除50,625美元的发行成本		—		—		5,150,000		515		5,098,860			—			—		—			—			5,099,375

基于股票的薪酬		—		—		—		—		992,997			—			—		—			—			992,997

购买无形资产		—		—		500,000		50		1,717,341			—			—		—			—			1,717,391

外币折算调整		—		—		—		—		—			—			—		2,574			(34	)		2,540

本年度净亏损		—		—		—		—		—			(3,464,285	)		—		—			(585,360	)		(4,049,645	)

余额，2017年12月31日		—	$	—		70,278,622	$	7,028	$	11,490,285		$	(3,517,654	)	$	6,578	$	(91,994	)	$	(585,394	)	$	7,308,849

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附属公司

合并现金流量表

	截至该年度为止			截至该年度为止
	2017年12月31日			2016年12月31日

经营活动的现金流：
净(亏损)收益	$	(4,049,645	)	$	55,581
对业务净(亏损)收入与业务活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
折旧及摊销		181,637			26
基于股票的薪酬		992,997			52,550
减值损失		1,321,338			—
经营性资产和负债的变动，扣除企业收购中承担的资产和负债：
应收账款		(9,803	)		—
应收账款关联方		72,187			(73,413	)
应收租户		(38,469	)		—
库存		(1,509	)		—
预付费用和其他流动资产		(98,917	)		(50,619	)
保证金		(30,294	)		—
应付帐款		28			—
应计负债和其他应付款		214,628			5,758
应计负债和其他与应付账款有关的当事人		31,331			(9,607	)
递延租金收入		12,769			—
应付所得税		(21,561	)		21,927
增值税和其他应缴税款		(8,697	)		11,781
租户保证金		92,288			—

经营活动提供的现金净额(用于)		(1,339,692	)		13,984

投资活动产生的现金流：
为取得不动产而预付的款项		—			(700,000	)
AHS收购Avalon GloboCare Corp.的股票		—			(230,000	)
为购买长期资产支付的预付款		(148,010	)		—
购置房产、厂房和设备		(53,812	)		(334	)
购买无形资产		(876,087	)		—
购买商业地产		(7,008,571	)		—
收购业务时获得的现金		72,032			—

用于投资活动的现金净额		(8,014,448	)		(930,334	)

融资活动产生的现金流
从应付贷款收到的收益		2,100,000			—
偿还贷款		(600,000	)		—
从关联方预付款收到的收益		210,000			9,000
偿还关联方垫款		(307,150	)		—
从AHS创始人的贡献中获得的收益		—			141,000
与股份认购协议有关的可退还按金		3,000,000			—
出售普通股所得收益		5,150,000			3,635,000
支付与出售普通股有关的发行费用		(50,625	)		—

融资活动提供的现金净额		9,502,225			3,785,000

汇率对现金的影响		(7,241	)		(92,047	)

现金净增		140,844			2,776,603

现金--年初		2,886,189			109,586

现金-年终	$	3,027,033		$	2,886,189

补充披露现金流量信息：
支付的现金：
利息	$	—		$	—
所得税	$	21,561		$	—

非现金投资和融资活动：
与股份认购协议相关而发行的普通股	$	300		$	—
将Avalon GloboCare Corp.的股票分配给AHS的创始人	$	—		$	230,000
通过减少财产预付款获得不动产	$	700,000		$	—
购买无形资产发行的普通股	$	500,000		$	—
GenExosome因购买无形资产而发行的股票	$	1,217,391		$	—
贷款收购的企业	$	450,000		$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 1--业务的组织和性质

Avalon GloboCare Corp.(f/k/a Global Technologies Corp.)(“公司”或“AVCO”)是特拉华州的一家公司。公司于2014年7月28日根据特拉华州的法律注册成立。2016年10月18日，公司更名为Avalon GloboCare Corp.，并按1：4的比例完成了普通股的反向拆分。2016年10月19日，公司与Avalon Healthcare System，Inc.，一家特拉华州公司(AHS)的股东签订并完成了换股协议，根据该协议，我们以50,000美元的价格收购了AHS 100%的流通股。000股我们的普通股(“AHS 收购”)。AHS于2015年5月18日根据特拉华州的法律成立。作为此类收购的结果，公司的运营现在专注于整合和管理全球医疗服务和资源，以及支持高影响力的生物医学创新和技术，以加快其临床应用。我们的“技术+服务”生态系统通过“Avalon Cell”和“Avalon Rehab”两个主要平台运行，涵盖再生医学、细胞免疫疗法、外显体技术以及康复医学。我们计划通过合资和收购来整合这些服务，在短期内通过作为Avalon Rehab一部分的运营实体，在长期内通过作为Avalon Cell一部分的生物医学创新来为股东带来价值。AHS拥有Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)100%的股本, 根据中国人民Republic of China法律成立的外商独资企业。上海阿瓦隆成立于2016年4月29日，从事为客户提供医疗相关咨询服务。

出于会计目的，AHS是尚存的实体。交易按AHS的资本重组入账，AHS被视为会计收购方、尚存实体和持续实体，尽管本公司是合法收购方。本公司没有确认与本次交易相关的商誉或任何无形资产。因此，本公司的历史财务报表是AHS及其全资子公司Avalon Shanghai紧随本次反向合并交易完成后的财务报表。

于2017年1月23日，本公司成立了英属维尔京岛上的Avalon(BVI)有限公司(休眠待解散)。子公司自成立以来至2017年12月31日没有任何活动。

本公司于2017年2月7日成立新泽西州有限责任公司Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)。 2017年5月5日，Avalon RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房地产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南4 400号，邮编07728。购买该物业是为了作为该公司的全球总部，负责公司的所有管理和运营。此外，这处房产还能产生租金收入。Avalon RT 9拥有这座办公楼。目前，Avalon RT 9的业务包括新泽西州创收房地产的所有权和运营。

2017年7月31日，公司在内华达州成立了GenExosome Technologies Inc.(“GenExosome”)。

于2017年10月25日，GenExosome与本公司订立证券购买协议，据此，本公司收购GenExosome 600股股份，代价为1,326,087美元现金及500,000股本公司普通股。

于2017年10月25日，GenExosome与浙江禹州医学博士订立并完成资产购买协议，据此，公司收购了Dr.Zhou持有的所有资产，包括与研究、开发和商业化Exosome技术有关的所有知识产权，其中包括但不限于专利申请号CN2016 1 0675107.5 (应用血浆中的Exosomome microRNA作为诊断肝癌的生物标志物)、专利申请号CN2016 1 0675110.7 (携带miRNA-33b的循环Exosome在肝癌诊断中的临床应用)、专利申请号CN 2017年1 0330847.X(用于口腔癌诊断、分期和预后的基于唾液外切体的方法和组合物)和专利申请号CN 2017 1 0330835.7(一种基于Exosome的治疗口腔增生性疾病的新疗法)。作为对资产的对价，GenExosome同意向Dr.Zhou支付876,087美元现金，向周博士转让500,000股本公司普通股，并向Dr.Zhou发行400股GenExosome普通股。

由于上述交易的结果，自2017年10月25日起，本公司持有GenExosome 60%的股份，Dr.Zhou持有GenExosome 40%的股份。GenExosome致力于利用其Exosome技术开发专有的诊断和治疗产品，并营销和分销其专有的Exosome隔离系统。

F-7

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 1--业务的组织和性质(续)

于2017年10月25日，GenExosome与2015年8月7日在人民大会堂注册成立的北京捷腾(GenExosome)生物技术有限公司(“北京GenExosome”) 及北京GenExosome的唯一股东Dr.Zhou订立及完成购股协议，据此，GenExosome收购北京GenExosome的全部已发行及已发行证券，代价为450,000美元。按照《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法(修订)》的规定，向北京市Republic of China商务部备案变更权属时缴纳。

北京 GenExosome致力于开发Exosome技术，以改进疾病的诊断和管理。Exosome是直径30-150 nm的微小的亚细胞、膜结合的囊泡，几乎所有类型的细胞都能释放，它可以携带膜和细胞蛋白，以及代表起源细胞的遗传物质。分析外切体中的各种生物分子可以作为多种疾病的有用生物标记物。北京GenExosome的研究试剂盒旨在供研究人员用于生物标记物的发现和临床诊断开发，以及靶向治疗的进展。目前，研究试剂盒和服务可用于从血清/血浆、尿液和唾液样本中分离或提取胞外体RNA/蛋白质。北京GenExosome正在寻求破译广泛病理基础上的蛋白质组和基因组变化，从而允许引入新的非侵入性“液体活组织检查”。它的使命是致力于肿瘤学、传染病和纤维性疾病领域的诊断进展，并发现疾病特有的外切体以提供实现个性化临床管理所需的疾病起源洞察。

截至2017年12月31日，这些合并财务报表中包含的本公司子公司的详细信息如下：

子公司名称	注册地点和注册日期	所有权百分比	主体活动
Avalon Healthcare System, Inc. (“AHS”)	特拉华州 May 18, 2015	由AVCO持有100%	在美国(“美国”)提供与医疗相关的咨询服务并开发Avalon细胞和Avalon康复

Avalon (BVI) Ltd. (“Avalon bvi”) 休眠，待解散	British Virgin Island January 23, 2017	由AVCO持有100%	休眠

Avalon RT 9 Properties LLC (“Avalon RT 9”)	New Jersey February 7, 2017	由AVCO持有100%	拥有并运营创收房地产，并持有和管理公司总部

阿瓦隆 (上海)医疗科技有限公司 (“阿瓦隆上海”)	中华人民共和国 April 29, 2016	100% held by AHS	在中国提供医疗相关咨询服务，开发阿瓦隆细胞和阿瓦隆康复

GenExosome Technologies Inc. (“GenExosome”)	内华达州 July 31, 2017	60% held by AVCO	利用Exosome技术和市场开发专有诊断和治疗产品，并在美国分销专有Exosome隔离系统

北京捷腾(GenExosome)生物技术有限公司(“北京GenExosome”)	中华人民共和国 August 7, 2015	100% held by GenExosome	为中国的医院提供开发服务和相关产品的销售

F-8

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注
2017年12月31日

附注 2--陈述和持续经营的基础

演示基础

所附合并财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会财务资料规则及条例编制。

本公司的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间帐户和交易都已在合并中取消。

正在进行关注

公司目前的业务有限。编制这些综合财务报表时，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

如所附综合财务报表所示，截至2017年12月31日止年度，本公司营运资本赤字(流动负债总额超过流动资产总额)及累计亏损分别为2,125,207美元及3,517,654美元，经营活动净亏损及现金流量净额分别为4,049,645美元及1,339,692美元。该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续为其仅有的三个关联方客户提供医疗相关咨询服务，并通过为医院提供开发服务和向其几个客户销售相关产品，从其在新泽西州的创收房地产产生租金收入，通过利用Exosome技术开发专有诊断和治疗产品从专有Exosome隔离系统获得收入；以及获得额外融资以资助未来的义务并支付正常业务运营产生的债务。

此外，预计当前现金余额不能支付自本报告发布之日起的未来12个月的运营费用。本公司未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括市场推广费用、与第三方专业服务有关的薪金及费用、资本开支及减少应计负债、合并、收购及发展商机。现金的这些用途将取决于众多因素，包括其销售额和其他收入，以及其控制成本的能力。已将收到的所有资金用于促进业务发展。该公司将需要筹集更多资金，特别是在其运营导致无法产生正现金流的情况下。本公司估计，根据目前的计划和假设，其可用现金将不足以满足其目前的经营预期下的现金需求。除了从出售其股权和从关联方获得的预付款之外，本公司目前没有其他重要的营运资金来源。公司已将这些资金用于支付运营费用、支付债务和发展业务。该公司将需要筹集大量额外资本来为其运营提供资金，并为其持续运营和义务提供营运资本。

这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司筹集额外资本、实施业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入、保持足够的现金余额或报告盈利运营或继续作为一家持续经营的企业。公司计划通过出售股权或债务工具筹集资金，以实施其业务计划。但是，不能保证这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件获得任何额外的融资，如果有的话。

随附的综合财务报表不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

F-9

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的重大估计包括呆账准备、陈旧存货准备、物业、厂房、设备及房地产及无形资产投资的使用年期、评估长期资产减值时使用的假设、收购资产及承担的资产的公允价值、递延税项资产的估值、应计税项、基于股票的补偿价值及期权估值。

金融工具的公允价值和公允价值计量

公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

●

级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

●

第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及源自或由可观察到的市场数据证实的投入。

●

级别 3-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设。

综合资产负债表中列报的现金、应收账款、与应收账款相关的账面金额、应收租户、保证金、存货、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计负债及其他应付账款、应计负债及其他应付账款、递延租金收入、应付贷款、应缴所得税、增值税(“增值税”)及其他应缴税项、承租人欠相关当事人的保证金及可退还按金，以该等工具的短期到期日计算其公允市场价值。

于2017年12月31日及2016年12月31日，无形资产按公允价值按非经常性基础计量，见下表。

	相同资产的活跃市场报价 (Level 1)		重要的其他可观察的输入 (Level 2)		重要的无法观察到的输入 (Level 3)		2017年12月31日的余额		减值损失损失
专利和其他技术	$	—	$	—	$	1,583,260	$	1,583,260	$	923,769
商誉		—		—		—		—		397,569
总计	$	—	$	—	$	1,583,260	$	1,583,260	$	1,321,338

Quoted Price in Active Markets for Identical Assets (Level 1)

重要的其他可观察的输入
(Level 2)

重要的无法观察到的输入

(Level 3)

Balance at December 31,

2016

Impairment Loss

无形资产

—

F-10

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注
2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

金融工具公允价值和公允价值计量(续)

该金融工具的3级估值前滚如下：

	专利和其他技术			商誉			总计
2016年12月31日余额	$	—		$	—		$	—
收购无形资产		2,593,478			397,569			2,991,047
无形资产摊销		(86,449	)		—			(86,449	)
减值损失损失		(923,769	)		(397,569	)		(1,321,338	)
2017年12月31日余额	$	1,583,260		$	—		$	1,583,260

于2017年12月，本公司对其长期资产进行了减值评估，并得出结论，截至2017年12月31日已有减值指标，并计算出估计未贴现现金流量低于无形资产的账面价值。根据其分析，本公司于截至2017年12月31日止年度确认减值亏损1,321,338美元，使收购的无形资产价值减少至1,583,260美元。于2016年12月31日并无无形资产，本公司于截至2016年12月31日止年度并无任何减值准备

ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。除非出现新的选择日期，否则公允价值选择权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值期权应用于任何未偿还票据。

现金

现金包括手头现金和银行现金。本公司在中国和美国的多家金融机构持有现金。于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日，中国的现金结余分别为1,327,009美元及2,525,630美元，未获投保。截至2017年12月31日和2016年12月31日，美国的现金余额分别为1,700,024美元和360,559美元。本公司并未在银行账户中遭遇任何损失，并相信其银行账户中的现金不会面临任何风险。

信用风险集中度

目前，本公司部分业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响北美公司通常不会出现这种情况。本公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和应收租户账款。本公司的部分现金存放在中国境内的国有银行，这些存款均不在保险范围内。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其银行账户中的现金并无任何风险。公司销售的一部分是信用销售，客户的支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济状况；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款和应收租户的信用风险集中度有限。公司还对客户进行持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，公司按地理区域划分的现金余额如下：

国家：	2017年12月31日				2016年12月31日
美国美国	$	1,700,024	56.2	%	$	360,559	12.5	%
中国		1,327,009	43.8	%		2,525,630	87.5	%
现金总额	$	3,027,033	100.0	%	$	2,886,189	100.0	%

F-11

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

应收账款和坏账准备

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司保留对估计损失的可疑帐目的准备金。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个人应收账款余额的可收款时，公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、当前的信用状况和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。

管理层认为应收账款完全可以收回。因此，截至2017年12月31日的应收账款不需要计提坏账准备。从历史上看，本公司从未遭遇过赊销客户的坏账。

租户应收账款及坏账准备

应收租户在扣除坏账准备后计入应收账款。租户应收余额包括基本租金、租户租金直线上升产生的报销及应收账款，主要指根据各自租约条款应计及未支付的租户金额，受本公司的收入确认政策所限。针对租户应收账款坏账部分的拨备是根据对租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况以及物业所在的新泽西州弗里霍尔德的经济状况的分析而确定的。

管理层认为应收租户是完全可以收回的。因此，截至2017年12月31日的应收租户不需要计提坏账准备。

库存

库存以成本和市场中的较低者为准。成本使用先进先出(FIFO)方法确定。当管理层确定某些库存可能无法销售时，就会建立储备。如果库存成本因过时或数量超过预期需求而超出预期市场价值，公司将为成本与市场价值之间的差额计提准备金。这些储备是根据估计数入账的。于2017年12月31日，本公司并无任何存货储备。

物业，厂房和设备

财产、厂房和设备按成本计价，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用按已发生的费用计入；重大更换和改进计入资本化。当资产被报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的收益或损失计入处置年度的收益。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值减少的可能性。

房地产投资与折旧

房地产投资按成本减去累计折旧计算。本公司对房地产建筑按预计使用年限进行直线折旧。本公司将与更换、改进或不动产大修相关的所有资本改善资本化，以延长其使用寿命，并在其估计的使用寿命内使用直线方法进行折旧。截至2017年12月31日的一年，房地产折旧费用为84,814美元。

公司将不会延长资产使用寿命的维护和维修成本计入已发生的费用。

无形资产

无形资产包括商誉、专利和其他技术。商誉是指支付的购买价格超过在2017年10月25日发生的业务收购中收购的资产净值的公允价值的部分。商誉不摊销，但在2017年12月31日进行减值测试。专利和其他技术正以直线方式在估计使用寿命为5年的时间内摊销。

F-12

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

长期资产减值

根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值亏损。减值金额按资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。

收购考虑事项

于2017年10月25日，GenExosome与人民股份有限公司Republic of China(“北京GenExosome”)及北京GenExosome唯一股东Dr.Zhou订立及完成购股协议，据此，GenExosome收购北京GenExosome的全部已发行及已发行证券，代价为450,000美元。按《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法(修订)》向Republic of China人民商务部备案时缴纳。

于2017年10月25日，Dr.Zhou被任命为GenExosome董事会成员，并担任GenExosome联席首席执行官。截至2017年12月31日，尚未支付的收购对价45万美元计入了随附的合并资产负债表中的关联方应得款项。

递延租金收入

递延租金收入指截至报告日期已收取但未赚取的租金收入。本公司将与租户提前收到的租赁付款相关的收入推迟到租户到期日之前。截至2017年12月31日和2016年12月31日，递延租金收入分别为12,769美元和0美元。

增值税

Avalon 上海提供医疗相关咨询服务需征收6%的增值税(“VAT”)，而北京 GenExosome提供的研发服务及相关产品的销售则需征收3%的增值税。增值税应缴税额的确定方法为：对所提供的医疗相关咨询服务的发票金额、所提供的开发服务和相关产品的销售的发票金额(产出型增值税)减去使用相关配套发票(进项增值税)购买所支付的增值税。本公司于综合经营报表及全面亏损中列报所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。

收入确认

根据ASC主题605的指导，当存在令人信服的安排证据、已进行交付或已提供服务、购买价格固定或可确定且可合理确保可收集性时，公司确认收入。

F-13

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

收入确认(续)

收入类型：

●

租金租期一般为两年或以上的经营性租赁商业物业的收入。

●

根据与关联方达成的咨询协议，向其客户提供与医疗相关的咨询服务的服务费。根据书面咨询协议的条款，本公司的服务由其客户支付。每份合同要求在固定时间内支付固定款项。

●

服务根据为医院提供开发服务的协议收取费用。公司不不履行取决于成功结果的合同。

●

向医院销售与执行开发服务相关的开发产品。

收入确认标准：

●

公司按直线法确认其商业租赁的租金收入在租赁期内，包括租金节假日(如果有的话)。应收直线租金是租户自租赁开始之日起按直线计算的租金在相关租约剩余期限内的差额与租户根据租赁协议应付的实际租金之间的差额，计入{Br}随附的综合资产负债表中的应收租户。与营业费用回收相关的收入在发生费用的期间确认。

●

根据与客户签订的书面服务合同，公司通过提供与医疗相关的咨询服务来确认收入。在相关服务协议期限内，使用直线法在执行服务和赚取金额时确认与其服务产品相关的收入。在执行服务之前从客户那里收到的预付款(如果有) 被记录为客户的预付款。在这些案例中，当执行服务时，记录为客户预付款的金额被确认为收入。

●

根据医院合同执行的开发服务的收入在根据合同条款赚取时确认。每份合同要求固定金额为$ 和指定的时间段。这些合同通常涉及预付款。这些项目在提供服务时确认收入。

●

通过开发服务向医院销售开发项目的收入需要将项目期间开发的其他项目转让给客户，在项目发货给客户和所有权转移时确认。

公司不向其客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。

政府拨款

政府赠款按其公允价值确认，前提是有合理的保证将收到赠款，并且所有附加的条件都得到遵守。

真实的物业运营费用

房地产物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修以及与公司出租物业相关的维护费、水电费和其他费用。

医疗相关咨询服务成本

与医疗相关的咨询服务成本包括内部人工和相关福利成本、与咨询服务相关的差旅费用、分包商成本、其他相关咨询成本和其他管理费用。分包商成本是指与我们的分包商产生的医疗相关咨询服务相关的成本，如医疗专业人员薪酬和差旅费用。

F-14

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

开发开发产品的服务和销售成本

开发服务和向医院销售开发项目的成本包括库存成本、材料和用品成本、折旧、内部人工和相关福利以及发生的其他管理成本。

基于股票的薪酬

根据ASC主题505-50，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用应在服务期或授权期内确认，以适用的为准。对非员工的未归属期权的薪酬支出在每个资产负债表日重新计量，并在期权归属期间摊销。

运费和手续费

运输和搬运成本作为已发生费用计入销售费用。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司并无产生任何运输及搬运费用。

研究和开发

用于研究和产品开发成本的支出计入已发生费用。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，本公司并无产生任何研发成本。

广告和营销成本

所有与广告和营销相关的成本均在发生时计入费用。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度内，本公司并无产生任何广告及市场推广费用。

所得税税

公司使用ASC 740规定的资产/负债方法“所得税”核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差额确定的，采用的税率将在预期差额发生逆转的期间生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司将计入估值拨备以抵销递延税项资产。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间确认为收入或损失。

公司遵循ASC 740《所得税》条款中关于所得税不确定性的会计准则。使用该准则，最初需要在财务报表中确认税务状况，因为税务机关审查后很可能会维持该状况。截至2017年12月31日和2016年12月31日，本公司没有重大的个不确定的税务状况，可在财务报表中确认或披露。仍需审查的纳税年度为截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度。本公司确认与其他费用中的重大不确定所得税头寸相关的利息和罚款。然而，截至2017年12月31日和2016年12月31日，未记录此类利息和罚款。

F-15

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

外币折算

本公司的报告货币为美元。母公司AHS、Avalon RT 9和GenExosome的本位币为美元，Avalon上海和北京GenExosome的本位币为人民币。对于本位币为人民币的子公司，经营成果和现金流按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定全面损益中。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，并计入任何交易收益，以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损失计入发生的经营业绩。

本公司的所有收入交易均以运营子公司的本位币进行交易。公司不以外币进行任何重大交易。交易损益尚未对本公司的经营业绩产生实质性影响，也不会对其产生实质性影响。

2017年12月31日和2016年12月31日的资产和负债账户分别折算为6.5067元人民币对1美元和6.9448元人民币对1美元，为资产负债表日期的汇率。权益账户按其历史汇率列报。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，适用于经营报表的平均折算率分别为人民币6.7563元及人民币6.6435元。公司运营的现金流以当地货币为基础，使用平均换算率计算。

全面损失

综合亏损由净(亏损)收益和除股东投资以外的所有权益表变动、实收资本变动和对股东的分配构成。就本公司而言，截至2017年及2016年12月31日止年度的全面亏损包括净(亏损)收入及外币换算调整未实现收益(亏损)。

每个共享数据

ASC 主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”) ，并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股而随后在实体收益中分享的普通股，可能发生的稀释。

每股基本净(亏损)收益的计算方法为：普通股股东可获得的净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净(亏损)收益的计算方法是将净(亏损)收益除以每个期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数。潜在摊薄普通股包括行使普通股期权(使用库存股方法)后可发行的普通股。如果普通股等价物的作用是反稀释的，则不包括在计算稀释后每股净(亏损)收益中。在本公司出现净亏损期间，所有潜在的稀释证券都不计入已发行的稀释股票，因为它们会产生反稀释影响。下表对每股基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益进行了对账：

F-16

阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附属公司

合并财务报表附注 2017年12月31日

附注 3--重要会计政策摘要(续)

每个共享数据(续)

	截至2017年12月31日的年度			截至2016年12月31日的年度
Avalon GloboCare Corp.可用于普通股每股基本和稀释后净(亏损)收入的净收入	$	(3,464,285	)	$	55,581
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		65,033,472			51,139,475
可归因于Avalon GloboCare Corp.的每股普通股净收入 (亏损)-基本和稀释	$	(0.05	)	$	0.00

对于截至2017年12月31日的年度，购买2,290,000股普通股的股票期权已被排除在每股摊薄亏损的计算范围之外，因为其影响将是反摊薄的。于截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司并无任何普通股等价物及潜在摊薄普通股。

非控股权益

截至2017年12月31日，董事联席首席执行官周宇博士持有GenExosome 40%的股权，而GenExosome 不在本公司控制之下。

分部报告

这个公司使用“管理方法”来确定可报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。公司的首席运营决策者是公司的首席执行官(“首席执行官”)和总裁，他们对经营业绩进行审查，对整个公司的资源分配和业绩考核做出决策。

公司确定其有三个应报告的业务部门：房地产运营部门、医疗相关咨询服务部门和开发产品开发服务和销售部门。这些可报告的细分市场提供不同类型的服务和产品，拥有不同类型的收入，并分别进行管理，因为每个细分市场都需要不同的运营战略和管理专业知识。

	October 25, 2017
收购的资产：
现金	$	72,032
库存		1,081
预付费用		142
保证金押金		753
财产、厂房和设备		3,346
无形资产 -商誉		397,569
总资产		474,923
承担的负债：
应计负债和其他应付款		24,923
总负债		24,923
购货价格	$	450,000

	有用的寿命	2017年12月31日			2016年12月31日
实验室设备	5年年	$	3,685		$	—
办公设备和家具	3 – 10 Years		31,440			320
改善租赁权	1.75年年		24,551			—
			59,676			320
减去：累计折旧			(11,647	)		(25	)
		$	48,029		$	295

截至12月31日的年度：	摊销金额
2018	$	327,571
2019		327,571
2020		327,571
2021		327,571
2022		272,976
	$	1,583,260

	2017年12月31日		2016年12月31日
应付增值税	$	819	$	8,768
其他应缴税金		2,178		2,502
	$	2,997	$	11,270

	截至2017年12月31日的年度			截至2016年12月31日的年度
美国所得税前亏损	$	(3,794,872	)	$	(10,202	)
中国 (亏损)所得税前收入		(254,773	)		87,710
所得税前收入合计(亏损)	$	(4,049,645	)	$	77,508

使用收益的	我们打算将此次发行的净收益用于实施我们的业务计划，包括合并和收购、偿还债务、实验室和临床试验、一般和行政费用以及营运资本。参见“使用收益”。

	截至2018年3月31日
	实际			形式上
现金	$	2,125,656		$	3,825,656
流动资产总额		2,283,206			3,983,206
营运资金赤字		(3,484,882	)		(1,784,882)
非流动资产总额		9,299,448			9,299,448
总资产		11,582,654			13,282,654
流动负债总额		5,768,088			5,768,088
总负债		5,768,088			5,768,088
Avalon GloboCare Corp.股东权益总额		6,469,190			8,169,190
非控制性权益		(654,624	)		(654,624	)
总股本		5,814,566			7,514,566
负债和权益总额	$	11,582,654		$	13,282,654

	截至2017年12月31日的年度			截至2016年12月31日的年度
净收入	$	1,077,550		$	671,863
净亏损	$	(4,171,807	)	$	(405,983	)
可归因于Avalon GloboCare Corp.的净亏损	$	(3,561,650	)	$	(420,879	)
每股净亏损	$	(0.05	)	$	(0.01	)

	2017年12月31日		2016年12月31日
原材料	$	2,667	$	—
		2,667		—
减少：陈旧库存预留		—		—
	$	2,667	$	—

	2017年12月31日		2016年12月31日
预付专业费用	$	65,000	$	32,004
预付会费和订阅		49,167		—
不动产购置预付款		—		700,000
其他		35,546		17,792
	$	149,713	$	749,796

	2017年12月31日		2016年12月31日
购买制造设备预付款	$	153,688	$	—
	$	153,688	$	—

	2017年12月31日		2016年12月31日
应计利息	$	138,110	$	—
应计专业费用		82,913		14,080
其他		41,151		8,254
	$	262,174	$	22,334

	截至2017年12月31日的年度		年结束 2016年12月31日
为以下人员提供医疗相关咨询服务：
北京南山(1)	$	155,035	$	162,500
上海道佩(2)		67,576		313,946
河北燕达(3)		—		140,000
	$	222,611	$	616,446

	截至2017年12月31日的年度		年结束 2016年12月31日
当前：
美国联邦政府	$	—	$	—
美国州和地方		—		—
中国		—		21,927
当期所得税费用合计	$	—	$	21,927
延期：
美国联邦政府	$	—	$	—
美国州和地方		—		—
中国		—		—
递延所得税费用合计	$	—	$	—
所得税费用合计	$	—	$	21,927

	截至2017年12月31日的年度			年结束 2016年12月31日
美国联邦利率		34.0	%		34.0	%
美国州税率		5.0	%		5.0	%
不可扣除的费用		(22.3	)%		—
美国实际税率超过中国税率		(1.0	)%		(15.8	)%
美国估值津贴		(15.7	)%		5.1	%
所得税拨备总额		0.0	%		28.3	%

递延税项资产：	2017年12月31日			2016年12月31日
净美国营业亏损结转	$	420,695		$	43,904
估值津贴		(420,695	)		(43,904	)
净额递延税项资产	$	—		$	—

	选项数量		加权平均行权价
截至2016年12月31日未偿还		—	$	—
授与		2,110,000		0.54
已锻炼		—		—
截至2017年12月31日未偿还		2,110,000		0.54
2017年12月31日可行使的期权		681,111	$	0.59
预计将授予的期权		1,428,889	$	0.51

股息率	0
条款(以年为单位)	3.0-10.0
波动率	298.49% to 597.16%
无风险利率	1.74% to 2.40%

	选项数量		加权平均行权价		授予日期公允价值
2016年12月31日未归属		—	$	—	$	—
授与		2,110,000		0.54		2,719,960
既得		681,111		0.59		843,881
被没收		—		—		—
截至2017年12月31日未归属		1,428,889	$	0.51	$	1,876,079

	选项数量		加权平均行权价		2017年12月31日的公允价值
2016年12月31日未归属		—	$	—	$	—
授与		180,000		1.00		447,348
既得		—		—		—
被没收		—		—		—
截至2017年12月31日未归属		180,000	$	1.00	$	447,348

未完成的期权						可行使的期权
	行权价格区间	截至2017年12月31日的未完成数量	加权平均剩余合同寿命范围(年)		加权平均行权价		2017年12月31日可行使的号码		加权平均行权价
$	0.50	2,000,000	9.11	$	0.50		611,111	$	0.50
	1.49	60,000	4.32		1.49		60,000		1.49
	1.00	230,000	3.27		1.00		10,000		1.00
$	0.50–1.49	2,290,000	8.40	$	0.58		681,111	$	0.59

	金额
截至2016年12月31日的非控股权益	$	—
非控股权益应占净亏损		(585,360	)
可归因于非控股权益的外币换算调整		(34	)
截至2017年12月31日的非控股权益	$	(585,394	)

	截至的年度			截至的年度
	2017年12月31日			2016年12月31日
收入
房地产经营	$	828,663		$	—
与医疗相关的咨询服务		222,611			616,446
已开发产品的开发服务和销售		26,276			—
		1,077,550			616,446
折旧及摊销
房地产经营		86,135			—
与医疗相关的咨询服务		8,774			26
已开发产品的开发服务和销售		86,728			—
		181,637			26
利息支出
房地产经营		138,110			—
与医疗相关的咨询服务		—			—
已开发产品的开发服务和销售		—			—
		138,110			—
净(亏损)收益
房地产经营		(309,415	)		—
与医疗相关的咨询服务		(385,515	)		55,581
已开发产品的开发服务和销售		(1,463,401	)		—
其他(A)		(1,891,314	)		—
	$	(4,049,645	)	$	55,581

2017年12月31日和2016年12月31日的可识别长期有形资产	2017年12月31日		2016年12月31日
房地产经营	$	7,645,371	$	—
与医疗相关的咨询服务		20,558		295
已开发产品的开发服务和销售		5,857		—
	$	7,671,786	$	295

客户	年结束 2017年12月31日	年结束 2016年12月31日
A (关联方北京南山)	14%	26%
B (关联方上海道培)	*	51%
C (关联方河北燕达)	*	23%
D	20%	0
E	13%	0
F	11%	0

	截止日期：
	March 31, 2018			2017年12月31日
	(未经审计)
资产

流动资产：
现金	$	2,125,656		$	3,027,033
应收账款，扣除坏账准备后的净额		7,027			10,179
应收租户，扣除坏账准备后的净额		37,990			38,469
保证金		28,016			6,916
库存		10,111			2,667
预付费用和其他流动资产		74,406			149,713

流动资产总额		2,283,206			3,234,977

其他资产：
保证金-非流动部分		—			25,322
为长期资产预付款项		47,714			153,688
财产和设备，净额		158,415			48,029
房地产投资，净额		7,591,952			7,623,757
无形资产，净额		1,501,367			1,583,260

其他资产合计		9,299,448			9,434,056

总资产	$	11,582,654		$	12,669,033

负债和权益

流动负债：
应付帐款	$	—		$	29
应计负债和其他应付款		302,500			124,064
应计负债和其他应付款相关方		25,481			39,927
递延租金收入		7,254			12,769
应付贷款		1,500,000			1,500,000
应付利息		375,096			138,110
增值税和其他应缴税款		34,357			2,997
租户保证金		73,400			92,288
因关联方原因		450,000			450,000
可退还押金		3,000,000			3,000,000

流动负债总额		5,768,088			5,360,184

承付款和或有事项 -(注20)

股本：
优先股，面值0.0001美元；授权股份1,000,000股；
截至2018年3月31日和2017年12月31日，未发行和发行任何股票		—			—
普通股，面值0.0001美元；授权股份4.9亿股；
截至2018年3月31日，已发行70,278,622股，已发行69,758,622股；
截至2017年12月31日，已发行和已发行股票70,278,622股		7,028			7,028
额外实收资本		12,016,633			11,490,285
减去：国库持有的普通股，按成本计算。
2018年3月31日和2017年12月31日分别为520,000股和0股		(522,500	)		—
累计赤字		(4,999,233	)		(3,517,654	)
法定准备金		6,578			6,578
累计其他综合亏损-外币折算调整		(39,316	)		(91,994	)
Avalon GloboCare Corp.的总股东权益		6,469,190			7,894,243
非控股权益		(654,624	)		(585,394	)

总股本		5,814,566			7,308,849

负债和权益合计	$	11,582,654		$	12,669,033

	截至以下三个月			截至以下三个月
	March 31, 2018			March 31, 2017

收入
房地产租赁	$	296,623		$	—
已开发产品的开发服务和销售		11,290			—
医疗相关咨询服务-关联方		—			66,286
总收入		307,913			66,286

成本和开支
不动产经营费用		210,274			—
已开发产品的开发服务和销售		16,520			—
医疗相关咨询服务-关联方		—			99,581
总成本和费用		226,794			99,581

不动产营业收入		86,349			—
开发服务和开发产品销售的毛损		(5,230	)		—
医疗相关咨询服务的毛损		—			(33,295	)

其他运营费用：
销售费用		—			8,711
补偿及相关福利		538,814			182,927
专业费用		571,772			207,218
其他一般事务和行政事务		285,252			60,732

其他运营费用合计		1,395,838			459,588

运营亏损		(1,314,719	)		(492,883	)

其他收入(费用)
利息收入		408			794
利息支出		(236,986	)		—
外币交易损失		—			(57,244	)
其他收入		328			—

其他费用合计(净额)		(236,250	)		(56,450	)

所得税前亏损		(1,550,969	)		(549,333	)

所得税		—			—

净亏损	$	(1,550,969	)	$	(549,333	)

减去：非控股权益应占净亏损		(69,390	)		—

Avalon GLOBOCARE Corp.应占净亏损。普通股股东	$	(1,481,579	)	$	(549,333	)

综合损失：
净亏损		(1,550,969	)		(549,333	)
其他全面收益(亏损)
未实现外币折算收益(损失)		52,838			(39,771	)
综合损失	$	(1,498,131	)	$	(589,104	)
减去：非控股权益应占综合亏损		(69,230	)		—
可归因于Avalon GLOBOCARE 公司的全面亏损。普通股股东	$	(1,428,901	)	$	(589,104	)

Avalon GLOBOCARE公司普通股每股净亏损。普通股股东：
基本的和稀释的	$	(0.02	)	$	(0.01	)

加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的		69,781,733			62,595,289

		相同资产的活跃市场报价 (1级)				重要的其他可观察的输入(级别2)				重要的不可观察的输入(3级)				余额为 March 31, 2018				减值损失
专利和其他技术		$	—			$	—			$	1,501,367			$	1,501,367			$	—

	相同资产的活跃市场报价 (1级)		重要的其他可观察的输入 (2级)		重要的无法观察到的输入 (3级)		2017年12月31日余额		减值损失
专利和其他技术	$	—	$	—	$	1,583,260	$	1,583,260	$	923,769
商誉		—		—		—		—		397,569
总计	$	—	$	—	$	1,583,260	$	1,583,260	$	1,321,338

	截至2018年3月31日的三个月			截至2017年3月31日的三个月
可用于Avalon GloboCare Corp.的基本净亏损和稀释后每股普通股净亏损	$	(1,481,579	)	$	(549,333	)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股		69,781,733			62,595,289
可归因于Avalon GloboCare Corp.的每股普通股净亏损 -基本和稀释	$	(0.02	)	$	(0.01	)

	使用寿命	March 31, 2018			2017年12月31日
实验室设备	5年	$	122,837		$	3,685
办公设备和家具	3 – 10 Years		31,954			31,440
租赁权改进	1.75年		25,407			24,551
			180,198			59,676
减去：累计折旧			(21,783	)		(11,647	)
		$	158,415		$	48,029

截至3月31日的12个月期间：	摊销金额
2019	$	327,571
2020		327,571
2021		327,571
2022		327,571
2023		191,083
	$	1,501,367

	March 31, 2018		2017年12月31日
应缴特许经营税	$	27,498	$	—
应缴增值税		—		819
其他应缴税金		6,859		2,178
	$	34,357	$	2,997

	Three Months Ended March 31, 2018		Three Month Ended March 31, 2017
医疗相关咨询服务提供给：
上海道佩(1)	$	—	$	66,286
	$	—	$	66,286

选项未完成								可行使的期权
锻炼范围：价格		数杰出的 March 31, 2018		加权平均剩余合同寿命范围 (年)		加权平均值锻炼价格		编号可在 March 31, 2018		加权平均值行使价
$	0.50		2,000,000		8.87	$	0.50		777,778	$	0.50
	1.49		60,000		4.08		1.49		60,000		1.49
	1.00		230,000		3.02		1.00		110,000		1.00
	2.50		120,000		4.76		2.50		30,000		2.50
$	0.50–2.50		2,410,000		7.98	$	0.67		977,778	$	0.68