美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
自.起 2022年11月1日，注册人拥有
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告10-Q表中包含的历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、杂货连锁店不接受PBM定价对我们未来经营业绩的影响、股票薪酬、我们的股票回购计划、我们的成本节约举措的影响、业务战略、计划、市场增长和我们未来运营的目标的陈述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于与我们有限的经营历史和早期增长阶段有关的风险；我们实现广泛市场教育和改变消费者购买习惯的能力；我们继续以具有成本效益的方式吸引、获取和留住消费者的能力；我们对处方药交易产品的依赖以及扩大我们产品的能力；药品定价和定价结构的变化；我们无法控制我们可以提供折扣或折扣价格的处方的类别和类型；我们对有限数量的行业参与者的依赖；行业的竞争性质；与流行病、流行病或传染病爆发有关的风险, 包括新冠肺炎疫情；我们对潜在市场总量和其他运营指标估计的准确性；远程医疗市场的发展；我们维持和扩大熟练远程医疗提供者网络的能力；与媒体负面报道相关的风险；我们对处方药定价市场的变化做出反应的能力以及保持和扩大GoodRx码使用的能力；我们对我们的平台和品牌保持积极看法的能力；与未能对fi财务报告保持有效内部控制相关的风险；与使用社交媒体、电子邮件、短信和其他消息渠道作为我们营销战略一部分的风险；我们准确预测收入并适当规划未来支出的能力；与信息技术和网络安全相关的风险；遵守政府对互联网、电子商务、数据和其他法规的监管；我们利用净运营亏损结转和某些其他税务属性的能力；我们吸引、发展、激励和留住合格员工的能力；与一般经济因素、自然灾害或其他意外事件相关的风险；与收购战略相关的风险；与我们的债务安排相关的风险；我们的应用程序或网站上的服务中断或延迟；我们依赖第三方平台分发我们的平台和产品；我们对第三方软件即服务技术的依赖；我们所依赖的这些方的系统故障或其他运营中断；消费者情绪或法律的变化, 与跟踪技术和其他隐私问题有关的规则或法规；对环境可持续性和社会倡议的日益关注；与我们的知识产权相关的风险；与医疗保健行业运营相关的风险；与我们的组织结构相关的风险；与我们的纳税义务和有效所得税税率波动相关的风险，这可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响；与最近的医疗保健改革立法以及医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化相关的风险，这些变化可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；我们可能无法实现最近实施的减税的预期结果的风险；以及我们在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年10-K”)、本Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的其他重要因素。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已作为证据提交到此Form 10-Q季度报告中，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明综合业务报表 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第四项。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
31 |
第1A项。 |
风险因素 |
31 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
32 |
第三项。 |
高级证券违约 |
33 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
33 |
第五项。 |
其他信息 |
33 |
第六项。 |
陈列品 |
34 |
|
签名 |
35 |
第一部分财务信息
项目1.简明综合财务ALL报表(未经审计)
GoodRx控股公司
凝聚固体体折算的资产负债表
(未经审计)
(单位为千，面值除外) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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大写软件，网络 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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债务的当期部分 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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债务，净额 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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递延税项负债，净额 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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请参阅简明合并财务报表附注。
1
GoodRx控股公司
简明综合营运说明书
(未经审计)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(以千为单位，每股除外) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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成本和运营费用： |
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收入成本，不包括折旧和 |
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产品开发和技术 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总成本和运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
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其他费用，净额： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他费用合计(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税(费用)福利 |
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净(亏损)收益 |
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(亏损)每股收益： |
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基本信息 |
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稀释 |
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计算中使用的加权平均份额 |
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基本信息 |
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稀释 |
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基于股票的薪酬计入成本和 |
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收入成本 |
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产品开发和技术 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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见简明合并财务报表附注.
2
GoodRx控股公司
简明扼要的综合统计员论股东权益的价值
(未经审计)
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A类和B类 |
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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(单位：千) |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有限制股份单位的归属 |
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被扣留的普通股与 |
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A类普通股回购 |
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净收入 |
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2022年3月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有限制股份单位的归属 |
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被扣留的普通股与 |
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净亏损 |
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( |
) |
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2022年6月30日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有限制股份单位的归属 |
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被扣留的普通股与 |
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A类普通股回购 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
请参阅简明合并财务报表附注。
3
GoodRx控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
|
|
A类和B类 |
|
|
其他内容 |
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|
累计 |
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总计 |
|
||||||||
(单位：千) |
|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有限制股份单位的归属 |
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被扣留的普通股与 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有限制股份单位的归属 |
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被扣留的普通股与 |
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净收入 |
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2021年6月30日的余额 |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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有限制股份单位的归属 |
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被扣留的普通股与 |
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净亏损 |
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( |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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请参阅简明合并财务报表附注。
4
GoodRx控股公司
精简汇总状态现金流项目
(未经审计)
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九个月结束 |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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对净(亏损)收入与由以下机构提供的现金净额的调整 |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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非现金经营租赁费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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或有对价的公允价值变动 |
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递延所得税 |
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放弃经营租赁资产的损失 |
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营业资产和负债的变动，扣除企业收购的影响 |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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收购，扣除收购现金后的净额 |
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大写软件 |
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) |
对少数股权的投资 |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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( |
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融资活动产生的现金流 |
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偿还长期债务 |
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支付或有对价 |
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A类普通股回购 |
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行使股票期权所得收益 |
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与股权奖励的股份净额结算相关的已支付员工税款 |
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用于融资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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补充披露现金流量信息 |
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非现金投资和融资活动： |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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资本化软件中包含的基于股票的薪酬 |
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请参阅简明合并财务报表附注。
5
GoodRx控股公司
关于简明Consoli的注记注明日期的财务报表
(未经审计)
1.业务说明
GoodRx控股公司成立于
GoodRx控股公司及其子公司(统称为“我们”、“我们”或“我们的”)提供信息和工具，帮助消费者比较价格并节省购买处方药的费用。我们运营着一个价格比较平台，为消费者提供精心策划的、与地理位置相关的处方定价，并通过我们的代码提供协商价格的途径，这些代码可用于在美国各地节省处方费用。这些服务对消费者是免费的，我们主要从药房福利经理(“PBM”)的核心业务中赚取收入，这些经理管理处方和处方药交易，包括在消费者和药房之间建立定价。我们还提供其他保健产品和服务，包括订阅、制药制造商解决方案和远程保健服务。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或遗漏。因此，这些简明综合财务报表应与我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表及相关附注结合阅读，这些附注包含在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中(“2021 10-K表格”)。2021年12月31日的简明综合资产负债表来自我们截至该日的经审计的综合财务报表。简明综合财务报表包括管理层认为为本公司简明综合财务报表的公允报告所必需的所有调整，包括正常项目和经常性项目。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的全年预期业绩。
我们的重要会计政策在我们的2021年10-K合并财务报表附注的“附注2.重要会计政策摘要”中进行了讨论。在截至2022年9月30日的9个月内，会计政策没有重大变化从我们的2021年10-K合并财务报表的附注中披露的那些。
合并原则
简明综合财务报表包括GoodRx控股公司、其全资拥有的子公司和我们是其主要受益人的可变利益实体的账户。公司间余额和交易已在合并中冲销。收购业务的结果从各自的收购日期开始包含在我们的简明综合财务报表中。
预算的使用
这个根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出影响简明综合财务报表(包括附注)所报金额的估计和假设。我们的估计是基于历史因素；当前情况，包括杂货连锁店以前不接受2022年第一季度末开始的PBM子集药品折扣定价的影响(“杂货商问题”)；对新冠肺炎的经济影响的考虑；以及我们管理层的经验和判断。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有很大不同，这种差异可能会影响未来报告的运营结果。虽然杂货问题已在2022年8月得到解决，我们的折扣定价目前在杂货连锁店的销售点一直受到欢迎，但杂货问题对我们业务、未来运营业绩和财务状况的持续影响仍然很难估计，因为有几个高度不确定的变量，包括
6
其他,消费者对最新的消费者定价的反应，以及返回用户级别的时间和程度尚未确定。
某些风险和集中度
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
我们在美国的多家金融机构持有现金存款，有时可能会超过联邦保险的限额。现金可以按需提取或赎回。我们相信，持有我们现金的金融机构财务状况良好，因此，与这些余额相关的信用风险最小。我们在这样的账户中没有经历过任何损失。我们认为所有在购买之日购买的原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资均为现金等价物。现金等价物，由货币市场基金组成，$
我们根据对客户支付合同安排到期款项的能力的评估向客户提供信贷，通常不获得或要求抵押品。截至2022年9月30日的三个月，
股权投资
我们保留私人持股公司的少数股权，但公允价值无法轻易确定。我们的所有权权益少于
近期会计公告
最近采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债要求购买方在收购日按照美国会计准则第606条确认和计量在企业合并中取得的合同资产和合同负债。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据现行公认会计原则，收购方一般于收购日按公允价值确认在业务合并中收购的资产及承担的负债，包括与客户订立的收入合约所产生的合约资产及合约负债。这项ASU的结果是，收购方按照被收购方在根据ASC 606进行收购之前所记录的相同基础来记录所收购的合同资产和负债。本ASU中的修订不影响根据ASC 606与客户签订的收入合同可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如退款负债，或在业务组合中可能产生的其他资产或负债的会计处理，例如与客户相关的无形资产和基于合同的无形资产。新的指导方针对我们在2022年12月15日之后开始的年度和过渡期有效。允许尽早采用该ASU，包括在过渡期内采用。这一更新应前瞻性地适用于在修正案生效日期或之后发生的业务合并。我们在2022年1月1日很早就采纳了这一指导方针，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
7
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU在一段有限的时间内提供可选的指导，以减轻核算或确认参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。ASU仅适用于参考Libo Screen利率或预计将因参考汇率改革而终止的其他参考利率的合同、套期保值关系和其他交易。本ASU中的修正案自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我们于2022年1月1日采纳了这一指导方针，并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。我们打算在2022年12月31日之前，对与参考汇率改革相关的合同修改适用本指导意见。
最近发布的会计公告-尚未采用
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 ("Topic 820"),其中澄清了在衡量受禁止出售股权担保的合同限制的股权担保的公允价值时的指导意见，并根据专题820对受合同销售限制的股权证券提出了新的披露要求。该指导意见适用于2023年12月15日之后的年度期间，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。
3.业务合并
Vitacare处方药服务公司
在……上面
我们根据ASC 805使用会计收购法对Vitacare收购进行了核算，企业合并并计入收购日的有形和无形资产以及按其估计公允价值承担的负债。收购无形资产的估计公允价值主要采用贴现现金流量法确定，该方法是一种基于第三级投入的非经常性公允价值计量。商誉被计量为购买对价超过所获得的有形和无形资产以及承担的负债的估计公允价值。与本次收购相关的商誉主要涉及预期的长期协同效应和收购带来的其他好处，包括收购的劳动力，预计可扣税。收购日期与业务合并相关的或有应付及应收对价的估计公允价值乃根据预期转让或收取的对价金额而厘定，而该等对价的金额在市场上看不到的重大投入(第三级投入)。应付或有对价和应收对价按其经常性估计公允价值重新计量。应付及应收或有代价的估计公允价值变动(如有)记入简明综合经营报表的一般及行政费用内。
关于收购的无形资产、应收和应付或有对价，Vitacare的收购会计方法仍然不完整，因为我们继续收集和评估截至收购日期存在的情况的信息。我们目前从事的活动包括但不限于：审查和评估第三方估值，帮助我们确定收购无形资产、应收和应付或有对价的估计公允价值，这些估计是利用我们认为合理的假设，利用目前可获得的信息，根据初步估计进行计量的。如有测算期调整，将于报告期内确认调整金额，并于收购日期起计12个月内厘定调整金额。
我们还建立了一项管理激励计划，根据该计划，某些Vitacare连续员工有资格获得高达$
8
Vitacare的估计购买对价的组成部分如下：
(单位：千) |
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现金 |
$ |
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应付或有对价的公允价值 |
|
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|
应收或有对价的公允价值 |
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( |
) |
预计购买总对价 |
$ |
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|
Vitacare的估计购买对价的初步分配如下：
(单位：千) |
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应收账款 |
$ |
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|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
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财产和设备 |
|
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无形资产 |
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应付帐款 |
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
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( |
) |
商誉 |
|
|
|
预计购买总对价 |
$ |
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|
分配给所收购无形资产的初步金额及其估计使用年限如下：
(千美元) |
公平 |
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加权平均使用寿命 |
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发达的技术 |
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客户关系 |
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商标名 |
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$ |
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应付或有对价-应付或有代价，最高可达#美元
应收或有对价-Vitacare与卖方就收购事宜达成了一项商业协议。根据商业协议的条款和条件，卖方必须在收购后的最初5年内补偿Vitacare的某些药房服务，在5年内每年的最低保证付款总额为$
9
假设了两种情况。概率权重的重大变化将导致公允价值计量显著增加。
(单位：千) |
截至三个月 |
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|
九个月结束 |
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期初余额 |
$ |
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|
$ |
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||
收购Vitacare |
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公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
$ |
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$ |
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||
|
截至三个月 |
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|
九个月结束 |
|
||||||||||
(单位：千) |
2022 |
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2021 |
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|
2022 |
|
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2021 |
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预计收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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预计净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
Vitacare截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入共$
FlipMD，Inc.
2022年2月18日，我们以$收购了flipMD，Inc.(以下简称flipMD)的全部股权
浅谈会计的收购方法对于flipMD的收购仍未完成。如有测算期调整，将于报告期内确认调整金额，并于收购日期起计12个月内厘定调整金额。
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
(单位：千) |
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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应收所得税 |
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$ |
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$ |
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预付费用 |
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应收或有代价 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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||
10
5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
(单位：千) |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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应计奖金和其他与工资有关的 |
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$ |
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$ |
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应计营销 |
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递延收入 |
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其他应计费用 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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递延收入是指在为订阅和与客户签订某些广告合同提供服务之前收到的付款。我们预计，截至2022年9月30日的几乎所有递延收入将在随后的12个月内确认为收入。中的$
6.所得税
我们一般在中期内计算所得税，方法是对未计入所得税的收入或亏损采用估计的年度有效所得税率，并计算在该等期间确认的个别项目的税务影响。我们估计的年度有效所得税税率是基于我们估计的全年收入或亏损以及我们所经营的每个司法管辖区的相关所得税。这一比率可能会受到全年税前收益或亏损估计以及永久性差异的影响。在无法可靠估计年度有效税率的中期内，我们采用离散有效税率法计算所得税，该方法将年初至今的期间视为年度期间，并在此基础上确定中期所得税。
对于截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们通过对年初至今的所得税前收入或亏损应用估计的年度有效所得税税率，并通过计算在这些期间确认的离散项目的税收影响来计算中期所得税。于截至2021年9月30日止三个月及九个月，我们采用离散有效税率法计算中期所得税，原因是由于本年度的盈利预测水平及可能导致所得税开支或收益及估计年度有效税率大幅变动的重大永久性差异，无法对年度有效税率作出可靠估计。
实际所得税税率为(
我们在评估我们的递延税项净资产应在多大程度上应用估值准备时，考虑了所有可用证据，包括正面和负面的。由于经永久性调整调整后的三年累计税前亏损，主要来自2021年通过行使首次公开募股(IPO)前授予的股票期权实现的大量超额税收优惠，截至2022年9月30日，我们对超过税项摊销商誉的递延税项净资产保持全额估值准备金。
我们对估值津贴需求的判断可能会在未来12个月内合理地发生变化。发放估值津贴的确切时间和金额可能会发生变化，这取决于我们实现的税收盈利水平、税收法律或法规的变化、我们A类普通股的价格波动及其对已发行股票期权未来超额税收利益的相关影响。
截至2021年12月31日，我们有未确认的税收优惠$
11
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。爱尔兰共和军对《国税法》进行了若干修订，包括
7.债务
我们有一笔原始本金为#美元的定期贷款。
我们还有一个最高本金为$的信用额度。
我们的债务由以下几部分组成：
(单位：千) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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第一留置权定期贷款安排下的本金余额 |
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$ |
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减去：未摊销债务发行成本和贴现 |
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( |
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( |
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$ |
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截至2021年12月31日，我们债务的估计公允价值接近其账面价值，约为$
8.承付款和或有事项
除以下事项外，截至2022年9月30日，我们的承诺及或有事项并无重大变动，这在我们的2021年10-K综合财务报表附注中有所披露。
法律或有事项
2020年12月18日，R.Brian Terenzini单独并代表所有其他类似情况的人向美国加州中心区地区法院对我们和我们的某些高管提起集体诉讼(案件编号2：20-cv-11444)。2021年1月8日，布莱恩·科尔尼还以个人名义并代表所有其他处境相似的人，向美国加州中心区地区法院对我们和我们的某些高管提起了集体诉讼(案件编号2：21-cv-00175)。原告寻求补偿性损害赔偿以及利息、手续费和费用。起诉书指控我们违反了经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)条，并声称我们未能向投资者披露，Amazon.com，Inc.正在开发自己的移动和在线处方药订购和履行服务，将与我们直接竞争。根据诉状，当亚马逊宣布其竞争对手服务时，我们的股价下跌，给投资者造成了损失。主原告申请于2021年2月16日提交，2021年4月8日，法院合并了
12
三月102022年。2022年4月14日，主要原告对我们提出的驳回修改后的申诉的动议提出了异议，我们于2022年5月4日提出了答复。2022年6月9日，法院批准了我们的动议；申诉被以偏见驳回，案件随后在截至2022年9月30日的三个月内结案。
于2021年4月29日、2021年5月5日和2021年9月15日，Neesha Patel、Wayne Geist和Alan Pinyavat分别代表我们向美国加州中心区地区法院提起衍生品诉讼(案件编号2：21-cv-03671、案件2：21-cv-03829和案件1：21-cv-01309)。原告主张违反《交易法》规定的受托责任和贡献的索赔。Neesha Patel对不当得利和企业浪费提出了更多索赔，Alan Pinyavat对不当得利、滥用控制权和严重管理不善提出了更多索赔。这些指控的依据与上述集体诉讼中的指控基本相似。2022年8月12日，艾伦·皮尼亚瓦特提交了自愿解雇通知，该案随后在截至2022年9月30日的三个月内结案。2022年8月24日，Patel和Geist合并案件的当事人提出了撤销合并案件的联合规定，该案随后在截至2022年9月30日的三个月内结案。
根据我们管理层目前所知的信息，我们没有就上述集体诉讼和衍生诉讼累积损失，因为损失的可能性很小。
2020年3月，我们收到联邦贸易委员会(“FTC”)的一封信，表示打算调查我们的隐私和安全做法，以确定这些做法是否符合FTC法案第5条。2020年4月，联邦贸易委员会向我们发出了一份初步请求，要求提供有关我们与服务提供商(包括谷歌和Facebook)共享有关个人使用我们的网站、应用程序和服务的数据的信息。自2020年4月以来，我们及时回应了FTC的信息请求和后续问题。2021年10月14日，联邦贸易委员会的工作人员通知我们，他们打算建议该机构对我们以及我们的某些官员和员工采取执法行动。2022年1月12日，联邦贸易委员会的工作人员向我们发送了一份初步的投诉和同意令草案。尽管我们相信我们已经遵守了适用的法规，并对任何与之相反的索赔或主张进行了有价值的辩护，但我们正在与联邦贸易委员会谈判达成和解，以努力解决因联邦贸易委员会调查而引起或与之相关的所有索赔和指控。与联邦贸易委员会的和解和/或与其他各方的相关诉讼可能包括金钱成本和/或向我们施加成本的合规要求。这些成本可能是实质性的，既有个别的，也有综合的。根据与联邦贸易委员会正在进行的讨论和正在进行的和解建议，我们已确定可能会发生损失，并已对损失进行了合理的估计。
此外，在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序、索赔和诉讼的影响，目前也可能参与其中。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。或有损失的应计项目是在可能发生损失时记录的，这种损失的数额可以合理估计。
9.收入
收入包括以下内容：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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处方药交易收入 |
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订阅收入 |
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制药制造商解决方案收入(1) |
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其他收入 |
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总收入 |
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10.股东权益
2022年2月23日，我们的董事会批准了总额高达美元的回购
在截至2022年9月30日的三个月内，我们回购并退休
11.基于股票的薪酬
股票期权
股票期权活动摘要如下：
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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剩余 |
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集料 |
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锻炼 |
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合同 |
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固有的 |
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(以千为单位，每股金额和条款信息除外) |
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股票 |
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价格 |
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术语 |
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价值 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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过期/取消/没收 |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期/取消/没收 |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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过期/取消/没收 |
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) |
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在2022年9月30日未偿还 |
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可于2022年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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14
截至2022年9月30日止三个月及九个月之加权平均授出日期每股购股权之公允价值为$
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，与股票期权有关的股票薪酬开支为$
限制性股票奖励和限制性股票单位
限售股奖励及限售股(“限售股”)活动摘要如下：
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受限 |
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受限 |
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受限 |
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加权 |
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库存 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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授予日期 |
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(以千为单位，每股除外) |
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奖项 |
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库存 |
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库存 |
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公允价值 |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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( |
) |
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— |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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$ |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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非既得限制性股票奖励或限制性股票 |
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$ |
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A类普通股的限制性股票单位
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，与A类普通股的RSU相关的基于股票的薪酬支出为$
B类普通股的限制性股票单位
在2020年9月，我们的董事会批准了RSU，涵盖了
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，与时间归属创办人奖有关的股票薪酬开支为$
15
与时间授予创建者奖有关的补偿费用，预计将在加权平均剩余服务期内确认
12.每股基本和摊薄(亏损)收益
公司每股亏损收益的计算截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月情况如下：
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|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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||||||||||
(以千为单位，每股除外) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净(亏损)收益 |
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( |
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( |
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$ |
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分母： |
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加权平均股份-基本 |
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股票期权、限制性股票的稀释影响 |
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加权平均股份-稀释 |
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(亏损)每股收益： |
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基本信息 |
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( |
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稀释 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下加权平均潜在稀释性股票不包括在本报告所述期间的稀释(亏损)每股收益的计算中，因为计入这些股票将是反稀释的：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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股票期权、限制性股票奖励和 |
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13.后续事件
2021年5月，我们与第三方签订了一项不可取消的租赁协议，租赁毗邻并扩大我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的现有公司总部的额外办公空间。租赁于2022年10月1日开始，当我们进入租赁的场所时，我们预计将确认约$的经营租赁使用权资产和租赁负债
16
项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们在本季度报告中其他地方包含的简明综合财务报表和相关注释，以及我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第八项“财务报表和补充数据”(“2021年10-K”)。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性表述中的预期结果有实质性差异，这些因素包括我们在提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表年报和本10-Q表季报“风险因素”部分阐述的那些，以及本10-Q表季报和美国证券交易委员会提交的10-Q表季报其他部分提出的其他因素。
所选术语词汇表
本季度报告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，参照：
17
本季度报告中表格10-Q中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本季度报告中表格10-Q的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本季度报告Form 10-Q中的百分比金额可能与使用本季度报告中其他Form 10-Q季度报告中包含的精简综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入的原因，本季度报告中10-Q表格中出现的某些其他金额可能不会相加。
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得他们所需的医疗保健。为了实现这一目标，我们正在建设美国领先的、以消费者为中心的数字医疗平台。我们相信，我们的财务业绩反映了市场对我们产品的巨大需求，以及我们为更广泛的医疗保健生态系统提供的价值。我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务业绩受到下面描述的一家杂货连锁店采取的行动的影响。
2022年第一季度末，一家杂货连锁店采取的行动影响了人们对PBM的一部分药品折扣定价的接受，PBM是我们的客户，我们在我们的平台上推广其定价(“杂货商问题”)。这对我们的处方药交易收入和2022年第一季度的月度活跃消费者产生了非实质性的不利影响，但对我们的处方药交易收入和2022年第二季度和第三季度的月度活跃消费者产生了实质性的不利影响，这部分被我们将某些处方药交易转移到其他零售商的能力所抵消。尽管杂货商问题在2022年8月得到了解决，我们的折扣定价目前在杂货连锁店的销售点一直受到欢迎，但它已经并预计将继续对我们的处方药交易收入和月度活跃消费者产生持续的不利影响，这可能会继续是实质性的，因为消费者对更新的消费者定价和时机的反应以及返回用户水平的程度存在不确定性。杂货商问题对我们2022年第二季度和第三季度处方药交易收入的估计影响分别约为3,000万美元和4,000万美元。我们不知道任何其他大批量药店存在类似的PBM-药房问题，但有问题的杂货连锁店除外，我们相信我们的药房和PBM关系仍然很牢固。有关更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素--我们依赖数量有限的行业参与者”。在我们的2021年10-K此外，2022年4月收购Vitacare Prescription Services，Inc.(“Vitacare”)也对我们的净亏损、净亏损率产生了负面影响, 截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率。由于业务的运营性质，Vitacare的收入成本较高，并且历史上产生了净亏损和调整后的EBITDA为负，我们预计这种情况将在中短期内持续下去。
截至2022年9月30日的三个月与2021年同期相比：
18
截至2022年9月30日的9个月与2021年同期的比较：
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与其最直接可比的GAAP财务指标的对账和列报，关于我们为什么认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者有用的信息，以及对这些指标的重大风险和限制的讨论，请参阅下面的“关键财务和经营指标-非GAAP财务指标”。
新冠肺炎的影响
我们认为，由于自疫情开始以来两年多来医疗利用率下降的累积影响，新冠肺炎继续对我们的处方药交易服务产生不利影响，未来阶段的持续改善仍不确定。寻求配药的消费者数量的任何减少都可能对我们某些产品的需求和使用产生负面影响，特别是我们的处方药交易和订阅产品，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
季节性
我们通常在每年的第一季度和第四季度经历更强劲的消费者需求，这与消费者医疗支出、医生办公室就诊、年度福利登记季节以及季节性感冒和流感趋势的普遍较高不谋而合。此外，我们可能会在每年第四季度遇到对我们的制药制造商解决方案产品的更强劲需求，这与制药制造商的年度预算支出模式不谋而合。这种季节性可能会影响收入以及销售和营销费用。我们业务在2020年第一季度的快速增长可能掩盖了这些趋势的程度。自2020年第二季度以来，我们看到新冠肺炎大流行的持续影响进一步扰乱了这些趋势，这种趋势可能会在未来持续下去。最后，杂货商问题也可能影响未来的环比和同比增长趋势。
最新发展
请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注13。
关键财务和运营指标
我们使用每月活跃消费者、订阅计划、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估我们的业绩，做出战略和产品决策，并建立我们的财务预测。每月活跃消费者的数量和订阅计划是我们消费者基础规模的关键指标，也是我们营销和参与努力的衡量标准。我们相信，这些运营指标反映了我们的规模、增长和与消费者的接触。
19
月度活跃消费者
我们的月度活跃消费者包括我们从2021年第三季度开始通过收购RxSaver，Inc.(于2021年4月收购)获得的消费者。RxSaver，Inc.由于消费者信息不完整，估计每月活跃消费者。从2022年第二季度开始，月度活跃消费者受到杂货商问题的影响。
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
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6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
9月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
|||||||
(单位：百万) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||||
月度活跃消费者 |
|
|
5.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
5.7 |
|
订阅计划
2022年的订阅计划受到2022年上半年生效的Gold订户定价上调的影响，以及由于与产品相关的营销支出减少而导致我们的克罗格储蓄订阅计划连续下降。
|
|
自.起 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
9月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
3月31日， |
|
|||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|||||||
订阅计划 |
|
|
1,060 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
1,210 |
|
|
|
1,129 |
|
|
|
1,051 |
|
|
|
931 |
|
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们相信，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以帮助提供我们整个历史财务期间业务的更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他相关方经常使用这些指标来评估和评估业绩。
我们将某一特定期间的经调整EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益或亏损，并根据所述期间的适用情况进一步调整，用于收购相关支出、向既有期权持有人发放现金红利、基于股票的薪酬支出、与股票补偿相关的工资税支出、债务清偿损失、融资相关支出、放弃亏损和经营租赁资产减值、重组相关支出、法律和解支出、慈善股票捐赠以及其他收入或支出净额。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占收入的百分比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非公认会计原则的衡量标准，仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品或替代品。这些措施具有一定的局限性，因为它们不包括某些费用的影响，这些费用反映在我们的精简综合经营报表中，这些费用是经营我们业务所必需的。其他公司，包括我们行业中的其他公司，可能不会使用这些衡量标准，或者可能会以不同于本Form 10-Q季度报告中所述的方式计算这些衡量标准，从而限制了它们作为比较指标的有效性。
下表列出了根据GAAP计算的最直接可比财务指标净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账，并显示了根据GAAP计算的最直接可比财务指标净(亏损)收入与调整后EBITDA利润率：
20
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净(亏损)收益 |
|
$ |
(41,734 |
) |
|
$ |
(18,069 |
) |
|
$ |
(30,856 |
) |
|
$ |
14,660 |
|
调整以排除以下内容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(3,829 |
) |
|
|
(42 |
) |
利息支出 |
|
|
9,478 |
|
|
|
5,928 |
|
|
|
22,316 |
|
|
|
17,739 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
19,463 |
|
|
|
19,153 |
|
|
|
12,370 |
|
|
|
(30,707 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
13,952 |
|
|
|
10,161 |
|
|
|
38,644 |
|
|
|
23,891 |
|
融资相关费用(1) |
|
|
5 |
|
|
|
134 |
|
|
|
14 |
|
|
|
449 |
|
收购相关费用(2) |
|
|
18,656 |
|
|
|
1,714 |
|
|
|
23,630 |
|
|
|
7,784 |
|
重组相关费用(3) |
|
|
5,880 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,236 |
|
|
|
— |
|
法律和解费用(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,800 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
29,038 |
|
|
|
39,980 |
|
|
|
90,820 |
|
|
|
127,182 |
|
与股票薪酬相关的工资税支出 |
|
|
184 |
|
|
|
2,150 |
|
|
|
1,739 |
|
|
|
4,994 |
|
放弃经营租赁资产的损失(5) |
|
|
— |
|
|
|
650 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,430 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
52,002 |
|
|
$ |
61,788 |
|
|
$ |
163,884 |
|
|
$ |
167,380 |
|
收入 |
|
$ |
187,318 |
|
|
$ |
195,102 |
|
|
$ |
582,445 |
|
|
$ |
532,168 |
|
净(亏损)收益边际(6) |
|
|
(22.3 |
%) |
|
|
(9.3 |
%) |
|
|
(5.3 |
%) |
|
|
2.8 |
% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
27.8 |
% |
|
|
31.7 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
31.5 |
% |
我们运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自处方药交易收入，这些收入来自药店为消费者开处方时产生的收入，以及我们的订阅产品、制药制造商解决方案产品和远程医疗产品等其他收入来源。我们预计，随着我们继续扩大订阅和制药制造商解决方案产品的功能和平台，订阅和制药制造商解决方案收入在中短期内占总收入的比例将继续增长。我们所有的收入都来自美国。
21
从2022年第一季度开始，制药商解决方案收入与其他收入分开披露。上期金额已重新计算，以符合本期列报。
成本和运营费用
我们产生的下列费用与我们的收入成本和运营费用直接相关：
其他费用，净额
我们的其他费用净额包括以下费用：
所得税
我们的所得税包括联邦所得税和州所得税。我们的有效所得税税率与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于不可扣除的公务员股票薪酬支出、州所得税、研发税收抵免、股权奖励的超额税收优惠以及相对于我们的递延税收净资产的估值免税额的变化。有关我们在中期计算所得税的信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表附注6。
22
经营成果
下表列出的信息比较了我们在所示期间的业务成果的组成部分：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
处方药交易收入 |
|
$ |
131,216 |
|
|
$ |
155,652 |
|
|
$ |
421,126 |
|
|
$ |
434,570 |
|
订阅收入 |
|
|
26,450 |
|
|
|
16,226 |
|
|
|
71,545 |
|
|
|
42,549 |
|
制药制造商解决方案收入 |
|
|
24,499 |
|
|
|
18,548 |
|
|
|
74,519 |
|
|
|
41,060 |
|
其他收入 |
|
|
5,153 |
|
|
|
4,676 |
|
|
|
15,255 |
|
|
|
13,989 |
|
总收入 |
|
|
187,318 |
|
|
|
195,102 |
|
|
|
582,445 |
|
|
|
532,168 |
|
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折旧和 |
|
|
17,395 |
|
|
|
11,271 |
|
|
|
47,719 |
|
|
|
32,789 |
|
产品开发和技术 |
|
|
35,921 |
|
|
|
35,073 |
|
|
|
106,367 |
|
|
|
90,800 |
|
销售和市场营销 |
|
|
86,215 |
|
|
|
95,651 |
|
|
|
273,503 |
|
|
|
263,726 |
|
一般和行政 |
|
|
49,548 |
|
|
|
35,947 |
|
|
|
116,211 |
|
|
|
119,312 |
|
折旧及摊销 |
|
|
13,952 |
|
|
|
10,161 |
|
|
|
38,644 |
|
|
|
23,891 |
|
总成本和运营费用 |
|
|
203,031 |
|
|
|
188,103 |
|
|
|
582,444 |
|
|
|
530,518 |
|
营业(亏损)收入 |
|
|
(15,713 |
) |
|
|
6,999 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,650 |
|
其他费用，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(2,920 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(3,829 |
) |
|
|
(42 |
) |
利息支出 |
|
|
9,478 |
|
|
|
5,928 |
|
|
|
22,316 |
|
|
|
17,739 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
6,558 |
|
|
|
5,915 |
|
|
|
18,487 |
|
|
|
17,697 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(22,271 |
) |
|
|
1,084 |
|
|
|
(18,486 |
) |
|
|
(16,047 |
) |
所得税(费用)福利 |
|
|
(19,463 |
) |
|
|
(19,153 |
) |
|
|
(12,370 |
) |
|
|
30,707 |
|
净(亏损)收益 |
|
$ |
(41,734 |
) |
|
$ |
(18,069 |
) |
|
$ |
(30,856 |
) |
|
$ |
14,660 |
|
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
处方药交易收入 |
|
$ |
131,216 |
|
|
$ |
155,652 |
|
|
$ |
(24,436 |
) |
|
|
(16 |
%) |
订阅收入 |
|
|
26,450 |
|
|
|
16,226 |
|
|
|
10,224 |
|
|
|
63 |
% |
制药制造商解决方案收入 |
|
|
24,499 |
|
|
|
18,548 |
|
|
|
5,951 |
|
|
|
32 |
% |
其他收入 |
|
|
5,153 |
|
|
|
4,676 |
|
|
|
477 |
|
|
|
10 |
% |
总收入 |
|
$ |
187,318 |
|
|
$ |
195,102 |
|
|
$ |
(7,784 |
) |
|
|
(4 |
%) |
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的处方药交易收入减少了2440万美元，降幅为16%，主要是由于上述杂货商问题的持续影响，我们的平均月度活跃消费者数量减少了9%。此外，处方药交易收入的同比变化受到处方药交易量持续转移到其他零售商的影响，这些零售商通常提供比通过杂货商处理的处方药交易更低的定价。
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的订阅收入增加了1,020万美元，增幅为63%，主要原因是2022年上半年生效的Gold订户定价上调，但部分抵消了订阅计划数量减少6%的影响，截至2022年9月30日的订阅计划数量为106万，而截至2021年9月30日的订阅计划数量为112.9万。我们预计，金牌定价的提高将在短期内导致订户增长相对于订阅收入增长放缓。我们认为，杂货商问题不会对2022年第三季度的订阅收入产生实质性影响，尽管未来可能会受到实质性影响。
截至2022年9月30日的三个月，制药制造商解决方案收入比截至2021年9月30日的三个月增加了600万美元，增幅32%，这主要是由于我们继续扩大对制药制造商和其他客户的市场渗透而实现的有机增长，以及我们在2022年4月收购Vitacare，在截至2022年9月30日的三个月中，我们贡献了200万美元的收入。
23
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的其他收入增加了50万美元，增幅为10%，这是由于我们平台上的远程医疗访问数量增加所致。
除了Vitacare相对于制药商解决方案收入的收入外，我们的个别和总体收购并未对截至2022年9月30日的三个月的收入与2021年同期相比的变化做出实质性贡献。
成本和运营费用
不包括折旧和摊销的收入成本
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
不包括折旧和摊销的收入成本 |
|
$ |
17,395 |
|
|
$ |
11,271 |
|
|
$ |
6,124 |
|
|
|
54 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的收入成本增加了610万美元，或54%。这一增长主要是由于与消费者支持相关的外包和内部人员增加了300万美元，以及分配的管理费用增加了110万美元，这主要是由于2022年4月收购了Vitacare。
产品开发和技术
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
产品开发和技术 |
|
$ |
35,921 |
|
|
$ |
35,073 |
|
|
$ |
848 |
|
|
|
2 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
19 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的产品开发和技术支出相对持平，这主要是由于员工人数增加导致工资和相关成本增加，以及2022年8月裁员产生的成本，但由于对我们产品的投资增加，与2021年相比，2022年与内部使用软件开发相关的某些合格成本的资本化增加，大大抵消了2022年的产品开发和技术支出。这主要是由于我们的产品开发和技术团队内部进行了重组，从而提高了产品开发工作的利用率，并重新确定了产品开发工作的优先顺序，从而更好地与我们的战略目标和未来规模保持一致。
销售和市场营销
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
86,215 |
|
|
$ |
95,651 |
|
|
$ |
(9,436 |
) |
|
|
(10 |
%) |
占总收入的百分比 |
|
|
46 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了940万美元，或10%。这一减少主要是由于广告和促销费用减少了1750万美元，但由于员工人数增加而导致的工资和相关费用增加了550万美元，以及2022年8月生效人数减少所产生的成本，部分抵消了这一减少。
一般和行政
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
49,548 |
|
|
$ |
35,947 |
|
|
$ |
13,601 |
|
|
|
38 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
24
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了1360万美元，或38%。这一增长主要是由于与2022年4月收购Vitacare相关的或有对价的公允价值变化1660万美元(见我们简明综合财务报表的附注3)，以及由于为支持我们作为上市公司的增长和运营而增加的员工人数导致的工资和相关支出增加680万美元，但部分被与创始人奖相关的与IPO相关的股票薪酬支出减少990万美元所抵消，这一点在我们的简明综合财务报表附注11中进一步描述。
折旧及摊销
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
折旧及摊销 |
|
$ |
13,952 |
|
|
$ |
10,161 |
|
|
$ |
3,791 |
|
|
|
37 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了380万美元，或37%。这一增长主要是由于平台改进和推出新产品和功能的资本化成本增加，导致资本化软件摊销增加了350万美元。
利息支出
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
9,478 |
|
|
$ |
5,928 |
|
|
$ |
3,550 |
|
|
|
60 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的三个月的利息支出比截至2021年9月30日的三个月增加了360万美元，增幅为60%，这主要是由于较高的利率被较低的平均债务余额部分抵消。
所得税费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税费用 |
|
$ |
(19,463 |
) |
|
$ |
(19,153 |
) |
|
$ |
(310 |
) |
|
|
2 |
% |
有效所得税率 |
|
|
(87.4 |
%) |
|
|
1,766.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
我们所得税支出的同比变化主要是由于我们在截至2022年9月30日的三个月内使用估计的年度有效所得税税率法计算中期税，而不是使用离散有效税率法来计算截至2021年9月30日的三个月的中期税、2021年第四季度记录的全额估值准备对我们截至2022年9月30日保持的超过应摊销商誉的递延税项净资产的当前影响，以及我们的股权奖励的超额税收收益减少。有关中期计税方法及估值免税额的更多资料，请参阅我们的简明综合财务报表附注6。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
收入
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
处方药交易收入 |
|
$ |
421,126 |
|
|
$ |
434,570 |
|
|
$ |
(13,444 |
) |
|
|
(3 |
%) |
订阅收入 |
|
|
71,545 |
|
|
|
42,549 |
|
|
|
28,996 |
|
|
|
68 |
% |
制药制造商解决方案收入 |
|
|
74,519 |
|
|
|
41,060 |
|
|
|
33,459 |
|
|
|
81 |
% |
其他收入 |
|
|
15,255 |
|
|
|
13,989 |
|
|
|
1,266 |
|
|
|
9 |
% |
总收入 |
|
$ |
582,445 |
|
|
$ |
532,168 |
|
|
$ |
50,277 |
|
|
|
9 |
% |
25
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的处方药交易收入减少了1340万美元，降幅为3%，这主要是由上述杂货商问题推动的。杂货商问题的影响主要被我们每月活跃消费者的有机增长以及我们将某些处方药交易转移到其他零售商的能力所抵消。这些驱动因素的净影响导致我们的平均月度活跃消费者数量的净变化与去年持平。我们相信，有机增长是由于我们的销售和营销投资随着时间的推移而不断扩大的消费者基础。此外，处方药交易收入的同比变化受到处方药交易量持续转移到其他零售商的影响，这些零售商通常提供比通过杂货商处理的处方药交易更低的定价。
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的订阅量、制药制造商解决方案和其他收入的增长是由上述截至2022年9月30日的3个月与截至2021年9月30日的3个月相比的相同因素推动的。Vitacare的340万美元收入包括在截至2022年9月30日的9个月的制药商解决方案收入中。
与2021年同期相比，我们的个别收购和整体收购对截至2022年9月30日的9个月的收入变化没有实质性贡献。
成本和运营费用
不包括折旧和摊销的收入成本
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
不包括折旧和摊销的收入成本 |
|
$ |
47,719 |
|
|
$ |
32,789 |
|
|
$ |
14,930 |
|
|
|
46 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的收入成本增加了1490万美元，增幅46%。这一增长主要是由于与消费者支持相关的外包和内部人员增加了730万美元，分配的管理费用增加了200万美元，这主要是由于2022年4月收购了Vitacare，以及根据我们的制药制造商解决方案产品向客户提供的某些解决方案的实施成本增加了240万美元。
产品开发和技术
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
产品开发和技术 |
|
$ |
106,367 |
|
|
$ |
90,800 |
|
|
$ |
15,567 |
|
|
|
17 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的产品开发和技术支出增加了1560万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于工资总额和相关费用增加了1160万美元，主要是由于支持我们的产品开发工作的员工人数增加。
销售和市场营销
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
销售和市场营销 |
|
$ |
273,503 |
|
|
$ |
263,726 |
|
|
$ |
9,777 |
|
|
|
4 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
47 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了980万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于员工人数增加以及支持我们的销售和营销计划的第三方服务和承包商增加了370万美元，但广告和促销费用减少了1610万美元，部分抵消了工资和相关支出的1860万美元的增长。
26
一般和行政
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
116,211 |
|
|
$ |
119,312 |
|
|
$ |
(3,101 |
) |
|
|
(3 |
%) |
占总收入的百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用减少了310万美元，或3%。这一下降主要是由于与我们首次公开募股相关的创办人奖励相关的基于股票的薪酬支出减少了3810万美元，这一点在我们的简明综合财务报表的附注11中进一步描述。这部分被以下因素所抵消：与2022年4月收购Vitacare相关的或有对价的公允价值变化1,690万美元(见我们简明合并财务报表的附注3)，由于支持我们作为一家上市公司的增长和运营而增加的员工人数增加了1,250万美元的工资和相关费用，以及2022年就正在进行的联邦贸易委员会调查而确认的可能损失的估计法律和解应计280万美元。
折旧及摊销
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
折旧及摊销 |
|
$ |
38,644 |
|
|
$ |
23,891 |
|
|
$ |
14,753 |
|
|
|
62 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的9个月的折旧和摊销费用比截至2021年9月30日的9个月增加了1,480万美元，增幅为62%。这一增长主要是由于平台改进和推出新产品和功能的资本化成本增加，资本化软件摊销增加了980万美元，以及与收购的无形资产相关的摊销增加了450万美元。
利息支出
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
22,316 |
|
|
$ |
17,739 |
|
|
$ |
4,577 |
|
|
|
26 |
% |
占总收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的利息支出增加了460万美元，增幅为26%，这主要是由于利率上升，部分被平均债务余额下降所抵消。
所得税(费用)福利
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税(费用)福利 |
|
$ |
(12,370 |
) |
|
$ |
30,707 |
|
|
$ |
(43,077 |
) |
|
|
(140 |
%) |
有效所得税率 |
|
|
(66.9 |
%) |
|
|
191.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
我们所得税的同比变化主要是由于我们从股权奖励中获得的超额税收利益减少，以及2021年第四季度记录的全额估值准备相对于我们截至2022年9月30日保持的超过应摊销税项的递延税项净资产的当前影响，以及我们应用估计年度有效所得税税率法计算截至2022年9月30日的九个月的中期税，而不是采用离散有效税率法计算截至2021年9月30日的九个月的中期税。有关中期计税方法及估值免税额的更多资料，请参阅我们的简明综合财务报表附注6。
27
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过经营活动提供的净现金、股票发行和长期债务安排下的借款为我们的运营提供资金。我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物以及我们基于资产担保的循环信贷安排下的借款，该安排将于2024年10月到期。截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排下可用现金和现金等价物分别为7.288亿美元和9080万美元。有关我们的循环信贷安排和定期贷款的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表的附注7。
截至2022年9月30日，我们对流动资金和资本的主要短期和长期需求没有实质性变化，这在我们的2021年10-K报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露。根据目前的情况，我们相信我们的经营活动提供的净现金和手头的现金将足以满足我们至少未来12个月的运营、投资和融资需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长、支持此类增长、销售和营销活动的投资的时机和程度，以及由本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”更新的2021年10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他因素。
如有需要，我们可根据惯常的借贷条件，借入循环信贷安排下的资金，以满足我们的流动资金需求。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过发生额外的债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。特别是，当前的经济不确定性，包括不断上升的通货膨胀和社会政治事件，已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，包括利率上升，降低了我们获得资本的能力。如果我们无法在所需的时间或条件下筹集更多资金，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
控股公司状态
GoodRx Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务运营。因此，GoodRx Holdings，Inc.在很大程度上依赖于其子公司的现金分配和其他转移来履行其义务和支付未来的股息(如果有的话)。我们现有的债务安排包含限制包括GoodRx，Inc.在内的子公司支付股息的契约，除非满足某些条件。这些公约为特定类型的支付规定了某些例外情况。根据这些限制，截至2022年9月30日，GoodRx，Inc.的所有净资产都根据我们的债务安排条款进行了限制。由于GoodRx，Inc.及其子公司的受限净资产超过我们综合净资产的25%，根据S-X法规，请参阅我们的2021年10-K综合财务报表附注，以了解GoodRx Holdings，Inc.的简明母公司财务信息。
现金流
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九个月结束 |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
114,901 |
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$ |
128,969 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(211,784 |
) |
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(169,474 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
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(115,440 |
) |
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(19,063 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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$ |
(212,323 |
) |
|
$ |
(59,568 |
) |
经营活动提供的净现金
经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目以及资产和负债变动调整后的净亏损或净收益。与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额减少了1,410万美元，这是由于净收益从1,470万美元变为净亏损3,090万美元，但被非现金调整净增加2,670万美元以及营业资产和负债变化增加470万美元所部分抵消。非现金调整的净增长主要是由于或有对价、折旧和摊销以及递延所得税的公允价值变化增加，但主要是由于创办人奖导致的基于股票的薪酬支出减少，部分抵消了这一增长。营业资产和负债的变化主要是由所得税支付和退款的时间以及应付账款和应收账款的付款和收款的时间分别推动的。
28
用于投资活动的现金净额
投资活动中使用的现金净额主要包括用于收购和投资的现金、软件开发成本和资本支出。与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额增加了4230万美元，这主要是由于用于收购业务和非上市公司少数股权投资的现金增加了2760万美元，以及软件开发成本增加了1470万美元。
用于融资活动的现金净额
用于融资活动的现金净额主要包括与我们的债务安排有关的付款、我们A类普通股的回购以及股票奖励的股票结算净额，但部分被行使股票期权的收益所抵消。与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额增加了9640万美元，这主要是由于2022年用于回购A类普通股的1.017亿美元，以及行使股票期权的收益减少2060万美元，但与股票奖励净额结算相关的付款减少2510万美元部分抵消了这一增长。
合同义务和承诺
我们的合同义务和承诺与我们的2021年10-K报告中所描述的相比没有实质性的变化。
关键会计政策和估算
除下文所述外，于截至2022年9月30日止三个月内，我们的重要会计政策及估计与我们的2021年10-K报告第二部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”所披露的相比并无重大变动。
企业合并
本公司根据《会计准则汇编》第805号，于收购日期按公允价值记录企业合并中收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。企业合并。取得的资产和承担的负债的任何超过公允价值的对价均确认为商誉。企业合并产生的或有对价(如有)计入购买对价，并于收购日按公允价值入账。或有对价安排在购置日之后的每个报告期按公允价值重新计量，直至或有事项得到解决。
无形资产和或有对价的估值根据所获得的资产和或有事项的基本性质使用不同的估值方法，其中可能包括重大估计和判断。我们的关键会计估计主要是与收入预测和贴现率估计有关的估计，用于评估已开发的技术和与客户相关的无形资产以及应收或有对价。此外，我们的关键会计估计还涉及适用于截至2022年9月30日的或有对价应收账款公允价值重新计量中假设情景的概率。
对于技术发达和与客户相关的无形资产，我们的收入预测包括对未来行业状况、宏观经济事件(如新冠肺炎疫情)、我们在竞争性招标过程中续签合同的能力等因素的假设。贴现率侧重于股权和债务的回报率，并使用选定的指导公司的公开信息进行计算。贴现率的大小反映了每项投资的感知风险，这需要做出重大判断。被收购公司现金流估计风险的变化将改变适用的贴现率，进而可能显著影响我们收购的已开发技术和与客户相关的无形资产的估值。
对于应收或有代价，我们的收入预测包括与预期提供给卖方的服务的公允价值有关的假设，其中包括考虑到卖方的流动性状况以及其他宏观经济和行业因素，关于卖方继续订购此类服务的能力的具体假设。贴现率侧重于实现预测的风险水平以及卖方的信用和财务稳定性，包括其未来支付应收账款所需的财务资金，这需要做出重大判断。卖方流动资金状况和未来前景的变化将改变所应用的收入预测和贴现率，以及我们对应收或有代价应收账款的变现能力的估计，这反过来将影响或有应收代价的估值。应收或有对价的估值变动在我们的综合业务表中记入一般费用和行政费用。
29
截至2022年9月30日，应收或有对价的公允价值是基于对某些情景的概率加权重新计量的，这些情景主要是由于截至2022年9月30日的三个月内发生的与卖方融资活动有关的某些事件而导致或有对价可收回风险增加，我们认为这些事件令人对卖方的支付能力产生重大怀疑。这些事件包括但不限于：(I)与贷款人签订修正案，以部分增量延长卖方债务的到期日；(Ii)潜在买家的投标要约到期；及(Iii)相对于未偿债务筹集的微不足道的资本，其中意味着卖方业务的估值低于基于到期投标要约条款的隐含估值。公允价值重新计量的情况包括(I)卖方不再有能力支付或有代价，及(Ii)卖方获得足够资金支付债务，并在5年期内实现预期收入。我们分别将95%和5%的概率应用于上述两个假设场景。概率比率的重大变化将导致公允价值计量显著增加。假设应用的概率比率发生20%的变化(上述情景分别为75%和25%)，将使或有对价的公允价值截至2022年9月30日增加约480万美元。
近期会计公告
请参阅本季度报告10-Q表中其他部分的简明综合财务报表的附注2。
项目3.曲关于市场风险的逆向和定性披露
我们的2021年10-K报告中“关于市场风险的定量和定性披露”项下的披露并未使我们的市场风险发生实质性变化。
项目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们联席首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
30
第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
本第二部分第1项所要求的资料载于本公司简明综合财务报表附注8，该附注8载于本季度报告的10-Q表格，并以此作为参考并入本报告。
第1A项。国际扶轮SK因素
有关与我们相关的潜在风险和不确定因素的讨论，请参阅我们的2021年10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中包含的信息。之前在我们的2021年10-K报告中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所示：
最近的医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的收入依赖于医疗行业，可能会受到医疗支出和政策变化的影响。医疗保健行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。经2010年3月颁布的《2010年医疗和教育和解法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》对医疗保健的提供和报销方式进行了重大改变，并增加了美国未参保和保险不足人口获得医疗保险福利的机会。除其他事项外，ACA要求制造商参加保险缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件，增加拥有医疗补助和私人保险保险的个人数量，实施将付款与质量挂钩的报销政策，促进创建可使用按人头计价和其他替代支付方法的负责任的护理组织，加强欺诈和滥用法律的执行，并鼓励使用信息技术。
自颁布以来，司法、美国国会和行政部门对ACA的某些方面提出了挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。此外，最近政府加强了对制药制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下的处方药成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。
此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制药商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分对制造商施加回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，虽然爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但它可能是重大的，可能会对我们产生不利影响。此外，我们认为国会和拜登政府可能会继续审查医疗保健行业的关键参与者，包括PBM。
美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品的访问限制、披露、透明度以及向监管机构报告向患者提供的营销成本和折扣的要求，例如通过我们的处方药交易提供和订阅提供的折扣，药房分发的处方药，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，最高法院于2020年12月在Rutledge诉Pharmtics Care Management一案中裁定，联邦法规ERISA没有先发制人，阿肯色州的一项法律规范了对网络药店的PBM补偿以及PBM对网络药房的补偿的其他标准。由于这种持有，一些州已经通过了类似的立法，其他州也可能通过，或者可能试图监管PBM，这可能会对医疗行业产生影响。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能影响联邦和州政府以及其他第三方付款人为医疗保健产品和
31
或要求我们调整与药品制造商和制药商之间的现有协议，任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们最近为将我们的投资和成本结构重新平衡到我们认为将推动增量长期增长和提高利润率的优先领域而进行的力量削减可能无法实现我们预期的结果。
2022年8月，我们实施了一项裁员计划，影响到大约140名员工，占我们全资子公司GoodRx，Inc.员工总数的16%，以巩固职能，取消或减少对重点较低领域的投资。与这些行动相关的是，我们产生了终止费用，其中包括税前费用，估计约为500万美元至700万美元之间的有效削减。这一有效的削减预计将导致与大约140名员工相关的年化运行率现金节省约2300万至2500万美元，不包括雇用新员工或其他增加我们的成本和支出。
减少兵力可能导致意想不到的后果和费用，例如丧失机构知识和专门知识、超出预定雇员人数的自然减员、我们剩余雇员的士气下降，以及我们可能无法实现削减兵力的预期好处的风险。此外，虽然职位已被取消，但我们运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们剩余的员工。劳动力的减少也可能使我们很难或由于人员不足而阻止我们追求新的机会和举措，或者要求我们产生额外的和意想不到的成本来雇用新的人员来追求这些机会或举措。如果我们不能实现减少兵力的预期好处，或者如果我们经历了裁减兵力的重大不利后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
项目2.未注册销售股权证券的ES和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
2020年9月25日，我们完成了IPO。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会于2020年9月22日宣布生效的S-1表格登记说明(第333-248465号文件)(经修订)登记。
本公司首次公开招股所得款项净额的预期用途并无重大改变，一如我们的注册声明所述。我们IPO的剩余净收益已投资于投资级计息工具。截至2022年9月30日，我们估计我们已经使用了IPO净收益中的大约2.44亿美元：(I)1.644亿美元用于收购补充我们业务的业务，(Ii)8000万美元用于回购我们的A类普通股。
发行人回购股权证券
下表提供了截至2022年9月30日的三个月内我们回购A类普通股的信息。
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近似值 |
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以下股票的价值： |
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股份总数 |
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可能还会回购 |
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总人数 |
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平均支付价格 |
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作为以下内容的一部分回购 |
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在该计划下 |
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期间 |
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回购股份(1) |
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每股(2) |
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公开宣布的计划(1) |
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(单位：千) |
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July 1 - 31 |
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$ |
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8月1日至31日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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9月1日至30日 |
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2,818,828 |
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$ |
6.37 |
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2,818,828 |
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$ |
148,279 |
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总计 |
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2,818,828 |
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2,818,828 |
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32
第3项.违约高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.eXhibit
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以引用方式并入 |
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已提交/ |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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配备家具 特此声明 |
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3.1 |
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公司注册证书的修订和重订。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.1 |
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9/28/20 |
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3.2 |
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修订及重新编订附例。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.2 |
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9/28/20 |
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4.1 |
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A类普通股股票证书格式。 |
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S-1/A |
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333-248465 |
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4.1 |
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9/22/20 |
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4.2 |
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B类普通股股票证书格式。 |
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S-8 |
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333-249069 |
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4.4 |
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9/25/20 |
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31.1 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证联席首席执行官。 |
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31.2 |
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根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证联席首席执行官。 |
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31.3 |
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根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务干事。 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官的证明。 |
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32.2 |
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根据《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官的证明。 |
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32.3 |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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** |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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*现送交存档。
**随函提供。
34
标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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GoodRx控股公司 |
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日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/道格拉斯·赫希 |
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道格拉斯·赫希 |
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联席首席执行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/特雷弗·贝兹德克 |
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特雷弗·贝兹德克 |
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联席首席执行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/卡斯滕·沃曼 |
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卡尔斯滕·沃尔曼 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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日期：2022年11月8日 |
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发信人： |
/s/Romin Nabiey |
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罗明·纳比利 |
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首席会计官 |
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(首席会计官) |
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