美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
对于
结束的季度期间
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |||
| 较小的报告公司
|
||||
| 新兴的
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月8日，有已发行和已发行的公司普通股。
简约电子竞技和游戏公司
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 3 | |
| 第 项1. | 财务报表： | 3 |
| 综合资产负债表-2022年8月31日(未经审计)和2022年5月31日 | 3 | |
| 综合业务报表--截至2022年8月31日和2021年8月31日止三个月(未经审计) | 4 | |
| 综合股东权益变动表(亏损)--截至2022年和2021年8月31日止三个月(未经审计) | 5 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 合并财务报表简明附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 40 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 65 |
| 第二部分--其他资料 | 66 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 66 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 66 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 66 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 66 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 66 |
| 第 项5. | 其他信息 | 66 |
| 第 项6. | 陈列品 | 67 |
| 签名 | 69 | |
| 2 |
第1部分-财务信息
项目 1.财务报表
简单性电子竞技和游戏公司及其子公司
合并资产负债表
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 (未经审计) | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 其他 应收账款-出售巴西资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 特许经营费 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延经纪手续费 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用资产、经营租赁、净值的权利{br | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 加盟商到期 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付可转换票据的当期 部分，扣除贴现 | ||||||||
| 相关 当事人贷款，本期部分 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 经营中的 租赁债务，当前 | ||||||||
| 递延收入的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 营业 租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 应付可转换票据的非流动部分，扣除贴现 | ||||||||
| 有担保的 应付本票，扣除贴现 | ||||||||
| 延期的 收入，较少的当前部分 | ||||||||
| 非流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项--注7 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股 -$面值，授权股份；分享和截至2022年8月31日和2022年5月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通 股票-$票面价值；授权股份；和截至2022年8月31日和2022年5月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SIMPLE电子竞技和游戏公司股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ||||||
| 股东亏损合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的简明未经审计附注是该等综合财务报表的组成部分。
| 3 |
简单性电子竞技和游戏公司及其子公司
合并的 运营报表
(未经审计)
| 截至 三个月 | ||||||||
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 特许经营收入 | $ | $ | ||||||
| 公司拥有的门店销售额 | ||||||||
| 电子竞技收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||
| 薪酬 和相关福利 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||
| 减值损失 损失 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 (费用)收入： | ||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向员工发行股票和作为应付帐款对价的亏损 | ( | ) | ||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 巴西资产处置收益 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 合计 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未计提所得税准备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益造成的净 (收入)亏损 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀释加权平均已发行普通股数量 | ||||||||
随附的简明未经审计附注是该等综合财务报表的组成部分。
| 4 |
简单性电子竞技和游戏公司及其子公司
合并的股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
| 普通股 股票 | 优先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 额外的 实收资本 | 可发行 | 股票 | 面值 | 额外的 实收资本 | 非控股 权益 | 累计赤字 | 合计 股东权益(亏损) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因发行和修改应付票据而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为承包服务发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因特许经营权收购而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股权益可归因于净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance – May 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 因发行和转换应付票据而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与发行应付票据相关而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行给董事、高级管理人员或员工的股票 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为应付帐款对价发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向关联方出售X系列可转换优先股股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司原始投资非控股权益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 8月31日。2022年 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的简明附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
简单性电子竞技和游戏公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 三个月 | ||||||||
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 非现金 利息支出 | ||||||||
| 延期 担保利息 | ( | ) | ||||||
| 折旧 费用 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 减值损失 损失 | ||||||||
| 计提坏账准备 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 向员工发行股票和作为应付帐款对价的亏损 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 租赁负债扣除租赁资产后的变化 | ( | ) | ||||||
| 递延 融资成本 | ( | ) | ||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||
| 收购收益 | ( | ) | ||||||
| 与发行X系列可转换优先股相关的员工薪酬 | ||||||||
| 发行服务类股票 | ||||||||
| 发行 用于支付利息的股票 | ||||||||
| 发行用于库存购买的股票 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 递延经纪手续费 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 加盟商到期 | ||||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售巴西资产所得收益 | ||||||||
| 净额 投资活动中提供(使用)的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售认股权证所得收益 | ||||||||
| 偿还 应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额 变化 | ( | ) | ||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金投融资信息 | ||||||||
| 作为应付帐款对价发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行给员工的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与应付票据相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 有利的 转换功能，发行认股权证用于债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 普通股 为收购固定资产而发行的对价股票 | $ | $ | ||||||
| 购买 应收价格对价-出售巴西资产 | $ | $ | ||||||
| 可发行与应付票据相关的普通股 | $ | $ | ||||||
随附的简明未经审计附注是该等综合财务报表的组成部分。
| 6 |
简约电子竞技和游戏公司
合并财务报表附注
2022年8月31日
(未经审计)
注 1-业务的组织和描述
简明 电子竞技和游戏公司(“公司”、“简明”、“我们”或“我们的”)于2017年4月17日根据特拉华州法律成立为一家空白支票公司。本公司以I-AM Capital收购公司的名称成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。2018年11月20日，公司将其名称从I-AM Capital Acquisition Company更名为Smaaash Entertainment Inc.。2019年1月2日，公司从Smaaash Entertainment Inc.更名为Simple eSports and Gaming Company。
通过我们于2019年1月2日收购的全资子公司Simple eSports，LLC，该公司实施了一种独特的方法，以确保 最终的球迷友好型体育体验，让基层游戏玩家在我们与顶级人才竞争时感受到一种团结的感觉。我们的管理层和玩家在ESPORTS社区中享有盛誉，我们利用他们的技能创建无缝的内容创作计划， 帮助游戏玩家感觉比业内任何其他玩家都更接近我们的品牌。Simple是体育运动 行业的知名品牌，拥有活跃的粉丝基础，在不同流派的热门游戏中展开竞争，包括绝地求生、战争机器、Smite、爆炸之枪、 和多个EA体育游戏。此外，Simple Stream团队包括一组独特的演员、影响者和人物，他们都与Simple的专用粉丝群联系在一起。Simple还运营着ESPORTS游戏中心，为公众提供在社交环境中体验和享受游戏和ESPORTS的机会，而不考虑技能或经验。
通过我们于2019年7月29日收购的全资子公司PLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)，公司拥有一个由特许体育游戏中心组成的网络。截至2022年8月31日，该公司在亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、爱达荷州、马里兰州、俄亥俄州、南卡罗来纳州、得克萨斯州和华盛顿州等多个州拥有5家公司所有的门店和10家特许经营地点。PLAYlive为合格的特许经营商提供视频游戏休息室的概念。PLAYlive目前提供单一单元地点特许经营权，以及开发多个地点的协议 。这种PLAYlive模式与上文提到的ESPORTS游戏中心交织在一起，创建了终极 游戏中心。
注： 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的表格10-Q及S-X条例第10条的指示而编制。管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包括为公平列报所列报期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整 。
随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2022年9月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年8月31日的三个月的中期业绩不一定指示截至2023年5月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
| 7 |
合并依据
随附的未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的业务、简明电子竞技、有限责任公司、PLAYlive、简明联合Gap、有限责任公司、简明肯纳威克、有限责任公司、简明谦虚有限责任公司、简明弗里斯科、有限责任公司、简明
比林斯、有限责任公司、简明圣罗莎、有限责任公司、简明圣路易斯、有限责任公司、简明圣彼得堡、有限责任公司、简明
富勒顿、简明、萨利纳斯、有限责任公司、简明特雷西、简明、温哥华、有限责任公司、简明布利斯堡、有限责任公司和PLAYlive控股公司。
所有 重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
现金 和现金等价物
公司将初始到期日为三个月或以下的短期计息投资视为现金等价物。该公司拥有
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。
金融机构的现金和现金等价物，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围$
金融工具
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值。
外币
收入和支出按期间内的平均汇率换算。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。
收入 确认
根据ASC 606，与客户签订合同的收入，当满足与客户签订的合同条款规定的履约义务时，公司确认收入。一旦控制权移交给客户，就会发生产品销售。 收入是指公司因转让商品和服务而预期获得的对价金额。
以下 描述了公司产生收入的主要活动，按主要产品或服务分开。
以下 描述了公司产生收入的主要活动(按主要产品或服务划分)：
公司拥有的门店销售额
公司拥有的商店主要来自零售体育游戏中心的收入。公司自营商店的收入在产品交付或提供服务时确认 。除了盘后，该公司还在公司拥有的商店使用计算机设备 挖掘加密货币。密码挖掘收入在挖掘发生时确认。
| 8 |
特许经营收入
特许经营 收入包括版税、手续费和初始许可费收入。特许经营特许权使用费以特许经营商店销售额的6%为基础 在发生最低水平的销售后确认为销售发生。任何提成减免，包括豁免或作为新店开发激励或其他行为激励提供的提成，都将与相关提成同时确认，因为它们不能与完整的提成费率分开。特许经营权使用费按月收费。
当公司基本上完成了特许经营协议所要求的所有服务时，公司确认初始特许许可费收入。收到的费用不符合这些标准，在赚取收入之前记为递延收入。向加盟商提供的开业前服务
不包含独立于特许经营权的履约义务；因此，收取的费用将从开店之日起至特许经营协议期限内按直线摊销，通常为
公司为加盟商提供各种激励计划，包括特许权使用费激励、新开店激励(即开发激励)和其他支持举措。版税和特许经营费销售额将减少，以反映在这些计划下以折扣形式获得或授予的任何版税奖励。
小卖部销售额包括销售给特许经营商的游戏设备和用品，并在相关产品发货或交付给特许经营商时确认为收入。付款一般在30天内到期。
信息服务费用 ，包括软件维护费、营销费和网站维护费、图形和推广费，在提供此类服务时确认为收入。
电子竞技 收入
电子竞技 是一种使用视频游戏的比赛形式。最常见的是，ESPORTS采取有组织的单人和多人视频游戏的形式 锦标赛或联盟，特别是在职业球员之间，个人或团队。电子竞技收入在比赛结束后确认，并颁发奖金。来自球队赞助、奖金、联赛赞助的收入以及本公司在联赛收入中的份额都包括在体育收入中。
递延收入
递延 收入根据管理层估计收入将被确认的时间分为当前收入或长期收入。
公司在履行所有履约义务之前收到加盟商的付款，包括但不限于正在开设的加盟店 。当这些特许经营协议中商定的某些条件得到履行时，收入就会得到确认。
递延 成本包括支付给经纪人的佣金，这些佣金与截至2022年8月31日和2022年5月31日尚未达到收入确认标准的特定新特许经营权的销售有关。这些成本在确认初始特许经营费收入的同时确认。
| 9 |
下表汇总了截至2022年8月31日的递延收入：
| May 31, 2022 | 已确认收入 | August 31, 2022 | ||||||||||
| 递延收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
应收账款
公司根据对特定客户(即加盟商)的分析，考虑逾期帐户的年龄和对客户支付能力的评估，来估计可疑帐户的拨备。当管理层确定应收账款很可能一文不值时，将应收账款与备抵进行核销。发票日期超过90
天的客户帐户余额被视为拖欠，并在津贴评估中考虑。该公司对其客户进行信用评估
，通常不需要抵押品。管理层评估了应收账款和坏账准备约为
$
库存
存货
以成本价或市场价中较低者为准。该公司定期审查库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估提供库存减记
或注销。该公司已记录了约#美元的减值。
财产 和设备
财产、设备和租赁权的改进按其历史成本入账。财产和设备的成本在投入使用时的估计使用年限内折旧(从
公司持续监控可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件和环境变化。当发生该等事件或情况变化时，本公司通过确定长期资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流量收回来评估长期资产的可回收性。如果未来现金流的总额
少于该等资产的账面金额，本公司将根据账面金额超出资产公允价值的部分确认减值亏损。待处置资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。公司已记录的减值费用约为#美元。
无形资产和减值
当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，应摊销的无形资产将被审查是否存在潜在减值。不受摊销影响的资产至少每年进行减值测试。这些成本被计入我们资产负债表上的无形资产中，并在投入使用时按直线摊销
成本的估计使用寿命，即
只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回，公司就会定期审查其无形资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和小于资产账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。在截至2022年8月31日的三个月内，公司对表明需要减值的无形资产进行了内部评估，并记录了约#美元的减值费用
| 10 |
商誉
商誉
是我们的购买成本超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们不摊销商誉，但我们至少每年评估一次商誉的减值。我们的评估日期是5月31日，我们在2022年8月31日对商誉价值进行了内部评估，并进行了定量和定性的考虑。根据这项内部评估，我们记录了减值费用
$
特许经营 个门店
通过公司的全资子公司PLAYlive，公司与第三方签订了特许经营协议。截至2022年8月31日，包括亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州、爱达荷州、马里兰州、俄亥俄州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和华盛顿州在内的12个特许经营地点被认为已经投入运营。
公司根据ASC 718记录股票薪酬，薪酬--股票薪酬
公司根据ASC 718记录股票薪酬，薪酬--股票薪酬 and ASC 505-50, 向非员工支付基于股权的 付款。所有以货物或服务作为发行权益工具的代价的交易 均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值入账， 以较可靠的可计量为准。向雇员发行的权益工具及作为代价收取的服务成本 按已发行权益工具的公允价值计量及确认，并于雇员所需服务 期间(通常为归属期间)确认。
非 员工股票支付
公司根据《会计准则更新》(ASU)2018-07，记录向非员工支付的基于股票的付款。 薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进，它将发放给非员工的基于股份的付款的会计 与主题718现有指导下的员工的薪酬保持一致，但某些例外情况除外。
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和信息披露要求。净收益(亏损)-每股净收益(亏损)除以公司净收入(亏损)除以 期间已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄收益或亏损的计算方法是：将公司普通股股东可获得的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均数。已发行股份的摊薄加权平均数 是经任何潜在摊薄债务或股权调整的基本加权股份数。在此计算中， 潜在稀释证券主要包括认股权证、未偿还期权和股票，公司的可转换 应付票据可转换为这些股票。当本公司录得营运亏损时，所有潜在摊薄股份均为反摊薄股份，因此 不计入每股普通股摊薄净亏损。
所得税 税
公司遵守ASC主题740的会计和报告要求，所得税，“这就要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间的税法和税率，根据合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额计算的，该差额将导致未来的应纳税金额或可扣除金额。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
| 11 |
ASC 主题740规定了合并财务报表对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。
最近 发布和最近采用的会计公告
财务会计准则委员会颁布的会计准则可能会发生变化。此类标准的变化可能会影响公司未来的财务报表 。以下是最近会计发展的摘要。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲(分主题815-40)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同 的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。ASU 2020-06将于2023年6月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司正在评估采用ASU 2020-06对公司财务报表的影响。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260), 债务的修改和清偿(分专题470-50), 薪酬-股票薪酬(主题718)，以及衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(小主题 815-40)，它澄清并减少了发行人对独立股权分类 书面看涨期权(如认股权证)交易所修改的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。此更新将自2023年6月1日起对公司生效。公司目前正在评估ASU 2021-04对我们的合并财务报表的潜在影响 。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
持续关注、流动性和管理层的计划
本公司未经审核的综合财务报表于编制时假设本公司将继续经营，而本公司将于正常业务过程中持续经营、变现资产及清偿负债。
如未经审计的综合财务报表所反映，截至2022年8月31日，公司累计亏损#美元。
公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过私募和/或公开募股的方式筹集更多资金。虽然该公司相信其战略的可行性及其产生足够收入和筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。如果公司未能筹集到额外的资本，它可能被迫缩小其计划的未来业务活动的范围。
本公司持续经营的能力取决于本公司进一步实施其业务计划、产生足够的收入以及通过公开和/或非公开发行筹集额外资金的能力。
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未经审计的综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
2019年12月，湖北省武汉市出现一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)--中国。虽然最初疫情主要集中在中国，并对其经济造成了重大破坏，但现在已蔓延到其他几个国家，全球已报告感染。
由于新冠肺炎感染已在全美范围内被报告，某些联邦、州和地方政府当局已发布了 旨在将新冠肺炎传播降至最低的全职命令、公告和/或指令。未来可能会发布更多更具限制性的公告和/或指令。因此，我们所有的公司和特许经营的Simple游戏中心从2020年4月1日起关闭 。我们从2020年5月1日开始重新开放Simple游戏中心，随后重新开放了我们公司拥有的大部分门店和特许经营门店。尽管我们与Simple Gaming Center加盟商签订的特许经营协议要求加盟商每月向我们支付最低使用费，而无论加盟商是否在运营，但 Simple Gaming Center的加盟商可能会拖欠其每月向我们支付的最低使用费 ，从而导致应收账款增加或坏账支出，因为加盟商无法支付加盟商每月应支付的最低使用费 。
新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少和运营减少 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
迄今采取的措施影响了截至2022年5月31日的财年以及截至2022年8月31日的财季的业务，并可能继续影响公司的业务。管理层预计其所有地区的所有业务部门都将受到一定程度的影响，但目前还无法确定新冠肺炎疫情对公司业务的影响的重要性和可能产生影响的持续时间。
注： 3-性情
2022年6月10日，本公司与本公司持有多数股权的子公司Simple One与第三方签订了资产购买协议，第三方以#美元的代价获得了Riot Games许可证。
注： 4-财产、厂房和设备
以下是物业、厂房和设备的汇总-按成本减去累计折旧：
| August 31, 2022 | May 31, 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 财产 和设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Net 物业厂房和设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的折旧费用为$
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注： 5-无形资产
下表列出了无形资产，包括截至2022年8月31日的累计摊销：
| August 31, 2022 | ||||||||||||||
| 剩余 | 累计 | 净运费 | ||||||||||||
| 有用的寿命 | 成本 | 摊销 | 价值 | |||||||||||
| 互联网 域 | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了无形资产，包括截至2022年5月31日的累计摊销：
| May 31, 2022 | ||||||||||||||
| 剩余 | 累计 | 净运费 | ||||||||||||
| 有用的寿命 | 成本 | 摊销 | 价值 | |||||||||||
| 商标 | ||||||||||||||
| 客户 数据库 | ||||||||||||||
| 限制性的 公约 | ||||||||||||||
| 客户 合同 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
于截至2022年8月31日及2021年8月31日止三个月内，本公司录得减值支出$
下表列出了截至2022年8月31日的公司无形资产在截至5月31日的会计年度中的未来摊销情况：
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户 合同 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性的 公约 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户 数据库 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 互联网 域 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的摊销费用为$
商誉
该公司的商誉账面金额与收购Simple eSports LLC和PLAYlive有关。商誉余额的构成如下：
Three Months Ended August 31, 2022 | Fiscal Year Ended May 31, 2022 | |||||||
| 简约电子竞技有限责任公司 | $ | $ | ||||||
| PLAYlive 国家公司 | ||||||||
| FT. 福佑 | ||||||||
| 总计 商誉 | $ | $ | ||||||
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月内，公司记录的减值费用为$
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注： 6-关联方交易
卡普兰 期票
于2021年12月10日，本公司与时任本公司董事会主席及逾5%股东Jed Kaplan订立关联方交易，向本公司提供贷款，为本公司持有多数股权的附属公司Simple One提供额外营运资金。这笔贷款的本金为#美元。
注： 7-承付款和或有事项
截至2022年8月31日，公司已就其公司办公室和游戏中心签订了各种租约。
下表汇总了截至2022年8月31日的使用权资产和租赁负债：
| 使用权 净资产 | $ | |||
| 租赁责任 | ||||
| 当前 | $ | |||
| 长期 | ||||
| 总计 | $ |
在截至2022年8月31日的三个月内，公司确认了减值亏损$
下表汇总了该公司截至2022年8月31日的预定未来最低租赁付款：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年 及以后 | ||||
| 经营租赁债务合计 | $ | |||
| 减去： 代表推算利息的金额 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款现值 | $ | |||
| 减去 当前部分 | ||||
| 长期部分 | $ |
截至2022年8月31日和2022年5月31日，加权平均剩余租赁期限为
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雇佣 协议、董事会薪酬和奖金
于2020年7月29日，(I)本公司与卡普兰先生订立雇佣协议(“卡普兰2020协议”)；及(Ii)
董事会批准卡普兰先生入职。
自2021年3月29日起，公司提拔卡普兰先生为董事会主席，他不再担任公司首席执行官和临时首席财务官。在这一变化之后，卡普兰先生的新月薪变成了#美元
2020年7月29日，(I)公司与富兰克林先生签订了雇佣协议(“富兰克林2020协议”)；(Ii)董事会批准富兰克林先生获得1美元。
董事会于2021年3月25日任命Franklin先生为公司首席执行官，自2021年3月29日起生效。
Franklin先生将继续担任公司董事会成员。关于富兰克林先生的任命，本公司于2021年3月25日与富兰克林先生签订了一份日期为2021年3月29日的雇佣协议(“2021年富兰克林雇佣协议”)。根据《2021年富兰克林雇佣协议》的条款，作为对富兰克林先生服务的交换，公司同意向富兰克林先生支付年基本工资#美元。
2021年5月11日，董事会任命南希·亨尼西为公司首席财务官，自2021年5月17日起生效。关于任命Hennessey女士为公司首席财务官，公司于2021年5月17日与Hennessey女士签订了雇佣协议(“Hennessey雇佣协议”)。
根据Hennessey雇佣协议的条款，公司同意向Hennessey女士支付
年基本工资$。
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注： 8-债务
下表显示了该公司截至2022年8月31日和2022年5月31日的未偿债务余额：
| 可转换本票 本票 | 有担保的 本票 | 相关 Party Debt | 短期 Note Payable | |||||||||||||
| 本金 截至2022年5月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年5月31日持有 价值 | ||||||||||||||||
| 本金 | ||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||
| 还款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 转换 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未摊销 债务发行成本、受益转换功能和认股权证折扣 | ||||||||||||||||
| 期初 余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加法 | ( | ) | ||||||||||||||
| 吸积 | ||||||||||||||||
| 期末 余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本金 截至2022年8月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年8月31日持有 价值 | ||||||||||||||||
| 减去 短期部分 | ||||||||||||||||
| 长期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司未来五个财政年度未偿债务的计划本金到期日如下：
| 截至5月31日的财年， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
可转换本票 本票
2021年2月19日Labrys 12%可转换本票
于2021年2月19日，本公司与认可投资者Labrys Fund LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行一份
公司可在发生违约事件(定义见Labrys Note)(每个都是Labrys 违约事件)之前的任何时间预付Labrys票据，金额相当于Labrys当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息 (无预付款溢价)。本票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA规定有关的惯例违约事件。
| 17 |
当Labrys通知公司发生任何Labrys违约事件，且该违约事件在五个日历日内仍未治愈时，Labrys票据应立即到期并支付，公司应向Labrys支付一笔金额，以完全履行本协议项下的义务，该金额等于Labrys当时未偿还的本金加上应计利息
截至2022年3月16日，本公司与Labrys签订了经修订的Labrys SPA和Labrys说明的修正案(“Labrys修正案”)。根据Labrys修正案的条款，Labrys票据的到期日延长至较早的
(I)
在以下所述的2022年3月FirstFire票据、2022年3月GS票据和2022年3月离子票据的发行后，Labrys票据的转换价格从$
在截至2022年8月31日的季度内，公司未向Labrys支付任何款项。在截至2022年8月31日的季度内，公司
确认了
在截至2021年8月31日的季度内，公司向持有人支付了中期付款$
截至2022年8月31日，Labrys票据的账面价值和面值为$
2021年3月FirstFire Global 12%可转换本票
于2021年3月10日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire全球机遇基金有限责任公司(“FirstFire”)订立证券购买协议(“2021年3月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行了
在以下所述的2022年3月FirstFire票据、2022年3月GS票据和2022年3月离子票据的发行后，2021年3月FirstFire票据的转换价格从$
| 18 |
公司可在违约事件(定义见2021年3月的FirstFire票据)(每个都是“2021年3月的FirstFire违约事件”)发生之日之前的任何时间预付2021年3月的FirstFire票据，金额相当于2021年3月的FirstFire 当时的本金金额的100%加上未偿还的应计和未付利息(无预付款溢价)。2021年3月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年3月FirstFire票据或2021年3月FirstFire SPA条款 有关的常规违约事件。
当FirstFire通知公司发生2021年3月的任何FirstFire违约事件，且该违约事件在五(5)个日历日内仍未治愈时，2021年3月的FirstFire票据应立即到期并支付，公司应向FirstFire支付
，以完全履行本协议项下的义务，金额等于2021年3月的FirstFire当时未偿还的本金和应计利息乘以应计利息
公司被要求向FirstFire支付一笔中期付款，金额为#美元。
2021年10月1日，公司向FirstFire发行了第二份三年期普通股认股权证，以购买
2022年4月29日，FirstFire将$
2022年7月27日，FirstFire将$
在截至2022年8月31日的季度内，公司确认了$
在截至2021年8月31日的季度内，公司确认了$
截至2022年5月31日，2021年3月的FirstFire票据的账面价值和面值为$
2021年6月FirstFire Global 12%可转换本票
于2021年6月11日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2021年6月FirstFire SPA”)，根据该协议，本公司发出(I)
| 19 |
以下是2021年6月FirstFire SPA和2021年6月FirstFire备注的主要条款：
| ● | 2021年6月发行的FirstFire票据将于 | |
| ● | 在选择时，FirstFire可能会将2021年6月的FirstFire票据转换为公司的普通股(受受益的
所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月本金的利息，利率为 | |
| ● |
2021年6月发行的FirstFire钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2021年6月的FirstFire票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年6月的FirstFire票据。 | |
| ● | 2021年6月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2021年6月的FirstFire票据或2021年6月的FirstFire SPA的规定有关的常规违约事件。一旦发生任何违约事件(如2021年6月的FirstFire票据所定义)，而该违约事件在三个日历日内仍未治愈，则2021年6月的FirstFire票据应立即到期并应付，公司应向FirstFire支付一笔金额，该金额等于2021年6月的FirstFire本金加上应计利息，以完全履行本协议项下的义务
| |
| ● | 根据2021年6月的FirstFire SPA，2021年6月的FirstFire承诺股以及2021年6月的FirstFire票据和2021年6月的FirstFire认股权证拥有标准注册权。 |
在发行2021年6月的FirstFire票据时，公司收到净收益$
于2021年9月16日，本公司向2021年6月的FirstFire票据支付了一笔中期付款，金额为$
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年6月的FirstFire票据的转换价格从$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
在截至2021年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2021年6月FirstFire票据的账面价值为$
| 20 |
2021年6月GS资本证券12%可转换本票
于2021年6月16日，本公司与GS Capital Partners，
LLC(“GS”)订立证券购买协议(“2021年6月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2021年6月GS SPA和2021年6月GS备注的主要条款：
| ● | 2021年6月发行的GS票据将于 | |
| ● | 在其选择时，GS可以将2021年6月的GS票据转换为公司的普通股(受
的受益所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月GS本金的利息，利率为 | |
| ● | 2021年6月发行的GS票据的原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2021年6月GS票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年6月GS票据。 | |
| ● | 2021年6月GS票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年6月GS票据或2021年6月GS SPA规定有关的常规违约事件。一旦发生任何违约事件(如2021年6月GS票据所定义)且在三个日历日内仍未治愈，则2021年6月GS票据应立即到期和应付，公司应向GS支付一笔金额，该金额等于2021年6月GS当时未偿还的本金加上应计利息乘以应计利息，以完全履行本协议项下的义务 | |
| ● | 根据2021年6月GS SPA，2021年6月GS承诺股以及2021年6月GS票据和2021年6月GS认股权证的相关股份拥有标准注册权。 |
在发行2021年6月的GS票据时，公司收到净收益$
在以下所述的2022年3月FirstFire票据、2022年3月GS票据和2022年3月离子票据的发行后，2021年6月GS票据的转换价格从$
2022年4月18日，GS转换为$
2022年7月18日，GS转换为$
| 21 |
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2021年6月GS票据的账面价值为$
2021年8月杰斐逊大街资本12%可转换本票
于2021年8月23日，本公司与Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)订立证券购买协议(“Jefferson SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2021年8月Jefferson SPA和2021年8月Jefferson Note的主要条款：
| ● | 2021年8月发行的杰斐逊票据将于 | |
| ● | 在其选择时，Jefferson可能会将2021年8月的Jefferson Note转换为公司的普通股(受受益的
所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月杰斐逊本金的利息，利率为 | |
| ● | 2021年8月发行的杰斐逊钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2021年8月杰斐逊票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年8月杰斐逊票据。 | |
| ● | 2021年8月的杰斐逊票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年8月杰斐逊票据或2021年8月杰斐逊SPA的规定有关的惯例违约事件。在发生任何违约事件(如2021年8月杰斐逊票据中所定义)而该违约事件在三个日历日内仍未治愈时，2021年8月杰斐逊票据应立即到期并应付，公司应向杰斐逊支付一笔金额，该金额等于2021年8月杰斐逊当时未偿还的本金加上应计利息乘以
| |
| ● | 根据2021年8月的杰斐逊SPA，2021年8月的杰斐逊承诺股票和2021年8月的杰斐逊票据和2021年8月的杰斐逊认股权证具有标准注册权。 |
在发行2021年8月的杰斐逊票据时，公司收到净收益$
| 22 |
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年8月的杰斐逊票据的转换价格从$
2022年8月23日，GS转换为$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
在截至2021年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2021年8月杰斐逊纸币的账面价值为$
2021年8月Lucas Ventures Capital 12%可转换票据
于2021年8月31日，本公司与Lucas Ventures，LLC(“Lucas”)订立证券购买协议(“Lucas SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2021年8月Lucas SPA和2021年8月Lucas Note的主要条款：
| ● | 2021年8月发行的卢卡斯纸币将于 | |
| ● | 在选择时，Lucas可以将2021年8月的Lucas Note转换为公司的普通股(受受益所有权
限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月卢卡斯本金的利息，利率为 | |
| ● | 2021年8月发行的卢卡斯钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2021年8月卢卡斯票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年8月卢卡斯票据。 | |
| ● | 2021年8月的卢卡斯票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2021年8月的卢卡斯票据或2021年8月的卢卡斯SPA条款有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(如2021年8月卢卡斯票据中所定义)，且在三个日历日内仍未治愈，2021年8月卢卡斯票据应立即到期和应付，公司应向卢卡斯支付相当于2021年8月卢卡斯当时的本金加上未偿还利息乘以应计利息的金额，以完全履行本协议项下的义务 | |
| ● | 根据2021年8月的卢卡斯SPA，2021年8月的卢卡斯承诺股票和2021年8月的卢卡斯票据和2021年8月的卢卡斯认股权证具有标准注册权。 |
| 23 |
在发行2021年8月的卢卡斯票据时，公司收到净收益#美元
于2022年3月16日，本公司与Lucas Ventures根据可转换本票(下称“Lucas
修正案”)订立一项修订及豁免。根据《卢卡斯修正案》的条款，双方同意将2021年8月卢卡斯票据的转换价格从1美元降至1美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2021年8月卢卡斯钞票的账面价值为$
2021年8月LGH投资，有限责任公司12%可转换本票
于2021年8月31日，本公司与LGH Investments，LLC(“LGH”)订立证券购买协议(“2021年8月LGH SPA”)，据此，本公司发行一份
以下是2021年8月LGH SPA和2021年8月LGH备注的重要条款：
| ● | 2021年8月发行的LGH债券将于 | |
| ● | 在选择时，LGH可以将2021年8月的LGH票据转换为本公司的普通股(受受益所有权
限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月LGH本金的利息，利率为 | |
| ● | 2021年8月发行的LGH票据原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2021年8月LGH票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年8月LGH票据。 | |
| ● | 2021年8月LGH票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年8月LGH票据或2021年8月LGH SPA规定有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(如2021年8月LGH票据的定义)，且在三个日历日内仍未治愈，则2021年8月LGH票据应立即到期并应付，公司应向LGH支付一笔
金额，其数额等于2021年8月LGH当时的本金加上未偿还利息乘以应计利息 | |
| ● | 根据2021年8月LGH SPA，2021年8月LGH票据相关股票具有标准注册权。 |
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在发行2021年8月的LGH票据时，公司收到净收益$
截至2022年3月16日，本公司与LGH根据可转换本票订立了一项修订及豁免(“LGH修正案”)。
根据LGH修正案的条款，双方同意将2021年8月LGH票据的换股价从
$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2021年8月LGH票据的账面价值为$
2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%可转换本票
于2021年9月28日，本公司与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)订立证券购买协议(“Ionic SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2021年9月Ionic SPA和2021年9月Ionic Note的主要条款：
| ● | 2021年9月Ionic Note到期日期为 | |
| ● | 在选择时，Ionic可以将2021年9月的Ionic Note转换为公司的普通股(受受益所有权
限制 | |
| ● |
公司同意支付2021年9月离子本金的利息，利率为 | |
| ● | 2021年9月发行的Ionic Note原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2021年9月离子票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年9月离子票据。 | |
| ● | 2021年9月Ionic Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年8月Ionic Note或2021年9月Ionic SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(如2021年9月的离子票据所界定)，而该违约事件在三个历日内仍未治愈，则2021年8月的离子票据应立即到期及应付，本公司应向Ionic支付一笔数额相等于2021年9月的Ionic本金加未偿还利息乘以应计利息的款项，以完全履行本协议项下的义务 | |
| ● | 根据2021年9月的Ionic SPA，2021年9月的Ionic承诺股票和2021年9月的Ionic Note和2021年9月的Ionic认股权证具有标准注册权。 |
| 25 |
发行2021年9月的Ionic Note时，公司收到净收益$
在以下所述的2022年3月FirstFire票据、2022年3月GS票据和2022年3月离子票据的发行后，2021年9月的离子票据的转换价格从$
2022年4月25日，Ionic转换为$
2022年7月28日，Ionic转换为$
2022年8月24日，Ionic转换为$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2021年9月的Ionic Note的账面价值为$
2022年3月FirstFire Global 12%可转换本票
于2022年3月21日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2022年3月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2022年3月FirstFire SPA和2022年3月FirstFire备注的主要条款：
| ● | 2022年3月发行的FirstFire票据将于 | |
| ● | 在选择时，FirstFire可能会将2022年3月的FirstFire票据转换为公司的普通股(受受益的
所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月FirstFire本金的利息，利率为 |
| 26 |
| ● |
2022年3月发行的FirstFire钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年3月的FirstFire票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年3月的FirstFire票据。 | |
| ● | 2022年3月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2022年3月的FirstFire票据或2022年3月的FirstFire SPA的规定有关的常规违约事件。一旦发生任何违约事件(如2022年3月I FirstFire票据所定义)，而该违约事件仍未在2022年3月FirstFire票据规定的期限内治愈，则2022年3月的FirstFire票据应立即到期并应付，公司应向FirstFire支付一笔数额等于2022年3月当时未偿还的FirstFire本金加
应计利息的款项，以完全履行本票据项下的义务 | |
| ● | 根据2022年3月的FirstFire SPA，2022年3月的FirstFire承诺股以及2022年3月的FirstFire票据和2022年3月的FirstFire认股权证拥有标准注册权。 |
在发行2022年3月的FirstFire票据时，公司收到净收益$
在发行2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据后，
2022年3月的FirstFire票据的转换价格从$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2022年3月的FirstFire票据的账面价值为$
2022年3月GS资本证券12%可转换本票
于2022年3月21日，本公司与GS订立证券购买协议(“2022年3月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2022年3月GS SPA和2022年3月GS备注的主要条款：
| ● |
2022年3月到期的GS票据 | |
| ● | 在其选择时，GS可以将2022年3月的GS票据转换为公司的普通股(受
的受益所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月GS本金的利息，利率为 | |
| ● |
2022年3月发行的GS票据原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年3月GS票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年3月GS票据。 |
| 27 |
| ● | 2022年3月GS票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年3月GS票据或2022年3月GS SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(见2022年3月GS票据的定义)，而该违约事件仍未在2022年3月GS票据规定的期限内治愈，则2022年3月的GS票据将立即到期并应付，公司应向GS支付一笔数额等于2022年3月GS当时未偿还的本金加上应计利息的款项，以完全履行本协议项下的义务
| |
| ● | 根据2022年3月的GS SPA，2022年3月的GS承诺股以及2022年3月的GS票据和2022年3月的认股权证 拥有标准注册权。 |
在发行2022年3月的GS票据时，公司收到净收益$
在发行2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据后，
2022年3月的GS票据的转换价格从$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2022年3月GS票据的账面价值为$
2022年3月离子风险投资12%可转换本票
于2022年3月21日，本公司与Ionic订立证券购买协议(“2022年3月Ionic SPA”)，根据该协议，本公司发出(I)
以下是2022年3月的Ionic SPA和2022年3月的Ionic Note的主要条款：
| ● | 2022年3月的Ionic Note将于 | |
| ● | 在选择时，Ionic可以将2022年3月的Ionic Note转换为公司的普通股(受受益所有权
限制 | |
| ● |
公司同意支付2022年3月离子本金的利息，利率为 | |
| ● | 2022年3月发行的Ionic Note原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年3月离子票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年3月离子票据。 | |
| ● | 2022年3月Ionic Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年3月Ionic Note或2022年3月Ionic SPA规定有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(如2022年3月离子票据所定义)，而该违约事件在2022年3月离子票据所规定的期限内仍未治愈，则2022年3月离子票据应立即到期并支付，公司应向Ionic支付一笔金额，以完全清偿其在本协议项下的义务，金额等于2022年3月离子票据未偿还本金加上应计利息乘以
| |
| ● | 根据2022年3月的Ionic SPA，2022年3月的Ionic承诺股票以及2022年3月的Ionic Note和2022年3月的Ionic认股权证拥有标准注册权。 |
| 28 |
在发行2022年3月的离子票据时，公司收到净收益#美元
在发行2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据后，
2022年3月的离子票据的转换价格从$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年8月31日，2022年3月的Ionic Note的账面价值为$
2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%可转换本票
于2022年4月1日，本公司与杰斐逊订立证券购买协议(“2022年4月杰斐逊SPA”)，根据该协议，本公司发出(I)
以下是2022年4月Jefferson SPA和2022年4月Jefferson Note的主要条款：
| ● | 2022年4月发行的杰斐逊票据将于 | |
| ● | 在选择时，Jefferson可能会将2022年4月的Jefferson Note转换为公司的普通股(受受益的
所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年4月杰斐逊本金的利息，利率为 | |
| ● | 2022年4月发行的杰斐逊钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年4月杰斐逊票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年4月杰斐逊票据。 | |
| ● | 2022年4月杰斐逊票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2022年4月杰斐逊票据或2022年4月杰斐逊SPA规定有关的惯例违约事件。如发生违约事件(定义见2022年4月杰斐逊票据)，而该违约事件仍未在2022年4月杰斐逊票据所规定的期限内治愈，则2022年4月杰斐逊票据应立即到期并应付，公司应向杰斐逊支付一笔金额，
以完全履行本协议项下的义务，金额等于2022年4月杰斐逊当时未偿还的本金加上应计利息乘以
| |
| ● | 根据2022年4月的杰斐逊SPA，2022年4月的杰斐逊承诺股票和2022年4月的杰斐逊票据和2022年4月的杰斐逊认股权证拥有标准注册权。 |
| 29 |
在发行2022年4月的杰斐逊票据时，公司收到净收益$
在发行2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据后，
2022年4月的杰斐逊票据的转换价格从$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
截至2022年5月31日，2022年4月杰斐逊纸币的账面价值为$
2022年7月FirstFire Global 12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2022年7月FirstFire SPA”)，根据该协议，本公司发出(I)
以下是2022年7月FirstFire SPA和2022年7月FirstFire备注的主要条款：
| ● | 2022年7月发行的FirstFire票据将于 | |
| ● | 在选择时，FirstFire可能会将2022年7月的FirstFire票据转换为公司的普通股(受受益的
所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月FirstFire本金的利息，利率为 | |
| ● | 2022年7月发行的FirstFire钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年7月的FirstFire票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年7月的FirstFire票据。 | |
| ● | 2022年7月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2022年7月的FirstFire票据或2022年7月的FirstFire SPA的规定有关的常规违约事件。如发生任何违约事件(如2022年7月的FirstFire票据所界定)，但在2022年7月的FirstFire票据所规定的期限内仍未治愈，则2022年7月的FirstFire票据应立即到期并应付，公司应在
中向FirstFire支付一笔数额等于2022年7月的FirstFire当时未偿还的本金加上应计利息乘以
的款项 |
| 30 |
在发行2022年7月的FirstFire票据时，公司收到净收益$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
2022年7月GS资本证券12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与GS订立证券购买协议(“2022年7月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)
以下是2022年7月GS SPA和2022年7月GS备注的主要条款：
| ● | 2022年7月发行的GS票据将于 | |
| ● | 在其选择时，GS可以将2022年7月的GS票据转换为公司的普通股(受
的受益所有权限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月GS本金的利息，利率为 | |
| ● | 2022年7月发行的GS票据的原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年7月GS票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年7月GS票据。 | |
| ● | 2022年7月GS票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年7月GS票据或2022年7月GS SPA规定有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(如2022年7月GS票据所定义)，而该违约事件仍未在2022年7月GS票据规定的期限内治愈，则2022年7月的GS票据应立即到期和应付，公司应向GS支付一笔金额，以完全履行其在本票据项下的义务，
相当于2022年7月GS当时未偿还的本金加上应计利息乘以应计利息 |
在发行2022年7月的GS票据时，公司收到净收益$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
| 31 |
2022年7月Ionic Ventures，LLC 12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与Ionic订立证券购买协议(“2022年7月Ionic SPA”)，据此，本公司发出(I)
以下是2022年7月Ionic SPA和2022年7月Ionic Note的主要条款：
| ● | 2022年7月的Ionic Note将于 | |
| ● | 在选择时，Ionic可以将2022年7月的Ionic Note转换为公司的普通股(受受益所有权
的限制 | |
| ● | 该公司同意支付2022年7月Ionic本金的利息，利率为 | |
| ● | 2022年7月发行的Ionic Note原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年7月离子票据的条款，公司可以在到期前的任何时间预付2022年7月的离子票据。 | |
| ● | 2022年7月Ionic Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年7月Ionic Note或2022年7月Ionic SPA规定有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(如2022年7月离子票据所界定)，而该违约事件在2022年7月离子票据所规定的期限内仍未治愈，则2022年7月离子票据应立即到期并应付，公司应向Ionic支付一笔金额，以完全清偿其在本协议项下的义务，金额等于2022年7月离子票据未偿还本金加上应计利息乘以
|
发行2022年7月的Ionic Note时，公司收到净收益#美元
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
2022年7月Jefferson Street Capital LLC 12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与杰斐逊订立证券购买协议(“2022年7月杰斐逊SPA”)，根据该协议，本公司发出(I)
以下是2022年7月Jefferson SPA和2022年7月Jefferson Note的主要条款：
| ● | 2022年7月发行的杰斐逊票据将于 | |
| ● | 在选择时，Jefferson可能会将2022年7月的Jefferson Note转换为公司的普通股(受受益的
所有权限制 |
| 32 |
| ● | 公司同意支付2022年7月杰斐逊本金的利息，利率为 | |
| ● | 2022年7月发行的杰斐逊钞票原始发行折扣为$ | |
| ● | 根据2022年7月杰斐逊票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年7月杰斐逊票据。 | |
| ● | 2022年7月杰斐逊票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年7月杰斐逊票据或2022年7月杰斐逊SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(定义见2022年7月杰斐逊票据)，而该违约事件仍未在2022年7月杰斐逊票据所规定的期限内治愈，则2022年7月杰斐逊票据将立即到期并应付，公司应在
中向杰斐逊支付一笔金额，该金额等于2022年7月杰斐逊当时未偿还的本金加上应计利息乘以 |
在发行2022年7月的杰斐逊票据时，公司收到净收益$
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为$
有担保的 本票
2021年11月15日，本公司签订了
于
发行有抵押票据一号及有担保票据一号认股权证后，本公司拨出$
在截至2022年8月31日的季度内，公司支付了本金$
2021年11月18日，本公司签订了
| 33 |
于
发行有抵押票据二及有抵押票据二认股权证后，本公司拨出$
在截至2022年8月31日的季度内，公司支付了本金$
相关 应付当事人票据
2021年12月10日，公司与公司前董事长杰德·卡普兰签订了一项贷款协议，本金为$
2022年6月10日，贷款和应计利息$
在截至2022年8月31日的季度内，公司确认利息支出为$
其他 短期应付票据
在2020年内，公司获得贷款收益为#美元。
注： 9-股东权益
优先股 股票
公司有权发行面值为$的优先股每股。截至2022年8月31日，有 已发行或已发行的优先股份额。截至2022年5月31日，有已发行和已发行的优先股的股份。
2022年8月23日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”) ，将公司的一股优先股指定为X系列可转换优先股(“X系列优先股”)。 X系列优先股的一股拥有相当于公司任何其他 股票或证券有权就任何事项投下的所有其他投票权的票数加一。X系列优先股在本公司并无任何经济或其他利益。发行后不得转让X系列优先股 。如果尝试进行任何转让，公司将自动 赎回X系列优先股，赎回价为$.
2022年8月29日，公司向公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、公司董事会成员、5%以上股东罗曼·富兰克林发行并出售了一股公司X系列优先股，收购价为$
| 34 |
在公司修订公司章程以增加普通股的授权股份，从而有足够的授权但未发行的普通股以允许将指定证书所述的X系列优先股转换为 X系列优先股的日期之后的任何时间选举X系列优先股持有人，X系列优先股可转换为 本公司普通股。
在X系列优先股发行后，该公司估计X系列优先股的公平市场价值为$
普通股 股票
公司有权发行面值为$的普通股每股。持有 公司普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年8月31日和2022年5月31日，有和 已发行普通股和已发行普通股。
在截至2022年8月31日的季度内，该公司发行了以下普通股：
| ● | 2022年6月1日，公司发布其普通股，价值$每股，作为$的代价 | |
| ● | 2021年6月24日，公司发布其普通股，价值$每股，作为对公司高级管理人员和董事的补偿
，并确认了发行股票的收益$ | |
| ● | 2021年6月24日，公司发布其普通股，价值$每股，作为对公司高级管理人员和董事的补偿
，并确认了发行股票的收益$ | |
| ● | 2022年6月30日，公司发布其普通股，价值$每股，作为$的代价 | |
| ● | 2022年7月18日，公司发布其普通股，价值$，在将$转换为
后授予认可投资者 | |
| ● | 2022年7月27日，公司发布其普通股，价值$，在转换为
$时授予认可投资者 | |
| ● | 2022年7月28日，公司发布其普通股，价值$，在转换为
$时授予认可投资者 | |
| ● | 2022年8月4日，公司发布其普通股，价值$每股，作为$的代价 | |
| ● | 2022年8月23日，公司发布其普通股，价值$，在将$转换为
后授予认可投资者 | |
| ● | 2022年8月30日，公司发布其普通股，价值$每股，作为$的代价 |
| 35 |
认股权证
截至2022年8月31日，该公司已发行和发行认股权证，以购买其普通股，详情如下：
| 第 个 | ||||||||||||||||||
| 发行 | 认股权证 | 归属 | 终端 | 锻炼 | ||||||||||||||
| 日期 | 杰出的 | 日期 | 日期 | 价格 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
在截至2022年8月31日的季度内，公司发布了
在截至2021年8月31日的季度内，公司发布了
在截至2021年8月31日的季度内，公司向认可投资者出售了认股权证，总购买价为$
基于股票的薪酬
在截至2022年8月31日或2021年8月31日的季度内，该公司没有发行任何购买其普通股的期权。
下表显示了截至2022年8月31日的季度的选项活动：
| 股份数量： | 加权 平均值 Exercise Price per Share | 加权 平均值 Remaining Contractual Life (in years) | ||||||||||
| 2022年5月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 选项 已行使 | - | - | ||||||||||
| 已授予期权 | - | |||||||||||
| 选项 已过期 | - | - | - | |||||||||
| 选项 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年8月31日未偿还的 | $ | |||||||||||
| 2022年8月31日可行使 | $ | |||||||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的季度，与期权相关的基于股票的薪酬支出为$及$，分别为
。与未偿期权有关的未确认补偿支出为#美元。
| 36 |
注： 10-后续事件
可转换本票折算
在本报告所述期间之后的
，持有$
批准增发普通股法定股份
2022年9月1日，董事会和持有公司已发行和已发行股本(包括X系列优先股)多数投票权的股东批准了对公司第三次修订 和重述经修订的公司注册证书(“注册证书”)的修订(“修订”)，将我们的法定普通股数量从至。2022年10月20日，本公司提交了一份关于该修正案的关于附表14C的初步信息声明。授权增持股份的确切时间将由本公司董事会根据其对何时对本公司及其股东最有利的评估确定，并将公布生效日期 。在任何情况下，授权增持股份将不会在本公司向本公司股东发出关于附表14C的最终信息声明及随附的通知后20天内生效。董事会保留权力 于增加法定股份的生效日期前任何时间，以任何理由放弃增加法定股份。
Ionic、Jefferson Street和FirstFire证券购买协议、票据和认股权证
此外，于2022年9月8日，本公司(I)分别与Ionic、Jefferson Street和FirstFire订立证券购买协议，(Ii)发行
2022年9月离子证券购买协议&12%本票
于2022年9月8日，本公司与Ionic订立于2022年9月8日生效的证券购买协议(“2022年9月Ionic SPA”)，据此，本公司发出
公司可以根据2022年9月的Ionic Note的条款预付2022年9月的Ionic Note，但有一项理解
，即$
| 37 |
2022年9月Ionic Ventures普通股认购权证
根据2022年9月Ionic SPA的条款，公司还于2022年9月8日向Ionic a-购买年权证
2022年9月杰斐逊街证券购买协议&12%本票
于2022年9月8日，本公司与杰斐逊街订立一项于2022年9月8日生效的证券购买协议(“2022年9月Ionic SPA”)，据此，本公司发出一份
公司可根据2022年9月杰斐逊街票据的条款预付2022年9月的杰斐逊街票据，
但有一项谅解，即$
2022年9月杰斐逊街普通股认购权证
根据2022年9月杰斐逊街SPA的条款，公司还于2022年9月8日向杰斐逊街发出-购买期限为
年的授权
2022年9月FirstFire证券购买协议&12%本票
于2022年9月8日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2022年9月FirstFire SPA”)，日期为2022年9月8日，据此，本公司发出一份
公司可根据2022年9月的FirstFire票据的条款预付2022年9月的FirstFire票据，但有一项谅解
，即$
| 38 |
2022年9月FirstFire普通股认购权证
根据2022年9月FirstFire SPA的条款，公司还于2022年9月8日向FirstFire发布了授权购买
改道 河流交换协议
于2022年9月28日，本公司与本公司、分流河流技术有限公司(“分流河流”)、分流河流分流技术有限公司(“分流河流”)成员(“成员”)及成员代表Zachary Johnson(“成员”)订立了一项于2022年9月28日生效的交换协议(“交换协议”)。根据交易所协议的条款，本公司同意向会员收购
关闭后，分流河将成为本公司的全资子公司。同样在交易结束后，预计公司的名称将更名为Diverted River Technology，Inc.，公司的业务将成为Diverted River的业务，这是一家专注于可持续、高利润率、经常性收入的业务模式，需要有限的资本支出。
在交易结束后，公司将把公司董事会(“董事会”)的人数增加三人，增至共 人，并将在交易结束后90天内任命约翰逊先生和另外两人为董事会成员，其中一人将是独立的董事。同样在闭幕时，公司将任命约翰逊先生为 公司的首席执行官。在交易结束后90天内，董事会将任命一名首席技术官，但需得到约翰逊的批准。在交易结束时，本公司还将与Johnson先生及经双方确定并 同意的其他Divered River员工签订雇佣协议。在交易完成后90天内，该公司将聘请Velocity 42 Limited作为其主要软件开发商。
交换协议包含此类协议惯用的某些契诺、陈述和保证。
双方可根据交换协议的条款终止交换协议，包括但不限于在2022年12月15日之前未满足或放弃完成交易的条件。
| 39 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是简明电子竞技和游戏公司及其合并子公司。阅读以下讨论时应结合本季度报告中包含的未经审计的综合财务报表及其附注，以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年5月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及可能导致实际结果与预期和预测大不相同的风险和不确定性 。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年5月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分，因为该报告可能会不时更新，包括在本季度报告中。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息 , 未来的事件或其他。
概述
我们 是一家全球体育组织，通过两个业务部门利用体育的增长：Simple eSports，LLC (“Simple eSports LLC”)和PLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)。在截至2022年5月31日的财年中，我们还有第三个业务部门：Simple One Brasil Ltd.(“Simple One”)。在截至2023年5月31日的财年第一季度，为了专注于目前盈利的业务运营，该公司出售了其英雄联盟特许经营资产，并退出了在巴西的业务运营。为巴西业务运营提供资金，每个月的现金消耗约为45,000美元。该公司将特许经营权资产出售给巴西体育组织Los Grand，总代价为1,920,000巴西雷亚尔(约合392,000美元)，分五个季度等额支付。
我们的电子竞技团队
我们 拥有并管理多个专业体育团队。收入来自视频游戏发行商的奖金、企业赞助、广告、联盟补贴支付和潜在的联盟收入分成支付。
通过我们的全资子公司Simple eSports LLC，我们拥有和管理多支专业体育团队，参与 风暴英雄等游戏的竞争。我们致力于发展和加强体育产业，促进业余选手的发展以进行专业竞争，并签约成熟的专业游戏玩家以支持他们走向更大的成功之路。
此外，从2020年1月至2022年7月，我们通过我们持有多数股权的子公司Simple One管理了巴西领先的英雄联盟®球队之一弗拉门戈电子竞技，该球队在顶级联赛CBLOL中竞争。2022年7月，为了专注于目前盈利的业务 ，公司出售了英雄联盟特许经营资产，并退出了在巴西的业务运营。为巴西的商业运营提供资金每月产生了大约45,000美元的现金消耗。该公司以1,920,000巴西雷亚尔(约合392,000美元)的总代价将特许经营权资产 出售给巴西体育组织Los Grand， 按季度平均分期付款。
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在线比赛
为了回应客户对在线体育赛事的需求，这可能是由新冠肺炎大流行的社交距离协议引发的，我们于2020年3月推出了在线体育赛事计划。自2020年3月以来，通过我们的全资子公司Simple eSports LLC，我们一直在美国举办在线体育锦标赛。截至2022年8月，我们 已暂时停止组织在线锦标赛，同时专注于降低费用和运营效率。
我们的 游戏中心
截至2022年8月31日，我们通过遍布美国的子公司拥有17个运营地点(5个公司地点和12个特许经营地点)，让休闲游戏玩家有机会在社交环境中与游戏社区的其他成员一起玩游戏。管理层正在探索战略替代方案，包括合并和收购机会，并专注于体育博彩业的高利润率、低资本支出 业务战略，目标是在未来12至24个月内实现现金流正增长。
此外，有抱负的和成熟的职业游戏玩家有机会参加在我们的游戏中心举办的本地和全国ESPORTS锦标赛 ，争夺奖品、声誉和为我们的专业ESPORTS团队效力的潜在合同。在该业务部门中，收入来自特许经营权使用费、销售游戏时间、会员资格、锦标赛参赛费、生日派对活动、企业派对活动、特许经营权和与游戏相关的商品。
我们的 业务计划包括实体和数字方法，以进一步确认来自所有垂直市场的收入，我们相信这在行业中是独一无二的。实体中心与我们的体育团队、生活方式品牌和营销活动一起，通过与地方性和非地方性品牌的战略合作伙伴关系提供了 额外收入的机会。我们的最终目标是通过360度的方法进一步吸引多样化的球迷基础，为我们的数字平台、锦标赛(在线和面对面)和实体房地产带来流量，以最大限度地利用这些关系带来的盈利机会。此外，我们拥有专有的智力资本、 粉丝参与战略和品牌发展蓝图，这些都是对我们公开信息的补充。
最理想的是，ESPORTS SIMPLICE ESPORTS LLC(“SIMPLICE电子竞技游戏中心”)的面积在2,000到4,000平方英尺之间，有数十个游戏站。Simple电子竞技游戏中心采用尖端技术、未来主义美学装饰和动态高速游戏设备。我们相信，我们的点击战略将为 赞助商和广告商提供与我们的受众建立联系的诱人机会，为赞助商和广告商创造一个诱人的盈利机会。 截至11月08，2022年，我们的企业自营门店在理想的、交通繁忙的地点经营着约40,000平方英尺的零售空间。
创建吸引粉丝、赞助商和开发商的内容，同时宣传我们的品牌是我们的主要目标之一。2021年8月，我们宣布与韩国24小时电视台(“ESTV”)建立合作伙伴关系，为其全球24小时直播线性频道提供体育赛事和游戏内容。ESTV可以在超过45个国家/地区观看，包括美国。我们寻求覆盖广泛的人群，包括休闲、业余和专业游戏社区。我们的理念是扩大我们在地方性和非地方性合作伙伴关系中的足迹。 我们相信，我们对我们的市场有着深刻的感知，了解品牌推广的新时代，同时保持对构成我们粉丝基础的游戏社区的真实性。
企业 游戏中心
截至2022年8月31日，除了12个加盟商拥有的门店外，我们还运营着5个企业所有的零售Simple电子竞技游戏中心。 管理层正在探索包括合并和收购机会在内的战略替代方案，并专注于体育游戏行业的高利润率、低资本支出 业务战略，目标是在未来12至24个月内实现现金流正增长。
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特许经营的游戏中心
由于潜在特许经营商的兴趣，我们在2019年启动了一项特许经营计划，以加快我们计划在全国范围内的扩张 。我们通过我们的全资子公司PLAYlive销售特定的特许经营区域，并协助建立和扩建ESPORTS博彩中心给希望利用我们的品牌、基础设施和流程开设和运营博彩中心的潜在企业主。我们目前运营着12个全面建成的特许经营体育游戏中心。特许经营 收入来自出售特许经营区域，向特许经营商提供家具、设备和商品，用于其中心的扩建 ，总销售特许权使用费和全国营销费。我们授权使用我们的品牌，协助确定和协商商业地点，协助监督扩建和开发，为销售点提供对专有软件的访问、库存管理、员工培训和其他人力资源职能。加盟商还有机会参加我们的全国体育赛事。一旦ESPORTS游戏中心开业，我们将提供运营指导、支持和品牌推广元素的使用，以换取按总销售额的6%计算的每月版税。在出售特许经营权之前，除其他事项外，公司 必须向潜在的特许经营商提供特许经营权披露文件。我们目前没有有效的特许经营权披露文档 。
由我们的全资子公司Simple eSports LLC或PLAYlive拥有或特许经营的ESPORTS游戏中心的组合 为我们提供了我们认为是北美最大的ESPORTS游戏中心足迹之一。
特许经营 汇总策略
我们 于2020年7月开始实施特许经营上线战略，因为新冠肺炎相关的居家订单造成了干扰， 及其对商业房地产市场造成了干扰。由于居家订单和政府要求继续关闭，一些特许经营商的收入减少，导致应向房东支付大量应计租金。我们已经能够 与许多特许经营商达成协议，收购其游戏中心的资产并使其成为公司所有。我们同时与包括Simon Property Group和Brookfield Asset Management在内的一些最大的全国性购物中心连锁店谈判了新的租赁合同，并正在 与其他房东就更多地点进行谈判。新租赁涉及大幅减少或取消固定租金，并增加收入的百分比租金条款。
我们的 流团队
Simple eSports LLC流媒体团队包括评论员(通常称为“主持人”)、有影响力的人和人物 ，他们连接到一个专门的粉丝群。我们的现场人物组成的电子团队以自己独特的风格最大限度地代表了我们的组织 。我们很自豪地支持和展示多样化的游戏玩家群体，因为我们吸引了各种体育运动流派的粉丝。我们的Twitch从属关系使我们的STREAM团队接触到了广泛的粉丝基础。此外，我们还在流媒体社区中创建了几个利基市场，使我们能够全天候吸引特定题材的粉丝。通过 Simple eSports LLC，我们已经开始实施一种独特的方法，以确保最终的球迷友好型体育体验。我们的目标是让游戏玩家参与到基层，并在与顶尖人才竞争时感受到一种团结的感觉。我们的管理层和 玩家在ESPORTS社区中是知名的，我们计划利用他们的技能创建一个无缝的内容创作计划，帮助玩家 比业内任何其他玩家都更接近我们的品牌。
新冠肺炎
由于新冠肺炎，我们所有的公司和特许经营的Simple电子竞技游戏中心从2020年4月1日起关闭。我们于2020年5月1日开始 重新开放Simple电子竞技游戏中心，随后重新开放了其大部分Simple游戏中心。随后，该公司关闭了其拥有的17个企业拥有的ESPORTS游戏中心门店中的12个。截至2022年8月31日，该公司继续运营5个公司所有的门店和12个加盟商拥有的门店。尽管我们与Simple eSports 游戏中心的特许经营商签订的特许经营协议要求特许经营商每月向我们支付最低版税，但无论特许经营的Simple eSports 游戏中心是否在运营，数量有限的Simple eSports游戏中心的特许经营商已违约 向我们支付每月最低版税。这导致应收账款增加或坏账支出 由于加盟商无法支付加盟商每月所欠的最低特许权使用费，应收账款不再可收回。截至2022年8月31日，我们记录了大约68,879美元的坏账准备，并注销了25,829美元，部分原因是收回某些特许经营权并将其转换为公司拥有的商店。尽管我们努力支持特许经营商，但仍在收取应收账款, 目前尚不清楚应收账款增加中有多少可归因于新冠肺炎的影响。我们已经免除了从2020年7月到现在的每月最低版税支付义务，而是向特许经营商实实在在地支付总销售额的6%，而不是最低限额。鉴于新冠肺炎的影响，我们将继续评估可能为加盟商提供的类似安排 。此外，新冠肺炎封锁对商业地产造成的干扰 使该公司能够通过以百分比租金签订新地点来加强其与国家房东的现有关系。
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新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少和运营减少 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
迄今为止采取的措施在截至2022年8月31日的季度内对公司的业务产生了不利影响，并可能继续影响公司的业务。管理层观察到，所有业务部门都继续受到客流量下降的影响，这种影响始于新冠肺炎被封锁，并随着消费者习惯的改变而持续。
我们的 财务状况
在截至2022年和2021年8月31日的三个月中，我们的收入分别为344,113美元和904,840美元，净亏损分别为4,157,110美元和4,210,097美元，运营现金流分别为98,942美元和943,694美元。截至2022年8月31日，我们的累计赤字为33,995,554美元。
由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负，以及我们对私募股权和融资的依赖， 对于我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。
运营结果
下表汇总了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的经营业绩。
| 截至三个月 个月 | 截至三个月 个月 | |||||||
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 特许经营收入 | $ | 37,980 | $ | 62,358 | ||||
| 公司拥有的门店销售额 | 302,616 | 673,501 | ||||||
| 电子竞技收入 | 3,517 | 168,981 | ||||||
| 总收入 | 344,113 | 904,840 | ||||||
| 减去： 商品销售成本 | (94,448 | ) | (607,122 | ) | ||||
| 毛利 | 249,665 | 297,718 | ||||||
| 运营费用 | (3,711,554 | ) | (2,196,174 | ) | ||||
| 其他 收入(费用) | (622,959 | ) | (2,367,288 | ) | ||||
| 非控股权益可归因于净亏损 | (72,262 | ) | 54,837 | |||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (4,157,110 | ) | $ | (4,210,097 | ) | ||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月运营报表摘要：
收入
截至2022年8月31日的三个月，公司的收入为344,113美元，与截至2021年8月31日的三个月的收入904,840美元相比，下降了62%。减少的原因是在截至2022年5月31日的财政年度和截至2022年8月31日的季度关闭了公司自有门店，以及出售了公司在巴西的资产。
售出商品的成本
截至2022年8月31日的三个月的销售成本为94,448美元，与截至2021年8月31日的三个月的销售成本607,122美元相比，下降了84%。销售成本的下降与截至2022年5月31日的财年和截至2022年8月31日的财季公司 自有门店的关闭相对应。
运营费用
截至2022年8月31日的三个月的运营费用为3,711,554美元，而截至2021年8月31日的三个月的运营费用为2,196,174美元，增加了1,515,380美元。较上一期间增加69%主要是由于减值亏损2,795,316美元，而上一期间并无可比活动，但薪酬及福利减少57%，专业费用减少369,982美元，一般及行政开支则减少38%，两者被抵销。报酬和福利减少的主要原因是基于股票的报酬减少577 680美元，以及工资和工资因关闭某些地点和减少管理人员而减少。专业费用减少主要由于 本公司于上期内正在提交注册说明书，故本期内并无可比开支。
其他 收入
我们 在截至2022年8月31日的季度中发生了622,959美元的非营业亏损，而上一季度的亏损为2,367,288美元 ，改善了74%。这一改善归因于上期因某些可转换本票的清偿而亏损1 759 969美元，而本期亏损为78 800美元。本期我们的净利息支出总额为847,117美元，比上一期的659,696美元增加了28%。增加的原因是前一年发行了额外的可转换本票。截至2022年8月31日的三个月，我们确认了302,958美元的其他收入，而截至2021年8月31日的三个月的其他收入为52,358美元。这479%的增长主要是由于确认了我们持有多数股权的巴西子公司出售防暴牌照的收益。
净亏损
截至2022年8月31日止三个月的普通股股东应占净亏损为4,157,110美元，较上一季度的净亏损4,210,907美元改善1%。
流动性 与资本资源
截至2022年8月31日，我们有现金97,573美元，可用于支付公司的所有成本。此外，截至2022年8月31日，我们的应计费用为1,838,325美元。
于截至2022年8月31日止三个月内，经营活动所用现金达174,442美元，主要原因为净亏损4,084,848美元、减值亏损2,795,316美元(前期无可比活动)、债务清偿亏损减少1,708,395美元及非现金利息开支股票补偿减少577,680美元。这些减少被非现金利息支出增加170,306美元和资产购买和出售收益增加238,567美元所抵消。我们的经营负债和资产的变化提供了253,154美元的现金。
我们 将需要筹集额外资金，以满足运营业务所需的支出。
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表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买 任何非金融资产。
正在进行 关注
公司未经审核的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。
如未经审计的综合财务报表所反映，截至2022年8月31日，公司累计亏损33,995,554美元，营运资金亏损5,515,754美元，普通股股东应占净亏损4,157,110美元。这些因素使人对公司是否有能力在未经审计的财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的 怀疑。
公司已经开始运营并开始产生收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过非公开和/或公开发行的方式筹集更多资金。 虽然本公司相信其战略的可行性，以产生足够的收入，并有能力筹集更多资金，但无法保证这一点。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于本公司 进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金的能力。
未经审计的综合财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债金额和分类的任何调整。
由于新冠肺炎，我们所有的公司和特许经营的Simple电子竞技游戏中心从2020年4月1日起关闭。我们于2020年5月1日开始 重新开放Simple电子竞技游戏中心，随后重新开放了其大部分Simple游戏中心。随后，该公司关闭了其拥有的17个企业拥有的ESPORTS游戏中心门店中的12个。截至2022年8月31日，该公司继续运营5个公司所有的门店和12个加盟商拥有的门店。尽管我们与Simple eSports 游戏中心的特许经营商签订的特许经营协议要求特许经营商每月向我们支付最低版税，但无论特许经营的Simple eSports 游戏中心是否在运营，数量有限的Simple eSports游戏中心的特许经营商已违约 向我们支付每月最低版税。这导致应收账款增加或坏账支出 由于加盟商无法支付加盟商每月所欠的最低特许权使用费，应收账款不再可收回。截至2022年8月31日，我们记录了大约68,879美元的坏账准备，并注销了25,829美元，部分原因是收回某些特许经营权并将其转换为公司拥有的商店。尽管我们 努力支持加盟商并仍然收取应收账款，但目前尚不清楚应收账款增加中有多少可归因于 新冠肺炎的影响。我们已经免除了从2020年7月到现在的每月最低版税支付义务，而是向特许经营商实实在在地支付总销售额的6%，而不是最低限额。鉴于新冠肺炎的影响，我们将继续评估可能为加盟商提供的类似安排 。另外, 新冠肺炎停工造成的商业地产中断 使该公司能够通过以百分比租金签订新地点来加强与国家房东的现有关系 。
新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少和运营减少 。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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迄今为止采取的措施在截至2022年8月31日的季度内对公司的业务产生了不利影响，并可能继续影响公司的业务。管理层观察到，所有业务部门都继续受到客流量下降的影响，这种影响始于新冠肺炎被封锁，并随着消费者习惯的改变而持续。
合同义务
我们 不承担任何长期资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但下列情况除外：
经营租赁
我们 有长期经营租赁义务和与特许经营费相关的递延收入，将在与我们的特许经营权 协议期限内确认，通常为10年。我们将在特许经营权 开始运营时开始确认递延特许经营费收入。
公司是其公司办公室和每个公司拥有的店铺的经营租赁的一方，这些租约有不同的条款和付款 。
债务 债务
下表显示了该公司截至2022年8月31日和2022年5月31日的未偿债务余额：
| 可转换本票 本票 | 有担保的 本票 | 相关 Party Debt | 短期 Note Payable | |||||||||||||
| 本金 截至2022年5月31日的余额 | $ | 5,361,347 | $ | 206,772 | $ | 247,818 | $ | 41,735 | ||||||||
| 截至2022年5月31日持有 价值 | 3,093,395 | 69,636 | 247,818 | 41,375 | ||||||||||||
| 本金 | ||||||||||||||||
| 借款 | 110,000 | - | - | - | ||||||||||||
| 还款 | - | (6,922 | ) | (247,818 | ) | - | ||||||||||
| 转换 | (94,276 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 总计 | 15,724 | (6,922 | ) | - | - | |||||||||||
| 未摊销 债务发行成本、受益转换功能和认股权证折扣 | ||||||||||||||||
| 期初 余额 | (2,267,952 | ) | (137,136 | ) | - | - | ||||||||||
| 加法 | (25,842 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 吸积 | 784,291 | 5,193 | - | - | ||||||||||||
| 期末 余额 | (1,509,503 | ) | (131,943 | ) | - | - | ||||||||||
| 本金 截至2022年8月31日的余额 | $ | 5,377,071 | $ | 199,850 | $ | - | $ | 41,735 | ||||||||
| 截至2022年8月31日持有 价值 | 3,867,568 | 67,907 | - | 41,735 | ||||||||||||
| 减去 短期部分 | 2,809,492 | - | - | 41,735 | ||||||||||||
| 长期部分 | $ | 1,058,076 | $ | 67,907 | $ | - | $ | - | ||||||||
本公司未来五个财政年度未偿债务的计划本金到期日如下：
| 截至5月31日的财年， | ||||
| 2023 | $ | 1,956,724 | ||
| 2024 | 3,533,026 | |||
| 2025 | 46,449 | |||
| 2026 | 51,312 | |||
| 2027 | 31,145 | |||
| 此后 | - | |||
| $ | 5,618,656 | |||
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可转换本票 本票
2021年2月19日Labrys 12%可转换本票
于2021年2月19日，本公司与认可投资者Labrys Fund LP(“Labrys”)订立证券购买协议(“Labrys SPA”)，据此，本公司发行12%可转换本票(“Labrys票据”)，到期日为2022年2月19日(“Labrys到期日”)，本金为1,650,000美元。此外，公司根据Labrys SPA向Labrys发行了10,000股普通股作为承诺费。根据Labrys 附注的条款，本公司同意向Labrys支付1,650,000美元(“Labrys本金”)，并支付本金 余额的利息，年利率为12%(但须保证首十二个月的利息)。Labrys Note的原始发行折扣为$165,000(“Labrys OID”)。因此，本公司收到净收益1,485,000美元，用于其运营费用和偿还某些现有债务。Labrys可在任何时间将Labrys票据转换为公司普通股(受票据中4.99%的实益所有权限制的限制)，转换价格 相当于每股11.50美元，但须经某些调整。
公司可在发生违约事件(定义见Labrys Note)(每个都是Labrys 违约事件)之前的任何时间预付Labrys票据，金额相当于Labrys当时未偿还本金的100%加上应计和未付利息 (无预付款溢价)。本票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反Labrys Note或Labrys SPA规定有关的惯例违约事件。
当Labrys通知公司发生任何Labrys违约事件时，Labrys票据应立即到期并应付，公司应向Labrys支付一笔金额等于Labrys当时未偿还的本金加应计利息乘以125%( “违约金额”)的金额，以完全清偿本协议项下的义务。一旦发生Labrys违约事件，将从Labrys违约事件发生之日起按年利率较低的15%或法律允许的最高利率计算额外利息。
截至2022年3月16日，本公司与Labrys签订了经修订的Labrys SPA和Labrys说明的修正案(“Labrys修正案”)。根据拉布里斯修正案的条款，拉布里斯票据的到期日被延长至(Br)(I)2022年9月15日和(Ii)本公司普通股在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所上市的日期中较早的日期。此外，Labrys Note进行了修订，规定Labrys有权在修订后的Labrys Note下发生违约事件之日起或之后的任何时间，将当时未偿还和未支付的本金和利息的全部或任何部分转换为普通股，但须遵守4.99%的股权障碍。在Labrys修正案中，双方还同意，公司 收到的现金收益已超过Labrys Note中提到的2,000,000美元的最低门槛。根据Labrys修正案的条款 ，Labrys放弃收取本公司接下来收到的750,000美元现金收益的任何部分的权利 ，前提是本公司在2022年3月15日至2022年4月9日期间收到该等金额。
在以下所述的2022年3月FirstFire票据、2022年3月GS票据和2022年3月离子票据的发行后，Labrys票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。随着2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS 票据、2022年7月离子票据和2022年7月Jefferson票据的发行，Labrys票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司未向Labrys支付任何款项。在截至2022年8月31日的季度内，公司确认了与Labrys票据相关的利息支出33,671美元，计入应计应付利息。
在截至2021年8月31日的季度内，本公司向持有人支付了225,000美元的中期付款，其中包括部分偿还Labrys票据余额90,909美元，偿还担保利息109,091美元 和25,000美元作为修订费，以及本公司记录的287,330美元债务折价摊销利息支出。
截至2022年8月31日，Labrys票据的账面价值和面值为890,591美元，因为债务折扣在该日期已全部增加。
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2021年3月FirstFire Global 12%可转换本票
于2021年3月10日，本公司与特拉华州有限责任公司FirstFire全球机遇基金有限公司(“FirstFire”)订立证券购买协议(“2021年3月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行一张12%可转换本票(“FirstFire票据”)，到期日为2022年3月10日，本金为560,000美元。本公司收到净收益130,606美元，扣除2021年3月FirstFire的原始发行折扣56,000美元(“FirstFire OID”)，扣除8,394美元的发起费用，以及偿还欠FirstFire的现有债务本金和利息365,000美元。此外，根据2021年3月的FirstFire SPA，公司向FirstFire发行了3,394股普通股作为承诺费。根据2021年3月FirstFire票据的条款，本公司同意向持有人支付560,000美元(“2021年3月FirstFire本金”)，并按年利率12%就本金余额支付利息(前提是首12个月的利息须获担保)。FirstFire可随时将2021年3月的FirstFire票据转换为公司的普通股(受2021年3月的FirstFire票据4.99%的实益所有权限制)，转换价格 相当于每股11.50美元，但须经某些调整。
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年3月的FirstFire票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。随着2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据的发行，2021年3月的FirstFire票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
公司可在违约事件(定义见2021年3月的FirstFire票据)(每个都是“2021年3月的FirstFire违约事件”)发生之日之前的任何时间预付2021年3月的FirstFire票据，金额相当于2021年3月的FirstFire 当时的本金金额的100%加上未偿还的应计和未付利息(无预付款溢价)。2021年3月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年3月FirstFire票据或2021年3月FirstFire SPA条款 有关的常规违约事件。
当FirstFire向本公司发出2021年3月发生任何FirstFire违约事件的通知，且该违约事件在五(5)个日历日内仍未治愈时，2021年3月的FirstFire票据将立即到期并应付，公司应向FirstFire支付一笔金额 ，以全面履行本协议项下的义务，金额相当于2021年3月FirstFire当时未偿还的本金金额 加上应计利息乘以125%(“2021年3月FirstFire违约金额”)。2021年3月发生FirstFire违约事件后，自2021年3月FirstFire违约事件发生之日起，将按年利率较低的15%或法律允许的最高利率计算额外利息。
公司须于2021年9月10日或之前向FirstFire支付123,200美元的中期付款，以偿还2021年3月的FirstFire票据余额。2021年9月17日，公司向FirstFire发行了一份为期三年的普通股认股权证，以每股10.73美元的价格购买40,000股公司普通股，作为FirstFire对2021年3月的FirstFire票据进行第一次修订的代价，以推迟这笔中期付款。于认股权证发行时， 公司记录认股权证的公平价值为248,547美元，并计入相关利息支出248,547美元。
2021年10月1日，本公司向FirstFire发行了第二份三年期普通股认股权证，以每股10.73美元的行使价购买40,000股本公司普通股，作为FirstFire对2021年3月发行的FirstFire票据进行第二次修订的代价 以取消该票据中的筹资上限。于认股权证发行时，本公司记录认股权证的公允价值为201,351美元，并计入相关利息开支201,351美元。
2022年4月29日，FirstFire以调整后的转换价格 每股1.00美元转换了2021年3月FirstFire票据的50,000美元未偿还本金余额。在转换时，该公司向FirstFire发行了50,000股普通股，公平市值为每股2.20美元，并确认了60,000美元的债务清偿亏损。
| 48 |
2022年7月27日，FirstFire以调整后的转换价格 每股0.10美元转换了2021年3月FirstFire票据未偿还本金余额中的9,500美元。在转换时，该公司向FirstFire发行了9.5万股普通股，公平市值为每股0.13美元，并确认了2,850美元的债务清偿亏损。
在截至2022年8月31日的季度内，公司确认了与2021年3月记录的FirstFire票据相关的14,984美元的利息支出 作为应计应付利息。
在截至2021年8月31日的季度内，公司确认了与2021年3月FirstFire票据相关的债务折价摊销65,533美元。
截至2022年5月31日，2021年3月的FirstFire票据的账面价值和面值为500,500美元，因为债务折扣在该日期已全部增加 。
2021年6月FirstFire Global 12%可转换本票
于2021年6月11日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2021年6月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为1,266,666元的12%可换股本金票据(“2021年6月FirstFire票据”)，(Ii)11,875股普通股作为承诺费(“2021年6月FirstFire承诺股”)，以及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年6月第一消防权证”)，以10.73美元的行使价购买593,750股本公司普通股，但须作出若干调整。
以下是2021年6月FirstFire SPA和2021年6月FirstFire备注的主要条款：
| ● | 2021年6月FirstFire票据将于2023年6月10日(“2021年6月FirstFire到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，FirstFire可随时以相当于每股11.50美元的转换价格将2021年6月的FirstFire票据转换为公司普通股(受2021年6月FirstFire票据4.99%的受益 所有权限制；但可免除转换限制 至9.99%)，但须作出某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月本金的利息，年利率为12%，但前6个月的利息应得到担保 ，如果在2021年6月10日起180天后，根据 FirstFire票据的任何金额仍未偿还，应视为全额赚取剩余18个月的利息。 | |
| ● | 2021年6月发行的FirstFire票据原始发行折扣为126,666美元(“2021年6月FirstFire OID”)。 | |
| ● | 根据2021年6月的FirstFire票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年6月的FirstFire票据。 | |
| ● | 2021年6月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2021年6月的FirstFire票据或2021年6月的FirstFire SPA的规定有关的常规违约事件。如果发生任何违约事件(如2021年6月的FirstFire票据所定义)，且在三个日历日内仍未治愈，则2021年6月的FirstFire票据应立即到期并应付，公司应向FirstFire支付相当于2021年6月的未偿还本金加上应计利息乘以125%的金额，以全面履行本协议项下的义务 。 | |
| ● | 根据2021年6月的FirstFire SPA，2021年6月的FirstFire承诺股以及2021年6月的FirstFire票据和2021年6月的FirstFire认股权证拥有标准注册权。 |
在发行2021年6月的FirstFire票据时，本公司收到净收益1,140,000美元，并将该等收益用作营运资金 ，以偿还本公司以Maxim为受益人的现有本票。在发行2021年6月的FirstFire承诺股份、2021年6月的FirstFire票据和2021年6月的FirstFire认股权证后，公司分配了2021年6月的FirstFire承诺股份的公平市值、2021年6月的FirstFire 票据的受益转换功能和2021年6月的FirstFire认股权证之间收到的1,140,000美元的净收益。2021年6月FirstFire承诺股的公允价值为22,949美元；2021年6月FirstFire票据的受益转换功能的公允价值为174,851美元；2021年6月FirstFire认股权证的公允价值为942,200美元。这三个组成部分以及2021年6月的FirstFire OID的组合导致发行时的债务折扣总额为1,266,667美元，这是在2021年6月的FirstFire票据的期限内积累的。
| 49 |
2021年9月16日，公司向2021年6月的FirstFire票据支付了一笔中期付款，金额为175,000美元。
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年6月的FirstFire票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。随着2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据的发行，2021年6月的FirstFire票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了137,580美元的利息支出，这与债务折扣的增加有关。
在截至2021年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为140,548美元。
截至2022年8月31日，2021年6月FirstFire票据的账面价值为668,459美元，扣除423,208美元的未增值债务贴现。
2021年6月GS资本证券12%可转换本票
于2021年6月16日，本公司与GS Capital Partners， LLC(“GS”)订立证券购买协议(“2021年6月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为333,333美元的12%可转换本票(“2021年6月GS票据”) ，(Ii)3,125股普通股作为承诺 费用(“2021年6月GS承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年6月GS认股权证”)，以10.73美元的行使价购买156,250股本公司普通股，但须作出若干调整。
以下是2021年6月GS SPA和2021年6月GS备注的主要条款：
| ● | 2021年6月到期的GS票据将于2023年6月10日(“2021年6月GS到期日”)到期。 | |
| ● | 在其选择时，GS可随时将2021年6月的GS票据转换为本公司的普通股(受2021年6月GS票据4.99%的实益所有权限制 ；但可免除最高9.99%的转换限制)，转换价格等于每股11.50美元，但须作出某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月GS本金的利息，年利率为12%，条件是前6个月的利息应得到担保，如果2021年6月GS票据下的任何金额在2021年6月10日后180天后仍未偿还，则剩余的18个月利息将被视为全额赚取。 | |
| ● | 2021年6月发行的GS票据的原始发行折扣为33,333美元(“2021年6月GS OID”)。 | |
| ● | 根据2021年6月GS票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年6月GS票据。 | |
| ● | 2021年6月GS票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年6月GS票据或2021年6月GS SPA规定有关的常规违约事件。如发生违约事件 (见2021年6月GS票据的定义)，但在三个日历日内仍未治愈，则2021年6月的GS票据将立即到期和应付，公司应向GS支付一笔金额，该金额等于2021年6月的GS本金和应计利息乘以125%，以完全履行其在本票据项下的义务。 | |
| ● | 根据2021年6月GS SPA，2021年6月GS承诺股以及2021年6月GS票据和2021年6月GS认股权证的相关股份拥有标准注册权。 |
| 50 |
在发行2021年6月GS票据时，公司收到净收益300,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2021年6月GS承诺股、2021年6月GS票据和2021年6月GS认股权证后，公司分配了2021年6月GS承诺股的公平市值、2021年6月GS票据的受益转换功能和2021年6月GS认股权证之间收到的300,000美元净收益 。2021年6月GS承诺股份的公允价值为5,963美元；2021年6月GS票据的有益转换功能的公允价值为53,899美元；2021年6月GS认股权证的公允价值为240,138美元。这三个组成部分以及2021年6月GS OID的组合导致发行时的债务折扣总额为333,333美元，在2021年6月GS票据的期限内增加 。
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年6月的GS票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。随着2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS票据、2022年7月离子票据和2022年7月Jefferson票据的发行，2021年6月GS票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
2022年4月18日，GS转换了2021年6月GS票据的未偿还本金余额50,333美元和相关应计利息3,389美元，调整后的转换价格为每股1.00美元。在转换时，公司向GS发行了53,720股普通股，公平市场价值为每股2.77美元，并确认了95,085美元的债务清偿亏损。
2022年7月18日，GS转换了2021年6月GS票据中53,000美元的未偿还本金余额和6,935美元的相关应计利息 ，调整后的转换价格为每股0.10美元。在转换时，公司向GS发行了599,350股普通股，公平市值为每股0.19美元，并确认了53,942美元的债务清偿亏损。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务贴现增加相关的利息支出56,212美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为34,703美元。
截至2022年8月31日，2021年6月GS票据的账面价值为140,836美元，扣除89,164美元的未增值债务贴现。
2021年8月杰斐逊大街资本12%可转换本票
于2021年8月23日，本公司与Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)订立证券购买协议(“Jefferson SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为333,333美元的12%可转换本票(“2021年8月Jefferson票据”)，(Ii)3,125股普通股作为承诺费(“2021年8月Jefferson承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年8月杰斐逊认股权证”)，以10.73美元的行使价购买156,250股本公司普通股，但须受若干调整。
以下是2021年8月Jefferson SPA和2021年8月Jefferson Note的主要条款：
| ● | 2021年8月杰斐逊票据将于2023年8月23日(“2021年8月杰斐逊到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，杰斐逊可随时将2021年8月的杰斐逊票据转换为公司普通股(受2021年8月杰斐逊票据4.99%的有益所有权限制；但条件是，可放弃转换限制 至9.99%)，转换价格等于每股11.50美元，但须进行某些调整。 | |
| ● | 公司同意按12%的年利率支付2021年8月杰斐逊本金的利息，条件是前六个月的利息应得到担保，如果2021年8月杰斐逊票据下的任何金额在2021年8月23日起180天后仍未偿还，则剩余的18个月的利息将被视为全额赚取。 | |
| ● | 2021年8月发行的杰斐逊钞票原始发行折扣为33,333美元(“2021年8月杰斐逊旧版”)。 | |
| ● | 根据2021年8月杰斐逊票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年8月杰斐逊票据。 |
| 51 |
| ● | 2021年8月的杰斐逊票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年8月杰斐逊票据或2021年8月杰斐逊SPA的规定有关的惯例违约事件。在发生任何违约事件(如2021年8月杰斐逊票据中所定义)且在三个日历日内仍未治愈时，2021年8月杰斐逊票据应立即到期并支付，公司应向杰斐逊支付相当于2021年8月杰斐逊当时未偿还本金加上应计利息乘以125%的金额，以完全履行本协议项下的义务。 | |
| ● | 根据2021年8月的杰斐逊SPA，2021年8月的杰斐逊承诺股票和2021年8月的杰斐逊票据和2021年8月的杰斐逊认股权证具有标准注册权。 |
在发行2021年8月的杰斐逊票据时，公司收到了300,000美元的净收益，并将这些收益用作营运资金 以及支付与贷款相关的15,000美元费用。在发行2021年8月的杰斐逊承诺股票、2021年8月的杰斐逊票据和2021年8月的杰斐逊认股权证后，公司分配了在2021年8月的杰斐逊承诺股票的公平市场价值、2021年8月的杰斐逊票据的受益转换功能和2021年8月的杰斐逊认股权证之间收到的300,000美元的净收益。2021年8月杰斐逊承诺股份的公允价值为4,945美元；2021年8月杰斐逊票据的受益转换功能的公允价值为62,051美元；2021年8月杰斐逊认股权证的公允价值为233,004美元。这三个组成部分以及2021年8月杰斐逊OID的组合导致发行的债务折扣总额为333,333美元，这是在2021年8月杰斐逊票据的期限内增加的。作为贷款发放费支付的15,000美元直接计入额外实收资本。
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年8月的杰斐逊票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。随着2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS票据、2022年7月离子票据和2022年7月杰斐逊票据的发行，2021年8月杰斐逊票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
2022年8月23日，GS将2021年8月杰斐逊票据的未偿还本金余额中的10,000美元和1,000美元的相关费用 按调整后的转换价格每股0.10美元转换。转换时，公司以每股0.075美元的公平市值向杰斐逊发行了110,000股普通股，并确认了2,750美元的债务清偿收益。
在截至2022年8月31日的季度内，该公司记录的利息支出为47,941美元，其中包括与债务贴现增加有关的46,941美元和与转换相关的1,000美元费用。
在截至2021年8月31日的季度内，公司记录的利息支出为685美元。
截至2022年8月31日，2021年8月杰斐逊票据的账面价值为163,882美元，扣除未增值债务贴现159,452美元。
2021年8月Lucas Ventures Capital 12%可转换票据
于2021年8月31日，本公司与Lucas Ventures，LLC(“Lucas”)订立证券购买协议(“Lucas SPA”)，据此，本公司(I)发行(I)本金为200,000美元的12%可转换本票(“Lucas承诺股”) ，(Ii)3,749股普通股作为承诺费 费用(“Lucas承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年8月卢卡斯权证”)，购买187,400股本公司普通股，行使价为10.22美元，但须作出若干调整。
| 52 |
以下是2021年8月Lucas SPA和2021年8月Lucas Note的主要条款：
| ● | 2021年8月卢卡斯票据将于2023年8月31日(“2021年8月卢卡斯到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，Lucas可随时将2021年8月的Lucas Note转换为公司普通股(受2021年8月Lucas Note 4.99%的实益所有权限制；但可免除最高9.99%的转换限制) 转换价格等于每股11.50美元，但须作出某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月卢卡斯本金的利息，年利率为12%，条件是前六个月的利息应得到担保，如果2021年8月卢卡斯票据下的任何金额在自2021年8月31日起180天后仍未偿还，则剩余的18个月的利息将被视为全额赚取。 | |
| ● | 2021年8月发行的卢卡斯票据原始发行折扣为20,000美元(“2021年8月卢卡斯OID”)。 | |
| ● | 根据2021年8月卢卡斯票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年8月卢卡斯票据。 | |
| ● | 2021年8月的卢卡斯票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2021年8月的卢卡斯票据或2021年8月的卢卡斯SPA条款有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(定义见2021年8月的卢卡斯票据)，且在三个日历日内仍未治愈，2021年8月的卢卡斯票据应立即到期和应付，公司应向卢卡斯支付一笔金额，该金额等于2021年8月的卢卡斯当时的本金加上未偿还利息乘以125%，以完全履行本协议项下的义务。 | |
| ● | 根据2021年8月的卢卡斯SPA，2021年8月的卢卡斯承诺股票和2021年8月的卢卡斯票据和2021年8月的卢卡斯认股权证具有标准注册权。 |
在发行2021年8月的卢卡斯票据时，公司收到了180,000美元的净收益，并将这些收益用作营运资金 作为支付与贷款相关的9,000美元费用。在发行2021年8月的卢卡斯承诺股、2021年8月的卢卡斯票据和2021年8月的卢卡斯认股权证时，公司分配了2021年8月的卢卡斯承诺股份的公平市值、2021年8月的卢卡斯票据的受益转换功能和2021年8月的卢卡斯认股权证之间收到的180,000美元的净收益。2021年8月卢卡斯承诺股的公允价值为3,903美元；2021年8月卢卡斯票据的受益转换功能的公允价值为22,149美元；2021年8月卢卡斯认股权证的公允价值为153,948美元。这三个组成部分以及2021年8月的Lucas OID的组合导致在发行时的总债务折扣为200,000美元，这将在2021年8月的Lucas Note的 期限内增加。作为贷款发放费支付的9,000美元直接计入额外实收资本。
于2022年3月16日，本公司与Lucas Ventures根据可转换本票(下称“Lucas 修正案”)订立一项修订及豁免。根据卢卡斯修正案的条款，双方同意2021年8月卢卡斯票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元，卢卡斯不得在2022年9月15日之前转换经修订的2021年8月卢卡斯票据。随着2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的Jefferson 票据的发行，2021年8月的Lucas票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了25,205美元的利息支出，这与债务折扣的增加有关。
截至2022年8月31日，2021年8月卢卡斯票据的账面价值为99,999美元，扣除100,001美元的未增值债务贴现。
2021年8月LGH投资，有限责任公司12%可转换本票
于2021年8月31日，本公司与LGH Investments，LLC(“LGH”)订立证券购买协议(“2021年8月LGH SPA”)，据此，本公司发行本金为200,000美元的12%可转换承付票(“2021年8月LGH票据”) 。
| 53 |
以下是2021年8月LGH SPA和2021年8月LGH备注的重要条款：
| ● | 2021年8月LGH票据将于2023年8月31日(“2021年8月LGH到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，LGH可随时将2021年8月LGH票据转换为本公司普通股(受2021年8月LGH票据4.99%的实益所有权限制；但可免除最高9.99%的转换限制) 转换价格等于每股11.50美元，但须作出某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月LGH本金的利息，年利率为12%，条件是前6个月的利息应得到担保，如果2021年8月LGH票据下的任何金额在2021年8月31日起180天后仍未偿还，则剩余的18个月的利息将被视为全额赚取 。 | |
| ● | 2021年8月发行的LGH票据原始发行折扣为20,000美元(“2021年8月LGH OID”)。 | |
| ● | 根据2021年8月LGH票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年8月LGH票据。 | |
| ● | 2021年8月LGH票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年8月LGH票据或2021年8月LGH SPA规定有关的惯例违约事件。一旦发生任何违约事件(定义见2021年8月LGH票据)，且在三个历日内仍未得到治愈，则2021年8月LGH票据应立即到期并应付，本公司应向LGH支付相当于2021年8月LGH当时未偿还本金加上应计利息乘以125%的 金额，以全面履行本协议项下的义务。 | |
| ● | 根据2021年8月LGH SPA，2021年8月LGH票据相关股票具有标准注册权。 |
于2021年8月发行LGH票据时，本公司收到净收益180,000美元，并将所得款项用作营运资金 作为支付与贷款有关的6,500美元费用。在发行2021年8月的LGH票据时，公司记录了26,500美元的总债务折扣 ，其中包括LGH OID和作为与发行贷款相关的费用支付的6,500美元，并在2021年8月LGH票据的期限 中增加。
于2022年3月16日，本公司与LGH根据可换股本票(“LGH修订”)订立修订及豁免协议。 根据LGH修订的条款，双方同意2021年8月LGH票据的换股价由每股11.50美元降至每股1.00美元，而LGH不得于2022年9月15日前转换经修订的LGH票据。随着2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS票据、2022年7月离子票据和2022年7月杰斐逊票据的发行，2021年8月LGH票据的转换价格 进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务贴现增加相关的利息支出3,340美元。
截至2022年8月31日，2021年8月LGH票据的账面价值为186,750美元，扣除13,250美元的未增值债务贴现。
2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%可转换本票
于2021年9月28日，本公司与Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)订立证券购买协议(“Ionic SPA”)，据此，本公司(I)发行(I)本金为1,555,556美元的12%可转换本票(“Ionic承诺股”)，(Ii)14,584股普通股作为承诺费(“Ionic承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2021年9月离子认股权证”)，以10.73美元的行使价购买729,167股本公司普通股，但须受 若干调整。
| 54 |
以下是2021年9月Ionic SPA和2021年9月Ionic Note的主要条款：
| ● | 2021年9月离子票据将于2023年9月28日(“2021年9月离子票据到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，Ionic可随时以相当于每股11.50美元的转换价将2021年9月的Ionic Note转换为公司普通股(受2021年9月Ionic Note 4.99%的受益所有权限制 ；但可免除最高9.99%的转换限制) 。 | |
| ● | 公司同意按12%的年利率支付2021年9月离子票据本金的利息，条件是前6个月的利息应得到担保，如果2021年9月离子票据下的任何金额在自2021年9月28日起180天后仍未偿还，则剩余的18个月的利息将被视为全额赚取。 | |
| ● | 2021年9月发行的Ionic Note原始发行折扣为155,556美元(“2021年9月Ionic OID”)。 | |
| ● | 根据2021年9月离子票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2021年9月离子票据。 | |
| ● | 2021年9月Ionic Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2021年8月Ionic Note或2021年9月Ionic SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(如2021年9月的离子票据所界定)，而该违约事件在三个历日内仍未治愈，则2021年8月的离子票据应立即到期及应付，而本公司应向Ionic支付一笔数额相等于当时的2021年9月的Ionic本金加未偿还利息乘以125%的款项，以全面履行本协议项下的义务。 | |
| ● | 根据2021年9月的Ionic SPA，2021年9月的Ionic承诺股票和2021年9月的Ionic Note和2021年9月的Ionic认股权证具有标准注册权。 |
在发行2021年9月的Ionic Note时，公司收到了1,400,000美元的净收益，并将这些收益用作营运资金 以及支付98,000美元的贷款相关费用。在发行2021年9月的离子承诺股票、2021年9月的离子票据和2021年9月的离子认股权证后，公司分配了在2021年9月的离子承诺股票的公平市值、2021年9月的离子票据的受益转换功能 和2021年9月的离子认股权证之间收到的1,400,000美元的净收益。2021年9月Ionic承诺股份的公允价值为26,721美元；2021年9月Ionic Note的受益转换功能的公允价值为335,303美元；2021年9月的Ionic认股权证的公允价值为 1,037,976美元。这三个组成部分以及2021年9月的Ionic OID的组合导致发行时的总债务折扣为1,555,556美元，这是在2021年9月的Ionic Note的期限内积累的。作为贷款发放费支付的98,000美元直接计入额外实收资本。
在发行2022年3月的FirstFire票据、2022年3月的GS票据和2022年3月的离子票据后，2021年9月的离子票据的转换价格从每股11.50美元降至每股1.00美元。随着2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS票据、2022年7月离子票据和2022年7月杰斐逊票据的发行，2021年9月离子票据的转换价格进一步从每股1.00美元降至每股0.10美元。
2022年4月25日，Ionic以调整后的转换价格 每股1.00美元转换了2021年9月Ionic Note的未偿还本金余额87,800美元。在转换时，该公司向Ionic发行了87,800股普通股，公平市值为每股2.61美元，并确认了141,358美元的债务清偿亏损。
2022年7月28日，Ionic以调整后的转换价格 每股0.10美元转换了2021年9月Ionic Note未偿还本金余额中的6776美元。在转换时，该公司向Ionic发行了67,755股普通股，公平市值为每股0.13美元 ，并确认了2,033美元的债务清偿亏损。
2022年8月24日，Ionic以调整后的转换价格 每股0.10美元转换了2021年9月Ionic Note的未偿还本金余额15,000美元。在转换时，公司有义务按每股0.075美元的公平市场价值向Ionic发行150,000股普通股，并确认债务清偿收益4,500美元。截至2022年8月31日，这些股票被归类为将发行的普通股。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务折扣增加相关的利息支出302,506美元。
截至2022年8月31日，2021年9月离子票据的账面价值为771,322美元，扣除未增值债务贴现674,658美元。
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2022年3月FirstFire Global 12%可转换本票
于2022年3月21日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2022年3月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为11万美元的12%可转换本金票据(“2022年3月FirstFire票据”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“2022年3月FirstFire承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2022年3月FirstFire认股权证”)，以1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股，但须作出若干调整。
以下是2022年3月FirstFire SPA和2022年3月FirstFire备注的主要条款：
| ● | 2022年3月FirstFire票据将于2022年9月21日(“2022年3月FirstFire到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，FirstFire可随时以相当于每股1.00美元的转换价格，将2022年3月的FirstFire票据转换为公司普通股(受2022年3月FirstFire票据4.99%的有利所有权限制；但条件是，转换限制可被免除 至9.99%)。 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月FirstFire本金的利息，年利率为12%，条件是前六个月的利息应得到保证。 | |
| ● | 2022年3月的FirstFire票据的原始发行折扣为10,000美元(“2022年3月的FirstFire OID”)。 | |
| ● | 根据2022年3月的FirstFire票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年3月的FirstFire票据。 | |
| ● | 2022年3月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2022年3月的FirstFire票据或2022年3月的FirstFire SPA的规定有关的常规违约事件。如发生任何违约事件(如2022年3月I FirstFire票据所界定)，但仍未在2022年3月FirstFire票据所规定的期限内治愈，则2022年3月的FirstFire票据应立即到期并应付，公司应向FirstFire支付一笔数额相当于2022年3月当时未偿还的FirstFire本金加上应计利息乘以125%的款项。 | |
| ● | 根据2022年3月的FirstFire SPA，2022年3月的FirstFire承诺股以及2022年3月的FirstFire票据和2022年3月的FirstFire认股权证拥有标准注册权。 |
在发行2022年3月的FirstFire票据时，公司收到净收益100,000美元，并将这些收益用作营运资金。 在发行2022年3月的FirstFire承诺股、2022年3月的FirstFire票据和2022年3月的FirstFire认股权证时，公司分配了2022年3月的FirstFire承诺股票的公平市值、2022年3月的FirstFire票据的受益转换功能和2022年3月的FirstFire认股权证之间收到的100,000美元的净收益。2022年3月FirstFire承诺股的公允价值为1,158美元；2022年3月FirstFire票据的受益转换功能的公允价值为45,418美元；2022年3月FirstFire认股权证的公允价值为53,424美元。这三个组成部分以及2022年3月的FirstFire OID的组合导致发行时的债务折扣总额为11万美元，这是在2022年3月的FirstFire票据的期限内积累的。
在发行2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的杰斐逊票据后，2022年3月的FirstFire票据的转换价格从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务折扣增加相关的利息支出55,000美元。
截至2022年8月31日，2022年3月的FirstFire票据的账面价值为97,446美元，扣除12,554美元的未增值债务贴现。
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2022年3月GS资本证券12%可转换本票
于2022年3月21日，本公司与GS订立证券购买协议(“2022年3月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为82,500美元的12%可转换本票(“2022年3月GS票据”)，(Ii)703股普通股作为承诺费(“2022年3月GS承诺 股份”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年3月GS认股权证”)，以1.00美元的行使价购买37,500股本公司普通股，但须作出若干调整。
以下是2022年3月GS SPA和2022年3月GS备注的主要条款：
| ● | 2022年3月GS票据将于2022年9月21日(“2022年3月GS到期日”)到期。 | |
| ● | 在其选择时，GS可随时将2022年3月的GS票据转换为公司普通股(受2022年3月GS票据4.99%的实益所有权限制 ；但可免除最高9.99%的转换限制)，转换价格等于每股1.00美元，但须作出某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月GS本金的利息，年利率为12%，但须保证前六个月的利息 。 | |
| ● | 2022年3月GS票据的原始发行折扣为7500美元(“2022年3月GS OID”)。 | |
| ● | 根据2022年3月GS票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年3月GS票据。 | |
| ● | 2022年3月GS票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年3月GS票据或2022年3月GS SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(见2022年3月GS票据的定义)，而该违约事件仍未在2022年3月GS票据规定的期限内治愈，则2022年3月的GS票据将立即到期并应付，公司应向GS支付一笔金额，以完全履行其在本协议项下的义务 ，该金额相当于2022年3月GS当时的本金金额加上未偿还利息乘以125%。 | |
| ● | 根据2022年3月的GS SPA，2022年3月的GS承诺股以及2022年3月的GS票据和2022年3月的认股权证 拥有标准注册权。 |
在发行2022年3月的GS票据时，公司收到净收益75,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年3月GS承诺股、2022年3月GS票据和2022年3月GS认股权证时，公司分配了2022年3月GS承诺股份的公平市值、2022年3月GS票据的受益转换功能和2022年3月GS认股权证之间收到的75,000美元净收益 。2022年3月GS承诺股份的公允价值为871美元；2022年3月GS票据的有益 转换功能的公允价值为34,062美元；2022年3月GS认股权证的公允价值为40,067美元。这三个组成部分以及2022年3月GS OID的组合导致发行时的债务折扣总额为82,500美元，在2022年3月GS票据的期限内增加 。
在发行2022年7月的FirstFire票据、2022年7月的GS票据、2022年7月的离子票据和2022年7月的Jefferson票据后， 2022年3月的GS票据的转换价格从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务贴现增加相关的利息支出41,250美元。
截至2022年8月31日，2022年3月GS票据的账面价值为73,084美元，扣除未增值债务贴现9,416美元。
2022年3月离子风险投资12%可转换本票
于2022年3月21日，本公司与Ionic订立证券购买协议(“Ionic SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为110,000元的12%可转换本票(“Ionic SPA”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“Ionic承诺股”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年3月离子认股权证”)，以1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股，但须作出若干调整。
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以下是2022年3月的Ionic SPA和2022年3月的Ionic Note的主要条款：
| ● | 2022年3月离子票据将于2022年9月21日(“2022年3月离子票据到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，Ionic可随时以相当于每股1.00美元的转换价将2022年3月的Ionic Note转换为公司普通股(受2022年3月Ionic Note 4.99%的受益所有权限制 ；但可免除最高9.99%的转换限制) 。 | |
| ● | 公司同意按12%的年利率支付2022年3月离子本金的利息，但须保证前六个月的利息 。 | |
| ● | 2022年3月Ionic Note原始发行折扣为10,000美元(“2022年3月Ionic OID”)。 | |
| ● | 根据2022年3月离子票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年3月离子票据。 | |
| ● | 2022年3月Ionic Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年3月Ionic Note或2022年3月Ionic SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(如2022年3月离子票据所界定)，而该违约事件仍未在2022年3月离子票据所规定的期限内治愈，则2022年3月的离子票据应立即到期及应付，本公司须向Ionic支付一笔数额相等于2022年3月当时未偿还的离子本金加上应计利息乘以125%的款项，以完全清偿本票据项下的债务。 | |
| ● | 根据2022年3月的Ionic SPA，2022年3月的Ionic承诺股票以及2022年3月的Ionic Note和2022年3月的Ionic认股权证拥有标准注册权。 |
发行2022年3月的Ionic Note时，公司收到净收益100,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年3月的离子承诺股票、2022年3月的离子票据和2022年3月的离子认股权证后，公司分配了2022年3月的离子承诺股票的公平市值、2022年3月的离子票据的受益转换功能和2022年3月的离子认股权证之间收到的100,000美元的净收益。2022年3月离子承诺股份的公允价值为1,158美元；2022年3月离子票据受益转换功能的公允价值为45,418美元；2022年3月离子认股权证的公允价值为53,424美元。这三个组成部分以及2022年3月的Ionic OID的组合导致发行时的总债务折扣为110,000美元，这是在2022年3月的Ionic Note期限内积累的。
在2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS票据、2022年7月离子票据和2022年7月杰斐逊票据发行后，2022年3月离子票据的转换价格从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务折扣增加相关的利息支出55,000美元。
截至2022年8月31日，2022年3月的离子票据的账面价值为97,446美元，扣除12,554美元的未增值债务贴现。
2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%可转换本票
于2022年4月1日，本公司与杰斐逊订立证券购买协议(“2022年4月杰斐逊SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为82,500美元的12%可转换本票(“2022年4月杰斐逊票据”)，(Ii)703股普通股作为承诺费(“2022年4月杰斐逊承诺股”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年4月杰斐逊认股权证”)，以1.00美元的行使价购买37,500股本公司普通股，但须作出若干调整。
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以下是2022年4月Jefferson SPA和2022年4月Jefferson Note的主要条款：
| ● | 2022年4月杰斐逊票据将于2022年10月1日(“2022年4月杰斐逊到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，杰斐逊可随时将2022年4月的杰斐逊票据转换为公司普通股(受2022年4月杰斐逊票据4.99%的有益所有权限制；但条件是，可放弃转换限制 至9.99%)，转换价格等于每股1.00美元，但须进行某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年4月杰斐逊本金的利息，年利率为12%，但前六个月的利息应得到保证。 | |
| ● | 2022年4月的杰斐逊钞票原始发行折扣为7500美元(“2022年4月杰斐逊旧版”)。 | |
| ● | 根据2022年4月杰斐逊票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年4月杰斐逊票据。 | |
| ● | 2022年4月杰斐逊票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2022年4月杰斐逊票据或2022年4月杰斐逊SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(见2022年4月杰斐逊票据的定义)，但在2022年4月杰斐逊票据规定的期限内仍未得到补救，则2022年4月杰斐逊票据应立即到期并应付，公司应向杰斐逊支付一笔数额等于2022年4月杰斐逊当时未偿还本金加上应计利息乘以125%的金额。 | |
| ● | 根据2022年4月的杰斐逊SPA，2022年4月的杰斐逊承诺股票和2022年4月的杰斐逊票据和2022年4月的杰斐逊认股权证拥有标准注册权。 |
在发行2022年4月的杰斐逊票据时，公司收到净收益75,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年4月的杰斐逊承诺股票、2022年4月的杰斐逊票据和2022年4月的杰斐逊认股权证后，公司 分配了在2022年4月的杰斐逊承诺股票的公平市场价值、2022年4月的杰斐逊票据的有益转换功能和2022年4月的杰斐逊认股权证之间收到的75,000美元的净收益。2022年4月杰斐逊承诺股份的公允价值为871美元；2022年4月杰斐逊票据的受益转换功能的公允价值为34,062美元；2022年4月杰斐逊认股权证的公允价值为40,067美元。这三个组成部分以及2022年4月杰斐逊OID的组合导致发行时的债务折扣总额为82,500美元，这是在2022年4月杰斐逊票据的期限内增加的。
在2022年7月FirstFire票据、2022年7月GS票据、2022年7月离子票据和2022年7月杰斐逊票据发行后，2022年4月杰斐逊票据的转换价格从每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了与债务贴现增加相关的利息支出41,250美元。
截至2022年5月31日，2022年4月杰斐逊票据的账面价值为73,084美元，扣除9,416美元的未增值债务贴现。
2022年7月FirstFire Global 12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与FirstFire订立证券购买协议(“2022年7月FirstFire SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为27,500元的12%可转换本票(“2022年7月FirstFire票据”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“2022年7月FirstFire承诺股”)，及(Iii)一份为期三年的认股权证(“2022年7月FirstFire认股权证”)，以1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股 ，但须作出若干调整。
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以下是2022年7月FirstFire SPA和2022年7月FirstFire备注的主要条款：
| ● | 2022年7月FirstFire票据将于2022年9月14日(“2022年7月FirstFire到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，FirstFire可在2022年7月FirstFire票据发行之日起180天后的任何时间将2022年7月的FirstFire票据转换为公司普通股(受2022年7月FirstFire票据4.99%的有利所有权限制；但可免除 至9.99%的转换限制)，转换价格等于每股0.10美元，但须进行某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月FirstFire本金的利息，年利率为12%，但前两个月的利息应得到保证 。 | |
| ● | 2022年7月的FirstFire票据的原始发行折扣为2500美元(“2022年7月的FirstFire OID”)。 | |
| ● | 根据2022年7月的FirstFire票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年7月的FirstFire票据。 | |
| ● | 2022年7月的FirstFire票据包含与付款违约、违反陈述和担保、违反2022年7月的FirstFire票据或2022年7月的FirstFire SPA的规定有关的常规违约事件。如发生任何违约事件(见2022年7月FirstFire票据的定义)，但在2022年7月的FirstFire票据规定的期限内仍未得到补救，则2022年7月的FirstFire票据应立即到期并支付，公司应在 全数履行本票据项下的义务时向FirstFire支付相当于2022年7月的FirstFire本金金额加上应计利息乘以125%的金额。 |
在发行2022年7月的FirstFire票据时，公司收到净收益25,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年7月的FirstFire承诺股、2022年7月的FirstFire票据和2022年7月的FirstFire认股权证后，公司 分配了2022年7月的FirstFire承诺股的公平市值和2022年7月的FirstFire认股权证之间收到的25,000美元净收益。2022年7月的FirstFire承诺股票的公允价值为136美元，2022年7月的FirstFire认股权证的公允价值为3,825美元。这两个组成部分以及2022年7月的FirstFire OID的组合导致发行总额为6,461美元的债务折扣 ，这是在2022年7月的FirstFire票据期限内积累的。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元与债务贴现和应计利息增加有关的金额550美元。截至2022年8月31日，2022年7月的FirstFire票据的账面价值为26,041美元，扣除1,459美元的未增值债务贴现。
2022年7月GS资本证券12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与GS订立证券购买协议(“2022年7月GS SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为27,500美元的12%可转换本票(“2022年7月GS票据”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“2022年7月GS承诺股”)， 及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年7月GS认股权证”)，按行使价1.00美元购买50,000股本公司普通股，可作出若干调整。
以下是2022年7月GS SPA和2022年7月GS备注的主要条款：
| ● | 2022年7月到期的GS票据将于2022年9月14日(“2022年7月GS到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，GS可在2022年7月GS票据发行之日起180天后的任何时间将2022年7月GS票据转换为公司普通股(受2022年7月GS票据4.99%的实益所有权限制 限制；但可免除最高9.99%的转换限制)，转换价格相当于每股0.10美元，但须进行某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月GS本金的利息，年利率为12%，但前两个月的利息应得到保证。 | |
| ● | 2022年7月GS票据的原始发行折扣为2500美元(“2022年7月GS OID”)。 | |
| ● | 根据2022年7月GS票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年7月GS票据。 | |
| ● | 2022年7月GS票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年7月GS票据或2022年7月GS SPA规定有关的惯例违约事件。如发生违约事件 (见2022年7月GS票据的定义)，但仍未在2022年7月GS票据规定的期限内治愈，则2022年7月的GS票据应立即到期和应付，公司应向GS支付一笔金额，以完全履行其在本票据项下的义务， 相当于2022年7月GS当时的本金金额加上未偿还利息乘以125%。 |
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在发行2022年7月GS票据时，公司收到净收益25,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年7月GS承诺股、2022年7月GS票据和2022年7月GS认股权证后，公司分配了在2022年7月GS承诺股的公平市值和2022年7月的GS认股权证之间收到的净收益25,000美元。 2022年7月GS承诺股的公允价值为136美元，2022年7月GS认股权证的公允价值为3,825美元。这两个组成部分以及2022年7月GS OID的组合导致发行时的总债务折扣为6,461美元，在2022年7月GS票据的期限内增加。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元与债务贴现和应计利息增加有关的金额550美元。截至2022年8月31日，2022年7月GS票据的账面价值为26,041美元，扣除1,459美元的未增值债务贴现。
2022年7月Ionic Ventures，LLC 12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与Ionic订立证券购买协议(“2022年7月Ionic SPA”)，据此，本公司发行(I)本金为27,500元的12%可转换本票(“Ionic票据”)(“2022年7月Ionic本金和”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“2022年7月Ionic承诺 股”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年7月离子认股权证”)，以1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股，但须作出若干调整。
以下是2022年7月Ionic SPA和2022年7月Ionic Note的主要条款：
| ● | 2022年7月离子票据将于2022年9月14日(“2022年7月离子票据到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，Ionic可在2022年7月Ionic Note发行之日起180天后的任何时间将2022年7月Ionic Note转换为公司普通股(受2022年7月Ionic Note 4.99%的受益所有权限制 ；但可免除最高9.99%的转换限制)，转换价格相当于每股0.10美元，但 须进行某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月离子本金的利息，年利率为12%，但须保证前两个月的利息 。 | |
| ● | 2022年7月发行的Ionic Note原版折扣为2,500美元(“2022年7月Ionic OID”)。 | |
| ● | 根据2022年7月离子票据的条款，公司可以在到期前的任何时间预付2022年7月的离子票据。 | |
| ● | 2022年7月Ionic Note包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年7月Ionic Note或2022年7月Ionic SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(如2022年7月离子票据所界定)，而该违约事件仍未在2022年7月离子票据所规定的期限内治愈，则2022年7月的离子票据应立即到期及应付，本公司应向Ionic支付一笔数额相等于2022年7月当时未偿还的离子本金加上应计利息乘以125%的款项，以完全清偿本票据项下的债务。 |
在发行2022年7月的Ionic Note时，公司收到净收益25,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年7月的离子承诺股票、2022年7月的离子票据和2022年7月的离子认股权证后，公司分配了在2022年7月的离子承诺股票的公平市值和2022年7月的离子认股权证之间收到的净收益25,000美元 。2022年7月的离子承诺股票的公允价值为136美元，2022年7月的离子认股权证的公允价值为3,825美元。这两个组成部分的组合 以及2022年7月的Ionic OID导致发行时的总债务折扣为6,461美元，在2022年7月的Ionic Note的期限内增加 。
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在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元与债务贴现和应计利息增加有关的金额550美元。截至2022年8月31日，2022年7月离子票据的账面价值为26,041美元，扣除1,459美元的未增值债务贴现。
2022年7月Jefferson Street Capital LLC 12%可转换本票
于2022年7月14日，本公司与杰斐逊订立证券购买协议(“2022年7月杰斐逊SPA”)，据此，本公司发行(I)12%可转换本票(“2022年7月杰斐逊票据”)，本金27,500元(“2022年7月杰斐逊本金”)，(Ii)935股普通股作为承诺费(“2022年7月杰斐逊承诺股”)，以及(Iii)一份三年期认股权证(“2022年7月杰斐逊认股权证”)，以1.00美元的行使价购买50,000股本公司普通股 ，但须作出若干调整。
以下是2022年7月Jefferson SPA和2022年7月Jefferson Note的主要条款：
| ● | 2022年7月杰斐逊票据将于2022年9月14日(“2022年7月杰斐逊到期日”)到期。 | |
| ● | 在选择时，杰斐逊可在2022年7月杰斐逊票据发行之日起180天后的任何时间将2022年7月杰斐逊票据转换为公司普通股(受2022年7月杰斐逊票据4.99%的有益所有权限制；但可免除 至9.99%的转换限制)，转换价格等于每股0.10美元 ，但须进行某些调整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月杰斐逊本金的利息，年利率为12%，但前两个月的利息应得到保证。 | |
| ● | 2022年7月发行的杰斐逊钞票原始发行折扣为2500美元(“2022年7月杰斐逊旧版”)。 | |
| ● | 根据2022年7月杰斐逊票据的条款，公司可在到期前的任何时间预付2022年7月杰斐逊票据。 | |
| ● | 2022年7月杰斐逊票据包含与付款违约、违反陈述和担保以及违反2022年7月杰斐逊票据或2022年7月杰斐逊SPA规定有关的惯例违约事件。如发生任何违约事件(见2022年7月杰斐逊票据的定义)，而该违约事件仍未在2022年7月杰斐逊票据所规定的期限内治愈，则2022年7月杰斐逊票据将立即到期并应付，公司应在 中向杰斐逊支付一笔金额，该金额等于2022年7月杰斐逊当时未偿还的本金加上应计利息乘以125%。 |
在发行2022年7月的杰斐逊票据时，公司收到净收益25,000美元，并将这些收益用作营运资金。在发行2022年7月的杰斐逊承诺股票、2022年7月的杰斐逊票据和2022年7月的杰斐逊认股权证后，公司 分配了在2022年7月的杰斐逊承诺股票的公平市场价值和2022年7月的杰斐逊认股权证之间收到的25,000美元净收益。2022年7月杰斐逊承诺股份的公允价值为136美元，2022年7月杰斐逊认股权证的公允价值为3,825美元。这两个组成部分以及2022年7月杰斐逊OID的组合导致发行总额为6,461美元的债务折扣 ，这是在2022年7月杰斐逊票据的期限内增加的。
在截至2022年8月31日的季度内，公司记录了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元与债务贴现和应计利息增加有关的金额550美元。截至2022年8月31日，2022年7月杰斐逊票据的账面价值为26,041美元，扣除1,459美元的未增值债务贴现。
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有担保的 本票
于2021年11月15日，本公司与认可投资者订立10%有担保本票(“有担保票据一号”)，净收益250,000美元，包括面值262,500美元及原始发行折扣12,500美元 “(有担保票据一号OID”)。此外，公司还向投资者发行了30,000份认股权证，以每股10.73美元的行使价购买公司普通股(“有担保的一期认股权证”)。有担保的票据 One对公司打算在其运营中使用的50台个人计算机拥有完善的担保权益。有担保的票据一要求每月支付本金和利息60笔，金额为5577美元。
于发行有抵押票据一及有抵押票据一认股权证后，本公司分配于有抵押票据一及有抵押票据一认股权证的公允市值之间收到的250,000美元收益净额。有抵押票据一认股权证的公允价值为84,517美元。 有抵押票据一认股权证的公平市价和有抵押票据一OID的组合导致发行时的总债务折扣为97,017美元，这是在有抵押票据一的期限内积累的。
在截至2022年8月31日的季度内，该公司就第一担保票据支付了4,500美元的本金。在截至2022年8月31日的季度，该公司确认了与有担保票据One相关的总利息支出8,007美元，其中包括1,077美元的现金利息 付款，2,079美元的应计应付利息，以及与原始发行折扣和与认股权证相关的债务折扣相关的4,851美元的增值支出，而上一时期没有可比金额。截至2022年8月31日，有担保票据 One的账面价值为42,268美元，扣除未增值债务折扣82,464美元。
于2021年11月18日，本公司与一名认可投资者订立10%有抵押本票(“有抵押票据二”)，净收益150,000美元，包括面值157,500美元及原始发行折扣7,500美元(“有担保 票据二OID”)。此外，公司还发行了18,000份认股权证，用于购买公司普通股，行使价为每股10.73美元(“担保票据2认股权证”)。有担保的Note Two对公司打算在其运营中使用的30台个人计算机拥有完善的担保权益 。担保票据2要求每月支付60笔本金和利息，金额为3,346美元。
于发行有抵押票据二及有抵押票据二认股权证时，本公司分配有抵押票据二的公平市值与有抵押票据二认股权证之间收到的150,000美元净收益。有抵押票据二认股权证的公允价值为50,710美元。 有抵押票据二认股权证的公平市场价值和有抵押票据二OID的组合导致发行时的总债务折扣为58,210美元，这是在有抵押票据二的期限内积累的。
在截至2022年8月31日的季度内，公司为担保票据2支付了2,421美元的本金。在截至2022年8月31日的季度，该公司确认了与担保票据2相关的利息支出总额4,808美元，其中包括现金利息支付646美元，应计应付利息1,252美元，以及与权证相关的原始发行折扣和债务折扣相关的增值支出2,911美元，此前没有可比金额。截至2022年8月31日，有担保的Two Note的账面价值为25,640美元，扣除未增值债务折扣后的净额为49,478美元。
相关 应付当事人票据
2021年12月10日，公司与公司前董事会主席Jed Kaplan签订了一项贷款协议，本金为247,818美元。这笔贷款的利息年利率为5%，于2022年6月10日到期。
2022年6月10日，6,178美元的贷款和应计利息被转换为Simple One公司17%的股权，使Kaplan的总股份增加到37%，公司的股份减少到59%。
在截至2022年8月31日的季度中，该公司确认了339美元的利息支出，而上一季度没有可比金额。
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其他 短期应付票据
于2020年内，本公司根据根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法案》(“CARE法案”)设立的支薪支票保护计划(Paycheck Protection Program)获得贷款收益82,235美元。在截至2022年5月31日的年度内，小企业管理局免除了公司40,500美元的债务 。截至2022年8月31日，这项债务的未偿余额为41,735美元。
采用2020年综合激励计划
本公司董事会和股东分别于2020年4月22日和2020年6月23日批准了Simple电子竞技和游戏公司2020年综合激励计划(“2020计划”)。2020年计划规定了各种基于股票的激励奖励，包括 激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，以及其他基于股权或现金的奖励。
关键会计政策
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表及相关披露，要求管理层作出估计及假设，以影响资产及负债的报告金额、财务报表日期的或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入 确认
自2018年1月1日起，公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”。新指南提出了新的五步收入确认模型，该模式完全取代了以前的收入确认指南，旨在消除GAAP中历史上存在的大量特定行业的收入确认指南。新标准的基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，以反映其预期获得的商品或服务交换。该准则还要求更详细的披露 ，并为先前会计准则中未完全涉及的交易提供额外指导。本公司采用修改后的追溯法 该标准，并未对其财务报表产生实质性影响。
公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。产品销售 在交付时控制权移交给客户后发生。收入是指公司希望 通过转让商品和服务获得的对价金额。我们的收入来自两个来源，第一个来源是将我们球员的转播权出售给第三方，第二个来源是参赛和在游戏锦标赛上获得的奖金。
以下 描述了公司产生收入的主要活动(按主要产品或服务划分)：
公司拥有的 商店销售
公司拥有的商店主要来自零售体育游戏中心的收入。公司自营商店的收入在产品交付或提供服务时确认 。
特许经营 版税和费用
特许经营 特许权使用费以特许经营商店销售额的6%为基础，在发生最低水平的销售后确认为销售发生。任何版税减免，包括豁免或作为新店开发激励或其他行为激励提供的减免， 将与相关版税同时确认，因为它们不能与完整的版税费率分开区分。特许经营权 版税按月计费。
当公司基本上完成了特许经营协议中要求的所有服务时，公司确认初始特许许可费收入减去所发生的成本。收到的不符合这些标准的费用在赚取收入之前将作为递延收入入账。 一旦一个地点向公众开放，即管理层认为基本上已经完成特许经营协议要求的所有服务时，一般就会确认初始特许经营费。
| 64 |
该公司为加盟商提供各种激励计划，包括特许权使用费激励、新餐厅开业激励(即开发激励)和其他支持举措。版税和特许经营费销售额将减少，以反映在这些计划下以折扣形式获得或授予的任何版税奖励。
电子竞技收入
电子竞技 收入是一种使用视频游戏的竞争形式。最常见的是，ESPORTS采取有组织的多人视频游戏比赛的形式， 特别是在专业球员之间，个人或团队。ESPORTS收入在比赛结束后确认，并颁发奖金。
应收账款
公司根据对特定客户(即加盟商)的分析，考虑逾期帐户的年龄和对客户支付能力的评估，来估计可疑帐户的拨备。当管理层确定应收账款很可能一文不值时，将应收账款与备抵进行核销。发票日期超过90 天的客户帐户余额被视为拖欠，并在津贴评估中考虑。该公司对其客户进行信用评估 ，通常不需要抵押品。管理层评估了应收账款，并记录了约68,000美元的可疑账款拨备。
商誉
商誉 是我们的购买成本超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们不摊销商誉，但我们至少每年评估一次商誉的减值。
无形资产和减值
当事件或情况表明账面金额可能无法收回时，应摊销的无形资产将被审查是否存在潜在减值。不受摊销影响的资产至少每年进行减值测试。该公司拥有与收购Simple eSports，LLC相关的无形资产 需要摊销。这些成本被计入我们资产负债表上的无形资产 ，并在成本的预计使用寿命(即3至10年)内投入使用时按直线摊销。
当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，公司确认减值亏损。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年8月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )截至2022年8月31日未生效。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有 根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则定义的变化 ，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响。
公司预计明年将对财务报告的内部控制进行改革，以加强对会计交易的评估和财务报告流程。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
较小的报告公司不需要 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在本季度报告所涵盖的期间内，公司没有出售任何未根据证券法登记的股权证券，除非我们之前在Form 8-K报表中披露的情况。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 66 |
物品 6.展示
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 2022年8月23日提交给内华达州国务卿的X系列优先股指定证书(通过引用并入注册人于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1)。 | |
| 10.1 | 证券 注册人与Ionic Ventures，LLC之间的证券购买协议，日期为2022年7月14日(通过引用注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | |
| 10.2 | 可转换本票，日期为2022年7月14日，由登记人以Ionic Ventures，LLC为受益人发行的(通过引用 登记人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。 | |
| 10.3 | 普通股票认购权证，日期为2022年7月14日，由注册人向Ionic Ventures，LLC签发(通过引用并入注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3)。 | |
| 10.4 | 证券购买协议，由注册人和Jefferson Street Capital，LLC之间签订，日期为2022年7月14日(通过引用合并于注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4)。 | |
| 10.5 | 可转换本票，日期为2022年7月14日，由登记人以Jefferson Street Capital，LLC为受益人(通过引用合并于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告附件10.5)。 | |
| 10.6 | 普通股票认购权证，日期为2022年7月14日，由注册人以Jefferson Street Capital，LLC为受益人签发(通过引用附件10.6并入注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.7 | 证券 注册人与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之间的证券购买协议，日期为2022年7月14日(通过引用附件10.7并入注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.8 | 可转换本票，日期为2022年7月14日，由登记人以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人发行的(通过引用附件10.8并入登记人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.9 | 普通股票认购权证，日期为2022年7月14日，由注册人为FirstFire Global Opportunities Fund LLC 签发(通过引用附件10.9并入注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中)。 | |
| 10.10 | 证券购买协议，由注册人和GS Capital Partners，LLC之间签订，日期为2022年7月14日(通过引用合并于注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.10)。 | |
| 10.11 | 可转换本票，日期为2022年7月14日，由登记人以GS Capital Partners，LLC为受益人发行(通过引用并入登记人2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.11)。 | |
| 10.12 | 普通股票认购权证，日期为2022年7月14日，由注册人以GS Capital Partners，LLC为受益人(通过引用注册人于2022年7月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.12并入)。 | |
| 10.13 | 证券购买协议，由注册人与Ionic Ventures，LLC签订，日期为2022年9月8日(通过引用合并于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.1)。 | |
| 10.14 | 可转换本票，日期为2022年9月8日，由登记人以Ionic Ventures，LLC为受益人(通过引用合并于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.2中)。 | |
| 10.15 | 普通股票认购权证，日期为2022年9月8日，由注册人向Ionic Ventures，LLC签发(通过引用2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 | |
| 10.16 | 证券 注册人与Jefferson Street Capital，LLC之间签订的、日期为2022年9月8日的证券购买协议(合并于本公司于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.4)。 | |
| 10.17 | 可转换本票，日期为2022年9月8日，由登记人以Jefferson Street Capital，LLC为受益人发行(通过参考2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.5并入)。 | |
| 10.18 | 普通股票认购权证，日期为2022年9月8日，由注册人以Jefferson Street Capital，LLC为受益人(通过参考2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.6而并入)。 | |
| 10.19 | 证券 注册人与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之间的证券购买协议，日期为2022年7月14日(通过引用本公司于2022年9月15日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7并入)。 |
| 67 |
| 10.20 | 可转换本票，日期为2022年7月14日，由登记人以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC为受益人发行(通过引用附件10.8并入公司于2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
| 10.21 | 普通股认购权证，日期为2022年7月14日，由注册人为FirstFire Global Opportunities Fund LLC (通过引用2022年9月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.9合并而成)。 | |
| 10.22 | 证券购买协议，由注册人和GS Capital Partners LLC之间签订，日期为2022年9月13日(通过引用合并于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.1)。 | |
| 10.23 | 可转换本票，日期为2022年9月13日，由登记人以GS Capital Partners LLC为受益人发行(通过引用合并于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告附件10.2)。 | |
| 10.24 | 普通股票认购权证，日期为2022年9月13日，由注册人以GS Capital Partners LLC为受益人发行(合并 参考2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3)。 | |
| 10.25 | 注册人、分流河流技术有限责任公司、分流河流技术有限责任公司不时的成员，以及Zachary Johnson作为会员代表(通过引用附件10.1并入公司于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)签署的于2022年9月28日生效的协议。 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的修订后的1934年《证券交易法》，对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》(经修订)，首席财务官根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)颁发的证书。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 随函提供 |
| 68 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 简约电子竞技和游戏公司 | ||
| 日期： 2022年11月8日 | /s/ 罗曼·富兰克林 | |
| 姓名： | 罗曼·富兰克林 | |
| 标题： | 首席执行官(首席执行官、首席财务官和首席会计官) | |
| 69 |