Castellum，Inc.
贝塞斯达地铁中心3号，700号套房
马里兰州贝塞斯达，邮编：20814

2022年9月30日

美国证券交易委员会

公司财务部

英国贸易与服务办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的比奇女士：

在2022年9月27日的信中，美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”、 “您”或“您的”) 向Castellum，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 提供了对公司于2022年9月2日提交的S-1表格中的注册声明的意见。我们已收到您的来信 ，以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下面列出了评论， 后面是公司的回复，以粗体显示。

2022年9月2日提交的S-1表格注册声明 大写，第36页

答复：今天向证监会提交的S-1表格注册说明书(“经修订的注册说明书”) 第1号修正案第36页的资本化表已被修订，以反映按调整后的形式进行的反向股票拆分。

稀释，第37页

回应：修订注册说明书第37页的 摊薄披露中包含的措辞已被修订，以澄清我们截至2022年6月30日的经调整有形 账面净值适用于与此次发行相关的其他交易。为了进一步澄清，截至2022年6月30日，经修订的 调整有形账面净值为3,461,187美元。

简明合并财务报表附注，2022年6月30日和2021年6月 附注6：与可转换本票有关的各方，F-16页

答复：

受益转换功能(BCF)折扣的增加是由于2021年2月1日可转换票据的未摊销贴现余额1,407,002美元被取消，而2022年4月4日修订和重新发行的可转换本票于2022年6月30日确认的BCF折扣为3,371,074美元。

记录以下日记帐分录以注销2021年2月1日的可转换本票，并记录2022年4月4日修订和重新签发的可转换本票：

在考虑根据ASC 470-50-40-2进行清偿时的会计处理时，本公司注意到ASC 470-20-40-3涉及包含有益转换特征的可转换债务工具的清偿。报告的部分内容如下(增加了重点)：

如果包含嵌入受益转换功能的可转换债务工具 在转换前被终止，则应使用该转换功能在终止日期的内在价值来计量将分配给回购的受益转换功能的回购价格的金额。剩余的金额，如果有的话，将分配给可转换证券。因此，发行人应当在可转换债务证券终止时计入收益或损失。

此外，本公司还注意到在计算回购回购价格的内在价值时应分配给回购受益转换功能的以下指导意见：

ASC 470-20-30-6：内在价值应在承诺日计算为普通股或可转换为证券的其他证券的转换价格与公允价值之间的差额乘以可转换为证券的股票数量。

本备忘录遵循日期为2022年4月的《德勤路线图系列：可转换债务(采用ASC 2020-06年前)的第7.6.2节--终止》。

..。如果BCF的内在价值超过初始确认时分配给可转换票据的收益的 部分，则应分配给内在价值的重新收购价格的金额将受到根据ASC 470-20-30-8初始分配给BCF的金额的限制。此外，业务连续性基金的终止日期内在价值不能超过与终止有关的总收益。

ASC 470-20-30-8: 如果受益的 转换特征的内在价值大于分配给可转换工具的收益，则分配给受益的 转换特征的折扣金额应限于分配给可转换工具的收益的金额。

一般信息

回应：修订后的注册说明书中作为附件3.2提交的修订和重新修订的附例已更新，以确保排他性论坛条款 明确说明排他性论坛条款不适用于联邦证券法，并已相应更新了第29页的披露。

感谢您协助审阅此申请 。