Castellum，Inc.
贝塞斯达地铁中心3号，700号套房
马里兰州贝塞斯达，邮编：20814
2022年8月11日
美国证券交易委员会
公司财务部
英国贸易与服务办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 关于： | Castellum，Inc. | |
| 表格S-1的注册说明书草稿 | ||
| 提交日期：2022年6月29日 | ||
| CIK No. 0001877939 |
尊敬的比奇女士：
在2022年7月26日的信函中，美国证券交易委员会(“委员会”)的工作人员(“工作人员”、 “您”或“您的”) 向Castellum，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 提供了对公司于2022年6月29日提交的S-1表格中的注册声明的意见。我们已收到您的来信，以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，下面列出了评论， 后面是公司的回复，以粗体显示。
2022年6月29日提交的表格S-1注册说明书草稿
封面页
| 1. | 披露S-K条例第(Br)501(B)(3)项所要求的出售股东信息。还请将S-K法规第501项所要求的所有披露合并到一页中。请参阅S-K规则的第501(B)项。 |
答复：今天提交给委员会的S-1表格注册声明草案(“修订的DRS”)的第1号修正案已被修订，以披露S-K条例第501(B)(3)项所要求的出售 股东信息。
| 2. | 我们注意到您在第31页披露，您的高级管理人员和董事拥有或行使投票控制权，约占您已发行普通股的63.1%。请修改以在您的首页、招股说明书摘要和您的备案文件中的其他地方(如果适用)披露您的高级管理人员和董事在此次发行后将控制的总投票权，包括普通股和 优先股。同时在您的首页上披露您的A系列优先股和C系列优先股的超级投票权。在这方面，您的A系列优先股似乎每股有两票，而您的C系列优先股每股有1.25票。更新您的风险因素，以应对与您的资本结构相关的任何风险。 |
| 1 |
回应：我们在封面和招股说明书摘要的修订后的DRS中增加了额外的披露，在填写公司和出售股东通过承销商发售的普通股股份数量后，我们的高级职员和董事 将在公司和出售股东发售后 控制的总投票权，包括普通股和优先股。修订后的DRS 在封面上披露了我们的A系列优先股和C系列优先股的超级投票权。此外，我们还更新了 我们的风险因素，包括与A系列优先股和C系列优先股相关的某些风险。
风险因素，第14页
| 3. | 我们注意到您透露的情况：“[c]从选择上讲，[y]我们的高管和董事拥有或行使大约63.1%的投票权和投资控制权。[y]请修改您的首页和风险因素，以披露您是否打算 利用受控公司豁免来遵守交易所上市标准下的治理规则。 |
回应：我们在封面上修订的DRS和风险因素中增加了额外的披露，以披露我们不打算利用受控公司豁免来遵守 纽约证券交易所美国公司治理上市标准。
美国通货膨胀率处于40年来的最高水平，这可能会对我们的业务产生不利影响，第23页
| 4. | 请更新您的信息披露，以确定为缓解通胀压力而计划或采取的行动(如果有)。 |
回应：鉴于公司合同的长期性质，公司目前无法采取任何行动来缓解通胀压力，并已相应地在修订后的 DRS中增加了额外的披露。
| 2 |
客户系统故障可能损害我们的声誉，并对我们的经营业绩产生不利影响，第25页
| 5. | 我们注意到您透露的情况：“[你]通常依赖或使用客户或第三方支持的客户系统。 此类系统中的任何安全漏洞或系统故障都可能导致中断[y]我们客户的运营，合同项下的重大延误，以及对[y]我们的运营结果。“请披露您为缓解这些网络安全风险而采取的措施 。 |
回应：我们在修订后的DRS中包含了额外的信息披露，以反映我们为缓解这些网络安全风险而采取的措施。
我们的宪章文件和内华达州法律中的反收购条款...，第30页
| 6. | 修改此风险因素以解决因您的独家法院条款而对股东造成的任何风险或其他影响，包括 提出索赔的成本增加，以及这些条款可能会阻止索赔或限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力 。还请说明，投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。在这方面，我们注意到《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。 |
作为相关事项，我们注意到您在此披露，“内华达州克拉克县第八司法地区法院将是解决根据1933年证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。”然而，我们注意到您在第91页披露的内容，即“美利坚合众国联邦区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的独家论坛。”请修改以确保整个提交过程中的一致性。
回应：我们修改了修订后的DRS中的风险因素，以包括额外的披露，以应对独家法院条款对股东的任何风险或其他影响， 包括提出索赔的成本增加，这些条款可能会阻止索赔或限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并声明投资者不能放弃遵守联邦证券 法律及其下的规则和法规，包括同时管辖权披露。此外，我们还更新了修订后的DRS，以更正与根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的投诉的独家解决论坛有关的不一致之处。
| 3 |
大写，第36页
| 7. | 请向我们提供现金、可转换本票、总债务、总负债、额外实收资本和累计赤字的预计金额的详细计算。 |
回应：见下文。
| 截至2022年3月31日实际(未经审计) | 形式上 (未经审计) | |||||||||
| 现金和有价证券 | $ | 2,309,785 | A、b、c、e、f、i | $ | 2,778,774 | |||||
| 长期债务，包括本期债务： | ||||||||||
| 可转换本票关联方 | $ | 3,167,903 | A、d | 2,933,176 | ||||||
| 可转换本票 | - | F、g | 525,000 | |||||||
| 应付票据 | 8,193,341 | B、d | 8,072,241 | |||||||
| 应付票据-关联方 | 400,000 | 400,000 | ||||||||
| 由于卖方的原因 | 160,000 | C、I | 650,000 | |||||||
| 债务总额 | 11,921,244 | 12,580,417 | ||||||||
| 总负债 | 15,323,836 | h | 15,483,009 | |||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 优先股，50,000,000股授权股份 | ||||||||||
| A系列，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；截至2022年3月31日已发行和发行5,875,000股 | 588 | 588 | ||||||||
| B系列，面值0.0001美元；授权发行1,000万股；截至2022年3月31日已发行和已发行3,610,000股 | 361 | j | 308 | |||||||
| C系列，票面价值0.0001美元；授权发行1000万股；截至2022年3月31日已发行和已发行770,000股 | 77 | 77 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授权发行3,000,000,000股，截至2022年3月31日，已发行和已发行股票399,962,646股 | 39,996 | E、G、H、I、J | 49,596 | |||||||
| 额外实收资本 | 27,441,876 | E、G、H、I、J | 31,282,330 | |||||||
| 累计赤字 | (12,492,731 | ) | D、f | (12,877,915 | ) | |||||
| 股东权益总额 | 14,990,167 | 18,454,983 | ||||||||
| 总市值 | $ | 26,911,411 | $ | 31,035,400 | ||||||
| 4 |
Adj for Forma专栏
| 借记 | 学分 | ||||||||
| a | 偿还经修订的 本金500,000美元及重列本金3,709,617美元的可转换本票(“经修订的BCR信托票据”)。 | ||||||||
| 应付票据 | 500,000 | ||||||||
| 现金 | 500,000 | ||||||||
| b | 向Live Oak Banking 公司偿还211,011美元定期贷款本票本金。 | ||||||||
| 应付票据 | 211,011 | ||||||||
| 现金 | 211,011 | ||||||||
| c | 向Albers Group，LLC支付40,000美元，作为从2021年11月收购的某些资产的部分对价 。 | ||||||||
| 由于卖方的原因 | 40,000 | ||||||||
| 现金 | 40,000 | ||||||||
| d | 确认对巴克胡特慈善剩余信托(“BCR信托”)(265,273美元)和两张应付给Robert Eisiminger的本票的折价摊销 (89,911美元)。 | ||||||||
| 折价摊销 | 265,273 | ||||||||
| 应付票据 | 265,273 | ||||||||
| 折价摊销 | 89,911 | ||||||||
| 应付票据 | 89,911 | ||||||||
| e | 确认向Crom Cortana Fund，LLC(“CCF”)出售25,000,000股普通股所得的500,000美元。25,000,000股，面值0.0001美元= 总面值2,500美元。 | ||||||||
| 现金 | 500,000 | ||||||||
| 普通股 | 2,500 | ||||||||
| APIC | 497,500 | ||||||||
| f | 确认给中国互惠基金的1,050,000美元 | ||||||||
| 现金 | 970,000 | ||||||||
| 律师费 | 30,000 | ||||||||
| OID/可转换本票 | 50,000 | ||||||||
| 可转换本票 | 1,050,000 | ||||||||
| g | 向CCF确认2,500,000股普通股 ，作为证券购买协议承诺费的一部分(475,000美元)。2,500,000股发行，面值为 $0.0001=总面值$250。截至交易日的交易价值为0.19美元，公允价值为475,000美元(2,500,000 x 0.19)。 | ||||||||
| OID/可转换本票 | 475,000 | ||||||||
| 普通股 | 250 | ||||||||
| APIC | 474,750 | ||||||||
| h | 向Robert Eisiminger发行2,500,000股普通股，作为承诺费，以签署价值500,000美元的本票。以面值0.0001美元发行的2500,000股股票=总面值250美元。截至交易日的交易价值为0.2015美元，公允价值为503,750美元 (2,500,000 x 0.2015)。公允价值减去面值503,500美元；超出票据余额3,500美元计入损益表。 | ||||||||
| 发行普通股和优先股的义务 | 500,000 | ||||||||
| 普通股 | 250 | ||||||||
| APIC | 499,750 | ||||||||
| i | 收购列克星敦解决方案集团(“LSG”)的资产，价值3,155,000美元，支付对价如下--250,000美元现金；欠卖方的53,000美元(所有这些都将于2022年12月31日或之前到期)，以及12,500,000股普通股，价值2,375,000美元。以面值0.0001美元发行的12,500,000股票=总面值1,250美元。截至交易日的交易价值为0.19美元，因此APIC为2,373,750美元(公允价值为2,375,000美元(12,500,000 x 0.19)-1,250美元)。 | ||||||||
| 收购资产 | 3,155,000 | ||||||||
| 现金 | 250,000 | ||||||||
| 由于卖方的原因 | 530,000 | ||||||||
| 普通股 | 1,250 | ||||||||
| APIC | 2,373,750 | ||||||||
| j | 代表53,500,000股普通股的面值5,350美元 通过转换535,000股B系列优先股而发行；额外实收资本调整5,297美元。 | ||||||||
| 首选B系列 | 54 | ||||||||
| 普通股 | 5,350 | ||||||||
| APIC | 5,297 | ||||||||
| 5 |
| 8. | 鉴于您提供形式上的影响的交易的规模，请修改以引用受每笔交易影响的行项目 。 |
答复：我们已通过每行旁边相应的(A)至(J)引用，引用了修订后的DRS中受每笔交易影响的行项目 。
稀释，第38页
| 9. | 请修订以纳入建议公开发售的公众供款与高级人员、董事、发起人及关联人的实际现金供款的比较 。请参考S-K规则第506项。 |
回应：经修订DRS第 页的摊薄披露已更新，以反映建议公开发售下的公众供款与高级人员、董事、发起人及关联人的实际现金供款的比较。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析我们经营业绩的组成部分
收入成本，第46页
| 10. | 请修改以披露收入成本中包括的直接成本的性质。在此过程中，应解决任何软件、技术和开发成本、人工和人员成本、云托管成本、第三方服务费以及折旧和摊销，并 支持您的会计核算。 |
回应：我们在修订后的DRS第47页增加了 披露，以反映收入成本中包含的直接成本的性质，并补充说，直接成本包括“具体而言，人工、合同工、材料和其他直接成本，包括租金、保险和 软件许可证”。请注意，与我们服务的合同相关，我们不产生技术和开发成本、云 托管成本或第三方服务费(合同工除外)。此外，虽然我们确实产生了公司拥有的资产的折旧和摊销费用，并确认这些费用为运营费用，但此类资产不用于直接为合同服务。
| 6 |
通货膨胀的影响，第55页
| 11. | 我们注意到您在第55页披露的通货膨胀情况。请更新本披露，以具体说明和量化最近的通胀压力对您的运营产生的影响(如果有重大影响)。 |
回应：通胀压力对公司的运营并不重要。因此，本公司并未对经修订DRS第57页的披露作出任何修改。
商务，第57页
| 12. | 请在本节中更详细地描述您提供的每项服务。在这方面，我们注意到您在第60页包含了对某些合同亮点的说明，但您没有对您提供的服务进行总体说明。 |
回应：我们在修订后的DRS中增加了额外的披露，以便在本节中更详细地描述我们的服务产品。
| 13. | 我们注意到贵公司披露，该公司已经开发了一条超过4亿美元的合格商机管道。 请提供有关该商机管道的更多详细信息，无论这是来自收购还是有机增长，您是如何计算这些商机的价值的，以及它们与您的申报文件中包含的积压数据有何不同。 |
回应：我们在修订后的DRS中加入了额外的披露内容，以进一步描述和澄清超过4亿美元的合格商机。
| 14. | 我们注意到您披露，在截至2021年12月31日的一年中，您的五大创收合同占您收入的73% 。请在本节中描述这些协议，并将协议作为注册声明的附件存档，或 告诉我们为什么不要求您这样做。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。 |
回应：我们修改了修订后的DRS中的披露，以反映占我们收入60%的前三个创收合同，并在本节中描述了这些协议 。我们删除了对第四大和第五大客户的提及，因为他们各自占公司收入的比例不到8%(8%)。该公司打算提交前三份创收合同作为证据，并将 寻求对这些协议的某些部分进行保密处理。
| 7 |
| 15. | 我们注意到您在第18页披露，您预计通过合作合作伙伴的销售额将继续在您的收入中占很大比例。请在本节中描述您的团队合作伙伴安排的一般条款。 |
回应：我们已修改修订后的DRS中的披露信息，以描述我们的合作伙伴安排的一般条款。
| 16. | 我们注意到您在整个申请过程中披露的信息。[y]我们的合同和分包合同由多种类型的合同组成“，在第48页上，”[g]罗斯利润率下降的原因是失去了一些在2021年第一季度到位的利润率较高的T&M合同头寸 。“鉴于这些合同的风险级别不同，请按合同类型披露每个期间的最高收入百分比 ，并澄清按合同类型列出的多年期合同的百分比(如果重要)。 |
回应：我们修改了修订后的DRS中的披露，披露了所提交的每个期间按合同类型列出的收入的最高百分比，并澄清多年期合同对公司的业务并不重要。
高管薪酬，第74页
| 17. | 请修改以披露表格中的奖金金额是如何确定的。请参阅S-K规则第402(O)项。 |
回应：我们已在修订后的DRS中的 薪酬摘要表中添加了额外的脚注，以披露奖金金额是如何确定的。
主要股东，第81页
| 18. | 我们注意到，您的A系列和C系列优先股在此次发行后仍将保持流通状态。请修改该表，以包括本次发行后仍将流通股的A系列优先股和C系列优先股的数量和百分比。 就像您对普通股所做的那样。 |
回应：修订后的DRS中的表格已更新 ，以包括此次发行后仍将发行的A系列优先股和C系列优先股的数量和百分比。
| 8 |
| 19. | 请修改以确定对Crom Cortana Fund，LLC持有的股份拥有投票权和/或处置权的自然人。 |
回应：我们已将对Crom Cortana Fund LLC持有的股份拥有投票权和/或处置权的自然人的姓名包括在修订的DRS中。
出售股东，第84页
| 20. | 请扩大您的披露范围，以讨论出售股东持有股票的时间以及 出售股东收到股票的情况。 |
回应：我们在修订后的DRS中扩大了有关出售股东的披露。
证券说明，第87页
| 21. | 在这里和第30页的风险因素中，讨论您的章程和章程中包含的反收购条款，包括针对股东提案的提前通知条款，以及董事会拥有修改您的章程的唯一权力。 |
回应：我们已在修订后的《证券说明》第31页的《证券说明》和《风险因素》中加入了关于我们章程和章程中包含的反收购条款的额外披露，包括针对股东提案的提前通知条款，以及董事会拥有修改我们章程的 唯一权力。
Castellum，Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注15：所得税，F-52页
| 22. | 我们注意到你的递延税金资产余额为250万美元，没有相关的估值拨备。鉴于您近年来的累计亏损， 向我们解释您是如何确定不需要递延税项资产估值准备的。为此，请向我们提供会计分析 ，详细说明您在确定您的递延税项资产更有可能变现时考虑的具体正面和负面证据 。请参考ASC 740-10-30。 |
| 9 |
对评论22的回应：
如果根据现有证据的权重，一家公司很有可能(可能性超过50%)无法实现部分或全部递延税项资产(ASC 740-10-30-5(E))，则要求公司确认估值备抵。关于可变现能力的评估是按毛数与净值进行的 。实现有赖于税法规定的结转或结转期间是否存在具有适当 性质的足够应纳税所得额。ASC 740-10-30-17要求应考虑所有可用的证据，包括可能的证据和否定的证据，以根据证据的权重确定是否需要估价 津贴。
从最小到 最主观的四个应税收入来源是：
| 1. | 税法允许结转的往年应纳税所得额 ； |
| 2. | 现有应税暂时性差异的未来冲销 (即递延纳税总负债)； |
| 3. | 税务筹划策略； |
| 4. | 不包括冲销暂时性差额和结转的未来应纳税所得额。 |
本公司于 结转年度并无任何剩余应纳税所得额。下一个应税收入来源是递延税项负债的冲销，随着时间的推移，这些负债将可以相互抵消。为了成为支持实现递延税项资产的应税收入来源，应税暂时性差额必须在可能导致实现递延税项资产的期间冲销。应税暂时性差异涉及使用年限为3-15年的固定资产、使用年限为2年的现金到应计费用的固定资产、使用年限为2-15年的无形资产，但基于未来现金流量摊销的客户关系和可在3年内摊销的债务折扣除外。递延税项资产预计将在1至7年内冲销。
截至12/31/21的递延余额：
| 已整合 | 毛收入 | 受税收影响 | ||||||
| 搬运和设备 | (58,400 | ) | (14,312 | ) | ||||
| 无形资产 | (5,219,689 | ) | (1,334,460 | ) | ||||
| 股票薪酬 | 7,856,573 | 2,358,218 | ||||||
| 其他 | 184,760 | 56,288 | ||||||
| 应计项目 | 341,802 | 95,673 | ||||||
| 现金计提 | (544,790 | ) | (151,310 | ) | ||||
| 债务贴现 | (1,407,002 | ) | (400,064) | |||||
| 净营业亏损 | - | - | ||||||
| 1,153,255 | 610,033 | |||||||
截至2021年12月31日，Corvus、MFSI、Merrison和SSI的净递延纳税负债 ，而Castellum的净递延纳税资产头寸主要是股票期权和认股权证的递延纳税资产 。由于Corvus、Merrison和SSI的运营，公司为联邦税收目的提交的合并报税表 也在哥伦比亚特区和新泽西州提交。因此， 这些公司的国家递延税项净负债将可用于抵消城堡产生的任何递延税项净资产 。此外，Castellum还收取公司间管理费，以便它可以控制该实体的收入，以便它 可以利用任何未涵盖的递延税项资产。
| 10 |
对第22条评论的回应如下：
该公司还依赖未来的应税收入作为最后的应税收入来源。虽然这是最主观的应税收入来源，但该公司已经表明，其核心收益为正，产生的大部分亏损本质上是非现金(即摊销、股票补偿、 和递延融资成本)。该公司预计未来四年每年的核心收益将超过150万美元。 鉴于公司过去的应税收入表现，我们依赖对未来税收收入的预测来支持在应税暂时性差异后剩余的递延税项资产。这些预测得到了修订的DRS中披露的截至2022年5月1日的强劲积压 的支持。
下表汇总了截至2022年5月1日我们的合同积压的价值 ：
| 积压 | ||||
| 资金支持 | $ | 15,690,588 | ||
| 无资金支持 | $ | 19,152,936 | ||
| 定价的期权 | $ | 65,343,608 | ||
| 总积压 | $ | 100,187,132 | ||
基于上述分析，本公司已确定 递延税项净资产更有可能变现，因此截至2021年12月31日并无计入估值准备。
未经审计的预计合并财务报表，F-54页
| 23. | 我们注意到，形式上的运营声明使收购Specialty Systems，Inc.(“SSI”)生效，该收购已于2021年8月12日完成。请解释您为什么没有提交SSI的收购前存根期限为2021年1月1日至 2021年8月12日，或修改为包括在内。 |
回应：我们已更新修订后的DRS，将SSI的收购前存根期间2021年1月1日至2021年8月12日包括在形式运营说明书中。
| 11 |
| 24. | 请向我们提供调整(A)、无形摊销费用的详细计算。 |
对评论24的回应：
在未经审计的备考合并财务报表附注3中，管理层注意到以下事项：
对摊销费用的预计调整是指与公司收购的应摊销无形资产的估计公允价值相关的摊销费用，该估计公允价值采用估计的剩余使用年限。收购的无形资产包括客户关系(估计为3,102,000美元，估计寿命为7年)、商标(估计为367,000美元 ，估计寿命为10年)、竞业禁止协议(估计为65,000美元，估计寿命为5年)和积压(估计为50,000美元，估计寿命为2年)。2021年的形式调整数估计为94047美元。
针对意见23，管理层修订了形式运营说明书，将SSI的收购前存根期间从截至2021年6月30日的六个月修订为2021年1月1日至2021年8月12日。预计调整数(A)，无形摊销费用 订正为116,025美元。上述文件提供了这一订正调整(A)的详细计算。
管理层适用美国会计准则350-30-35-6，其中规定“已确认的无形资产应在其使用年限内摊销给报告实体”，“摊销方法应反映无形资产的经济利益消耗或以其他方式耗尽的模式。”有限年限无形资产按使用年限摊销 基于未来年度现金流的现值，在年度季度之间平均分配。就预计合并财务报表而言，其中包括额外224天的SSI业务，管理层根据收购后Castellum公司实际确认的初始摊销后224天，对每项无形资产进行了224天的摊销。管理层假设与实际收购日期相同的初始无形资产估值、经济效益的模式和未来现金流量的现值不应为形式目的而改变，并且 通过计入随后的224天摊销，适当的模式和金额将得到反映。
客户 两性关系 | 商标 | 竞业禁止协议 | 积压 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收购以来在2021年获得Castellum认可 | 21,915 | 24,101 | 13,000 | 23,913 | 82,929 | |||||||||||||||
| 备考调整--2022年现金流量/摊销现值总计365天中的224天(2012年1月18日) | 52,720 | 39,195 | 8,019 | 16,092 | 116,025 | |||||||||||||||
| 12 |
对评论24的回应继续：
管理层指出，已披露SSI客户关系无形资产的使用寿命为7年。在Castellum年度和第一季度财务报表附注5中， 管理层还注意到客户关系无形资产在所有Castellum的使用年限从4.5-9年不等。SSI客户关系无形资产的使用年限实际上为15年；本公司已相应修订了修订后的DRS中的披露。
陈列品
| 25. | 请修改您的展品索引，以包括承销协议、法律意见、授权书和备案费用表，并将这些展品与您的注册声明一起归档。请参阅S-K规则的第601项。此外，我们注意到，在您的注册声明生效后，预计弗罗斯特女士和麦克米伦先生、坎贝尔先生和钱波克斯先生将加入董事会。请为每个董事提名者 提交同意书。请参阅证券法第428条。 |
回应：该公司已更新展品索引 ，包括承销协议、法律意见、授权书、备案费表和所需的董事提名人同意，并将在随后的备案中提交此类展品。
一般信息
| 26. | 我们注意到贵公司招股说明书上的披露，即主要股票将以固定价格发售，回售股票将以当时的市场价格发售。我们还注意到您披露承销商只会购买主要股票。请 修改以在此注册说明书中包含每个主要和转售产品的单独招股说明书。包括说明性说明，以便收到IPO招股说明书的投资者了解，出售股东是根据构成本注册说明书一部分的另一份招股说明书同时发售额外的 股票。或者，如果您不 使用单独的招股说明书，请修改以确保披露清楚地讨论了这两笔交易。例如，修改 分配、收益使用和承销部分的计划，以讨论这两种产品。请同时修改您在整个注册声明中对“This Offering”的引用 ，以明确您所指的是主要交易还是转售交易。 |
| 13 |
回应：该公司已将修订后的DRS更新为 包括每个主要和转售产品的单独招股说明书，并已包括要求的说明性说明。
| 27. | 我们注意到您披露，首次公开发行取决于上市审批，出售股东将不会出售 “在本次公开募股结束之前”。如果情况属实，请修改以澄清“本次公开发售”指的是您的主要发售。还请明确说明，只有在您的股票已上市且已建立公开交易市场的情况下，才会进行转售交易。在这方面，我们注意到您的普通股目前在场外粉色级别报价， 这不是一个成熟的公开交易市场，销售股东可以在其中以固定价格以外的价格提供和出售股票。 请参阅S-K条例第501(B)(3)项。 |
回应：本公司已将修订后的DRS更新为 澄清“IPO结束”指的是首次公开发行，只有当本公司在首次公开募股中出售的普通股在纽约证券交易所美国交易所开始交易时，才会进行转售交易。
| 28. | 我们注意到您披露，您已同意向您的承销商发行认股权证，以购买您的普通股。 请确保此类股票包含在您的收费表中。 |
回应：公司将在我们的收费表中包括向承销商发放的与此次发行相关的认股权证，该收费表将作为证据提交给后续备案。
| 29. | 请包括S-K条例第201项所要求的披露。请参阅表格S-1第11(D)项。 |
回应：公司已将修订后的DRS更新为 包括S-K法规第201项所要求的披露。
| 30. | 请根据《证券法》第405条的规定，根据证券法第5(D)节的规定，向潜在投资者提供您或任何获授权代表您向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。请联系参与审查此申请的工作人员，讨论如何将材料(如果有)提交给我们以供我们审查。 |
| 14 |
回复：本公司预计不会收到《证券法》规则405所定义的任何书面通信，但只要有，我们将向您提供规则405所定义的所有书面通信的副本 。
感谢您在审阅这份文件时给予的帮助。
| 真诚地 | |
| Castellum，Inc. | |
| /s/Mark Fuller | |
| 马克·富勒 | |
| 首席执行官 |
| 15 |