依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-236491

招股说明书副刊

(截至2020年2月18日的招股说明书)

$1,150,000,000

$425,000,000 5.900% Notes due 2025

$300,000,000 5.950% Notes due 2027

$425,000,000 6.300% Notes due 2032

EBay Inc.将提供2025年到期的5.900%债券的本金总额为425,000,000美元 (“2025年债券”)，2027年到期的5.950%债券的本金总额为300,000,000美元 (“2027年债券”)，以及2032年到期的6.300%债券的本金总额为425,000,000 (“2032年债券”，连同2025年债券和2027年债券， “债券”)。除非在到期前赎回，否则2025年票据将于2025年11月22日到期， 2027年票据将于2027年11月22日到期，2032年票据将于2032年11月22日到期。2025年票据中的每一种， 2027年票据 和2032年票据 构成一个单独的系列票据，由eBay Inc.和作为受托人的富国银行全国协会作为受托人的国家协会信托公司作为受托人，日期为2010年10月28日起生效。我们将从2023年5月22日开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，时间为每年的5月22日和11月22日。

我们可随时及不时在到期前按本招股说明书附录 “票据说明-可选赎回”标题下所述的适用赎回价格赎回每个 系列的部分或全部票据。

如果任何系列的票据发生控制权变更触发事件(如本文所定义)，我们可能被要求向持有人回购该系列票据，如标题“票据说明-控制权变更触发事件”中所述。

这些票据将是eBay Inc.的优先无担保债务 。这些票据将与eBay Inc.的所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿还权。

这些票据是针对 的新发行证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市 或在任何交易商自动报价系统上对票据进行报价。

投资这些票据涉及很高的风险。有关在购买票据之前应考虑的重要风险的信息，请参阅本招股说明书附录的S-6页和随附的招股说明书的第3页以及我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司为其参与者的账户提供记账形式的票据，这些参与者包括Clearstream银行、法国兴业银行和欧洲清算银行，SA/NV作为欧洲清算系统的运营商，于2022年11月22日左右在纽约支付。

联合簿记管理经理

联席经理

本招股说明书增刊日期为2022年11月7日。

目录

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称：“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时在一个或多个产品中出售所附 招股说明书中描述的一个或多个系列债务证券。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一些条款的一般说明，其中一些条款可能不适用于此次发行。本招股说明书附录介绍了适用于此次票据发行的一些具体条款。此外，本招股说明书副刊及任何相关自由写作招股章程亦可添加、更新或更改随附招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件所包含的信息，因此，随附招股章程或以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件中的任何陈述将被视为修改或取代，条件是 本招股章程副刊或任何相关自由写作招股说明书中包含的任何陈述将修改或取代该陈述。我们敦促您在决定是否投资任何票据之前，仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，如随附的招股说明书中“您可以找到更多 信息”的标题所述。

在某些司法管辖区，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书以及发行附注可能受到法律的限制 。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书的人应知晓并遵守任何此类限制。在除美国以外的任何司法管辖区，我们或任何承销商或交易商都没有也不会采取任何行动，允许公开发行票据或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不构成或不得将上述任何内容用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约要约人没有资格这样做，或向任何人要约或要约是违法的。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入或被视为并入的信息、随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或不一致的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，承销商 也没有在任何不允许要约或 出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用方式并入并被视为纳入随附的招股说明书的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、在随附的招股说明书中合并并被视为通过引用合并的文件以及任何相关的免费编写的招股说明书包括或可能包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书中包含的所有商标、服务标记和商品名称、在随附的招股说明书或任何相关的自由编写的招股说明书中以引用方式并入或视为纳入的文件均为其各自所有者的财产。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”或“易趣”指的是eBay Inc.及其合并子公司，即“eBay Inc.”。请参考不包括其子公司的eBay Inc.，任何“自由撰写的招股说明书”是指我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书，而对我们提交给美国证券交易委员会的任何Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告的提及包括对此招股说明书的任何修订。

风险因素

投资票据涉及高度风险 。在您决定投资这些票据之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及在随附的招股说明书和我们最新的10-K年度报告(通过引用并入随附的招股说明书中，可在其中的“在何处找到更多信息”中所述)以及本招股说明书附录(随附的 招股说明书)中“风险因素”项下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中包含的其他信息。在随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中以引用方式并入和被视为并入的文件。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 任何这些风险的发生都可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入并被视为纳入所附招股说明书的文件中包含的信息 包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们建议您参考本招股说明书附录的“前瞻性陈述”部分和随附的招股说明书，以了解有关前瞻性陈述中固有的一些风险和不确定性的信息。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达的或由前瞻性陈述暗示的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括上文提到的文件和本招股说明书附录中其他部分“风险 因素”项下描述的风险。, 随附的招股说明书和文件以引用方式并入和视为并入随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书。

我们有大量的债务，我们未来可能会产生大量的额外债务，我们的业务可能不会产生足够的现金流来偿还我们的债务，包括票据。未能遵守我们的债务条款可能会导致我们的债务加速，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2022年9月30日，我们的未偿还优先无担保票据账面价值约为77亿美元(包括对冲会计公允价值调整)；在我们高达20亿美元的商业票据计划下没有未偿还金额 ；我们的20亿美元优先无担保循环信贷安排下没有未偿还债务 我们的优先无担保循环信贷安排下没有20亿美元的可用借款能力(取决于借款的习惯条件)(其中15亿美元的可用借款能力已预留用于在需要时为我们的 商业票据计划提供流动性支持)；没有未偿担保债务。截至2022年9月30日，我们的子公司没有未偿还的债务 (不包括欠我们或我们其他子公司的公司间债务)。

除了我们的大量未偿债务和在此次发行中发行票据将产生的债务外，我们未来还可能产生大量额外的 债务，包括在我们的商业票据计划和循环信贷安排下，或通过公开或私人发行债务证券 。本招股说明书附录及随附的招股说明书及发行票据所依据的契约所提供的票据，对吾等或吾等附属公司可能产生的无担保债务金额并无任何限制。我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务，包括票据，可能会产生重大后果，包括但不限于以下任何一项：

这些风险随着我们负债水平的增加而增加。我们偿付债务(包括票据)的本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济状况、行业周期以及财务、商业和其他影响我们经营业绩和财务状况的因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。如果我们无法从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务(包括票据)，我们可能需要采取其他措施：

此类措施可能不足以使 我们能够偿还债务，包括票据。此外，任何此类融资、再融资或出售资产可能不会以经济上有利的条款或根本不存在。

我们发行若干未偿还债务证券所依据的循环信贷安排及契约 载有及 我们日后订立的任何债务工具可能包含限制或可能限制我们的业务及营运的财务及其他契约。如果我们未能支付债务工具下的到期金额，或违反债务工具中的任何契约，则贷款人通常有权要求立即偿还债务工具下的所有借款(在某些情况下，受宽限期或治疗期的限制)。此外，本公司任何债务的加速及所需偿还或违约，可能进而构成其他债务工具(包括票据)的违约事件，从而导致该等其他债务的加速及所需偿还 。这些事件中的任何一个都可能对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

这些票据实际上将从属于eBay Inc.子公司的所有债务和其他债务，这可能会对您收取票据付款的能力产生不利影响。

这些票据是eBay Inc.的独家债务，而不是其任何子公司的债务。EBay Inc.目前的大部分业务是通过其子公司进行的 ，其子公司承担着巨大的债务。

EBay Inc.的子公司是独立的 独立于eBay Inc.的独立法人实体。eBay Inc.的子公司将不为票据提供担保，也没有合同义务 支付票据的任何到期金额或为eBay Inc.提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或 其他付款。其子公司向eBay Inc.支付的任何股息、分配、贷款或其他付款也将取决于这些子公司各自的运营结果和财务状况以及其他业务考虑因素，并可能受到法律或合同限制以及分配税的约束。

EBay Inc.在子公司破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘时获得该子公司的任何资产的权利(因此，票据持有人参与这些资产的权利)实际上将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人，除非eBay Inc.本身可能是该子公司的债权人。 此外，即使eBay Inc.是其任何子公司的债权人，EBay Inc.作为债权人的权利将从属于该子公司的担保债务(如果有的话)，范围为担保该债务的抵押品的价值，以及该子公司的任何债务优先于eBay Inc.持有的债务。

由于上述原因，票据的兑付权实际上将从属于eBay Inc.子公司的所有现有和未来债务及其他负债，包括eBay Inc.未来可能收购或设立的任何子公司。

此外，eBay Inc.可指定其一家或多家子公司为其循环信贷安排下的借款人，在这种情况下，eBay Inc.将被要求担保任何此类子公司在其循环信贷安排下所欠的任何债务和其他金额。如果发生这种情况，这些票据将与eBay Inc.根据此类担保承担的义务享有同等的支付权。然而，eBay Inc.的子公司 都没有被指定为循环信贷安排下的借款人。

您收到票据付款的权利 实际上从属于有担保债权人的权利。

票据的兑付权实际上将排在我们有担保的债务(如果有的话)之后，但以担保该债务的抵押品的价值为限。截至2022年9月30日，eBay Inc.及其任何子公司都没有任何未偿还的担保债务。然而，管理票据的契约允许我们在特定情况下招致担保债务。我们为产生的任何担保债务提供担保的资产将 受制于担保债权人的优先债权。如果我们的破产、破产、清算、重组、解散 或其他清盘，我们的任何债务担保资产将可用于支付我们的其他债务，包括票据，只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后才能 。不能保证任何此类资产在申请支付此类担保债务后仍将保留，如果有任何剩余资产，票据持有人将与我们所有剩余的无担保债权人(包括贸易债权人)按比例参与此类资产。此外，如果我们的任何子公司的债务是由该子公司拥有的资产担保的，那么，即使在全部偿还担保债务后仍有任何这些资产，这些票据实际上将从属于该子公司的无担保债权人对这些资产的债权，除非如前面的风险因素所述，eBay Inc.本身可能是该子公司的债权人。

管理票据的契约中的负面契约 为票据持有人提供了有限的保护，可能无法保护您的投资。

管理票据的契约包含 个契约，限制eBay Inc.及其重要子公司(如随附的招股说明书《债务证券-契约-某些定义》下的定义)发行、产生、创建、承担或担保以任何主要财产上的留置权担保的借款的任何债务(这些条款在随附的招股说明书《债务证券-契约说明》下定义)，EBay Inc.任何重要子公司的股本股票或公司间债务 任何此类重要子公司欠eBay Inc.或其任何其他子公司的借款，并就任何主要财产进行某些出售和 回租交易(如所附招股说明书《债务证券-契约-某些 定义》中所定义)，并限制eBay Inc.合并或合并、或转让、转让或租赁其所有或基本上所有财产和资产的能力，但不限制其子公司的能力。任何人，除非契约中规定的某些条件得到满足。公约包含重大例外和限制，因此 可能无法保护您的投资。例如，契约并不禁止我们或我们的子公司承担额外的无担保债务。见所附招股说明书中的“债务证券-契诺说明”和本招股说明书补充资料中的“债券说明-修订定义”。

此外，票据的契约 并不禁止我们从事多种交易，包括某些收购、再融资、资本重组或其他 可能会增加我们的债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或对票据市场价值产生不利影响的类似交易。此外，票据的契约不包括：

我们信用评级的下调可能会对我们的业务和票据的市场价值产生重大不利影响。

我们的一些未偿债务已经收到， 我们预计票据将获得某些评级机构的信用评级。此类评级的范围有限，并不旨在解决与投资于这些债务证券(包括票据)有关的所有风险，而只是反映评级发布或确认时每个评级机构的观点。分配给我们债务证券(包括票据)的信用评级可能会根据我们的运营结果、财务状况或处置和收购等因素而发生变化。这些评级 受到信用评级机构的持续评估，如果任何评级机构认为情况需要，不能保证此类评级不会被评级机构下调、暂停 或完全撤销，或被列入可能降级的所谓“观察名单”，或被赋予负面评级展望。此外，这些信用评级不是购买、出售或持有我们的任何债务证券(包括票据)的建议。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受降级审查或已被赋予负面展望，可能会对票据的任何交易市场和市值产生不利 影响，并增加我们的借款成本，这反过来可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大 不利影响，并可能损害我们的业务。

这些票据可能没有一个活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券， 没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或将票据 纳入任何自动报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。 然而，承销商没有义务这样做。任何做市活动，如果启动，可在任何时间、以任何理由或在没有任何原因的情况下停止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们不能向您保证其他 公司或个人将在票据上做市。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持。此外，不能保证任何可能为票据发展的市场的流动性，您 是否能够出售票据或您可能能够出售票据的价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当时的利率和经济状况、我们的财务状况和经营结果 、我们对本行业公司的前景和总体前景、当时对我们证券的信用评级 (如果适用，包括票据)以及类似证券的市场。

我们可能无法在 控制权变更触发事件时回购任何系列的票据。

如“票据说明-控制触发事件的变更 ”一节所述，如果任何 系列的票据发生控制权变更触发事件(如本文所述)，则除非我们发出通知，表示我们选择在该标题所述的日期前赎回该系列的所有票据， 并且受该标题下适用于每个系列票据的其他例外情况的限制，我们必须以相当于本金的101%外加任何应计和未付利息的价格回购该系列的票据。如果我们 被要求回购一个或多个系列的票据，我们不能向您保证我们将有足够的财政资源可用，或者我们将能够安排足够的融资，以履行我们回购该系列票据的义务。我们未能回购任何系列的票据

根据管理票据的契约，到期时将构成对该 系列票据的违约，根据交叉违约条款，还可能导致对我们目前未偿还或我们未来可能产生的其他债务的违约或违约事件，并允许任何此类债务的持有人要求立即偿还此类债务。同样，类似控制权变更的事件(如本文中定义的)或控制权变更触发事件构成或可能构成我方其他现有或未来债务项下的违约或违约事件 这些事件的发生可能允许该等债务的持有人要求立即偿还该等债务或要求我们提出回购或偿还该等债务。特别是，我们的20亿美元优先无担保循环信贷安排规定，控制权变更(如其中所定义)是违约事件，允许贷款人要求立即 偿还其项下所有未偿还借款。同样，截至2022年9月30日，我们有77.5亿美元的优先无担保债务证券未偿还本金总额 (包括2023年到期的浮动利率票据本金总额4亿美元，2023年到期的2.750%固定利率票据本金总额7.5亿美元，2024年到期的3.450%票据本金总额7.5亿美元，2025年到期的1.900%票据本金总额8亿美元，2026年到期的1.400%票据本金总额7.5亿美元，2027年到期的3.600%债券本金总额为8.5亿美元，2030年到期的2.700%债券本金总额为9.5亿美元，2031年到期的2.600%债券本金总额为7.5亿美元, 本公司2042年到期的4.000%债券本金总额为75亿美元，2051年到期的3.650%债券本金总额为10亿美元(统称为“适用的 票据”)，控制条款的变更与适用于该票据的条款基本相似(下一个风险因素中所述除外)。具体而言，每个适用附注系列规定，如果针对该系列适用附注发生控制变更触发事件(如其中所定义的，其定义与适用于该附注的控制变更触发事件的定义基本相似(除下一个风险因素中所述)，且该事件出现在下面的标题“附注说明-控制变更触发事件”之下)，则除某些例外情况外，回购该系列的适用票据，回购价格等于本金的101%加上任何应计和未付利息，所有条款均为 ，且受基本类似(除下一个风险因素中所述)适用于票据的条款和条件的约束(除下一个风险因素中所述)，如“票据说明-控制变更触发事件”中所述。我们不能向您保证 我们将有足够的财政资源可用，或者我们将能够安排足够的融资，以偿还或回购在那种情况下的任何此类债务。 因此，关于一个或多个系列票据的控制权变更触发事件的发生，或我们的20亿美元优先无担保循环信贷 融资项下控制权变更(定义)的发生，关于一个或多个适用票据系列的控制权变更触发事件(定义)，或 控制权变更, 本公司任何其他债务工具下的控制权变更触发事件或类似事件，可能对我们的流动性和财务状况以及票据的市值产生重大不利影响 。

在发生某些交易或在某些其他情况下，各系列附注 中的控制变更触发事件条款可能无法提供保护。

每个系列票据的条款 可能要求我们在发生控制权变更触发事件时就该系列提出回购该系列票据的条款 ，该条款可能不会在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、合并或涉及我们的类似交易可能对票据持有人造成不利影响的情况下，为该系列票据的持有人提供保护。特别是，任何此类交易可能不会引发关于任何系列票据的控制权变更触发事件，在这种情况下，我们将不需要提出回购该系列票据的要约 。除“票据说明-控制权变更触发事件”一节所述外， 任何系列的票据和契约均不包含允许任何系列票据的持有人在涉及我们或我们的任何子公司的重组、重组、合并或类似交易时要求我们回购或偿还该系列票据的条款。

此外，下文“备注说明-控制权变更触发事件”标题下的控制权变更定义(B)条款包括一个短语 ，涉及将eBay Inc.及其子公司的财产和资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)。尽管判例法有一个有限的主体来解释“基本上所有”这一短语，但对这一短语还没有确切的既定定义

根据 适用法律。因此，我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其附属公司作为整体的所有财产和资产而提出要约回购任何系列票据的义务可能是不确定的。

此外，我们目前有11.5亿美元的未偿还适用票据的本金总额 ，其控制权变更条款与适用于票据的条款基本相似，只是我们董事会成员的变动使得我们的大多数董事不再是“连续的 董事”(为此目的，总体上和就每个适用票据系列而言，他们是我们的 董事会成员，他们(A)在该系列适用票据首次发行之日是我们的董事会成员，或(B)被提名参加选举，经留任董事批准或经多数留任董事批准而当选或委任为本公司董事会成员(br}在提名、选举或委任时)，就各系列适用的 附注而言，构成“控制权变更”，但就附注而言，并不构成控制权变更。因此，如果对于一个或多个系列的适用票据发生“控制权变更 触发事件”(根据适用票据的定义) 因为我们董事会的大多数成员不再是“续任董事”(如此定义)，我们将被要求 以相当于其本金101%的价格要约回购该系列的适用票据，但我们将不需要 要约回购票据。

市场利率上升可能导致票据市值下降 。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的市值通常会下降。基准利率在2022年期间一直在快速 上升，未来可能会继续上升。因此，如果您购买此次发行的票据，而市场利率上升，则这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前随时全部或不时赎回每个系列的部分或全部票据 ，如《票据说明-可选的 赎回》中所述。我们可以在市场利率可能低于本招股说明书附录所提供的票据最初发行时的市场利率时赎回票据。因此，如果我们赎回任何系列的票据，您可能无法 以与该系列票据一样高的实际利率将赎回所得再投资于可比证券。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并并被视为纳入其中的文件，以及任何相关的自由撰写招股说明书 可能包含符合修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图(如与未来业务、未来经营业绩或财务状况有关的陈述)的陈述。 包括新冠肺炎的影响、乌克兰持续战争的影响、新的或计划中的功能或服务或管理战略，包括我们的投资组合审查)。除历史事实陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关自由撰写的招股说明书中包含或合并的所有陈述(包括涉及预期、计划或意图的陈述)均为前瞻性陈述。你通常可以通过“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜在”和其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关eBay Inc.及其合并子公司未来业绩的陈述，包括未来的运营结果、财务状况、效率、利润率、再投资、股息、股票回购以及宣布我们的战略投资组合审查的时间。我们基于我们对未来情况的预期、预测和假设做出了这些前瞻性的陈述, 这些前瞻性陈述所在文件的各自日期的事件或结果 。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。此类风险和不确定因素包括(但不限于)本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节、所附招股说明书中的“风险因素”一节以及我们最新的10-K年度报告中讨论的风险和不确定因素，该年报以引用方式并入随附的招股说明书中，并可从随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的位置”中获得。 此外，还包括我们的合并财务报表、相关附注以及本招股说明书附录中以引用方式包含和并入的其他信息中讨论的风险和不确定性。在随附的招股说明书和通过引用而并入和被视为并入的文件中，以及在任何相关的免费撰写的招股说明书中。报告的结果不应被视为对未来业绩的指示。

其他可能导致或导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大相径庭的因素包括但不限于：政治、商业和经济条件的变化，任何地区或普遍的经济低迷或危机，以及任何影响电子商务增长或跨境贸易的条件；我们需要在支付中介和广告方面实现增长机会； 战略投资组合审查的结果；外汇汇率的波动；我们需要成功地应对移动商务日益重要和商务日益社交的问题；对于我们的业务来说，竞争日益激烈的环境；我们资本分配的变化，包括未来任何股息或股票回购或运营现金管理的时间、声明、金额和支付水平的变化；我们提高运营效率以推动利润率提高和实现再投资的能力；我们需要管理我们的债务，包括管理对利率的敞口和维持我们的信用评级； 我们需要管理一个规模越来越大的企业，其业务范围越来越大，具有不同成熟度和许多不同的地理位置；我们有能力成功地在我们的市场平台上进行中间支付；我们管理监管、税务、数据安全和诉讼风险的需求和能力；我们以合理成本及时升级和开发我们的技术系统、基础设施和客户服务能力的能力，同时保持站点稳定性和性能并添加新产品和功能的能力；以及我们 整合、管理和发展已收购或未来可能收购的业务的能力。

这些前瞻性陈述仅表示截至 它们所在文件的各自日期。我们不打算、也不承担义务更新任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果或未来结果或情况。鉴于这些风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述、随附的招股说明书、以引用方式并入或被视为纳入本文的任何文件或任何自由撰写的招股说明书。

使用收益的

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的此次发行的预计费用后，我们将从此次发行中获得约11.4亿美元的净收益。我们打算使用此次发行的全部或大部分净收益，如有必要或选择其他可用资金，用于偿还2023年到期的所有未偿还浮动利率票据 和2023年到期的2.750%固定利率票据。截至2022年9月30日，我们有4亿美元本金总额2023年到期的浮动利率票据 将于2023年1月30日到期，本金总额为2.750%的固定利率票据将于2023年1月30日到期。我们打算将任何剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、股票回购、偿还其他债务和可能的收购。在上述所得款项净额运用前，吾等可暂时将所得款项净额投资于货币市场基金、银行账户、债务证券或存款。

备注说明

2025年债券、2027年债券和2032年债券 均为所附招股说明书中提及的单独的“债务证券”系列。在本招股说明书增刊中，我们有时将2025年票据、2027年票据和2032年票据统称为“票据”，并分别称为“票据”。 我们将以一份日期为2010年10月28日的契约发行票据，并以日期为2010年10月28日的补充契约进行修订和补充(经如此修订和补充，称为“契约”)，每个契约由吾等和作为受托人的富国银行的继承者、国家协会的ComputerShare信托公司 发行。

以下对管理票据的票据和契约(定义见下文)的一些术语 的讨论补充了所附招股说明书中关于债务证券和契约的一些一般条款和条款的说明 ，并在不一致的情况下取代了说明。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语的含义与随附的招股说明书中“债务证券-契约说明”下的含义以及本招股说明书附录中“注释说明-修订定义”下的含义相同。 以下对票据和契约的某些条款的描述以及对我们的债务证券和随附的招股说明书中包含的契约的一些一般条款和条款的描述并不完整，受票据和债券的形式的参考而受其整体制约和限制。您可以按照本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多 信息”一节中的说明获取这些信息。您应阅读附注和契约的格式，以完整陈述本招股说明书附录中所述的条款和随附的招股说明书以及可能对您重要的其他条款。 虽然为方便起见，本招股说明书补编有时将2025年票据、2027年票据和2032年票据统称为“票据”，但每个票据都是契约项下的一系列单独的债务证券，这意味着，为了在契约下给予 任何同意、通知或豁免或采取任何其他行动, 每一系列票据的登记持有人将 与在此发售的每一系列票据的登记持有人以及我们根据该契约目前未偿还且我们未来可能根据该契约发行的每一系列债务证券的登记持有人分开行事。如果此讨论与所附招股说明书中的 讨论有所不同，则您应依赖此讨论。

本节中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的提法是指eBay Inc.，除非上下文另有要求或明确说明，否则不包括其子公司。

一般信息

2025年债券将构成债券项下的单独债务证券系列 ，初始本金总额为425,000,000美元 ，将于2025年11月22日到期。2027年债券将构成债券项下的单独债务证券系列 ，初始本金总额将为300,000,000美元 ，并将于2027年11月22日到期。2032年债券将构成债券项下的单独债务证券系列，初始本金总额为425,000,000美元 ，将于2032年11月22日到期。

吾等可不时在未向任何系列票据的持有人或实益拥有人发出通知或征得持有人或实益拥有人同意的情况下，“重开”一系列票据，并 发行利率、到期日及其他条款相同的该系列票据(发行日期及发行价、销售价、首次付息日期及开始计息日期除外)，并与在此发售的票据享有同等的兑付权。任何系列的任何该等额外票据，连同该系列不时未偿还的其他票据 ，将构成该契约项下的单一债务证券系列。票据不会 在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。

债券将以完全登记的 形式发行，不包括本金2,000美元和本金超出1,000美元的整数倍的息票。 每个系列的债券将以簿记形式发行，并将由该系列的一张或多张全球票据(“全球票据”) 证明，该票据以存托信托公司(“DTC”)的名义登记，作为全球票据的托管人(“托管人”) ，或其代名人。购买钞票的人将无权获得以其名义登记的实物证书 ，但在“记账表格和转账”项下描述的有限情况下除外

在随附的招股说明书中，除非以购买者名义登记的实物证书已签发，否则购买者不会被视为该契约项下票据的“持有人”。此外，购买者可以通过法国兴业银行和欧洲结算银行持有全球票据的权益，如所附招股说明书“簿记入账表格和转让-欧洲结算和清算”所述。

任何系列票据的本金、溢价和利息 将在该系列票据的任何支付代理人的办事处支付，或者，根据我们的选择，利息可以通过支票邮寄给该系列票据的登记持有人，地址在该等持有人的登记册上规定的相应地址；但任何系列的全球票据的本金和溢价(如果有的话)和利息将通过电汇支付。

这些票据将无权享受任何偿债基金的利益 。除下文“-控制权变更触发事件”一节所述外，本契约不包含任何旨在在易趣控制权变更或涉及eBay的高杠杆交易(无论是否与控制权变更有关)的情况下保护票据持有人的条款。该契约不限制我们或我们的任何子公司产生的无担保债务。

本行可随时或不时以公开市场或其他方式以任何价格回购任何系列票据，并可持有或转售该等票据或将该等票据交予受托人注销。

排名

票据将是我们的优先无担保债务 ，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的兑付权实际上将在担保该债务的抵押品价值的范围内，从属于我们现有和未来的所有有担保债务(如有)。这些票据的兑付权也将实际上从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务，这些债务是独立于eBay Inc.的法人实体，没有义务支付根据票据而到期的任何金额 或为此目的提供资金。

有关更多信息，请参阅本招股说明书补充资料中的“风险因素-票据实际上将从属于eBay Inc.子公司的所有债务和其他债务，这可能会对您收取票据付款的能力产生不利影响”和“风险因素-您收到票据付款的权利 实际上从属于有担保债权人的权利”。

利息

2025年票据 的利息年利率为5.900%，从2022年11月22日或我们最近支付的日期起计，或 为2025年票据提供利息，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付。 2025年票据的利息支付日期为每年的5月22日和11月22日，从2023年5月22日开始，利息 将分别支付给在5月7日和11月7日交易结束时登记在册的人员。无论是否为营业日，紧接这些付息日期之前。

2027年票据 的利息年利率为5.950%，从2022年11月22日或我们最近支付的日期起计，或 为2027年票据提供利息，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付。 2027年票据的利息支付日期为每年的5月22日和11月22日，从2023年5月22日开始，利息将 支付给在5月7日和11月7日交易结束时登记在册的人无论是否 在这些付息日期之前的营业日。

2032年票据 的利息年利率为6.300%，从2022年11月22日或我们最近支付的日期起计，或 为2032年票据提供利息，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付。 2032年票据的利息支付日期为每年的5月22日和11月22日，从2023年5月22日开始，利息将分别支付给在5月7日和11月7日交易结束时登记在册的人员。无论是否 在这些付息日期之前的营业日。

每个系列票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。任何系列票据在 任何利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期、到期日或该系列票据的其他利息到期日期的应付利息金额将为该等利息支付日期、赎回日期、变更控制付款日期、到期日或其他日期(视属何情况而定)的应计利息金额。如果利息支付日期、赎回日期、控制权变更支付日期、到期日或任何系列票据的任何其他付款日期落在非营业日，则该系列票据上到期的本金、保费(如果有的话)和利息(视情况而定)不需要在该利息支付日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日或其他日期支付。到期日或其他日期(视属何情况而定)，但可于下一个营业日 支付，自该付息日期、赎回日期、控制权变更付款日期、到期日或其他日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，不会就该等付款产生利息。

在本标题下使用的“利息” 术语“营业日”是指纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令被授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外(“纽约营业日”)；但条件是，就任何系列票据的本金或溢价(如有)或利息的任何支付地点而言，该术语应指法律、法规或行政命令授权或责令该支付地点的银行机构关闭的任何非星期六、星期日或其他日期。

可选的赎回

就2025年票据而言，于2025年10月22日(其到期日前一个月)(“2025年票据面值催缴日期”)之前，就2027年10月22日(其到期日前一个月)及2032年8月22日(其到期日前三个月)(“2032年票据面值催缴日期”)及 2025年票据面值催缴日期而言，2027 票据面值赎回日期和2032年 票据面值赎回日期分别为“面值赎回日期”)，对于2032年 票据，我们可以选择全部或部分在任何时间和不时赎回适用系列的票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

另外，在任何一种情况下，赎回日前的应计利息和未付利息 。

在适用的面值赎回日期或之后，吾等 可随时及不时以相等于赎回适用系列票据本金的 100%加上截至赎回日的应计及未付利息的赎回价格，全部或部分赎回适用系列的票据。

某些已定义的术语

此标题下使用的是“-可选的 赎回：”

“国库券利率“指，就任何赎回日期而言，指我们根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率应在纽约时间下午4：15之后(或在美国联邦储备委员会每日公布美国政府债券收益率的时间之后)，在赎回日期之前的第三个营业日，根据该委员会发布的最新统计数据显示的最近一天的收益率确定。

联邦储备系统理事的名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15”) ，标题为“美国政府证券-财政部恒定到期日-名义”(或任何后续标题 或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券的收益率 H.15的恒定到期日正好等于从赎回日期到适用的票面赎回日(“剩余寿命”)的期间； 或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库恒定到期日短于剩余寿命，一个对应于H.15的国库恒定到期日 紧接剩余寿命更长-应使用此类收益率以直线方式(使用 实际天数)内插到适用的面值催缴日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命，则单个国债恒定到期日H.15上最接近剩余寿命的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日期应视为 的到期日等于该国库券恒定到期日自赎回之日起计的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日不再公布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00在赎回日期之前的第二个营业日到期的美国国库券的年利率，该收益率等于在适用的面值赎回日期到期或期限最接近的美国国库券。如果没有 美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期 之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值 赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其交易基于投标和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间 上午11时该美国国库券的投标和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们决定赎回价格的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过 )邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传输)给每个要赎回票据的持有人(同时向受托人发出赎回通知，并在通知发送给持有人之前至少五(5)个工作日向 代理人付款，除非受托人接受较短的期限)。

在部分赎回的情况下，对于认证票据，将按比例选择要赎回的票据 ，或通过受托人在其全权酌情决定中认为适当和公平的其他方法，或对于全球票据，根据DTC(或适用的 托管机构)的政策和程序进行选择。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的 赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。在退回时，将以票据持有人的名义发行一张新的票据，本金金额相当于票据的未赎回部分，以注销原始票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格 ，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制变更触发事件

如果就任何系列的票据发生控制权变更触发事件(定义如下)，则除非我们发出选择赎回上述“-可选赎回”项下该系列票据的所有票据的通知 ，并且该通知是在以下指定的日期之前发出的， 并且受下述其他例外情况的限制，我们将被要求向该系列票据的每位持有人发出要约(“控制权变更要约”) ，根据持有人的选择和下述条款回购全部或任何部分 (本金金额2,000美元或超出1,000美元的整数倍，但部分回购的任何票据的任何剩余本金为该系列票据的该持有人票据的$2,000或超出$1,000的整数倍 ，以现金购买价相等于该系列回购的票据本金金额的101%加上应计和未付利息， 如有的话，在该系列票据上回购至控制权变更付款日期(定义如下)(“控制权变更 付款”)；但尽管有上述规定，于 任何于该控制权变更付款日期或之前到期及应付的该等系列票据的利息支付，将根据该等票据的条款及契约的条款及条文，支付予于有关记录日期收市时登记为该等 系列票据持有人的利息。

不迟于任何系列票据发生控制权变更触发事件的日期后30天，或根据我们的选择，在任何控制权变更(定义如下)之前，但在构成或可能构成控制权变更 的交易公布后，我们将发出通知，我们选择赎回上述“-可选 赎回”项下所述的该系列票据的所有票据，并且该通知是在以下指定日期之前发出的，并受下述其他例外情况的限制：向该系列票据的所有持有人发出或促使发出(或如果票据由一张或多张全球票据证明，则根据托管程序)发出通知(“控制权变更购买通知”)(同时向受托人发送副本)，该通知应适用于该控制权变更要约的条款。在此类控制权变更购买通知中，我们一般将描述构成或可能构成控制权变更的一项或多项交易，并在此类通知中指定的日期回购该系列票据，该日期不得早于发出通知之日起15天至不迟于发出通知之日起60天，除非适用法律或法规另有要求(“控制权变更付款日期”)。 控制权变更购买通知如果邮寄(或发出，视情况而定)在发生适用的控制变更之前, 声明：有关该系列票据的控制权变更要约及吾等根据该等控制权变更要约购买该等系列票据的责任，均以该等控制权变更及与 该等系列票据相关的控制权变更触发事件为条件，而该等变更或触发事件发生在该通知指定的适用控制权变更付款日期当日或之前。

根据控制权变更要约选择回购任何系列票据或其部分的持有人须交出该票据(如属由一张或多张全球票据证明的票据，则必须按照托管机构的程序作出)、 连同一份填妥及签立的持有人选择以该系列票据所附形式回购的通知(如属由一张或多张全球票据证明的票据，则可按照托管机构的程序发出该通知)，向适用的控制权变更购买通知中规定的契约受托人(或吾等为此目的指定的其他人) 在紧接适用的控制权变更付款日期之前的第三个营业日营业结束前 受托人，并遵守该等控制权变更购买通知中规定的其他程序和要求。如前一句所用，术语“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

在与任何系列票据有关的 控制付款变更日期，在合法范围内，我们将被要求：

根据控制权变更要约正式投标回购的任何系列票据及部分票据的利息，将于适用的控制权付款日期变更 当日及之后停止累算，除非吾等未能接受该等票据及该部分票据付款，或未能按照前一段的规定就该等票据及该部分票据存入 控制权变更付款。我们将立即支付，或促使该系列票据的受托人或支付代理迅速(通过运用我们如上所述存入的资金)向根据 控制权要约的变更而适当投标并接受我方付款的该系列票据的每位持有人(或部分持有人)迅速支付该等票据的控制权变更付款。对于部分回购的任何系列票据，受托人将根据契约条款，迅速认证并将一张本金相当于部分回购票据中任何未回购部分的相同系列的新票据邮寄(或安排以记账转账的方式交付)给该票据的持有人。

我们将遵守《交易法》下规则 14e-1以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据有关该系列的控制权变更要约回购任何系列的票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与任何系列票据或债券的控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不被视为违反了我们因此而违反任何系列票据或债券的控制权变更触发事件条款的义务。

尽管在任何系列票据的契约或控制权变更触发事件条款中有任何相反规定，如果(A)第三方同意以下列方式提出控制权变更要约，我们将不会被要求更改任何系列票据的控制权要约或根据此类票据的任何控制权变更要约回购该系列的任何票据 。根据吾等提出要约的时间及其他方面的要求，且该第三方回购持有人根据控制权要约的该等变更而适当投标的所有票据，或(B)吾等于适用的控制权变更触发事件后不迟于该系列票据的适用变更 后30天发出赎回该系列票据的通知。此外，即使契约有任何相反规定或任何系列票据的控制权变更触发事项条款，吾等将不会被要求，亦不会根据控制权变更要约就该系列票据回购 任何系列票据，前提是在适用的控制权变更付款日期，该系列票据或根据该契约未偿还的任何其他系列的债务证券发生违约事件(定义见所附招股章程“债务证券说明-违约事件 ”)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

除本定义第一句第(Br)(A)款另有明确规定外，本定义中使用的术语“人”具有本契约中所给出的含义。

“控制变更触发事件” 对于任何系列的音符来说，是指对于该系列的音符 同时发生的控制变更和评级事件。为清楚起见，双方理解并同意，任何与特定控制变更相关的系列注释均不应视为发生了任何控制变更触发事件，除非实际发生此类控制变更 。

“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》或其任何继承者，在每一种情况下均经不时修订或补充。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的评级等于或高于BBB-(或等同的评级)，以及我们选择的一个或多个替代评级机构的评级等于或高于同等的投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪 投资者服务公司或其任何继承者。

“评级机构”指：(A)穆迪和标普；和(B)如果穆迪或标准普尔或任何替代评级机构(如果适用)停止对该系列的票据进行评级，或由于我们无法控制的原因 未能公开提供该系列票据的评级，则由我们选择一个“国家认可的统计评级机构”(如交易所 法案第3(A)(62)节所界定)，作为穆迪、标准普尔或任何此类替代评级机构的替代评级机构(视情况而定)。

“评级事件”是指，就任何系列的票据而言，两家评级机构都下调了该系列票据的评级，因此，两家评级机构对该系列票据的评级都低于投资级评级。在每一种情况下，自首次公开宣布导致控制权变更的安排之日起至首次公开公告控制权变更发生后第60天止的期间( “测算期”)内的任何一天(如果在该第60天(X)该系列票据的评级处于任何一家评级机构可能下调评级的考虑之下，则应延长该计量 期限(受以下但书的限制)，以及(Y)该等票据的评级按此评级的系列 机构为投资级评级，这一延期将持续到每个考虑这种可能的降级的评级机构将该系列的票据评级降至投资级以下，或公开宣布它不再考虑可能的降级之日；但如上所述，如在该第60天，则不会出现任何此类延期，而如果在该第60天之后的任何时间，该系列的债券具有至少一家评级机构的投资级评级，且未被该评级机构公开宣布考虑下调评级，则任何此类延期将终止。

“标普”系指标普全球评级、标普全球公司的一个部门或其任何后续部门。

就任何人士而言，“有表决权股份”是指该人士通常有权(不论是否发生任何意外情况)在选举该人士的董事、经理、受托人或类似人士(视乎情况而定)时投票的任何股本。

如在本标题“-控制触发事件的变更 ”中所使用的，所有对《交易法》下的规则和条例的引用应包括其任何后续条款 ；所有对“控制触发事件契约的变更”、“控制变更触发事件条款”和其他类似引用的引用是指在本标题下“-控制触发事件的变更 ”项下列出的所有术语和条款。

如果在发生与一个或多个系列票据有关的控制权变更触发事件后，我们被要求回购该系列票据，我们无法 向您保证我们将有足够的财政资源，或我们将能够安排足够的融资来履行我们回购该系列票据的义务，这可能对我们的流动性和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。有关本段所述风险的其他信息，请参阅“风险因素-我们 可能无法在控制权变更触发事件时回购任何系列的票据。”

任何系列票据的控制权变更触发事件条款 在发生可能对票据持有人造成不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或涉及我们的类似交易时，可能不会为该系列票据的持有人提供保护。特别是，任何此类交易 可能不会引发任何系列票据的控制权变更触发事件，在这种情况下，我们不需要 就该系列的票据提出控制权变更要约。除上文所述的控制权变更触发事件外，任何系列票据或契约均不包含条款，允许任何系列票据持有人在涉及本公司或本公司任何附属公司的重组、重组、合并或类似交易时，要求本公司回购或偿还该系列票据。有关本段和随后两段所述风险的更多信息，请参阅“风险因素--每个系列附注的控制变更触发事件条款可能无法在发生某些交易或在某些其他情况下提供保护”。

此外，上述 “控制权变更”定义的(B)条包括一个短语，涉及直接或间接出售、转让、转让或其他 处置(合并或合并以外的方式)“所有或基本上所有”本公司及其附属公司的整体财产和资产。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用的法律下并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们及其子公司的全部财产和资产而提出回购任何系列票据的要约的义务可能是不确定的。

此外，我们目前已发行的适用票据本金总额为11.5亿美元(如上文“风险因素--触发特定交易或某些其他情况下的控制权变更条款”一节所述) 各系列票据的控制权变更条款与适用于票据的条款基本相似，只是我们董事会成员的变更使得我们的大多数董事不再是“连续董事”(为此目的而定义，通称为 以及针对每一系列适用票据)。作为我们的董事会成员，他们(A)在该系列适用债券首次发行之日是我们的董事会成员 ，或(B)在提名、选举或任命时经留任董事或多数董事批准提名、选举或任命进入我们的董事会 就每个系列的适用债券而言， 构成“控制权变更”，但不构成就该等债券而言的控制权变更。因此，如果由于我们董事会的大多数成员不再是“留任董事”(如所定义的那样)，对于一个或多个系列的适用票据发生“控制权变更触发事件”(根据适用的 票据的定义)，我们将被要求以相当于其本金101%的价格要约回购该 系列的适用票据，但我们将不被要求要约回购票据。

修订后的定义

以下“合并有形资产净额”一词的定义将适用于每个系列的附注，而不是出现在附带的招股说明书中标题为“债务证券说明--契约--某些定义”下的该术语的定义。以下定义与所附招股说明书中相应定义之间的唯一区别是，出现在随附招股说明书定义(A)款中的“资本租赁”一词，已被以下定义(A)款中的“融资租赁”一词所取代。在以下定义中使用的术语“公认会计准则”和“子公司”的含义与所附招股说明书中“Description of Debt Securities—Covenants—Certain Definitions”).”标题下的含义相同

“合并有形资产净值“指， 截至我们进行交易之日起，资产总额(减去适用准备金)扣除(A)除长期债务和融资租赁项下债务的当期到期日外的所有流动负债，以及(B)包括在上述资产总额中的所有无形资产(包括商誉)。本公司及本公司合并附属公司的最新综合资产负债表 均载于吾等向美国证券交易委员会(或其任何继承人)提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(经修订，如适用)中所载的公认会计原则，或如在该日期，吾等将停止向证券交易委员会(或其任何继承者)提交该等报告，则吾等根据GAAP编制的最新综合年度或 季度资产负债表。

圣约失效、法律失效、清偿和解除

所附招股说明书中“债务证券说明-债务证券和某些契约的失效”和“-清偿和清偿”项下的规定适用于每一系列票据。在这方面，所附招股说明书中“债务证券-契诺说明”中所述的契诺将如所附招股说明书所述，以契诺失效为准。

当日结算和付款

每个系列的票据将在DTC的 当日资金结算系统中交易，除非和直到我们在随附的招股说明书中的“登记入账表格和转让”项下规定的有限情况下以实物形式发行该系列的票据。因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。我们不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

关于我们与受托人的关系

国家协会计算机股份信托公司 是该契约的受托人。我们及其子公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种服务关系 。

受托人未以任何身份 参与本招股说明书补充文件的编制，也未就本说明书所载资料的准确性或有效性作出任何陈述或保证 。

材料 美国联邦所得税考虑

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑事项的完整分析。本摘要基于修订后的《1986年国内税法》(以下简称《税法》)、根据《税法》颁布的《美国财政部条例》(以下简称《财政部条例》)的规定、截至本招股说明书附录之日起生效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化。任何此类更改均可追溯适用，并可能导致美国联邦所得税后果与以下规定不同 。我们并未要求美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于在票据首次发行时以其各自的“发行价”(相当数量的票据以现金形式出售的第一价格)购买 票据的持有者(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪商或类似人士或组织出售的票据)，以及将票据作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的持有人(一般而言，为投资而持有的财产)。本摘要也不涉及其他最低税收后果、与要求某些持有者加速确认任何毛收入项目的任何考虑因素、美国联邦遗产税或赠与税法律的影响或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

如果合伙企业或其他实体因美国联邦所得税而被视为 合伙企业，则此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业和其中的合伙人应就投资票据的税务后果咨询其税务顾问。

某些额外付款

在上述 “票据说明-控制权变更触发事件”中所述的某些情况下，我们可能有义务以相当于任何 系列票据本金的101%的收购价，外加应计和未付利息(如果有)购买该系列票据。 发生这种情况的可能性

支付可能涉及适用于“或有支付债务工具”的财政部条例下的特殊规则，如果适用，将导致投资者与票据有关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。根据适用的财政部条例，或有事项 不会导致债务工具被视为或有付款债务工具，如果此类或有事项是遥远或附带的。我们 认为，任何系列的票据在控制权变更触发 事件时被回购的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我们不打算根据适用的国库法规将票据视为或有付款债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您按照适用的财政法规所要求的方式披露您的相反立场。然而，美国国税局可能会采取与我们相反的立场，这可能会影响您的 应纳税所得额与美国联邦所得税票据相关的时间和性质。我们敦促您咨询您的税务顾问关于可能适用于或有支付债务工具规则附注的 。本招股说明书附录假定票据不会被视为美国联邦所得税用途的或有支付债务工具。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问 。

对美国持有者的后果

以下是如果您是票据的美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。票据对“非美国持有者”的某些后果在下面的“对非美国持有者的后果”一节中描述。“美国持有人”是指符合以下条件的票据的实益所有人：

支付债券的利息

您通常需要在支付或应计票据时根据您的会计方法将任何声明的利息确认为普通收入 美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行不会有原始的 发行折扣，这是意料之中的，因此本讨论假定如此。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、交换、赎回或其他 应纳税处置票据时，您一般将确认资本收益或损失，其金额等于(I)现金总额加上从该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(但此类现金或财产 可归因于以前未包括在收入中的应计但未付利息的范围除外，这将按上述方式作为普通利息收入纳税)和(Ii)您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中调整的计税基准通常等于票据的成本 。如果在该处置时，您持有该票据的时间超过一年，则该等资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和备份扣缴

我们被要求向票据的记录持有人(公司和其他豁免持有人除外)和美国国税局提供有关票据支付利息的信息。

您可能需要对票据支付的利息或出售票据所获得的收益进行备用预扣(目前为24%)。如果您没有获得其他豁免，并且您(I)未能提供您的纳税人识别号码 (“TIN”)，对于个人来说，该号码通常是其社会安全号码；(Ii)提供了错误的TIN；(Iii)美国国税局通知您未能正确报告利息支付；或(Iv)未能证明您提供了正确的TIN，并且国税局没有通知您需要进行备份 扣缴，则您 将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。通过及时向美国国税局提供所需的信息和纳税申报单，您可能有权将根据备份预扣 规则扣缴的任何金额计入您的美国联邦所得税义务。

对净投资收入征收的医疗保险税

属于个人或财产的美国持有人， 或不属于免税特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在有关课税年度的“净投资收入”(就个人而言)或“未分配净投资收入”(就遗产及信托而言)，以及(2)美国持有人就 应课税年度的“经修订的调整后毛收入”(就个人而言)或“调整后毛收入”(就遗产及信托而言)的超出部分，按较小者征收3.8%的税。超过某一门槛的一年(就个人而言，目前在125,000至250,000美元之间，取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入一般将包括票据的利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在贸易或企业(包括某些被动或交易活动的贸易或企业除外)的正常经营过程中获得的。如果您是个人、财产或信托基金的美国持有者 ，我们建议您咨询您的税务顾问，了解您在票据中的投资对您的 收入和收益是否适用。

对非美国持有者的后果

以下是通常适用于非美国票据持有者的某些美国联邦所得税后果的摘要。“非美国持有人”是指票据的受益所有者，他既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。

支付债券的利息

根据以下“-信息 报告和备份预扣”和“-外国帐户税务合规法案”中的讨论，向您开出的票据支付的利息将不按30%的税率缴纳美国联邦预扣税或美国联邦所得税，前提是：

即使您不满足这些条件， 根据美国和您居住的国家/地区之间适用的税收条约，您也有资格享受降低的预扣税率或免除预扣税。要申请此类减免，您必须向支付代理人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)。如果您收到的利息 与您在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人在美国境内设立的美国永久机构或固定基地)，并且您向付款代理人提供了正确的 填写的IRS Form W-8ECI，则您也可以免交预扣税。

如果您在美国从事贸易或业务，且票据上的利息实际上与该贸易或业务的开展有关(如果适用税收条约，则可归因于非美国持有者在美国境内设立的美国常设机构或固定基地)，您将获得 免缴税(前提是您遵守上述认证要求)，但您将按照与美国持有者相同的方式按净收入计算缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。

此外，如果您是一家外国公司， 您还可能需要对您的有效关联收益和利润中包含的利息征收30%的分支机构利得税，除非 适用的税收条约另有规定。

票据的销售、交换、赎回或其他应税处置

根据以下“-信息 报告和备份预扣”和“-外国账户税务合规法案”中的讨论，在票据的销售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣缴

支付给您的利息金额，以及与该利息有关的任何扣缴税款的金额，必须每年向美国国税局和您报告。根据适用的税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得信息申报单的副本 ，其中报告了此类利息的金额和任何扣缴税款的金额。

一般而言，您将不会因票据利息支付而受到后备 预扣(目前为24%)的限制，前提是您已满足最后一个项目符号“-票据利息支付”中所述的证明要求。

此外，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他处置(包括赎回或报废)的收益，您通常将受到信息报告和可能的备用预扣，除非(I)满足上述认证 要求或(Ii)您以其他方式确立豁免。

通过及时向美国国税局提供所需的信息和纳税申报单，您可能有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额 计入您的美国联邦所得税义务中。

外国账户税务遵从法

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款对某些美国来源付款征收30%的美国联邦预扣税，包括利息(和原始发行折扣，如果有的话)、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入， 以及根据下文讨论的情况，对处置可产生美国来源利息或股息的财产的毛收入 或股息(“可持有付款”)，如果支付给外国金融机构(包括代表持有人支付给外国金融机构的金额)，除非该机构与美国财政部达成协议，收集并向美国财政部提供有关该机构的美国金融账户持有人的某些信息(包括 特定账户

持有者是具有美国所有者的外国实体)或以其他方式遵守FATCA。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可用现金支付征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明 它没有任何美国主要所有者或确定该实体的直接和间接主要美国所有者的证明。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

根据拟议的财政部法规(在适用的最终法规发布或此类拟议的财政部法规被撤销之前，纳税人通常可以依据该法规)，出售或以其他方式处置票据的毛收入 将不受FATCA的扣缴(但利息支付仍将受到约束)。 如果我们确定就票据扣缴是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。我们敦促潜在投资者就FATCA对他们在票据上的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

承销

本公司与以美国银行证券股份有限公司、汇丰证券股份有限公司及富国证券有限责任公司为代表(以下简称“代表”)的承销商签订了一份承销协议，承销商的日期为本招股说明书附录中有关票据的日期。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买，我们已同意向各承销商出售下表所示各系列票据的本金金额。

几家承销商购买票据的义务受某些条件的制约。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商向公众出售的票据 最初将按本招股说明书附录封面上列出的相应公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何票据 可在适用的公开发行价基础上出售，折扣率最高为2025年债券本金的0.150、2027年债券本金的0.200和2032年债券本金的0.250。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价为2025年债券本金的0.100、2027年债券本金的0.150和2032年债券本金的0.200。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他销售条款。我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

除了本招股说明书附录封面上向承销商支付的承销折扣 外，我们估计此次发行的费用约为225万美元。

票据没有事先的市场

这些票据是新发行的证券， 没有建立交易市场。这些票据不会也不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。我们被告知，代表有意在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可随时停止这种做市行为，而不另行通知。不能保证票据的交易市场是否会发展或维持，或任何可能发展的交易市场的流动性。

价格稳定、空头和惩罚性出价

关于此次发行，代表 被允许从事可能稳定、维持或以其他方式影响票据市场价格的交易。具体地说， 代表人可以出售本金金额超过其根据承销协议有义务购买的任何系列债券的本金，从而建立空头头寸。代表 必须通过在公开市场上购买适用系列的票据来平仓。

代表还可以进行稳定的 交易。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓任何系列票据的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

代表还可以施加处罚 投标。这种情况发生在特定承销商需要向代表偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为代表在稳定或 空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的任何系列票据。

稳定交易和购买以回补卖空创造的头寸可能具有防止或延缓任何系列票据的市场价格下跌的效果， 与实施任何惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响此类 系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的市场价格可能会高于公开市场上的价格。 代表没有义务进行任何此类交易，如果这些交易开始，代表可能会在任何时候停止交易，而不另行通知。这些交易可能在场外交易市场进行，也可能以其他方式进行。 我们和代理人都不会就代理人是否会从事任何此类交易作出任何陈述或预测，或者，如果他们这样做了，也不会对任何系列票据的市场价格产生任何影响。

替代结算周期

预计票据将于本招股说明书附录封面上指定的日期或前后交付，该日期将是本招股说明书附录日期之后的第十个工作日 。根据经修订的1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则15C6-1，二级市场上的交易一般要求在两个工作日内交割，除非此类交易的当事人另有明确约定 。因此，希望在本招股说明书补充日期或随后七个工作日中的任何一个交易日交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期 ，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本招股说明书附录日期或随后七个营业日中的任何一个交易日交易票据，应咨询自己的顾问。

其他关系

部分或全部承销商和/或他们各自的关联公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已获得或可能获得常规补偿和费用 报销。特别是，部分或所有承销商的附属公司是我们20亿美元优先无担保循环信贷安排的贷款人，一些承销商是我们15亿美元商业票据计划的交易商，其中一家承销商的附属公司是此类商业票据计划下的发行和付款代理。

此外，在正常业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何 承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司通常会进行对冲， 以及某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括 票据。任何这样的信用

违约掉期或空头头寸可能会对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头 头寸。

美国以外地区的销售

这些票据在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区内，此类发售和销售是被允许的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令 (EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合第(Br)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者。 因此，(EU)第1286/2014号条例(修订后，有关发售或出售债券或以其他方式向东亚地区散户投资者发售债券的《债券发行规例》)已拟备，因此，根据《债券发售规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区任何散户投资者发售债券可能是违法的。 本招股章程补充文件及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》豁免刊登债券发售招股说明书的要求而编制的。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

英国潜在投资者须知

就英国而言，并无采取或将采取任何行动，向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售票据。 就本条文而言：

因此，并无根据第1286/2014号(EU)规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)构成英国国内法律的一部分，以供发售或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者出售，因此根据英国PRIIPs 规例，发售或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是违法的。

关于联合王国，除以下情况外，英国没有也不会向公众提供任何票据：

但此类票据要约不得要求发行人或任何初始购买者根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

就本条文而言，就英国的任何票据而言，“向公众发售票据”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出充分资料的沟通，以使投资者可决定 购买或认购票据。“英国招股说明书条例”一词是指(欧盟)2017/1129号条例，因为它根据欧盟章程构成了国内法的一部分。

本招股说明书增刊乃根据英国招股章程规例的豁免规定而于英国提出任何债券要约，而不受刊登招股说明书的要求所规限。就英国招股说明书规例而言，本发售备忘录并非招股说明书。

只有在FSMA第21(1)条的限制不适用的情况下，且符合FSMA关于英国的票据、形式或其他涉及联合王国的票据的所有适用条款的情况下，才会 发出票据要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书 仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经 修订)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)的人士。在金融促进令中，(Iii)在英国以外，或(Iv)是可合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何票据有关的投资活动(FSMA所指的投资活动)邀请或诱因的人士。本要约备忘录仅针对相关人士，非相关人士不得采取行动或依赖 。与本发售备忘录有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买、或被视为购买本金的购买者，该购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免 或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果附带的招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)中的本招股说明书附录包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的 详情或咨询法律顾问。

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

各承销商已声明并同意，除《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”外，承销商并无在香港发售或出售债券，亦不会以任何文件的形式发售或出售债券。在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所指的向公众作出要约的情况下，或在不构成向公众作出要约的情况下作出要约。32)，或该文件并不是《公司(清盘及杂项规定)条例》(第。32、香港法律)；而且它没有也不会发行，而且 没有也不会管有任何与票据有关的广告、邀请或文件(在每一种情况下，无论是在香港或其他地方)，而这些票据的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，只出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

各承销商已表示并同意，票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经修订)(即《金融票据和交易法》)登记，并同意不直接或间接在日本境内或为任何日本人或其他人的账户或利益而发售或出售票据，以直接或间接在日本境内或为任何日本人的账户或利益，或为任何日本人的账户或利益而再发售或转售。除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册豁免要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并没有亦不会根据新加坡金融管理局第289章证券及期货法令(“证券及期货条例”)注册为招股章程，而在新加坡发售票据主要是根据证券及期货条例第274及275条下的豁免 。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发， 也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的。 除(I)根据SFA第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”) 外，(Ii)根据SFA第4A条所界定的认可投资者(“认可投资者”) 或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指要约及根据SFA第275条所指明的条件 向任何人士，或(Iii)根据及符合SFA任何其他适用豁免或 规定的条件。

要约的一项条件是，如果根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购票据，则相关人士：

根据SFA第309B(1)(C)条发出的通知-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并特此通知 所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

瑞士给潜在投资者的通知

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成 发行的招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，债券可能不会在 或从瑞士向公众发行，但只能向选定的有限范围的投资者发售，这些投资者不是为了分销而认购债券。 承销商将不时单独与任何此类投资者接洽。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法及法规，该等票据并未亦不会在台湾金融监督管理委员会Republic of China(“台湾”)登记，且不得在台湾以公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指的要约的方式发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督委员会的批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售票据，或就票据的发售或销售提供意见或提供其他中介 。

法律事务

位于华盛顿州哥伦比亚特区的莫里森·福斯特律师事务所将为我们传递票据的有效性。德克萨斯州休斯敦的Jones Day将为承销商传递某些法律事务。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。

安永会计师事务所在eBay Inc.经修订的Form 10-K年度报告中公布的截至2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表已由安永会计师事务所作为独立审计师进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此以参考方式并入，以该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和我们向美国证券交易委员会提交的随附的招股说明书信息中引用 ，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入或视为并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们以引用方式并入我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件(向而不是向美国证券交易委员会提交的任何文件、文件的一部分、信息或证物，包括但不限于我们的薪酬委员会报告和绩效图表 通过引用包括或并入任何Form 10-K年度报告或委托书中、在Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息和相关证物，以及通过引用包括在任何Form 10-K年报或委托书中的任何证物，以及而不是根据表格8-K的任何当前报告的第9.01项向美国证券交易委员会提交：

我们还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，自本招股说明书附录之日起至我们终止发售为止(任何文件除外，包括但不限于，向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的文件、信息或证物的任何部分，我们的薪酬委员会报告和绩效图表以引用方式包含在任何10-K表格年度报告或委托书、任何当前表格 8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息和相关证物，以及根据任何当前表格8-K报告第9.01项向美国证券交易委员会“提供”而不是“存档”的任何证物。

在本招股说明书附录中引用并入的文件 在本说明书日期之后将自动更新，并在不一致的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的信息。在这方面，本招股说明书、随附的招股说明书或通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的任何信息将被视为已被修改或取代，条件是本招股说明书附录中包含的后续声明、随附的招股说明书或适用的自由写作招股说明书、或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他文件将修改或取代原始的 声明。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书 附录的一部分。

本招股说明书附录收件人(包括受益所有人)可通过书面、电话或通过互联网免费索取本招股说明书附录所收受的文件，这些文件不包括所有展品，除非在此明确将展品纳入本招股说明书：

EBay Inc.

汉密尔顿大道2025号

注意：投资者关系

加利福尼亚州圣何塞95125

(408) 376-7493

Https://investors.ebayinc.com

本招股说明书附录、构成注册说明书的注册说明书或招股说明书构成注册说明书的一部分、通过引用纳入或被视为纳入本说明书、招股说明书或任何相关免费书面招股说明书的任何文件都不属于本招股说明书附录、注册说明书或招股说明书的一部分。

招股说明书

EBay Inc.

债务 证券

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

存托股份

购买 份合同

单位

我们 可以不时在一个或多个产品中提供和出售我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份或购买合同，以及包括任何这些证券的单位。如果适用，这些证券可以 转换为本招股说明书中描述的其他证券，或可行使或交换。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们 将在此 招股说明书的补充文件中提供我们所提供的任何证券的具体条款以及这些证券的发售方式，我们将其称为“招股说明书补充资料”。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、在此并入并被视为作为参考的文件、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。

我们 可以将本招股说明书中描述的任何证券立即、连续或延迟地提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接出售给购买者。如果任何代理商或承销商参与任何此类证券的销售，其名称以及我们与他们之间的任何适用购买价格、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 在未交付描述这些证券的发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售这些证券 。

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“eBay”。2020年2月14日， 我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告售价为每股38.14美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅在本招股说明书第3页的“风险因素”标题下以及在已并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月18日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的一个或多个类别或系列的证券 。本招股说明书为您提供了我们可能提供的一些证券条款的一般说明。每次我们出售任何证券时，我们都会向您提供 此招股说明书的附录，其中描述了此次发行的条款和所提供的证券。此外，每份招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用方式并入或视为在此并入的任何文件 中包含的信息，因此，本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入的任何文件中的任何陈述将被视为修改或取代，条件是适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何陈述将修改或取代该陈述。 我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书，在决定是否投资于所发行的任何证券之前，将 与本招股说明书中通过引用方式并入并被视为已并入的文件放在一起，如标题“此处可找到更多信息”中所述。

在某些司法管辖区，本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书以及证券的发售 可能受到法律的限制。拥有本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。 我们或参与分销任何证券的承销商、代理人或交易商已经或将不会采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书或任何相关的招股说明书或任何相关的补充或免费撰写的招股说明书。 本招股说明书或任何相关的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书均不构成，在任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的，上述任何 不得用于与要约或要约有关的任何人。

您 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含、合并和被视为通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您 提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会，也不会有任何参与任何证券分销的承销商、代理商或交易商在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书中的信息、通过引用方式并入和视为在此并入的文件、适用的招股说明书附录以及任何相关的自由写作招股说明书仅在这些文件各自的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

本招股说明书、以引用方式并入和视为纳入的文件、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书包括或可能包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书中包括的所有商标、服务标记和商品名称、通过引用合并和视为合并的文件、任何招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书均为其各自所有者的财产。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“易趣”指的是目前的特拉华州公司(易趣公司)。和它在加州的前身，以及我们所有的合并子公司；并在本招股说明书中提到“eBay Inc.”。请参考不包括其子公司的eBay Inc.。

EBay Inc.

以下 重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，或包含在通过引用合并或视为在此合并的文件中的信息，并不包含您在评估对我们证券的投资时应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括在标题 “风险因素”下列出的信息、在本招股说明书中以引用方式并入和视为纳入的文件、相关的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书的全文。

EBay公司成立于1995年9月，是一家独资企业，1996年5月在加利福尼亚州注册成立。1998年4月，我们在特拉华州重新注册，1998年9月，我们完成了普通股的首次公开募股。

我们 是全球商务领导者，包括我们的市场和分类广告平台。我们将全球数以百万计的买家和卖家联系在一起，赋予人们权力并创造机会。我们的技术和服务旨在为买家提供选择和广泛的相关库存，并使全球卖家能够组织和提供库存以供销售，几乎随时随地。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞哈密尔顿大道95125号，电话号码是(408376-7008)。 我们的互联网地址是www.ebay.com。我们的投资者关系网站位于https://investors.ebayinc.com.本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书、本招股说明书包含或视为通过引用纳入的任何文件、任何招股说明书 副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书都不属于本招股说明书、本招股说明书所包含的信息或可通过本网站获取的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们最近的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告(如果有)中“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用被并入或被视为并入本招股说明书中 ，这些风险和不确定因素可以按照“您可以找到更多信息”中的描述获得，以及可能在适用的招股说明书附录中列出的任何风险因素 。任何相关的自由写作招股说明书和任何其他以引用方式并入或被视为纳入本招股说明书的文件，以及本招股说明书中包含的其他信息， 以引用方式并入和被视为纳入本招股说明书的文件，适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 任何这些风险的发生都可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。此外，本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书 以及通过引用并入并被视为纳入本招股说明书的文件中包含的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。我们建议您参考本招股说明书的“前瞻性陈述”部分、 以及适用的招股说明书附录中的“前瞻性陈述”或其他类似章节、 任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入并被视为并入本招股说明书的文件。, 有关前瞻性陈述中固有的一些风险和不确定性的信息。由于许多因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果有很大不同，包括 上述文件中“风险因素”标题下描述的风险以及本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件。

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用合并并被视为在此纳入的文件，以及任何招股说明书附录和相关的自由写作招股说明书可能包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。本招股说明书、任何招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中包含或合并的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述。您可以通过诸如“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”、“打算”、“计划”等词语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述可能包括但不限于有关eBay Inc.及其合并的子公司未来业绩的陈述，包括未来的运营结果、财务状况、效率、利润率、再投资、股息、股票回购和宣布有关我们的战略投资组合审查的时间。这些前瞻性陈述是基于我们对未来情况、事件和结果的预期、预测和假设，这些情况、事件和结果分别出现在文件中的日期 。这些前瞻性表述涉及风险和不确定因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中所表达、预测或暗示的内容大不相同。此类风险和不确定性包括在本招股说明书“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性。, 在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中，本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写的招股说明书中，以及在合并财务报表、相关附注和本招股说明书包含的其他信息中讨论的 风险和不确定性，均以引用方式并入并被视为并入本招股说明书中，并可按以下所述获取 招股说明书附录：任何相关的自由写作招股说明书和以引用方式并入和被视为并入的文件。报告的结果不应被视为对未来业绩的指示。

可能导致或导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大相径庭的其他 因素包括但不限于：政治、商业和经济条件的变化，任何地区性或一般性的经济低迷或危机，以及任何影响电子商务增长或跨境贸易的条件；我们需要在支付中介和广告方面实现 增长机会；战略投资组合审查的结果；外汇汇率的波动；我们需要成功地应对移动商务日益重要和商务日益社交的方面；我们的业务竞争日益激烈；我们的资本分配发生变化，包括 任何未来股息或股票回购的时间、申报、金额和支付水平，或经营现金的管理；我们提高运营效率以推动利润率提高和实现再投资的能力；我们需要管理我们的债务，包括管理对利率的敞口和维持我们的信用评级；我们需要管理越来越大的企业，其业务范围越来越大，具有不同成熟度和许多不同地理位置的业务； 在我们的市场平台上成功进行中间支付的能力；我们管理法规、税务、数据安全和诉讼风险的需求和能力；我们以合理的成本及时升级和开发我们的技术系统、基础设施和客户服务能力的能力，同时保持站点稳定性和性能并添加新产品和功能的能力；以及我们整合、管理和发展已收购或未来可能收购的业务的能力。

这些 前瞻性陈述仅说明了它们所在文件的各自日期。我们不打算也不承担义务更新任何此类前瞻性陈述，以反映实际结果或未来结果或情况。 鉴于这些风险和不确定性，敬请您不要过度依赖本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述、通过引用纳入或被视为纳入本文的任何文件、任何招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书。

使用收益的

除任何适用的招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书中所述的 外，我们预计将出售本招股说明书中所述证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、收购、资本支出、偿还债务和回购我们的普通股。

债务证券说明

本招股说明书描述了我们的债务证券和相关契约的某些一般条款和规定(该等条款定义如下)。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，并在适用的情况下，提供一份或多份与该系列相关的免费书面招股说明书，此类 描述将补充并在与本招股说明书中包含的债务证券和债券的描述的任何部分不一致的情况下，取代本招股说明书中描述的适用部分。

债务证券(“债务证券”)将根据日期为2010年10月28日的契约(“基础契约”)发行，并由日期为2010年10月28日的补充契约(“补充契约”)修订和补充；经补充契约修订和补充的基础契约在下文中称为“契约”)， 我们与作为受托人(“受托人”)的全国富国银行之间的每个契约。我们已经描述了以下契约和债务证券的一些条款。本说明书并不完整，受已提交或合并作为注册说明书(本招股说明书的一部分)作为证物的契约，以及将作为该注册说明书或通过引用并入或被视为在本招股说明书中纳入或视为合并的文件的 将作为证物归档的每个系列的债务证券的各自形式的限制和限制。您应阅读契约和适用的债务担保形式，以获得本招股说明书中所述条款的完整说明以及可能对您重要的其他 条款。该契约受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。 在下面的描述中，我们包括了对基础契约和补充契约的一些章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

本节中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的 指的是eBay Inc.，除非上下文另有要求或明确说明，否则不包括其子公司。

将军

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会或其委员会的决议或根据其决议确定，并按照本公司董事会或其委员会的决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。(基础契约第2.2条)

根据该契约，可发行不限本金总额的债务证券。我们可能会不时发行债券项下的债务证券，发行期限、利率、公开发行价和其他条款和条款相同或不同的一个或多个系列。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。此外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经任何系列债务证券的持有人或实益拥有人同意，重新发行一系列债务证券，并不时 发行该系列债务证券。任何该等任何系列的额外债务证券，连同先前发行的该系列债务证券，将 构成该契约项下的单一债务证券系列。我们将在招股说明书附录和(如果适用) 一份或多份免费撰写的招股说明书中列出与所提供的任何系列债务证券有关的招股说明书、该系列债务证券的本金总额 和该系列债务证券的其他条款，其中可能包括以下条款(如果适用)：

在不限制前述规定的情况下，招股说明书副刊或自由写作招股说明书中描述的任何系列债务证券的条款可以修改、补充或取代本招股说明书中描述的债务证券或契约的任何条款。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的债务证券的利息将以360天一年(包括12个30天月)的 为基础计算。

此外，该契约将允许我们发行次级债务证券，可能包括高级次级债务证券、次级债务证券、初级次级债务证券和次级债务证券。

债务证券与任何其他排名 。特定系列债务证券的任何从属条款将在相关招股说明书 附录中说明。我们可能会发行债务证券(我们称之为“贴现证券”)，根据该契约的条款，该债务证券的到期金额将低于其规定的本金金额，并在到期后立即支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类折扣证券的美国联邦所得税考虑因素的信息。

排名

除非招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的 另有规定，否则每个 系列的债务证券将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他现有的 和未来的无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。在担保债务的抵押品价值范围内，每个系列的债务证券将有效地从属于我们的所有有担保债务(如果有)的偿付权 ，并将在偿付权上实际上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他债务，这些子公司是独立的法人实体，没有合同义务支付根据债务证券到期的任何金额或为此目的提供资金。

表单； 转账交换

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则：

有关全球证券的 其他信息，请参阅下面的“登记表格和转账”。

债务 根据契约条款，可在我们为此目的而设立的任何办事处交出证券，以登记转让或交换。任何债务证券的转让或交换将不收取服务费(除非契约明确规定)，但我们可以(除有限的例外情况外)要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(基础契约第2.7条)

本契约规定，吾等或任何债务证券登记商均不须(A)在任何系列债务证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或(B)登记转让或交换选定、召唤或被称为赎回的债务证券(或其部分)的转让，或(B)登记转让或交换(或部分)选定、召唤或被称为赎回的债务证券，或(如适用)根据持有人的选择交出以供回购。但并非如此选择、召唤或被召唤或如此交出的任何部分除外。(基础契约第2.7条)

契约规定，在正式出示债务抵押以登记转让之前，吾等、受托人及其任何代理人或受托人可将在为该目的而保存的登记册中登记该债务抵押的人视为该债务抵押的拥有人，以收取该债务抵押的本金、溢价和利息， 如果有的话，以及出于所有其他目的，无论该债务抵押的任何付款是否逾期，我们也不，受托人或我们的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。 (基础契约第2.16节)

控制权变更时不会产生资金损失或保障。

除非招股说明书附录中另有说明与特定系列债务证券有关，否则债务证券将不会 享有任何偿债基金的利益，也不会在到期前由我们的持有人选择回购，并且，除非在下面的《契约--资产的合并、合并和出售》 项下所述的有限范围内，在eBay控制权变更或涉及eBay的高杠杆交易(无论是否与控制权变更相关)的情况下，将无权享有任何旨在保护债务证券持有人的条款的利益。

契约

除非在适用的招股说明书 附录中另有明确说明，否则以下条款将适用于每个系列的债务证券。

留置权限制

为了每个系列债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，我们不会，也不会允许任何重要附属公司发行、招致、创建、承担或担保借入资金的任何债务(包括通过债券、债权证、票据或类似工具证明的借入资金的债务)(统称为“债务”)(统称为“债务”)， 抵押、信托契据、担保权益、质押、留置权、押记或类似的产权负担(每个，“留置权”)以任何财产为抵押。任何重要附属公司的股本或任何重要附属公司欠吾等或我们任何其他附属公司的公司间债务(“公司间债务”)(不论该等主要财产、股本股份或公司间债务在该系列债务证券首次发行或其后创建或收购之日已存在或欠下)，在任何该等情况下，并未在发行的同时或之前有效地产生、承担或担保任何该等担保债务或授予担保任何该等担保债务的留置权。该系列的债务证券(连同(如吾等决定)任何其他债务或其他债务(包括但不限于根据该契约发行的其他系列的债务证券)或由吾等或与该系列的债务证券享有同等偿付权的任何重要附属公司或任何该等担保的担保)须与该等担保债务(或由吾等选择，在该等担保债务之前)同等及 按比例提供担保(但前提是该等担保债务已获如此担保)。但是，上述 限制不适用于以下任何情况：

(1)对在任何人成为我们的子公司时存在的任何人的财产、股本、债务或其他资产的留置权。提供该留置权不是由于预期该人成为我们的子公司而产生的，并且不会延伸到该人以外的任何资产；

(2)对吾等或吾等的附属公司收购时已存在的财产、股本、债务或其他资产(包括但不限于通过合并、合并或收购股本)的留置权，或对其留置权以确保支付其全部或部分购买价，或对财产、股本、债务或其他资产的留置权以担保在最近一次收购之前、收购时或收购后18个月内发生的任何债务(包括但不限于合并 )，合并或收购股本)，或如属物业，则为建筑竣工， 该物业完成改善或开始实质商业运作，以资助其全部或任何部分的购买价格、建造或进行该等改善(视属何情况而定)；

(3)对吾等或吾等任何附属公司的留置权，或对吾等或吾等任何附属公司的债务作担保的留置权；

(4)该系列债务证券首次发行之日存在的留置权；

(5)在某人与吾等或吾等的附属公司合并或合并，或由吾等或吾等的附属公司以其他方式收购时，或在将任何人的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等或吾等的附属公司时，对该人的财产的留置权。提供 这样的留置权并不是在预期的情况下产生的

合并、合并、出售、租赁或其他处置，不适用于除与我们或我们的子公司合并或合并的人的资产以外的任何资产，或 出售、租赁或处置的此类财产；

(6)以美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或为支付受此类留置权限制的财产的全部或任何部分购买价格或建造或改善财产的费用而产生的任何债务的担保。

(7)担保该系列债务证券的留置权；

(8)与由无追索权债务融资或为确保无追索权债务而设立的项目有关的留置权；

(9)担保利息免征联邦所得税的债券、票据、债券或类似票据的留置权；以及

(10)任何留置权或以留置权为担保的债务的延期、续期、再融资或置换(全部或部分)，而这些留置权或债务是被允许由契约引起的；然而，前提是(A)本公司或本公司任何重要附属公司在紧接该等延期、续期、再融资或 重置后以该留置权担保的任何债务的本金或累计金额，不得超过紧接该等延期、续期、再融资或重置之前本公司或本公司任何重要附属公司的任何债务本金或累计金额的总和，以及与该等延期、续期、再融资或重置有关的任何成本和 费用(包括但不限于任何费用、保费和罚款)及(B)该等延期、续期、再融资或 重置再融资或重置留置权仅限于在紧接展期、续期、再融资或重置之前，以本公司或本公司任何重要附属公司的债务为抵押的全部或部分本金 财产(及其任何改进)、任何重要附属公司的股本或公司间债务。

尽管有上述规定，本公司及其主要附属公司可在不担保该系列债务证券或根据该契约发行的任何其他债务的情况下，发行、招致、创建、承担或担保由任何留置权担保的债务，否则该债务将受到前一段所列限制的约束，条件是紧随其生效后，以及在适用的情况下，在将由此获得的任何收益用于按形式偿还债务的基础上，我们的总债务不超过(1)本公司综合有形资产净值的20%，产生、 创建、假设或担保，以及(2)5亿美元。(补充契据第4.1条)

对出售和回租交易的限制

在契约中，为了每个系列债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，我们不会，也不会允许任何重要的子公司就任何主体 财产进行任何回售和回租交易，除非：

(1) 这种回售交易涉及的租赁期限不超过三年；

(2) 此类回售和回租交易是我们与我们的一家子公司之间或我们的任何子公司之间的交易；

(3) 本公司或该重要附属公司将有权在该等买卖及回租交易进行时，产生以该买卖及回租交易所涉及的主要物业的留置权担保的债务 ，数额至少相等于该买卖及回租交易的应占债务 ，而无须平等及按比例担保该系列的债务证券， 根据上文“--留置权的限制”第一段；

(4) 吾等或吾等任何附属公司于该等出售及回租交易后365天内，将相等于该等出售及回租交易的净收益的款项，适用于(I)该系列债务证券的预付或注销、(Ii)其他债券、票据、债权证或类似工具(包括但不限于根据该契约发行的任何其他系列的债务证券)或吾等或吾等的附属公司的债务(债券、票据、债权证除外)或债务的任何(或其组合)。本公司的类似工具或债务，按其条款，其偿付权从属于债务(br}该系列证券)，根据其条款，该债务在其成立后12个月以上到期，或(Iii)购买、建造、 开发、扩建或改善用于本公司或本公司任何子公司的业务或对其业务有用的物业或设施；或

(5) 此类回售和回租交易是在该系列债务证券首次发行之日或之前进行的。

尽管有上述规定，吾等及吾等的主要附属公司可在不担保该系列债务证券或根据该契约发行的任何其他债务证券的情况下，订立一项出售及回租交易，否则须受上一段所列限制的 所限制，条件是紧接在该交易生效后，以及在适用的情况下，如适用于将从中取得的任何收益用于按形式偿还债务，吾等的总债务不超过(1)本公司综合有形资产净值的20% 中较大者，以该等出售及回租交易日期为准，和(2)5亿美元。 (补充契约第4.1节)

合并、合并和出售资产

在契约中，为了每个系列债务证券持有人的利益，我们承诺并同意，我们不会与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的所有或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人 人”)：

尽管有上述规定，eBay Inc.的任何子公司均可合并、合并或转让、转让或出租其全部或部分财产或资产给eBay Inc.或eBay Inc.的任何其他子公司。

在 遵守上述规定后，继承人(如果不是eBay)将继承和取代吾等在债务证券和契约下的一切权利和权力，并可 行使我们在债务证券和契约下的一切权利和权力，就像该继承人 是债务证券和契约下的原始债务人一样，此后(租赁的情况除外)我们将被解除债务证券和契约下的所有义务和契诺。(基础契约第5.1条)

某些 定义

如本《债务证券说明》一节所用，下列术语的含义如下。

“累计 债务“就任何系列的债务证券而言，指截至按照公认会计原则综合确定之日起计算的下列各项的总和：

“可归属债务 “就任何主要物业的售后回租交易而言，指在 确定时，以下两者中较次者：

“资本 股票“任何人的权益是指该人的股权中的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

“合并后的有形净资产 “指截至本公司进行交易之日起，要求按契约计量该等综合有形净资产之日起计提的资产总额(减去适用准备金)，扣除(Br)所有流动负债，但长期债务及资本租赁项下债务的当期到期日除外，及(B)上述资产总额所包括的所有无形资产(包括商誉)，本公司及本公司综合附属公司的最新综合资产负债表所载一切，均载于吾等向美国证券交易委员会(或其任何继承者)提交的年度10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(如适用，经修订)中所载的公认会计原则，或如在该日期，吾等将停止向证券交易委员会(或其任何继承者)提交此类报告，则吾等当时根据公认会计原则编制的最新综合年度或季度资产负债表 。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国普遍接受的、自适用之日起生效的会计原则。

“保持者“ 指以其名义登记债务证券的任何人。

“无追索权 债务“指与(1)收购并非为吾等或吾等任何附属公司所拥有的资产，或(2)涉及发展或扩建吾等或吾等任何附属公司财产的项目的融资，而债权人就该等债务或义务对吾等或吾等的任何附属公司或吾等或任何该等附属公司的资产没有追索权的债务或其他债务，但用该交易的收益或以该交易的收益(及其收益)所取得的资产除外。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或分支机构。

“主体 属性“指(1)我们的主要公司办公室(无论是在契约签订之日或之后被收购， 并包括其中的任何租赁权益)和(2)每个数据中心、服务和支持 设施或研究和开发设施(在每种情况下，无论是在契约日期拥有还是 由我们或我们的任何子公司拥有或租赁给我们或我们的任何子公司并位于美利坚合众国境内的)，除非根据第(2)款，我们的董事会(契约中定义的术语包括其委员会)真诚地确定 该中心或设施对我们和我们的子公司作为一个整体所开展的全部业务并不具有实质性意义； 提供, 然而，任何该等中心或设施(A)由吾等或吾等任何附属公司所拥有，且于厘定日期的账面价值(减去累计折旧)等于或少于吾等于该日期的综合有形资产净值的1.0% (全部根据公认会计准则厘定)，或(B)由吾等或吾等任何附属公司租赁，且于厘定日期的年度租赁责任等于或少于200万美元，则在任何情况下均不得被视为主要财产。

“销售 和回租交易“指与任何人士订立的任何安排，规定吾等或吾等的任何重要附属公司租赁任何信安物业，不论该等信安物业在契据日期拥有或其后取得，而吾等或吾等的该重要附属公司已将或将出售或转让该信安物业予该人，意图 收回该等主要物业的租约。

“重要的 子公司指本公司的任何附属公司，即证券交易委员会(或其任何继承者)颁布的S-X规则1-02(W) 或该规则的任何继承者所界定的“重要附属公司”。

“子公司“任何指明人士的 是指任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙、有限责任公司或其他实体有权在董事、经理或受托人(或执行类似职能的人)的选举中有 投票权(不论是否发生任何意外情况)，而该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的流通股总投票权超过50%，则该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体在当时直接或间接拥有的普通合伙权益总额的50%以上直接或间接由该人或其其他附属公司或其组合拥有，以及，如果是公司或合伙企业以外的实体，则该人有权直接或间接指导该实体的政策、管理和事务。

违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列的债务证券的“违约事件” 均指下列任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下一个或多个系列的债务证券加速 可能会不时根据我们的其他未偿债务构成违约事件 。

如果 在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并且仍在继续(除了与eBay的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可声明本金 (或，如果该系列的任何债务证券为贴现证券，则为该系列债务证券条款中规定的本金部分)及应计和未付利息(如有)，该系列的所有债务证券将到期并应立即支付，以书面通知吾等(如持有人发出通知，则亦通知受托人)。如果因eBay的某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件 发生，并就任何系列的债务证券 继续发生违约事件，则该系列债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人 或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何系列债务证券的加速发生后的任何时间，受托人在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的多数 持有人可撤销和取消该加速及其后果 如果就该系列债务证券发生的所有违约事件，除不支付本金和利息(如果有)外，该系列债务证券仅因该加速而到期的情况除外, 已按照契约中规定的 治愈或放弃。(基础契约第6.2节)我们请您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何作为贴现证券的债务证券系列，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的部分的特别拨备。

契约规定，受托人将无义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿，以抵销因遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。(基础契约第7.2(F)节)在受托人的某些权利和契约中指定的某些条件的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该 系列的债务证券行使受托人的任何信托或权力。(基础契约第6.12节)。

任何系列债务担保的持有人无权就该系列的契约或债务证券提起任何司法或其他诉讼，或就该契约下的任何其他补救措施 指定接管人、受托人或类似的官员，除非：

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日收到该债务担保的本金、溢价和利息(如有)的付款，并就强制执行任何此类付款提起诉讼。(基础契约第6.8条)

契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明在签字人所知的情况下，我们是否不履行或遵守契约的任何条款、条款和条件，如果我们不履行或遵守任何条款、条款和条件，则说明签署人可能知道的所有此类违约及其性质和状态。契约还要求，只要任何债务证券未偿还，我们在得知契约项下的任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证书，说明该违约或违约事件，以及我们正在或建议对其采取或建议采取的行动。(基础契约第4.3节)该契约规定，如果受托人真诚地确定 有关该系列债务证券的任何违约或违约事件符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何违约或违约事件的通知(但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约 除外)。(底座第7.5节 契约)

修改 和放弃

我们 和受托人可以签订补充契约，以修订或补充关于一个或多个系列债务证券的契约，或修改或补充一个或多个系列债务证券，而无需通知任何债务证券持有人或征得任何债务证券持有人的同意 ：

经持有该系列未偿还债务证券中至少过半数本金的持有人同意，我们和受托人可订立补充契约，以任何方式补充或修订任何系列的债务证券，或补充或修订任何系列的债务证券；提供前一段所述的任何修改或补充不需要得到债务证券持有人的同意。此外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人 可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守该系列债券和债务证券的任何契诺或其他条款。

但是，契约规定，在符合下一段所述规定的情况下，前一段所述的影响任何系列债务证券的修正、补充或豁免，未经该系列当时未清偿债务证券的持有人同意，不得：

契约规定，任何修订、补充或豁免应约束受该等修订、补充或豁免影响的每一系列债务证券的每一持有人，除非该修订、补充或豁免属于上一段任何项目符号 要点所述的类型或与任何事项有关。在这种情况下，尽管契约中有任何相反的规定，修订、补充或豁免应约束同意债务担保的每个持有人，以及证明与同意持有人的债务担保相同的债务担保或部分债务担保的每个后续持有人。 (基础契约第9.5节)

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券过去的任何违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息(如有)的违约或违约事件除外；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销该系列债务证券的加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(基础契约第6.13节)

债务证券和某些契诺的失败

契约规定，在满足契约中规定的条件后，我们将被视为已在第(A)款中提到的存款日期后第91天偿付并清偿任何系列的所有未偿债务证券的全部债务，条件如下： 关于该系列债务证券的法律无效和契约无效的条件，以及与该系列未偿债务证券有关的契约条款不再有效，但下列情况除外：

我们 有时将此称为“法律上的失败”。一旦任何系列的债务证券在法律上无效，我们 将解除对该系列债务证券的付款义务，并且

(除上文所述的例外情况外)我们在该契约项下与该系列债务证券有关的所有其他义务。

该契约还规定，在满足契约中规定的条件后，我们将免除根据上文标题“契约”和契约中与任何系列债务证券有关的某些其他契约以及适用于该系列债务证券的适用于该系列债务证券的任何其他契约，并在适用的招股说明书中可能被确定为受契约失效约束的其他契约所规定的义务，并可省略遵守这些契约的义务。而未能遵守任何该等契诺，并不构成该系列债务证券的违约或违约事件。我们有时把这称为“圣约失败”。

法律无效和契约无效的条件 。为了使任何系列的债务证券在法律上失效或契约失效，除其他事项外，我们必须：

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因发生违约事件(包括违约事件)而被宣布到期并应支付，则存放在受托人的资金和/或 美国政府债务或外国政府债务(视具体情况而定)将足以支付该系列债务证券在该等付款到期之日到期的金额或，如果适用，赎回日期为 ，但可能不足以支付违约事件导致的加速时该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍将对这些付款负责。

当 我们使用术语“美国政府义务”时，我们的意思是：

满意和解脱

在下列情况下，债券将不再对任何一系列债务证券产生任何进一步的效力：

而且，在任何一种情况下，我们也支付或导致支付我们根据该契约就该系列债务证券应支付的所有其他款项，并满足该契约中规定的某些其他条件。我们有时将其称为“满足感和解脱”。(基础契约第8.1条)

尽管就任何系列的债务证券而言，契约已得到清偿和解除，但该契约中有限数量的条款仍应有效，包括与债务证券的转让和交换、债务证券登记员和付款代理人的维持以及被盗、遗失或残缺债务证券的替换有关的条款。

偿还无人认领的资金

该契约规定，受托人和任何付款代理人应在我方提出要求时，向我方支付他们所持有的任何款项、美国政府债务或外国政府债务，以支付本金、利息或溢价(如果有)，或任何偿债基金付款 ，这些债务证券在本金、利息或溢价(如果有)或偿债基金付款到期并应支付的相应日期后两年内仍无人认领。此后，有权获得这些付款的债务证券的持有人必须作为一般债权人向我们寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。(基础契约第8.5节 )

法定节假日

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果任何债务证券的付款日期不是付款地点的营业日(如契约所界定的)，则可在下一个营业日在该地点付款，并不会在其间产生利息。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

没有针对他人的追索权

契约规定，董事的高管、员工或股东不应对债务证券或契约项下的任何责任，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。该契约还规定，债务证券的每个持有人通过接受债务担保，放弃和免除所有此类责任，并且这种免除和免除是发行债务证券的代价的一部分。

关于我们与受托人的关系

受托人富国银行全国协会不时为我们和我们的子公司提供商业和投资银行服务。在这方面，Wells Fargo Bank，National Association在我们目前的无担保循环信贷安排下充当贷款人。

股本说明

根据我们经修订及重述的公司注册证书(“章程”)，我们获授权发行的各类股份总数为3,590,000,000股，包括两类：3,580,000,000股普通股， 每股面值0.001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元 (“优先股”)。截至2019年12月31日，我们有795,887,680股普通股已发行和发行 (上述金额不包括我们在该日期作为库存股持有的898,387,220股普通股)和 没有我们的优先股已发行和已发行。

以下是我们普通股和优先股的一些条款、我们的章程、我们修订和重述的 附例(“附例”)以及特拉华州公司法(“DGCL”)的某些条款的说明。 以下说明不完整，受我们的章程和章程的约束，且全部内容受本章程和细则的约束和限制，这些章程和细则已通过引用提交或合并为本招股说明书的一部分 ，以及我们章程或章程的任何修订、补充或重述，这些修改、补充或重述可能在未来作为证据提交给 此类注册声明或通过引用合并或视为纳入本招股说明书的文件，所有 均可按下文“您可以找到更多信息”和DGCL中的描述获得。您应阅读我们的章程和章程以及DGCL的适用条款，以获得本章节中所述条款的完整说明以及可能对您很重要的其他条款。

普通股 股票

我们普通股的每股有权对提交给我们普通股股东投票的所有事项享有每股一票的投票权。我们的 章程没有赋予普通股持有人在选举我们的董事方面的累积投票权。 这意味着我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举当时在任的所有董事由我们的普通股股东选举(假设在这次选举中没有我们的优先股有权作为与我们的普通股作为一个类别投票的流通股)。

在股东周年大会上被提名为董事的候选人应参选，任期一年，在下一次股东年会上届满，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止，但须提前去世、辞职、退休或免职。根据我们的章程，并在符合我们任何系列优先股可能未偿还的权利的情况下，我们的每名董事会成员应由代表并有权在出席法定人数的股东会议上投票的股份 以多数票(不包括弃权票)的多数票(br})选出；但是，如果我们的董事会确定董事的提名人数超过了在该会议上选出的董事的人数(“竞争性选举”)，并且没有按照我们的章程的规定撤销这一决定，则在该会议上当选的每名董事应由代表并有权在该会议上投票的股份就该董事的选举 投下的赞成票 票选出。如果在任的董事未能在董事选举(竞争性选举除外)会议上获得过半数赞成票，公司治理和提名委员会或独立董事委员会将决定是否接受或拒绝该在任的董事之前可能提出的辞职 ，或者是否应该采取其他行动(包括如果之前没有提出辞职，是否要求现任董事辞去董事会的职务)。

除非适用法律、任何适用证券交易所的规则或规定、或本公司章程或附例另有规定，否则除董事选举外，本公司股东表决的每一事项，均应由本公司有权就该事项投票的股份的占多数投票权的 持有人亲自出席或由其代表 在适用的会议上投赞成票。

我们的章程要求我们在年度股东大会的代表材料中包括任何被提名参加我们董事会选举的人的姓名，这些人是由拥有并已经拥有或代表最多20名实益拥有人 的股东或团体提名进入我们的董事会的，这些实益拥有人在每一种情况下都连续拥有至少3%(根据我们的章程的规定)至少3%的

我们的已发行普通股和任何其他有权在董事选举中普遍投票的股本的总投票权；前提是这些股东在我们的章程规定的时间段内向我们发出书面通知，并且这些股东和他们的被提名人满足我们的章程中规定的其他要求；此外，在我们的代表委任材料中出现的该等被提名人的人数不得超过(X)两名被提名人和(Y)不超过我们当时在任董事人数的20%的最大被提名人人数，但须遵守我们的章程规定的可能减少的情况。

在 在我们普通股支付任何股息之前，我们的优先股的任何流通股优先股可以获得股息的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们普通股的任何应付股息，这些股息可能由我们的董事会从合法可用于支付股息的资金中宣布。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们在支付或拨备我们的债务和其他债务后分配给我们普通股股东的任何剩余资产 ，并受我们优先股任何流通股的任何优先权利的约束，在我们清算、解散或清盘的情况下，在向我们普通股持有人进行分配之前获得分配。

我们的普通股无权享有优先购买权。

优先股 股票

根据我们的章程，我们的董事会被授权在没有投票或股东采取其他行动的情况下，不时在一个或多个系列中发行最多10,000,000股我们的优先股，确定每个此类系列中包括的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先股和权利( 可能包括但不限于投票权、股息权和优先股、清算权和优先股，赎回(br}将该系列的优先股转换为其他证券或财产的条款和权利)及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于当时已发行的该系列股份的数目 )。我们的董事会可以授权发行有投票权的优先股、 分红、清算、转换或其他权利(可能包括但不限于，一个或多个优先股系列的权利，作为一个单独类别的投票权，选举一个或多个董事的权利，一个或多个优先股系列在董事选举中与我们的普通股一起投票的权利，以及在我们 清算的情况下接受股息和分配的权利，在向我们的普通股持有人支付任何股息或分派之前，可能会导致 可能稀释或以其他方式对普通股持有人的投票权或股息、清算或其他权利产生不利影响。发行优先股，在提供与可能的收购、融资和其他公司目的有关的灵活性的同时，除其他外，可能具有推迟、威慑或阻止合并的效果, 股东可能认为符合其最大利益的公司控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股市场价格的溢价的交易，也可能对我们普通股的市场价格和本招股说明书中我们可能发行的任何其他证券以及我们普通股持有人的投票权、股息、清算和其他权利产生不利影响。

特拉华州法律的反收购条款

我们 受DGCL第203条(“第203条”)的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与任何 “有利害关系的股东”进行“企业合并”交易，除非：

除其他事项外，除其他事项外，“企业合并”的定义包括：公司与感兴趣的股东合并；将公司合并后的资产市值的10%或更多出售给感兴趣的股东；导致向感兴趣的股东发行公司股票的某些交易；具有增加利益股东在公司股票中所占比例的交易；以及有利害关系的股东对公司提供的贷款、担保或其他财务利益的任何收据。除特殊情况外，“利益股东”一般包括(1)拥有公司15%或以上已发行有表决权股票，或(2)是公司的“联营公司”或“联营公司”(见第203条定义)，并在过去三年内的任何时间拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定，或通过对其公司注册证书或章程的修订，明确选择不受203条款的约束，并获得其已发行有表决权股票的多数批准，从而退出203条款。我们并没有选择退出203条款。因此，第203条可能会推迟、阻止或阻止我们公司的合并、控制权变更或其他对我们公司的收购，包括可能导致我们的普通股溢价 支付的交易，也可能对我们的普通股和本招股说明书 预期的任何其他证券的市场价格产生不利影响。

反收购 我们的宪章和章程的规定

我们章程和章程中的某些条款可能会延迟、阻止或阻止另一方获取或 寻求获得对我们的控制权。例如，我们的章程和章程包括反收购条款，这些条款包括：

上述条款旨在阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励任何寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。然而，这些条款 也可能延迟、阻止或阻止我们公司的合并、控制权变更或我们的股东可能认为最符合他们利益的其他收购，包括可能导致支付高于我们普通股 市场价格的溢价的交易，也可能对我们普通股的市场价格和我们可能根据本招股说明书 发行的任何其他证券产生不利影响。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

董事责任限制；对董事和高级管理人员的赔偿

我们的 章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何董事都不对违反董事受托责任的 个人承担金钱损害责任。我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大限度内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。我们相信，这些责任和赔偿条款的限制有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Inc.。

纳斯达克 全球精选市场上市

我们的 普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“eBay”。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股份或单位。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，以便在吾等与认股权证代理人之间订立 。有关我们可能提供的任何认股权证和相关认股权证协议的其他信息将在适用的招股说明书附录中阐述。

存托股份说明

我们 可以提供存托股份，相当于我们任何系列优先股股份的零头权益。对于任何存托股份的发行，我们将与存托机构签订存托协议。根据相关存托协议发行的存托凭证可以作为存托股份的凭证。关于任何存托股份的其他信息 我们可能提供的、该等存托股份所代表的优先股系列以及相关的存托协议将在适用的招股说明书附录中阐述。

采购合同说明

除其他事项外，我们 可以为购买或出售本招股说明书中描述的任何其他证券或第三方的证券签发购买合同。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份购买合同的持有人将 有权在指定日期以指定的一个或多个价格出售或购买适用的招股说明书附录中指定的证券，这些价格或价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。有关我们可能提供的任何购买合同的其他信息将在 适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的单位，这些单位还可以包括第三方的证券 。有关我们可能提供的任何单位的其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

账簿录入表单和转账

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个系列的债务证券将以 一种或多种全球完全登记形式的债务证券(“全球证券”)的形式发行，不含利息券。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则所有此类全球证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC或DTC的代名人的名义登记(我们有时将DTC或任何系列全球证券的任何其他托管机构 称为“托管机构”)。

本节中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及类似的 指的是eBay Inc.，除非上下文另有要求或明确说明，否则不包括其子公司。

投资者 如果是直接参与者(定义如下)，可直接通过DTC持有其在全球证券中的权益，或间接 通过作为DTC参与者的组织(定义如下)。除以下所述的有限情况外，持有任何系列全球证券的实益权益的持有人 无权以最终的认证形式(“认证证券”)获得该系列的债务证券，或以其名义注册该系列的债务证券 。

我们 了解DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有在DTC有账户的机构(“直接参与者”)的证券 ，以方便参与者之间的证券交易的清算和结算，通过更改这些参与者的账户的电子账簿记录 ，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括经纪商、交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，还可能包括参与本招股说明书所指证券分销的承销商、代理商或交易商。其他组织(“间接参与者”，与直接参与者一起称为“参与者”)，如经纪人、交易商、银行、信托公司和结算公司，也可直接或间接地通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。适用于直接参与者及其直接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

购买由全球证券证明的债务证券必须由参与者或通过参与者进行。在发行任何系列的全球证券时，DTC将在其账簿登记和转让系统上将全球证券中个别受益权益的本金金额贷记到适用的直接参与者的账户中。每个全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人员。每个全球证券中受益的 权益的所有权将显示在上，这些所有权权益的转让仅通过DTC(关于直接参与者的利益)及其直接和间接参与者(与受益所有人的利益有关的)保存的 记录来实现。

因此，只要DTC或其代名人是任何系列的全球证券的注册持有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该等全球证券及该等债务证券所代表的债务证券的唯一持有人及拥有人。在任何系列的全球证券中拥有实益权益的所有者将不被视为该契约项下该系列债务证券的所有者或持有人，除非按照DTC及其参与者的程序，否则不能转让该等实益权益，并且，除非在下述有限的 情况下，否则将无权获得经认证的证券或将该系列的债务证券登记在其名下。因此，在任何系列的全球证券中拥有实益权益的每个人必须 依赖DTC的程序，如果此人不是直接参与者，则必须依赖参与者的程序，通过其拥有实益权益的 行使该系列债务证券持有人在债券项下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果任何系列全球证券的实益权益的所有者希望采取DTC或其代名人(作为该等全球证券的持有人)有权采取的任何行动，DTC将授权适用的参与者采取该行动，并且该参与者将 授权通过该参与者拥有的实益所有人采取该行动或采取其他行动。

此类受益所有人的说明 。由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者反过来又代表其他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因为缺乏代表该权益的实物证书而受到损害。

以DTC或其代名人的名义注册的任何系列的全球证券所代表的债务证券的所有 付款将 支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为全球证券的注册持有人。

我们 预期DTC或其代名人在收到任何系列全球证券的本金或溢价或利息(如有)后，将按DTC记录所示的全球证券本金金额中与其 各自实益权益成比例的金额贷记适用的直接参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将 受长期指示和惯例的约束，就像目前以“街道名称”注册的客户的账户所持有的证券一样；这些付款将由此类参与者负责。我们、受托人或受托人的任何 代理人均不对与任何全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或因该等实益权益而支付的任何款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录、或DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面、或该等参与者与全球证券中实益权益的所有者之间的关系的任何其他方面。

除非在下文所述的有限情况下将全球证券全部或部分交换为经认证的证券，否则全球证券不得转让，除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或由DTC或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。DTC参与者 之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行。

契约规定，任何系列的全球证券仅在下列有限情况下才能以经认证的 形式交换相同系列的债务证券：

(1) 我们收到托管机构的通知，它不愿意或无法继续作为此类全球证券的托管机构，或者如果该托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在这两种情况下，我们都未能在收到通知或得知该托管机构已停止如此注册之日起90天内为该系列的全球证券指定一个根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构；

(2) 我们全权酌情决定将该系列的全球证券以证书形式交换(全部但不是部分)该系列的债务证券，并向受托人交付表明此意的高级人员证书； 或

(3) 该系列债务证券的违约事件应已发生，并将继续发生。

任何系列的任何全球证券如以上述规定的认证证券进行交换，将以授权面额和以托管机构指示的名称登记的相同系列的认证证券的等额本金进行交换。预计此类指示将以托管人从参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Eurolear 和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream银行持有任何系列全球证券的权益，我们将其称为“Clearstream”，或欧洲清算银行作为欧洲清算系统运营方的任何继任者，我们将其称为“欧洲清算”，如果您是Clearstream或欧洲清算的参与者，则可以直接持有，也可以通过其参与者组织间接持有。Clearstream和欧洲清算银行

将分别通过客户在Clearstream和EuroClear名下的证券账户在各自的美国托管机构的账簿上代表各自的参与者持有权益，而美国托管机构又将在DTC账簿上的此类托管机构的 名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子账簿分录更改促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过EuroClear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者 将能够通过EuroClear和Clearstream进行付款、交割、转账和其他涉及 通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。 这些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由其各自的美国托管机构 代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易 满足其结算要求，欧洲结算或Clearstream将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接 发送到其各自的美国托管机构。

由于 时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(欧洲清算或Clearstream必须是营业日) 期间报告给欧洲结算或Clearstream的相关参与者 。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过或通过EUROCLAR或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的 营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此 信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们中的任何人都不对其活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者 以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序，吾等、受托人或受托人的任何代理人或受托人均不承担任何责任。

分销计划

我们 可能会不时在适用的招股说明书附录中描述的一项或多项交易中出售本招股说明书中描述的证券，其中可能包括：

我们 可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

直接销售

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他人。适用的招股说明书附录将描述我们直接向购买者提供的任何证券销售的条款。直销可由经纪自营商或其他金融中介安排。

致承销商

适用的招股说明书副刊将列出参与该招股说明书副刊所涉证券销售的任何承销商的名称 。承销商可按一个或多个可更改的固定价格、或不时以市场价格、协议价格或适用的招股说明书附录中规定的其他价格发行和出售证券。承销商 可被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿 也可从任何证券的购买者那里收取佣金。

承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以获得折扣、优惠 或承销商的佣金或买家的佣金形式的补偿。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何承销商购买证券的义务将受到特定条件的制约，如果购买了任何适用证券，承销商将有义务购买所有适用证券。

承销商 可以超额配售或实施可能稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易 ，其水平可能高于公开市场上普遍存在的水平，例如，包括通过输入稳定报价、实施 辛迪加覆盖交易或施加惩罚性报价。但是，承销商将没有义务执行任何此类交易，任何此类交易如果开始，可随时终止，恕不另行通知。

通过代理和经销商发送给或

我们 将在招股说明书 附录中列出参与任何证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书提供的证券，则除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将把证券作为本金出售给交易商，然后交易商可以转售证券的不同价格转售证券，价格由交易商在转售时确定。

延迟交货合同

如果 我们在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以授权承销商、交易商或代理人征集机构的报价 ，根据规定在未来日期付款和交割的合同购买证券。此类合同可能受制于适用的招股说明书附录中所述的条件。

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，承销商、经销商和代理将不对任何延迟交付合同的有效性或履行承担责任。我们将在与延迟交割合同有关的招股说明书附录中列明为证券支付的价格、因征求延迟交割合同而应支付的佣金 以及未来交割证券的日期。

其他

承销商、代理或交易商参与提供或销售我们的证券及其附属公司可在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

本招股说明书所述证券(除我们的普通股外)没有现有市场，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不打算申请或维持该等证券(除我们的普通股外)在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，不能保证适用证券的交易市场将会发展或维持。此外，不能保证任何可能为适用证券而发展的市场的流动性 ，也不能保证您是否能够出售您的证券或您能够以 的价格出售您的证券。

法律事务

位于加利福尼亚州旧金山的Sidley Austin LLP将传递本招股说明书为我们提供的证券的有效性。

专家

本招股说明书 参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(已包括在管理层的财务报告内部控制年度报告内) 依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网 网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的其他信息 ，包括我们。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书是根据证券法提交的注册声明的一部分。经美国证券交易委员会规则允许， 本招股说明书遗漏了通过引用纳入或纳入注册说明书中的某些信息。有关我们和本招股说明书中所述证券的更多 信息，请阅读注册说明书及其附件。你可以阅读和复制前一段所述的文件。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述并不完整，在 我们在每个实例中都向您提及作为本招股说明书一部分的注册声明的提交或合并的合同或文件的副本 或本招股说明书中通过引用合并或被视为合并的文件， 并且每项此类陈述在各方面均受此类引用的限制。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入或视为并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式并入我们已向美国证券交易委员会提交的下列文件(但向美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何文件、文件的一部分、 信息或证物)，包括但不限于 我们的薪酬委员会报告和绩效图表通过引用包括或并入任何10-K年报或委托书中，在任何当前报告的2.02项或7.01项下提供的任何信息和相关证物， 以及通过引用包括在任何10-K表年报或委托书中的任何证物，而不是根据任何 当前表格8-K报告的第9.01项向美国证券交易委员会提交：

我们 还通过引用的方式将我们根据交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书，自本招股说明书之日起至我们终止发售为止(向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何文件、文件的一部分、信息或证物除外)，包括但不限于我们的薪酬委员会报告和业绩

任何表格10-K年度报告或委托书中包含或以参考方式并入的图表、任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项下提供的任何资料及相关证物，以及根据任何现行表格8-K报告第9.01项向美国证券交易委员会“提供”而非“存档”的任何证物)。

在本招股说明书日期之后以引用方式并入本招股说明书的文件 将自动更新，并且在不一致的情况下， 将取代本招股说明书中通过引用并入的信息。在这方面，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为已修改或被取代，条件是本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或自由编写的招股说明书、或以引用方式并入或视为在本招股说明书中并入的任何其他文件修改或取代原始陈述。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并于此的文件 不包括所有展品，除非已通过引用将展品具体并入本招股说明书中 收到本招股说明书的每个人(包括受益所有人)均可免费获得这些文件，可通过书面、电话或通过互联网请求这些文件，地址为：

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$1,150,000,000

$425,000,000 5.900% Notes due 2025

$300,000,000 5.950% Notes due 2027

$425,000,000 6.300% Notes due 2032

联合账簿管理经理

联席经理

2022年11月7日