美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
[根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会档案编号：000-41349
达科他州黄金公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
内华达州 |
85-3475290 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
|
|
北卡罗来纳州格伦代尔大道106号A套房，Lead，SD |
57754 |
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(605) 717-2540
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，面值0.001美元 |
DC |
纽约证券交易所美国公司 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是[X]否[]
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是[X]否[]
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] |
| [X] | 较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是[]否[X]
截至2022年11月8日，已发行普通股有73,178,251股。
达科他州黄金公司。
2022年9月30日
(未经审计)
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 项目1 | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 项目4 | 控制和程序 | 24 |
| 第II部 | ||
| 项目1 | 法律诉讼 | 25 |
| 第1A项 | 风险因素 | 25 |
| 项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第3项 | 高级证券违约 | 25 |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第5项 | 其他信息 | 25 |
| 项目6 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
3
| 达科他州黄金公司。 简明合并中期资产负债表 (未经审计) |
| 9月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
|||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
| 应收账款 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||
| 矿业权和矿业权 | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||
| 递延税项负债 | ||||||
| 总负债 | ||||||
| 承担和或有负债(附注6) | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 普通股，面值$ |
||||||
| 额外实收资本 | ||||||
| 留存收益 | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
4
|
达科他州黄金公司CONDENSED合并中期业务报表(未经审计) |
| 截至三个月 9月30日， |
截至六个月 9月30日， |
|||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 勘探费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||
| 汇兑损益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 清偿债务损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延税项优惠 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公司所有者应占净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已发行普通股基本股数和稀释股数加权平均数 | ||||||||||||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
5
|
达科他州黄金公司合并中期现金流量表(未经审计) |
| 截至9月30日的六个月， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 经营活动的现金流 | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||
| 折旧费用 | ||||||
| 清偿债务损失 | ||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||
| 递延税项优惠 | ( |
) | ( |
) | ||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ||||
| 应付帐款-关联方 | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 购买矿业权和矿业权 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于投资活动的现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||
| 普通股发行，扣除发行成本 | ||||||
| 出售DTRC普通股所得款项 | ||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||
| 应付票据付款--关联方 | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( |
) | ||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||
| 为购买矿业权发行的普通股 | $ | $ | ||||
| 为结算应付票据而发行的普通股 | $ | $ | ||||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
6
| 达科他州黄金公司。 简明合并中期股东变动表 股权 截至2022年9月30日的三个月和六个月 (未经审计) |
| 普通股 | 其他内容 | 保留 | 总计 | ||||||||||||
| 数 | 已缴费 | 收益 | 股东的 | ||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 资本 | 权益 | ||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 为限制性股票单位发行的普通股(“RSU”) | ( |
) | - | - | |||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | ||||||||||||||
| 为购买矿业权发行的普通股 | ( |
) | - | - | |||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | ||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | ||||||||||||||
| 为购买矿业权发行的普通股 | - | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | ||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
7
| 达科他州黄金公司。 简明合并中期股东变动表 股权 截至2021年9月30日的三个月及六个月 (未经审计) |
| 普通股 | 其他内容 | 保留 | 非- | 总计 | ||||||||||||||
| 数 | 已缴费 | 收益 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 资本 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股，扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||
| 已发行DTRC普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 收到的现金为未发行的DTRC普通股股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 为购买矿业权而发行的DTRC普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| DTRC因债务转换而发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 非控股权益的变更 | - | - | - | ( |
) | - | ||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ||||||||||||||||||
| 已发行DTRC普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 为购买矿业权而发行的DTRC普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| DTRC因债务转换而发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 非控股权益的变更 | - | - | - | ( |
) | - | ||||||||||||
| 当期净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
附注是这些简明综合中期财务报表的组成部分。
8
达科他州黄金公司。
简明综合中期财务报表附注
2022年9月30日和2021年9月30日
(未经审计)
附注1--会计政策摘要
陈述的基础
随附的达科他黄金公司未经审计的简明综合中期财务报表(“中期财务报表”)(“我们”、“我们”、“我们的”、“本公司”、“达科他黄金”)是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报表规则编制的，应与公司截至2022年3月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。根据2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的文件。管理层认为，为公平列报所列中期财务状况和业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。中期业务的结果不一定代表全年的预期结果。财务报表的附注已被省略，这些附注将与公司年度报告Form 10-K中报告的截至2022年3月31日的最近一个财政年度经审计的财务报表中包含的披露内容实质上重复。年终资产负债表数据来自经审计的财务报表。
DTRC合并交易
于2021年9月10日，本公司与达科他州地区资源公司(“达科他州资源公司”)订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，有关收购达科他州资源公司的非控股权益，本公司将以同等数目的股份收购达科他州资源公司的其余股份(以前并无拥有)，而达科他州资源公司将合并为本公司的一间附属公司(“DTRC合并”或“DTRC交易”)。DTRC的合并由DTRC的股东在股东特别会议上批准，并于2022年3月31日生效。
根据合并协议，DTRC股东在交易结束时每持有一股DTRC普通股，将获得一股达科塔黄金普通股。交易结束后，DTRC的前股东和本公司分别拥有合并后实体约49%和51%的股份。
巩固的基础
这些合并财务报表包括本公司及其子公司在报告期末的账目如下：
|
|
参入 |
拥有百分比 |
|
|
|
2022 |
2021 |
|
|
DTRC有限责任公司 |
美国 |
100% |
63% |
|
JR Resources(加拿大)服务公司 |
加拿大 |
100% |
100% |
|
达科他州黄金控股有限公司 |
美国 |
100% |
不适用 |
|
达科他州黄金(加拿大)服务公司 |
加拿大 |
100% |
不适用 |
本公司与其子公司之间的所有重大公司间账户和交易在合并后均已注销。
9
注2--矿业权和矿业权
2012年9月26日，公司与North Homestake矿业公司进行了重组，并收购了位于南达科他州Homestake区的Blind Gold地产。2018年和2019年，DTRC收购了与DTRC的City Creek物业和Tinton Gold物业相关的额外面积。于2020年及2021年，DTRC扩大了DTRC的Blind Gold物业、Tinton物业、Poorman背斜物业、粗糙的Top Gold Project、West Corridor物业、City Creek物业的规模，并通过收购和索偿赌注的组合，增加了South Lead/Wvisler Gulch物业。
于二零二零年十月二十六日，本公司完成向Barrick Gold Corporation(“Barrick”)的全资附属公司加州Homestake Mining Company(“HMCC”)收购Maitland Gold Property。交易结束时，DTRC向Barrick支付了350万美元现金，并发行了750,000股DTRC普通股，每股价值1.76美元，总代价为482万美元。此外，Barrick对该物业保留2.5%的冶炼厂净收益(NSR)特许权使用费。收购2,112英亩的Maitland矿藏是公司勘探和开发从Homestake金矿延伸到公司位于Homestake区北端的Blind Gold物业的结构走廊的重要组成部分。
2021年9月7日，该公司签订了一项期权协议，从HMCC手中收购南达科他州霍姆斯塔克区的地面权和某些设施。该协议规定独家访问三个广泛的历史数据集，这些数据集记录了该公司在整个南达科他州145年的勘探和采矿历史。根据协议条款，DTRC有一个为期三年的选择权，可以购买4261英亩的地面权以及HMCC持有的附属设施和数据。作为期权的对价，DTRC向Barrick支付了130万美元的现金，并向Barrick发行了100万股DTRC普通股，价值4,850,000美元，并在期权期间每年支付300,000美元的期权。DTRC可以在2024年9月7日或之前通过承担HMCC目前在Homestake地区持有的所有债务和债券来行使选择权。此外，在行使购股权后，本公司将向Barrick发行300万股普通股，并就只能从Grizzly Gulch财产中回收的任何黄金向Barrick授予2.5%的NSR。
于2021年10月14日，本公司订立期权协议，向LAC Minerals(USA)LLC及HMCC收购Barrick于南达科他州Homestake区Richmond Hill物业的权益。根据协议条款，该公司有权收购2,126英亩的地表权和矿业权及其附属设施。该公司向巴里克发行了400,000股DTRC普通股，价值1,816,000美元，并将在期权期间每年支付100,000美元的期权付款。期权期限原为至2024年9月7日，但在2022年9月，公司修改了期权协议，延长了公司可行使期权的期限。经修订后，公司可在2026年3月7日或之前通过承担与里士满山庄物业相关的所有债务和债券来行使选择权。公司发行了180,000股普通股，作为期权条款修订的代价。此外，在行使购股权后，本公司将向Barrick额外发行400,000股普通股，并就可能从里士满山庄物业中回收的任何黄金向Barrick授予1%的NSR。
2022年9月8日，公司而我于二零二一年十月十四日，TS全资附属公司DTRC LLC就收购LAC Minerals(USA)LLC(“LAC”)及HMCC位于南达科他州霍姆斯塔克区的里士满山庄物业订立了房地产买卖期权协议的第一次修订(“经修订期权协议”)。延期使公司在里士满山庄的勘探上有了进一步的选择权。原始期权协议中的其他条款和义务将保持不变。
本公司目前在区内共持有11个棕地项目地区，包括1,931项未获专利的采矿权利(33,475英亩)、Homestake选择区(4,261英亩)、Barrick在里士满山选项区的权益(2,615英亩)及整个地区的额外土地及矿业权(5,859英亩)，包括土地租赁权及矿产租赁权，合共占地46,210英亩。本公司并未证实其任何项目或物业已探明或可能拥有根据S-K第1300分节(“S-K 1300”)而探明或可能的矿产储量。
在截至2022年9月30日的六个月期间，该公司收购了总计1,529,316美元的额外矿产，其中包括支付854,316美元的现金和发行180,000股普通股，价值675,000美元。截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司矿产的账面成本分别为78,492,274美元和76,962,958美元。截至2022年9月30日，该公司处于勘探阶段，尚未开始摊销其物业。当某些成本可以明确归因于某个项目，或在合理分配这些成本时，公司将把某些成本资本化到其项目中。一般区域勘探成本不会分配给特定的物业。
10
附注3--财产和设备
截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司的财产和设备包括：
| 估计数 使用寿命 (年) |
9月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | |||||||
| 建房 | |||||||||
| 家具和设备 | |||||||||
| 减去累计折旧 | ( |
) | ( |
) | |||||
| $ | $ |
截至2022年9月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为53,622美元和101,650美元(截至2021年9月30日的三个月和六个月分别为30,600美元和58,261美元)。
附注4--应付账款和应计负债
截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司的应付帐款和应计负债包括：
| 9月30日， 2022 |
March 31, 2022 | |||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||
| 应计负债 | ||||||
| 其他 | ||||||
| $ | $ |
附注5--股东权益
普通股
普通股持有人有权在法律要求提交给股东的所有事项上，每股有一票投票权。普通股的持有者拥有唯一的投票权。普通股不具有任何累积投票权、优先购买权、认购权或转换权。董事选举需要在一次会议上代表若干普通股投赞成票，而其他普通股东行动(公司章程修正案除外)则需要在有法定人数代表的会议上代表大多数股份投赞成票。普通股的流通股是有效发行、足额支付和不可评估的。
为配合2020年5月22日的股份化进程，本公司将股本结构由无面值的无限普通股法定股份改为144,302,330股普通股法定股份，每股票面价值0.001美元。
截至2022年9月30日的六个月内的股票发行
于截至2022年9月30日止六个月内，本公司因行使购股权而发行37,500股普通股，所得款项为12,000美元，(Ii)306,749股普通股，价值1,500,000美元(包括于2022年3月31日的额外实收资本内)及180,000股普通股，价值675,000美元，与修订里士满山购股权协议(附注2)有关，(Iii)根据认股权证行使3,607股普通股，以换取7,503美元的收益；及(Iv)向本公司员工发放800,000股普通股(见下文“RSU”)，以清偿于2022年6月4日归属的RSU。同日授予的额外350,000股RSU，但截至2022年11月8日相关普通股尚未发行。
11
附注5--股东权益，续
截至2021年9月30日止六个月内的股票发行
在截至2021年9月30日的六个月内，公司以每单位1.39美元的加权平均价发行了505,050个单位，通过各种私人配售获得了700,000美元的收益。每个单位包括一股公司普通股(505,050股普通股)和一半认股权证(252,525股认股权证)。每份完整的认股权证使其持有人有权在行使时以每股2.08美元的价格购买一股公司普通股，有效期至2026年3月15日。与定向增发有关，公司产生的总支出为381,428美元。
截至2021年9月30日止六个月内发行的DTRC股份
2021年6月23日，DTRC发行了2,311,000股普通股，每股普通股价格为4.50美元，总收益为10,399,500美元，用于非经纪私募的首批发行(“私募”)。2021年7月21日，DTRC以每股4.50美元的价格发行了8,734,611股普通股，总收益为39,305,750美元，与第二批非经纪私募有关。2021年8月2日，DTRC签订了一系列基本类似的认购协议，据此，DTRC在私募的最后一批中，以每股4.50美元的价格发行并出售了总计120,550股普通股，总收益为542,475美元。DTRC总共发行了11,166,161股普通股，总收益为50,247,725美元。董事联席董事长罗伯特·库特曼在此次私募中购买了50,000股。DTRC支付了与定向增发相关的股票发行成本共计732,099美元。
于截至2021年9月30日止六个月内，DTRC亦发行(I)1,432,600股DTRC普通股，价值6,964,463元，用于矿产投资；(Ii)144,612股DTRC普通股，价值703,646元；(Iii)1,450,000股DTRC普通股，价值7,177,500元，作为向DTRC董事、雇员及顾问发放的红股；及(Iv)37,500股普通股，现金代价37,500元。截至2021年9月30日止六个月，红股的股份薪酬开支分配予勘探成本1,361,250美元及一般及行政开支5,816,250美元。
12
附注5--股东权益，续
在作为红股发行的1,450,000股普通股中，400,000股于2021年6月4日归属，其余1,050,000股归属于2022年6月4日。红股的以股份为基础的补偿开支按1,237,500美元分配给勘探成本，5,940,000美元分配给一般和行政费用，这是基于承授人的主要活动。
已发行的股票期权
根据DTRC于2022年3月31日的合并，本公司于2022年3月31日以相同条款及条款注销DTRC已发行的股票期权，代之以达科他黄金公司(“DGC”)于“2022年股票激励计划”项下的期权。2022年股票激励计划共有6,250,000个单位可授予公司董事、高管和顾问。单位可以是普通股票购买期权、RSU或绩效股票单位(“PSU”)。截至2022年9月30日，与2022年股票激励计划有关的单位总数为5,145,453个，可用于未来的赠款。
2022年股票激励计划下的未偿还股票期权的期限为五年。授予第三方服务提供商的未偿还股票期权通常在最长两年的期限内授予。
在截至2022年9月30日的6个月内，该公司使用Black Scholes估值模型估计了授予的每个股票期权的公允价值为每股1.43美元的加权平均授予日公允价值。用于计算授予日公允价值的加权平均假设如下：无风险利率为3.15%，估计波动率为65%，股息收益率为0%，预期寿命为3.35年。
在截至2021年9月30日的6个月内，DTRC共授予2,271,250份股票期权，加权平均行权价为4.79美元，最长可行使5年。DTRC确认，截至2021年9月30日止六个月，与归属股票期权有关的股票薪酬总额为2,710,715美元，其中699,887美元分配给勘探成本，2,010,828美元分配给行政费用，这是基于承授人的主要活动。
在截至2021年9月30日的6个月内，DTRC使用Black Scholes估值模型估计授予的每个股票期权的公允价值为每股3.39美元的加权平均公允价值。用以计算授出日期公允价值的加权平均假设如下：无风险利率介乎0.39%至1.02%，估计波动率介乎83%至96%，股息率为0%，预期寿命介乎4.08至5.0年。
估计波动率是根据本公司同业集团的平均波动率计算的，因为本公司没有足够的历史数据，并将继续使用同业集团波动率信息，直到本公司的历史波动率可用于衡量未来授予的预期波动率。同行是指在矿山开发和运营司法管辖区处于类似阶段的公司，它们最近授予了具有类似条款的期权。
基于股票的补偿费用确认为在初始授予日使用Black-Scholes确定的公允价值，并在归属期间摊销。
13
附注5--股东权益，续
截至2022年9月30日期间，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下：
| 数 | 加权 平均值 行权价格 |
加权 平均值 剩余 合同期限 (单位：年) |
聚合本征 价值 |
|||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
| 授予的期权 | ||||||||||||
| 行使的期权 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年9月30日可行使的期权 | $ | $ |
截至2022年9月30日，与未归属期权相关的未确认补偿成本为1,811,466美元，将在2025年6月之前支出。拨款以受赠人的主要活动为基础。
认股权证
截至2022年9月30日，未偿还权证有7,612,111份，行权价均为2.08美元，将于2026年3月15日到期。在截至2022年9月30日的三个月内，根据认股权证的行使发行了3607股普通股，收益为7503美元。
RSU和PSU
该公司有一个RSU计划，规定以公司董事会批准的金额发行RSU和PSU。
在截至2022年9月30日的季度内，公司向某些管理层成员和其他精选员工发放了PSU。RSU和PSU通常在三年内以三分之一的增量授予，补偿成本根据授予日期的公允价值在各自的服务期内确认。
每个RSU代表获得一股公司普通股的权利。
每个PSU奖励使参与者有权在指定期间结束时获得数量可变的公司普通股。将归属于PSU的股份总数将根据本公司相对于相关业绩期间指数的业绩在未来三年业绩期间的每个业绩期末确定。PSU可赚取的股份总数基于业绩期间的表现，范围为目标股份数的0%至200%。
RSU的公允价值按公司股票授予日的价格计量。PSU的公允价值按授予日的公允价值计量。
自授予日起，与RSU和PSU相关的补偿支出已在综合财务报表中确认，在初始授予日确定的公允价值将在归属期间继续摊销。
14
附注5--股东权益，续
于截至2022年9月30日止三个月及六个月，本公司确认与归属RSU及PSU有关的补偿开支合共112,544美元，其中27,289美元拨作勘探开支，85,255美元拨作行政开支。截至2022年9月30日，与未授权的RSU和PSU相关的未确认补偿成本总额为1,489,933美元。拨款以受赠人的主要活动为基础。RSU的公允价值按公司股票授予日的价格计量。PSU的公允价值按授予日的公允价值计量。
截至2022年9月30日的三个月和六个月内，RSU和PSU尚未颁发的奖项和活动摘要如下：
| 数量 RSU奖 |
加权的- 平均补助金 约会集市 每项价值 奖项 |
数量 PSU大奖 |
加权的- 平均补助金 约会集市 每项价值 奖项 |
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| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ |
于截至2022年6月30日止三个月内，本公司确认于2021年6月授予及于2022年6月4日归属的RSU的股票补偿总额为1,068,173美元，其中164,629美元分配给勘探成本，903,544美元分配给行政费用。自.起六月2022年6月，不存在与2021年6月授予的未归属RSU相关的未确认补偿成本因此，在截至2022年9月30日的三个月内，没有与这些RSU相关的基于股票的薪酬.
DTRC在截至2021年9月30日的六个月内发行的普通股红股
于截至2021年9月30日止六个月内，DTRC发行了1,450,000股普通股，价值7,177,500美元，作为向DTRC董事、雇员及顾问发放的红股，红股的以股票为基础的薪酬开支分配给勘探成本1,237,500元及一般及行政开支5,940,000元。
附注6--承付款和或有事项
本公司可能成为在其正常业务过程中发生的各种法律诉讼的一方。本公司还在不同的联邦、州和地方司法管辖区接受税务和其他当局不同时期的审计，在这些审计过程中可能会出现纠纷。无法确定本公司因上述任何诉讼、索赔、法律程序、审计、承诺、或有事项及相关事项而可能招致的最终责任或这些责任的发生时间(如果有的话)。如果这些问题最终以不利的方式得到解决，这种结果可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，公司预计不会出现这样的结果，它相信这些问题的最终解决不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
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附注7--所得税
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月法定联邦所得税的对账情况：
| 截至六个月 2022年9月30日 |
截至六个月 2021年9月30日 |
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| 按联邦法定税率计算的所得税费用(福利) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 不可扣除的费用 | ||||||
| 更改估值免税额 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 递延税项优惠 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的三个月和六个月的有效税率分别为7.6%和12.4%。实际税率低于预期的法定税率，因为公司预计不会从所发生的部分亏损中获得好处。
管理层对某些递延税项资产建立了估值准备，因为潜在的递延税项利益可能无法实现。
应报告财务报表收入和应纳税所得额之间的临时差异的税收影响被确认为递延税项资产或负债。递延税项资产的主要组成部分和相关的估值拨备如下：
| 9月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
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| 递延税项资产： | ||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||
| 净资本损失 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||
| 延期勘探成本 | ||||||
| 总计 | ||||||
| 减去：估值免税额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 递延税项资产总额 | ||||||
| 递延税项负债： | ||||||
| 财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||
| 矿物性 | ( |
) | ( |
) | ||
| 递延税项负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 递延税金总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
在总计约3,900万美元的经营亏损净额中(包括约900万美元的DTRC未确认递延税项资产)，约970万美元的经营亏损净结转将于2027年开始到期，因为它们是在2018年前发生的。由于合并，根据法律规定，DTRC在合并日期前的净营业亏损可能部分或完全无法抵销未来的应税收入。
我们遵循ASC 740关于不确定税收条款的规定，并已开始分析我们被要求提交所得税申报单的所有联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度。截至2022年9月30日或3月31日，没有未确认的税收优惠。我们在美国联邦和一个州的司法管辖区提交所得税申报单。本公司于任何年度均未接受税务审查，诉讼时效亦未届满。该公司的纳税申报单仍然开放供适用当局审查，联邦纳税申报单一般为3年，州纳税申报单为4年。
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注8-后续事件
2022年10月21日，公司与蒙特利尔银行资本市场公司和Canaccel Genuity有限责任公司(统称为“销售代理”)签订了一项股权分配协议，以建立一个市场股权计划(“ATM计划”)。根据自动柜员机计划，公司可以不时地通过任何销售代理提供和出售总收益高达50,000,000美元的普通股。在自动取款机计划建立之后，公司已经通过自动取款机计划发行了100万股股票，平均价格为3.10美元，总收益为310万美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应该阅读以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及公司的财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明。这份Form 10-Q季度报告还可能包含公司从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然该公司认为这些出版物和报告是可靠的，但它没有独立核实它们的数据。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告及其附件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的“前瞻性声明”，涉及我们未来业务的预期结果和发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。
任何表述或涉及有关预测、预期、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的表述(经常但不总是使用“预期”、“预期”、“计划”、“估计”或“打算”、其否定、其变体和类似表述，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”将被采取、发生或实现)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于：
- 公司在其位于南达科他州霍姆斯塔克区的物业(“黑山物业”)的勘探计划的进展、潜力和不确定性；
- 我们的评估是，Homestake区是一个安全、低成本的司法管辖区，具有良好的监管环境；
- 我们计划在2023财年进行的勘探活动；
- 2023财年拟议现金勘探支出
- 成功获得未来钻探计划和未来项目勘探所需的许可；
- 对公司现有资金在本会计年度剩余时间内的充足性以及公司筹集资本和继续公司未来对公司物业的勘探计划的能力的预期；以及
- 关于Black Hills地产预期支出的计划。
前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述明示或暗示的不同，包括但不限于：
·与公司的亏损历史和额外融资需求相关的风险，
·与其有限的运营历史相关的风险，
·与其物业相关的风险均处于勘探阶段，
·与该公司没有利用其资产生产金属的历史相关的风险，
·与需要额外融资以开发生产矿有关的风险，如有必要，
·与其勘探活动在商业上不成功有关的风险，
·与其黑山地产的地表权所有权相关的风险，
·与影响其财务状况的成本增加相关的风险，
·与设备和用品短缺有关的风险，对其运作能力产生不利影响，
·与采矿和矿产勘探相关的风险本质上是危险的，
·与矿化估计有关的风险，
·与矿化估计变化有关的风险，影响其财产的经济可行性，
·与未投保风险相关的风险，
18
·与采矿作业相关的风险受制于其无法控制的市场力量，
·与商品价格波动有关的风险，
·与许可、许可证和审批程序相关的风险，
·与政府和环境法规相关的风险，
·与未来有关采矿业和气候变化的立法有关的风险，
·与潜在的环境诉讼相关的风险，
·与其填海造地要求有关的风险，
·与黄金开采相关的风险构成潜在的健康风险，
·可能修订采矿法的风险、类似行动的矿产撤回，
·与我们的财务报告内部控制中发现的任何重大弱点相关的风险，
·与新冠肺炎疫情相关的风险，
·网络安全和网络攻击相关风险，
·与其财产所有权有关的风险，
·与地缘政治因素相关的风险，
·与潜在的财产所有权纠纷相关的风险，
·与黄金和白银采矿业竞争有关的风险，
·与经济状况有关的风险，
·与其管理增长能力相关的风险，
·与吸引和留住合格人员的潜在困难有关的风险，
·与依赖关键人员有关的风险，
·与其美国证券交易委员会申请历史相关的风险，以及
·与其证券相关的风险。
这份清单并没有详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。该公司告诫读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除法律另有规定外，公司没有义务在随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。公司将本季度报告中的10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述限定为前述警告性陈述。
本管理层的讨论和分析应与本公司的财务报表及其附注一并阅读。还敦促读者仔细审查和考虑该公司所作的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方告知影响其业务的因素，包括但不限于，在其最新的10-K表格的“风险因素”项下所作的披露。
该公司未经审计的财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。
由于该公司是一家勘探阶段的公司，到目前为止还没有产生收入，其业务受到许多意外情况和非其控制的风险因素的影响，包括勘探和开发风险、来自资金雄厚的竞争对手的竞争以及其管理增长的能力。
19
概述
该公司的目标是通过收购、负责任的勘探和未来开发南达科他州Homestake区(“Homestake区”)的高品质金矿来创造股东价值。管理和技术团队积累了数百年的国际采矿和勘探经验。关键人员在Homestake区拥有超过50年的采矿和勘探经验，主要是在Homestake矿业公司以及在该地区运营的其他勘探公司工作。该公司相信，这一经验使公司处于独特的地位，并将使其能够利用其对霍姆斯塔克区过去勘探和采矿活动的直接经验和知识。结合使用现代勘探和采矿技术、从其他矿山的经验中获得新的地质认识、新的研究和从新的地球物理调查中提取的信息，该公司希望专注于其计划，并在历史悠久的Homestake矿业公司在20世纪90年代失去的主导地位基础上再接再厉。
霍姆斯塔克区的黄金产量约为4460万盎司，其中大部分来自一小块区域。老矿的生产台阶定义了一个累积的地表投影面积，远远不到3平方英里。Homestake矿业公司在Homestake区的历史黄金生产和勘探压倒性地专注于地下矿山。在矿区之外，霍姆斯塔克区勘探不足，缺乏寻找其他矿藏所需的现代勘探努力，特别是在主宰地表的年轻岩石的掩护下。
自二零一二年以来，本公司一直奉行扩大仅位于Homestake区的棕地物业组合的策略，以建立占主导地位的土地，目标是巩固可能的矿产潜力。房地产收购的重点和基础是过去的勘探、对公司多年来收集的专有数据集的访问，以及最近在Homestake金矿所在地区进行的新研究和远程数据获取(磁力、重力和辐射测量)。
本公司并未确定其任何项目或物业包含S-K 1300以下已探明或可能的矿产储量，亦不保证其勘探工作将会建立经济的金矿。该公司相信，Homestake地区是一个安全、低成本的司法管辖区，基础设施发达，并且处于有利的监管环境中，当局一直表示愿意与负责任的运营商合作，允许计划良好的合规项目。
计划中的活动
该公司在2023财年计划的活动将侧重于推进其梅特兰、里士满山和City Creek项目的勘探钻探。此外，还计划继续勘探、允许研究并瞄准盲金和丁顿项目的活动，使其进入钻探阶段。
该公司的技术小组和顾问正在不断模拟和评估通过其区域高清晰度航空磁力调查以及2021年完成的地面重力调查获得的数据，以加强可能的钻探目标，以及筛选该地区其他感兴趣的棕地地区的目标。已在里士满山庄、City Creek和Barrick Option地产启动了现场采样和测绘计划。该公司继续在其区域和项目级别的数据集中查找、评估和添加历史信息，其中大部分来自巴里克期权协议中获得的具有145年历史的Homestake矿业公司的文件，但也来自其他私人和公共来源。
在梅特兰地区完成了关于铁质地层目标和其他第三纪替代目标的第一个钻探计划的许可和现场准备工作，并于2022年初开始钻探。现在有三个钻井平台在该地产上作业--两个在梅特兰，一个在里士满山庄。盲金和丁顿项目区的许可证和环境实地工作也已开始。随着勘探活动在全年继续进行，一些其他棕地地区的目标也可能被确定并提前进行钻探。
20
截至2023年3月31日的年度拟议现金勘探支出(百万) | |
| 一般和行政事务 | $ 4.7 |
| 钻井、野外计划/气象测试/数据汇编 | $ 15.5 |
| 物业收购 | $ 6.3 |
| 共计 | $26.5 |
该公司的项目都处于勘探阶段，不会产生收入。本公司尚未确定其任何物业或项目包含S-K 1300所界定的已探明或可能的矿产储量。支出预测会受到许多公司无法控制的意外事件和风险因素的影响，包括勘探和开发风险、来自资金雄厚的竞争对手的竞争，以及公司对正在进行的勘探活动和结果的增长和评估的管理能力。该公司不能保证其支出将达到或超过其预测。
流动性与资本资源
该公司处于勘探阶段，不会产生收入。因此，本公司通过发行普通股为其运营以及收购和勘探其矿产资产提供资金，如果由于市场或其他因素而无法筹集资金，本公司可能受到重大不利影响。
截至2022年9月30日，公司营运资金为26,905,899美元，截至2022年9月30日的留存收益为681,220美元。该公司截至2022年9月30日的三个月和六个月的净亏损分别为6,575,955美元和12,384,680美元。
在截至2022年9月30日的6个月中，公司根据股票期权的行使发行了37,500股普通股，收益为12,000美元，根据认股权证的行使，发行了3,607股普通股，收益为7,503美元。
在截至2023年3月31日的本财年，该公司计划用于勘探的现金支出约为2650万美元，并正在管理这一预算内的支出。在截至2022年9月30日的6个月中，公司产生了约350万美元的一般和行政费用、790万美元的勘探费用和约90万美元的物业收购现金支出。
预期支出的时间取决于若干因素，包括承包商的供应情况。该公司有足够的资金为本财政年度剩余时间的活动提供资金。
2022年9月30日之后，公司与蒙特利尔银行资本市场公司和Canaccel Genuity有限责任公司(统称为“销售代理”)签订了股权分配协议，以建立在市场上的股权计划(“ATM计划”)。根据自动柜员机计划，公司可以不时地通过任何销售代理提供和出售总收益高达50,000,000美元的普通股。在自动取款机计划建立之后，公司已经通过自动取款机计划发行了100万股股票，平均价格为3.10美元，总收益为310万美元。
21
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
该公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月没有营业收入。我们目前没有盈利。截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月--5,003,080美元)，我们净亏损6,575,955美元。
勘探成本
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，我们的勘探成本总额分别为4,677,900美元和1,875,085美元。季度环比增长主要与2022年1月开始的勘探、钻探和相关活动的继续有关。此外，公司还资助了航空物探调查，加大了历史地质资料的审查和汇编力度。这些成本包括支付与我们的矿产资产相关的年度索赔维持费和截至2022年9月30日的三个月的勘探相关股票补偿费用188,817美元(截至2021年9月30日的三个月-184,252美元)。
一般和行政
截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用分别为2,396,284美元和3,298,785美元。这些支出主要用于法律、会计和专业费用、投资者关系以及我们运营所需的其他一般和行政费用。这一季度环比下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月--2,617,448美元)，分配给行政费用的股票薪酬减少了499,535美元。该组织从12名员工增加到30多名员工，这导致截至2022年9月30日的三个月(截至2021年9月30日的三个月-623,076美元)的一般和行政成本(不包括基于股票的薪酬)增加到1,896,749美元。该组织越来越支持推进勘探活动，其中包括本财政年度的钻探活动。
截至2022年和2021年9月30日的六个月
截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-17,845,804美元)，我们净亏损12,384,680美元。
勘探成本
在截至2022年和2021年9月30日的六个月内，我们的勘探成本总额分别为8,449,417美元和4,058,726美元。期间增加的主要原因是2022年1月开始的勘探、钻探和相关活动继续进行。此外，公司还资助了航空物探调查，加大了历史地质资料的审查和汇编力度。这些成本包括支付与我们的矿产资产相关的年度索赔维持费，以及截至2022年9月30日的六个月(截至2021年9月30日的六个月-1,768,110美元)与勘探相关的基于股票的补偿费用525,883美元。
一般和行政
截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月，我们的一般和行政费用分别为5,704,945美元和14,027,533美元。这些支出主要用于法律、会计和专业费用、投资者关系以及我们运营所需的其他一般和行政费用。这一期间的减少主要是由于截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-11,862,461美元)分配给行政费用的股票薪酬减少了2,084,986美元。该组织已发展到30多名员工，这导致截至2022年9月30日的6个月(截至2021年9月30日的6个月-2,106,811美元)的一般和行政成本(不包括基于股票的薪酬)增加到3,619,959美元。该组织越来越支持推进勘探活动，其中包括本财政年度的钻探活动。
22
我们的运营亏损总额分别为14,154,362美元和18,086,259美元，所得税前亏损分别为14,144,591美元和18,195,764美元，递延税收优惠分别为1,759,911美元和349,960美元，导致截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的净亏损分别为12,384,680美元和17,845,804美元。
本季度的实际税率低于法定税率，这是因为与归属期间确认的那些单位相比，在此期间发行的与限制性股票单位相关的基于股票的补偿的税收优惠较低，以及与我们的净运营亏损相关的估值拨备的变化。
经营活动中使用的现金流量
在截至2022年和2021年9月30日的6个月内，公司在经营活动中使用的现金流分别为12,335,132美元和4,442,778美元。在截至2022年9月30日的6个月中，由于公司增加了土地标的金额和相关的年度索赔维护成本，运营中使用的现金同比增加。此外，该公司完成了一项航空地球物理调查，并聘请了更多人员审查和开始汇编通过巴里克期权协议获得的历史地质数据。公司还继续于2022年1月开始钻探及相关活动。
用于投资活动的现金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月内，用于投资活动的现金分别为1,016,990美元和3,548,196美元。在截至2022年9月30日的6个月中，用于投资活动的现金包括用于购买矿产的854,316美元和用于购买财产和设备的162,674美元。在截至2021年9月30日的6个月内，用于投资活动的现金包括3,285,316美元用于购买矿产，262,880美元用于购买财产和设备。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，融资活动的现金流分别为19,503美元和49,064,986美元。在截至2022年9月30日的6个月中，公司根据现金收益的股票期权的行使发行了37,500股普通股，根据现金收益的认股权证的行使发行了3,607股普通股，现金收益为7,503美元。在截至2021年9月30日的6个月内，公司发行了股票，净收益为351,075美元，DTRC发行了股票，净收益为49,515,626美元，偿还了801,715美元，以清偿关联方票据。
表外安排
截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司已有财务报表附注3所披露的期权项下与若干物业有关的年度矿产租赁付款的表外安排。
23
关键会计估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制财务报表要求管理层作出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关的或有事项的披露。管理层的估计是基于各种假设和历史经验，相信这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。管理层定期审核会计政策、假设、估计和判断，以确保公司的财务报表按照美国公认会计原则公平列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与公司的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。管理层认为，下列重要的会计估计和判断对本公司的财务报表有重大影响：采用布莱克-斯科尔斯模型对授予董事和高级管理人员的期权进行估值，以及矿产的公允价值。会计政策在本公司截至2022年3月31日的财政年度10-K表格年度报告中经审计的年度财务报表附注2中有更详细的说明。与10-K表格中描述的公司关键会计政策和估计相比，公司的关键会计政策和估计没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，在公司管理层(包括其首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”))的监督和参与下，对其披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序未能有效地确保：(I)根据交易法我们提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息，在适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(Ii)根据交易法提交的我们报告中要求披露的重大信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，视情况而定，以便就所需披露作出准确和及时的决定。
关于财务报告的内部控制和程序的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。正如我们在截至2022年3月31日的年度10-K表格中指出的那样，管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准，得出结论认为，截至2022年3月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。我们正在继续采取措施，纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
24
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
与公司此前在截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
除下文所述外，本季度报告所涉期间所有未登记的股权证券销售均已在公司当前的Form 8-K报表中披露。
在截至2022年9月30日的季度中，该公司发行了总计18万股普通股，与里士满山庄物业的期权协议修正案有关。为了发行普通股，公司依据证券法第4(A)(2)条或规则D第506条的豁免注册。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的运营商，或其子公司是煤矿或其他煤矿的运营商，必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露有关特定违反健康和安全规定的信息、订单和传票、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡事件。在截至2022年9月30日的三个月内，公司的勘探物业不受联邦矿山安全与健康管理局根据1977年联邦矿山安全与健康法案的监管。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
以下展品附于本文件或通过引用并入本文件：
| 展品 数 | 描述 |
| 3.1 | 达科他州黄金公司的公司章程(通过引用本公司于2022年3月28日提交的S-1表格注册声明的附件3.1)。 |
| 3.2 | 根据《达科他州黄金公司注册章程》78.209号规定的变更证书(参考本公司于2022年3月28日提交的S-1表格注册说明书附件3.2)。 |
| 3.3 | 达科他州黄金公司公司章程修正案证书(通过引用公司于2022年4月5日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
| 3.4 | 修订和重新修订了《达科塔黄金公司章程》(引用自该公司于2022年4月5日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2)。 |
| 10.1 | 加州Homestake矿业公司、LAC Minerals(USA)LLC、达科他州黄金公司和DTRC LLC于2022年9月8日签署的房地产买卖期权协议第一修正案。(通过引用本公司于2022年9月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
| 31.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14(A)和15d-14(A)条的认证。* |
| 31.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法规则》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的证明。* |
| 32.1 | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明。** |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官的证明。** |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。* |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
________________
*随函存档
**随信提供
26
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
达科他州黄金公司。
| /s/ 乔纳森·奥德 | |
| 作者：乔纳森·奥德 | |
| 首席执行官、首席执行官兼董事 | |
| 日期：2022年11月8日 |
| /s/肖恩·坎贝尔 | |
| 作者：肖恩·坎贝尔 | |
| 首席财务官 | |
| 日期：2022年11月8日 |
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