春天 山谷收购公司II
德克萨斯州达拉斯市麦金尼大道2100号1675套房邮编：75201

2022年8月24日

通过埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

女士们、先生们：

这封信阐述了春谷收购公司II(The公司“)致公司融资司工作人员的意见(”员工在您2022年8月5日关于上述S-1表格注册说明书第7号修正案的信中所载的证券交易委员会)注册 语句“)。在提交本信函的同时，本公司正在提交一份经修订的S-1表格注册说明书(“修订后的注册说明书“)。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有注册声明中赋予的含义。

以下是公司对员工意见的回应。为方便工作人员，我们已将您的意见纳入这封斜体字的回复信中。

2022年7月22日提交的S-1表格注册声明的第7号修正案

风险因素 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的赞助商、董事、高管、顾问...，第43页

1.             员工的 评论：我们注意到有信息披露，您的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和关联公司可以从公众 股东手中购买股票，以投票支持拟议的业务合并，从而增加了 完成合并的可能性。请解释此类购买如何符合《交易法》规则14e-5的要求。有关指导，请参阅投标报价规则和时间表、合规性和披露解释166.01。

响应： 针对员工的意见，公司修改了第27-29、45、46、110-112、 和120-122页的披露。

一般信息

2.             员工的 评论：为了便于披露，请告诉我们您的赞助商是否与非美国人有联系、是否由非美国人控制或与非美国人有密切联系。如果是，还应包括风险因素披露，说明此事实将如何影响您完成初始业务组合的能力。 例如，讨论投资者面临的风险，即如果交易受到美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止，您可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。透露，因此，您可以完成初始业务合并的潜在目标池 可能会受到限制。此外，披露政府审查交易所需的时间或禁止交易的决定可能会阻止您完成初始业务合并 并要求您进行清算。向投资者披露清算的后果，如目标公司的投资机会损失，合并后公司的任何价格升值，以及将一文不值的权证到期。

响应： 公司敬告员工，公司已确认其保荐人春谷收购保荐人II有限责任公司不受任何非美国人控制，也不与任何非美国人有实质性联系。

*****

我们敬请 工作人员协助尽快完成对修订后的注册说明书的审查。如对员工的意见有任何疑问或进一步的意见，请致电(713)836-3786与Kirkland&Ellis LLP的Matt Pacey联系。