附件10.2

执行 版本

第一修正案、豁免权和同意
报销、保修和安全协议

日期为2022年8月8日的本第一修正案，即放弃和同意偿还、担保和担保协议(《修正案》)， 由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)、 报销协议不时的某些担保人(“担保人”，以及借款人、“贷款方”和各自的“贷款方”)、下列报销协议的不时一方(统称为“现金提供方”)、和MSD PCOF Partners XLV，LLC(“MSD”)，作为现金抵押品提供者的代理人(“代理人”)。此处使用的术语没有定义，其含义应与下文定义的《补偿协议》中赋予它们的含义相同。

独奏会

答：贷款方、现金抵押品提供者和代理人之前已签订了日期为2021年6月30日的特定偿还、担保和担保协议(经不时修订、重述、修改和/或补充的《偿还协议》)， 根据该协议，现金抵押品提供者已向借款人提供某些贷款和财务便利。

B.贷款各方已要求现金抵押品提供者和代理人放弃遵守某些付款条件，以进行 允许的限制性付款。

C.贷款方、现金抵押品提供者和代理人还希望根据本协议中规定的条款和条件修改偿还协议。

D.贷款方在签订本修正案时，有一项谅解和协议，即除本修正案明确规定外，本修正案的条款不放弃或修改报销协议或任何其他文件中规定的代理人或任何现金担保品提供者的权利或补救措施。

协议书

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所包含的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认这些契约的收据和充分性 ，双方同意如下：

1.《报销协议》修正案

(A)现按正确的字母顺序将以下定义术语添加到报销协议的第1.2节中：

“AB Amoun” 的含义与“预付款调整”的定义相同。

“预付款 账单调整”是指截至任何财政季度末测试日期的金额，等于(A)截至确定日期构成流动负债的进度账单或其他预付款金额(“AB金额”)减去(B)上一财政季度最后一天的(B)以上(A)款所述财政季度的最后一天的AB金额。

“流动资产”是指在任何适用的测试日期，就综合基础上的贷款方而言，根据公认会计准则计算的该人在任何确定日期的所有流动资产较少截止测试日期的预付款调整 日期。

“流动负债”是指，就综合基础上的贷款方而言，在任何适用的测试日期，根据公认会计原则，应被归类为流动负债的所有负债，在任何情况下，应包括应按要求或在任何确定日期起一年内应付的所有债务，债务人无权选择将其延长或续期至该 年之后，所有联邦或其他税种的应计税额均基于或按收入衡量，并应在该年度内支付。但不包括需要在一年内偿还的长期债务的当期部分 和循环贷款的未偿还本金余额。

“流动 比率”是指(A)流动 资产与(B)流动负债的比率。

(B)现修改补偿协议第6.5条 ，在紧接第(E)款之后增加以下第(F)款：

“(F)现行的 比率公约。使综合贷款方在截至2022年6月30日的财政季度结束时 以及在此后结束的每个财政季度结束时保持在该日期测试的流动比率不低于1.25至1.00。

(C)附件1.2(B)至 现将补偿协议替换为本修正案所附的新附件1.2(B)。

2.有限的 豁免。借款人请求代理人和现金抵押品提供者放弃遵守付款定义第(J)款的条件 仅为根据其定义第(G)款就优先股支付股息的目的 在2022年9月30日或之前就优先股支付股息，总金额不超过3,715,000美元(“请求的豁免”)。在满足以下第5节中规定的前提条件的前提下，代理人和现金抵押品提供者特此同意所请求的放弃(此类同意，即“有限放弃”)。尽管如上所述，本有限豁免并不确定贷款方之间的行为过程，代理和现金抵押品提供方及贷款方在此同意，代理和现金抵押品提供方在未来没有义务放弃偿还协议项下的任何类似条件。

3.债权人间协议项下的同意 代理人特此同意按与本修正案(“ABL修正案”)基本类似的条款于本协议日期对ABL融资作出的修正案(“ABL修正案”)，尽管债权人间协议第10.4(D)节有任何相反规定。

4.修订费用。考虑到本协议所述，借款人特此同意为现金抵押品提供者的利益向代理人支付275,000美元的修改费(“修改费”)，该修改费在支付时不予退还 并且在本修改日是全额赚取的、到期并以现金支付的。

5.本修正案的效力 在本修正案生效之前，代理商必须满足以下条件。

(A)修正案。 代理商已收到本修正案，并以足够数量的副本完全签署，以便分发给各方。

(B)《ABL设施修正案》。代理商已收到ABL修正案的完整执行副本。

(C)修订费。代理商已收到修订费。

(D)陈述和保证。本文陈述的陈述和保证必须在所有重大方面真实和正确(但 此类重要性限定符不适用于文本中已由重要性限定或修改的任何陈述和保证 )。

6.陈述和保证。各借款方声明和担保如下：

(A)授权。 借款方完全有权、有权和合法地订立本修正案，并履行本修正案和其他文件(经修订或修改)项下的所有义务。本修正案已由该借款方正式签署并交付， 本修正案构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到任何适用的影响债权人权利的法律、破产、暂停或类似法律的限制。本修正案的执行、交付和履行(I)在借款方的公司权力范围内， 已得到所有必要的公司行动的正式授权，不违反法律或与借款方的章程、公司章程或其他适用文件有关的条款，与借款方的成立或业务的开展，或借款方作为一方或受借款方约束的任何实质性协议或承诺有关，(Ii)在任何实质性方面不会，与任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令或法令相抵触或违反的， (Iii)不需要任何政府机构或任何其他人的同意，但已在本协议日期之前正式取得、 制定或汇编且完全有效的协议除外，或未能获得协议不会产生或无法合理地预期会产生实质性不利影响且(Iv)不会与之冲突的协议除外，也不会导致 违反任何条款，或构成任何留置权项下的违约或导致产生任何留置权，但根据任何重大协议、租约文件的规定对任何贷款方的任何资产进行许可的产权负担除外, 借款方作为当事人的经营协议或其他文书，或借款方或其财产为当事人或可能受其约束的经营协议或其他文书。

(B)陈述和保证。借款方在偿还协议中或根据偿还协议作出的每项陈述和担保、借款方作为一方的其他文件和任何相关协议，以及根据偿还协议或与偿还协议、其他文件或任何相关协议在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中包含的每项陈述和保证，在本协议日期及截至本协议之日在所有重大方面均属真实和正确，但与特定较早日期有关的声明和保证除外。在这种情况下，该等陈述和保证 截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的。

(C)无 默认。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

7.法律的选择。根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，本修正案受纽约州法律管辖，并按该州法律解释。

8.副本； 传真签名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在签署时应被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。一方通过传真传输或电子传输(包括PDF副本或已签署对方图像的其他副本的电子邮件传输)交付的任何签名 应被视为本协议的原始签名。

9.对其他文件的引用和影响。

(A)自 起及在本修订生效后，报销协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或“报销协议”或类似含义的词语，以及其他文件中提及“报销协议”、“其”或报销协议类似含义的词语，均指且 指经修改和修订的报销协议。

(B)除上文特别修订的 外，偿还协议及所有其他文件现正并将继续全面有效，并在此获得所有方面的批准及确认，并构成借款人对代理人及现金抵押品提供者的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务，但该等强制执行可能受到任何适用的破产、无力偿债、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的限制。

(C)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人和/或现金抵押品提供者在任何其他文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何其他文件的任何规定的放弃。

(D)至 任何其他文件中的任何条款和条件与报销协议的任何条款或条件相矛盾或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订 以反映经修改或修订的报销协议的条款和条件。

10.禁止反言。 为促使代理人和现金抵押品提供者订立本修正案，并根据偿还协议继续提供现金抵押品，每一贷款方特此承认并同意，据其所知，截至本协议日期，不存在以任何借款人为受益人的抵销、抗辩、反索赔或反对的权利，而代理人或任何现金抵押品提供者对该义务具有 。

11.整合。 本修正案与其他文件一起，包含了本合同各方关于本合同标的物的所有谈判，是本合同各方关于本合同标的物的最终表述和协议。

12.可分割性。 如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用 ，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本修正案的其余部分不应因此而无效，应尽可能地予以实施。

13.提交修正案。将本修正案提交当事人或其代理人或代理人审查或签署并不构成代理人或现金抵押品提供者承诺对补偿协议的条款进行任何更改，在本修正案生效的所有条件均已满足之前，本修正案不具有约束力或效力。

14.担保人的认收。关于本修正案对《偿付协议》的修订，作为担保人的每一位借款方签字人在此确认并同意本修正案，并确认并同意其担保(经修改并根据本修正案补充)是并将继续完全有效的，并在此在各方面得到批准和确认，但在本修正案生效之日及之后，该担保中每一处提及偿付协议、“其下”、“本担保”或与补偿协议类似的词语除外。 指的是经本修正案修订或修改的报销协议。虽然代理人和现金担保品提供者已将上述事项通知担保人，且每位担保人均已确认，但每位担保人均理解 ，并同意代理人或任何现金担保品提供者根据偿还协议、担保或与担保人达成的任何其他 协议，均无责任通知担保人或寻求担保人作出上述确认，且本文所载任何内容均无意 或对此后的任何交易产生此类责任。

[签名页面如下]

双方已于上述第一个日期签订了本修正案，特此为证。

签名 报销协议第一修正案页面

签名 报销协议第一修正案页面

签名 报销协议第一修正案页面

签名 报销协议第一修正案页面

签名 报销协议第一修正案页面

签名 报销协议第一修正案页面

附件1.2(B)

符合证书的格式

合规证书

PNC银行，全国协会

国际广场2号，29楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

注意：关系经理-Babcock&Wilcox

MSD PCOF Partners XLV，LLC

C/o MSD Partners，L.P.

第五大道645号，21楼

纽约，纽约10022 5910

收信人：马塞洛·利古里

电子邮件：mlicuori@msdpartners.com

以下签署人，即[首席执行官 官员/首席财务官/财务主管/财务总监]Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司(“借款代理”)，它向(I)PNC银行、全国协会、 在下文提及的信贷协议项下的代理人(“代理人”)和 金融机构证明，根据该特定循环信贷、担保和担保协议的条款和条件，由借款代理人以借款代理人的身份不时向金融机构和代理人(日期为6月30日)证明：2021年(可不时修订、修改、补充、续签、重述或替换《信贷协议》)；和(Ii)MSD PCOF Partners XLV，LLC作为现金抵押品的代理 根据该特定的偿还、担保和担保协议，由借款代理作为借款人 不时与金融机构当事人(“现金抵押品提供者”)合作，日期为2021年6月30日(可能不时修订、修改、补充、续签、重述或替换)； 贷款方符合《偿还协议》和信贷协议的《债务文件》)；[月/季度/ 财年]终止_(如果不是真的，请在下面的“关于例外情况的评论”部分说明违约或违约事件、违约的性质、违约发生的时间、违约是否继续以及贷款方就违约或违约事件采取的步骤)。本符合性证书中使用且未在此另行定义的大写术语 应具有信用证 协议和报销协议(视适用情况而定)中赋予它们的含义。

在不限制前述规定的情况下， 签署人证明贷款方遵守信贷协议或偿还协议第6.5条和7.6条施加的要求或限制(以适用为准)，但下列规定除外

[作为附表 A附上的是契约计算，表明遵守(或不遵守)[第6.5条和]¹[7.6]² 信贷协议或偿还协议(视何者适用而定)。]

[合规性状态通过勾选“Complies” 列下的是/否来表示。]

[自上次合规证书之日起，贷款方的经营账户或其他存款账户、证券账户、商品账户和除除外存款账户外的其他账户没有任何变化，贷款方在这些账户上维持资金或投资，但下列规定除外：_。

自最后一份合规性证书的日期起，贷款方的注册知识产权未发生任何变化，包括对上述任何一项的任何 申请，并包括任何借款方成为上述任何一项的被许可人的任何许可证，但下列规定除外：_。

自上次 合规证书之日起，借款方的租赁地点或设备和库存的地点(运输中的库存除外)或价值等于或大于500,000美元的其他抵押品(信贷协议或偿还协议中允许的地点除外)未发生任何变化，但如下所述除外：__。]³

[自上次 合规证书之日起，贷款方的股权未发生变化，但如下所述： _。]⁴

[作为附件I 随附信贷协议或偿还协议第9.17节所允许的下列时间表的更新，如 适用]⁵

关于例外情况的意见：_

[签名页面如下]

¹ 仅适用于季度证书。

² 仅限年度证书。

³ 将获得季度合规证书

⁴ 将获得季度合规证书

⁵ 将获得季度合规证书

合规证书附表A

计算

合规证书附件一

对时间表的更新