附件10.1
信贷协议第三修正案
截至2022年5月19日，信贷协议的第三项修正案(以下简称《修正案》)由特拉华州的ShotSpotter公司(“借款人”)和俄勒冈州特许银行Umpqua银行(“贷款人”)共同完成。
W I T N E S S E T H：
鉴于，借款人和贷款人是该日期为2018年9月27日的特定信贷协议(“原信贷协议”)的当事人，该协议经日期为2019年5月21日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2020年8月14日的信贷协议第二修正案进一步修订(经如此修订的原信贷协议，称为“信贷协议”)。
鉴于，借款人已要求贷款人对信贷协议进行某些更全面的修改，贷款人愿意根据本修正案的条款和条件这样做，并受其约束。
因此，现在，本合同双方考虑到它们在下文所列的相互契约和协定，并打算在此受法律约束，约定并同意如下：
1.
独奏会。以上陈述的演奏会是真实和正确的，并被合并在一起
在这里。
具有信贷协议中赋予它们的含义。
3.
对信用证分项安排的修正。现将《信贷协议》第2.9.1.1节修改如下：
2.9.1.1除非贷款人在要求签发、修改或延长适用信用证的日期前至少一天收到任何贷款方的通知，否则第7款中的一个或多个适用条件。[借出和签发信用证的条件]如未得到满足，则在符合本合同条款和条件的情况下，贷款人或贷款人的任何关联公司将开具建议的信用证或同意此类修改或延期，但每份信用证应
(A)自签发之日起最多有十二(12)个月的到期日(但底特律市信用证(信用证#SB001467)的最长到期日应为2024年12月31日)，以及(B)符合下列条款的规定
2.9.1.3在任何情况下，信用证的到期日不得晚于到期日，并进一步规定：(I)信用证义务在任何时候均不得超过，
6,000,000.00美元(“信用证升华”)或(Ii)循环贷款使用量在任何时候超过循环信贷承诺额。借款人提出的开立、修改或延长信用证的每一项请求应被视为借款人表示应遵守信用证的规定
与前一句和第7节一致。[借出和签发信用证的条件]在该信用证的签发、修改或延期的请求生效后。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，贷款人还应立即向借款人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。
4.
条件先例。借款人和贷款人承认并同意，本协议中所述的豁免和修改仅在下列所有先决条件(该日期应为“第三修正案生效日期”)发生时才有效：
(a)
修正案。借款人和贷款人应已签署并交付本修正案。
(b)
费用和开支。借款人应已向贷款人支付或促使向贷款人支付所有合理的自付费用、开支和支出，包括但不限于贷款人因制定、准备、执行、管理、解释或履行本修正案以及与本修正案相关交付的所有其他文件或文书而发生的合理的律师费用。
(c)
担保人重申。担保人对担保人的重申声明的执行是本修正案的一部分。
(d)
其他的。贷款人认为必要的其他文件、协议、票据、交付成果和物品。
5.
陈述、保证和契诺。借款人与贷款人订立契约和协议，并向贷款人作出如下陈述和担保：
(a)
根据信贷协议和其他贷款文件的条款，借款人在经修改的信贷协议项下的债务由抵押品担保，并将继续由抵押品担保；
(b)
借款人拥有订立和执行本修正案所述交易所需的所有权力，并有权签署、订立和履行本修正案、信贷协议和其他贷款文件的条款和条件，以及将由借款人执行的任何其他文件；根据借款人的组织文件或以其他方式采取的必要或必要的任何行动，已授权借款人适当地执行、交付和履行本修正案的条款和条件；执行本修正案的借款人的高级人员是借款人正式选出的、合格的、代理的和在任的高级人员，并在本修正案的签名行上持有其姓名下面列出的头衔；且该等签立、交付及履行不会与任何适用法律或借款人作为当事一方或借款人或其任何财产受其约束的任何协议、文书、命令、令状、判决、强制令或法令相抵触、构成违约或导致违反，以及借款人订立、交付及履行本修正案的条款及条件所需或必需的任何第三方的所有同意、授权及/或批准，
2
借款人已取得信贷协议、其他贷款文件及拟进行的交易，并具有充分的效力和效力；
(c)
本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产、重组、暂停或类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论强制执行是通过法律程序还是通过衡平法寻求执行；
(d)
借款人在《信贷协议》和其他贷款文件中所作的所有陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制的情况下，在所有方面都是真实和正确的)，但如果任何该等陈述和担保与特定日期有关，在这种情况下，该陈述和担保应在该较早日期的所有重大方面(或在任何该等因重要性或提及重大不利影响而受到限制的陈述和担保的情况下，在所有方面)都是真实和正确的，具有同等效力和效力，犹如所有此等陈述和担保均已在本协议中完整阐述和作出，且借款人已遵守信贷协议和其他贷款文件中的所有契诺和承诺；
(e)
根据信贷协议或其他贷款文件，没有发生或继续发生违约或违约事件(现有违约事件除外)；不存在关于借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的义务和债务的抗辩、抵消、反索赔或其他索赔；以及
(f)
借款人在此批准并完全确认其在《信贷协议》和适用于其的其他贷款文件项下的责任和义务，并在此对其进行修改。
6.
纳入信贷协议和其他贷款文件。此项修订须借此参考并入信贷协议，而信贷协议或与此相关而签立或将签立的任何其他文件中对信贷协议的每一处提及，此后应解释为对经据此修订的信贷协议的提及。信贷协议中定义的“贷款单据”一词应包括本修正案。
7.
可分性。如果本修正案、信贷协议或其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则本修正案、信贷协议或其他贷款文件中剩余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，否则本修正案应保持完全效力和效力。
8.
继任者和受让人。本修正案应在各方面适用于借款人并对其具有约束力，并应符合贷款人及其继承人和受让人的利益，但借款人不得转让、转移或转授其在本修正案项下的职责和义务。本修正案中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予本修正案、信贷协议或任何其他贷款项下或与本修正案、信贷协议或任何其他贷款有关的任何个人或实体法律或衡平法上的权利、补救或索赔
3
文件，双方的意图是本修正案及其所有条款和条件是为了借款人和贷款人的唯一和唯一的利益。
9.
报销费用。借款人无条件同意支付和偿还贷款人，并使贷款人免于承担支付合理的自付费用、开支和支出的责任，包括但不限于贷款人因制定、准备、执行、管理、解释或履行本修正案以及与本修正案相关的所有其他文件或文书而产生的律师费用和开支。
10.
对应者。本修正案可由本修正案的不同各方以任意数量的单独副本签署，每个副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
11.
整个协议。本修正案阐明了双方就拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代了双方之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。任何一方未在本修正案中作出任何陈述、承诺、引诱或意向陈述，任何一方均不受本修正案未列明的任何所谓陈述、承诺、引诱或意向陈述的约束或责任。
12.
标题。本修正案各标题的插入仅为方便起见，不应影响本修正案或本修正案任何条款的含义或解释。
13.
建筑业。第1.2节中规定的构造规则[施工]信贷协议的条款应适用于本修正案。
14.
治国理政。本修正案应被视为加利福尼亚州法律下的合同，就所有目的而言，应受加利福尼亚州国内法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。
15.
放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本修订、信贷协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱订立本修正案，其中包括本节中的相互放弃和证明。
4
21.司法参照。在因本修正案或其他原因引起的任何司法诉讼或诉讼原因中，包括但不限于合同和侵权纠纷，所有关于事实和法律的决定应在任何一方的要求下，根据第638条及以下条款提交给裁判。如果诉讼是在加利福尼亚州任何司法区的法院进行的，则适用《加州民事诉讼法》。裁判员应当准备书面的事实调查结果和法律结论，对裁判员裁决的判决应在提起诉讼的法院进行。本修正案项下任何条款或权利的行使，均不得限制本修正案的签字人或贷款人或其他持有人行使自助补救措施的权利，例如对任何不动产或动产抵押品或担保的止赎或出售，或在任何司法参考程序悬而未决之前、期间或之后从有管辖权的法院获得临时或辅助补救的权利。行使补救办法并不意味着任何一方放弃诉诸司法参照的权利。双方还同意，双方之间的所有争议、主张和争议应以个人身份提出，而不是以原告或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提起。
[故意将页面的其余部分留空][后续签名页]
5
[信贷协议第三修正案的签字页]
特此证明，合同双方经其正式授权的官员，已于上文第一次写明的日期执行本修正案。
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借款人： |
ShotSpotter，Inc.，特拉华州公司 |
作者：拉尔夫·克拉克 |
姓名：拉尔夫·克拉克 |
头衔：首席执行官 |
担保人重申声明
每位签署人先前已就信贷协议以贷款人为受益人签署了日期为2020年12月21日的付款担保(该担保一直并可能在此后不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“担保”)。每一位签字人都明白借款人和贷款人已经签订了修正案。每一签署人：(A)承认已阅读修正案，(B)同意借款人执行修正案并同意修正案所载事项，(C)重申其在担保项下的义务，(D)同意担保根据其条款保持十足效力，及(E)同意在担保或任何其他贷款文件中提及信贷协议时，指经修正案修订的信贷协议。
日期为2022年5月19日。
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利兹有限责任公司 作者：ShotSpotter，Inc.，作为唯一成员 |
作者：拉尔夫·克拉克 |
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姓名：拉尔夫·克拉克 |
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头衔：首席执行官 |
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法医逻辑有限责任公司 作者：ShotSpotter，Inc.，作为唯一成员 |
作者：拉尔夫·克拉克 |
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姓名：拉尔夫·克拉克 |
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头衔：首席执行官 |
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[信贷协议第三修正案的签字页]
Umpqua银行，俄勒冈州特许银行
贷款人：
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作者：/s/丽莎·费奇 |
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姓名：丽莎·费奇 |
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头衔：高级副总裁 |
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