目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权公司或组织) | (税务局雇主 |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器◻ | 非加速文件服务器◻ | |
较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月5日，注册人A类普通股的流通股数量为面值0.01美元
目录表
索引
页面 | |
第一部分财务信息 | 3 |
项目1.财务报表(未经审计) | 3 |
简明合并资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日 | 3 |
简明合并业务报表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 4 |
简明合并股东权益报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | 5 |
简明合并现金流量表--截至2022年和2021年9月30日止的9个月 | 6 |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
项目4.控制和程序 | 29 |
第二部分其他资料 | 29 |
项目1.法律诉讼 | 29 |
第1A项。风险因素 | 29 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 30 |
项目6.展品 | 31 |
签名 | 32 |
EX-31.1 | |
EX-31.2 | |
EX-32 | |
EX-101实例文档 | |
EX-101架构文档 | |
EX-101计算链接库文档 | |
EX-101标签LinkBASE文档 | |
EX-101演示文稿链接BASE文档 | |
EX-101定义链接BASE文档 |
2
目录表
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
佐贺通信公司。
简明合并资产负债表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 |
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| (未经审计) |
| (注) | ||||
(单位：千) | |||||||
资产 |
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流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 | | — | |||||
应收账款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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易货贸易交易 |
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流动资产总额 |
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财产和设备 |
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减去累计折旧 |
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净资产和设备 |
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其他资产： |
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广播许可证，网络 |
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商誉 |
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其他无形资产、使用权资产、递延成本和投资净额 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计工资和工资税 |
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应付股息 |
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其他应计费用 |
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易货贸易交易 |
| |
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流动负债总额 |
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递延所得税 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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库存股 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
注：
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
佐贺通信公司。
简明合并业务报表
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | |||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||||||||
(单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||
净营业收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
车站运营费用 |
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公司一般事务和行政事务 |
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其他营业(收入)费用，净额 | ( | ( | | ( | ||||||||
营业收入 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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| ( |
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其他收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入支出 |
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所得税费用 |
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净收益(亏损) | $ | ( | $ | |
| $ | | $ | | |||
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 | $ | ( | $ | |
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稀释 | $ | ( | $ | |
| $ | | $ | | |||
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加权平均普通股 |
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加权平均普通股和普通股等值股份 |
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宣布的每股股息 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
佐贺通信公司。
简明合并股东权益报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 库存 |
| 权益 | |||||||
(未经审计)(单位：千) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益，截至2021年3月31日的三个月 |
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与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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401(K)计划供款 |
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| ( |
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2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收益，截至2021年6月30日的三个月 |
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宣布的每股普通股股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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2021年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收益，截至2021年9月30日的三个月 | | | | | | | | | ||||||||||||||
宣布的每股普通股股息 | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 | | | | | | | | | ||||||||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 财务处 | 股东的 | ||||||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 库存 |
| 权益 | ||||||
(未经审计)(单位：千) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益，截至2022年3月31日的三个月 |
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宣布的每股普通股股息 |
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| ( |
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| ( | ||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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401(K)计划供款 |
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| ( |
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2022年3月31日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净收益，截至2022年6月30日的三个月 |
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宣布的每股普通股股息 |
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| | ( |
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| ( | |||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 |
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2022年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损，截至2022年9月30日的三个月 | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||
将B类股份转换为A类股份 | | | ( | ( | | | | | ||||||||||||||
宣布的每股普通股股息 | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||
与限制性股票奖励相关的薪酬支出 | | | | | | | | | ||||||||||||||
购买存入库房的股份 | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||
2022年9月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
佐贺通信公司。
简明合并现金流量表
| 九个月结束 |
| ||||||
| 9月30日， |
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| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(未经审计) |
| |||||||
(单位：千) | ||||||||
经营活动的现金流： |
| |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||||
投资活动产生的现金流： |
| |||||||
购买短期投资 | ( | — | ||||||
赎回短期投资 | | — | ||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||||
获取广播财产 |
| ( |
| ( | ||||
出售和处置资产的收益 | | | ||||||
保险索赔的收益 |
| — | | |||||
其他投资活动 |
| — |
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用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||||
融资活动的现金流： |
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支付的现金股利 |
| ( |
| ( | ||||
购买库藏股 |
| ( |
| — | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| | ||||
期初现金及现金等价物 |
| |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
1.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
我们认为，随附的财务报表包括所有正常的、经常性的调整，这些调整被认为是公平展示我们截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果所必需的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能预期的结果。
我们拥有或经营广播物业
欲了解更多信息，请参阅Saga Communications，Inc.截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其脚注。
我们评估了资产负债表日期9月30日之后发生的事件和交易，2022年，用于可能应在这些财务报表中确认或在这些财务报表附注中讨论的项目。
每股收益信息
每股收益采用两级法计算。两类法是一种收益分配公式，它确定每一类普通股和参与证券的每股收益。公司拥有与限制性股票单位有关的参与性证券，这些证券是根据公司2005年第二次修订和重新修订的激励补偿计划授予的，在与普通股平等的基础上获得股息。在应用两级法时，收益既分配给普通股，也分配给参与交易的证券。
7
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
截至三个月 |
| 九个月结束 |
| ||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， |
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| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
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(单位为千，每股数据除外) |
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分子： |
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净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
减去：分配给未归属参与证券的收入 |
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普通股股东可获得的净收入 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： |
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基本每股收益的分母-加权平均股票 |
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稀释性证券的影响： |
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普通股等价物 |
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稀释后每股收益的分母--调整后的加权平均股票和假设换股 |
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||
有几个
金融工具
我们根据ASC 320对有价证券进行核算。投资-债务证券，它要求将某些债务证券分为三类：持有至到期、可供出售或交易证券，并根据分类，按摊余成本或公允市场价值对证券进行估值。在2022年9月30日，我们记录了$
我们的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因到期日较短而接近公允价值。长期债务的账面价值接近公允价值，因为它携带的利率要么随欧元兑美元利率、最优惠利率波动，要么已在2022年9月30日重置为当时的市场利率。
8
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
坏账准备
坏账准备是根据我们对应收账款可收回性的判断来记录的。金额在确定为完全无法收回时予以注销。拖欠帐款是以合同条款为依据的。我们在计算坏账准备时考虑了新冠肺炎疫情对客户业务的潜在影响以及他们支付应收账款的能力。我们对因某些客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留特定的准备金。我们还考虑特定客户之外的因素，包括当前状况和对经济状况的预测，包括不确定经济状况的潜在影响。如果我们收回以前注销的金额，我们将减少特定的信用损失准备金。我们的坏账准备是$
所得税
我们的有效税率高于联邦法定税率，这是因为我们的首席执行官的薪酬包括了州税收和与薪酬相关的永久性差异。我们历来计算中期报告期间的所得税拨备，方法是将整个会计年度的年度有效税率估计数应用于报告期的“普通”收入或亏损(不包括不寻常或不经常发生的离散项目的税前收入或亏损)。
细分市场
我们为您服务
时间经纪协议/本地营销协议
我们已在某些市场签订了时间经纪协议(“TBA”)或本地营销协议(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中，一个电台的FCC许可证持有人向另一方收费提供其电台的广播时间块，该另一方提供在该广播时间内要广播的节目，并在规定的时间段内销售他们自己的商业广告公告。与TBA/LMA相关的收入和支出包括在随附的未经审计的简明综合收益表中。与TBA/LMA相关的资产和负债包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中。
2.最近的会计声明
最近采用的会计公告
管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的财务报表产生实质性影响。
9
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
3.收入
商品和服务的性质
以下是我们产生收入的主要活动的描述：
广播广告收入
我们的主要收入来源是出售在我们的电台播出的广告。我们确认来自广告销售的收入，因为在广告播出时履行了履行义务；因此，收入在每个广告位被传输的时间点确认。代理商佣金是根据代理商对我们的广告库存的总帐单收入按规定的百分比计算的，并报告为广告收入的减少。
数字广告收入
我们确认我们跨多个平台的数字计划的收入，如有针对性的数字广告、在线促销、我们网站和在线流上的广告、移动消息、电子邮件营销和其他电子商务。当数字广告活动中的每一项具体业绩义务发生时，通常在一个月内记录收入。
其他收入
其他收入包括音乐会、促销活动、塔楼租金和其他杂项项目的收入。收入一般在活动完成、促销活动完成或履行各项履行义务时确认。
收入的分类
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，来自与客户的合同收入如下：
| 截至三个月 |
| 九个月结束 |
| |||||||||
9月30日， |
| 9月30日， |
| ||||||||||
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| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位：千) |
| (单位：千) |
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收入类型 |
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广播广告收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
数字广告收入 |
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其他收入 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
合同责任
我们的广告商通常在30天内付款，但某些广告商需要提前付款。当广告商在履行义务之前为服务付款时，这些预付款被记录为合同债务。典型的合同责任涉及尚未播出的广告位的预付款；赞助商为尚未举办的活动预付款；以及我们网站上出售的礼品卡用于资助广播广告活动。一般来说，所有合同负债预计将在一年内确认，并包括在公司简明综合财务报表中的应付账款中，是非实质性的。
10
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
分配给剩余履约义务的交易价格
因为我们的大部分销售合同都是对于最初预期期限为一年或以下的销售合同，我们已利用ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，不会披露有关剩余履行义务的信息。
4.广播许可证、商誉和其他无形资产
我们每年评估我们的FCC许可证减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，我们会更频繁地评估。我们在每个市场将我们的广播许可证作为单一资产运营，并根据贴现现金流方法确定公允价值，假设投资者持有的唯一资产是广播许可证的初创情景。公允价值计算包含的假设包括变量，这些变量基于过去的经验和对未来运营业绩的判断，使用市场中平均站点的行业标准化信息。这些变量包括但不限于：(1)每个广播市场的预测增长率，包括人口、家庭收入、零售额和其他可能影响广告支出的支出；(2)估计的市场内可用广告收入和相关的市场份额及利润率；(3)估计的资本启动成本和早年发生的亏损；(4)经风险调整的折扣率；(5)市场区域内可能的媒体竞争；以及(6)终端价值。如果FCC许可证的账面价值大于其在特定市场中的估计公允价值，则该市场中FCC许可证的账面价值将减少到其估计公允价值。
我们还每年评估商誉减值，如果存在某些情况，则更频繁地评估商誉减值。如果报告单位的商誉账面价值大于通过使用报告单位的估计公允价值完成假设的收购价格分配而确定的商誉隐含价值，则该报告单位的商誉账面价值减至其隐含价值。
当情况显示减值可能已经发生时，我们使用未贴现现金流方法评估可摊销无形资产的可回收性。如果无形资产的未来未贴现现金流量低于账面净值，则账面净值减少到估计公允价值。应摊销无形资产计入合并资产负债表中的其他无形资产、递延成本和投资。
本公司考虑了当前及预期的未来经济和市场状况，以及其他潜在的减值指标，并确定尚未发生触发事件，需要在截至2022年9月30日的九个月内进行任何中期减值测试。我们将继续监测经济和市场状况的变化，如果任何事件或情况表明触发事件已经发生，我们将在适当的时候对我们的无形资产进行中期减值测试。
如果实际市场状况不如我们估计的那样有利，或者如果发生事件或情况变化导致我们的广播许可证的公允价值低于账面价值，我们可能需要在未来期间确认减值费用。这样的费用可能会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
具有有限寿命的无形资产使用直线法在其使用寿命内摊销。优惠租赁协议在租赁期限内摊销，范围为至
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目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
5.普通股和库存股
我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官爱德华·K·克里斯蒂安于2022年8月19日去世。截至他去世之日，我们的主要股东克里斯蒂安先生持有约
克里斯蒂安先生的去世，以及随之而来的B类股票转移到一家遗产规划信托基金，导致他持有的每一股B类股票自动转换为
红利。股东有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。然而，
投票权。普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为单一类别进行投票，A类普通股的每股有权
在克里斯蒂安先生去世之前，在董事选举中，A类普通股的持有者作为一个单独的类别投票，有权选举
普通股持有者在与主要股东或主要股东的关联公司进行的任何拟议的“私有化”交易中，作为单一类别的普通股进行投票，每类普通股的每股股份有权每股一票。
根据佛罗里达州的法律，任何类别普通股的大多数流通股的持有者必须投赞成票，才能批准该类别普通股的指定、优先和限制的改变等。
清算权。在我们清算、解散或清盘时，A类普通股的持有者有权在向债权人全额偿付后，根据在所有可供分配的资产中持有的股份数量按比例分配股份。
12
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
以下汇总了截至2022年9月30日与股票交易相关的普通股发行数量的相关信息：
| 已发行普通股 | |||
| A类 |
| B类 | |
(千股) | ||||
余额，2021年1月1日 | | | ||
股份的转换 |
| |
| ( |
发行限制性股票 |
| |
| |
平衡，2021年12月31日 |
| |
| |
将B类股份转换为A类股份 | | ( | ||
平衡，2022年9月30日 |
| |
| |
我们有一个股票回购计划，允许我们购买高达$
6.租契
我们租用某些土地、建筑物和设备用于我们的业务。我们在租期内按直线原则确认这些租约的租赁费用，并合并所有租约的租赁和非租赁部分。所有预期年期至少一年的租约，其使用权资产及租赁负债均记入资产负债表。某些租赁包括一个或多个选项，以。租约续期选择权的行使一般由我们酌情决定。ROU资产的折旧年限限于预期租赁期。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或重大限制性契约。截至2022年9月30日，我们没有任何尚未开始的不可取消的经营租赁承诺。
净资产归类于其他无形资产、递延成本及投资，归入简明综合资产负债表的净额，而流动租赁负债归类于其他应计支出，长期租赁负债归类于其他负债。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。净资产为$
租赁费用包括租期超过一年的租赁成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们的总租赁费用为$
13
目录表
佐贺通信公司。
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
截至2022年9月30日，我们没有融资租赁和不可取消经营租赁项下的最低年度租金承诺，包括以下内容(以千为单位)：
截至12月31日止的年度， |
| ||
2022 (a) |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额(b) |
| | |
减去：利息(c) |
| | |
租赁负债现值(d) | $ | |
| (a) | 剩余款项为截至2022年12月31日的三个月 |
| (b) | 租赁付款包括以下选项有合理把握将被行使的租赁条款。截至2022年9月30日，已签署但尚未开始的租约没有具有法律约束力的最低租赁费。 |
| (c) | 我们的租约没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们必须估计这类租约的贴现率，以确定租约开始日的租约付款现值。 |
| (d) | 计算租赁负债时使用的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率为 |
7.收购和处置
我们积极寻求和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。综合损益表包括所收购电台在各自收购日期的经营业绩。所有收购均按收购入账，因此，总收购代价按收购日期的估计公允价值分配于收购资产及承担负债。已支付对价超过所购净资产估计公允价值的部分计入商誉。本公司根据FASB ASC主题805的规定进行收购，企业合并.
管理层根据每项特定资产的重置成本并计提折旧准备，通过成本和市场法相结合的方法对收购的财产和设备分配公允价值，并根据绿地估值方法(贴现现金流法)对收购的无形资产(主要是FCC许可证)分配公允价值。
2022年收购
2021年7月12日，我们达成了一项协议，从P.&M.Radio收购Wizz-AM和一名翻译$
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目录表
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2021年收购
2021年1月8日，公司完成了从联合传媒有限责任公司购买WBQL和W288DQ的协议，总收购价格为$
2022年和2021年收购的简明合并资产负债表：
以下未经审计的简明资产负债表代表分配给2022年和2021年收购的相关资产和负债的估计公允价值。
佐贺通信公司
2022年和2021年收购的简明合并资产负债表
收购对象： | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
收购的资产： | ||||||
财产和设备 | $ | |
| $ | | |
其他资产： | ||||||
广播许可证 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
收购的总资产 |
| |
| | ||
承担的负债： |
|
| ||||
流动负债 |
| |
| | ||
承担的总负债 |
| |
| | ||
取得的净资产 | $ | | $ | | ||
8.所得税
为应对新冠肺炎大流行，美国于2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法》(FFCR Act)和2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)》。FFCR法案和CARE法案包含许多税收条款，例如推迟支付工资，为某些员工的留用建立抵免，放宽利息扣减限制，以及更新合格装修房产的定义。这项立法目前对公司的财务报表没有实质性影响。
所得税支出为$
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目录表
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9.股票薪酬
2005年激励性薪酬计划
2019年5月13日，我们的股东批准了第二次修订和重新启动的佐贺通信公司2005年激励薪酬计划(修订后的“第二次重新启动的2005年计划”)的修正案。该计划于2005年首次获得批准，随后于2010年和2013年再次获得批准。对第二个重新修订的2005年计划的修正(一)将奖励的日期延长至2023年9月6日，以及(二)将该计划下的授权股份数量增加了
根据第二次重新制定的2005年计划可以发行的普通股数量不得超过
基于股票的薪酬
所有授予的股票期权已于2012年12月31日完全归属和支出；因此，
有几个
以下是截至2022年9月30日的三个月和九个月的限制性股票交易摘要：
加权 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公平 | |||||
| 股票 |
| 价值 | ||
在2022年1月1日未偿还 | | $ | | ||
既得 | | | |||
被没收 | | | |||
截至2022年9月30日的未归属和未偿还 |
| |
| $ | |
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目录表
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，我们有
10.长期债务
在2021年10月27日，我们使用了$
2015年8月18日，我们与摩根大通银行、亨廷顿国家银行、公民银行、国民银行和摩根大通证券公司签订了一项信贷安排(“信贷安排”LLC(统称为“贷款人”)根据双日信贷协议(“信贷协议”)。信贷安排包括一项$
我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排，我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保，并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排。
大约$
信贷安排项下的利率可根据我们的选择，以相当于LIBOR(
信贷安排包含许多金融契约(我们在2022年9月30日都遵守了这些契约)，其中要求我们保持特定的财务比率，并在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。
我们大约有一美元
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目录表
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11.诉讼
本公司可能不时卷入与本公司业务有关的各种法律程序。管理层认为，本公司并不参与任何对其财务状况有重大影响的现行法律程序，不论是个别的或整体的。
12.派发股息
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
在……上面
13.其他收入
2021年第一季度，我们爱荷华州得梅因市场的一个天线因天气原因而损坏。该公司的保险单为拆卸和更换天线及相关设备提供了保险。作为2021年第一季度初步保险结算的一部分，本公司收到以下现金收益$
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目录表
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14.关联方交易
主要股东雇佣协议项下的付款
正如之前披露的那样，克里斯蒂安于2022年8月19日去世。由于他的去世，公司需要向他的雇佣协议中概述的他的遗产支付几笔款项，正如我们在截至12月31日的年度表格10-K中所述，2021年。根据ASC 712-10-25，非退休离职后福利, 截至2022年9月30日，我们已累计所有必要费用。根据克里斯蒂安先生的协议，由于我们的合同义务，克里斯蒂安先生的遗产是一笔总额约为$
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层对无线电广播行业、经济和公司的信念、假设、当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”等词语以及此类词语的变体和类似表达都旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定因素和假设(“未来因素”)，这些风险、不确定因素和假设在发生的时间、程度、可能性和程度方面是难以预测的。因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。我们没有义务更新、修改或澄清前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件(无论是预期的还是意外的)或其他原因。
未来的因素包括利率和利率关系的不利变化；我们的财务杠杆和偿债要求；对关键人员的依赖；对关键电台的依赖；美国国家和地方经济状况或经济衰退；市场波动；对我们服务的需求；传统和非传统竞争对手的竞争程度；我们成功整合收购电台的能力；监管要求；政府和监管政策的变化；税法的变化；技术进步的影响；与我们的计算机系统和供应商的计算机系统受到网络攻击相关的风险；突发事件的结果；观众行为的趋势；这些风险和不确定性因素包括：负面宣传、监管行动、诉讼、运营失败、未能满足客户或听众预期的风险及其他事实；当地房地产价值的变化；自然灾害；恐怖袭击；乌克兰战争；持续的新冠肺炎大流行的影响；通货膨胀；能源成本上升；以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或本报告中描述的风险因素。这些都是可能导致最终实际结果与前瞻性陈述之间存在差异的未来因素的代表。
引言
以下讨论应与本文其他部分包含的佐贺通信公司及其子公司未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表和管理层的讨论和分析一起阅读。以下讨论是在综合的基础上提出的。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的，该原则要求我们做出影响某些资产、负债、收入、费用以及相关披露和或有事项的报告金额的估计、判断和假设。我们会持续评估编制财务报表时使用的估计数字。我们的关键会计政策没有重大变化，如项目7所述。在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策”。
我们使用未按照美国公认会计原则(GAAP)计算的某些财务指标来评估我们的财务业绩。例如，我们根据“车站运营收入”(运营收入加上公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他运营(收入)支出和无形资产减值)来评估我们市场的表现。广播业普遍认为，广播电台的营业收入是衡量业绩的一项指标，是报告广播业业绩的分析员所使用的，也是一组电台市场价值的指标。此外，我们还使用它来评估单个岗位、市场层面的表现、整体运营情况，并将其作为高管和其他管理人员基于激励的薪酬的主要衡量标准。电站运营收入不一定代表我们可用于偿债要求、其他承诺、再投资或其他可自由支配用途的金额。车站运营收入不是根据公认会计原则衡量流动性或业绩的指标，应该被视为对我们根据公认会计原则列报的运营结果的补充，而不是替代。
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目录表
“新冠肺炎”的影响与应对
由于新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，我们继续积极监测疫情对公司的影响，包括我们的财务状况、流动性、运营结果和现金流，同时通过与员工、客户、政府当局、卫生官员和其他业务伙伴的合作，管理我们对疫情影响和事态的应对。请参阅公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项风险因素，了解包括新冠肺炎在内的健康流行病对公司当前和潜在影响的进一步信息。
财务状况及经营业绩
一般信息
我们是一家主要从事收购、开发和运营广播资产的广播公司。我们积极寻求和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。我们在持续的基础上审查收购机会。有关收购的其他信息，请参阅下文“流动资金和资本资源”。我们在27个市场拥有或经营广播资产，包括79个调频和35个AM广播电台以及80个地铁信号。
广播电台
我们电台的主要收入来源是出售在我们电台播出的广告。根据特定广播电台的格式，每小时有预定数量的广告可供广播。
大多数广告合同都是短期的，通常只有几个星期。我们的大部分收入来自本地广告，这些广告主要由每个广播市场的销售人员销售。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，我们的广播电台总收入的约90%和89%分别来自本地广告。为了创造全国广告销售，我们聘请了独立的广告销售代表公司，专门为我们的每个广播市场进行全国销售。
我们的收入在一年中各不相同。广告支出是我们的主要收入来源，通常在冬季(包括每年第一季度)是最低的。此外，我们预计2022年政治广告的数量将增加，因为与前一年相比，我们大多数市场的国家、州和地方选举数量都有所增加。
我们的营运收入净额、电台营运开支及营运收入会因市场不同而有所不同，不同市场的排名或规模是根据人口及该市场的电台广告收入而定。
广播业和整个广告业受到整体经济状况的影响，包括失业率、通货膨胀、能源价格和消费者利率。我们的电台主要在中小型市场播出。从历史上看，在广告支出低迷时期，这类市场比主要大城市市场更稳定，但可能不会经历像经济改善时期主要大城市市场那样显著的增长。
我们的财务业绩取决于许多因素，其中最重要的是我们通过向广告商收取的费率创造广告收入的能力。一家电视台能够收取的费用在很大程度上取决于一家电视台在广告商瞄准的人群中吸引观众的能力。在我们的许多市场，这是通过独立的国家评级机构生成的定期报告来衡量的。在我们剩余的市场中，它是通过广告商通过实际运行广告时间表获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和/或从这种需求产生的实际收入来衡量这些结果。影响电台收费的因素多种多样，包括地方和国家经济的综合实力、人口增长、提供流行节目的能力、当地市场竞争、电台与其他广告媒体相比的目标营销能力，以及信号强度。
21
目录表
当我们收购和/或开始运营一个或一组电视台时，我们通常会增加节目、广告和推广费用，以增加我们在目标受众中的份额。我们的战略有时要求支出水平与我们计划在两到五年内实现的收入水平相称。在经济低迷时期，或当整个行业的广告支出水平持平或下降时，这一策略可能会导致我们的运营成本增长速度快于我们收入增长的速度，直到我们达到所收购电视台或电台组的目标收入水平。
在不影响收听水平(以及由此产生的收视率)的情况下可以播放的广告的数量在一定程度上受到特定广播电台的格式的限制。我们的电视台通过不断管理可供销售的商业广告数量并根据当地市场条件和收视率调整价格，努力实现收入最大化。虽然在一天中的特定时间内播放的广告数量可能会不时变化，但在特定电视台上播放的广告总数通常每年都不会有很大变化。我们收入的任何变化，除了收购或出售电视台的情况外，通常都是库存售罄比率和定价调整的结果，这些调整是为了确保电视台有效地利用可用的库存。
我们的广播电台采用多种节目格式。我们定期进行市场研究，包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性研究。因为接触到大量具有人口吸引力的受众对电台的财务成功至关重要，我们努力培养强大的听众忠诚度。我们的电视台还通过观众推广来进一步培养和确保忠实的追随者。我们相信，电台节目形式的多样化，有助我们免受公众音乐品味的改变对任何特定节目形式的影响。
拥有和运营广播电台所涉及的主要运营费用是员工工资、销售佣金、节目费用、折旧以及广告和促销费用。
无线电广播业受制于快速的技术变革、不断发展的行业标准以及新媒体技术和服务的出现。与广播和其他传统媒体相比，这些新技术和媒体正在获得广告份额。
我们正在继续扩大我们的数字计划，以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是让我们的听众随时随地按需联系我们的品牌。我们继续通过有针对性的数字广告和包括在线促销、移动消息和电子邮件营销在内的一系列数字服务来创造机会。
22
目录表
在截至2022年和2021年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度内，我们的俄亥俄州哥伦布、爱荷华州得梅因、威斯康星州密尔沃基、弗吉尼亚州诺福克和缅因州波特兰市场合计约占我们综合净运营收入的38%、40%、39%和40%。任何这些无线电市场的不利变化或我们在这些市场的相对市场地位都可能对我们的整体经营业绩产生重大影响。
下表描述了每个市场占我们综合净营业收入的百分比：
合并百分比 | 合并百分比 |
| ||||||||
年净营业收入 | 净营业收入 |
| ||||||||
结束的九个月 | 在过去几年里 |
| ||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| |
市场： |
| |||||||||
俄亥俄州哥伦布市 |
| 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % |
|
爱荷华州得梅因 |
| 5 | % | 6 | % | 6 | % | 7 | % |
|
威斯康星州密尔沃基 |
| 12 | % | 11 | % | 11 | % | 11 | % |
|
弗吉尼亚州诺福克 |
| 6 | % | 7 | % | 6 | % | 6 | % |
|
缅因州波特兰 |
| 5 | % | 6 | % | 6 | % | 6 | % |
|
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月以及截至12月31日的年度内，2021年和2020年，我们五个最大市场的广播电台加在一起，分别占我们综合电台运营收入的约44%、43%、43%和52%。我们注意到，由于新冠肺炎疫情对我们市场的影响，截至2020年12月31日，空间站综合运营收入的百分比高于正常预期。下表描述了这些市场占我们综合车站运营收入的百分比：
合并百分比 | 合并百分比 |
| ||||||||
电台营业收入(*) | 电台营业收入(*) |
| ||||||||
在截至的9个月中 | 在过去几年里 |
| ||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， |
| ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
|
|
市场： | ||||||||||
俄亥俄州哥伦布市 |
| 13 | % | 13 | % | 12 | % | 16 | % | |
爱荷华州得梅因 |
| 4 | % | 4 | % | 5 | % | 7 | % | |
威斯康星州密尔沃基 |
| 15 | % | 12 | % | 12 | % | 15 | % | |
弗吉尼亚州诺福克 |
| 7 | % | 7 | % | 7 | % | 6 | % | |
缅因州波特兰 |
| 5 | % | 7 | % | 7 | % | 8 | % | |
* | 经公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他营业(收入)费用和无形资产减值调整后的营业收入。 |
23
目录表
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
经营成果
下表总结了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果。
综合经营成果
截至三个月 |
| |||||||||||
9月30日， | 增加的美元 | 增加百分比 |
| |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| (减少) |
| |||
(以千为单位，不包括百分比和每股信息) |
| |||||||||||
净营业收入 | $ | 29,980 | $ | 28,845 | $ | 1,135 |
| 3.9 | % | |||
车站运营费用 |
| 22,295 |
| 21,690 |
| 605 |
| 2.8 | % | |||
公司一般事务和行政事务 |
| 6,667 |
| 2,538 |
| 4,129 |
| 162.7 | % | |||
其他营业(收入)费用，净额 | (37) | (2) | (35) |
| 不适用 | |||||||
营业收入 |
| 1,055 |
| 4,619 |
| (3,564) |
| (77.2) | % | |||
利息支出 |
| 32 |
| 73 |
| (41) |
| (56.2) | % | |||
利息收入 |
| (134) |
| (4) |
| (130) |
| 不适用 | ||||
其他收入 |
| (34) |
| (279) |
| 245 |
| 不适用 | ||||
所得税前收入支出 |
| 1,191 |
| 4,829 |
| (3,638) |
| (75.3) | % | |||
所得税费用 |
| 1,295 |
| 1,375 |
| (80) |
| (5.8) | % | |||
净(亏损)收益 | $ | (104) | $ | 3,454 | $ | (3,558) |
| (103.0) | % | |||
每股收益(稀释后) | $ | (0.01) | $ | 0.58 | $ | (0.59) |
| (101.7) | % | |||
N/M=没有意义
截至2022年9月30日的三个月，合并净营业收入为29,980,000美元，而截至9月30日的三个月为28,845,000美元，2021年，增加113.5万美元或3.9%。与2021年第三季度相比，我们的政治总收入增加了60.2万美元，非现货总收入增加了38.1万美元，地方总收入增加了16万美元，互动总收入增加了15.6万美元，但部分被机构佣金增加了17万美元所抵消。由于国家、州和地方选举次数增加，政治总收入增加。非现场毛收入的增长主要是因为我们在2022年再次举办了活动，而2021年第三季度由于新冠肺炎疫情而举办的活动数量相对很少。第三季度非现货活动增幅最大的市场是爱荷华州的得梅因、威斯康星州的密尔沃基、缅因州的波特兰和南达科他州的扬克顿。互动总收入的增长主要是由于我们的流媒体和网站内容收入的增加。当地总收入和代理佣金的最显著增长出现在我们南卡罗来纳州的查尔斯顿、纽约的伊萨卡和佛罗里达州的奥卡拉市场。
截至2022年9月30日的三个月，车站运营费用为22,295,000美元，而截至2021年9月30日的三个月为21,690,000美元，增加了60.5万美元，增幅为2.8%。运营费用的增加主要是由于与薪酬相关的费用、销售评级调查费用和佣金费用分别增加了318,000美元、293,000美元和214,000美元，但与2021年第三季度相比，医疗保健成本减少了303,000美元，部分抵消了这一增加。
截至2022年9月30日的三个月，我们的营业收入为1,055,000美元，而截至9月30日的三个月为4,619,000美元，2021年，减少356.4万美元。减少的原因是，如上所述，净营业收入的增加被车站业务费用的增加、其他业务(收入)费用净额35 000美元的增加、公司一般和行政费用增加4 129 000美元部分抵销。2022年第三季度，我们录得固定资产销售收益37,000美元，而2022年第三季度其他运营(收益)费用净额销售固定资产亏损2,000美元。公司一般及行政开支的增加主要是由于我们与我们的创始人兼首席执行官Christian先生签订的雇佣协议下的开支，在他去世后，第三季度记录了390万美元，以及与FCC相关的费用增加了77,000美元。
24
目录表
在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了净亏损104,000美元(完全稀释后每股0.01美元)，而截至9月30日的三个月净收益为3,454,000美元(完全稀释后每股0.58美元)，2021年，减少3558,000美元。净收入减少的主要原因是如上所述营业收入减少、利息收入增加130 000美元、利息支出减少41 000美元、其他收入减少245 000美元和所得税支出减少80 000美元。利息收入的增加与我们在脚注1(重要会计政策摘要)中描述的短期投资有关。利息支出减少是因为在2021年第四季度还清剩余余额后，不再有任何未偿债务。其他收入的减少是由于2021年收到的保险收益与。2022年获得的最低其他收入。我们所得税支出的减少是由于所得税前收入的减少，以及与上文所述支付给我们的创始人兼首席执行官的薪酬和脚注8(所得税)相关的账面收入和应税收入之间的永久差异。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
经营成果
下表总结了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果。
九个月结束 |
| |||||||||||
9月30日， | 增加的美元 | 增加百分比 |
| |||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| (减少) |
| (减少) |
| |||
(以千为单位，不包括百分比和每股信息) |
| |||||||||||
净营业收入 | $ | 84,768 | $ | 79,192 | $ | 5,576 |
| 7.0 | % | |||
车站运营费用 |
| 64,649 |
| 61,630 |
| 3,019 |
| 4.9 | % | |||
公司一般事务和行政事务 |
| 11,970 |
| 7,470 |
| 4,500 |
| 60.2 | % | |||
其他营业(收入)费用，净额 | 3 | (25) | 28 |
| 不适用 | |||||||
营业收入 |
| 8,146 |
| 10,117 |
| (1,971) |
| (19.5) | % | |||
利息支出 |
| 96 |
| 218 |
| (122) |
| (56.0) | % | |||
利息收入 |
| (187) |
| (14) |
| (173) |
| 1,235.7 | % | |||
其他收入 |
| (36) |
| (582) |
| 546 |
| 不适用 | ||||
所得税前收入支出 |
| 8,273 |
| 10,495 |
| (2,222) |
| (21.2) | % | |||
所得税费用 |
| 3,350 |
| 3,030 |
| 320 |
| 10.6 | % | |||
净(亏损)收益 | $ | 4,923 | $ | 7,465 | $ | (2,542) |
| (34.1) | % | |||
每股收益(稀释后) | $ | 0.82 | $ | 1.25 | $ | (0.43) |
| (34.4) | % | |||
N/M=没有意义
截至2022年9月30日的9个月，合并净营业收入为84 768 000美元，而截至9月30日的9个月为79 192 000美元，2021年，增加557.6万美元或7.0%。与2021年同期相比，我们的地方总收入增加了251.2万美元，互动总收入增加了150.2万美元，非现货总收入增加了135.2万美元，政治总收入增加了87.3万美元，易货收入增加了27.1万美元，部分被国家总收入减少65.8万美元和机构佣金增加了39.3万美元所抵消。当地总收入和代理佣金的最显著增长出现在我们的南卡罗来纳州查尔斯顿、纽约伊萨卡、新罕布夏州曼彻斯特、威斯康星州密尔沃基和缅因州波特兰市场。互动总收入的增长主要是由于我们的流媒体和网站内容收入的增加。非现场毛收入的增长主要是因为我们在2022年再次举办了活动，而2021年由于新冠肺炎疫情而举办的活动数量相对很少。2022年非现货赛事涨幅最大的市场是田纳西州的克拉克斯维尔、爱荷华州的得梅因、南卡罗来纳州的希尔顿海德、阿肯色州的琼斯伯勒、威斯康星州的密尔沃基、缅因州的波特兰和南达科他州的扬克顿。由于国家、州和地方选举次数增加，政治总收入增加。全国总收入的下降归因于大多数市场的下降，这是因为我们的俄亥俄州哥伦布、新罕布夏州曼彻斯特和威斯康星州密尔沃基市场的增长抵消了对当地市场广告客户的关注。
25
目录表
截至2022年9月30日的9个月，车站运营费用为64,649,0000美元，而截至2021年9月30日的9个月为61,630,000美元，增加了3,019,000美元或4.9%。运营费用的增加主要是由于销售调查费用、佣金费用、薪酬相关费用、易货费用、坏账费用和音乐授权费在2021年同期分别增加了1111,000美元、617,000美元、449,000美元、312,000美元、297,000美元和219,000美元。
截至2022年9月30日的9个月，我们的营业收入为8,146,000美元，而截至9月30日的9个月为10,117,000美元，2021年，减少1971000美元。减少的原因是净营业收入增加，但如上所述，净营业收入的增加被车站营业费用的增加部分抵消，但被公司一般和行政费用增加4 500 000美元和其他营业(收入)开支增加28 000美元所抵销。公司一般及行政开支的增加主要是由于我们与本公司创始人兼行政总裁Christian先生订立的雇佣协议下的开支，其中390万美元于第三季度入账。此外，自2021年以来，其他与薪酬相关的费用(不包括与创始人相关的费用)、法律费用、交通费用和与FCC相关的费用分别增加了29万美元、167,000美元、115,000美元和77,000美元。对于我们的其他运营(收益)支出，2022年我们记录了固定资产销售亏损3,000美元，而2021年固定资产销售收益为25,000美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了4,923,000美元的净收入(完全稀释后每股0.82美元)，而截至9月30日的9个月为7,465,000美元(完全稀释后每股1.25美元)，2021年，减少2542,000美元。净收入减少的主要原因是上文所述营业收入减少、利息收入增加173 000美元和所得税支出增加320 000美元，但被利息支出减少122 000美元和其他收入减少546 000美元部分抵销。利息收入的增加与我们在脚注1(重要会计政策摘要)中描述的短期投资有关。我们所得税支出的增加是由于与如上所述支付给我们的创始人兼首席执行官的薪酬和脚注8(所得税)相关的账面收入和应税收入之间的永久差异。利息支出减少是因为在2021年第四季度还清剩余余额后，不再有任何未偿债务。其他收入的减少是由于2021年收到的保险收益与。2022年获得的最低其他收入。
流动性与资本资源
债务安排和偿债要求
于2015年8月18日，吾等根据双日信贷协议(“信贷协议”)与摩根大通银行、亨廷顿国民银行、公民银行、国民银行、国民协会及摩根大通证券有限责任公司(统称“贷款人”)订立信贷安排(“信贷安排”)。该信贷安排由1亿美元的五年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)组成，最初于2020年8月18日到期。于2018年6月27日，本公司订立了于2017年9月1日首次修订的《信贷安排第二修正案》(下称《第二修正案》)，将信贷协议下的循环信贷到期日自修订日期后延长五年至6月2023年，27年。2019年7月1日，我们决定将循环信贷安排减少到7000万美元。2020年5月11日，作为我们作为佛罗里达公司重新注册的一部分，我们达成了一项假设协议，并修改了贷款文件。这项修订还包括一个替代基准利率，以在LIBOR不再可用的情况下取代LIBOR。2021年11月2日，我们决定将循环信贷安排进一步削减至5000万美元。我们目前正致力于以与现有贷款类似的条款和条件延长我们的信贷协议。我们已经质押了我们几乎所有的资产(不包括我们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排，我们的每一家子公司都为信贷安排提供了担保，并质押了几乎所有的资产(不包括他们的FCC牌照和某些其他资产)来支持信贷安排。
与信贷安排有关的大约266 000美元的债务发行费用已资本化，并将在信贷安排的使用期限内摊销。这些债务发行成本计入其他资产，净额计入合并资产负债表。作为第二修正案的结果，该公司产生了额外的12万美元与信贷安排有关的交易费用，这些费用已资本化。累计交易费用将在信贷安排的剩余使用期限内摊销。
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目录表
信贷安排项下的利率由吾等选择，以相当于伦敦银行同业拆息(于9月30日为3.065厘，2022年)，加1%至2%或基本利率加0%至1%。根据我们的财务杠杆，伦敦银行间同业拆借利率和基本利率的利差会不时变化。如前所述，2020年5月11日对信贷安排的修正案包括了在LIBOR不再可用的情况下LIBOR的替代方案。根据信贷安排签发的信用证须向每一贷款人支付参与费(该利率等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币贷款的利率)，并向开证行支付相当于每年0.25%的预付款。我们还为循环信贷安排的未使用部分支付每年0.2%至0.3%的季度承诺费。
信贷安排包含许多金融契约(我们在2022年9月30日都遵守了这些契约)，其中要求我们保持特定的财务比率，并在投资、额外债务、股息、分配、担保、留置权和产权负担方面对我们施加某些限制。
2021年10月27日，我们使用运营资金中的1000万美元自愿偿还了循环信贷安排的剩余金额。
截至2022年9月30日，我们在循环信贷安排下有大约5000万美元的未使用借款能力。
现金的来源和用途
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们的运营活动净现金流分别为14,362,000美元和13,905,000美元。我们相信，如果我们未来借款，来自运营的现金流将足以满足我们信贷安排下支付利息和本金的季度偿债要求。然而，如果现金流不足，我们可能会被要求出售额外的股本证券、对我们的债务进行再融资或处置我们的一个或多个财产，以支付此类预定付款。我们不能保证我们能够以优惠的条件进行任何此类交易，如果真的有的话。
2013年3月，我们的董事会批准增加我们的股票回购计划(“回购计划”)，允许我们购买最多7580万美元的A类普通股。从1998年成立到2022年9月30日，我们以5740万美元的价格回购了220万股A类普通股。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们以大约7,000美元的价格回购了与回购计划相关的273股股票。鉴于围绕当前经济环境的前所未有的不确定性，包括利率、通胀和持续的全球动荡，我们目前没有根据我们的计划发布任何额外回购的指示。
截至2022年9月30日的9个月，我们的资本支出(不包括收购)为4,731,000美元(2021年为2,687,000美元)。我们预计2022年的资本支出约为550万至600万美元，我们预计将通过运营产生的资金为其提供资金。
2021年7月12日，我们达成了一项协议，以6.18万美元从P.&M.Radio收购Wizz-AM和一名翻译，其中5000美元于2021年支付，其余款项于2022年4月6日交易完成时支付。管理层将收购中确认的商誉归因于现有品牌在马萨诸塞州格林菲尔德市场的力量，以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会。翻译员是启动站点，因此没有形式上的收入和支出。
2021年1月8日，本公司完成了从联合传媒有限责任公司购买WBQL和W288DQ的协议，总收购价格为175,000美元，其中25,000美元于2020年支付，其余150,000美元于2021年支付。管理层将收购中确认的商誉归因于现有品牌在田纳西州克拉克斯维尔市场的力量，以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会。
2022年9月20日，公司董事会宣布其A类普通股季度现金股息为每股0.25美元，特别现金股息为每股2.00美元。这笔总额约为13,600,000美元的股息于2022年10月21日支付给2022年10月3日登记在册的股东，并记录在我们于2022年9月30日的简明综合资产负债表中的应付股息中。
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目录表
2022年6月6日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.2美元。这笔总计约1,200,000美元的股息于2022年6月29日支付给了我们的转让代理。我们的转让代理于2022年7月1日向2022年6月13日登记在册的股东支付了股息。
2022年3月1日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为970,000美元的股息于2022年4月8日支付给了2022年3月21日登记在册的股东。
2021年12月14日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元，特别现金股息为每股0.50美元。这笔总额约398.8万美元的股息于2022年1月14日支付给了2021年12月27日登记在册的股东。
2021年9月28日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为96万美元的股息于2021年10月22日支付给了2021年10月8日登记在册的股东。
2021年6月18日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的季度现金股息为每股0.16美元。这笔总额约为960,000美元的股息于2021年7月16日支付给2021年6月30日登记在册的股东，并记录在2021年6月30日公司简明综合资产负债表上的应付股息中。公司此前因应新冠肺炎截至2020年6月18日持续影响的不确定性，暂停派发季度现金股息。
我们继续积极寻找和探索通过收购更多广播物业进行扩张的机会。
我们预计，未来收购广播电台和支付股息将通过运营产生的资金、信贷协议下的借款、额外债务或股权融资、手头现金或两者的组合提供资金。然而，不能保证任何此类融资都会以可接受的条款提供，如果真的有的话。
关于合同义务和商业承诺的摘要披露
我们根据各种类型的合同承担未来的现金义务，包括我们的信贷安排、运营租赁、规划合同、雇佣协议和其他运营合同的条款。有关我们未来现金债务的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于合同债务的概要披露”。
我们预计，我们的合同现金义务将通过运营产生的资金或信贷安排下的额外借款或两者的组合提供资金。
近期会计公告
最近的会计声明载于所附财务报表附注2。
通货膨胀率
到目前为止，通货膨胀对我们业务的影响还不是很大。然而，我们开始看到通胀上升的影响开始影响大多数商品和服务的成本。我们不能保证未来的高通胀率不会对我们的业务造成不利影响。
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目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
请参阅“项目7A。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，“关于市场风险的定量和定性披露”和“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--市场风险和风险管理政策”，以全面讨论我们的市场风险。我们2021年年报中的Form 10-K中包含的市场风险信息没有实质性变化。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，根据1934年《证券交易法》第13a-15条，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，使公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。在截至2022年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司可能不时卷入与本公司业务有关的各种法律程序。管理层认为，本公司并不参与任何对其财务状况有重大影响的现行法律程序，不论是个别的或整体的。
第1A项。风险因素
除了我们的创始人、董事长总裁和首席执行官爱德华·K·克里斯蒂安于2022年8月19日去世外，截至本报告日期，先前为回应第1部分(第1A项)而披露的风险因素没有发生重大变化。风险因素“，这是我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的内容。
与无线电广播业有关的风险
我们依靠的是关键人员
我们的业务在一定程度上取决于某些关键个人的表现。尽管我们已经与包括直播人士在内的某些关键人员签订了雇佣和竞业禁止协议，但我们不能确定这些关键人员将继续留在公司。我们也不能保证所有或任何这些员工将继续留在公司或留住他们的受众。我们的许多关键员工都是随心所欲的员工，因此没有法律义务留在公司。我们的竞争对手可能会选择以我们可能不愿满足的条件向这些个人中的任何一个提供报价。此外，我们的任何或所有关键员工可能会因为各种不受我们控制的个人或其他原因而决定离职。此外，我们的主要直播人物的受欢迎程度和观众忠诚度对快速变化的公众品味高度敏感。失去这样的人气或观众忠诚度是我们无法控制的，可能会限制我们创造收入的能力。
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目录表
与我们的股票所有权相关的风险
公司不再由我们的首席执行官兼董事长总裁控制
截至2022年3月4日，我们的首席执行官兼董事长总裁先生持有我们普通股总投票权的约66%(基于B类普通股一般有权每股10票，但不包括收购B类普通股的选择权)。因此，克里斯蒂安先生总体上能够控制提交给股东投票的大多数事项的投票，因此能够指导我们的管理层和政策，但以下事项除外：(I)选举两名A类董事，(Ii)我们B类普通股的股份每股只有一票的那些事项，以及(Iii)根据我们的证书的规定需要集体投票的其他事项公司、章程或适用法律。克里斯蒂安先生于2022年8月19日去世后，他的B类股票被转移到一家遗产规划信托基金，这一转移导致他持有的每一股B类股票自动转换为一股缴足股款和不可评估的A类股票。该等A类股份拥有与所有其他A类股份相同的投票权，而在该等股份由B类股份转换为A类股份后，遗产拥有约16%的投票权。由于控制权的变更，该公司已进入重大过渡期，可能更容易受到维权投资者或敌意收购企图的影响。如果公司不能有效地管理这一过渡，可能会对公司及其股东产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
下表汇总了我们在截至2022年9月30日的三个月内回购的A类普通股。
总数 | 近似值 | |||||||||
的 | 美元 | |||||||||
股票 | 的价值 | |||||||||
购得 | 股票 | |||||||||
总计 | 平均值 | 作为以下内容的一部分 | 这可能还是可能的 | |||||||
数 | 价格 | 公开地 | 购得 | |||||||
的股份 | 付费单位 | 宣布 | 在.之下 | |||||||
期间 |
| 已购买(1) |
| 分享 |
| 计划 |
| 节目(2) | ||
July 1 - July 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | 18,350,169 | ||||
2022年8月1日-8月31日 | 273 | $ | 24.80 | — | $ | 18,343,398 | ||||
2022年9月1日-9月30日 | — | $ | — | — | $ | 18,343,398 | ||||
总计 |
| 273 | $ | 24.80 |
| — | $ | 18,343,398 | ||
| (1) | 所有股票都是通过公开宣布的计划或计划以外的方式购买的。该等股份被没收予本公司，以支付与归属受限制股份有关的预扣税款。 |
| (2) | 我们有一个股票回购计划，允许我们购买A类普通股。2013年2月，我们的董事会批准将回购计划的承诺金额从6,000万美元增加到约7,580万美元。 |
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目录表
项目6.展品
31.1 |
| 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
|
| |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
|
| |
32 | 根据《美国法典》第18编第1350条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条对首席执行官和首席财务官的认证。 | |
|
| |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
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101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
|
| |
101.CAL | 内联XBRL分类计算链接库文档 | |
|
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101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
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| |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
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| |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
(104) | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 佐贺通信公司。 |
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日期：2022年11月9日 | /塞缪尔·D·布什 |
| 塞缪尔·D·布什 |
| 高级副总裁和首席财务官(首席财务官) |
|
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日期：2022年11月9日 | 凯瑟琳·A·博宾斯基 |
| 凯瑟琳·A·博宾斯基 |
| 高级副总裁，首席会计官兼公司财务总监(首席会计官) |
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