Evolv Technologies控股公司

2021年激励奖励计划

股票期权授予通知书

本股票期权授予通知(“授予通知”)中未明确定义的资本化术语具有Evolv Technologies Holdings，Inc.2021激励奖励计划(经不时修订的“计划”)赋予它们的含义。Evolv Technologies Holdings，Inc.(“本公司”)特此向下列参与者(“参与者”)授予本授出通知中所述的股票期权(“购股权”)，但须遵守本计划的条款和条件以及作为附件A的购股权协议(“协议”)，两者均以引用方式并入本授出通知。

通过参与者的电子接受，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参与者特此同意接受行政长官就本计划项下或与选项有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

附件A

股票期权协议

第一条。

一般信息

1.1纳入计划条款。该选项受制于本协议和计划中规定的条款和条件，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.2定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，

(A)“因由”是指参与公司有“因由”终止参与者与参与公司之间任何雇佣或遣散费协议所界定的参与者的雇佣关系；但在没有包含此类定义的协议的情况下，参与公司应在以下情况下终止参与者的雇用：(I)在向参与者提交书面的实质性履行要求后，参与者故意和持续地不履行其正常职责(由于参与者的疾病或伤害而导致的任何此类不履行)，该书面要求明确指明了管理者认为参与者没有实质履行其职责的方式，并且参与者没有在收到通知后三十(30)个工作日内纠正这种情况；(Ii)参与者因实施欺诈、贪污、盗窃或其他构成重罪的犯罪行为而被定罪；或(Iii)参与者故意从事严重疏忽，对参与公司造成重大和明显的伤害；(Iv)参与者严重不遵守参与公司的行为准则或其他政策(包括但不限于有关骚扰、歧视和工作场所合理行为的政策)；或(V)参与者实质性违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反该协议的条款不能得到纠正。然而，参与者的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”，除非已完成或未完成, 参与者没有善意且没有合理地相信其行为或不作为不符合或不反对公司的最佳利益。

(B)“终止日期”是指参与者终止服务的日期(不论终止的原因为何)。

(C)“参与公司”指本公司或其任何母公司或附属公司。

第二条。

授予期权

第2.1节授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于参与公司或服务于参与公司，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已授予参与者选择权，可按授出通知、计划及本协议所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份，惟须按计划第12.2节所规定作出调整。

第2.2节行使价格。受购股权规限的股份每股行使价(“行使价”)应为授出通知所载。

第2.3节对公司的对价。鉴于本公司授出购股权，参与者同意向任何参与公司提供忠实及有效率的服务。

第三条。

能效期

第3.1节可行使性的开始。

(A)在参与者于每个适用归属日期继续受雇于参与公司或向参与公司服务的情况下，以及在本章程第3.2、3.3、6.9及6.14节的规限下，购股权将成为归属及可于授出通知所载金额及时间行使。

(B)除非管理人另有决定或参与者与本公司订立书面协议，否则于停止日期或之前尚未归属及可行使的任何购股权部分(包括但不限于根据参与者与本公司之间及参与者之间的任何雇佣或类似协议)将于停止日期被没收，其后不得归属或可行使。

第3.2节可锻炼的期限。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第3.3节变为不可行使为止。一旦该期权不可行使，应立即丧失该期权。

第3.3节期权期满。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的到期日；但该到期日不得迟于批地日期的十(10)周年；

(B)除管理署署长另有批准外，停止日期后第九十(90)天，因参与者因死亡、伤残或参与公司以外的任何原因终止服务；

(C)除非管理署署长另有批准，否则在停止日期后，参与者因参与公司因由终止服务而立即停止服务；及

(D)参与者因死亡或残疾而终止雇用，自终止之日起十二(12)个月届满。

第3.4节预提税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)参与公司有权扣除或扣留或要求参与者向适用的参与公司汇款，以满足适用法律要求对根据本协议产生的任何应税事件预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)。这个

参与公司可以扣留或参与者可以通过下列一种或多种形式支付此类款项：

(I)以现金或支票支付给产生预扣义务的参与公司；

(Ii)从须支付予

参与者；

(3)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经署长同意，请求参与公司扣缴在行使期权时可发行的部分既得股票净额，该期权当时的公平市价不得超过参与公司履行预扣义务所必需的数额，该数额是基于参与者适用管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高法定预扣税率，适用于此类应税收入；

(Iv)对于与行使期权有关的任何预扣税，经管理人同意，通过向公司提供既有股票，其持有的时间由管理人要求，以避免不利的会计后果，并且当时的公平市场价值不超过参与公司履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(V)就与行使该期权有关而产生的任何预扣税而言，藉交付通知，表示参与者已就当时可根据该期权向参与者发行的股份，向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而该经纪已获指示向参与公司支付出售所得款项净额的足够部分，而预扣义务是就该等净收益而产生的，以清偿该等预扣税款；但该等收益随后须于署长所规定的时间支付予适用的参与公司，但在任何情况下不得迟於该等出售的结算；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)对于与期权相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第3.4(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权，但没有义务，将该未付款视为参与者根据上文第3.4(A)(Ii)节或第3.4(A)(Iii)节选择履行参与者所要求的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无责任向参与者或其法定代表人交付代表可就行使购股权发行的股份的任何股票，或促使参与者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，除非及直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因行使购股权或与购股权有关的任何其他应税事项而适用于参与者应课税收入的所有联邦、州、地方及外国税额。

(C)如果根据第3.4(A)(Iii)节将履行与期权相关的任何预扣税义务，则公司可选择指示任何经纪公司为此目的而被公司接受，以代表参与者出售整数

本公司认为适当时可于行使购股权时发行的该等股份的股份，以产生足以清偿预扣税项责任的现金收益，并将出售所得款项汇入产生预扣责任的参与公司。参与者接受此选项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第3.4(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况适用而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票，直到上述预扣税金义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反第409a条，则不得根据本第3.4(C)条延迟付款。

(D)参与者最终负责与期权相关的所有欠税，无论参与公司就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动。参与公司并无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。参与的公司不承诺也没有义务构建减少或消除参与者的纳税义务的选择。

第四条。

行使选择权

第4.1节有资格行使权力的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本合同第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

第4.2节部分行使。在第6.2节的规限下，期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据本条款第3.3条变为不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

第4.3节行使方式。购股权或其任何可行使部分仅可于正常营业时间内，于该期权或其任何部分根据本条例第3.3条变为不可行使之前，向本公司秘书(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

(A)按署长指明的格式发出的行使通知，说明借此行使选择权或其部分，该通知须符合署长所订立的所有适用规则；

(B)公司以第4.4节允许的、管理人可以接受的对价形式，收到对行使选择权或其部分的股份的全额付款；

(C)根据第3.4节支付任何适用的预扣税；

(D)署长为遵守适用法律而全权酌情决定所需的任何其他书面陈述或文件；及

(E)如果选择权或部分选择权应由参与者以外的任何一个或多个人根据第3.1节行使，则应提供该人或该等人行使选择权的适当证明。

尽管有上述任何规定，行政长官仍有权具体说明行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，也可能不时发生变化。

第4.4节付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付行使价：

(A)现金或支票；

(B)经管理人同意，交出在管理人为避免不利的会计后果而要求的一段时间内持有的既得股份(包括但不限于在行使该期权时可发行的股份)，并在交付之日的公平市价等于该期权或其已行使部分的总行使价格；

(C)藉交付通知，表示参与者已就当时在行使该期权时可发行的股份，向公司可接受的经纪作出市场卖单，而该经纪已获指示向公司支付足够部分的售卖收益净额，以清偿行使价；但该等收益须在管理署署长所规定的时间支付予公司，但在任何情况下不得迟於该项出售的结算；或

(D)管理署署长可接受的任何其他形式的法律考虑。

第4.5节发行股票的条件。在满足下列所有条件之前，本公司不应被要求为任何股票发行或交付任何一张或多张证书，或安排任何股票以簿记形式持有：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格，而署长应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取的，(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应根据其绝对酌情决定权确定为必要或可取的，(D)本公司收到对该等股份的全额付款，其可能是第4.4节允许的一种或多种对价形式，以及(E)参与公司根据第3.4节收到产生适用预扣义务的任何适用预扣税。

第4.6节股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就行使购股权任何部分后可购买的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除第节规定外，记录日期早于上述发行、记录和交付日期的股息或其他权利不得进行调整

该计划的12.2条。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第五条

限制性契约

第5.1节确认。鉴于公司业务的竞争性和专有性方面，参与者承认参与者签署了先前与公司签订的竞业禁止、不征求意见、不披露和知识产权协议。行政人员明确重申契约协议的条款和规定，作为获得和保留根据本协议授予的期权的权利的条件。

第六条。

其他条文

6.1节行政管理。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

第6.2节整股。该选择权只能对整股股票行使。

第6.3节选择权不可转让。在本细则第4.1节的规限下，购股权不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至认购权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。认购权或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句允许。尽管有上述规定，但经管理人同意，如果该期权为非限制性股票期权，则可根据管理人可能要求的任何条件和程序将其转让给获准受让人。

第6.4节调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分选择权的授予。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

第6.5条通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第6.5条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

第6.6节标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

第6.7节适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

第6.8节符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，但只有在符合适用法律的情况下，才能管理计划、授予选择权和行使选择权。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

第6.9节修正案、中止和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选项产生不利影响。

第6.10节继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第5.3节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第6.11节适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、期权、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

第6.12节不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何参与公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制任何参与公司在任何时间以任何理由解除或终止参与者服务的权利，这些权利在此明确保留，除非(A)参与公司与参与者之间的书面协议另有明确规定，或(B)此类规定与适用的外国或当地法律不一致，在这种情况下，以适用的外国或当地法律为准。

第6.13节整个协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

第6.14条第409A条。这一选择并不意味着构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管有任何其他规定

根据计划、授予通知或本协议，如果管理人在任何时候确定此选项(或其任何部分)可能受第409a条的约束，则管理人有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据管理人的判断，这一选项是必要或适当的，不受第409a条的适用，或符合第409a条的要求。

第6.15节可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

第6.16节对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅有权在根据本协议条款行使时，作为一般无担保债权人获得与该期权有关的股份。

第6.17节对应内容。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

第6.18节经纪人辅助销售。如果任何经纪人协助出售股票，涉及支付第3.4(A)(V)或第3.4(C)节规定的预扣税或支付第4.4(C)节规定的行使价：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在适用的预扣税义务或期权行使发生或发生的当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可以作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，并且参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或支出；(D)如果出售所得超过适用的预扣税义务或行使价格，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认本公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行该等出售，且任何该等出售所得款项可能不足以清偿适用的预扣税项义务或行使价格；及(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务，参与者同意应要求立即向参与公司支付一笔足以清偿适用参与公司任何剩余预扣税项责任的现金。

第6.19节激励股票期权。参赛者承认，参赛者于任何历年首次可行使的奖励股票期权，包括本期权(如适用)的股份公平市价总额(于授予该等股票的期权时已厘定)超过100,000美元，或如该等奖励股票期权因任何其他原因不符合或不再符合守则第422节所指的“奖励股票期权”的资格，则该等奖励股票期权应被视为非限定股票期权。参与者还承认，应按照根据守则第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序考虑期权和其他股票期权，从而适用上一句中规定的规则。参与者还承认，

在参与者终止服务后超过三(3)个月行使的奖励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

第6.20节处置通知书。如果该期权被指定为激励性股票期权，参与者应就根据本协议获得的任何股份的任何处置或其他转让立即向公司发出书面通知，前提是该处置或转让是在授予日期起两(2)年内或(B)该等股份转让给参与者后一(1)年内进行的。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。