日期为2022年10月31日的第五次修订和重述信贷协议的第一修正案(本“第一修正案”)，日期为2021年11月19日(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议，由马里兰州公司Hanesbrand Inc.(“母借款人”)、根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的私人有限责任公司MFB International Holdings S.àR.L.(“SociétéàResponsablitéLimitée”，其注册办事处位于卢森堡大公国Rue du Puits Romain，L-8070Bertrange，L-8070Bertrange，卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号B 182.082(“Lux借款人”)，HBI控股澳大利亚有限公司(前HBI Australia Acquisition Co.Pty Ltd.)(ACN 612 185 476)，一家澳大利亚专有有限公司(澳大利亚借款人)，仅在满足第5.3节中规定的条款和条件后，HBI意大利收购有限公司S.r.l.，在意大利成立的有限责任公司(欧元借款人，与母公司借款人、Lux借款人和澳大利亚借款人一起，即“借款人”)、各种金融机构和不时与之相关联的其他人士(“贷款人”)、共同文件代理人、该公司的联合银团代理、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行(分别为“行政代理”及“抵押品代理”)及该公司的联席牵头安排人及账簿管理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人要求修改信贷协议的某些条款，以便(I)终止在本第一修正案之前存在的欧元部分循环承诺，并重新产生修订后的信贷协议附表2.1所列金额的欧元部分循环承诺，以及(Ii)进行本协议附件A所述的其他修订；以及

鉴于，为免生疑问，构成所需贷款人的贷款方和每一欧元贷款方都愿意同意此类修改；

因此，根据《信贷协议》第10.1条，双方特此达成如下协议：

第一节定义。

1.1除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

第二节对信贷协议的修改

2.1在紧接第一修正案生效日期之前存在的欧元部分循环承诺(为免生疑问，其有效性须符合信贷协议第5.3节所载条件)现予终止，代之以经修订信贷协议附表2.1所载金额的欧元部分循环承诺(为免生疑问，其有效性须符合经修订信贷协议第5.3节所载条件)；

2.2现对《信贷协议》进行修改，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线的文本(文本表示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)，如本合同附件A所示；

2.3现修订和重述信贷协议的现有附表2.1的全部内容，如本合同附件B所示；以及

2.4现对信用证协议的现有附件J和附件U进行修改，并按照本合同附件C的规定全部重述。

第三节修正案生效的条件。本《第一修正案》将于下列各项条件根据本合同条款和《信贷协议》得到满足或免除之日起生效(该日期为《第一修正案生效日期》)：

3.1对应方。本第一修正案应由借款人(不包括根据信贷协议第5.3条合并的欧元借款人)、行政代理和所需贷款人签署和交付。

3.2证书。行政代理应已收到母公司借款人的证书，日期为第一修正案生效日期，由母公司借款人的授权官员正式签署并交付，以证明下文第4节所述事项。

3.3费用和开支。在第一修正案生效日期之前提交发票的所有费用和自付费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，根据信贷协议第10.5节或与第一修正案相关的任何其他信函协议，借款人必须支付或偿还的费用和自付费用应已支付或报销。

第四节陈述和保证。借款人特此向行政代理和各贷款人陈述如下：

4.1在第一修正案生效后，任何贷款方在信贷协议和其他贷款文件中或根据信贷协议和其他贷款文件作出的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保在所有方面都已受到重大或“重大不利影响”的限制)，在每种情况下，在本修正案之日和截至本修正案之日，均视为在本修正案之日作出，但任何该等陈述和担保涉及较早日期者除外。在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证在各方面已因重要性或“重大不利影响”而受限制)；和

4.2在本修正案生效之时及之后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续。

第5条杂项

5.1持续有效；没有其他豁免或修改。本第一修正案不应构成对信贷协议和本文中未明确提及的其他贷款文件的任何条款的修改、放弃或同意，也不应解释为对借款人方面需要行政代理、抵押品代理或贷款人的修改、放弃或同意的任何行动的修改、放弃或同意，除非本文中明确规定。除非在此明确修改、同意或放弃，否则信贷协议和其他贷款文件的规定将根据其条款完全有效和继续有效。

5.2贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件而言，本第一修正案应构成所有目的的“贷款文件”。执行本第一修正案的每一借款人确认并同意，尽管本修正案具有效力，但该人作为一方的每份贷款文件都是并将继续是完全有效和有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，在每一种情况下都经过本修正案的修正。

5.3对应方和电子签名。本第一修正案可由本合同双方以任何数量的单独副本执行(包括通过传真或电子方式

所有副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

在本第一修正案和与本修正案相关的任何文件中，“交付”、“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名、实际交付的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但尽管本协议载有任何相反规定，行政代理或任何出借人均无义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非行政代理或出借人按照其批准的程序明确同意，并在不限制前述规定的情况下，应任何一方的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。

5.4适用法律。第一修正案和双方在第一修正案下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，但适用于国家银行的联邦法律。

5.5透明度规则。依照并按照《透明度规则》(《处置营运物资中的资产》和《金融服务条例》)的规定。根据意大利银行2009年7月29日发布并于2009年9月18日在意大利官方公报(Gazzetta Ufficiale)第217号(经不时修订和补充)(“透明度规则”)公布的适用于交易及银行和金融服务的协议(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度规则”)，双方相互承认并声明本协定及其任何条款和条件是在各自法律顾问的协助下以个人名义进行谈判的，因此本协定属于豁免适用“透明度规则”第二节适用的协议类别。

[签名页面如下]

兹证明，本第一修正案由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此证明。

Hanesbrand Inc.

作为家长借款人

作者：__/s/Lindsay C.Barnhart_

姓名：林赛·C·巴恩哈特

头衔：财务主管

MFB国际控股有限公司，

作为Lux借款人

作者：__/s/Lindsay C.Barnhart_

姓名：林赛·C·巴恩哈特

头衔：A类经理

By __/s/ Angela Fuentes ____________________

姓名：安吉拉·富恩特斯

职称：B类经理

HBI控股澳大利亚私人有限公司，

作为澳大利亚借款人

作者：__/s/伊丽莎白·莱文森_

姓名：伊丽莎白·莱文森

职务：公司秘书

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

作者：/s/Antje Focke
姓名：Antje Focke

职务：董事高管

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

作者：/s/Antje Focke
姓名：Antje Focke

职务：董事高管

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：/s/John Dorost
姓名：约翰·多罗斯特

职务：总裁副

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

作者：迈克尔·布鲁奇
姓名：迈克尔·布鲁奇

职务：总裁副

真实的银行，

作为贷款人

作者：卡洛斯·纳瓦雷特
姓名：J·卡洛斯·纳瓦雷特

标题：董事

汇丰银行美国，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/Kevin Toda
姓名：户田凯文

职位：高级副总裁

汇丰欧洲大陆，

作为贷款人

作者：/s/Monika Korda
姓名：莫妮卡·科达斯

职位：意大利跨国公司负责人

作者：/s/Andrea Tamburini
姓名：安德里亚·坦布里尼

职位：关系经理

巴克莱银行，

作为贷款人

作者：克里斯托弗·M·艾特金
姓名：克里斯托弗·M·艾特金

职务：总裁副

巴克莱银行爱尔兰公司，

作为贷款人

作者：/s/马克·波普
姓名：马克·波普

职务：总裁助理

北卡罗来纳州富国银行，

作为贷款人

作者：/s/卡尔·辛里奇
姓名：卡尔·辛里奇

标题：董事

第五第三银行，国家协会，

作为贷款人

作者：玛丽·拉姆齐
姓名：玛丽·拉姆齐

职务：董事总裁高级副总裁

丰业银行，

作为贷款人

作者：/s/Sarah Shaikh
姓名：莎拉·谢赫

标题：经营董事

三菱UFG银行，有限公司

作为贷款人

作者：/s/黛博拉·L·怀特
姓名：黛博拉·L·怀特

标题：董事

高盛美国银行，

作为贷款人

作者：/s/陆恭蕙
姓名：陆恭蕙

标题：授权签字人

高盛国际银行，

作为贷款人

作者：/s/陆恭蕙
姓名：陆恭蕙

标题：授权签字人

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：/s/Karmyn Paul
姓名：卡明·保罗

职务：总裁副

法国巴黎银行，

作为贷款人

作者：/s/Emma Petersen
姓名：艾玛·彼得森

标题：经营董事

作者：/s/迈克尔·皮尔斯
姓名：迈克尔·皮尔斯

标题：经营董事

ING Capital LLC，

作为贷款人

作者：/s/Michael Kim
姓名：迈克尔·金

标题：董事

作者：/s/雷纳尔多·格兰特
姓名：雷纳尔多·格兰特

标题：董事

亨廷顿国家银行，

作为贷款人

发稿：Mike/凯利
姓名：Mike·凯利

头衔：副总裁

FNB公司，

作为贷款人

作者：/s/John Fink
姓名：约翰·芬克

职位：高级副总裁

北方信托公司，

作为贷款人

作者：安德鲁·D·霍尔茨
姓名：安德鲁·D·霍尔茨

头衔：高级副总裁

第一夏威夷银行，

作为贷款人

作者：/s/Hanul Vera Abraham
姓名：哈娜·维拉·亚伯拉罕

职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

第五次修订和重述信贷协议

日期为2021年11月19日，

经日期为2022年10月31日的《第一修正案》修正

其中

Hanesbrand Inc.
MFB国际控股有限公司，以及

HBI Holdings澳大拉西亚私人有限公司作为借款人，

各金融机构和
不时有其他人
本协议的一方
作为贷款人，

美国银行，N.A.，巴克莱银行，HSBC Bank USA，N.A.，PNC银行，National Association，Truist Bank，N.A.，以及富国银行，N.A.，

作为联合辛迪加代理

第五第三银行，全国银行协会，丰业银行，三菱UFG银行，高盛美国银行，
作为共同文档代理，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理

________________________________________________________

摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)公司、PNC资本市场有限责任公司、Truist证券公司和富国银行证券公司

作为首席编组员

目录

页

第1节.定义1

1.1定义的术语1

1.2其他定义条文5860

1.3形式计算6163

1.4其他替代货币6265

1.5汇率；等值货币6366

1.6会计术语和确定6466

1.7信用证金额6467

1.8利率；LIBOR通知6467

1.9多条有关条文的适用范围6568

1.10 Divisions 6669

第2款.承诺额和承付款条款66

2.1定期承诺6669

2.2初始定期贷款借款程序6669

2.3偿还定期贷款6669

2.4循环承付款、澳大利亚部分循环承付款和欧元部分循环承付款6669

2.5循环贷款借款程序、澳大利亚部分循环贷款借款和欧元部分循环贷款借款6871

2.6周转额度贷款6972

2.7违约贷款人7275

2.8偿还贷款7376

2.9承诺费等7476

2.10终止或减少循环承付款、澳大利亚部分循环承付款和欧元部分循环承付款7477

2.11可选预付款7679

2.12强制性提前还款7780

2.13转换和继续选项7981

2.14期限基准档次的最低金额和最高数量8082

2.15利率和付款日期8083

2.16利息和手续费的计算；抵押品收益808

2.17替代利率8285

2.18按比例计算的待遇和付款8487

2.19 8790号法律的规定

2.20 Taxes 8891

2.21 Indemnity 9295

2.22 Illegality 9296

2.23更改出借处9396

2.24更换贷款人9396

2.25增量贷款9497

2.26延长定期贷款、循环承诺、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分承诺9699

2.27许可债务交换99102

第三节信用证100104

3.1 L/C Commitment 101104

3.2.信用证签发程序101104

3.3费用及其他收费102105

3.4.信用证参与102105

3.5.借款人的偿还义务104107

3.6债务绝对104107

3.7信用证付款105108

3.8应用程序105108

3.9网络服务提供商和统一通信协议105108的适用性

第四节陈述和保证105108

4.1财务状况105108

4.2 No Change 105109

4.3.存在；遵守法律105109

4.4公司权力；授权；可执行义务106109

4.5 No Legal Bar 106110

4.6.无实质性诉讼106110

4.7 No Default 107110

4.8财产所有权；留置权107110

4.9知识产权107110

4.10 Taxes 107110

4.11联邦法规107111

4.12 ERISA 108111

4.13《108111投资公司法》

4.14子公司108112

4.15环境问题108112

4.16资料的准确性等108112

4.17安全文档109112

4.18 Solvency 109113

4.19反恐109113

4.20欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。110113

4.21保证金规定。110113

第5节.先决条件110113

5.1.信贷110113初始延期的条件

5.2.截止日期后每笔循环贷款、澳大利亚部分循环贷款或欧元部分循环贷款的条件112115

5.3欧元借款人112116

第6节.《平权公约》113116

6.1财务报表113116

6.2证书；其他信息114117

6.3税款的缴纳115118

6.4经营业务及维持存在等；遵从115119

6.5.财产维护；保险费115119

6.6.财产检查.账簿和记录.讨论116119

6.7 Notices 116120

6.8未来担保人、担保等117120

6.9收益的使用120123

6.10 Post Closing 120123

6.11管辖权或组织的变更；名称120124

6.12反腐败法；制裁120124

第7节.消极公约121124

7.1业务活动；会计年度。121124

7.2负债121124

7.3 Liens 123127

7.4.财务契约126129

7.5 Investments 126129

7.6限制支付。128131

7.7.与某些债务有关的付款128132

7.8.合并、合并；获准收购等129132

7.9允许处置。130133

7.10修改某些协定131134

7.11与关联公司的交易131134

7.12限制性协议等131135

7.13回售和回租132135

第8节违约事件132136

8.1违约事件132136

第9节.行政代理135139

9.1授权和操作135139

9.2行政代理人的信赖、责任限制等138141

9.3邮寄通讯139143

9.4单独的管理代理140144

9.5继任行政代理和发行贷款人141144

9.6贷款人、摆动额度贷款人和发行贷款人的认可142146

9.7抵押品事项144147

9.8信用投标144148

9.9某些ERISA很重要145149

9.10授权解除留置权和担保146150

第10节杂项146150

10.1修订及豁免146150

10.2 Notices; Time 150154

10.3无豁免；累积补救153156

10.4申述和保证的存续153157

10.5支付费用；赔偿153157

10.6继任者和受让人；参与和受让155158

10.7调整；抵消158162

10.8对应159163

10.9可分割性160164

10.10 Integration 160164

10.11 GOVERNING LAW 160164

10.12呈交司法管辖区；豁免160164

10.13确认。每个借款人在此承认：161165

10.14保密性161165

10.15抵押品和担保债务的解除；留置权的次要地位163167

10.16会计变更164168

10.17放弃陪审团审判164168

10.18 USA PATRIOT ACT 164168

10.19某些不准确的影响164168

10.20利率限制165169

10.21付款预留165169

10.22转让和某些其他文件的电子执行165169

10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救165169

10.24关于任何受支持的QFC的确认166170

附表

附表1.1A非关键性附属公司

附表1.1B指明的对冲协议

附表1.1C现有信用证

附表2.1承担额

附表4.3存在；遵守法律

附表4.4同意、授权、提交及通知

附表4.6诉讼

附表4.8留置权

附表4.14附属公司
附表6.10关闭后
附表7.2现有债务
附表7.3现有留置权
附表7.5现有投资
附表7.9处置

展品：

附件A-1定期贷款票据格式

附件A-2格式的循环票据

附件A-3澳大利亚分批循环票据格式

附件A-4欧元部分循环票据格式

附件B担保协议表格

附件C债权人间协议表格

附件D合并协议表格

附件E-1增加附加费表格

附件E-2《贷款人联合协议书》

附件F借用通知书表格

附件G信用证申请表

附件H摆动额度贷款通知书表格

证物一[已保留]]

附件J转让和假设表格

附件K合规证书格式

附件L结业证书表格

偿付能力证书附件M表格

附件N-1税务证明表格

附件N-2税务证明表格

附件N-3税务证明表格

附件N-4税务证明表格

美国担保的O型证物

附件P[已保留]

澳大利亚保证声明附件Q表

附件R[已保留]

再次确认欧元担保的附件S表

附件T《Lux质押确认书》

自我声明的U型证物

这份日期为2021年11月19日的第五份修订和重述的信贷协议(经第一修正案修订，本《协议》)由马里兰州的Hanesbrand公司(“母借款人”)、根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的私营有限责任公司MFB国际控股有限公司(SFB International Holdings S.àR.L.)签订，其注册办事处位于卢森堡大公国Romain Rue du Puits Romain，L-8070 Bertrange，卢森堡大公国，并在卢森堡贸易和公司登记册(Registre Commerce et des Sociétés，根据编号B 182.082，股本1,082,489,958美元(“Lux借款人”)，河北钢铁集团控股澳大利亚有限公司(前河北钢铁集团澳大利亚收购有限公司)(ACN 612 185 476)，一家澳大利亚专有有限公司(“澳大利亚借款人”)，仅在满足本合同第5.3节规定的条款和条件后，河北钢铁集团意大利收购有限公司，一家在意大利成立的责任有限的社会(“欧元借款人”)，本协议不时一方的各金融机构和其他人士(“贷款人”)、第五第三银行、全美银行、丰业银行银行、三菱UFG银行和高盛美国银行作为共同文件代理(以该等身份称为“共同文件代理”)、美国银行、北美银行、巴克莱银行、汇丰银行美国银行、PNC银行、全国银行协会、Truist银行、N.A.和富国银行，作为联合辛迪加代理(以该身份为“联合辛迪加代理”)、作为行政代理和抵押品代理(以该等身份分别为“行政代理”和“抵押品代理”)的摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司、PNC资本市场有限责任公司。, Truist Securities Inc.和富国银行证券(Wells Fargo Securities)作为联合牵头安排人和簿记管理人(在这种身份下，称为“牵头安排人”)。

鉴于，借款人(定义如下)是现有信贷协议(定义如下)的一方，并希望根据本协议中规定的条款修改和重述现有信贷协议；

鉴于本协议签名页上的每个贷款人已同意(I)按本协议附表2.1中其名称旁边所列金额提供循环承诺、澳大利亚部分循环承诺、欧元部分循环承诺和定期承诺，以及(Ii)根据本协议规定的条款修订和重述现有信贷协议；

因此，现在，本合同双方同意修改并重申截止日期的现行信贷协议，现将现有的信贷协议修订并重述如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“2024年美国提前到期日”的含义与“定期到期日”的定义相同。

“2024年欧元提前到期日”的含义与“定期到期日”的定义相同。

“2025年美国提前到期日”的含义与“定期到期日”的定义相同。

“2026年美国提前到期日”的含义与“定期到期日”的定义相同。

“2024年高级欧元票据”是指母借款人根据高级欧元票据文件发行的本金总额为5亿欧元的3.5%优先无担保票据，2024年6月15日到期。

“2024年高级美国票据”是指母借款人根据高级美国票据文件发行的本金总额为9亿美元、2024年5月15日到期的4.625%优先无担保票据。

“2025年高级美国票据”是指母借款人根据高级美国票据文件发行的本金总额为7亿美元、2025年5月15日到期的5.375%优先无担保票据。

“2026年高级美国票据”是指母公司借款人根据高级美国票据文件发行的本金总额为9亿美元、2026年5月15日到期的4.875%优先无担保票据。

“ABR”指任何一天的年利率，相当于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%及(C)自该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)开始的一个月利息期间的经调整Libo利率加1%中最高者；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo利率应以Libo屏幕利率于上午11时左右为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的伦敦银行同业拆息利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBO利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.17节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.17(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如该税率应低于1.00%，则该税率应视为1.00%。由于调整后的Libo利率、最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应分别自调整后的Libo利率、最优惠利率或联邦基金有效利率的该等变化的生效日起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。

“会计变更”具有第10.16节规定的含义。

“收购文件日期”在“允许收购”的定义中予以界定。

“附加债务”系指优先或次级债务(在借款人或债务人发行或产生的每一种情况下，这种债务可以(A)以初级抵押品的全部或任何部分作担保，(B)无担保，或(C)就习惯的过渡性融资或债务证券而言，以所有或任何部分的抵押品在同等基础上作担保)，包括习惯的过渡性融资。其条款没有规定早于最新到期日或短于最新到期定期贷款的加权平均到期日的到期日或加权平均到期日(但不包括较早到期日和/或较短的加权平均到期日的惯常过渡性融资，在符合习惯条件的情况下，这些贷款将自动转换为或要求换成不规定较早到期日或较短的加权平均到期日或最新到期定期贷款的加权平均到期日的加权平均到期日的永久性融资)；但(I)此类债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作为担保，而该资产并非也是债务的担保，或由债务人以外的任何人担保，以及(Ii)如果以抵押品担保，则此类债务(和所有相关债务)应受债权人间协议或其他债权人间协议的条款的约束。

“调整后合并净收入”是指在任何期间，母借款人及其子公司按照公认会计原则确定的该期间的合计净收入(或亏损)；但在计算调整后合并净收入时不包括下列项目(不重复)：

(1)任何非附属公司的人士的净收益(或亏损)，但该人已向母借款人或附属公司支付股息或类似分派的部分除外；

(2)任何人在成为附属公司或与母借款人或其任何附属公司合并或合并之日前应计的净收益(或亏损)，或该人的全部或实质全部财产和资产，由母借款人或其任何附属公司取得；

(三)可归因于资产处置的(税后)损益；

(四)一切非常、非常或非经常性的收益、费用、费用或损失；

(五)会计原则变更的累积影响；

(六)向高级管理人员、董事和员工授予股票期权、限制性股票、股票增值权和其他股权等价物而计入的任何非现金薪酬支出；

(七)减值准备或者资产核销；

(8)与任何重组相关的现金净费用；

(9)所有(A)出售股票、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括任何此类股票、股票期权、股票增值权或类似安排的重新定价、修订、修改、替代或变更)产生的非现金补偿支出或其他非现金支出或收费；(B)母借款人及其子公司与交易有关的任何费用和支出，包括但不限于因终止或修改与交易有关的任何掉期义务而产生的任何现金支出；(C)财务咨询费、会计费、律师费和类似的咨询和咨询费以及母借款人及其子公司因收购目标的多数股本或收购目标的全部或几乎所有资产或目标的任何部门或业务线、投资、处置和发行股本或债务而产生的相关成本和开支，所有这些都是根据公认会计准则确定的，并在每一种情况下都扣除了因与相关收购、投资或处置有关的非现金会计调整而产生的任何收入增减；以及(D)母借款人或任何附属公司发生的费用，但以第三方以现金偿还的范围为限；

(10)所有其他非现金费用，包括与互换债务有关的协议的未实现收益或亏损，以及与已宣布的重组有关的所有非现金费用，无论是以前宣布的还是将来宣布的；以及

(11)可归因于非持续经营的收益或亏损(包括但不限于在该期间处置的经营，不论该等经营是否被归类为非持续经营)。

“调整后每日简单SOFR”是指每日简单SOFR加0.10%(10个基点)。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行间同业拆借利率低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”是指期限SOFR加0.10%(10个基点)。

“行政代理人”是指摩根大通银行，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人，以及其任何继承人和根据第9.5节规定以此种身份获得许可的受让人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指在任何一种情况下，无论是通过合同还是其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”系指附属代理人和行政代理人的统称，仅就第10.13和10.14节而言，指联合辛迪加代理人、共同文件代理人和首席安排人。

“总风险敞口”是指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)之后，(I)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额和与之有关的未使用承诺(如果有的话)的总和，以及(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺总额，或(如果循环承诺已经终止，则为该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的美元等值)。

“商定的目的”具有第10.14节中规定的含义。

“协议”的含义与导言段中的含义相同。

“替代货币”是指欧元、澳元和根据第1.4节批准的其他货币(美元除外)，适用于循环融资机制、澳大利亚部分循环融资机制和欧元部分循环融资机制。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的发行贷款人(视属何情况而定)以适用的替代货币确定的等值金额，当时使用的汇率为

对于路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次以美元购买该替代货币的兑换，或者如果该服务不再可用或不再提供以美元购买该替代货币的汇率，则由该其他公共可用信息服务提供该汇率，该信息服务在该时间提供该汇率，以代替行政代理在其全权酌情选择的路透社(或者如果该服务不再可用或停止提供该汇率)，相当于行政代理以美元计算的金额，由行政代理使用其认为适当的确定方法自行决定)。

“年度经营预算”具有第6.2(C)节规定的含义。

“反腐败法”的含义如第4.19节所述。

“适用摊销百分率”是指根据下表确定的适用年利率：

“适用资产销售预付款百分比”是指根据下表确定的适用百分比：

“适用承诺费费率”和“适用保证金”是指任何一天的适用保证金，涉及(A)贷款的适用保证金，最初为定期基准贷款和CBR贷款的1.25%，ABR贷款的0.25%，以及自截止日期后第一个完整会计季度的财务报表根据6.1节向贷款人交付之日起及之后，根据下表确定的适用年费率；(B)适用的承诺费费率，最初为0.20%，以及，自截止日期后第一个完整会计季度的财务报表根据第6.1节交付贷款人之日起及之后，根据下表确定的适用年利率：

(A)因综合总杠杆率变动而导致的适用保证金或适用承诺费比率的变动，将于根据第6.1节向贷款人提交财务报表之日后三个营业日起生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在6.1节规定的时间内交付，则在行政代理或所需贷款人选择(并在交付通知(电话或其他方式)后)，直至该等财务报表交付为止，就本定义而言，本应涵盖的会计期间结束时的综合总杠杆率应被视为大于4.50至1.00。此外，无论何时，特定违约事件应已发生并仍在继续，就定价网格而言，综合净总杠杆率应被视为大于4.50至1.00。

“适用当事人”具有第9.3(C)节规定的含义。

“适用期”具有第10.19节规定的含义。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)或适用的发行贷款人(视情况而定)可能确定的替代货币结算地当地时间，是根据正常银行程序在相关日期及时结算的必要时间。

“申请”是指以有关开立贷款人不时指定的形式要求该开立贷款人开立信用证的申请。

“经批准的电子平台”具有第9.3(A)节规定的含义。

“批准基金”具有第10.6(B)节规定的含义。

“资产出售”系指母借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中(A)根据第7.9(N)和(P)条以及第7.13或(B)条在第7.9条下不允许的任何财产处置或一系列相关的财产处置，在每一种情况下，产生母借款人及其附属公司自结算日期起连续十二个日历月期间收到的现金收益净额(如属票据或其他债务证券的非现金收益，则按其初始本金金额估值，如属其他非现金收益，则按公平市价估值)。

“受让人”具有第10.6(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指基本上以附件J的形式进行的转让和假设。

“澳元汇率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，澳大利亚悉尼时间上午11：00左右的澳元屏幕利率，即该利息期间开始前两个工作日；但如果如此确定的澳元利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“澳元屏幕利率”是指，对于任何利息期间，由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用于该利息期间的澳大利亚银行票据互换参考利率(BID)，显示在汤森路透屏幕的BBSY页上(或显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或者如果该页面或服务不再可用，在其他信息服务的适当页面上，发布由澳大利亚主要贷款人在与行政代理和澳大利亚借款人协商后以其合理的酌情权不时选择的利率(“BBSY筛选利率”)，其中规定，如果BBSY筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果此时BBSY屏幕利率对澳元不可用，则BBSY利率应为(I)由ASX Benchmark Pty Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的适用于该利率期间的澳大利亚银行票据互换参考利率的总和，显示在汤森路透屏幕的BBSW页面上(或在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或者如果该页面或服务停止可用，在该等其他资讯服务的适当页面上，公布由澳洲第一贷款人在征询行政代理及澳洲借款人意见后按其合理酌情权不时选定的利率(“BBSW筛选利率”)及(Ii)0.05%年利率。

“澳大利亚修订协议”是指日期为本协议日期或前后的题为“澳大利亚循环贷款协议-第二次修订协议”的文件，该文件由澳大利亚借款人、协议的每一澳大利亚子公司以及作为贷款人的西太平洋银行公司和西太平洋新西兰有限公司之间签署。

“澳大利亚借款人”的含义如前言所述。

“澳大利亚公司法”系指2001年公司法(Cth)，

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚融资协议”指(I)澳大利亚借款人Westpac Banking Corporation(ABN 33 007 457 141)与Westpac新西兰有限公司于二零一六年七月十五日发出的题为“澳洲循环融资协议”的文件；(Ii)Hanes新西兰有限公司与Westpac新西兰有限公司于二零二一年七月十三日订立并经不时修订的题为“透支及抵销协议”的文件；及(Iii)澳洲借款人与Westpac Banking Corporation(其中包括)于二零一六年七月十五日或约于二零一六年七月十五日订立的集团抵销融资协议。

“澳大利亚设施生效日期”指2015年4月29日。

“澳大利亚担保”是指日期为2016年11月11日的澳大利亚担保，由每一债务人的授权官员签署并交付，经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“澳大利亚担保重申”是指以本合同附件Q的形式重申澳大利亚担保，该担保将于截止日期在各债务人和行政代理人之间生效。

“澳大利亚贷款人”是指拥有澳大利亚部分循环贷款承诺或持有澳大利亚部分循环贷款的每一家贷款机构。

“澳大利亚债务”是指澳大利亚债务人根据贷款文件、特定对冲协议、任何现金管理债务和外国营运资金债务产生的或与之相关的所有债务(货币或其他方面，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的)，以及澳大利亚部分循环贷款的本金和溢价(如果有)和利息(包括在8.1(F)节所述类型的诉讼悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许进行)；但澳大利亚的债务不应包括不包括的掉期债务。

“澳大利亚债务人”根据上下文可能需要，是指澳大利亚借款人和每一澳大利亚附属担保人。

“澳大利亚担保协议”指：(I)日期为2016年7月4日的澳大利亚借款人与抵押品代理人之间的一般担保契据，以及(Ii)若干澳大利亚附属担保人与抵押品代理人之间日期为2016年11月11日的一般担保契据，两者均经不时修订。

“澳大利亚担保协议修正案”是指在澳大利亚借款人、澳大利亚附属担保人和抵押品代理人之间于截止日期签订的澳大利亚担保协议修正案。

“澳大利亚子公司”是指根据澳大利亚法律组织的澳大利亚借款人的外国子公司(或者，根据澳大利亚借款人的选择，是澳大利亚借款人的直接或间接母公司的任何外国子公司)，但以下情况除外：(I)应收账款子公司，(Ii)非营利性子公司，(Iii)合资或非全资子公司，(Iv)非实质性子公司，(V)并非由母借款人直接或间接全资拥有的任何子公司，(6)法律或合同禁止子公司担保或授予留置权以保证任何义务，或提供此类担保需要得到任何政府当局的同意、批准、许可或授权的子公司(但如果此类担保因合同义务而被禁止，则此种合同义务应在截止日期或该子公司成为子公司时已经存在，并且不是在该人成为子公司的设想或与之相关的情况下设立的)；但仅根据第(Vi)款的规定，上述附属公司应不再被排除在“澳大利亚附属公司”的定义之外，条件是：(Vii)已获得同意、批准、许可或授权；(Vii)母借款人和行政代理合理地同意，就贷款人的利益而言，提供债务担保的负担或费用或其他后果过大；(Viii)在截止日期后收购的附属公司；没有法律行为能力为债务提供担保的任何子公司(前提是缺乏这种法律行为能力不是由于母借款人或任何其他债务人的任何行动或不作为)；(Ix)为其提供债务担保的任何子公司, 在母借款人的合理判断中，可以合理地预期会导致不利的税收后果：(X)根据第7.2(I)条允许发生的以担保债务融资的收购所获得的子公司，以及在这种担保债务禁止该子公司成为债务人的范围内作为其子公司的每一家子公司；但如果该担保债务得到偿还或成为无担保债务，则每一家此类子公司都不应仅根据本条(X)被排除在“澳大利亚子公司”的定义之外，如果该子公司不再担保该担保债务或该等担保债务

(Xi)根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)条，任何附属公司的直接或间接附属公司不在“澳洲附属公司”的定义范围内。

“澳大利亚子公司担保人”是指已签署并向行政代理交付澳大利亚担保(包括通过交付补充材料)的每一家澳大利亚子公司。

“澳大利亚税法”系指1936年所得税评估法(联邦)(澳大利亚)或1997年所得税评估法(联邦)(澳大利亚)(视情况而定)。

“澳大利亚税务合并集团”是指澳大利亚税法中定义的合并集团或MEC集团。

“澳大利亚税收共享协议”是指澳大利亚税务综合集团成员之间达成的协议，该协议满足澳大利亚税法第721-25条的要求，是有效的税收共享协议，并符合澳大利亚税法以及与澳大利亚税法相关发布的任何适用法律、官方指示、请求、指导方针或政策(无论是否具有法律效力)。

“澳大利亚部分循环承诺”是指任何贷款人根据第2.4(B)条规定的提供澳大利亚部分循环贷款的义务(如果有)。截至截止日期，澳大利亚部分循环承付款总额为50,000,000美元。

“增加澳大利亚部分循环承付款”的含义见第2.25(A)节。

“澳大利亚部分循环融资机制”的含义与“融资机制”的定义相同。

“澳大利亚部分循环贷款”具有第2.4(B)节规定的含义。

“澳大利亚部分循环百分比”对任何澳大利亚贷款人来说，是指该贷款人当时的澳大利亚部分循环承诺占澳大利亚部分循环承诺总额的百分比，或在澳大利亚部分循环承诺到期或终止后的任何时间，该澳大利亚部分贷款机构当时未偿还的澳大利亚部分循环贷款占当时未偿还的澳大利亚部分循环贷款总额的百分比。

“澳大利亚预扣税”是指根据《澳大利亚税法》第三部分第11A分部或《1953年税务管理法》附表1第12-F分部的规定，必须从利息或其他付款中扣缴或扣除的任何澳大利亚税。

“获授权人员”，就任何债务人而言，指行政总裁、财务总监总裁、司库、助理司库、秘书、助理秘书、秘书、助理秘书及其他高级人员、普通合伙人、管理成员或任何经理(就受管理委员会管限的债务人而言)(视何者适用而定)，在每种情况下，其签署及任职须经代理人、贷款人及发债人核证。

“可用金额”是指在确定可用金额的任何日期，相当于：

(a) $400,000,000, plus

(B)经调整综合净收益总额的50%(或如经调整综合净收益为亏损，则减去该亏损款额的100%)减去根据下文(D)条所包括的任何投资净减少额，即

否则，应计入自第四个现行修正案生效日期起至该确定日期前最后一个会计季度最后一天的期间(视为一个会计期间)内累计应计的调整后综合净收入，该确定日期的报告已提交美国证券交易委员会或根据6.1(A)或(B)节提供给行政代理，加上

(C)母借款人在第四个现有修订生效日期后作为出资额收到的现金收益净额，或从向不是母借款人的附属公司的人发行和出售其股本(不包括不合格股本)而收到的现金收益净额，包括母借款人在第四个现有修订生效日期后发行或出售母借款人的可转换债务但只在将该等债务转换为母借款人的股本(不合格股本除外)后收到的现金收益净额，或从向母借款人的附属公司发行任何期权而收到的现金收益净额，收购母借款人股本的权证或其他权利(在每种情况下，不包括任何不合格的股本或在最后到期日之前可由持有人选择赎回或要求赎回的任何期权、认股权证或其他权利)，加上

(D)相等于在每种情况下因向母借款人或任何附属公司支付债务利息、股息、偿还贷款或垫款或其他资产转移而减少对任何人的投资的款额，或因出售任何该等投资所得的现金收益净额(不论该等付款或收益是否包括在经调整综合净收入的计算内)的款额，而在每种情况下，不得超过母借款人或该人的任何附属公司先前作出的所有投资的总额；减去

(E)(I)用于根据第7.5(K)和(O)节进行任何投资的可用额，(Ii)根据第7.2(H)节用于外国子公司产生债务的可用额，(Iii)根据第7.6(E)节用于支付限制性付款的可用额，(Iv)根据第7.7(A)和(V)节但书第(1)(B)款用于偿还或提前偿还债务的可用金额，以及(V)根据第7.8(B)节第一个但书用于允许收购的可用金额。

对于任何澳大利亚贷款人来说，“可用澳大利亚部分循环承诺额”是指在任何时候，相当于(A)该贷款人当时有效的澳大利亚部分循环承诺(包括任何属于澳大利亚部分循环承诺的任何新贷款承诺)超过(B)该贷款人当时未偿还的澳大利亚部分循环贷款的数额。

对于任何欧元贷款人来说，“可用欧元部分循环承诺额”是指在任何时候，相当于(A)该贷款人当时有效的欧元部分循环承诺(包括作为欧元部分循环承诺的任何新贷款承诺)超过(B)该贷款人当时未偿还的欧元部分循环贷款的数额。

“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额(包括作为循环承诺额的任何新贷款承诺额)超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的数额。

“可用期限”是指在任何确定日期，就当时美元或任何替代货币(如适用)的现行基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准计算的利息支付期限(或

其组成部分)，用于或可用于确定利息期的长度或任何期限利率或其他，用于确定任何频率或支付根据本协议计算的截至该日期的利息，并且为免生疑问，不包括根据第2.17节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“BBSW筛选率”的含义与“澳元筛选率”的定义相同。

“BBSY筛选率”的含义与“澳元汇率”的定义相同。

“基准”最初指，就任何期限基准贷款而言，美元或该适用替代货币的相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或当时美元或该替代货币的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.17节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，调整后期限SOFR；

(2)任何以美元计价的贷款，经调整后的每日简易索弗尔；

(3)总和：(A)行政代理和母公司借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替代被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件时，以及

在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知时，“基准替换”应恢复到调整后的期限SOFR，并应被视为调整后的期限SOFR。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和母借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用替代货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理决定(与母借款人磋商)可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与母借款人协商后决定合理必要的其他行政管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.17(C)节向贷款人和母借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”具有第10.7(A)节规定的含义。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”是指(A)就公司而言，指获正式授权代表董事会行事的法团董事会或其任何委员会；(B)就合伙而言，指合伙的普通合伙人的董事会，或获正式授权代表董事会行事的任何委员会，或执行类似职能的任何人的董事会或委员会；(C)就有限责任公司而言，指管理成员或管理成员的任何控制委员会或担任类似职能的任何一名或多名人士；及(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款人”是指母公司借款人、Lux借款人、澳大利亚借款人和欧元借款人；但欧元借款人只有在满足本合同第5.3节规定的条款和条件后才是本合同项下的借款人，

“借款人加入协议”是指在欧元借款人和行政代理之间，以行政代理合理满意的形式加入本协议。

“借款人资料”具有第10.2(C)节规定的含义。

“借款日期”指适用借款人指定的任何营业日，即适用借款人请求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用通知”是指根据第2.5节交付的借用通知，基本上采用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“业务”是指母借款人和/或其子公司在结算日的业务活动和运作。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，只要(A)在计算或计算伦敦银行同业拆借利率时，任何

银行在伦敦营业的日期(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款而言，与计算或计算EURIBOR有关的任何日子；及(C)就以澳元计价的贷款而言，就计算或计算BBSY而言，指在澳洲悉尼和墨尔本的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)。

“计算日期”系指第1.3(A)节中定义的日期。

“资本支出”是指对任何人而言，在任何期间内，该人用于收购或租赁固定资产或资本资产、计算机软件或设备附加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有现金支出的总和；但在任何情况下，“资本支出”一词都不包括：(I)任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资；(Ii)以任何再投资递延金额支付的任何开支；(Iii)以现金偿还或获得信贷的租赁改善开支；及(Iv)在截止日期后用向借款人作出的股本出资(不符合资格的股本除外)的收益支付的资本开支。

“资本租赁义务”对任何人而言，是指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该等义务须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。尽管有上述规定，母借款人及其受限制附属公司在2019年1月1日之前就美国通用会计准则而言被视为经营租赁的所有租赁(或如果在该日期后订立，将被视为经营租赁)应继续作为经营租赁入账(或视情况而定)，而不论该日期之后根据美国会计准则第842条或其他规定发生的任何变更或应用将要求该等租赁被视为资本租赁的任何变更或应用。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益。

“以现金作抵押”，就信用证而言，指按行政代理人合理满意的条款，将即时可用资金存入行政代理人(或其代表)开设的现金抵押品账户，金额与该信用证的规定金额相等。

“现金等价物”是指：

(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在取得该债务之日起计18个月内到期；

(B)(I)由欧洲联盟的任何成员国、联合王国、瑞士、加拿大或其任何省份、澳大利亚或其债务证券获标准普尔及穆迪A-1或P-1评级的任何其他国家发行的365天或以下期限的债务证券，或其同等证券(如其中一方提供短期债务评级)或至少AA或Aa2或其同等证券(如其中一方提供长期无抵押债务评级)(每一司法管辖区均为“认可司法管辖区”)或认可司法管辖区的任何机构或机构发行的债务证券，但以核准司法管辖区的全部诚信及信誉作质押，以支持该等债务证券或该等债务证券构成

(2)本金总额不超过1,000,000美元、到期日不超过365天的债务证券，由母借款人的任何子公司持有现金而出口受到限制的任何国家或该国的任何机构或工具发行，但前提是该国家的全部信用和信用被质押以支持此类债务证券，或此类债务证券构成该国的一般义务；及(3)任何货币市场基金的份额，只要(A)其几乎所有资产持续投资于上文(A)或(B)款所述的投资类型，(B)净资产超过$500,000,000；及。(C)已获得标普或穆迪给予该货币市场基金在有关国家的最高评级；。

(C)在取得时获标普或穆迪给予至少A-1或P-1评级的商业票据，而在上述任何一种情况下，该等票据均在取得该票据的日期起计270天内到期；

(D)存款证、银行承兑汇票及在取得之日起一年内到期的定期存款，而该等存款证、银行承兑汇票及定期存款是根据美国或其任何州的法律或任何核准司法管辖区根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发出或担保的，或由该银行发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000，而穆迪的信贷评级为A2或标普的信贷评级为A或A或以上；

(E)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(F)仅投资于上文(A)至(D)款所述类型资产的共同基金；

(G)净资产超过5亿美元的共同基金或类似基金的股票，在收购后不超过18天到期或到期或应全额支付，且其投资仅限于穆迪至少评级为Aa3或标准普尔至少评级为AA-的证券；以及

(H)被穆迪评为至少Aa3或被标普评为至少AA-的可变利率即期票据。

“现金管理义务”是指母借款人或任何附属公司对任何贷款人或贷款人的任何关联公司或在订立相关现金管理安排时是贷款人或关联公司的任何人所欠的义务，涉及因金库、存管和现金管理服务、信用卡或借记卡或任何结算所自动转移资金而产生的透支和相关负债，包括在证明该等现金管理安排的文件规定的范围内支付与此相关的费用、利息、手续费、费用、律师费和支出的义务。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指(A)对于以(A)欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布。(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)的中央银行体系存款安排的利率

参与成员国：(A)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的；(B)截止日期后确定的任何其他替代货币；(B)行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率；(Ii)下限；以及(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个营业日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率和(B)澳元或在结算日之后确定的任何其他替代货币的差额(可以是正值、负值或零)。中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币存款的时间为基础。

“法律上的变化”是指(A)通过任何法律、规则或条例，或(B)任何政府当局对任何法律、规则或条例或其解释或适用的任何变化。

“控制权变更”是指

(A)任何个人或团体(交易法第13(D)和14(D)条所指者)应直接或间接成为资本证券的最终“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3和13d-5条)，在完全摊薄的基础上，资本证券占母借款人资本证券的35%以上；或

(B)在任何高级附注文件下(并按其定义)发生任何“控制权变更”(或类似的词语)。

“税法变更”是指在任何欧元贷款人借给欧元借款人的情况下，该欧元贷款人在任何法律或法规、双重征税条约或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权中成为本协议一方(或已公布的解释、管理或适用)之日后发生的任何更改。

“指控”具有第10.20节中规定的含义。

“截止日期”是指2021年11月19日。

“联合文件代理”是指第五第三银行、全国银行协会、丰业银行银行、三菱UFG银行有限公司和高盛美国银行。

“联合辛迪加代理”指美国银行、巴克莱银行、美国汇丰银行、PNC银行、全国协会、Truist银行和富国银行。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“抵押品代理人”是指摩根大通银行，其作为证券文件规定的担保方的抵押品代理人，以及其任何继承人和获准受让人的这种身份。

对任何贷款人而言，“承诺”是指贷款人的定期承诺、循环承诺、澳大利亚部分循环承诺、欧元部分循环承诺、延长的循环承诺和/或新的贷款承诺(如有)。

“承诺再投资金额”的含义与“再投资预付金额”的定义相同。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“共同受控实体”是指与母公司借款人或其任何子公司处于ERISA第4001节所指的共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括母公司借款人或其任何子公司的集团的一部分，并且根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主。

“共同控制计划”具有第4.12(B)节规定的含义。

“通信”具有第9.3(C)节规定的含义。

“符合证书”指主要以附件K的形式由负责人员正式签立的证书。

“机密信息”的含义如第10.14节所述。

“综合EBITDA”指就任何人而言，在任何期间，

(A)综合净收入，加上

(B)在确定综合净收入时扣除的部分，(1)折旧和摊销(包括递延融资费用或成本的摊销)，(2)联邦、州、地方和外国预提收入、特许经营权、州单一企业和类似税收支出，(3)综合净利息支出，(4)非常、非常或非经常性损失的所有金额和(5)其他非现金损失、费用或支出，包括长期资产减值和非现金补偿支出，加上

(C)交易成本、手续费、亏损和开支(无论任何交易是否实际完成)(包括与拟进行的交易有关的费用(包括对贷款文件的任何修订或豁免)，以及与出售股本、第7.2条允许的债务产生、第7.5条允许的处置或第7.7条允许的任何允许的收购或其他投资有关的应付费用，加上

(D)因货币和汇率波动对公司间结余和其他资产负债表项目的影响而产生的任何已确认的损失和费用的损失(任何收益导致综合EBITDA相应减少)；

(E)母借款人真诚地预计将在18个月内通过与本协议允许的收购或其他收购或投资相关的行动(为免生疑问，不得重复在此期间实现的任何其他利益以及根据综合EBITDA的定义以其他方式加回的)而实现的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应，金额不超过综合EBITDA的25.0%(在实施此类加回之前)，减去

(F)在确定该等综合净收入时所包括的(I)利息收入、(Ii)非现金收益、(Iii)非常现金收益及(Iv)下列任何项目的税项抵免的总和

上述(B)(2)项所述税项(未从上述(B)(2)项所述税项中扣除的部分)，(V)上述(B)(V)项所述非现金项目在发生相关非现金支出或亏损的会计季度之后在上述期间内所作的任何现金支付，每种情况均按公认会计原则为母公司借款人综合确定；

但为计算母借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合EBITDA，(A)构成任何业务实体、分部或业务线的任何人或物业的综合EBITDA，在每一种情况下，由母借款人或其任何受限制附属公司在该期间内收购，并假设任何协同效应(为免生疑问，收入协同效应除外)、节省成本及其他经营改善，其范围经母借款人真诚地裁定为可在收购后18个月内合理预期变现，或在该期间内被指定为受限制附属公司的任何附属公司的综合EBITDA应以备考形式计入该期间(但假设该收购或指定(视属何情况而定)在该期间的第一天完成)(但根据本但书加回的总金额不得超过该期间(实施该等追加前)综合EBITDA的25%)及(B)构成任何业务实体、分部或业务线的任何个人或物业的综合EBITDA，在每种情况下，在该期间内由母借款人或任何受限制附属公司出售，或在该期间内被指定为非受限制附属公司的任何附属公司在该期间内(假设该项处置或指定(视属何情况而定)在该期间的第一天完成)须不包括在该期间内。就母借款人直接和/或间接拥有的百分比低于90%的每个子公司或合资企业，在计算综合EBITDA时，应归属于该子公司或合资企业的收入数额, 如适用，就该等目的而言，应计算为(X)母借款人对该附属公司或合营公司的直接及/或间接百分比拥有权与(Y)该附属公司或合营公司(视何者适用而定)的适用项目总额的乘积，但在应用公认会计原则时已考虑非全资附属公司关系的情况除外。尽管有上述规定，综合EBITDA的计算应不受与任何投资(包括任何准许收购)及任何其他收购或投资相关的购买会计或GAAP要求或允许的类似调整的影响。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“综合EBITDA”应指母借款人的综合EBITDA。

“综合净收入”是指在任何期间，母借款人及其子公司在该期间的综合财务报表中作为净收入计入的所有金额的总和。

“综合净利息覆盖比率指于任何决定日期(A)母借款人及其受限制附属公司于最近一段测试期间的综合EBITDA与(B)母借款人及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支净额的比率。

“综合净利息支出”是指就任何人而言，(A)该人及其受限制附属公司在任何期间就该人及其受限制附属公司的所有未偿债务而在该期间的现金利息支出总额(包括可归因于资本租赁义务的现金利息支出)，减去(B)该人及其受限制附属公司在该期间的现金利息收入总额(不包括从客户应收账款中赚取的任何利息收入)的总和，在每种情况下均按照公认会计原则确定加(Ii)任何一次性融资费用(以该人在该期间的合并利息支出所包括的范围为限)，包括：关于借款人，因贷款文件或贷款文件的任何修改而支付的：但“综合净利息支出”一词不包括任何利息支出

可归因于许可保理机制。除非另有条件，本协议中所有提及的“综合净利息支出”应指母借款人的综合净利息支出。

“综合总杠杆净额”指于任何日期(A)母借款人及其受限制附属公司于该日期的债务总额减去(B)母借款人及其附属公司(根据中国法律成立的任何附属公司除外)的无限制现金。

“综合净总杠杆率”是指截至任何确定日期(A)该日的综合净总杠杆率与(B)母借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“综合高级担保杠杆”指于任何日期(A)母借款人及其受限制附属公司在该日期以抵押品作担保的高级担保债务总额。

“综合高级担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)该日的综合高级担保杠杆率与(B)母借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指母借款人及其受限制子公司的总资产，是根据公认会计原则在合并基础上确定的，显示在母借款人最近完成的、已根据6.1(A)或6.1(B)节提交财务报表的会计季度的合并资产负债表上。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何书面或记录的协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保方”具有第10.24(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.12(E)节规定的含义。

“违约”是指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

除第2.7(A)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司借款人，这种失败是由于该贷款人确定有一个或多个条件

融资的先例(每个条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期日期的两个工作日内向管理代理、任何发行贷款机构、回旋额度贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证的支付)，(B)已通知母借款人、管理代理，(C)在行政代理或母借款人提出书面请求后的七个工作日内，未能履行以下条件：(C)在行政代理或母借款人提出书面请求后七个工作日内，未能履行：(C)在行政代理或母公司提出书面请求后七个工作日内，以书面形式向行政代理和母公司借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，(D)已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，或(Ii)已为其公开指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(E)已成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权、判决、令状或对其资产的扣押的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“指定非现金对价”是指母借款人或其子公司在收到(由母借款人善意确定的)非现金对价时的公平市场价值，该非现金对价与根据第7.9(N)节的任何处置有关，该非现金对价根据授权人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了该估值的基础(该数额应减去该非现金对价在适用处置完成后180天内转换为现金的部分的公平市场价值)。“指定日期”具有第2.26(F)节中规定的含义。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未偿还。

“指定日期”具有第2.26(F)节规定的含义。

“相机抉择的债务人”具有6.8(E)节规定的含义。

“酌情再融资”指，在母公司借款人的选择下，(I)从贷款收益中赎回母公司借款人的2025年优先美国票据，连同手头的现金，以及(Ii)在澳大利亚借款人、该协议的其他澳大利亚子公司、西太平洋银行公司和Westpac新西兰有限公司之间赎回日期为2016年7月15日的该特定营运资本安排协议的再融资部分。

“处置”是指与任何财产、任何出售、出售和回租、转让、许可或其他处置有关的交易，但不包括(I)给另一债务人，(Ii)外国子公司对任何其他外国子公司，(Iii)应收款子公司对任何其他人的交易，或(Iv)与发行可转换债务有关的习惯衍生品。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“非合格股本”是指：(A)要求支付任何股息(仅以合格股本股份支付的股息除外)，(B)到期或强制赎回，或在持有人的选择下强制回购、赎回或回购(合格股本除外)，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据固定日期的偿债义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)，或(C)可兑换或可交换的股本。在(A)、(B)和(C)条所述的情况下，在最后到期日后91天前(但不包括：(I)在全额偿付尚未到期和所欠的债务(A)赔偿和其他或有债务及(B)与特定对冲协议有关的债务，境外营运资金债务或现金管理债务)或(Ii)“控制权变更”或处置发行人的全部或实质所有资产；但根据第(Ii)款要求支付的任何款项，须事先全额偿还应计和应付的债务(A)尚未到期的或有债务和(B)与特定对冲协议、外国营运资金债务或现金管理债务有关的债务，并终止承诺)；然而，如果向任何员工或母借款人或子公司的员工的任何福利计划或通过任何此类计划向该等员工发放股本, 此类股本不应仅因母借款人为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股本。

“美元等值”：在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；以及(B)就以任何替代货币计价的任何金额而言，相当于以路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的替代货币购买美元的汇率而确定的该美元数额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何直接或间接受限制的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或由母借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理与母公司借款人共同选择触发从Libo利率回落，以及管理代理向母公司借款人及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何国际当局、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府当局的任何和所有适用的法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规或法令(包括普通法)，以规范、有关或施加与环境、自然资源或人类健康和安全的保护有关的责任或行为标准，因为它与环境关注材料的发布有关，过去、现在或今后任何时候都有效。

“环境责任”系指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何法律责任、索赔、诉讼、诉讼、判决或命令，涉及损害赔偿、禁令救济、损失、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用，不论或有，包括因下列原因引起或有关的：(A)遵守或不遵守任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何与环境有关的材料；(D)释放任何与环境有关的材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权发行”是指母借款人或其股本的任何受限子公司以公开发行或非公开发行的方式进行的任何发行。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、该法令的任何继承者以及根据该法令颁布的规则和条例

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与家长借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧元借款人”的含义如前言所述。

“借款人加入协议”是指在欧元借款人和行政代理之间，以行政代理合理满意的形式加入本协议。

“欧元借款人加入日期”是指符合第5.3节规定的条件的日期。

“欧元担保”是指日期为2016年11月11日的经修订和重新设定的欧元定期贷款担保，由每一债务人的授权官员签署并交付，经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“欧元担保再确认”是指以本合同附件S的形式，在各义务人和行政代理人之间，在截止日期生效的欧元担保的再确认。

“欧元贷款人”是指拥有欧元部分循环承诺或持有欧元部分循环贷款的每一家贷款机构。

“欧元债务”指欧元债务人根据贷款文件、特定对冲协议、任何现金管理债务、偿还债务和外国营运资金债务以及欧元循环贷款和欧元部分循环贷款的本金和溢价(如有)以及利息(包括在该诉讼悬而未决期间应计的利息)产生的所有债务(在任何适用法律允许的范围内，无论是绝对的还是或有的、已到期或未到期的)；但欧元债务不应包括互换债务。为免生疑问，欧元债务应包括；此外，任何贷款文件或澳大利亚贷款协议中对“欧元定期贷款债务”的任何提及均应被视为对“欧元债务”的提及。

“欧元债务人”指的是欧元借款人、Lux借款人、欧元附属担保人、澳大利亚债务人和美国债务人。

“欧元循环贷款”是指欧元借款人借入的任何循环贷款。

“欧元安全文件”具有第6.8(D)节规定的含义。

“欧元子公司担保人”是指Lux借款人的每一家外国子公司(或母公司借款人的一家外国子公司，由Lux借款人、Lux借款人的母公司选择直接或间接)，已签署欧元担保并将其交付给行政代理(包括通过交付其附录的方式)；但不得要求下列人士成为欧元附属担保人：(I)应收账款附属公司、(Ii)非牟利附属公司、(Iii)合营或非全资附属公司、(Iv)非实质附属公司、(V)并非由母借款人直接或间接全资拥有的任何附属公司、(Vi)法律或合约禁止的附属公司担保或授予留置权以保证任何债务或任何同意、批准、提供任何此类担保需要获得任何政府当局的许可或授权(但如果此类担保因合同义务而被禁止，则此种合同义务应在截止日期或该子公司成为子公司时已经存在，并且不是在考虑该人成为子公司或与之相关的情况下设立的)；但在下列情况下，上述每家附属公司应不再仅根据本条第(Vi)款被排除在“欧元附属担保人”的定义之外：(Vii)已获得上述同意、批准、许可或授权；(Vii)母公司借款人和行政代理合理地同意，就贷款人的利益而言，提供债务担保的负担或费用或其他后果过大；(Viii)在截止日期后收购的附属公司, 不具有为债务提供担保的法律行为能力(前提是这种法律行为能力的缺乏不是由于母借款人或任何其他债务人的任何行动或不作为引起的)：(Ix)根据母借款人的合理判断，对其提供债务担保可合理预期会导致不利税收后果的任何子公司；(X)根据第7.2(I)条允许发生的有担保债务融资的收购所收购的子公司，以及在这种有担保债务禁止该子公司成为债务人的范围内属于其子公司的每家子公司；但如该附属公司不再担保该等有担保债务或该等禁止不再存在(视何者适用而定)，则该等附属公司须不再纯粹根据本条第(X)款被排除在“欧元附属担保人”的定义之外；及(Xi)根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)条排除于“欧元附属担保人”定义之外的任何附属公司。

“欧元定期贷款债务”的含义与“欧元债务”的定义相同。

“欧元部分循环承诺”指，就任何欧元贷款人而言，该欧元贷款人根据第2.4(C)节提供欧元部分循环贷款的义务(如有)，本金在本协议附表2.1中与该欧元贷款人名称相对的“欧元部分承诺”标题下列出。截至截止日期，欧元部分循环承付款总额为50,000,000美元。截至第一修正案生效日期，欧元部分循环承诺额总额为22,750,000美元；但在第5.3节规定的条款和条件得到满足之前，所有适用的欧元贷款人的欧元部分循环承付款应作为该贷款人(或该贷款人的关联公司)的循环承付款全额分配给该循环安排，欧元部分循环承付款总额应为零。

“增加欧元部分循环承付款”的含义见第2.25(A)节。

“欧元部分循环融资机制”的含义与“融资机制”的定义相同。

“欧元部分循环贷款”具有第2.4(C)节规定的含义。

“欧元部分循环百分比”对任何欧元部分贷款人而言，是指该贷款人当时的欧元部分循环承付款占欧元部分循环承付款总额的百分比，或在欧元部分循环承诺到期或终止后的任何时间，该欧元部分贷款人当时未偿还的欧元部分循环贷款占当时未偿还欧元部分循环贷款总额的百分比。

“违约事件”系指第8.1节中规定的任何事件；前提是其中规定的任何通知、时间流逝或两者的要求均已得到满足。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外股本”系指(A)根据母借款人和行政代理的合理判断，根据担保文件将该股本质押给担保当事人的成本过高的任何股本，因为出借人将从该股本中获得利益；(B)任何股本，其担保债务的质押，在母借款人的合理判断下，对母借款人或母借款人的任何子公司造成不利的税收或监管后果(但将股本指定为除外股本须事先与行政代理协商)；(C)仅在任何外国子公司或任何外国子公司为担保债务而质押股本的情况下，任何类别的该外国子公司或该外国子公司控股公司的任何股本超过该类别已发行股本的65%(该百分比须经双方协议调整(不得无理扣留，(D)外国附属公司或外国附属公司的任何附属公司的任何股本；(E)任何股本，只要其质押会违反任何适用的法律规定；(F)任何特殊目的实体的股本、任何非实质附属公司(只要该附属公司仍是非实质附属公司)、任何专属保险实体, 任何非牟利附属公司或任何不受限制的附属公司及(G)任何附属公司的任何股本，而该附属公司是第7.3(E)节所准许的留置权的标的；(E)保证第7.2(I)节及第7.3(J)节所准许的债务的任何附属公司的任何股本；或(Ii)任何此类附属公司的股本，只要(I)任何适用的合约义务(根据《统一商业法典》无效的惯常不转让规定除外)禁止作出保证债务的承诺，或(Ii)任何合同义务都禁止在未经另一方同意的情况下质押；但在下列情况下，第(Ii)款不适用：(A)该另一方是借款方或全资子公司，或(B)已获得履行质押的同意，且只要该合同义务或其替换或续期有效，或(Iii)其担保义务的任何其他一方将有权终止合同义务项下的义务(根据统一商法典或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外)；但如果该另一方是借款方或全资子公司，则第(Iii)款不适用。

“排除抵押品”具有《担保协议》中规定的含义。

“排除担保子公司”指不包括在“澳大利亚子公司”、“Lux子公司”、“欧元子公司担保人”或“美国子公司”定义之外的任何子公司。

“被排除的互换义务”指，对于作为贷款方的任何附属公司而言，如果该子公司的全部或部分担保，或该子公司为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或该公司的任何规则、法规或命令是或成为违法的，且在该范围内，任何互换义务。

由于该附属公司因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，该附属公司的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该附属公司或该附属公司的担保或担保权益的授予将因此而受到损害。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的以下任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项，(I)对净收入或净利润(无论面额如何，包括但不限于生产净值(Valore Della Produzione Netta)，用于生产活动的意大利地区税(IRAP))征收或衡量的税项，分支机构利得税和特许经营税，在每种情况下，(A)由于行政代理或任何贷款人(或，就直通实体而言，其主要办事处或适用的贷款办事处是根据该司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该管辖区内，或(B)属于其他关连税，(Ii)就任何贷款人(或就直通实体而言，指其任何实益拥有人)征收，根据任何贷款文件须付予该贷款人(或实益拥有人)或为该贷款人(或实益拥有人)的账户而征收的任何预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有的话)在根据本协议成为贷款人时，或(视属何情况而定)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，在该贷款人成为本协议当事一方时(或在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前(视属何情况而定))，须就该贷款人(或实益拥有人)根据该贷款文件须付予该贷款人(或实益拥有人)的款项征收任何预扣税，根据第2.20节，(Iii)贷款人或行政代理(或在直通实体的情况下)失败而征收的任何预扣税，有权从贷款方获得额外的预扣税, 其任何实益所有人)遵守第2.20(E)、2.20(F)、2.20(G)、2.20(I)或2.20(M)节的规定，(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税，(V)因卢森堡根据经修订的2005年12月23日法律征收的税款而进行的任何扣除或扣缴，以及，(Vi)针对澳大利亚借款人，(Vii)就债务人根据《澳大利亚税法》第255条或《1953年税务管理法》附表1第260-5条或任何类似法律收到指示而预扣或扣除的任何预扣或扣除，以及(Vii)就在欧元借款人加入日期后订立本协议的欧元贷款人而言，任何意大利因税款而扣缴或扣除的款项，而该税款假若有关的欧元贷款人是意大利合资格贷款人，但在付款到期之日，该贷款人不是或已不再是意大利合资格贷款人，但因税法变更的情况除外。

“现有的澳大利亚部分循环贷款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有的澳大利亚部分循环部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有信贷协议”是指日期为2006年9月5日、日期为2009年12月10日、经日期为2011年2月17日的第一修正案修订、经日期为2012年7月13日的第二修正案修订、经日期为2013年7月23日的第三修正案修订、经日期为2013年11月26日的第四修正案修订、于2014年7月30日进一步修订和重述、并于2015年4月29日进一步修订和重述、于2017年12月15日进一步修订和重述以及进一步修订的《信贷协议》。在截止日期前在母借款人、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通以及共同文件代理、辛迪加代理和牵头安排方之间进行补充或修改。

“现有的欧元部分循环贷款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有的欧元部分循环部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有信用证”是指在截止日期之前出具的、在截止日期未偿还的、在附表1.1D中披露的信用证。

“现有贷款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有循环贷款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有循环付款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“现有定期贷款”的含义见第2.26(A)节。

“现有术语部分”的含义如第2.26(A)节所述。

“现有部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长的澳大利亚付款循环承付款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“扩大的澳大利亚部分循环部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长的欧元部分循环承付款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“扩展的欧元部分循环部分”具有第2.26(A)节所述的含义。

“延长贷款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长循环付款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长期限部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延长部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延伸出借人”的含义见第2.26(B)节。

“扩展”具有第2.26(B)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.26(C)节规定的含义。

“延期日期”的含义见第2.26(E)节。

“延期选举”的含义见第2.26(B)节。

“延期请求”具有第2.26(A)节规定的含义。

“延期系列”系指根据同一延期修正案(或其后的任何延期)设立的所有延期贷款或延期循环承付款项

在这种延期修正案明确规定，其中规定的延期贷款或延期循环承诺(如适用)旨在成为任何先前确定的延期的一部分，并规定相同的利差和摊销时间表的情况下的修正案。

“贷款”系指(A)初始定期贷款(“定期贷款”)、(B)任何新的贷款承诺和根据其作出的新贷款(各为“新贷款”)、(C)循环承诺及其信贷延伸(“循环贷款”)、(D)澳大利亚部分循环承诺和澳大利亚部分循环贷款(“澳大利亚部分循环贷款”)、(E)欧元部分循环承诺和欧元部分循环贷款(“欧元部分循环贷款”)、(F)(同一延期系列的)任何延长贷款，(G)(同一延期系列的)任何延长的循环承付款(每个，称为“延期循环贷款”)；(H)同一批贷款的任何再融资定期贷款；及(I)同一批贷款的任何再融资循环承诺。

“公平市场价值”是指对于任何资产、财产(包括股本)或投资，其公平市场价值由母借款人真诚确定，或对于任何此类公平市场价值超过25,000,000美元的财产或投资，由借款人董事会真诚确定；但就“资产出售”的定义和第9条而言，应自对适用的处置或交换作出具有法律约束力的承诺之日起确定。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与上述任何条款有关的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”具有第1.8节中给出的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“缴费日”是指(A)每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的第十五个营业日，以及(B)就循环承诺期而言，即循环承诺期的最后一天。

“第一修正案”指的是本协议的某些第一修正案，日期为2022年10月31日，在母公司借款人、Lux借款人、澳大利亚借款人、贷款方和行政代理之间。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中规定的含义。

“固定数额”具有1.9节中规定的含义。

“下限”是指本协议最初就Libo利率、EURIBOR利率或澳元利率提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。为免生疑问，调整后的伦敦银行同业拆息利率、调整后的欧洲银行同业拆息利率、澳元利率或中央银行利率的初始下限均为零。

“外国福利安排”是指由母公司借款人或其任何子公司、或与母公司借款人或其任何子公司有关的任何其他实体在受控集团的基础上维持或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”是指不受美国法律约束的、由母公司借款人或其任何子公司或与母公司借款人或其任何子公司相关的任何其他实体在受控集团的基础上维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”是指就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)未能根据适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款作出或(如适用)应计的任何雇主或雇员供款；(B)未在任何该等外国福利安排或外国计划的任何适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“境外子公司”是指母借款人的任何不是国内子公司或应收账款子公司的受限制子公司。

“外国子公司控股公司”是指母借款人的任何受限制子公司，而该公司是一家国内子公司，其资产实质上包括一个或多个外国子公司(或其受限制子公司)的股本或债务，以及与该等股本或债务的所有权权益有关的其他资产，或受限制子公司。

“外国营运资金贷款人”是指根据第7.2节第(N)款允许发生的外国子公司对贷款人或贷款人关联公司的债务(理解并同意，外国子公司对贷款人或贷款人关联公司的此类债务(“外国营运资金债务”)应为本协议项下的义务)的每个人(或在发生此类债务时是贷款人或其关联公司的贷款人或关联公司)；但是，如果任何外国营运资金债务在行政代理确定的任何日期被列为“债务”，适用的外国营运资金贷款人必须在该确定日期之前向行政代理交付一份将该等外国营运资金债务指定为债务的通知。

在“外国营运资金出借人”的定义中对“外国营运资本债务”进行了界定。

“第四次现行修正案生效日期”系指2017年12月15日。

“资金办公室”是指第10.2节规定的行政代理(或主要澳大利亚贷款人)的办公室，或行政代理(或主要澳大利亚贷款机构)通过书面通知母公司借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果美国证券交易委员会在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求的美国境内公司使用国际财务报告准则代替公认会计准则进行财务报告，并且母借款人通知行政代理它将在不限制第10.16节的情况下，从母借款人完成从公认会计准则向国际财务报告准则的转换之日起及之后生效，则此处对公认会计准则的提及此后应解释为：(A)在所需过渡日期或通知中指定的日期(视情况而定)开始及之后的期间内，不时有效的国际财务报告准则，以及(B)以前的期间。本定义第一句中定义的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，对于任何贷款人、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

“担保义务”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，担保人根据该义务出具担保、补偿、反赔偿或类似义务，在这两种情况下，担保人或因此而对任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务(“主要义务”)负有或有责任，不论是直接或间接的，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；然而，前提是, 担保义务一词不包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，以及在成交之日生效的合理赔偿义务，或与本协议允许的任何资产收购或处置或任何投资有关的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的数额应被视为是以下两者中较低的一个：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高数额没有说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人真诚地确定的该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任(假设该人根据该担保义务被要求履行)。

“保证”统称为“美国保证”、“澳大利亚保证”和“欧洲保证”。

“保证重申”统称为“澳大利亚保证重申”和“欧洲保证重申”。

“套期保值协议”系指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或任何

这些交易的组合，在每一种情况下，都是由母借款人或任何受限制的子公司签订的。

“嗨”的意思是，Hanes Holdings Lux S.àR.L.及其所有直接和间接子公司。

“HEI处置”是指将HEI处置给Regent，L.P.的一家附属公司，等待与代表欧洲内衣业务员工的欧洲和法国劳资委员会的协商完成，以及惯常的成交条件。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，母借款人指定为母公司借款人的任何附属公司，但仅限于该附属公司拥有：(A)截至最近一次截至该时间或之前的财政季度最后一天的资产总额不到综合总资产的5%；(B)在截至该时间或之前最近两个财政季度的最后一天结束的两个财政季度的最后一天结束的12个月期间内，收入低于母借款人及其受限制子公司在综合基础上总收入的5%；但在任何时候，所有非实质附属公司的总资产(以综合基准计算)及收入(以截至该时间或之前最近结束的两个会计季度的最后一天计算)及收入(以综合基准计算)，分别不得超过母借款人及其受限制附属公司的综合总资产或年度综合收入的5%。于截止日期，附表1.1a所列附属公司由母借款人指定为非重要附属公司。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“增加金额日期”具有第2.25(A)节规定的含义。

“以发生为基础的数额”具有1.9节中规定的含义。

“任何人的负债”系指(I)该人对借款或垫款的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(Ii)相对于所有信用证的面值的或有或有的所有义务，以及为该人的账户签发的银行承兑汇票，(Iii)该人的所有资本租赁义务，(Iv)仅就第8.1(H)条的目的而言，该人的净掉期债务，(V)不论是否按照公认会计原则将其列为负债，(Vi)由该人拥有或取得的财产的留置权所担保的(或有或有的)现有权利所担保的债务(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索有限(但如该等债务仅限于受该留置权规限的财产的追索权)，就本协议而言，此类债务的数额不得超过受该留置权约束的财产的账面价值或公允市场价值(由母借款人董事会善意确定)，(Vii)[保留区]，(Viii)以完全追索权出售的应收贸易账款、票据或其他票据的全部未偿还余额(以及

除上述情况外，(I)该人士根据任何许可证券化(标准证券化承诺除外)或任何许可保理安排所承担的所有责任(公司间责任除外)；及(X)该人士就上述任何事宜而承担的所有或有负债。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人因其在该人的拥有权权益或与该人的其他关系而负有法律责任，则该人须负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“借款负债”是指(A)在按照公认会计原则编制的母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映下列情况的范围内，母公司借款人及其受限制子公司的所有债务的本金金额，涉及(1)借入的资金，由债务证券、债权证、承兑汇票、票据或其他类似工具证明；(2)资本租赁义务，(B)信用证和财务担保的偿还义务(无重复)(正常业务过程或有偿还义务除外)和(C)对冲协议；但(I)任何应收账款附属公司或属核准保理安排一方的附属公司的债务及(Ii)债务，不构成借入款项的负债。

“赔偿责任”具有第10.5节规定的含义。

“受偿人”具有第10.5节规定的含义。

“初始定期贷款”的含义见第2.1节。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的无力偿债的条件。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该多雇主计划受到破产条件的制约。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权(包括软件和数据的权利)、版权许可、域名、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、技术、发明、商业秘密、专有技术、方法和流程，以及前述任何事项的所有注册、申请和普通法权利，以及就上述任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指按本协议条款的要求基本上以附件C的形式订立的债权人间协议。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，是指在该贷款未清偿期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第15个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为三个月或以下的定期基准贷款而言，为该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过三个月的定期基准贷款而言，每一天为三个月或其整数倍；(D)就任何贷款(属于ABR贷款的循环贷款除外)而言，指就该贷款而作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”是指，就任何期限基准贷款而言，(A)最初是指从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至该期限基准贷款结束后的一年、三个月或六个月或(如可从有关贷款机制下的所有贷款人处获得)12个月(或所有该等贷款人均可接受的其他期限)的期限，由适用借款人在其借款通知或继续或转换通知(视属何情况而定)中选择；及(B)此后，由适用于该定期基准贷款的下一个先前利息期的最后一天开始至结束一个、三个或六个月或(经有关安排下的每名受影响贷款人同意)12个月(或所有该等贷款人均可接受的其他期间)的期间，由适用借款人在纽约市时间不迟于当时的当前利息期最后一天的三个营业日之前的下午1时向行政代理人发出不可撤销的通知而选择；但上述所有与利息期有关的规定须受下列各项规限：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)本应延长至预定循环终止日期或定期贷款最后付款日期之后的任何利息期，应在循环终止日期或适用的到期日结束；及

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“投资”指，就任何人而言，(I)该人向任何其他人作出的任何贷款、垫款或信贷扩展，包括该人购买任何其他人的任何债券、票据、债权证或其他债务证券，以及(Ii)该人在任何其他人持有的任何资本证券。任何投资的金额应为其原始本金或资本额减去其本金或权益的全部回报，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，应被视为已以相当于该财产在该投资时的公平市场价值的原始本金或资本额进行。

“发行贷款人”指(A)摩根大通银行，(B)美国银行，(C)巴克莱银行，(D)HSBC Bank USA，N.A.，(E)PNC Bank，National Association，(F)Truist Bank，N.A.，(G)Wells Fargo Bank，N.A.及(H)任何其他经母借款人及行政代理人合理接受的循环贷款机构(此类同意不得被无理扣留、附加条件或撤销)。

“意大利银行法”系指1993年9月1日第385号法令和有关的实施条例，每一项均经不时修订、综合和补充。

“意大利民法典”系指意大利法典，其最初版本由1942年3月16日意大利皇家法令第262号批准，并经不时修订、整合和补充

“意大利破产法”统称为：

(A)1942年3月16日意大利皇家法令第267号(Disciplina del Fallimento，del Concordato Prevenentivo，e della iquidazione Coatta Aminementativa)(其后经修订及补充)；及

(B)“意大利破产法”指经不时修订和补充的意大利2019年1月12日第14号法令。

“意大利合格贷款人”是指欧元借款人根据下列任何贷款文件应支付给该贷款人的利息的实益所有人的贷款人：

(A)根据1993年9月1日第385号法令获正式授权或获发牌在意大利进行借贷活动的银行、类似金融机构或保险公司，或根据第2011/61/EU号指令设立并根据1998年2月24日第58号法令获正式授权或获发牌进行借贷活动的另类投资基金，但在任何情况下，该银行、类似金融机构或保险公司为意大利税务目的而根据1986年12月22日第73条意大利总统法令第73条居留在意大利，且并非通过位于意大利境外的常设机构(稳定组织)为贷款文件的目的行事；或

(B)在意大利的贷款办事处，或在任何情况下在意大利的常设机构(STRISILE Organizzazione)，即根据1993年9月1日第385号法令获正式授权或获发牌在意大利进行贷款活动的银行或类似金融机构，而该贷款人对该贷款的参与实际上与该贷款有关，而根据1986年12月22日意大利总统令第917号第81、151条第一款及第152条，欧元借款人根据贷款文件所作的付款须就该贷款缴税；或

(C)根据经不时修订的1973年9月29日第600号意大利总统令第26条第(5-之二)款，有权在不适用任何扣缴或扣减的情况下从意大利收取利息的任何实体；或

(D)为意大利税务目的而在意大利居住的证券化公司，而不是通过位于意大利境外的常设机构(STRICILE Organizzazione)为任何贷款文件的目的行事的证券化公司，该公司有权在依据不时修订和补充的第130/1999号法律进行的证券化交易中获得和/或投资于信贷和贷款；或

(E)条约贷款人。

“意大利高利贷法”系指经不时修订和补充的1996年3月7日第108号意大利法律(Deposzion I In Materia Di Usura)和有关的实施细则和条例。

“加盟协议”是指实质上以附件D的形式订立的协议。

“最新到期定期贷款”是指在任何确定日期到期的一批(或多批)定期贷款，其到期时间晚于该日期的所有其他未偿还定期贷款。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或终止日期。

“信用证承付款”是指总计150,000,000美元，就每个单独的签发贷款人而言，是指附表2.1中其名称旁边所列的金额。

“信用证付款”具有3.4节中规定的含义。

“信用证义务”是指在任何时候等于(A)当时未提取且未到期的信用证面额总额的美元等值金额和(B)信用证项下当时未偿还的提款总额的美元等值金额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证债务应为其在该时间的信用证债务总额的循环百分比。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则在行政代理向适用借款人发出通知后，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“信用证参与人”是指除适用的签发贷款人以外的所有循环贷款人，就第3.4(D)节而言，是指所有循环贷款人。

“信用证差额”具有3.4(D)节规定的含义。

“牵头安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.和富国银行证券有限责任公司，他们是联合牵头安排人和账簿管理人。

“贷款人”和“贷款人”的含义与导言段中的含义相同。

“与贷款人有关的人”具有第10.5(B)节规定的含义。

“信用证申请”是指根据第3.2节提交的信用证开具请求，基本上采用附件G的形式或行政代理和相关开立贷款人可能批准的其他形式，并由母借款人的负责人适当填写和签署。

“信用证”具有3.4(A)节规定的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)可获得银行间同业拆借利率的最长期限的银行间同业拆借利率，该利率短于受影响的银行间同业拆借利率利率期限；以及(B)在每个情况下，在此时，Libo加网速率可用的超过受影响的LIBO利率周期的最短时段的LIBO加网速率。

“LIBO屏幕利率”是指在任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该美元的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；前提是

如果Libo筛选费率小于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义如第1.8节所述。

“留置权”是指任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”是指(A)母借款人及其子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人或7.5节允许的任何其他投资进行的任何收购，在每种情况下，这些收购的完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件，以及(B)任何需要事先发出不可撤销的通知或声明的限制性付款。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议、担保协议、美国担保、欧元担保、任何适用的欧元担保文件、卢森堡担保协议、澳大利亚担保协议修正案和附注(如果有)，以及对上述任何内容的任何修订、补充、豁免或其他修改。

“借款人”是指借款人和各债务人。

“Lux借款人”的含义如前言所述。

“Lux子公司”是指Lux借款人根据卢森堡大公国法律组织的外国子公司，但以下情况除外：(I)应收账款子公司，(Ii)非营利性子公司，(Iii)合资或非全资子公司，(Iv)非实质性子公司，(V)并非由母借款人直接或间接全资拥有的任何子公司，(Vi)法律或合同禁止担保或授予留置权以确保任何债务或任何同意、批准、提供任何此类担保需要获得任何政府当局的许可或授权(但如果此类担保因合同义务而被禁止，则此种合同义务应在截止日期或该子公司成为子公司时已经存在，并且不是在考虑该人成为子公司或与之相关的情况下设立的)；但仅根据第(Vi)款获得同意、批准、许可或授权的情况下，每家此类子公司应停止被排除在“Lux子公司”的定义之外，(Vii)母借款人和行政代理合理地同意，就贷款人的利益而言，提供债务担保的负担或成本或其他后果过大，(Viii)在截止日期后收购的子公司，不具有为债务提供担保的法律行为能力(前提是这种法律行为能力的缺乏不是由于母公司借款人或任何其他债务人的任何行动或不作为引起的)；(Ix)根据母公司借款人的合理判断，可以合理地预期对其提供债务担保会导致不利税收的任何附属公司

后果，(X)根据第7.2(I)节允许发生的以担保债务融资的收购所收购的子公司，以及在这种担保债务禁止其成为债务人的范围内作为其子公司的每一子公司；但如该附属公司不再担保该等有担保债务或该等禁止规定不再存在(视何者适用而定)，则该等附属公司须不再纯粹根据本条第(X)款被排除在“莱克斯附属公司”的定义之外；及(Xi)根据上述第(I)、(Ii)及(Iii)条从“莱克斯附属公司”的定义中剔除的任何附属公司的直接或间接附属公司。

“卢森堡账户质押协议”是指(I)卢森堡法律管辖的账户质押协议，最初日期为2016年4月12日，由Hanes Global Holdings卢森堡S.àR.L.作为质押人和抵押品代理人，以及(Ii)卢森堡法律管辖最初日期为2016年10月10日的账户质押协议，该协议由Hanesbrand GP卢森堡S.àR.L.签订。作为质押人和抵押品代理人

“卢森堡质押协议”系指(I)卢森堡账户质押协议、(Ii)卢森堡应收账款质押协议、(Iii)卢森堡股票质押协议和(Ii)母借款人或其任何附属公司根据本协议条款签署和交付的任何补充质押协议，其形式和实质令行政代理合理满意，以进一步保护或完善构成抵押品的外国子公司发行的任何资本证券的留置权和担保权益(定义见担保协议)。

“卢森堡质押确认”指的是以本合同附件T的形式重申每个卢森堡质押协议，该协议将于截止日期在各义务人和行政代理人之间生效。

“卢森堡应收账款质押协议”指(I)由Hanes Global Holdings卢森堡S.àR.L.签订的、最初日期为2016年4月12日的卢森堡法律管辖的应收账款质押协议。作为质押人和抵押品代理人，以及(Ii)卢森堡法律管辖最初于2016年4月12日由作为质押人的Lux借款人和抵押品代理人之间订立的应收款质押协议

“卢森堡股票质押协议”指(I)卢森堡法律管辖的股票质押协议，最初日期为2016年4月12日，由Upel Inc.、HBI International、LLC和作为质押人的Upel Inc.、抵押品代理和Hanes Global Holdings卢森堡S.àR.L.签订。作为公司，(Ii)卢森堡法律管辖最初日期为2016年4月12日的股份质押协议，该协议由河北钢铁集团有限公司与Hanes Global Holdings卢森堡S.àR.L.签订。作为质押人，抵押品代理和Lux借款人作为公司，以及(Iii)卢森堡法律管辖最初日期为2016年10月10日的股份质押协议，该协议由作为质押人的Lux借款人、抵押品代理和Hanesbrand GP卢森堡S.àR.L.签订。就像公司一样。

“多数贷款贷款人”指就任何贷款而言，持有该贷款项下未偿还信贷的未偿还本金总额的50%以上的持有人(视属何情况而定)(或(I)就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过50%的循环承诺的持有人；(Ii)就澳大利亚部分循环贷款而言，在澳大利亚部分循环承诺终止之前，超过50%的澳大利亚部分循环承诺的持有人，(Iii)就欧元部分循环安排而言，在欧元部分循环承诺终止前，超过50%的欧元部分循环承诺的持有人；。(Iv)如属循环信贷安排的任何新安排，则在该安排下的新贷款承诺终止之前，超过

(V)如属任何延期循环安排，则在终止该项安排下的延长循环承诺额之前，超过50%的延长循环承诺额的持有人；(Vi)如属任何延长的澳大利亚部分循环安排，在终止该项安排下的延长的澳大利亚部分循环承诺前，持有超过50%的延长的澳大利亚部分循环承诺；或(Vii)如属任何延长的欧元部分循环安排，则在终止该项安排下的延长的欧元部分循环承诺之前，此类贷款项下超过50%的延长欧元部分循环承付款的持有者)；但条件是，“多数贷款人”的决定应排除违约贷款人所持有的任何承诺或贷款。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期对(I)母借款人及其子公司(应收账款子公司除外)的业务、财务状况、运营或资产整体产生重大不利影响的任何事件、发展或情况，(Ii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或任何担保方在任何贷款文件下的权利和补救措施，或(Iii)任何债务人在任何贷款文件项下的支付义务到期时的履行能力。

“实质性许可收购”是指以总计等于或超过250,000,000美元的现金对价进行的许可收购。

“与环境有关的材料”是指根据任何环境法被定义为有害或有毒的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性和任何其他物质。

“最大增量融资金额”是指在任何确定日期(或在有限条件收购的情况下，根据母公司借款人的选择，自该有限条件收购的最终收购协议订立之日起)不超过：

(A)(I)(A)10，50,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的100%(按预计基础计算)加上(Ii)所有自愿预付款、回购、赎回或报废定期贷款、任何新的定期贷款和任何额外债务、循环融资机制、澳大利亚部分循环融资机制、欧元部分循环融资机制和任何循环承诺额的所有自愿永久承付款减少额、澳大利亚部分循环承诺额增加和欧元部分循环承担额增加，以及因未发生(或被视为重新分配)的债务而增加的欧元部分循环承担额在每一种情况下，只要这种提前还款或承诺减少是在发生任何这种情况之日或之前完成的(包括所有贷款回购和银行付款，贷方仅限于这种提前还款的购买金额(而不是面值)，但以借入资金的债务收益(循环债务除外)提供资金的任何此类提前还款、回购或减少除外)(统称为“增量固定金额”)，则此种提前还款、回购或减少除外；但第(I)或(Ii)款所指的增量固定款额(视属何情况而定)，须减去因依赖第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)而产生的任何循环承担增加、新的定期贷款及/或额外债务的未偿还本金款额(但数额不得少于零)；

(B)将导致综合高级担保杠杆率的金额，在实施任何收购或与此相关的其他交易后按形式计算，不超过3.50：1.00，而不扣除任何新的循环贷款的现金收益，新的

澳大利亚部分循环贷款或新的欧元部分循环贷款(包括：(1)就第(B)款和第(2)款而言被视为全额提取的所有新贷款承诺、就第(B)款而言被视为提取的50%的循环承诺、就第(B)款而言被视为提取的欧元部分循环承诺和允许证券化)、新的定期贷款和/或额外债务(第(B)款，“增量比率金额”)；

但因依赖上述(B)款而产生的任何债务，就综合高级担保杠杆率而言，应被视为优先担保债务，无论该等债务是否优先担保债务。

“最高费率”的含义见第10.20节。

“最低交换投标条件”具有第2.27(B)节规定的含义。

“最小延期条件”的含义见第2.26(G)节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”是指(A)任何贷款方以现金和现金等价物的形式收到的与任何资产出售或任何追回事件有关的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、咨询费、用于偿还由本合同明确允许的任何资产上的留置权担保的债务所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)，以及任何贷款方实际发生的与此相关的其他惯例费用和支出；(Ii)任何贷款方因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除及任何税收分担安排后)；。(Iii)根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)而设立的任何合理准备金的数额；(A)与该事件有关的资产及(B)由母借款人或任何受限制附属公司保留的储备金。, 但该储备金其后的任何减少(与就任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的事件的现金收益净额，及。(Iv)按比例计算的现金收益净额(无须顾及第(Iv)款)，可归因于少数股东权益而不能分配予母借款人或任何本地附属公司，或因此而不能分配予母借款人或任何本地附属公司的款项；及。(B)与发行股权或以其他方式发行或出售债务证券或票据有关的款项，或因借款而引致的债务。本次发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出后的现金收入。

“新设施”的含义与“设施”的定义相同。

“新贷款人”的含义见第2.25(C)节。

“新贷款承诺”具有第2.25(A)节规定的含义。

“新贷款”是指任何新贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“新的循环承诺”的含义见第2.25(A)节。

“新的循环贷款”具有第2.25(B)节规定的含义。

“新的定期贷款承诺”具有第2.25(A)节规定的含义。

“新定期贷款”具有第2.25(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。

“非排除税”(Non-excluded Tax)：(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的付款或因任何贷款单据下的任何义务而征收的免税以外的税；(B)意大利共和国在欧元借款人加入日期前对作为贷款人的任何欧元贷款人征收的任何扣缴或扣除的任何税款，不论其是否为符合条件的意大利贷款人；及(C)在(A)或(B)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“非展期贷款人”具有第2.26(D)节规定的含义。

“非美国贷款人”具有第2.20(D)节规定的含义。

“票据”是指证明任何贷款的任何本票，该本票应采用附件A-1、附件A-2、附件A-3或附件A-4(视情况而定)的形式，或行政代理与母借款人商定的其他形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“债务”系指贷款(包括偿还额度贷款)、偿还义务、境外营运资金债务以及借款人对行政代理、抵押品代理或任何贷款人(或任何贷款人)的所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括还款义务和偿还义务到期后的利息，以及在与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后，不论申请后或请愿后利息索赔是否允许或允许)的利息和利息。就母借款人或其任何附属公司的特定对冲协议或现金管理义务而言，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司(或在订立指定对冲协议或现金管理义务时是贷款人关联公司的任何人，在订立该指定对冲协议或现金管理义务时是贷款人的关联公司)，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期，或现在存在或以后发生的，在每种情况下都可能产生于本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定对冲协议、外国营运资金债务或现金管理债务或因本协议或相关协议而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是由于

本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据本条例规定借款人必须支付的行政代理或任何贷款人的律师的所有费用、收费和支出)或其他费用；但(A)借款人或任何债务人在任何特定对冲协议、境外营运资金债务或任何现金管理债务项下的债务，仅在其他债务得到担保和担保的范围内，才应根据证券文件予以担保和担保，(B)以本协议所允许的方式解除抵押品或债务人的任何抵押品或债务人，不需要获得特定对冲协议、境外营运资本债务或任何现金管理债务项下债务的持有人同意，以及(C)子公司的“债务”应排除与该子公司有关的任何除外的互换债务。

“债务人”是指美国债务人、欧元借款人、欧元债务人、澳大利亚债务人、任何酌定债务人和在任何贷款文件项下承担义务的其他人(担保当事人除外)(仅同意或承认此类文件的人除外)。

“OFAC”的含义如第4.19节所述。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“组织文件”指适用于任何债务人的公司章程或公司章程、章程、合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任协议、经营协议以及适用于任何该债务人资本证券的所有股东协议、表决权信托和类似安排的当前和合并版本。

“其他债权人间协议”是指在形式和实质上令母借款人和抵押品代理人合理满意的债权人间协议。

“其他税”指任何和所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件(包括适用于本协议或任何其他贷款文件的任何利息、附加税或罚款)而支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的，但不包括(I)属于对转让(根据第2.24条作出的转让除外)征收的其他关联税的任何此类税。(Ii)在有担保的一方自愿向卢森堡登记管理局登记任何贷款单据，或在卢森堡登记贷款单据而不需要进行此类登记以强制执行该有担保一方在贷款单据下的权利的情况下，应缴纳的任何卢森堡登记税(直接登记)，或(Iii)与任何贷款人的任何转让、转让或再参与有关的任何意大利税，即印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，除非转让，转让或分参与是应任何借款人的请求进行的，或者(B)由于任何贷款人或代理人的登记或其他行动而到期，但此种登记或行动是(A)不需要维持、保全、设立、执行、完善或保护贷款文件项下的担保当事人的权利，(B)不是任何主管税务机关或监督机构所要求的，或(C)与因贷款人或代理人故意不当行为、欺诈或严重疏忽而应支付的利息和罚款有关。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜期限基准借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“对等债务”是指根据债权人间协议或一个或多个其他债权人间协议，以等同于担保债务的此类抵押品上的留置权的抵押品上的留置权担保的债务。

“参与者”具有第10.6(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.6(C)(Iii)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“付款”具有第9.6(C)(I)节规定的含义。

“付款金额”的含义如第3.5节所述。

“付款通知”具有第9.6(C)(Ii)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可收购”是指母借款人或任何子公司从符合下列条件的企业的任何人那里进行的收购(无论是根据收购目标的多数股本，或收购目标的全部或几乎所有资产，或收购目标的任何部门或业务线或合并)：

(A)母借款人应(I)在该项收购的最终收购协议签立之日(“收购文件日期”)或(Ii)在该项收购结束之日提交一份证书，证明截至该证书交付之日，在该项收购生效之前和之后，每份贷款文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，其效力犹如当时作出的一样(除非述明仅与较早的日期有关，否则，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面应为真实和正确的(截至该较早日期)，并且没有违约发生、持续或将由此导致的违约；和

(B)母借款人应在紧接(I)收购文件日期或(Ii)收购完成之日(以符合第6.1节规定的最新财务报表的方式和方法编制)之前，向行政代理提交一份为期四个完整财政季度的合规证书，该四个完整的财务季度的财务报表已经交付或必须交付，从而使收购的完成具有形式上的效力，并证明符合第7.1节规定的契诺。

“许可业务”具有第7.1节规定的含义。

“允许的债务交换”具有第2.27(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”具有第2.27(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.27(A)节规定的含义。

“准许保理贷款”是指母借款人或其任何附属公司为将其应收账款作为现金对价进行保理而订立的任何及所有协议或贷款。

“允许留置权”具有7.3节规定的含义。

“允许的再融资义务”系指优先或次级债务(债务可以是(A)以初级抵押品担保，(B)无担保，或(C)在本协定项下产生的债务、习惯过渡性融资或债务证券，在同等基础上由担保品担保)，包括习惯过渡性融资，在每一种情况下，由借款人或债务人为根据本协定和贷款文件发生的债务和/或循环承诺再融资而发行或发生，包括为支付与此相关的费用、折扣、保费和开支而产生的债务；但(1)此种债务的条款，除不包括在到期前按计划减少承付款的循环信贷安排外，不得规定一个早于到期日或短于被再融资债务的加权平均到期日的到期日或至到期日的加权平均年限(但较早到期日和(或)较短的至到期日的加权平均年限除外，在符合习惯条件的情况下，将被自动转换为或被要求交换为永久融资，而永久融资不提供比到期日或再融资债务的到期日或加权平均到期日更短的到期日或加权平均到期日(视情况而定)，(Ii)作为循环信贷安排的任何此类债务不得在被替换的循环承诺的到期日之前到期，(Iii)此类债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权来担保，该资产也不应由债务人以外的任何人担保，以及(Iv)如果由抵押品担保, 此类债务(及所有相关债务)应在优先担保的基础上与其他债务在本协议项下产生，或应遵守债权人间协议或其他债权人间协议的条款。

“允许再融资”是指对任何人、再融资、置换、修改、退款、续期或延长债务；但条件是：(A)其本金(或应计价值)不增加(不包括应计利息、费用、折扣、保费和开支)，(B)此类债务的到期加权平均年限大于或等于以下较短的期限：(I)正在进行再融资的债务的加权平均到期年限和(Ii)最新到期定期贷款的剩余加权平均年限(不包括通常的过渡性融资的较短的加权平均到期年限，除非符合惯例条件，将被自动转换为或被要求交换为永久融资，而永久融资的到期加权平均寿命不比(I)再融资债务的加权平均到期寿命和(Ii)最新到期定期贷款的剩余加权平均寿命短，(C)紧接实施此类再融资、替换、退款、续期或延期后，违约事件将不会继续发生(或如果发生债务，则为消耗有限条件收购所必需或可取的(由母借款人善意确定的)，截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或，如果适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，(D)如果再融资的债务在偿付权上从属于其义务或任何担保，则不存在违约事件, 这种再融资债务在偿还权上应从属于该等债务或担保，其条款至少与管理该债务再融资的文件中所载的条款一样有利，以及(E)就任何

就任何已担保的债务而言，母借款人或任何受限制附属公司均不应是任何该等再融资、置换、修改、退款、续期或延期的债务人或担保人，但如该人就正被修改、再融资、更换、退款、续期或延期的适用债务而言是(或在最初产生时可能是)该等债务人或担保人，则不在此限。

“获准重组”是指重组以及与税务筹划和其他重组有关的其他活动，无论是否完成，只要行政代理人在抵押品上的担保权益没有受到实质性损害(借款人善意合理地确定)；但任何获准重组不得导致任何借款人重新定居。

“许可证券化”是指母借款人或其任何子公司根据一个或多个证券化计划，在应收款证券化中通常转让给应收款子公司或不是母借款人关联公司的个人的任何处置，包括应收款和相关抵押品、信贷支持和类似权利以及任何其他资产；但(1)母借款人及其附属公司(应收款附属公司除外)就任何此类处置而收取的对价包括现金、本票或习惯上的或有权利，以收取“扣留”性质的现金或类似或有权利，(Ii)不应发生违约，也不会因违约持续或将导致违约；及(Iii)在任何时间点，所有此类计划的未偿债务余额总额不超过(X)600,000,000美元和(Y)12.0%的较大值，截至最近结束的测试期结束时，已根据6.1节交付财务报表。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”是指在特定时间，ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划(不论是否受ERISA管辖，但不包括外国计划)，而就该计划而言，母借款人、其任何子公司或任何“共同控制实体”是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，包括多雇主计划。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3条第(42)款修改。

“平台”具有第10.2(C)节规定的含义。

“澳大利亚初级贷款人”指的是西太平洋银行。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式上的无担保债务”具有第7.2(S)节规定的含义。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股本和知识产权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共信息”具有第10.2(C)节规定的含义。

“公共贷款人”具有第10.2(C)节规定的含义。

“购买货币票据”是指证明信用额度的本票，或证明与许可证券化或许可保理融资有关的对母借款人或任何子公司的其他债务的本票，该本票应从票据出票人可动用的现金中偿还，但需要建立准备金的金额、就应付投资者的利息、本金和其他金额支付给投资者的金额以及与购买新产生的应收账款有关的金额除外。

“QFC信用支持”的含义见第10.24节。

“合格股本”是指任何不属于不合格股本的股本。

“费率决定通知”的含义如第2.22节所述。

“不动产”是指母借款人或任何其他附属公司对母借款人或任何其他附属公司拥有或经营的任何和所有地块不动产的所有权利、所有权和权益，以及与所有权、租赁或经营相关的所有改建和附属固定装置、地役权和其他财产及权利。

“应收款”是指一人根据与另一人的安排，因出售或租赁货物或提供服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以信用方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，在任何情况下，应包括被归类为“UCC”下的“帐户”、“动产纸”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目以及任何辅助义务。

“应收款子公司”是指母公司借款人(或母公司借款人或任何子公司向其进行投资，母公司借款人或其一个或多个子公司向其转让应收款及相关资产的另一人)的任何全资子公司，该子公司除与应收款融资有关外，不从事其他活动，并被适用子公司的董事会(或其他管理机构，如该子公司不是公司)指定为应收款子公司，且符合下列条件：

(A)该附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：

(I)由母借款人或任何附属公司(即不是应收账款附属公司)担保；

(Ii)对母借款人或任何附属公司(即不是应收款附属公司)有追索权或承担义务；或

(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式令母借款人或任何附属公司(并非应收账款附属公司)的任何财产或资产获得清偿；

(B)母借款人或任何附属公司(并非应收账款附属公司)均无任何重大合约、协议、安排或谅解(标准证券化承诺除外)；及

(C)母借款人或任何附属公司(即非应收账款附属公司)均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。

适用子公司董事会的任何此类指定，应由该子公司董事会生效的决议的核证副本和高级职员证书证明，尽该高级职员所知和所信，该指定符合上述条件

“追回事件”是指就任何财产或意外保险索赔或与母借款人或作为受限制附属公司的任何国内子公司的任何资产有关的任何冻结程序而进行的任何和解或付款，该等资产在自结算日起连续十二个日历月期间产生的现金净收益超过100,000,000美元。

“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是澳元汇率，上午11：00。(4)如果基准利率不是LIBO利率、EURIBOR利率或澳元利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资的澳大利亚部分循环承诺”具有第10.1(E)节规定的含义。

“再融资的欧元部分循环承诺”具有第10.1(F)节规定的含义。

“再融资循环承付款”具有第10.1(D)节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第10.1(C)节规定的含义。

“再融资”是指根据现有信贷协议偿还债务，并于截止日期终止。

“对澳大利亚部分循环承诺进行再融资”具有第10.1(E)节规定的含义。

“对欧元部分循环承诺进行再融资”具有第10.1(F)节规定的含义。

“再融资循环承诺”具有第10.1(D)节规定的含义。

“再融资定期贷款”具有第10.1(C)节规定的含义。

“登记册”具有第10.6(B)(四)节规定的含义。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“再投资递延金额”是指就任何再投资事件而言，任何贷款方为其自身账户收到的、由于交付再投资通知而未根据第2.12节用于预付定期贷款的现金收益净额。

“再投资事项”是指贷款方已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”是指由负责官员代表任何贷款方签署的书面通知，声明该贷款方(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购资产或进行对业务有用的投资。

“再投资预付金额”指就任何再投资事项而言，与之相关的再投资递延金额(或“再投资预付日期”定义第(Ii)款所设想的相关部分)减去适用贷款方在相关再投资预付日期之前(直接或间接通过子公司)签定的、将在相关再投资预付日期之前支出的或在该日期之前实际支出的任何金额(“承诺再投资金额”)，在每个情况下，用于收购资产或使投资对业务有用。

“再投资预付日期”：就任何再投资事件而言，(I)在收到该再投资事件的现金净收益后12个月内发生的日期(或，如果母借款人或相关的受限制子公司在收到该现金收益净额后12个月内，则在收到该现金收益净额后18个月内，则在收到该现金净收益后18个月内)和(Ii)就再投资递延金额的任何部分，以较早的日期为准。任何贷款方应决定不以该再投资递延金额的该部分收购资产或进行对业务有用的投资的日期之后的三个工作日。

“关连业务资产”指在获准业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但母公司借款人或受限制附属公司为换取母公司借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如由某人的证券组成，则不应被视为关连业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替代；(Ii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就基准替代

对于以任何其他货币计价的贷款，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)以基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，或(B)由中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，是Libo利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，是EURIBOR利率；或(Iii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，是指澳元汇率。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是Libo筛选利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以澳元计价的任何期限基准借款而言，是指澳元筛选利率。

“被替换的贷款人”的含义见第2.24节。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC根据其规定免除30天通知期的事件除外。

“代表”的含义见第10.14节。

“所需的澳大利亚贷款人”是指在任何时候持有(A)截止日期、当时有效的承诺和(B)之后有效的承诺的超过50%的持有人，(I)当时有效的澳大利亚部分循环承诺，或如果循环承诺已经终止，则当时未偿还的澳大利亚部分循环贷款，(Ii)当时对作为澳大利亚部分循环信贷安排的任何新贷款有效的新贷款承诺，或如果此类新贷款承诺已经终止，与之相关的新循环贷款当时尚未偿还，以及(Iii)就任何延长的澳大利亚部分循环贷款当时有效的延长的澳大利亚部分循环承诺，或如果该等延长的澳大利亚部分循环承诺已终止，则当时未偿还的与其有关的延长的澳大利亚部分循环贷款；但条件是，对“所需澳大利亚贷款人”的确定应排除违约贷款人持有的任何澳大利亚部分循环承诺或澳大利亚部分循环贷款。

“所需的欧元部分贷款人”是指在任何时候，持有(A)截止日期、当时有效的承诺和(B)此后有效的承诺的超过50%的持有者，(1)当时有效的欧元部分循环承诺，或(如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的欧元部分循环贷款)，(2)当时对任何以欧元计价的循环信贷安排有效的新贷款承诺，或(如果此类新贷款承诺已终止)的总和。与之相关的新循环贷款当时尚未偿还，以及(Iii)就任何延长的欧元部分循环贷款当时有效的延长的欧元部分循环承诺，或如果该等延长的欧元部分循环承诺已终止，则当时与其有关的延长的欧元部分未偿还贷款；然而，“所需欧元部分贷款人”的确定应排除违约贷款人持有的任何欧元部分循环承诺或欧元部分循环贷款。

“所需贷款人”是指在任何时候，持有(A)截止日期、当时有效的承诺和(B)之后有效承诺的超过50%的持有者，包括(1)定期贷款的未付本金总额和与之有关的未使用承诺(如果有，则为未使用的承诺)、(2)当时有效的循环承诺，或(如果已终止循环承诺，则为当时未偿还的循环延期信贷)、(3)当时对作为循环信贷安排的任何新贷款有效的新贷款承诺，或(如果此类新贷款承诺已终止)的总和。与之有关的新循环贷款当时未偿还的，以及(4)对任何延长循环贷款当时有效的延长循环承诺，或如该等延长循环承诺已终止，则当时未偿还的与其有关的延长循环贷款；但条件是，对“必需贷款人”的确定应排除违约贷款人所持有的任何承诺或贷款。

“要求提前还款贷款人”是指定期贷款未偿还本金总额超过50%的持有者；但是，“要求提前还款贷款人”的确定应排除违约贷款人所持有的任何定期贷款。

“所需循环贷款人”是指在任何时候持有超过50%(A)截止日期、当时有效的承诺额和(B)之后有效的(I)当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已经终止，则为当时未偿还的循环信贷展延，(Ii)当时对任何属于循环信贷安排的新贷款安排有效的新贷款承诺，或(如果此类新贷款承诺已经终止，则为当时未偿还的新循环贷款)的持有者，以及(Iii)当时就任何延长的循环贷款安排有效的延长循环承诺额的总和，如果这种延长的循环承付款已经终止，则与其有关的延长的贷款仍未偿还；但是，“所需循环贷款人”的确定应排除违约贷款人所持有的任何循环承诺或循环贷款。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的公司注册证书和章程或其他有机文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指母借款人的首席执行官、总裁、首席财务官(或类似职称)、董事财务(或类似职称)、财务总监或财务主管(或类似职称)，就财务事宜而言，指母借款人的首席财务官(或类似职称)、董事财务总监(或类似职称)、财务总监或财务主管(或类似职称)，以及仅就根据章程第二条发出的通知而言，指任何上述高级人员在发给行政代理的通知中或根据母借款人与行政代理之间的协议指定的母借款人的任何其他高级管理人员或雇员。

“限制性支付”是指(I)宣布或支付任何股息(仅在母借款人或任何子公司(应收账款子公司除外)的资本证券中支付的股息)，或就母借款人的任何类别的资本证券或购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购该等资本证券的沉没基金或其他类似基金的资产进行任何支付或分配，或(Ii)就该等资本证券作出任何其他分配。在每一种情况下，直接或间接地，无论是以现金、财产或母公司借款人的债务或任何

但是，可转换债务的任何转换特征不应被视为“限制性付款”。

“受限制附属公司”是指母借款人的任何不受限制的附属公司。

“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环可获得性”是指循环承付款总额超过信贷循环展期总额的数额。

“循环借款人”是指母公司借款人和Lux借款人。

“循环增加承付款”的含义见第2.25(A)节。

“循环承诺期”是指自结算日起至循环终止日止的期间。

“循环承诺”指就任何循环贷款人而言，该贷款人作出循环贷款、参与循环额度贷款和参与信用证的义务(如有)，本金和/或面值总额不得超过附表2.1中与该贷款人名称相对的“循环承诺”项下所列金额，或(视属何情况而定)该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设、联合协议或贷款人联合协议中所列金额，这些义务可根据延期修正案、增加补充条款或其他条款而不时更改。截至截止日期的循环承付款总额为900,000,000美元；但在第5.3节规定的条款和条件得到满足之前，欧元部分的循环承付款应可作为循环承付款，循环承付款总额应为9.50,000,000美元。截至第一修正案生效日期的循环承付款项总额为927,250,000美元。

对于任何循环贷款人来说，“循环信贷延期”是指在任何时候等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额、(B)该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比和(C)该贷款人当时未偿还的循环额度贷款的循环百分比之和的总和。

“循环设施”的含义与“设施”的定义相同。

“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。

“循环贷款”具有第2.4(A)节规定的含义。

“循环百分比”是指，对任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或

在循环承诺到期或终止后的任何时间，该循环贷款人当时未偿还的循环信贷展期占当时未偿还循环信贷展期总额的百分比。

“循环终止日期”指(I)2026年11月19日、(Ii)2024年美国提前终止日期、(Iii)2024年欧元提前终止日期、(Iv)2025年美国提前终止日期和(V)2026年美国提前终止日期中最早出现的日期。

“标准普尔”系指标准普尔评级集团、麦格劳·希尔公司的分公司或其评级机构业务的任何继承者。

“同日资金”系指(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)或适用的发行贷款人(视情况而定)可能确定的借款人可合理获得的同日或其他资金，这在以相关替代货币结算国际银行交易的支付地或付款地是惯常的。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、欧盟、英国财政部、联合国或其他有关制裁机构制定、实施、管理或执行的任何国际经济或贸易制裁或限制性措施。

“被制裁国家”的含义如第4.19节所述。

“被制裁人”的含义如第4.19节所述。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会(或其后继机构或类似的政府机构)。

“第2.26节附加修正案”具有第2.26(C)节规定的含义。

“担保方”统称为贷款方(包括回旋额度贷款方)、行政代理、抵押品代理、任何发行贷款方、每个外国营运资金贷款方(如适用)、特定对冲协议的每个对手方(或在订立该指定对冲协议时是贷款方或其关联方)，以及任何其他不时持有任何债务的持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“担保协议”是指由母公司借款人和每个美国子公司担保人签署和交付的第四份修订和重新签署的质押和担保协议，基本上采用本协议附件B的形式，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“担保文件”系指“担保协议”、“澳大利亚担保协议”、“澳大利亚担保协议修正案”、“卢森堡质押协议”、任何适用的欧元担保文件以及此后交付给行政代理人或担保代理人的旨在对任何贷款方的任何财产授予留置权以担保债务的所有其他担保文件(包括任何知识产权担保协议)。

“自我声明”是指作为附件U所附的自我声明形式。

“高级欧元纸币文件”是指2024年高级欧元纸币、高级欧元纸币契约以及就2024年高级欧元纸币或高级欧元纸币契约签立和交付的所有其他协议、文件和文书，根据本协议可不时对其进行再融资、修订、补充、修订、重述或以其他方式修改

“高级欧元票据契约”指于2016年6月3日由Hanesbrand Finance卢森堡S.C.A.(母公司借款人、担保方)、美国银行信托有限公司(受托人)、Elevon Financial Services Limited英国分行(付款代理及转让代理)及Elevon Financial Services Limited(登记人)签署的2024年高级欧元票据的契约，根据该契约发行的2024年高级欧元票据可根据本协议不时予以修订、补充、修订、重述或其他修改。

“高级票据文件”是指高级欧元票据文件和高级美国票据文件。

“高级美钞文件”是指2024年高级美钞、2025年高级美钞、2026年高级美钞、高级美钞契约，以及与2024年高级美钞、2025年高级美钞、2026年高级美钞或高级美钞契约签署和交付的所有其他协议、文件和文书，并可根据本协议不时对其进行再融资、修订、补充、修订、重述或以其他方式修改

“高级美国票据契约”是指于2016年5月6日由母借款人、其附属担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，据此发行2024年高级美国票据、2025年高级美国票据和2026年高级美国票据，并可根据本协议不时对其进行修订、补充、修订、重述或其他修改。

“重要附属公司”是指母借款人的受限子公司，它们单独或共同构成(如同该等受限子公司构成单一子公司一样)，在美国证券交易委员会颁布的S-X规则下，构成母借款人的“重要子公司”，自本协议生效之日起生效。

“单一雇主计划”是指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，母借款人或其任何子公司或任何共同控制实体是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人资产的“当前公平可出售价值”在综合基础上的金额将不少于该人截至该日期的所有“负债，或有或有负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于确定债务人偿付能力的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的当前公平可出售价值在综合基础上将在该日期，(C)该人在综合基础上将不会有不合理的少量资本用以经营其业务，及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，不论这种获得公平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的(三)除适用法律另有规定外，在任何时候“或有负债”的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定违约事件”是指根据第8.1(A)条或第8.1(F)条发生的违约事件。

“特定的现有部分”具有第2.26(A)节规定的含义。

“指定对冲协议”指由(I)母借款人或任何附属公司及(Ii)在订立该对冲协议时为贷款人或其任何关联方的任何人士作为交易对手订立的任何对冲协议。特定套期保值协议的存在不应为其对手方(或其继承人或受让人)创造与管理或解除任何抵押品或任何债务人在担保文件下的义务有关的任何权利。为免生疑问，母借款人或任何受限制附属公司与任何贷款人之间于截止日期存在的所有对冲协议，如附表1.1C所列，应构成指明的对冲协议。

“标准证券化承诺”是指母借款人或任何子公司在应收账款证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定的到期日”是指就任何债务而言，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括关于在发生任何意外情况时由持有人选择回购或偿还此类债务的任何条款)，在该债务中指明的作为该债务本金到期和应付的固定日期的日期。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就调整后的Libo利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)适用于欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金率。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记

根据法规D或任何类似法规，任何贷款人可以不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或仅因发生意外事件而具有这种权力的其他所有权权益除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数席位时，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者共同控制；但不需要按照公认会计准则与母借款人及其合并的子公司合并的任何合资企业，就本协议而言，不应被视为“子公司”。除非另有限定，本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指母借款人的一个或多个直接或间接子公司。

“补充定期贷款承诺”具有第2.25(A)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.24节中规定的含义。

“互换义务”是指，对于作为贷款方的任何子公司而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.6(A)节规定的含义。

“回旋额度贷款通知”是指根据第2.6(B)节发出的回旋额度贷款通知，如果是书面的，应基本上采用附件H的形式或母公司借款人和行政代理之间可能商定的其他形式。

“摇摆线升华”意味着50,000,000美元。摇摆线升华是旋转设施的一部分，而不是补充。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或以后征收、扣缴或评估的所有现有和未来的税、扣减、扣缴(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“基准”一词是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整的伦敦银行同业拆息利率、经调整的欧洲银行同业拆息利率或澳元利率厘定的利率计息。

“定期基准部分”是指以相同货币计价的特定贷款下的定期基准贷款和当时的当前利息期间，所有这些贷款在同一日期开始并在同一较后日期结束(无论该等贷款最初是否应在同一天发放)。

“定期承诺”指就任何定期贷款人而言，该定期贷款人向母借款人提供初始定期贷款的义务，其本金金额为本协议附表2.1中与该定期贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列的本金。截至截止日期，定期承诺本金总额为1,000,000,000美元。

“设施”一词的含义与“设施”一词的定义相同。

“定期贷款人”是指持有定期贷款的每个贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文需要，由母公司借款人指定为上述任何一项的定期贷款或延期定期贷款的初始定期贷款、新定期贷款。

“期限到期日”是指2026年11月19日；但如(I)如在2024年5月15日之前91天(该日期为“2024年美国提早到期日”)，2024年优先美国票据的指明到期日不应延展至该定期票据的最终到期日之后的日期，则该期限融资将于2024年美国提早到期日到期；(Ii)如在2024年6月15日(该日期，“2024欧元提早到期日”)前91天的日期，2024年优先欧元票据的指定到期日不得延长至2026年11月19日之后，期限安排将于2024年欧元提前到期日到期，(Iii)如果2025年5月15日之前91天(该日期，“2025年美国提前到期日”)，2025年优先美国票据的指定到期日不应延长至2026年11月19日之后，定期安排将于2025年5月15日提前到期日到期，或(Iv)如果，在2025年5月15日之前91天的日期，2026年(该日期，“2026年美国提前到期日”)2026年优先美国票据的指定到期日不得延长至2026年11月19日之后的日期，定期贷款将于2026年美国提前到期日到期。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和母借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.17节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“试用期”是指在任何确定日期，母借款人连续四个会计季度的期间(在每个情况下视为一个会计期间)，最近一次在该日期或该日期之前结束，而该日期已根据6.1节的规定提交或要求交付财务报表。

“债务总额”是指在任何日期，母借款人及其子公司的所有债务的未偿还本金，其类型为“负债”定义第(I)款、“负债”定义第(Ii)款(但仅限于此类债务已提取且未在一个营业日内偿还)、第(Iii)款所述类型的债务。

“负债”和“负债”定义第(Ix)款，在每一种情况下，不包括(A)母借款人与其子公司之间的公司间负债，(B)与上述任何一项有关的任何或有负债，(C)任何获准保理贷款，以及(D)任何商业信用证。

“高级担保债务总额”是指在任何日期以留置权担保的所有债务总额。

“有形资产总额”是指在任何日期，(X)母借款人及其子公司的资产总额减去(Y)(I)高等院校的资产，(Ii)商誉和(Iii)其他无形资产，在上述(X)和(Y)项中的每一种情况下，反映在该日期该等人士的资产负债表上。

“部分”是指(A)就定期贷款或承诺而言，是指此类定期贷款或承诺是(1)初始定期贷款、(2)同日发放的相同条款和条件的新期限贷款、(3)(同一延期系列的)延期定期贷款或(4)同日作出的相同条款和条件的再融资定期贷款；(B)就循环贷款或承诺而言，是指此类循环贷款是(1)初始循环承诺还是初始循环贷款，(2)同日作出的相同条款和条件的新循环承诺或循环贷款；(3)(同一延期系列的)延展循环贷款；或(4)同日作出的相同条款和条件的循环承诺再融资或循环贷款。

“交易”系指(A)根据本协定和其他贷款文件进行的交易，包括作出循环承诺和借入初始定期贷款；(B)再融资和(C)酌情再融资，以及与此相关的所有应付费用。

“条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就有关的双重征税条约而言，被视为条约国居民；

(B)没有通过常设机构(稳定的Organizzazione)在意大利经营业务，或没有通过意大利共和国的贷款机构办事处行事，而该贷款人在欧元贷款中的参与与该机构有有效联系；和

(C)符合根据有关的双重征税条约必须满足的任何其他条件，才有权享受该条约的利益，包括完成有关的程序性手续。

“条约国”是指与意大利签订双重征税条约的司法管辖区，该条约规定完全免除意大利共和国对利息征收的预扣税。

“触发日期”具有第2.12(B)节规定的含义。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、澳元利率或ABR来确定。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中的任何BRRD业务，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括

信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“非限制性现金”是指在任何确定日期，母借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中所列现金账户中包含的现金和现金等价物的总额，只要此类现金和现金等价物不受(A)任何债务或其他义务的留置权的约束，除(I)受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务或(Ii)受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的任何其他债务，或(B)被归类为“受限制”的债务(除非完全因为贷款文件或管理受债权人间协议或任何其他债权人间协议所约束的其他债务的贷款文件或任何其他协议或文书中的任何规定，或因为这些债务受债权人间协议或任何其他债权人间协议的适用所约束，或因为它们受留置权的约束，以担保受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的债务或其他债务)，或(B)被归类为“受限制”的债务(除非完全是因为贷款文件或任何其他管理其他债务的协议或文书中的任何规定，而该等其他债务受债权人间协议或任何其他债权人间协议的约束，或因为它们受留置权的约束)。

“非限制性附属公司”指(A)母公司借款人指定的、在截止日期列于附表4.14中的任何附属公司，以及(B)母公司借款人的董事会决议指定为非限制性附属公司的母公司借款人的任何附属公司，但仅限于(A)和(B)项中的每一项，该附属公司(I)不是与母公司借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非(A)任何此类协议、合同、安排或谅解对母借款人或受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非母借款人的关联方获得的安排或谅解，或(B)母借款人或任何受限制附属公司将根据第7.12节获准与非受限制附属公司订立该等协议、合同、安排或谅解，以及(Ii)母借款人或任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务(A)认购额外股本或认股权证，(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达到任何特定水平的经营业绩，除非在每种情况下，母借款人或任何受限制附属公司根据第7.5节获准就非受限制附属公司招致任何该等债务。在符合上述规定的情况下，母借款人可随时将任何非限制性附属公司指定为受限附属公司，或将任何受限附属公司指定为非限制性附属公司；但：(A)只有在没有违约事件(或, 如果指定对于完成有限条件收购是必要或可取的(由母借款人善意确定)，则自该有限条件收购的最终收购协议签订之日起不存在违约事件(或，如果适用，此类有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)将在此类指定后存在，并且在此类指定生效后，母借款人应在根据6.1节交付财务报表的最近结束的测试期结束时，形式上遵守第7.4节中规定的财务契诺，(B)如果拥有知识产权的受限子公司对母借款人及其受限子公司的整体业务具有重要意义，则母借款人不得将其指定为非受限子公司，(C)将一家非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应视为该受限制附属公司因该非受限制附属公司的任何未偿债务而招致的债务；及。(D)任何指定

限制附属公司作为非限制附属公司，应被视为对非限制附属公司的投资，并应减少第7.5节允许的对非限制附属公司的可投资金额，金额相当于如此指定的附属公司的公平市价。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美国贷款人”的含义见第2.20(G)节。

“美国担保”是指由母借款人和每个美国子公司担保人的授权官员根据本协议条款签署和交付的第四份修订和重新签署的担保，基本上以本协议附件O的形式，经不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“美国债务”是指美国债务人在贷款文件项下或与贷款文件相关的所有债务(货币债务或其他债务，无论是绝对的还是或有的、到期的或未到期的)，包括偿还债务、任何特定对冲协议下的债务、任何现金管理债务和外国营运资金债务以及贷款的本金和溢价(如果有的话)和利息(包括在8.1(F)节所述类型的诉讼悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许进行)；但美国债务不应包括互换债务。

“美国债务人”指母借款人和每一美国子公司担保人，视情况而定。

“美国子公司”指根据美国法律成立或组织的任何子公司，但不包括(I)应收账款子公司、(Ii)外国子公司、(Iii)外国子公司控股公司、(Iv)由外国子公司直接或间接拥有的任何此类子公司、(V)非营利性子公司、(Vi)非实质性子公司、(Vii)适用法律或合同禁止的子公司担保或授予留置权以确保任何义务或任何同意、批准、提供任何此类担保需要获得任何政府当局的许可或授权(但如果此类担保因合同义务而被禁止，则此种合同义务应在截止日期或该子公司成为子公司时已经存在，并且不是在考虑该人成为子公司或与之相关的情况下设立的)；但仅根据第(Vii)款，如果已获得此类同意、批准、许可或授权，则每一家此类子公司应停止被排除在“美国子公司”的定义之外，(Viii)母公司借款人和行政代理合理地同意，就贷款人的利益而言，提供债务担保的负担或费用或其他后果过大，(Ix)根据第7.2(I)节允许发生的以担保债务融资的收购所收购的子公司，以及在这种担保债务禁止其成为债务人的范围内作为其子公司的每一子公司；但如有担保的债务已清偿或变为无抵押，则根据第(Ix)款的规定，上述每间附属公司不再被排除在“美国附属公司”的定义之外。, 如果该附属公司不再担保此类担保债务或该禁令不再存在(视情况而定)，(X)在截止日期后收购的、不具有为债务提供担保的法律行为能力的子公司(前提是该法律行为能力的缺乏不是由于母公司借款人或任何其他债务人的任何行动或不作为引起的)，(Xi)并非由母公司借款人直接或间接全资拥有的任何子公司，以及(十二)根据前述第(I)和(V)款被排除在“美国子公司”定义之外的任何子公司的直接或间接子公司。

“美国子公司担保人”是指已签署美国担保条款并将其交付给行政代理的每一家美国子公司(包括通过交付补充条款的方式)。

“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。

《美国爱国者法案》具有第10.18节规定的含义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本文件或其中制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与母借款人及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中给予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，以及(Iii)除非另有说明，否则提及的协议或其他合同义务，应被视为指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，否则附件、章节、附表和附件均指本协定。

(D)“许可”一词应包括次级许可。“单据”一词包括任何和所有单据，无论是实物形式还是电子形式。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(F)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议所指的金额和比率进行下列所有计算：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)所作的任何选择，将母借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均应按其全数陈述的本金额估值。

(G)卢森堡条款。除非出现相反的指示，对于根据卢森堡法律成立的任何实体，本协议中对以下各项的任何提及：

(1)接管人、清盘人、接管人、管理人、管理人、强制管理人、临时管理人、保管人或类似人员包括根据任何破产或类似程序而产生的任何专员、临时管理人、保管人、管理人、破产管理人、临时管理人、管理人或类似人员；

(2)清盘、破产、暂停付款或解散，包括但不限于破产(破产)、无力偿债、自愿解散或清算(解散或清算卷)、法院下令清算(清算裁判)或重组、与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂缓偿付(抵押权)、受控管理(受控管理)和与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；

(Iii)无力偿还债务的人包括处于停止偿付(停止偿付)的状态；

(4)严重疏忽指的是过失，故意的不当行为指的是过失；

(5)卢森堡担保或担保权益包括任何抵押权、担保、担保、特权、抵押权、留置权，以及任何类型的物权担保或具有类似效力的协议或安排，以及任何以担保方式转让所有权的担保；

(6)章程或章程文件包括其最新(重述)的组织章程(章程)；

(Vii)董事或经理包括一名行政人员及一名经理；

(8)扣押或类似的债权人程序是指执行扣押(saisie exécutoire)或保全扣押(saisie arrèt)；以及

(Ix)就卢森堡法律而言，抵销包括法定抵销；

(H)意大利语术语。除非出现相反的指示，对于根据意大利共和国法律成立的任何实体，本协定中对以下各项的任何提及：

(1)破产程序、清盘、破产、破产、清算、管理、解散等包括但不限于：

(A)任何接种人、流产者、程序性协和者(包括跌倒、协和预防、大流产者)或；

(B)第58/1998号法令(Testo Unico Della Finanza)第57条第6款之二所指的清理结束程序；

(C)根据《意大利民法典》第1977条转让资产；

(D)《破产法》标题五规定的“司法清算”和《意大利破产法》规定的任何进一步的危机和破产管理安排，包括但不限于：第84条及其后所述的与债权人的安排(为清算目的和/或作为持续经营的企业)(一致预防清算)。《意大利破产法》第56条规定的经认证的救助计划(Piani Di Risanamento Attestati)、《意大利破产法》第57、60和61条规定的债务重组协议、《意大利破产法》第62条规定的暂缓协议、以及《意大利破产法》第64条之二规定的须经法院批准的重组计划(Piani Di Ristrutturazione Soggettia Omologazione)，以及旨在根据《意大利破产法》启动解决危机和/或破产的程序或文书和/或获得预防或保护措施的任何初步请愿书，但须提交最后文件；

(E)第12条及其后规定的解决危机的谈判解决办法(Composzione Negoziata Della Crisi)。《意大利破产法》第25条之六规定的《意大利破产法》和简化的资产清算安排(Concordato Semplilliato Per La Liquidazione Del Patonmonio)；

(F)《破产法》规定的解决过度负债危机的程序；

(G)申请和/或申请--由有权的实体--发出一个或多个预警警报，以便及早发现危机状态；

(H)根据1999年7月8日第270号法令实施的特别行政管理；

(I)根据经2004年2月18日第39号法律转换的2003年12月23日第347号法令，对破产中的大公司进行特别管理

(J)《意大利破产法》生效前有效的破产程序或文书(包括但不限于《意大利破产法》第182条之二规定的破产程序或文书、《意大利破产法》第182条之二规定的破产程序或破产文书、《意大利破产法》第182条之七规定的破产程序或破产文书以及其他

破产程序和为解决危机而规定的意大利破产法、2012年1月27日第3号法律规定的程序和2021年8月24日第118号法令(经2021年10月21日第147号法律转换)规定的程序，所有这些程序都已不时修订和/或补充)，

或任何其他类似的程序或法律概念；

(Ii)接管人、行政接管人、清盘人、专员、管理人等，包括但不限于财产保管人、遗产管理人、管理人、清盘人、清盘人或执行上述各项相同职能的任何其他人；

(3)就任何人的破产程序而采取的步骤或程序包括但不限于：根据《意大利民法典》第1977条正式提出转让其资产的建议的人，根据《意大利破产法》第182条之二正式提出转让其资产的建议的人，按《意大利破产法》第182条之二订立债务抵押协议的人，根据《意大利破产法》第182条之七提出的关于解决危机的协商解决办法的请愿书，以及根据《意大利破产法》第182条之七提出的关于通过谈判解决危机的请求。根据《意大利破产法》第25条之六规定的《意大利破产法》和简化的资产清算安排(Concordato Semplphaato Per La Liquidazione Del Patmonio)，或对其大部分债权人作出类似安排；

(Iv)与债权人一起或为债权人或类似人的利益而作出的转让、安排或债务重整，包括但不限于依据《意大利民法典》1977年条作出的安排、钢琴、手风琴、防止协约或为大部分债权人作出的类似安排；

(5)到期债务如交由意大利债务人处理，包括但不限于任何债权转让；

(Vi)担保或留置权，如指受意大利法律管辖的担保或留置权，包括但不限于根据《意大利银行法》第46条规定的任何Pegno、ipoteca、Privilegio Speciale、Cessione del Credito in garanzia，以及任何其他garanzia reale；以及

担保，如果指的是受意大利法律管辖的担保，包括但不限于任何忠实担保、主要担保和任何其他担保。

1.3形式计算。(I)在对某些交易给予“预计”效果后或根据类似含义的词语，以“预计”为基础确定的任何计算；及(Ii)综合高级担保杠杆率、综合总杠杆率和综合净利息覆盖率，在每种情况下均应计算如下：

(A)为进行上述计算，如母借款人或任何受限制附属公司在上述比率的期间开始后产生、承担、担保、赎回、偿还或消除任何债务，

在进行计算的事件(“计算日期”)当日、之前或基本上同时计算的，则除以下(C)和(D)款另有规定外，此类计算应对债务的产生、假设、担保、赎回、清偿或清偿给予形式上的效力，如同其发生在适用的测试期开始时一样；但在计算综合高级担保杠杆率或综合净总杠杆率(视何者适用而定)时，综合高级担保杠杆率或综合净总杠杆率(视何者适用而定)须为综合高级担保杠杆率或综合净总杠杆率(视何者适用而定)，在采取有关行动之日须为综合高级担保杠杆率或综合净总杠杆率，使与该事件有关的任何债务的赎回、清偿或清偿具有形式上的效力；

(B)为进行上述计算，如非受限制附属公司或受限制附属公司的任何投资、处置或指定于有关计算日期或之前或同时进行(或根据最终协议承诺作出)，则该等投资、处置及指定须于有关计算日期或之前或同时进行，则该等投资、处置及指定须在形式上生效，犹如该等投资、处置及指定已于适用测试期开始时发生一样。如自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士，或自该期间开始后与母借款人或其任何受限制附属公司合并或合并为母借款人或其任何受限制附属公司的任何人士，须根据本条文作出任何需要作出调整的投资或处置，则该等投资或处置的计算应给予该测试期间形式上的效力，犹如该项投资或处置发生在适用的测试期间开始时一样；

(c)    [保留区];

(D)为了计算根据(I)节(仅就依据第2.25(A)节发生的债务，依据“最高增量融资金额”的定义)第7.3(A)节或(Ii)节(仅就依据第7.2(U)节发生的债务，依据“最高增量融资金额”的定义)第7.3(Aa)节，允许发生的留置权金额，综合高级担保杠杆率的任何形式计算不应影响根据第7.3节任何其他条款或子款在确定日产生的任何其他留置权；

(E)为了(I)确定是否符合本协议中任何要求形式上遵守第7.4节所述契约的规定，或(Ii)确定所有重大方面陈述和担保的准确性，(Ii)确定所有重大方面的陈述和担保的准确性，(Iii)确定是否存在违约或违约事件(特定违约事件除外)或(Iv)本协议第7节中规定的测试篮子(包括以综合EBITDA百分比计量的篮子)，在每种情况下，仅用于确定是否允许产生债务(循环融资下的任何贷款或信用证的产生，但包括循环承诺增加项下的贷款的产生)或留置权，或进行投资、限制性付款、第7.8节下的根本改变或指定不受限制的子公司，在每种情况下，这些都是完成有限条件收购所必需或适宜的(由母借款人善意决定)(为免生疑问，不是为了确定季度是否遵守第7.4节规定的财务契约)。根据母公司借款人的选择，确定日期应为签订此类有限条件收购的最终协议的时间(或，如果适用, (I)该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期，或(Ii)在该交易完成或作出该回购或偿还时)，在形式上使该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和使用)生效之后

在相关交易或行动完成时或之前，如果任何该等篮子或比率因该比率或篮子的波动而超过，包括由于母借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA的波动，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动而被视为超过该等波动的结果；但如果母借款人在该选择之日或之后，在该有限条件收购完成或终止该有限条件收购的最终协议(或终止该有限条件收购的最终协议)之日或之后，就债务或留置权产生的任何篮子或比率可获得性的计算，或根据第7.8节作出的投资、限制性付款、处分、根本性改变或指定非限制性附属公司(不包括第7.4节所述的财务契诺)作出上述选择，任何此类比率或篮子的计算应基于预计基础，假设此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)已经完成，除非此类计算将导致较低的综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率或较高的综合净利息覆盖率或较大的篮子(视情况而定, 如果该计算没有给予该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和所得收益的使用)形式上的效力，则该计算将适用；但尽管有上述规定，为了(I)确定适用的保证金、(Ii)确定适用的承诺费费率和(Iii)根据第7.4节确定实际遵守(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)契约的目的，在计算综合总杠杆率或综合净利息覆盖率(视情况而定)时，在适用的测试期结束后发生的本第1.3节(A)或(B)款所述类型的任何形式上的事件不应被给予形式上的效果；以及

(F)如母借款人或任何受限制附属公司在基于比率的篮子或例外项下产生债务，则该比率篮子或例外项(连同与此相关而使用的任何其他基于比率的篮子或例外项，包括就其他债务、留置权、资产出售、投资、限制性付款或附属债务的预付款而言)，将不包括为净额计算该等债务的现金收益(即该等现金收益不得降低母借款人的综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率净额)，但该等收益的实际运用可减少债务，以确定是否符合任何适用比率。

1.4额外的替代货币。(A)借款人可不时要求在循环贷款和/或信用证项下提供定期基准贷款，并要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放；只要所要求的货币是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于根据循环贷款提供定期基准贷款的任何此类请求，此类请求应征得行政代理和循环贷款人的同意；同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，但应取决于每个循环贷款人当时普遍向其公司借款人提供此种货币的现有能力，以及就签发信用证提出的任何此类请求，此类请求应征得行政代理、签发贷款人和循环贷款人的同意。

(B)任何此类请求应在希望借入循环贷款或发放循环贷款之日之前14个工作日的上午11时前向行政代理提出

信用证(如前述(A)款所述)(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由开证贷款人自行决定)。在任何与定期基准贷款有关的请求的情况下，行政代理应迅速通知其各循环贷款人；在与该信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知签发信用证的贷款人。每一循环贷款人(如果是与定期基准贷款有关的请求)或签发贷款人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后十个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以所请求的货币发放定期基准贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)未能在第1.4(B)节最后一句规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环贷款人或该签发贷款人(视属何情况而定)拒绝允许以所请求的货币发放定期基准贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以该要求的货币发放定期基准贷款，行政代理应立即通知母借款人，就任何定期基准贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和签发贷款人同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应立即通知母借款人，该货币应立即被视为本合同项下的替代货币，用于签发贷款人的任何信用证。如果行政代理未能就根据第1.4条提出的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即将此通知母借款人。现有信用证的任何指定货币，如果既不是美元，也不是“替代货币”定义中明确列出的替代货币之一，则仅就该现有信用证而言，应被视为替代货币。

1.5汇率；货币等价物。(A)行政代理、周转额度贷款人或签发贷款人应酌情确定以替代货币计价的借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除母借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何替代货币的适用金额应为行政代理、周转贷款机构或发行贷款机构(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协定中，凡与循环贷款的借款、定期基准贷款的转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示，但该循环贷款、定期基准贷款或信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视情况而定。

1.6会计术语和确定。除非本协议中另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础应与母公司借款人根据6.1(A)节提供的最新经审计的合并财务报表一致；但如果母公司借款人通知行政代理，母公司借款人希望修改第7条中的任何契约，以消除GAAP中任何变化对此类操作的影响

(或如果行政代理通知母借款人，所需贷款人希望为此修订第7条)，则母借款人应根据紧接相关GAAP变更生效之前生效的GAAP来确定是否遵守该公约，直至撤回通知或以令母借款人和所需贷款人满意的方式修改该契诺。对(A)综合高级担保杠杆率或综合总杠杆率净额、(B)综合净利息覆盖率、(C)综合EBITDA、(D)综合利息支出净额及(E)任何该等条款所包括或须就任何该等条款作出的各项财务计算的所有计算均应按备考基准进行。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

1.7信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或申请书的条款，或适用的开证贷款人和适用的借款人就信用证订立的任何其他文件、协议或文书，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.8利率；LIBOR通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可能来自一种利率基准，该基准目前是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置将停止提供或, 根据FCA对案件的审议情况，将在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第2.17(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。这个

行政代理应根据第2.17(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知母借款人。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与管理、提交或与LIBOR定义中的LIBOR或其他利率相关的任何其他事项(或“EURIBOR利率”或“AUD利率”(视情况而定))或其任何替代利率或后续利率、或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.17(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)的任何责任，无论基准转换事件发生后，条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合第2.17(D)节变化的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBO利率(或EURIBOR利率或AUD利率(视适用而定)相似或产生相同的价值或经济等价性)，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆放利率或东京银行间同业拆借利率，视其适用而定)在停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.9多项相关规定的适用。关于根据不要求遵守财务比率或测试(包括基于综合高级担保杠杆率和/或综合总杠杆率的测试)的特定契约下的贷款文件的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，“固定金额”)实质上与同一交易或一系列相关交易同时发生或以其他方式进行，并依据同一契约下要求遵守财务比率或测试(包括综合高级担保杠杆率和/或综合总杠杆率)的贷款文件的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额，“以现值为基础的金额”)，双方理解并同意：(A)在计算适用于与同一契约内该等实质同时发生有关的以现值为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定数额(有一项谅解，即根据任何契约可得的任何固定数额，如根据另一契约重新分配或以其他方式使用，为免生疑问，亦构成该等不同契约下重新分配或使用该固定数额的固定数额)，及(B)除(A)款所规定者外，应对整宗交易给予形式上的效力。此外，为免生疑问，任何债务(和相关留置权，取决于根据适用的基于货币的数额所需的适用优先权)、投资、限制性付款、清算、解散、合并、合并(或在每一种情况下), 如果母借款人随后在预计基础上达到该等基于现值的金额的适用比率(或在使用该固定金额时已达到该比率或测试)，则除非母借款人另有选择，否则任何时候因依赖固定金额而产生或以其他方式产生的(或在使用该固定金额时已符合该比率或测试)的任何部分)应立即自动重新分类。

1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为

在其存在的第一天由当时的股本持有人组织和收购。

第二节承诺额和承付款条件

2.1定期承诺。在本协议条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意在截止日期向母借款人提供美元定期贷款(“初始期限贷款”)(根据下文第2.2节将新的定期贷款(定义见现有信贷协议)视为未偿还的初始期限贷款或发放新的初始期限贷款)，金额不超过该贷款人的期限承诺金额。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，定期贷款的未偿还本金总额应为不时声明的未偿还本金。定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由母借款人确定，并根据第2.2和2.13节通知行政代理。

2.2初始定期贷款借款程序。母借款人应向行政代理发出不可撤销的书面通知(该通知必须在预期成交日期前一个营业日由行政代理收到)，要求定期贷款人在成交日期发放初始定期贷款，并注明借款金额和要求的利息期限(如果适用)。行政代理收到通知后，应立即通知各定期贷款人。在不迟于纽约市时间上午11：00之前，每个定期贷款人应在截止日期向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将提供的一笔或多笔初始定期贷款的即时可用资金。行政代理应将定期贷款人提供给行政代理的即时可用资金的总额记入父母借款人以书面指定的账户中。在截止日期，定期贷款人在现有信贷协议下未偿还的任何新的A期贷款(定义见现有信贷协议)应被视为在本协议项下提取的初始期限贷款。

2.3偿还定期贷款。每一定期贷款人的初始定期贷款应在截止日期后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2022年3月的最后一个营业日开始)按季度等额分期支付，其金额等于截止日期资助的初始定期贷款的规定本金的适用摊销百分比(根据第2.18(B)节规定的优先顺序，这些分期应在适用范围内因预付而减少，及/或因根据补充定期贷款承诺而增加的初步定期贷款金额(该等增加的摊销付款将以与截至结算日尚未偿还的初步定期贷款的摊销付款相同的方式(及相同基准)计算)而增加，余额于定期贷款到期日支付。

2.4循环承付款、澳大利亚部分循环承诺和欧元部分循环承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元、欧元或一种或多种其他货币向循环借款人发放循环信贷贷款(“循环贷款”)，贷款本金总额与贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比相加，而该贷款人当时未偿还的循环额度贷款的循环百分比不超过该贷款人的循环承诺额。在发放循环贷款的每一天，母公司借款人应首先用任何此类借款的收益偿还当时未偿还的所有周转线贷款。在循环承诺期内，循环借款人可以使用

以借款、全部或部分提前偿还循环贷款、再借款等方式作出的循环承诺，均符合本合同的条款和条件。在第2.17节的规限下，每笔循环借款应包括：(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或定期基准贷款，由母借款人确定并根据第2.5和2.13节通知行政代理；(B)如果是以任何其他替代货币借款，则完全是定期基准贷款，每种情况都是适用的循环借款人根据本协议可能要求的相同替代货币。每笔摆动额度贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响母借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。为免生疑问，于截止日期，循环贷款承诺(定义见现有信贷协议)将终止，并由本协议项下的循环承诺取代，而根据现有信贷协议提取的任何循环贷款(定义见现有信贷协议)将被视为本协议项下提取的循环贷款。

(B)在本协议条款及条件的规限下，每家澳洲贷款人各自同意在循环承诺期内以澳元及美元向借款人及母借款人提供循环信贷贷款(“澳大利亚部分循环贷款”)，而在任何时间未偿还的本金总额不超过该澳大利亚贷款人的澳大利亚部分循环承诺额。在循环承诺期内，澳大利亚借款人和/或母公司借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还澳大利亚部分循环贷款和再借款的方式使用澳大利亚部分循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。在第2.17节的规限下，澳大利亚的每一批循环借款应包括：(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或定期基准贷款，由母借款人确定并根据第2.5和2.13节通知行政代理；(B)如果是以澳元借款，则完全是定期基准贷款。每一澳大利亚贷款人可自行选择通过促使该澳大利亚贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何澳大利亚部分循环贷款；但行使此类选择权不应影响澳大利亚借款人或母公司借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。为免生疑问，在截止日期，根据澳大利亚融资协议提取的任何贷款(在澳大利亚融资协议中的定义)应被视为根据本协议提取的澳大利亚部分循环贷款。

(C)根据本协议的条款和条件以及第5.3节所述条件的满足，各欧元贷款人各自同意在循环承诺期内向欧元借款人提供欧元循环信贷贷款(“欧元部分循环贷款”)，并向母借款人提供美元循环信贷贷款(“欧元部分循环贷款”)，在任何时间未偿还的本金总额不超过该欧元贷款人的欧元部分循环承诺额。在循环承诺期内，欧元借款人和母公司借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还欧元部分循环贷款和再借款的方式使用欧元部分循环承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。根据第2.17节的规定，每笔欧元循环借款应包括：(A)如果是美元借款，则完全是ABR贷款或定期基准贷款，由母借款人确定并根据第2.5和2.13节通知行政代理；(B)如果是欧元借款，则全部是定期基准贷款。每一欧元贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分行或关联公司发放任何欧元部分循环贷款；但行使该选择权不影响母借款人根据本协议条款偿还该欧元部分循环贷款的义务。

(D)借款人应偿还在循环终止日向其提供的所有未偿还循环贷款、澳大利亚部分循环贷款和欧元部分循环贷款。

尽管本协议有任何相反规定，在循环可用资金超过零的情况下，应禁止母借款人根据欧元部分贷款和澳大利亚部分贷款进行借款。

2.5循环贷款借款程序、澳大利亚部分循环贷款借款和欧元部分循环贷款借款。借款人可在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分循环承诺(视情况而定)借款；但适用的借款人应根据借款通知(该通知必须由行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)收到)(I)在纽约市时间上午11：00之前，在请求借款日期的三个工作日之前，向行政代理人(或澳大利亚一级贷款人)发出不可撤销的书面通知(或就澳大利亚部分循环安排而言，向行政代理人提供一份副本)；(Ii)就以欧元计价的定期基准借款而言，不迟于伦敦时间下午12：00，即建议借款日期前三个工作日；(Iii)如属ABR贷款，则于建议借款日期纽约市时间晚上10：00至12：00之前；(Iv)如属以澳元计价的定期基准贷款，则为悉尼时间中午12：00前的四个工作日；及(V)如属以其他货币(欧元或澳元以外)计价的定期基准贷款，在纽约市时间中午12：00之前，即申请借款日期前四个营业日，注明(X)所借贷款的安排、金额、货币及类型，(Y)申请借款日期及(Z)如属定期基准贷款，则每类贷款的金额及初始利息期分别为多少。借款人在循环承诺项下的每次借款, 欧元部分循环承付款或澳大利亚部分循环承付款的数额应等于(X)ABR贷款，超过50,000美元或50,000美元的整数倍(或，如果当时的可用循环承付款总额低于50,000美元，则为较小数额)和(Y)定期基准贷款，超过100,000美元(或其替代货币等值，视情况适用)或100,000美元的整数倍(或其替代货币等值，视情况而定)。在收到适用借款人的任何此类通知后，行政代理(或澳大利亚一级贷款机构，视情况而定)应立即通知每个循环贷款机构、欧元贷款机构或澳大利亚贷款机构(视情况而定)。各适用贷款人应在纽约市时间中午12点前(或(I)关于澳大利亚部分循环安排，悉尼时间和(Ii)关于欧元部分循环安排，伦敦时间)，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，用于适用借款人的账户；但可循环额度贷款应按照第2.6节的规定进行。然后，行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)将这种借款提供给适用的借款人，并将行政代理(或主要澳大利亚贷款人，如适用)提供给行政代理(或主要澳大利亚贷款人，视情况适用)的总金额以及行政代理(或主要澳大利亚贷款人，如适用)收到的类似资金记入由适用借款人以书面指定的账户贷方。, 视何者适用而定)。如果没有具体说明以美元计价的贷款类型，则所请求的贷款应为ABR贷款。如果没有就任何请求的期限基准贷款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果适用的循环借款人没有在借款通知中就定期基准贷款指定货币，则如此申请的定期基准贷款应以美元计价。

2.6周转额度贷款。

(A)旋转线设施。在符合本文所述条款和条件的情况下，循环贷款机构根据第2.6节规定的循环贷款人的协议，同意在任何营业日(除结算日外)不时以美元向母借款人发放贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，直至循环终止日期前一个营业日为止，且不包括循环终止日期前一个营业日，贷款总额在任何时候不得超过循环贷款机构的未偿还金额，当与作为周转额度贷款人的贷款人持有的所有循环贷款的本金总额以及该贷款人当时未偿还的信用证债务的循环百分比合计时，可能会超过该贷款人的循环承诺额；但在实施任何周转额度贷款后，(一)可用循环承付款总额不得少于零，(二)任何循环贷款人的可用循环承付款不得少于零；此外，只要母借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于对任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资，以及(Iii)只要有违约贷款人，如果非违约贷款人在未偿还循环贷款中的循环百分比、其在回旋额度贷款中的份额以及在兑现任何此类请求的回旋额度贷款后对信用证的参与的总和超过非违约贷款人的循环承诺总额，则该回旋额度贷款机构无需为任何回旋额度贷款提供资金。在上述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，母借款人可以根据第2.6条借款，根据第2.11条提前还款, 并根据本第2.6节进行再借款。每笔周转额度贷款应为ABR贷款，不得转换为定期基准贷款。在发放回旋额度贷款后，每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人的循环百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每一笔回旋额度贷款的借款应在母借款人向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每一份此类通知必须在中午12：00或下午2：00之前由Swing Line贷款人和行政代理收到。在申请借款之日，应注明(I)借款金额，本金最少为50,000美元；(Ii)借款日期为营业日；(Iii)将借款收益记入母借款人账户的贷方。每份此类电话通知必须通过向回旋贷款机构和行政代理交付书面回旋贷款通知的方式迅速确认，并由母公司借款人的一名负责官员适当填写和签署。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非摆动贷款机构在下午2：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。纽约市时间在提议的摆动额度贷款的日期(A)指示摆动额度贷款人由于第2.6(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而不进行此类摆动额度贷款，或(B)未能满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，, 不迟于下午3点纽约市时间在这样的摇摆线贷款通知中指定的借款日期，使其摇摆线贷款的金额可供母借款人使用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)回旋放款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表母借款人提出要求(而该母借款人在此不可撤销地请求并授权该回转放款人代表其提出上述要求)，

每个循环贷款人提供一笔ABR贷款，其金额等于该循环贷款人当时未偿还的摆动额度贷款的循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为借款通知)，并符合第2.5节的要求，不考虑第2.5节规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守第5.2节规定的条件(交付借款通知除外)，并受制于总循环承付款中未使用的部分。在将适用的借款通知递送给行政代理后，摆动额度贷款人应立即向母借款人提供该通知的副本。每一循环贷款机构应向行政代理机构提供相当于借款通知中规定金额的循环百分比的金额，用于行政代理办公室的回旋贷款机构账户的即时可用资金(行政代理机构可使用适用的回旋额度贷款的现金抵押品)(在任何情况下，如果借款通知是在纽约市时间不迟于下午5：00的营业日中午12：00之前收到的)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则指不晚于上午10：00。根据第2.6(C)(Ii)条的规定，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向母借款人提供了该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(2)如果由于任何原因，任何循环额度贷款不能通过根据第2.6(C)(I)节借入循环贷款进行再融资(包括由于根据任何债务人救济法进行诉讼的结果)，则由该循环额度贷款人提交的ABR贷款请求应被视为该循环额度贷款人请求每一循环贷款人为其在相关的循环额度贷款中的风险分担提供资金，每一循环贷款人按照第2.6(C)(I)节的规定向行政代理支付的周转额度贷款人账户款项，应被视为就此类参与支付的款项；但条件是：(I)在购买各自的参与权之日之前，所有应付的利息都是由摇摆线贷款人支付的，以及(Ii)在根据本语句实际购买参与权时，购买循环贷款人应从根据本协议借入旋转线贷款之日起至(但不包括)支付该参与权的付款之日起的每一天，按摇摆线贷款人收到的适用利率，就购买的参与权的本金向摇摆线贷款人支付利息。

(Iii)如任何循环贷款人未能在第2.6(C)(I)节所指明的时间前，将根据本第2.6(C)节前述条文规定须由该循环贷款人支付的任何款项拨入该循环贷款人的行政代理人的账户，则该循环贷款人有权应要求向该循环贷款人追讨(透过该行政代理人行事)，这笔款项连同利息，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得付款之日止，年利率等于联邦基金实际利率和摆动线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加摆动线贷款人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该循环贷款人支付的款额(连同利息及费用如下

如上所述)，如此支付的金额应构成该循环贷款人的循环贷款，包括在相关借款或以资金参与相关的周转额度贷款(视情况而定)中。在没有明显错误的情况下，向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款拖欠的任何金额的回旋贷款证明应是决定性的。

(Iv)每一循环贷款人根据第2.6(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对循环贷款机构、母公司借款人、母公司借款人的任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约事件的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，每个循环贷款人根据第2.6(C)节的规定提供循环贷款的义务(但不包括购买和资助参与循环额度贷款的风险)应遵守第5.2节规定的条件。任何此类风险参与的购买或资金不得解除或以其他方式损害母借款人偿还回旋额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果该循环贷款人因该项循环贷款而收到任何付款，则该循环贷款人将把该项付款的循环百分比(在支付利息的情况下适当调整，以反映为该循环贷款人提供风险参与的资金)分配给该循环贷款人，与该循环贷款人收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.21节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第10.21节所述的任何情况下(包括根据由摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，摆动线贷款人收到的关于任何摆动线贷款本金或利息的任何付款必须由摆动线贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向摆动线贷款人支付其循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金的实际利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向母公司借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.6节为其ABR贷款或风险参与贷款提供资金以再融资循环贷款人的循环百分比之前，该循环贷款人的循环百分比的利息应完全由该循环贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。母公司借款人应将有关摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。

2.7违约贷款人。

(A)违约贷款人补救办法。如果母借款人、行政代理、回旋额度贷款人和每个发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使循环贷款人根据循环贷款下的承诺(不执行第3.4(D)条)按比例持有这些贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(B)违约贷款人瀑布。除支付(I)第2.9条下的承诺费、(Ii)第2.15(D)条下的违约利息和(Iii)第3.3条下的信用证费用外，行政代理收到的任何本金、利息或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第8条或其他规定)，应由行政代理按以下方式使用：第一，支付该违约贷款人对行政代理的任何欠款；第二，按比例支付该违约贷款人所欠的任何金额(不重复使用借款人根据第3.4(D)条提供的任何现金抵押品)给周转贷款机构或本合同项下的任何发行贷款人；第三，在由行政代理设立并在其独家管辖和控制下设立的现金抵押品账户中，作为任何信用证缺口的担保(不重复借款人根据第3.4(D)条提供的任何现金抵押品)；第四，根据母借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和母借款人有此决定，应将其存放在存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第六，由于任何贷款人获得具有司法管辖权的法院的任何不可上诉的最终判决，向贷款人、摆动额度贷款人或发行贷款人支付的任何款项, 由于违约贷款人违反其在本协议项下的义务，回旋额度贷款人或发行贷款机构对该违约贷款人提起诉讼；第七，只要不存在违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何最终不可上诉的判决导致借款人向借款人支付任何欠款；第八，向该违约贷款人或按有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何欠款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款、周转额度贷款或信用证付款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或周转额度贷款或相关信用证是在满足或放弃第5.2节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，并在应用于支付任何贷款之前按比例向所有非违约贷款人支付信用证付款，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据适用贷款安排下的承诺按比例持有之前，应向违约贷款人支付信用证付款，而不会使第3.4(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.7(B)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或作为担保保存在现金抵押品账户中，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转给，并应全额履行借款人的付款义务，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.8偿还贷款。

(A)借款人在此无条件承诺向行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)支付下列款项：(I)该循环贷款人在循环终止日(或贷款根据第8.1条到期并须予支付的较早日期)向循环借款人发放的每笔循环贷款的当时未付本金，以代为循环额度贷款人、适当的循环贷款人、定期贷款人、澳大利亚贷款人或欧元贷款人(视属何情况而定)的账户，(Ii)该定期贷款人按照第2.3节所列适用的摊销时间表(或在该贷款根据第8.1条到期和应付的较早日期)向母借款人分期发放的每笔未偿还定期贷款的本金金额，(Iii)该澳大利亚贷款人在循环终止日(或该贷款根据第8.1条到期并须支付的该较早日期)向该澳大利亚借款人或母借款人提供的每笔未偿还循环贷款的当时未付本金金额，(Iv)该欧元贷款人向欧元借款人或母公司借款人发放的每一批欧元循环贷款在循环终止日(或在贷款根据第8.1条到期并应支付的较早日期)时未偿还的本金金额，以及(V)该周转额度贷款人向母公司借款人发放的每笔周转额度贷款在(X)循环终止日期和(Y)在该周转额度贷款发放后不超过七个工作日的日期(以较早者为准)当时未偿还的本金；但在进行循环借款的每一天，母借款人应偿还当时所有未偿还的周转额度贷款(或就第(X)和(Y)款中的每一项而言), 在贷款根据第8.1条到期并应支付的较早日期)。借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期，对借款人贷款的未偿还本金支付利息，自贷款之日起直至全部付清为止。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。

(C)行政代理人应代表借款人根据第10.6(B)(Iv)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录：(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额以及证明该笔贷款的任何票据、该贷款的类型和适用的每个利息期；(Ii)借款人根据本协议到期应付或将到期并应支付的任何本金、利息和费用的金额；以及(Iii)行政代理人(或澳大利亚主要贷款人，适用时)从借款人及其各自贷款人的份额中获得。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的条目和根据第2.8(C)节保存的每家贷款人的账户应推定为正确的，且其中记录的借款人债务的存在和数额没有可证明的错误；但是，行政代理或任何贷款人未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何情况下均不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人向借款人发放的贷款(连同适用利息)的义务。

2.9承诺费等

(A)循环借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从结束日起至循环承诺期最后一天但不包括在内的期间的美元承诺费，按可用循环承诺期实际每日金额的适用承诺费费率计算

(但不包括任何周转额度贷款)该贷款人在付款期间的贷款，在每个费用支付日每季度支付一次；但(I)在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，就该违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内任何循环承诺而应累算的任何承诺费，只要该循环借款人是违约贷款人，则无须由该循环借款人支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并由循环借款人支付，则属例外；及(Ii)只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何循环承诺累算任何承诺费。

(B)澳大利亚借款人同意在通知澳大利亚初级贷款人的情况下，为每个澳大利亚贷款人的账户支付一笔以澳元为单位的承诺费，该承诺费由截止日期起至循环承诺期最后一天(但不包括最后一天)，按适用的承诺费费率计算，该承诺费按贷款人在付款期间可用澳大利亚部分循环承付款的每日实际数额计算，在每个费用支付日按季拖欠；但(I)在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，与违约贷款人的任何澳大利亚部分循环承诺有关的任何应计承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则不得由该澳大利亚借款人支付，除非该承诺费在该时间之前已经到期并应由该澳大利亚借款人支付；及(Ii)只要该贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何澳大利亚部分循环承诺应计任何承诺费。

(C)欧元借款人同意为每一欧元贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费为自截止日期起至循环承诺期最后一天(但不包括最后一天)的期间，以欧元为单位，按适用的承诺费费率计算，该承诺费按该贷款人在付款期间可用欧元部分循环承诺额的每日实际数额计算，在每个费用支付日按季拖欠；但(I)在违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内，就该违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内的任何欧元部分循环承诺而应计的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则该欧元借款人无须支付任何承诺费，但如该承诺费已在该时间之前到期并由该欧元借款人支付，则不在此限；及(Ii)只要该贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的任何欧元部分循环承诺累算任何承诺费。

(D)借款人同意按照与行政代理签订的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用。

为免生疑问，根据第2.09(B)和(C)条支付的费用不得与根据第2.09(A)条支付的费用重复。

2.10终止或减少循环承付款、澳大利亚部分循环承付款和欧元部分循环承付款。

(A)循环借款人应有权在不少于两个工作日通知行政代理后，不时终止循环承付款或不时减少循环承付款的数额(但除母借款人另有规定或本款(A)项最后一句另有规定外，不得适用于周转线转账)；但如在终止或减少循环承付款以及在生效日期对循环贷款的任何预付款后，信贷的循环延期总额将超过循环承付款总额，则不得允许终止或减少循环承付款。任何此类部分减税的金额应等于1,000,000美元，或整数倍

超过500,000美元，并应永久减少当时有效的循环承付款。即使本协议有任何相反规定，循环借款人仍可撤销第2.10节规定的任何终止通知，条件是终止通知的条件是发生或不发生交易，或收到全部或部分未偿还循环承付款的替换，在这种情况下，如果不满足该条件，循环借款人可撤销通知(在指定日期或之前向行政代理发出书面通知)。周转承付款的任何此类减少额如低于周转线升华本金金额之和，将导致周转线升华按比例减少(四舍五入至次低整数倍100,000美元)。

(B)当母借款人或其任何受限制附属公司就循环承诺或循环贷款产生任何准许再融资责任时，循环借款人指定终止的循环承诺将自动永久减少，数额相当于该等准许再融资责任项下的承诺本金总额的100%，而与该等终止的循环承诺有关的任何未偿还循环贷款均须悉数偿还。

(C)澳大利亚借款人和母公司借款人有权在不少于两个工作日通知行政代理后，不时终止澳大利亚部分循环承诺，或不时减少澳大利亚部分循环承诺的金额；但如果在生效后以及在生效日期对澳大利亚部分循环贷款的任何预付款后，未偿还的澳大利亚部分循环贷款总额将超过澳大利亚部分循环承诺总额，则不得终止或减少澳大利亚部分循环承诺。任何此类部分减税的金额应相当于澳元等值1,000,000美元，或超过澳元等值500,000美元的整倍数，并将永久减少当时有效的澳元部分循环承诺额。即使本协议有任何相反规定，澳大利亚借款人和母公司借款人仍可撤销本第2.10条下的任何终止通知，条件是该终止通知的条件是发生或不发生交易，或收到全部或部分未偿还的澳大利亚部分循环承付款的替换，在这种情况下，如果不满足该条件，澳大利亚借款人和母公司借款人可撤销该通知(在指定日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(D)当澳洲借款人及母公司借款人或其任何受限制附属公司就澳洲部分循环承诺或澳洲部分循环贷款产生任何准许再融资责任时，澳洲借款人及母借款人指定终止相关的澳大利亚部分循环承诺将自动永久减少相当于该等准许再融资责任项下承诺本金总额100%的金额，而有关终止的澳大利亚部分循环承诺的任何未偿还澳大利亚部分循环贷款须悉数偿还。

(E)欧元借款人和母公司借款人有权在不少于两个工作日通知行政代理的情况下，不时终止欧元部分循环承诺，或不时减少欧元部分循环承诺的金额；但如果在生效后以及在生效日期对欧元部分循环贷款的任何预付款后，未偿还的欧元部分循环贷款总额将超过欧元部分循环承诺总额，则不得终止或减少欧元部分循环承诺。任何此类部分减记的数额应相当于1,000,000美元的欧罗等值，或超过500,000美元的欧罗等值的整数倍，并应永久减少当时有效的欧元部分循环承担额。

即使本协议中有任何相反规定，欧元借款人和母公司借款人仍可撤销本第2.10款下的任何终止通知，条件是该终止通知的条件是发生或不发生交易，或收到全部或部分未偿还的欧元部分循环承付款的更换，在这种情况下，如果不满足该条件，欧元借款人和母公司借款人可撤销通知(在指定日期或之前向行政代理发出书面通知)。

(F)当欧元借款人及母公司借款人或其任何受限制附属公司就欧元部分循环承诺或欧元部分循环贷款产生任何准许再融资责任时，欧元借款人及母公司就此而指定终止的欧元部分循环承诺将自动永久减少相当于该等准许再融资责任项下承诺本金总额100%的款额，并须悉数偿还与该等终止的欧元部分循环承诺有关的任何未偿还欧元部分循环贷款。

2.11可选的预付款。

(A)借款人可随时及不时将循环贷款、澳大利亚部分循环贷款、欧元部分循环贷款或任何一批定期贷款全部或部分预付，且不收取溢价或罚款，但须向行政代理人递交不可撤销的书面通知(如属澳大利亚部分循环贷款，则连同一份副本予澳大利亚主要贷款人)，不迟于纽约市时间中午12时(或悉尼或伦敦时间，视何者适用而定)，(I)在此之前三个营业日，对于定期基准贷款或(Ii)在此之前的一个营业日，对于ABR贷款，该通知应具体说明(X)预付款日期和金额，(Y)预付款是循环贷款、澳大利亚部分循环贷款、欧元部分循环贷款还是一批定期贷款，以及(Z)预付款是定期基准贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人还应支付第2.21节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(但任何此类通知可说明，通知的条件是发生或不发生任何交易或收到用于支付的收益，在每种情况下(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，可由适用的借款人(通过在指定生效日期或之前向行政代理(和主要澳大利亚贷款人，视情况而定)发出书面通知)撤销通知), 连同(除循环贷款为ABR贷款的情况外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款、澳大利亚部分循环贷款、欧元部分循环贷款和循环贷款的部分预付款的本金总额应为(I)50,000美元或50,000美元的整数倍(如果是ABR贷款的预付款)或(Ii)100,000美元或100,000美元的整数倍(如果是定期基准贷款的预付款)(或其替代货币等价物)，并且在每种情况下均应遵守第2.18节的规定。

(B)母公司借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无须支付溢价或罚款；但(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(B)任何此类预付款的最低本金金额应为50,000美元(如果低于50,000美元，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由父母借款人发出的，父母借款人应当作出

预付款和通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(C)就母公司借款人根据本第2.11节对定期贷款进行的任何可选预付款而言，此类预付款应按比例用于当时尚未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是定期基准贷款。

2.12强制性提前还款。

(A)除非被要求的预付款贷款人另有约定，如果母借款人或任何受限制附属公司将产生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务，但与定期贷款有关的允许再融资义务除外)，则相当于其现金收益净额100%的金额应不迟于收到该现金收益净额之日起一个营业日内用于支付第2.12(D)节规定的定期贷款。

(B)除非被要求的预付款贷款人另有约定，如果母借款人或任何受限制的子公司在任何日期从任何资产出售或追回事件中自行收取现金净额，则除非就此向行政代理提交再投资通知，否则应在该日期后不迟于10个工作日将相当于该现金净额的适用资产出售预付款百分比的金额用于预付第2.12(D)节所述的定期贷款；但尽管有上述规定，(I)在每个再投资预付日期，定期贷款应按第2.12(D)节规定的金额预付，金额相当于与相关再投资事项有关的再投资预付金额；及(Ii)在任何该等再投资预付日期后六个月的日期(“触发日期”)，定期贷款应按第2.12(D)节所述的适用资产出售预付百分比预付，金额相当于任何已承诺再投资金额中未于该触发日期实际支出的部分。

(c)    [已保留].

(D)根据第2.12节与预付款有关的款项，应按照第2.18(B)节的规定用于预付定期贷款，直至全额偿付为止。对于母公司借款人根据第2.12节规定对定期贷款的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款还是定期基准贷款，并且对于根据第2.12(B)节规定的预付款，此类现金收益净额可与此类定期贷款的预付款(如果母借款人选择或其条款要求)一起用于购买、赎回或偿还任何同等优先债务，根据管理此类其他债务的协议。对于此类定期贷款的预付款，按不超过比例计算；条件是，如果没有贷款人根据第2.12(E)节的规定行使权利放弃规定的强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，该强制性预付款的金额应首先适用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于作为定期基准贷款的定期贷款，其方式应使第2.21节规定的母公司借款人必须支付的任何款项降至最低。第2.12节规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(E)尽管有上述规定，持有定期贷款的任何贷款人可选择在所要求的预付款日期之前至少一个营业日(或由行政代理确定的较短期限)，以书面通知行政代理拒绝所有或任何

根据第2.12(B)或(C)节规定的任何定期贷款的预付部分，在这种情况下，本应用于预付贷款但被如此拒绝的付款总额可由母借款人保留，并应构成“拒绝收益”。

(F)如果在任何日期，信贷的循环展期总额将超过循环承诺额总额(包括由于在任何重估日期根据第1.4节对等值的信用证债务进行任何重估所致)，则适用的借款人应立即预付循环贷款、澳大利亚部分循环贷款、欧元部分循环贷款和/或周转额度贷款，本金总额等于上述超额部分，和/或向行政代理支付相当于本金总额的现金和/或现金等价物，作为借款人在本合同项下对发行贷款人的所有义务的担保，该现金抵押品账户将由行政代理设立，并由行政代理单独管辖和控制。

(G)如果在任何日期，澳大利亚部分循环贷款总额将超过澳大利亚部分循环承诺总额，则澳大利亚借款人和母公司借款人应立即预付相当于超出部分的本金总额的澳大利亚部分循环贷款。

(H)如果在任何日期，欧元部分循环贷款总额将超过欧元部分循环承诺总额，欧元借款人和母公司借款人应立即预付相当于超出部分的欧元部分循环贷款本金总额。

(I)尽管本第2.12节有任何其他规定，只要禁止或禁止外国子公司出售资产的任何或全部现金净收益(“外国资产出售”)或从外国子公司追回事件的任何或全部现金收益净额(“外国追回事件”)，在这两种情况下都会导致第2.12(B)节规定的预付款事件，受适用的当地法律或母借款人的子公司的组织文件的限制或延迟(前提是该组织文件中的这种禁止或限制不是为了避免预付款事件)被遣返回美国，(A)受此影响的现金净收益部分将不需要在第2.12节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此，由于适用的当地法律或组织文件不允许汇回美国(母借款人在此同意采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦适用的当地法律或组织文件允许将任何此类受影响的现金净收益汇回美国, 这种汇回将立即生效，并且汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以偿还本第2.12节规定的贷款；以及(B)如果母借款人真诚地确定，汇回任何外国资产出售或任何外国追回事件的任何或全部现金净收益将产生实质性的不利税收后果(考虑到在与这种遣返有关的)关于这种现金净收益，受此影响的现金净收益可由适用的外国子公司保留。

2.13转换和延续选项。

(A)母借款人可不时选择将向母借款人发放的以美元计价的定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的事先书面通知；但如果任何期限基准贷款在适用利息期最后一天以外的任何一天如此转换

因此，母借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额。母借款人可不时选择将向母借款人发放的ABR贷款转换为以美元计价的定期基准贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日的中午12：00向行政代理发出不可撤销的书面通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但在发生任何违约事件并仍在继续时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款，且行政代理或多数贷款机构就该贷款已全权酌情决定不允许此类转换。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)任何定期基准贷款可按第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，向行政代理机构(或如属澳大利亚部分循环安排，则为澳大利亚一级贷款人)发出不可撤销的书面通知，通知行政代理机构(或就澳大利亚部分循环安排而言，则为澳大利亚主要贷款人)，并不迟于提议的延续日期前第三个营业日纽约市时间中午12：00之前，向行政代理机构发出适用于此类贷款的下一个利息期的长度的书面通知；但如果任何定期基准贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天如此继续，则适用的借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额；此外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理或与该贷款有关的多数贷款机构已自行决定不允许这种延续，且除非偿还，(1)以美元计价的每一期限基准循环借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，且(2)以另一种货币计价的每一期限基准借款应按适用的替代货币的中央银行利率加适用的保证金计息；但如果行政代理(或就澳大利亚部分循环安排而言，则是澳大利亚主要贷款人在与行政代理协商后)确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用替代货币的中央银行利率, 以美元以外的任何替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在适用的利息期间结束时(A)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期间结束时全额预付；但如适用借款人在收到通知后三个营业日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述(A)条款；此外，尽管有前述规定，规定的循环贷款人可要求以另一种货币计价的任何或所有当时未偿还的定期基准贷款在当时的当前利息期的最后一天以美元等值的金额重新计价。如果适用的借款人未按本款规定发出任何通知，则该期限基准贷款应在该到期利息期限的最后一天自动继续作为其原始货币的期限基准贷款，其利息期为一个月，如果根据前述但书不允许继续，则该期限基准贷款应在该到期利率期限的最后一天自动转换为ABR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)应立即通知各相关贷款人。

2.14期限基准批次的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款以及所有利息选择的金额和选择应符合下列条件：(A)在生效后，

每批定期基准贷款的本金金额应至少等于100,000美元或超过100,000美元(或其替代货币等值)的整数倍，及(B)任何时候未偿还的定期基准贷款不得超过12批。

2.15利率和付款日期。

(A)每笔定期基准贷款应在每个利息期内的每一天计息，年利率等于为该天确定的调整后Libo利率、调整后EURIBOR利率或澳元利率(视何者适用而定)加上适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔周转额度贷款应按年利率计息，利率为ABR加上循环贷款项下ABR贷款的适用保证金。

(D)(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期数额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言)，即本应适用于本第2.15节前述规定的利率加2%或(Y)(就偿还义务而言)，即适用于循环贷款项下ABR贷款的利率加2%，以及(Ii)如任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本合同应支付的其他款项的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期款项的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自拒付之日起至(判决后及判决前)全额偿付为止；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.15(E)条向该违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.15(D)条就任何逾期贷款、偿还义务、承诺费或其他应付给违约贷款人的款项产生任何款项。

(E)拖欠利息的借款人应在每个付息日支付利息；但根据本第2.15节(D)款应计的利息应随时按要求支付。

(F)尽管任何贷款文件有任何其他规定，欧元借款人或根据本协议在意大利注册成立的任何其他债务人应支付的逾期款项的利息金额不得进行复利，除非符合意大利民法典第1283条、意大利银行法第120条和任何相关实施条例的规定，并在其允许的范围内进行，每一条均经不时修订、补充或实施。

(G)即使任何贷款文件另有规定，如在任何时间，欧罗借款人或在意大利成立为法团的任何其他债务人就本协议及/或以利息、费用、酬金、收费、费用、开支(或与意大利高利贷法有关的其他费用)的形式而述明须支付的任何金钱款额或其他利益，会被发现超过依据意大利高利贷法准许的最高款额，则该款额或其他利益须按该欧元借款人或在意大利成立为法团的任何其他债务人(视属何情况而定)可支付的最高款额扣减，根据意大利高利贷法，在不可能适用贷款文件中最初商定的利率的尽可能短的期限内。

2.16利息和手续费的计算；抵押品收益。

(A)根据本协议应支付的利息及费用应以实际已过天数的一年360天为基准计算，但ABR贷款的利息应以实际已过天数的一年365天(或366天(视属何情况而定))为基础计算，或如属就澳大利亚部分循环贷款而言的利息，则以一年365天的利率计算，或如就以其他货币计值的欧元部分循环贷款或以其他货币计值的循环贷款的利息按市场惯例与前述有所不同而计算，则按该市场惯例计算。行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)应在实际可行的情况下尽快通知相关借款人和相关贷款人有关LIBO利率、EURIBOR利率和/或澳元利率(如适用)的每次确定。因ABR或法定准备金利率的变化而引起的贷款利率的任何变化，应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)应在切实可行的范围内尽快通知相关借款人和相关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应推定正确。行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)应相关借款人的要求，向相关借款人提交一份声明，说明行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)根据第2.15(A)节、第2.15(B)节、第2.15(C)节或第2.15(D)节确定任何利率时所使用的报价。

(C)因根据贷款文件行使补救办法而收到的所有款项(包括担保债务的抵押品收益)，应在收到时用于下列债务：(1)首先，支付以代理人身份欠代理人的所有债务(包括代理人的律师的费用和开支)；(2)以现金全额支付(C)(I)款规定的数额后，用于应课税的所有利息(包括在破产、破产或类似法律程序开始后产生的利息)，(3)(3)在以现金全额支付(C)(I)和(C)(Ii)款规定的金额后，支付当时未偿还贷款本金的应课税额、当时所欠的偿还债务总额、信用证项下或有负债的现金抵押，(V)(V)在以现金全额支付(C)(I)至(C)(Iv)条规定的金额后，以及(V)最后到期日之后，向每一适用的债务人或任何其他合法有权获得这种盈余的人支付。尽管如此，, 从任何附属担保人收到的任何金额不得用于该附属担保人的任何除外的互换义务。就第(C)(Iii)条而言，任何时间就某特定对冲协议(该指定对冲协议为该协议的一方)而欠任何有担保一方的“金额”，应于该时间由该指定对冲协议的条款厘定，或(如未在其中列明)按照该等安排的交易对手在类似安排下计算信贷风险的惯常方法厘定，并考虑潜在的利率(或如适用，货币或商品)变动及该等指定对冲协议各自的终止条款及名义本金金额及期限。尽管有上述规定，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得阻止或限制任何澳大利亚贷款协议的任何一方行使任何澳大利亚贷款协议项下的抵销权。

2.17替代利率。(A)除第2.17节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段确定适用货币和该利息期的libo利率、调整后的libo利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率、欧洲银行间同业拆借利率或澳元利率(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用货币的调整后的伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率或澳元利率，以及该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人(或该贷款人)为适用货币和该利息期进行或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知母借款人和贷款人，并在行政代理通知母借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)任何利率选择通知要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将其继续作为期限基准借款的通知无效，(B)如果任何借款通知要求以美元为期限基准循环借款，这种借款应作为ABR借款进行，以及(C)如果任何借款通知要求以替代货币为上述相关利率的期限基准借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在母公司借款人收到第2.17(A)节所指的管理代理机构关于适用于该期限基准贷款的相关利率的通知之日，任何替代货币的任何期限基准贷款仍未偿还，则在管理代理通知母借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该期限基准贷款以任何替代货币计价，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由母借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第2.17节而言，任何对冲协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准设定的参考时间之前，则(X)如果基准更换是按照第(1)或(2)款确定的

就该基准替换日的美元而言，“基准替换”的定义是，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下及随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成每个受影响贷款工具所需贷款人的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和母公司借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知母借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件或提前选择(视情况而定)；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.17条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、Euribor Rate或AUD Rate)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再是

(I)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)或(B)不再或将不再具有基准(包括基准替换)的公告，则行政代理可以修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在母借款人收到基准不可用期间开始的通知后，适用借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，(X)适用借款人将被视为已将以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准借款将无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果在母借款人收到与适用于该期限基准贷款的相关利率有关的基准不可用期间开始的通知之日，以任何替代货币计价的任何期限基准贷款仍未偿还，则在根据本第2.17节对该替代货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并在该日构成以美元计价的ABR贷款，或(Ii)如果该期限基准贷款以任何替代货币计价，则该贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由母借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

2.18按比例计算的待遇和付款。

(A)除本合同另有明确规定外(包括第2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5和10.7条明确规定的)，借款人在本合同项下的每一笔借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及循环承付款、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分循环承诺的任何减少，应按照循环百分比、澳大利亚部分循环百分比或欧元部分循环百分比(视适用情况而定)按比例作出，除根据第2.24节减少循环承诺额、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分循环承诺，以及就根据延期修正案延长贷款人的适用承诺费费率的任何差异或贷款人就新的循环承诺、新的澳大利亚部分循环承诺和新的欧元部分循环承诺支付的款项外，相关贷款人的其他部分。除本协议另有明文规定外(包括第2.7、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、2.27、10.5及10.7条明文规定者)，就下列各项的本金或利息而支付的每笔款项(预付款项除外)

关于任何一期定期贷款以及就本协议项下应付费用所作的每一次付款，均应适用于欠该期贷款定期贷款人的此类债务的数额，并根据当时到期和欠定期贷款人的数额按比例分配。

(B)定期贷款的每一笔强制性预付款应按比例分配给相关部分，但受第2.12(E)节规定的选择退出条款影响的除外；但在母借款人的要求下，只要任何一批定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批定期贷款的到期日，或如多於一批定期贷款的到期日相同，而该另一批定期贷款的到期日早于当时未偿还的每一批定期贷款的到期日，则该等提前还款可适用于任何一批定期贷款，以代替在所有各批定期贷款中可按比例分配的部分。根据第2.12(A)节规定的强制性预付款，如发生允许的再融资义务，应按比例将预付款分配给母借款人指定的部分(但按比例分配给此类部分内的贷款)。定期贷款或新期限贷款的每一次可选提前还款和强制提前还款应适用于母借款人指定的剩余分期付款(如果没有指定，则按到期日的直接顺序)。因定期贷款而偿还或预付的款项不得再借入。

(C)除本协议另有明文规定外(包括第2.7、2.10(B)、2.15(C)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5及10.7条另有明文规定者外)，借款人就循环贷款、澳洲部分循环贷款及欧元部分循环贷款的本金及利息而作出的每笔付款(包括预付款项)，均须按循环贷款的未偿还本金金额按比例支付，澳大利亚部分循环贷款或欧元部分循环贷款(视情况而定)，然后由循环贷款人、澳大利亚贷款人或欧元部分贷款人(视何者适用而定)持有，但就根据延期修正案延长贷款人的适用保证金或贷款人就新循环贷款、新澳大利亚部分循环贷款和新欧元部分循环贷款支付的任何差额除外。与任何信用证的偿付义务有关的每一笔付款应支付给开出该信用证的开证贷款人。除以另一种货币计价的循环贷款、澳大利亚部分循环贷款或欧元部分循环贷款的本金和利息外，适用的借款人应在下午2：00之前支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或第2.19、2.20或2.21条规定的应付金额，或其他方面)。(纽约时间)在到期之日，以同一天的资金，自由和明确的任何抗辩，抵销权或反索赔。尽管有上述规定，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项应支付给行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)(通知行政代理), 对于被拖欠此类款项的各贷款人的账户，在不迟于行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)规定的适用时间之前，以该替代货币和同日资金支付适用于相应货币的付款办公室，且不存在任何抗辩、抵销权或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在付款办公室(适用于相应货币)支付给行政代理(或澳大利亚主要贷款人，如适用)(适用于相应货币)，但本协议明确规定的直接向任何发行贷款机构或摆动额度贷款机构支付的款项，以及根据第2.19、2.20或2.21和10.5节的规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)应在收到任何此类付款后，立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在某一天到期

如该日不是营业日，则付款日期须延至下一个营业日，而如有任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。除非本合同另有规定，以及以替代货币支付借款的任何费用、利息和本金(在这种情况下，此类支付应以该货币支付)，否则本合同项下的所有付款均应以美元支付。如果借款人因任何原因被任何适用的法律、法规或政府当局的裁决禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，该借款人应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。

(D)任何借款人在本协议项下将作出的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销、扣除或反索偿，并应在到期日下午2时前，以即时可用资金支付给行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)，由有关贷款人在资金办公室支付。行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)在纽约市时间下午2：00之后收到的任何付款，可由行政代理全权酌情认为在下一个营业日收到。行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定(并通知行政代理))应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将该等款项分发给相关贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人(或澳洲主要贷款人，视何者适用而定)在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会将构成其借款份额的款额提供予该行政代理人(或澳洲主要贷款人，视何者适用而定)，否则该行政代理人(或该澳洲主要贷款人，视何者适用而定)可假定该贷款人正向该行政代理人(或该澳洲主要贷款人，视何者适用而定)及该行政代理人(或该澳洲主要贷款人，适用时)可根据该假设向适用借款人提供相应数额。如果行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)在借款之日的规定时间之前仍未获得该金额，则该贷款人应应要求向行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)支付该金额及利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人立即向行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)提供该金额为止。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的行政代理证书应推定正确。如果该借款人在该借款日期后三个工作日内没有将该借款人在该借款中的份额提供给行政代理, 行政代理应将这一事实通知适用的借款人，行政代理还应有权应要求向适用的借款人按适用于相关贷款项下的ABR贷款的年利率收回该金额及其利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或适用借款人针对任何违约贷款人的权利。

(F)除非行政代理人(如与澳大利亚部分循环贷款有关，则须将副本送交澳洲主要贷款人)在任何借款人根据本协议须支付款项的日期前，已由母借款人以书面通知该借款人，表示该借款人不会向该行政代理人(或澳洲主要贷款人，视何者适用而定)付款，否则该行政代理人(或该澳大利亚主要贷款人，视何者适用而定)可假定该借款人正在支付该款项，而该行政代理人可以，但不应被要求根据该假设作出该等付款，向有关贷款人提供其相应数额的按比例分配的份额。如果适用借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)支付此类款项，则行政代理(或澳大利亚主要贷款人，视情况而定)有权应要求向每个相关贷款人追回根据前述句子提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本条款不得被视为限制行政代理(或澳大利亚主要贷款人，如适用)或任何贷款人针对该借款人的权利。

(G)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，对贷款方的除外互换债务不应用从贷款方收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款进行适当调整，以保持本协议或本协议规定的债务的分配。

2.19法律的规定。

(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在每宗个案中于截止日期后首次提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的针对贷款人在其账户内或为其账户持有的资产、存款或其他负债的规定施加、修改或保持适用，或须就贷款人的任何办事处的垫款、贷款或其他信贷延伸或其任何其他资金获取而向该贷款人征收任何税项(不包括税项及非免税项目)，而该等税项并未包括在本协议所述的伦敦银行同业拆息、欧洲银行同业拆息利率或澳元利率的厘定中；或

(Ii)须向该贷款人施加在本条例下未予考虑的任何其他条件；而上述任何一项的结果是使贷款人因发放、转换、继续或维持定期基准贷款或签发或参与信用证(在以下每种情况下)而增加成本，或减少本协议项下的应收金额，增加贷款人合理地认为是实质性的金额，则在任何该等情况下，母借款人应在母借款人收到合理详细的发票后三十个工作日内迅速以美元向贷款人支付补偿该增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额(合理详细显示其计算)。如果任何贷款人有权根据第2.19条要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知母借款人(并向管理代理提供副本)。

(B)如果任何贷款人合理地确定，采用或改变法律中关于资本充足率或流动性要求的任何要求，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何实体遵守任何政府当局在每种情况下在每种情况下首次提出的关于资本充足率或流动资金要求的请求或指令(无论是否具有法律效力)，将具有降低该贷款人或该实体的资本回报率的效果

由于其根据本协议、根据任何信用证或就任何信用证承担的义务低于该贷款人或该实体如不采用、更改或遵守(考虑到该贷款人或该实体关于资本充足率或流动性要求的政策)所能达到的水平，而该贷款人认为该金额是重要的，则在该贷款人不时向母借款人提交合理详细的书面请求(与该贷款人向类似情况的借款人提供的细节一致)后，母借款人应以美元向该贷款人支付：将补偿该贷款人或该实体的一笔或多笔额外款项。

(C)任何贷款人向母借款人提交的关于根据本第2.19节应支付的任何额外金额的善意准备的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应推定正确。即使第2.19节有任何相反规定，在贷款人通知贷款人要求赔偿的日期前180天以上发生的任何金额，不应要求母借款人根据第2.19节赔偿；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长，以包括该追溯效力的期限。根据第2.19节的规定，母借款人的债务应在本协议终止和债务清偿后继续存在。尽管有上述规定，如果任何贷款人没有在自贷款人支付罚款、利息和费用之日起180天内提出书面要求，则母借款人没有义务向该贷款人支付罚款、利息和费用。

(D)即使第2.19节有任何相反规定，仅就第2.19节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布或发布的所有要求、规则、条例、准则和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下均应被视为已颁布、采纳或发布，如适用，在截止日期之后。

(E)就本第2.19节而言，“出借人”一词应包括任何签发出借人。

2.20 Taxes.

(A)除法律另有规定外，借款人或任何贷款方根据本协议和其他贷款文件向行政代理或任何贷款人支付的所有款项均应免税和清偿，不得因任何税收而扣除或扣缴。如果法律要求借款人、债务人或任何其他适用的扣缴义务人(根据借款人、义务人或适用扣缴义务人的善意决定)从借款人或适用义务人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付或应付的任何金额中扣缴或扣除任何税款，则(I)该借款人、义务人或适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付所扣除或扣缴的全部金额，以及(Ii)如果该等税款为非排除税，适用义务人应在必要时向行政代理或贷款人支付额外的金额，以便行政代理或贷款人收到(在扣除或扣留所有非排除税，包括可归因于第2.20(A)条规定的应支付金额的非排除税后)，金额相当于如果没有此类扣缴或扣除，它将收到的金额。

(B)此外，本协议和其他贷款文件项下的每一借款人或任何贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还其他税款。

(C)只要借款人和任何贷款方根据本协议和其他贷款文件支付了任何非免税税款，此后，适用的借款人应在切实可行的范围内尽快将借款人收到的官方收据正本的核证副本发送给行政代理人或贷款人(视属何情况而定)，表明已付款的原始正式收据(如果可以获得的话)，或者，如果无法获得，则送交行政代理人或贷款人合理要求的其他付款证据。

(D)除第2.20(A)款另有规定外，本协议和其他贷款文件项下的任何借款人或任何贷款方应在提出要求后10天内，全额赔偿行政代理或贷款人应支付或支付的、或被要求从支付给行政代理或该贷款人的款项中扣留或扣除的任何非排除税(包括对根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的非排除税)(以上文(A)款下增加的付款未补偿的范围内)。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类非排除税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给适用借款人或任何贷款方的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何非排除税项(但仅限于任何借款人或任何贷款方尚未就该等非排除税项赔偿行政代理，且不限制任何借款人或任何贷款当事人的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守第10.6(C)(Iii)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括税项，在每种情况下，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)非美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)(“非美国贷款人”)的每一贷款人(就直通实体而言，以及其每一实益拥有人)应交付给母借款人和行政代理(或在参与者的情况下，交付给母借款人和向其购买相关参与的贷款人)：(I)两个签立：美国国税局表格W-8BEN或后续表格的准确和完整的副本，证明其根据美国是缔约方的所得税条约有权享受福利；(Ii)两份签署的、准确和完整的美国国税表W-8ECI或后续表格的副本；(Iii)如果非美国贷款人根据法典第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则基本上采用附件N-1的形式的声明，证明该非美国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所述的银行，(B)守则第871(H)(3)(B)节所述母借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述与母借款人有关的受控外国公司，与任何贷款文件有关的任何付款均不与该贷款人在美国开展贸易或业务有关(“美国税务合规证书”)；

以及两份已签署、准确且完整的IRS Form W-8BEN或任何后续版本或此类表格的后续版本，每一份均由声称完全免除或降低任何借款人或任何贷款方在本协议和其他贷款文件下的所有付款的美国联邦预扣税的该非美国贷款人正确填写并正式签立，(Iv)如果非美国贷款人不是美国联邦所得税的实益所有者，则IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)应附上：在适用的范围内，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8ECI、基本上以附件N-2或Exhibit N-3形式的美国税务合规性证书(前提是，如果贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则贷款人可以代表这些直接或间接合伙人提供基本上以附件N-4的形式提供的美国税务遵从性证书)、IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8IMY(或其他后续表格)和每个受益人提供的任何其他所需的支持信息；或(V)美国联邦所得税法适用要求所规定的任何其他表格，作为申请免除或减少根据贷款文件向贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，并与法律适用要求可能规定的补充文件一起正式填写，以允许母借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交。此外, 每一非美国贷款人应在该非美国贷款人先前提交的任何表格过时或失效时，并在母借款人或行政代理的合理要求下，不时地及时交付该等表格。每一非美国贷款人应(I)在其确定不再能够向母公司借款人提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此采用的任何其他形式的证明)的任何时间及时通知母公司借款人，并(Ii)根据其合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并在合理必要的情况下(包括根据第2.23节重新指定其贷款办事处)，以避免任何此类司法管辖区的适用法律要求任何借款人或任何贷款方从应付给该贷款人的金额中扣除或扣缴任何税款。尽管本款有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(G)身为美国人(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)(“美国贷款人”)的每个贷款人(如果贷款人是非美国传递实体，则为其每个实益拥有人)应向母借款人和行政代理交付两份已签署、准确和完整的IRS表格W-9或该表格的任何后续版本或继任者的副本，并证明该贷款人不受备用扣留的约束。这些表格应由每个美国贷款人在其成为本协议缔约方之日或之前提交。此外，每家美国贷款人应在该美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时，并在母借款人或行政代理的合理要求下，不时地及时交付此类表格。每一家美国贷款人应在其确定不再能够向母公司借款人提供任何以前交付的证明(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知母公司借款人。

(H)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到任何非排除税的退款，而该非排除税已得到任何借款人或任何贷款方的赔偿，或任何借款人或任何贷款方已根据第2.20节支付了额外金额，则其应迅速向该借款人支付该退款(但仅限于该借款人或该贷款方根据本第2.20条就引起该退款的非排除税支付的赔偿款项或支付的额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；

但每一借款人应行政代理或贷款人的请求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)；此外，借款人偿还给行政代理或贷款人的金额不得超过上述一方根据第2.20节向借款人支付的金额。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求向借款人支付任何款项，如果从未支付导致任何非排除税款退还的额外金额，行政代理或该贷款人的税后净状况将低于行政代理或该贷款人。本第2.20节中的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。

(I)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向母借款人或行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使母借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款(I)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(J)就根据澳大利亚借款人的任何贷款文件为税务目的而向并非澳大利亚居民的澳大利亚贷款人支付的款项，该澳大利亚贷款人应：(I)在成为本协议的澳大利亚贷款人时，向澳大利亚借款人确认该贷款人是否有资格获得任何贷款协议的利息付款，而不因澳大利亚预扣税而扣缴或扣除利息；(Ii)表示并保证，如果(J)(I)段中的确认在贷款文件的下一次利息支付时间之前不再正确，它将书面通知澳大利亚借款人；(Iii)在合理可能的范围内予以合作，并向澳大利亚借款人提供所有合理的文件，以确认第2.20(J)条中的确认、陈述和保证。

(K)就本第2.20节而言，术语“贷款人”应包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(L)就本协议而言，凡提及国税表W-8-BEN，应视为包括提及国税表W-8-BEN-E。

(M)每一欧元贷款人和欧元借款人应真诚合作，以便欧元借款人(或其任何代理人或代理人)根据本协议或任何其他贷款文件付款，而不受意大利共和国的税收减免或扣缴，或适用法律规定的最低减税或扣缴比率的限制。每一欧元贷款人在成为本协议项下的欧元贷款人后，以及此后随时需要时，应立即提交任何表格和文件，并完成任何程序手续(包括为双重征税条约目的获得并向欧元借款人提供最新的宣誓书，或如果欧元贷款人要求申请

经修订的1973年9月29日第600号总统令第26条第(5)之二款规定的预扣税豁免)，欧元借款人(或其任何代理人或代名人)在必要时(在任何时间)根据本协议或任何其他贷款文件从欧元借款人(或其任何代理人或代理人)获得并保持授权，而无需意大利共和国实施减税或预扣税，或适用法律规定的最低减税或预扣税率(“程序性手续”)。如果欧元贷款人在欧元借款人加入之日或之后成为本融资协议下的贷款人，在本协议或任何其他贷款文件项下的第一笔相关付款到期之前，未能向欧元借款人提供已正式完成的程序手续的副本，则该欧元贷款人(或其任何代理人或代名人)就该项付款而言，将被视为受到意大利共和国按最高适用税率征收的减税或扣缴，直至该程序手续已妥为遵守之日。就第2.20(M)节而言，在第5.3节中的条款和条件得到满足之前，任何贷款人都不应被视为欧元贷款人。如果欧元贷款人在欧元借款人加入日期之前是本协议项下的贷款人(“现有欧元贷款人”)，在根据本协议或任何其他贷款文件进行第一次相关付款之前，未能向欧元借款人提供正式完成的程序手续的副本, 则该现有欧元贷款人有权根据第2.20节获得额外的金额，该金额确保该现有欧元贷款人(在作出其有权获得的任何意大利税项扣除或扣缴款项后)在到期日收到并保留(不承担与该意大利税项扣除或扣缴有关的任何责任)一笔金额，相当于如果该现有欧元贷款人及时遵守相关的程序手续，它将收到并因此保留的款项，直至该等程序手续妥为履行之日为止。

2.21弥偿。除仅受第2.20节管辖的税收外，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续支付或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(A)款撤销并据此被撤销)，(Iv)由于母借款人根据第2.24条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以另一种货币计价的任何信用证下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，然后，在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用(适用保证金损失除外)。在定期基准贷款的情况下，对任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天期间(X)在该事件没有发生的情况下，该贷款本金本应产生的利息，按调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率或澳元利率(视适用情况而定)计算的超额部分(X)。转换或继续, (Y)(Y)如贷款人在该期间开始时竞投其他银行在适用离岸银行同业市场以相若金额及期间存入该货币的存款，则该期间的本金金额将按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算，而不论该期限基准贷款实际上是否获提供该货币的资金。任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证明，应交付给母借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.22违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果法律要求的通过或对其解释或适用的任何改变，在每一种情况下，首先在截止日期之后作出，将使任何贷款人按照本协议的设想发放或维持定期基准贷款(无论以美元或替代货币计价)是违法的，则该贷款人应立即向行政代理和母借款人发出有关通知(“利率决定通知”)，并且(A)该贷款人在违法期间应暂停提供定期基准贷款、继续发放定期基准贷款以及将ABR贷款转换为定期基准贷款的承诺，(B)该贷款人以另一种货币计价的未偿还定期基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天自动兑换成美元；及(C)该贷款人当时未偿还的定期基准贷款(如有)应在当时的利息期限的最后一天或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款。如果定期基准贷款的任何此类转换发生在当时与之相关的当前利息期的最后一天以外的日期，借款人应向贷款人支付第2.21节所要求的金额(如果有的话)。

2.23出借办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.19、2.20(A)或2.22节对该贷款人实施的任何事件，如果母借款人提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果；条件是，根据该贷款人的善意判断，该指定应使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利；此外，第2.23节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.19、2.20(A)或2.22节所承担的任何义务或任何出借人的权利。

2.24更换贷款人。借款人应被允许(A)以一个或多个金融实体替换，或(B)在不收取溢价或罚款(但须遵守第2.21节)的情况下，预先偿还或终止任何贷款人或发证贷款人(每个此类贷款人和发证贷款人，“被替换贷款人”)的贷款或承诺(如适用)，以(I)要求偿还欠款或以其他方式导致向借款人施加的费用增加，或借款人根据第2.19节要求向任何政府当局支付额外金额。2.20或2.21(贷款人根据第2.21节的实施提出的请求大大大于其他贷款人的请求)或根据第2.22节发出违法通知，(Ii)是违约贷款人，或(Iii)拒绝同意对任何需要该贷款人同意并已得到所需贷款人同意的贷款文件的任何放弃或修改；但在根据上述(A)款进行替换的情况下，(A)这种替换与法律的任何要求不冲突，(B)被替换的一个或多个金融实体应在替换之日或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(C)如果欠被替换贷款人的任何期限基准贷款不是在与之相关的利息期限的最后一天购买的，则借款人应根据第2.21节(如同第2.21节适用)对被替换贷款人承担责任，(D)被替换的一个或多个金融实体，(X)如果还不是贷款人, 如果根据第10.6(B)(I)(B)和(Y)款将其获得的权利和义务转让给该替代金融机构将需要行政代理人同意，则行政代理人应合理地感到满意，并应支付(除非借款人另行支付)第10.6(B)(Ii)(B)条规定的任何处理和记录费用，(E)行政代理人和任何替代金融实体应签立并交付，该被替代贷款人应随即被视为已签立和交付，(F)借款人应根据第2.19或2.20节(视属何情况而定)，就下列日期之前的任何期间支付所有额外的款额(如有的话)

(G)就根据上文第(Iii)款进行的替换而言，被替换的一个或多个金融实体应同意该项修改或豁免，并且(H)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。根据上述(B)款终止任何贷款人的承诺，不应受第2.18节的规定约束。关于第2.24节规定的任何此类替换，如果被替换的贷款人没有签署并向行政代理交付正式完成的转让和假设和/或反映该替换所需的任何其他文件，则在(A)被替换的贷款人签署和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(B)借款人对被替换的贷款人所欠的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务应由受让人贷款人向该被替换的贷款人全额偿付的日期，则该被取代的贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，而母借款人有权(但无义务)代表该被取代的贷款人签立和交付该转让和假设及/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。

2.25增量贷款。

(A)母借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择请求设立一笔或多笔新的定期贷款(每笔“新的定期贷款承诺”)或增加现有的定期贷款(每笔“补充定期贷款承诺”)、新的循环承诺(每笔“新的循环承诺”)(但在循环承诺的情况下，任何时候未偿还的不超过三批)或增加现有的循环承诺(每笔“增加循环承诺”)、新的澳大利亚部分循环承诺(每笔、“新的澳大利亚部分循环承诺”)或新的欧元部分循环承诺(每一部分，“新的欧元部分循环承诺”)(但在循环承诺的情况下，任何时候未偿还的部分不超过三部分)，增加现有的澳大利亚部分循环承诺(每一部分，“澳大利亚部分循环承诺增加”)或增加现有的欧元部分循环承诺(每一部分，“欧元部分循环承诺增加”)；连同任何新的定期贷款承诺、任何补充定期贷款承诺、任何循环承诺增加、任何新的循环承诺、任何新的澳大利亚部分循环承诺、任何澳大利亚部分的循环承诺增加及任何新的欧元部分的循环承诺(下称“新贷款承诺”)项下所有该等新贷款承诺的总额不超过在有关新贷款承诺生效时(“增加金额日期”)的最高增量贷款金额(及每次增加的新贷款承诺的本金总额应不少于50,000美元, 000，除非行政代理以其合理的酌情决定权同意)。任何已接洽以提供全部或部分该等新贷款承诺的现有贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供该等新贷款承诺。

(B)该等新的贷款承诺应自增加数额之日起生效；但(I)(1)任何贷款方在贷款文件内或依据贷款文件作出的每项申述及担保，在各要项上均须真实和正确(如任何该等申述或担保已受重要性或“重大不利影响”所规限)，则在该增加款额日期及截至该增加款额日期时，均须犹如是在该增加款额日期当日及截至该日期一样作出，但如该等申述及担保关乎较早的日期，则属例外。在这种情况下，该等陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或担保在所有方面都已因重要性或“重大不利影响”而受到限制)(或者，如果发生为完成有限条件收购所必需或可取的新贷款(由母借款人真诚地确定)，则任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保均应

在所有重要方面真实和正确(以及在所有方面，如果任何该等陈述或保证已经受到重大或“重大不利影响”的限制)，在每种情况下，在该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或，如适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明的交付日期)，如同在该日期并在该日期作出，但该陈述和保证涉及较早日期的情况除外。在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或保证在较早日期已因重要性或“重大不利影响”而受到限制)和(2)在紧随该等新贷款承诺生效和据此作出的任何新贷款以及与此相关的任何交易完成后的该增加的金额日内，不存在任何违约或违约事件(或在发生新贷款的情况下，为完成有限条件收购而必要或可取的(由母借款人善意确定的)新贷款)，截至该有限条件收购的最终收购协议订立之日(或如适用，该有限条件收购的不可撤销通知或声明交付之日)，不存在违约或违约事件；(Ii)借款人应在最近结束的测试期结束时(就本第2.25(B)(Ii)节的目的而言)，形式上遵守第7.4节规定的财务契诺，并已根据第6.1节交付财务报表。, (X)所有新贷款承诺被视为已全额提取，以及(Y)不产生任何新贷款(“综合总杠杆净额”定义中第(B)款的规定)；(Iii)任何新贷款的收益应由借款人自行决定用于本协议不禁止的任何目的；(4)新贷款应以抵押品作担保，以同等权利或借款人选择的初级抵押品为抵押(只要任何这类新贷款承诺(和相关债务)受债权人间协议或其他债权人间协议的约束)，并应按比例从适用的担保中受益；(5)如属定期贷款的新贷款(“新定期贷款”)，其到期日不得早于最后到期日，而至到期日的加权平均年限应等于或大于最迟到期日的加权平均至到期日(不包括较早到期日及/或较短的至到期日的加权平均年限，在符合习惯条件的情况下，将自动转换为或要求换成永久融资，而永久融资不会提早到期日或较最后到期日或最近到期定期贷款的加权平均年期为短, 如适用)；(6)对于属于循环贷款或承付款的任何新贷款(“新循环贷款”)，其到期日或承诺终止日期不得早于循环终止日期，且此类新循环贷款不得要求在循环终止日期之前按计划减少任何承付款；(Vii)新循环贷款在现有循环贷款的任何强制性预付款或使用中应按比例分摊(或(A)如果该等新循环贷款是就澳大利亚部分循环承诺额增加或新澳大利亚部分循环承诺作出的，则应按比例分享现有澳大利亚部分循环贷款的任何强制性预付款或使用，或(B)如果该等新循环贷款是就欧元部分循环承诺增加或新欧元部分循环承诺作出的，则应按比例分享现有欧元部分循环贷款的任何强制性预付款或使用)；(Viii)对于以澳元发放的任何新贷款，应满足澳大利亚税法第128条中关于此类新贷款的应付利息的“公开要约”测试的要求；(Ix)与任何新贷款有关的所有条款和文件不同于适用贷款项下的贷款的所有条款和文件应合理地令行政代理满意；(X)此类新贷款或新贷款承诺(补充定期贷款承诺、循环承诺增加、澳大利亚部分循环承诺增加和欧元部分循环承诺增加除外)应根据母借款人、行政代理和一个或多个新贷款人签署和交付的一项或多项合并协议进行；(Xi)[保留区]；及(十二)无新定期贷款承诺或补充定期贷款

承诺应(X)包含违约契诺或违约事件，作为一个整体，在最后到期日之前对母借款人及其受限制子公司的限制比贷款文件中适用于定期贷款的契诺严格得多，或(Y)要求在期限到期日之前进行任何强制性预付款，但按比例分享适用于定期贷款的相同强制性预付款除外。为免生疑问，任何新贷款承诺的利率和摊销时间表(如果适用)应由母借款人和适用的新贷款人确定，并应在适用的合并协议中规定。

(C)在任何新贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在符合前述条款和条件的情况下，每一获得新贷款承诺的贷款人(每个，“新贷款人”)应成为本协议下关于该新贷款承诺的贷款人。

(D)就本协定而言，任何新贷款或新贷款承诺应被视为定期贷款、循环贷款、循环承诺、澳大利亚部分循环贷款、澳大利亚部分循环承诺、欧元部分循环贷款或欧元部分循环承诺。每份联合贷款协议均可在未征得任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.25节的规定。

(E)补充定期贷款承诺额、循环承诺额增加、澳大利亚期循环承诺额增加和欧元期循环承诺额增加应成为本协定项下的承诺，其依据是一项补充条款，该补充条款规定了将增加的定期贷款部分、循环部分、澳大利亚部分循环部分或欧元部分循环部分，由母借款人、适用的其他借款人和每个增加贷款的贷款人签署，实质上以附件E-1(“增加补充文件”)的形式签署，或由每个新贷款人以附件E-2(“贷款人联合协议”)的形式签署，应交付行政代理，以便在登记册上记录。于《贷款人加入协议》生效后，就本协议的所有目的及目的而言，每名新贷款人均为贷款人，而根据该等补充定期贷款承诺作出的定期贷款应为定期贷款或根据该循环承诺增加、澳洲部分循环承诺增加或欧元部分循环承诺增加(视何者适用而定)而作出的承诺为循环承诺、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分循环承诺增加。

2.26延长定期贷款、循环承诺、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分承诺。

(A)母借款人可随时和不时要求(1)在提出请求时存在的一个或多个部分的全部或部分定期贷款(每个“现有定期贷款”，以及该部分的定期贷款，即“现有定期贷款”)，(2)在提出请求时存在的一个或多个部分的循环承付款(每个，“现有循环部分”和该现有循环部分的循环承诺额，即“现有循环贷款”)，(三)提出请求时存在的一个或多个部分的澳大利亚部分循环承付款(每个“现有澳大利亚部分循环部分”和该现有澳大利亚部分循环贷款的澳大利亚部分循环承付款)或(四)提出请求时存在的一个或多个部分的欧元部分循环承付款(每个部分为“现有欧元部分循环部分”，并连同现有定期部分、现有循环部分和现有澳大利亚部分循环部分，每部分为“现有部分”)，以及该现有欧元部分循环部分的欧元循环承付款“现有的欧元部分循环贷款”，以及

与现有定期贷款、现有循环贷款和现有澳大利亚部分循环贷款一起，在每种情况下，“现有贷款”均可转换为延长任何现有部分(已如此延长的任何此类现有部分、“延长的定期部分”、“延长的循环部分”、“延长的澳大利亚部分循环部分”或“延长的欧元部分循环部分”，每一部分均为“延长部分”的本金付款的预定到期日，以及定期贷款、循环承诺额、适用的澳大利亚部分循环承诺或欧元部分循环承诺(适用时，此类延长部分的“延长定期贷款”、“延长的循环承诺”、“延长的澳大利亚部分循环承诺”或“延长的欧元部分循环承诺”)，以及统称为“延长贷款”)，并规定符合本第2.26节的其他条款；但(I)母公司借款人应按比例(基于适用定期贷款或适用循环承诺的未偿还本金总额)向所有持有定期贷款、循环承诺、澳大利亚部分循环承诺或EURA部分循环承诺的贷款人提出类似到期日(无论是根据一个或多个部分)的请求；及(Ii)除非母公司借款人自行决定放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。为了建立任何延长的部分, 母借款人应向行政代理提交通知(行政代理应向适用的现有部分的每个适用贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延长部分的拟议条款，这些条款应与适用于将其延期的现有部分(“指定现有部分”)的条款基本相似，但(X)此类延长部分的所有或任何最终到期日可推迟至指定现有部分的最终到期日之后的日期，(Y)(A)延期部分的利差可高于或低于指明的现有部分的利差，及/或(B)如属延长期限的部分，则可向提供该延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前述(A)及(Z)款所设想的任何增加的部分，只要该延长部分的加权平均到期年期不短于该指明现有部分到期前的剩余加权平均年期，延长期限部分的摊销率可高于或低于特定现有部分的摊销率，但在适用的延期修正案中规定的范围内；但无论第2.26节是否有任何相反规定，延期部分的转让和参与应适用于适用于定期贷款、循环承诺、澳大利亚部分循环承诺或欧元部分循环承诺的相同或更具限制性的转让和参与条款，由母借款人酌情决定。, 如第10.6节所述。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成与指定的现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)的贷款的单独部分。

(B)母借款人应在适用的现有部分或现有部分下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少10个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)其已选择将其指定的现有部分转换为延长部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总额超过根据延期请求要求的延长部分的数额，则应根据每次延期选举所包括的指定现有部分的数额，按比例将延长部分转换为延长部分。关于根据本第2.26节进行的任何贷款延期(每一次延期)，母借款人

应同意有关时间安排、四舍五入和其他行政调整的程序，以确保在由行政代理确定或可接受的延期后，对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理，在每种情况下，行政代理均应合理行事，以实现本第2.26节的目的。母借款人可根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分、现有循环部分、现有澳大利亚部分循环部分或现有欧元部分循环部分下的贷款人对延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人都可以在下午5：00之前的任何时间撤销延期选举。在延期申请截止日期前两(2)个工作日，延期选择不可撤销(除非借款人另有约定)。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。

(C)延期部分应根据本协议的修正案(“延期修正案”)设立(该修正案可包括对第2.26(A)款(X)和(Y)款中提及的与到期日、利差或费用有关的条款的修正案，或在延长期限档的情况下，第2.26(A)款(Z)款中提及的摊销率的修正案，在每种情况下，除第2.26(C)款最后一句明确规定的范围外，且即使第10.1款有任何相反规定，对于借款方、行政代理和延长贷款人执行的延期部分，不应要求除延长贷款人之外的任何贷款人同意。根据第2.26节的要求，在不将第10.1节的一般性或适用性限制于第2.26节的任何附加修订的情况下，任何延期修订可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修订，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修订(任何此类附加修订，即“第2.26节附加修订”)；但在贷款人、贷款方和其他各方(如有)同意(包括根据适用于任何延期修正案中规定的任何延长部分的持有人的同意)之前，该第2.26节的附加修订不会生效，以使该第2.26节的附加修订根据第10.1节生效；, 任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产不也为现有部分提供担保，或由债务人以外的任何人担保，以及(Ii)只要任何现有的期限部分尚未偿还，任何不适用于现有期限部分的强制性或自愿预付款规定(由抵押品或级别较低的抵押品或级别较低的付款权的抵押品担保的现有期限部分除外，应受初级提前还款条款的约束)按比例(或以其他方式为现有定期部分提供比第2.12节预期的延长期限部分更优惠的提前还款待遇)。即使第10.1款有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，在母借款人和行政代理合理判断下，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.26款的规定；但前述内容不应代表任何贷款人同意任何第2.26款附加修正案的条款。

(D)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个此类其他贷款人，即“非延期贷款人”)，则母借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.6条(转让费和任何其他费用和支出由母借款人在这种情况下支付)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个受让人，以取代该非展期贷款人；但前提是

行政代理或任何贷款人都不对母借款人负有寻找替代贷款人的任何义务；此外，只要适用的受让人同意按照该延期修正案中规定的条款提供延期贷款；此外，借款人对非延期贷款人应承担的与如此转让的现有贷款有关的所有债务(包括根据第2.21节(如同第2.21节是适用的))应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时向该非延期贷款人全额偿付。就本第2.26节规定的任何此类替换而言，如果非展期出借人没有在以下两者中较迟的一个之前签立并向行政代理交付正式完成的转让和承担：(A)替换出借人执行并交付该转让和承担的日期，以及(B)受让人出借人应向该非展期出借人全额偿付与如此转让的现有贷款有关的所有债务的日期，则该非展期贷款人应被视为在该日期已签立和交付该转让和假设，母借款人有权(但没有义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和假设。

(E)尽管本协议有任何相反规定，在任何现有部分根据上文第2.26(A)节转换以延长相关的预定到期日的任何日期(“延长日期”)，就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分本金总额的数额，而该等延长部分须设立为与指明的现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开的部分。

(F)在任何延期日期之后，经母借款人书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期部分到期日之前的任何日期(每个日期均为“指定日期”)，将其全部或部分现有贷款视为适用的延期部分下的延期贷款；但该贷款人应在该指定日期(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较短期限)之前至少10个工作日向母借款人和行政代理发出书面通知；但母借款人或其任何相联公司或其代表须向任何该等非展期贷款人支付的款额，不得高於为将其展期至该展期部分而支付予任何展期贷款人的款额。在指定日期之后，被如此选择延期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用延期部分的延长贷款，而未被选择延期的该贷款人持有的任何现有贷款(如果有)应继续是适用部分的“现有贷款”。

(G)对于父母借款人根据第2.26节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.11和2.12节所述的可选或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期请求不要求是任何最低金额或任何最小增量，但母借款人可在其选择时指明，将任何或所有适用部分的现有贷款的最低款额(由母借款人全权酌情决定并在有关的延期请求中指明，并可由母借款人免除)，作为完成任何该等延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本第2.26条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.8、2.11和2.12条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本第2.26条所设想的任何其他交易。

2.27允许债务交换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据母借款人不时向所有贷款人(如母借款人提出要求，但不能证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法下第501条所界定)所选择的特定部分未偿还定期贷款的任何贷款人)提出的一项或多项要约(每项要约均为“准许债务交换要约”)，母借款人可在截止日期后不时以票据(该等票据为“准许债务交换票据”，而每一此类交换为“准许债务交换”)的形式完成该批贷款的一项或多项定期贷款的交换，只要符合下列条件：(I)交换的定期贷款的本金总额(按其面值计算)应相等於为交换该等定期贷款而发行的许可债务交换票据的本金总额(按面额计算)，(Ii)母借款人根据任何许可债务交换交换的所有定期贷款的本金总额(按其面值计算)应在结算之日由母借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和假设，或行政代理合理要求的其他形式，相应贷款人根据该转让和假设将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给母借款人，以便立即取消), (Iii)如贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有定期贷款(以其面额计算)的本金总额(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用部分本金的本金)，超过母借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的定期贷款的最高本金总额，则母借款人须交换受该等贷款人所提供的该项准许债务交换要约所规限的定期贷款，按各自如此提出的本金款额按比例计算，最高款额不得超过该最高款额，(Iv)每项此类获准债务交换要约应按比例向贷款人(如母借款人提出要求，但不能证明其是“合格机构买家”(见证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(如证券法第501条所界定)的贷款人除外)；(V)有关此类获准债务交换的所有文件应与前述规定一致。与此相关的所有一般发给贷款人的书面通信的形式和实质应与前述一致，并在与行政代理协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低交易所投标条件。任何贷款人均无义务同意根据任何准许债务交换要约，将其任何定期贷款兑换为准许债务交换票据。

(B)就母公司借款人根据第2.27节进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成第2.11节和第2.12节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额应不少于25,000,000美元，但除上述第(Ii)款另有规定外，母借款人可在其选择时指定作为完成任何该等准许债务交换的一项条件(“最低交换投标条件”)，即提供最低金额的定期贷款(将由母借款人酌情在相关准许债务交换要约中厘定及指明)。

(C)对于每个允许的债务交换，母借款人应向行政代理提供至少10个工作日(或经以下各方同意的较短期限

行政代理)事先发出书面通知，母借款人和行政代理应在不与第2.27(D)节相抵触的情况下，合理行事，共同同意必要或适宜的程序，以实现本第2.27节的目的；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期不得早于作出允许债务交换要约之日后的五个工作日。

(D)母借款人须负责遵守，并在此同意遵守与每项准许债务交换有关的所有适用证券及其他法律，双方理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人对母借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律不承担任何责任(但母借款人依赖贷款人根据上文第2.27(A)节交付的任何证书，该贷款人应对此负全部责任)，以及(Y)每个贷款人应对其遵守任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第三节信用证

3.1信用证承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，每一开证贷款人根据第3.4(A)款规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以该开出贷款人不时批准的格式开立循环承诺期内循环承诺期内循环借款人或任何债务人账户的信用证(根据本第3款在截止日期及之后出具的信用证，统称为“信用证”)；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开立任何信用证：(1)信用证义务将超过信用证承诺总额；(2)该开证贷款人的信用证义务应超过该开证行的个别信用证承诺；或(3)任何循环贷款人的可用循环承诺额或可用循环承诺额的总额将小于零；及(4)巴克莱银行不得被要求出具备用信用证以外的任何信用证。每份信用证应(I)以美元或任何替代货币计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年或适用开证贷款人同意的较长期限和(Y)循环终止日期前五个营业日(除非以现金作抵押或担保)中较早者到期, 在每种情况下，以母公司借款人和开证贷款人商定的方式续展)；但任何期限为一年的信用证可以规定续展一年或适用开证人商定的较长期限(在任何情况下，续期不得超过上文(Y)款所述日期(除非以现金作抵押或担保，在每种情况下均以母公司借款人和开证贷款人商定的方式续展)。

(B)在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开具信用证：(1)开立信用证与法律任何适用要求相抵触，或导致该开证贷款人超过法律规定的任何限制，或法律规定的该等要求会给开立贷款人造成任何未偿还的损失、成本或费用，而该损失、成本或费用在截止日期不适用，且借款人根据本合同不能以其他方式向其偿还，且该开证贷款人善意地认为对其至关重要，或(2)违反该开立贷款人的一项或多项政策，该政策一般适用于为处境相似的借款人的账户开具信用证。

(C)不要求开证行(但可自行选择)(1)开具金额低于100,000美元的信用证，以及(2)开立任何信用证，只要开证行对借款人或其子公司有超过5份未付信用证。

3.2信用证开具程序。借款人可不时要求有关开立贷款人签发信用证(或修改、续期或延长未完成的信用证)，方法是将一份信用证申请书送交该开立贷款人的地址，供该开立贷款人向借款人发出通知，并向行政代理递交一份申请书，副本已填妥，并使开证贷款人合理满意，以及该开证贷款人合理要求的其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，有关开立贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具(或修改、续期或延期，视情况而定)所要求的信用证(但在任何情况下，未经适用的开立贷款人同意，任何开立贷款人不得要求其在收到该申请书和所有其他证书后三个工作日内开具(或修改、续签或延期)任何信用证，单据及其他文件及相关资料)，将信用证正本(或该等修订、续期或延期，视属何情况而定)签发予该信用证的受益人，或由该开证贷款人与母借款人另有协议。开证行应在信用证签发(或修改、续展或延期，视具体情况而定)后，立即向母借款人提供信用证的副本。每一签发贷款人应迅速向行政代理提供签发(或该项修订、续期或延期)的通知，行政代理又应迅速向相关循环贷款人提供通知, (视属何情况而定)其签发的每份信用证(包括其金额)。

3.3费用和其他收费。

(A)借款人将就其要求的每份未偿信用证支付美元费用，年利率等于循环贷款项下定期基准贷款当时有效的适用保证金(减去下文提到的预付费用)，费用为美元等值于该信用证的面值，这笔费用应在循环贷款人之间按比例分摊，并在签发日期后的每个费用支付日按季度支付；但就任何失责贷款人而言，只要该失责贷款人是失责贷款人，则只要该失责贷款人是失责贷款人，该贷款人在任何信用证费用中的应课差饷租额份额即无须由借款人支付，但如该贷款人的应课差饷租额在该时间之前已到期并须由借款人支付，则在该贷款人成为失责贷款人之前的期间内，该贷款人在任何未偿还的信用证费用中所应累算的应课差饷租额份额不得由借款人支付；此外，任何违约贷款人在任何未清偿信用证可提取总金额的应计信用证费用中的应计份额，应计入每个非违约贷款人的账户，涉及该违约贷款人参与已根据第3.4(D)节重新分配给该非违约贷款人的信用证，以及就任何信用证差额：(I)如果借款人已向行政代理付款，现金和/或现金等价物的数额，相当于信用证差额的数额，作为借款人在本合同项下对签发贷款人的所有债务的担保，在现金抵押品账户中持有，该账户将由行政代理设立，并在行政代理人的唯一管辖和控制下，用于借款人的账户，或(Ii)其他方式, 在每一种情况下，只要开证贷款人是失责贷款人，则由该开出贷款人承担。此外，借款人应为其自己的账户向每个开证贷款人支付美元预付款，相当于其向借款人签发的所有未偿还信用证面值总额的0.125%，该金额由母公司借款人和该开证贷款人分别商定，在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。

(B)除上述费用外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还借款人与该开证贷款人就开立、议付、根据借款人要求进行付款、修改或以其他方式管理任何信用证所商定的费用和开支。

3.4.信用证参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，为促使该开证贷款人开具信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下述条款向该开证贷款人购买，并在此接受并向该开证贷款人购买该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与者在该开证贷款人根据其开具的每份信用证所承担的义务和权利以及该开证贷款人根据该开证开出的每张汇票支付的每张汇票金额的不可分割的利息的风险。各信用证参与人同意各开证贷款人的意见，即：如果根据其签发的任何信用证支付汇票，而该开证贷款人没有按照本协议的条款得到借款人的全额偿付，则该信用证参与人应在要求时向该开证贷款人的行政代理以美元向其支付一笔金额相当于该汇票金额的循环百分比的美元，但该汇票或其任何部分的金额没有得到偿还(“信用证付款”)；但本款并不免除发证贷款人因发证贷款人的严重疏忽或故意行为不当而引致的任何法律责任，而该等法律责任是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终决定(或相等於该决定的和解)中裁定的。每个信用证参与者支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(I)该信用证参与者可能因任何理由对任何开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利, (Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人财务状况的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(B)根据第3.4(A)条的规定，任何信用证参与人必须为任何开证贷款人的账户支付的任何金额，如在该付款到期后三个工作日内，由该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分支付给该开证贷款人的行政代理行，该信用证参与人应应要求为该开证贷款人的账户向该行政代理行支付一笔相当于(I)该金额的乘积的金额，乘以(Ii)从要求付款之日起至发债贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何信用证参与人必须支付的任何此类款项，如果在该付款到期后三个工作日内，该信用证参与人仍未向行政代理提供给相关开证贷款人的账户，则该开证贷款人有权根据要求向该信用证参与人追回该金额及其利息，从该到期日起按适用于循环贷款项下ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，向任何相关信用证参与人提交的有关开证行关于本第3.4节项下所欠任何金额的证明应推定正确。

(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或任何与此有关的利息付款，该开证贷款人将把其按比例分摊给该信用证参与人的管理代理人；但如该开证贷款人收到的任何此类付款须由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人先前分发给其的部分退还给该开证贷款人的行政代理账户。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果信用证参与者成为违约贷款人，则该违约贷款人在所有未偿还信用证中的循环百分比将自动在非违约贷款人的信用证参与者之间按比例重新分配(计算时不考虑违约贷款人的循环承诺)，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷延期超过该非违约贷款人的循环承诺。除第10.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。如果这种再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出书面通知后五个工作日内，向行政代理支付一笔现金和/或现金等价物，数额相当于该违约贷款人在成为违约贷款人之前有效的信用证债务的循环百分比(在根据本条款第3.4(D)款第一句执行任何部分再分配之后)，作为借款人在本合同项下对开证贷款人的所有义务的担保，并在行政代理人的独家支配和控制下。只要有违约的贷款人, 如果非违约贷款人的未偿还循环贷款的循环百分比、其参与的周转额度贷款以及其在履行任何此类要求的信用证后参与的信用证的总和将超过非违约贷款人的循环承诺总额(超出部分，即“信用证缺口”)，则开证贷款人不应被要求开具任何信用证，除非借款人向行政代理人支付与信用证缺口金额相等的现金和/或现金等价物，此类现金和/或现金等价物将作为借款人在本合同项下对发行贷款人的所有债务的担保，存放在由行政代理设立并由其独家管辖和控制的现金抵押品账户中。

(E)如果在任何日期，信用证债务将超过信用证承诺的105%(包括由于在任何重估日期根据第1.4节对信用证债务的美元等价物进行任何重估的结果)，借款人应迅速向行政代理支付一笔现金和/或现金等价物，数额等于信用证义务超过信用证承诺额的数额，该现金和/或现金等价物将作为借款人在本合同项下对开证贷款人的所有债务的担保，由下列机构设立：并在行政代理人的独家支配和控制下。

3.5借款人的偿还义务。借款人同意在各开证贷款人通知母公司借款人开出的任何信用证项下汇票的日期和金额后的营业日，偿付(A)该开证人如此支付的汇票金额，以及(B)该开证贷款人与该付款有关的任何费用、收费或其他费用或开支(前述(A)和(B)项所述的金额，统称为“付款金额”)。每一笔此类付款均应按发证贷款人的地址以美元和即期可用资金向指定的母公司借款人支付。自支付有关汇票之日起至全额付款之日起，任何该等款项均须支付利息，利率为(I)至有关通知日期后第二个营业日，适用于循环贷款项下ABR贷款之利率，及(Ii)其后2.15(C)节所载利率。对于以替代货币计价的信用证的美元偿付，适用的开证行应在汇票确定后立即通知等值美元的母公司借款人。

3.6绝对债务。借款人在本条第3款下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意各开证贷款人的意见，即该开证贷款人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性承担责任，借款人在第3.5节项下的偿付义务不受其他因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证或任何此类受让人的任何索赔，或任何其他事件或情况，根据适用法律或国际商会颁布的适用惯例和惯例，除因该发行贷款人或其雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的错误、遗漏、中断或延误外，不在该发行贷款人的责任范围内。任何开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证行或其雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的错误、遗漏、中断或延误除外。借款人同意，任何开证贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或不采取的任何行动, 如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并按照《纽约州统一商业法典》规定的谨慎标准行事，应对借款人具有约束力，且不会导致发证贷款人对借款人承担任何责任。

3.7信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，有关开证行应及时通知母借款人其付款日期和金额。该开证贷款人对借款人的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定在该信用证下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。如果任何申请中与任何信用证有关的任何规定与本协议或任何其他贷款文件的规定不一致，则应适用本协议或该等其他贷款文件的规定。

3.9 ISP和UCP的适用性。除非在开具信用证时，适用的开证贷款人和母公司借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(A)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(B)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

第四节陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议并发放贷款和签发或参与信用证，每一借款人特此向代理人和每一贷款人陈述和担保(就其本人及其每一受限制子公司(或如有规定，其子公司))，这些陈述和担保应被视为在本合同项下每次借款或签发、延期或续签信用证的截止日期和日期作出：

4.1财务状况。母借款人及其子公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及在这些日期结束的财政年度的相关损益表和现金流量表，由和报告

连同由普华永道会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师出具的无保留报告，在各重大方面公平地陈述母借款人及其附属公司于该日期的财务状况，以及其营运、现金流及其股东权益在截至该日止各财政年度的业绩。所有这些财务报表，包括相关的附表和附注以及年终调整，都是按照公认会计准则编制的(除非其中另有说明)。

4.2没有变化。自2020年12月31日以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。(A)除附表4.3所列者外，(I)母借款人及其受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)是根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律而妥为组织(或成立为法团)、有效存在并具有良好地位(或在适用的情况下，在任何外地司法管辖区内具有同等地位)，但在每一情况下(对借款人而言除外)，在合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，(Ii)有公司或组织的权力及权限，以及拥有和经营其财产的法定权利，租赁其作为承租人经营的财产，并开展其目前从事的业务，但如不这样做将不会产生重大不利影响，且(Iii)具有作为外国公司或有限责任公司的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律具有良好的信誉(如该概念相关)，则不在此限，但在每个司法管辖区的财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展均要求此类资格者除外，(B)母借款人及其附属公司均遵守法律的所有规定，但未能遵守法律的任何规定则不会造成重大不利影响。

4.4公司权力；授权；可执行义务。

(A)每一贷款方均有公司权力和权限制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下借入或根据本协议出具信用证，但在每种情况下(对借款人除外)，只要不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷，但在每种情况下(对借款人除外)，只要不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)在本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局的同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)附表4.4所述的同意、授权、备案和通知已获得或作出且完全有效，或未能获得不会合理地预期会产生重大不利影响的同意、授权、备案和通知；以及(Ii)第4.17节所指的备案。

(C)每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每一贷款方妥为签立和交付。本协议构成了作为借款方的每一方的合法、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在签署时将构成该义务，可根据其条款对每一借款方强制执行(但就设立和完善与外国子公司股本有关的担保权益而言，仅限于受《统一商法》管辖的该义务的可执行性)，除非可执行性可能受到适用破产的限制。

破产法、重组法、暂止法或类似的影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)以及隐含的善意和公平交易契约。

4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款和其收益的使用不会(A)违反(I)借款人或(Ii)任何其他贷款方的组织文件，(B)除非合理地预期不会有实质性的不利影响，违反对母借款人或其任何受限制子公司具有约束力的法律的任何要求或母借款人或其任何受限制子公司的任何合同义务，或(C)除非不会对其各自的任何财产或收入产生重大不利影响，或不要求根据法律的任何要求或任何此类合同义务(7.3节允许的留置权除外)对其各自的财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6无实质性诉讼。除附表4.6所述外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均不待决，或据母借款人所知，对母借款人或其任何受限制附属公司或其任何物业构成威胁的诉讼、调查或法律程序，整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

4.7无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8财产所有权；留置权。除附表4.8所载者外，母借款人及其受限制附属公司在每种情况下均对其所有不动产拥有良好的所有权，或对其所有不动产享有有效的租赁权益，并对其所有其他财产(知识产权除外，在第4.9节中单独述及)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响，且除贷款文件允许外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。每一母借款人及其受限制附属公司均拥有或拥有有效的许可，以使用当前开展的业务所需的所有知识产权，且除贷款文件允许的情况外，没有任何留置权，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。任何政府当局并无针对母借款人或任何受限制附属公司作出任何持有、强制令、决定或判决，母借款人或其任何受限制附属公司亦无订立任何和解规定或其他协议(正常业务过程中的非排他性许可协议除外)，以限制、取消或质疑母借款人或任何受限制附属公司在任何知识产权方面的有效性或可执行性，而该等方面会合理地预期会产生重大不利影响。任何质疑或质疑母借款人或其受限制附属公司对母借款人或其任何受限制附属公司所使用或拥有的任何知识产权的使用或所有权，或任何知识产权的有效性或可执行性的人，均未提出或威胁或待决任何索赔，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。母公司借款人及其受限制的子公司对知识产权的使用及其业务运作不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，其方式应合理地预期会产生实质性的不利影响。母借款人及其受限制的附属公司采取一切合理行动，在行使其合理的商业判断时，应采取这些行动以保护和维护其对, 以及所有知识产权的有效性和可执行性，包括属于保密性质的知识产权，除非不这样做不会合理地产生实质性的不利影响。

4.10税。每一母借款人及其受限制附属公司(I)已提交或安排提交所有须提交的联邦、州、省级及其他报税表，及(Ii)已就上述报税表缴付所有经证明应缴及应缴的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他类似收费(但不包括任何款项，而该等款项的有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在母借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的账簿上提供符合GAAP规定的任何储备金)，但在第(I)及(Ii)项的每一种情况下，如不这样做，合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。贷款文件预期的任何交易，以及与贷款文件预期的任何交易相关的任何交易，都不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。

4.11联邦法规。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于任何违反董事会规定的目的。如果任何贷款人(通过行政代理)或行政代理提出要求，母借款人应向行政代理和每个贷款人提供一份符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U 1要求的前述内容的声明。

4.12 ERISA.

(A)除个别或合计不会合理预期的情况外，产生重大不利影响：(I)在对任何单一雇主计划作出或合理预期作出这种陈述之日之前的五年内，既没有发生可报告的事件，也没有未能达到最低供资标准(《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)(2)节所指的)，也没有发生(《守则》第412(A)节或ERISA第302(A)(2)节所指的“累积资金不足”)，并且每个单一雇主计划都遵守了ERISA和《守则》的适用规定；(Ii)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有对母借款人、其任何子公司或任何共同控制实体的资产产生有利于PBGC或计划的留置权，也没有合理地预期会发生或产生任何此类终止或留置权；每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给该等应计福利的资产价值；(Iii)母公司借款人、其任何子公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何已导致或可合理预期导致ERISA项下负债的多雇主计划；(Iv)母公司借款人均未, 如果母借款人或该等附属公司或共同控制实体于作出申述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则其任何附属公司或任何共同控制实体将须根据ERISA承担任何责任；及(V)没有任何多雇主计划破产。

(B)母借款人及其附属公司没有招致，亦合理地预期不会招致，根据ERISA或守则就ERISA第3(3)节所指的任何计划承担的任何责任，而该责任受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节所规限，而该责任是由共同受控实体(母借款人及其受限制附属公司除外)维持的(“共同受控计划”)，仅因根据ERISA标题IV被视为与该计划的发起人是单一雇主而有合理可能产生重大不利影响并导致母借款人或其任何附属公司有直接付款义务的任何责任。

(C)除非不合理地预计个别或总体上会产生重大不利影响，否则没有发生或合理地预计将会发生任何外国计划事件。

4.13《投资公司法》。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

4.14家子公司。附表4.14所列附属公司构成母借款人于截止日期的所有附属公司。附表4.14列明于截止日期各附属公司的名称及注册司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比，以及该附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司。

4.15环境事务。除下列任何不会合理预期会产生重大不利影响的例外情况外，母借款人或其任何受限制附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准；或(Ii)已承担任何环境责任。

4.16信息的准确性等。截至截止日期，本协议、任何贷款方或其代表提供给行政代理或贷款人或其中任何人的任何其他贷款文件或任何证书中包含的任何陈述或信息(以下提及的预测和形式财务信息除外)、任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述为作出此处或其中所包含的陈述所必需的重要事实的陈述、信息或证书作为一个整体包含在本协议或其他贷款文件中。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。于截止日期，上述资料所载预测及备考财务资料乃基于母公司借款人管理层认为于作出时合理的真诚估计及假设，并已获代理人及贷款人确认，该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。

4.17安全文件。担保文件有效地为担保当事人的利益(或在适用法律强制要求的情况下，直接为每一担保当事人的利益)设定担保代理人的合法、有效和可强制执行的担保权益，担保文件所述的担保品的担保权益的类型可根据《统一商法典》第9条设定担保权益(包括任何此类担保品的任何收益)(或任何适用的非美国司法管辖区的类似法规或根据任何适用的非美国司法管辖区或根据任何适用的非美国司法管辖区可能存在的其他登记制度)；但就本第4.17节而言，抵押品应被视为不包括任何被排除的抵押品。在(I)在担保协议中描述并根据担保协议质押的资本证券(除外股本)的情况下，代表该等资本证券的任何股票或票据(视何者适用而定)已或已交付抵押品代理人，及(Ii)担保协议所述的其他抵押品(除外抵押品除外)，当适当形式的融资声明已经或已经在适当的备案办公室(或任何适用的非美国司法管辖区的类似办公室)(其中融资声明已被正式填写和签立(如适用)并交付给抵押品代理人)，以及担保协议附表III(或适用的证券文件)中规定的其他备案已经或已经提交时，抵押品代理人对所有权利拥有或将拥有完全完善的第一优先权留置权和担保权益, 债务人在该抵押品(包括任何抵押品的任何收益)中的所有权和权益(在这种情况下，此类抵押品的担保权益可以通过在适当的提交办公室提交融资报表和《担保协议》附表三规定的备案，以及通过交付根据《担保协议》规定交付的质押资本证券来完善)，作为债务的抵押品，在每种情况下都优先于任何其他人的留置权((I)在抵押品的情况下除外

除质押资本证券外，在证券文件要求的范围内，第7.3节允许的留置权和(Ii)具有法律实施优先权的留置权)。

4.18偿付能力。于截止日期，母借款人及其受限制附属公司(按综合基准)具有偿债能力，并于交易生效后具有偿债能力。

4.19反恐。(A)母借款人及其附属公司均不遵守《美国爱国者法案》；及。(B)母借款人及其附属公司、其各自的任何董事或高级人员，或据母借款人及该附属公司所知，母借款人或任何附属公司的任何联属公司、代理人或雇员，均不是属下列人士或由以下人士拥有或控制的人：(I)在“特别指定国民和受封锁人士”名单上，或受任何其他美国财政部外国资产管制办公室条例或行政命令(“OFAC”)的限制和禁止，或以其他方式成为任何制裁的对象或目标(“受制裁人士”)，或(Ii)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区的政府广泛禁止与该政府、国家或地区(“受制裁国家”)进行交易。母借款人不得直接或间接使用贷款所得款项，或要求签发任何信用证，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士放贷、出资或以其他方式提供此类所得款项：(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在融资时是受制裁的人或受制裁的国家；或(B)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商)违反制裁规定的。顾问、投资者或其他人)。母借款人不得(直接或间接)使用贷款收益或要求开具任何信用证，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》和所有法律, 适用于母借款人或其子公司的欧盟和联合王国的规则和条例，以及适用于任何适用司法管辖区的所有其他适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律或法规(“反腐败法”)。母公司借款人或其子公司、董事或高级管理人员，或据母公司借款人所知，母公司或其子公司的任何附属公司、代理人或雇员均未从事任何违反反腐败法的活动或行为。母公司借款人及其子公司实施并维持了旨在防止违反和确保遵守反腐败法的政策和程序。

4.20受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

4.21保证金规定。任何贷款或信用证所得款项，不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”(根据美国联邦储备系统理事会U规则，每一术语的各自含义在现在和今后不时生效)，或用于违反U规则或任何其他违反U规则规定的其他目的。母借款人或其任何受限制附属公司并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”而提供信贷的业务。

4.22澳大利亚税收合并。除(A)澳大利亚税务综合集团的每名成员均为母借款人的直接或间接全资附属公司，及(B)澳大利亚税务综合集团的所有成员已订立有效的澳大利亚税收分享协议及惯常的澳大利亚税务融资协议外，概无贷款方或受限制附属公司作出任何选择，令母借款人或其受限制附属公司成立澳大利亚税务综合集团。

第5节.先决条件

5.1信用证初始展期的条件。每一贷款人同意对其所要求的初始信贷进行延长，须满足(或放弃)在或

在截止日期进行这种信贷延期的同时，下列条件的先决条件：

(A)信贷协议；担保单据。行政代理应已收到(I)本协议、(Ii)《担保协议》、(Iii)《美国担保》、(Iv)《Lux质押确认书》、(V)《担保重申》、(Vi)《澳大利亚担保协议》修正案和(Vii)《澳大利亚修正协议》，在每一种情况下，均由借款人、义务人和贷款方签署并交付；

(B)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已经受到重大或“重大不利影响”的限制)，在每个情况下，在每个情况下，在该日期和截至该日期作出的陈述和担保应如同在该日期并截至该日期作出的一样，但该等陈述和保证涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面(以及如果任何该等陈述或保证已因重要性或“重大不利影响”而受到限制)在所有方面都真实和正确。

(C)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(D)借用通知书。行政代理机构应已收到母公司借款人关于初始期限贷款的借款通知；

(E)费用。行政代理应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，在每种情况下，只要在截止日期前至少三个工作日开出发票，包括偿还或支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、收费和支出)；

(六)法律意见。行政代理应已收到(I)贷款当事人的律师King&Spalding LLP，(Ii)母借款人的马里兰律师Vable LLP，(Iii)某些贷款当事人的堪萨斯州律师Husch Blackwell LLP，(Iv)某些贷款当事人的科罗拉多律师事务所，(V)Allen&Overy LLP，Lux借款人的卢森堡律师，以及(Vi)澳大利亚借款人的澳大利亚律师King Wood和Mallesons的签立法律意见，在每种情况下，其形式和实质都令行政代理合理满意；

(G)结案证书。行政代理应已收到借款人和在美国、卢森堡和澳大利亚注册的其他贷款方的证书(不言而喻，澳大利亚债务人将根据《澳大利亚修订协议》提供一份惯例核查证书，以满足这一要求)，日期为截止日期，基本上以附件L的形式，并附有适当的插页和附件；

(H)《美国爱国者法》；实益所有权证明。贷款人应在截止日期前至少三个工作日从借款人和每一贷款方收到任何贷款人在截止日期前不少于10个工作日要求的文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的，并且在借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，还应提供与借款人有关的受益所有权证明；

(i)    [已保留];

(j)    [已保留];

(K)偿付能力证书。行政代理应已收到由首席财务官代表母借款人签署的偿付能力证书，主要采用附件M的形式；

(L)再融资。再融资应当已经完成，或者应当基本上同时完成；

(M)留置式搜查。抵押品代理人应已在每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，包括知识产权留置权搜索，在每个司法管辖区内，如果适用，将制定统一商业法典融资声明或提交知识产权担保协议，以寻找需要证明或完善的证据或完善的担保权益，且此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第7.3条允许的留置权或在成交日期或之前解除的留置权除外；

(一)历史财务报表。首席调度员应已收到：

(A)经审计的2018、2019和2020财政年度母借款人及其子公司的综合资产负债表和相关的收益表、股东权益表和现金流量表；以及

(B)母借款人及其附属公司于2020会计年度结束前至少45天结束的每个财政季度的未经审核综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表。

5.2截止日期后，每笔循环贷款的条件包括信贷延期、澳大利亚部分循环贷款或欧元部分循环贷款。每一贷款人同意在截止日期后的任何日期提供任何循环贷款、澳大利亚部分循环贷款或欧元部分循环贷款、进行或参与任何周转额度贷款或签发或参与本协议项下的任何信用证，均须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已经受到重大或“重大不利影响”的限制)，在每个情况下，在每个情况下，如同在该日期并截至该日期作出的那样，该等陈述和保证应与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面(以及如果任何该等陈述或保证已因重大或“重大不利影响”而受到限制)在所有方面都真实和正确。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(C)没有变化。在循环贷款或以替代货币计价的信用证、澳大利亚部分循环贷款或欧元部分循环贷款的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理人合理地认为，所需的循环贷款人(如果是以替代货币计价的循环贷款)、签发贷款人(如果是以替代货币计价的信用证)，所需的澳大利亚贷款人(在任何澳大利亚部分循环贷款的情况下)或所需的欧元贷款人(在任何欧元部分循环贷款的情况下

贷款)将使这种贷款或信用证以相关替代货币计价是不切实际的。

(D)通知。行政代理和(如适用)适用的签发贷款人或回旋额度贷款机构应已根据本协议的要求收到借款通知、信用证请求和/或回旋额度贷款通知(如适用)。

在截止日期后，借款人每借入一笔循环贷款、澳大利亚部分循环贷款、欧元部分循环贷款和/或周转额度贷款，并代表任何借款人签发、延期或续签信用证，应构成该借款人在信贷延期之日已满足第5.2款所载条件的声明和保证。

5.3欧元借款人。每个欧元贷款人最初向欧元借款人提供任何信贷扩展的义务应受以下条件的制约：(X)具有足够的循环可用性的欧元贷款人将其欧元部分循环承诺作为未提取的欧元部分循环承诺重新分配给欧元部分循环安排，以及(Y)行政代理已收到(I)正式签立的欧元借款人加入协议，(Ii)满足第5.01(G)节要求的欧元借款人的证书，包括在意大利共和国注册的借款人惯常使用的附件，(Iii)欧元借款人要求交付的每份欧元证券文件的已签署副本，并正式签立、签立由欧元借款人授权或交付；(Iv)在合并生效之日向行政代理和所有欧元贷款人、欧元借款人的意大利法律顾问提交的惯常意见，其形式和实质内容以及律师应合理地令行政代理满意；(V)贷款人应已从意大利欧元借款人那里收到文件和其他信息，并应对任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的文件和其他信息感到满意，在意大利欧元借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，与意大利欧元借款人有关的受益所有权证明；但在欧元借款人加入日期后60天内(或行政代理同意的较长期限内)，行政代理应收到欧元借款人要求交付的每份欧元证券文件的已签署副本，并已正式签立, 由欧元借款人授权或交付。

第6节.《平权公约》

每一借款人(就其本身及其每一家受限制的附属公司(或就第6.4(B)条和第6.12条而言，其附属公司)特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(在每种情况下均未按借款人和适用的发行贷款人商定的条款进行现金抵押或担保)或任何贷款、周转额度贷款或其他金额欠任何贷款人或任何代理人(除(I)当时未到期的或有赔偿义务和(Ii)与特定对冲协议有关的义务外)，外国营运资本债务或现金管理债务)，每个借款人应并应促使(6.1节、6.2节和6.7节所述契约除外)其每一受限制子公司(或附属公司，视情况适用)：

6.1财务报表。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人(可以通过在IntraLinks或其他类似电子平台上发布的方式交付)：

(A)在(I)母借款人每个财政年度结束后90天内，以及(Ii)只要母借款人在美国证券交易委员会规定的较早日期(或如母借款人被要求在美国证券交易委员会提交10-K表格时，则在提交后立即)，自截至2021年12月31日的财政年度开始，获得母借款人经审计的综合资产负债表副本

以及该年度的相关经审计综合收益表和现金流量表，以比较的形式列出截至上一年度年终和上一年的数字，该等数字是在审计范围内无保留地报告的(但仅就或仅就(I)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债而明确说明的任何该等保留意见、例外或解释段落除外)，(Ii)由普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师按计划在提交审计之日起一年内发生的即将到来的融资到期日，或(Iii)根据第7.4条或任何其他财务契约预期或实际发生的违约事件；和

(B)自截至2022年3月31日的财政季度开始，在(I)母借款人每个财政年度的前三个季度期间中每个季度结束后45天内，以及(Ii)只要母借款人是一家公开报告公司，美国证券交易委员会要求提交该等资料的较早日期内(或如母借款人被要求在提交该等资料后立即以10-Q表格向美国证券交易委员会提交该等资料)，母公司借款人及其合并受限制附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和截至该季度末的财政年度部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表，以比较形式列出截至上一年度末和上一年同期的数字，并经责任人员核证，在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其综合附属公司的财务状况，符合公认会计准则(须受正常的年终审计调整和没有附注所规限)；所有这类财务报表应合理详细地按照公认会计原则编制，在其所反映的期间和以前的期间一致适用(其中披露的除外，以及除(B)款所述的财务报表外，用于惯常的年终调整和没有脚注)。

母借款人可通过提供与母借款人及其合并的受限子公司有关的信息来履行本6.1节规定的义务，双方同意，提交提交美国证券交易委员会的该年度以Form 10-K格式提交的年度报告时，连同管理层为母借款人及其合并子公司编制的未经审计的资产负债表以及收益表和现金流量表(不言而喻，母公司借款人可以更改任何此类合并表中的财务信息的列报，以符合母借款人在10-K表格中财务信息列报的任何更改(但无论如何应包括资产负债表和损益表和现金流量表)，或对合并计划进行经行政代理人同意的其他更改，此类同意不得被无理扣留或延迟)将满足母借款人根据6.1(A)节就该年度承担的义务，并且父借款人向美国证券交易委员会提交该季度的Form 10-Q季度报告后，连同管理层为母借款人及其合并的受限子公司编制的未经审计的资产负债表、损益表和现金流量表(不言而喻，母公司借款人可以更改任何此类合并明细表中的财务信息的列报，以符合母借款人在10-Q表格中财务信息列报的任何变化(但无论如何应包括资产负债表和损益表和现金流量表)，或对行政代理同意的其他合并明细表进行更改, 此类同意不会被无理扣留或延迟)将满足父借款人根据本条款6.1(B)就该季度承担的义务。根据第6.1条要求交付的文件可通过将此类文件以电子方式张贴到行政代理机构的方式交付，如果这样张贴，则应视为已在代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理机构有权访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理机构赞助)上张贴此类文件的日期交付。

6.2证书；其他信息。提供给行政代理，以便交付给每个贷款人，或在(E)条的情况下，交付给相关的贷款人：

(A)在该等独立注册会计师的内部政策所允许的范围内，在提交第6.1(A)节所指财务报表的同时，以惯常形式就该等财务报表作出报告的独立注册会计师的证书，说明在进行必要的审查时，并不知悉因违反第7.4条而产生的任何违约或违约事件，但该证书所指明的除外；

(B)不迟于根据第6.1(A)节和第6.1(B)节交付任何财务报表后七(7)天内，(I)代表母公司借款人的负责官员的合规证书，说明该负责官员对已发生并仍在继续的任何违约或违约事件一无所知，除非该证书中规定的情况，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度，(X)对发生的任何违约或违约事件的描述，(Y)对任何新的受限制附属公司的描述，以及对任何贷款方的组织名称或管辖权的任何改变的说明，以及任何贷款方(除外抵押品除外)自根据本条款提交的最新名单之日起(或在第一份这样提交的名单的情况下，自截止日期以来)对美国知识产权的登记或申请的清单以及对美国版权的登记或申请的独家许可的清单；及(Z)对该财政季度内被指定为非限制性子公司的任何子公司的说明；

(C)不迟于母借款人每个财政年度结束后90天内，从2022年12月31日终了的财政年度开始，提交下一个财政年度的详细综合预算(包括母借款人及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表以及有关的预计现金流量和预计收入综合报表(统称为“年度业务预算”))；

(D)在美国证券交易委员会送交后，立即向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送母借款人向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和重要报告的副本，以及在上述副本存档后立即，母借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本，在每种情况下，以尚未根据第6.1节或本第6.2节的任何其他条款提供的范围为限；以及

(E)迅速提供行政代理(为其本身或应任何贷款人的要求)不时合理地要求的额外财务和其他信息。

尽管第6.2节有任何相反规定，(A)母借款人或任何受限子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品，或(Iv)构成机密信息，以及(B)除非该等材料被母借款人以书面形式确定为“公共”信息，否则行政代理应仅向“私人”出借人(即已肯定地要求接收公共信息以外的信息的出借人)提供此类信息。根据本第6.2节规定必须交付的文件可以通过以电子方式向行政代理张贴此类文件的方式交付，如果这样张贴，则应被视为在以下日期交付：(I)母借款人发布此类文件，或在母借款人的网站上提供指向该文件的链接，或(Ii)代表父借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理机构的另一个相关网站(如果有)上张贴此类文件的日期

代理拥有访问权限(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。

6.3纳税。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其所有重大税项、政府评估及政府收费(债务除外)，但(A)如有关金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就有关款项及准备金拨备于母借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)的账面上，或(B)未能支付或履行该等债务将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。

6.4经营业务及维持存在等；遵从(A)维持、更新及全面维持其公司或其他存在，并采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权及特许经营权，除非第7.1节另有准许，或除非有理由预期不会有重大不利影响；及(B)遵守法律的所有规定，但不会合理预期不会有重大不利影响的情况除外。

6.5财产的维护；保险。

(A)使所有对其业务有用和必需的财产保持在合理良好的运作状况和状况(普通损耗除外)，但如没有这样做，则不会合理地预期会有重大的不利影响。

(B)采取所有合理和必要的步骤，包括在美国专利商标局或美国版权局(或安全文件可能要求的适用非美国司法管辖区的类似机构)进行的任何诉讼中，维持和继续每项申请(并获得相关注册)，以及维持母借款人或其受限制的子公司拥有的知识产权的每项登记，包括提交续展申请、使用誓章和不可争辩的誓章，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)向财政稳健和信誉良好的保险公司就其所有物质财产维持保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险。母借款人应尽其商业上合理的努力，以确保所有物质保险单应在惯例范围内(但无论如何，不包括业务中断保险和人身伤害保险)：(I)规定在行政代理收到书面通知后至少10天内不得取消其效力；(Ii)指定行政代理为被保险方或损失收款人。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及账目簿册，以便按照公认会计原则拟备财务报表；。(B)准许任何贷款人的代表在发出合理通知后，并在正常营业时间内的合理时间内，视察及视察其任何物业，并审查其任何簿册及纪录并摘录摘要(但(I)该等视察须由行政代理人协调，(Ii)该等视察以每历年不超过一次为限，及(Iii)任何贷款人的视察费用须由该贷款人承担，(C)允许任何贷款人的代表与母借款人及其受限制附属公司的高级职员就母借款人及其受限制附属公司的业务、营运、财产、财务及其他状况进行合理讨论(但条件是(I)母公司借款人及其受限制附属公司的一名负责人员须获授权

(Ii)此类讨论应由行政代理协调，(Iii)此类讨论应限于每个日历季度不超过一次(违约事件持续期间除外)和(D)允许行政代理的代表就业务、运营、在该等独立注册会计师的内部政策许可的范围内，母借款人及其受限制附属公司与其独立注册会计师的财产、财务及其他状况(但(I)母借款人的一名负责人应有机会出席该等讨论及(Ii)该等讨论仅限于每历年一次，除非在违约事件持续期间除外)。尽管第6.6节有任何相反规定，母借款人或任何受限制的子公司将不会被要求披露、允许查阅、审查、复制或摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，(Iii)受律师与客户或类似特权的约束，或构成律师工作产品，或(Iv)构成机密信息。

6.7通知。在父母借款人的负责人得知后，立即向行政代理发出通知(交付给每个贷款人)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)母借款人或其任何受限制附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，合理地预期该等诉讼、调查或法律程序会产生重大不利影响；及

(C)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。

根据本第6.7节的规定，每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明母公司借款人或相关受限子公司拟对此采取的行动。

6.8未来担保人、证券等。(A)母借款人将并将促使每一家美国子公司(除HBI Playtex Bath LLC，特拉华州有限责任公司(“Playtex Bath”)、HBI Receivables LLC，特拉华州有限责任公司(“HBI Receivables”)和Playtex Marketing Corporation，特拉华州一家公司(“Playtex Marketing”))在文件形成或收购后立即(但无论如何，在六十(60)天内或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内)签署任何文件，授权提交统一商业法典融资声明或其他类似的融资声明，签署协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有商业合理的进一步行动，或行政代理可以合理请求，以便完成贷款文件预期的交易，并授予、保存、保护和完善贷款文件创建或打算创建的留置权的有效性和第一优先权(受允许的留置权以及本文和其他贷款文件对完美和优先权的任何明示限制的约束)。在上述期限内，母借款人将促使任何随后收购或组织的美国子公司(Playtex Bath、HBI Receivables和Playtex Marketing除外)签署以担保方为受益人的美国担保和其他适用贷款文件的补充文件(形式和实质上令行政代理合理满意)。此外，母借款人将不时自费，通过质押或设定，或促使质押或设定，迅速担保债务。, 对行政代理或所需贷款人指定的其资产和财产的完善留置权，并同意各方当事人的意图是，除其他外，这些债务应以实质性的

母借款人及其美国子公司的所有资产(Playtex Bath、HBI Receivables和Playtex Marketing除外)以及在截止日期后获得的个人财产；但(A)母借款人或其美国子公司均不应被要求质押由任何美国债务人直接拥有的任何外国子公司的超过65%的有表决权股本，(B)不得要求任何债务人在任何租赁不动产或任何自有不动产上设立或完善任何担保权益(包括以抵押或其他方式)，(C)在外国子公司的组织文件禁止设立或完善该外国子公司资本证券的担保权益的范围内，美国债务人不会被要求建立或完善此类资本证券的担保权益，(D)母借款人及其美国子公司将不会被要求签署和交付与任何外国子公司的资本证券有关的任何外国质押协议，但与任何Lux子公司有关的一项或多项卢森堡质押协议除外，以及(E)在成交日期(或如果美国子公司是在成交日期之后收购的)现有合同禁止或限制美国子公司担保的范围内，在该收购之日(但不是在考虑该收购之日)或适用法律或母公司借款人合理确定的可能导致不利税收后果时，该美国子公司将不会被要求签署《美国担保》的补充条款。此类留置权将在贷款文件下以代理人合理满意的形式和实质设立, 母借款人应向代理人交付或安排向代理人交付行政代理人合理要求证明符合本节规定的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜索)。

(B)Lux借款人将并将促使欧元附属担保人、欧元借款人、澳大利亚借款人和澳大利亚附属担保人在贷款成立或收购后立即(但无论如何在六十(60)天内或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)签署任何文件、授权备案、签署协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有商业合理的进一步行动，或行政代理可能合理地请求，以便完成贷款文件预期的交易并授予贷款，保存、保护和完善贷款文件所创建或打算创建的留置权的有效性和第一优先权(受允许的留置权以及本文和其他贷款文件中规定的对完善性和优先权的任何明示限制)。在上述期限内，Lux借款人将促使未被排除在“欧元子公司担保人”或“澳大利亚子公司担保人”定义之外的任何后续收购或组建的外国子公司签署欧元担保的补充文件(形式和实质内容令行政代理合理满意)以及以担保方为受益人的其他适用贷款文件。此外，Lux借款人将不时自费，通过质押或创建、或促使质押或创建对其行政代理或所需贷款人指定的资产和财产的完善留置权，迅速确保欧元债务，各方同意，除其他事项外，应以以下方式担保欧元债务, Lux借款人及其子公司的几乎所有资产以及在成交日期后获得的个人财产；但(A)不得要求任何债务人设定或完善任何租赁不动产或任何自有不动产的任何担保权益(包括以抵押或其他方式)，(B)如果外国子公司的组织文件禁止设定或完善该外国子公司的资本证券的担保权益，则不要求任何欧元义务人设立或完善该资本证券的担保权益，(C)除一项或多项关于任何Lux子公司的卢森堡质押协议外，不得要求任何债务人就任何外国子公司签署和交付任何对外质押协议，以及(D)如果外国子公司的担保被成交日期(或如果外国子公司是在成交日期之后收购，则在该收购之日(但不考虑该收购))或适用法律的现有合同所禁止或限制，或将导致由Lux借款人合理确定的不利税收后果，则该外国子公司将不会被要求签署欧元担保的补充条款。此类留置权将在贷款文件下设立，其形式和实质应合理地令人满意

代理人和Lux借款人应向代理人交付或安排交付行政代理人合理要求证明符合本节规定的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜查)。

(C)澳大利亚借款人将，并将促使每一位澳大利亚附属担保人、欧元借款人、Lux借款人和欧元附属担保人在贷款成立或收购后立即(但无论如何在六十(60)天内或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)签署任何文件、授权备案、签署协议和文书，并采取适用法律可能要求的所有商业合理的进一步行动，或行政代理可能合理地请求，以便完成贷款文件预期的交易并授予贷款，保存、保护和完善贷款文件所创建或打算创建的留置权的有效性和第一优先权(受允许的留置权以及本文和其他贷款文件中规定的对完善性和优先权的任何明示限制)。在上述期限内，澳大利亚借款人将促使其任何随后被收购或组建的境外子公司(未被排除在“澳大利亚子公司”或“欧元子公司担保人”的定义之外)签署一份“美国担保”或“欧元担保”(视情况而定)的补充文件(其形式和内容令行政代理人合理满意)，以及以担保方为受益人的彼此适用的贷款文件。此外，澳大利亚借款人将不时自费通过质押或设定、或促使质押或设定对其行政代理或澳大利亚要求贷款人指定的资产和财产的完善留置权来迅速担保澳大利亚债务，各方同意，除其他事项外，澳大利亚债务应以此为担保。, 根据澳大利亚或新西兰法律组织的澳大利亚借款人和澳大利亚子公司的几乎所有资产以及在结算日之后获得的个人财产；但(A)不要求任何债务人设定或完善任何租赁不动产或任何自有不动产的担保权益(包括以抵押或其他方式)，(B)如果外国子公司的组织文件禁止设定或完善该澳大利亚子公司的资本证券的担保权益，则不要求澳大利亚债务人在该资本证券中设定或完善担保权益，(C)债务人无须就任何外国附属公司签署和交付任何对外质押协议，但根据澳大利亚或新西兰法律组织的任何澳大利亚附属公司的一份或多份一般担保契据除外，(D)外国附属公司的担保被截止日期(或如果外国子公司是在截止日期之后收购，则在该收购之日(但不考虑该收购)之日)或适用法律禁止或限制的范围内，或会导致澳大利亚借款人合理确定的不利税收后果，该外国子公司将不会被要求履行《美国担保》的补充条款，并且(E)只有根据澳大利亚或新西兰法律组织的任何债务人才需要根据本条款第6.8(C)条向抵押品代理人授予任何留置权。此类留置权将在贷款文件下以代理人合理满意的形式和实质设立, 澳大利亚借款人应向代理人交付或安排向代理人交付行政代理人合理要求证明符合本节规定的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜查)。

(D)仅在满足本协议第5.3节规定的条款和条件后，欧元借款人将并将促使在意大利共和国成立或收购的每一欧元附属担保人(或在满足第5.3节规定的条款和条件后)(但无论如何在六十(60)天内或行政代理以其合理酌情权商定的较长期限内)签署任何文件、授权备案、签署协议和文书，并采取意大利共和国法律可能要求的一切商业上合理的进一步行动，或行政代理可以合理地请求，以完成贷款文件所设想的交易，并授予、保存、保护和完善所设定的留置权的有效性和第一优先权(受允许的留置权以及本文和其他贷款文件对完善性和优先权的任何明示限制的约束)

或拟由贷款文件设定(不包括任何资产的担保，如果取得担保权益的成本相对于母公司借款人和行政代理之间合理确定的由此向贷款人提供的实际利益而言是过高的)(每份此类文件，即一份“欧元证券文件”)。在上述期限内，欧元借款人将促使其任何后续收购或组建的外国子公司，如未被排除在“欧元子公司担保人”或“澳大利亚子公司担保人”的定义之外，签署一份欧元担保的补充文件(形式和实质内容令行政代理合理满意)，以及以担保方为受益人的其他适用贷款文件。此外，不时地，欧元借款人将自费通过质押或创建，或促使质押或创建对其行政代理或所需贷款人指定的资产和财产的完善留置权，迅速获得欧元债务的担保，双方同意，除其他事项外，欧元债务应以欧元借款人的基本上所有资产和个人财产(包括在成交日期后获得的范围内的资产和个人财产)作为担保；但(A)除一份或多份欧元证券文件外，任何债务人无须设定或完善任何租赁不动产或任何自有不动产的担保权益(包括以按揭或其他方式)，以及(B)除一份或多份欧元证券文件外，债务人无须就任何外国附属公司签立及交付任何外国担保或质押协议。此类留置权将在贷款文件下以代理人合理满意的形式和实质设立, 而欧元借款人应向代理人交付或安排将行政代理人合理要求的所有文书和文件(包括法律意见和留置权搜查)交付给代理人，以证明符合本节的规定。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，母借款人仍可自行决定，促使任何不需要成为附属担保人的受限制附属公司及/或母公司(任何此等人士，“酌情债务人”)签署适用担保协议的合并协议(或在适用的司法管辖区订立新的担保协议)，以提供担保，而就本协议所述的所有目的而言，任何此等人士应构成借款方及债务人，可理解并同意此人可授予该等类别资产的担保权益(除，为免生疑问，根据母借款人和行政代理合理商定的文件，任何被排除的抵押品)；但是，就外国子公司的任意债务人而言，行政代理人的管辖权是合理可接受的，其依据是：(1)行政代理人可以合理地预期该实体提供的任何担保或抵押品可由行政代理人强制执行；或(2)适用于以此种身份行事的行政代理人在这种管辖权方面的任何法律要求；此外，行政代理人应已收到行政代理人合理地以书面形式要求的与关于该酌情决定性义务人的习惯“了解您的客户”要求有关的所有文件和其他信息。

(F)尽管有上述(A)和(B)段或本协议的任何其他规定，根据澳大利亚法律组织的任何人，如果由于澳大利亚公司法第2J.3部分的原因而被限制提供担保或留置权，则在其为澳大利亚公司法第260B条的目的进行财务援助粉饰之前，将不被要求提供此类担保或留置权，但前提是，它应在相关收购完成日期后90天内(或行政代理酌情同意的较后日期)进行此类粉饰。

6.9收益的使用。初始定期贷款的收益应仅用于实施交易和支付相关费用和支出。循环贷款、澳大利亚部分循环贷款和信用证的收益应用于(I)在截止日期为再融资和/或酌情再融资提供部分资金，以及(Ii)此后(包括欧元部分循环贷款)为本协议允许的收购和投资提供资金，

母公司借款人(或澳大利亚借款人或欧元借款人)及其子公司不受本协议禁止的一般公司目的和其他目的。

6.10收盘后。母借款人应并应促使其每一受限制子公司在与该要求相对的日期或行政代理全权酌情同意的较后日期之前或之前满足附表6.10所列要求。

6.11管辖权或组织的变更；名称。对于任何贷款方，一旦其名称变更或管辖权或组织发生变更，该贷款方应立即(无论如何不迟于变更后30天)向抵押品代理人递交书面通知，并向抵押品代理人交付抵押品代理人为保持担保文件中规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而合理要求的所有附加签署的融资报表、融资变更报表和其他文件。

6.12反腐败法；制裁。母公司借款人及其子公司应执行和维持有效的政策和程序，以确保遵守适用于母公司借款人或任何子公司的反腐败法律。

6.13澳大利亚税收合并。为澳大利亚税务目的而作为澳大利亚居民的每一贷款方应(A)确保其所属的任何澳大利亚税收分享协议保持完全有效，并确保其与其所属的澳大利亚税收综合集团的每个其他成员完全遵守澳大利亚税收分享协议；及(B)确保成为澳大利亚税务综合集团附属成员的任何实体均加入澳大利亚税收分享协议，自该实体成为澳大利亚税务综合集团的附属成员时起生效。

第7节.消极公约

每一借款人(代表其本人及每一受限制附属公司)特此同意，只要承诺仍然有效，任何未清偿的信用证(在每种情况下均未按借款人和适用的发行贷款人商定的条款进行现金抵押或担保)或任何贷款、周转额度贷款或其他欠任何贷款人或任何代理人的款项(除(I)当时尚未到期的或有赔偿义务和(Ii)与特定对冲协议或现金管理义务有关的义务外)，每一借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司：

7.1业务活动；会计年度。母借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事任何业务活动，但于截止日期从事的业务活动及其合理相关、支持、互补、附属或附带或其合理延伸的活动(每项业务均为“准许业务”)除外。母公司借款人不得更改其会计年度的结束日期；前提是母公司借款人可以将其会计年度的结束日期更改为12月31日，但须提前至少一个财政季度通知行政代理机构。

7.2负债。母借款人将不会也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)与该等债务有关的债务；

(B)债务人根据(I)高级美钞文件(X)涉及2024年高级美钞的无抵押债务，本金总额不超过900,000,000美元，(Y)涉及2025年高级美钞，本金总额不超过700,000,000美元，及(Z)涉及2026年高级美钞，本金总额不超过900,000,000美元及(Ii)高级欧元纸币文件，本金总额不超过900,000,000美元

金额不超过5亿欧元，以及上文(一)至(四)所列此类债务的任何允许再融资；

(C)截至结算日仍存在的债务，如本合同附表7.2所示，并允许对该等债务进行本金再融资，但本金不得超过结算日的未偿债务(因为该数额已在结算日之后减少)；

(D)在母借款人及其受限制附属公司的正常业务运作中招致的无抵押负债(包括供应商按正常贸易条件就购买货品和服务而提供的未结账户，而该等货品和服务的逾期未超过90天，或如逾期超过90天，则存在争议，并已在母借款人或该附属公司的账簿上建立符合公认会计原则的充足准备金)及(Ii)就在正常业务运作中提供的履约、担保或上诉债券而招致的债务，但不包括(在每一情况下)，借入资金产生的债务或者借入资金的或有负债；

(E)债务(I)就工业收入债券或其他类似的政府或市政债券而言，(Ii)证明新取得的财产的递延购买价格，或证明为购买母借款人及其附属公司的设备而招致的债务(依据购买款项按揭或其他方式，不论是否欠卖方或第三者)，而该等债务是在取得该等财产后270天内招致的，及(Iii)就资本租赁义务而言；但本条款规定的所有未偿债务总额在任何时候都不得超过(I)3.25亿美元和(Ii)在最近结束的测试期结束时有形资产总额的6.5%(其中较大者已根据6.1节交付财务报表)；

(F)债务人欠任何其他债务人的债务；

(G)债务人欠不是附属担保人的附属公司的无担保债务；但在每一种情况下，任何债务人欠不是附属担保人的附属公司的所有此类债务，均应以习惯条件从属于该债务人的债务。

(H)外国子公司对母公司借款人或任何其他债务人的债务总额(与母公司借款人和子公司担保人根据第7.5(K)条对外国子公司进行的投资总额合计)不得超过(I)625,000,000美元和(Ii)(A)在最近结束的测试期结束时有形资产总额的12.5%的总和(A)已根据第6.1节交付财务报表的总金额加(B)截至债务产生之日确定的可用金额和此类债务的任何允许再融资；

(I)在某人成为母借款人的附属公司时已存在的个人的债务，但前提是该债务不是在考虑该人成为附属公司时产生或产生的，且根据本条款产生的所有债务总额不超过(I)375,000,000美元和(Ii)根据6.1节交付财务报表的最近一次测试期末有形资产总额的7.50%，以及任何允许对该债务进行再融资的情况；

(J)因核准证券化及标准证券化承诺及核准保理融资而招致的债务；

(K)母借款人及其子公司为根据本第7.2节第(A)、(B)、(E)、(I)、(J)和(N)款允许发生的任何其他债务进行再融资而发生的无担保债务；

(L)非出于投机目的在正常业务过程中达成的互换债务的债务；

(M)任何外国子公司对任何其他外国子公司的负债；

(N)外国子公司的债务(无论是无担保的还是有留置权担保的)，其未偿本金总额不得超过(I)8亿美元和(Ii)在最近一次试验期末有形资产总额的15.75%(该试验期末已根据6.1节交付财务报表)，在任何时间，任何债务人与该债务有关的未偿债务和或有负债；但应允许外国子公司在本协议期限内产生的额外债务不得超过(I)140,000,000美元和(Ii)根据6.1节交付的财务报表在最近结束的测试期结束时有形资产总额的2.75%(以较大者为准)，前提是此类债务是与允许的收购相关的，以及此类债务的任何允许再融资；

(O)在正常业务过程中与现金汇集安排、现金管理有关的负债，以及在正常业务过程中与现金管理和存款账户有关的净额结算服务、透支保障和类似安排所产生的其他债务；

(P)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(Q)母借款人及其附属公司的无抵押债务，代表该人就取消或回购母借款人或该等附属公司的高级人员、雇员或董事(或其产业)的资本证券付款的义务；

(R)母借款人及其子公司的其他债务(外国子公司欠母借款人或子公司担保人或应收账款子公司的债务除外)，在任何时候，未偿债务总额不得超过(I)250,000,000美元和(Ii)根据6.1节交付财务报表的最近一次试验期末有形资产总额的5.0%，以及任何债务人与此有关的或有负债，以及此类债务的任何允许再融资；

(S)母借款人及其子公司的无担保债务，条件是：(I)母借款人在给予适当测试期的第7.4条规定的效力后，应遵守第7.4节的规定，如同此类债务是在测试期的最后一天发生的一样，以及(Ii)此类债务在循环贷款终止日期之后到期(该条款允许的此类债务，“形式上的无担保债务”)，以及此类债务的任何允许的再融资；

(T)与信用证、银行承兑汇票和其他担保有关的或有负债，以支持在正常业务过程中订立的不动产租赁义务；和

(U)母借款人或任何受限制附属公司的债务，构成(I)在产生债务时本金总额不超过

最高增量贷款金额和(Ii)根据前一条款(I)发生的债务的允许再融资；

但如已发生失责事件并仍在继续(或如该等债务是与有限条件收购有关连而招致的，则如失责事件已发生并在计算日期仍在继续)，则不得假设、产生或以其他方式招致(E)、(R)或(S)条所准许的任何债务。

7.3留置权。母借款人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司对其任何财产(包括任何人的资本证券)、收入或资产存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(A)保证偿付债务的留置权；

(B)与许可证券化或许可保理融资相关的留置权；

(C)对第7.2节(C)款所述债务的担保留置权，以及对该留置权的任何允许的再融资；但该留置权不得对任何额外的财产构成负担(该财产及其产品和收益的附加权除外)，且该留置权所担保的债务数额不会比截止日期时的数额有所增加；

(D)担保第7.2节(E)款(E)项所允许的债务类型的留置权；但条件是：(1)此种留置权是在债务发生后270天内授予的，(Ii)由此担保的债务不超过购置(或建造)时适用的财产、装修或设备的成本或公平市场价值中的较低者，以及(Iii)此种留置权仅担保作为该条款所指债务标的的资产；

(E)第7.2节第(I)款所允许的担保债务的留置权；但这种留置权在该人成为子公司之前就存在，并不是在预期中设定的，并且仅附于该人的特定资产；

(F)对承运人、仓库管理员、机械师、修理工、物料工、海关和税务机关以及房东的留置权和其他类似的法定留置权和在正常业务过程中给予供应商(包括根据习惯保留或保留所有权的货物的卖家)的留置权，这些留置权和留置权的数额未逾期超过60天，或正在通过适当的程序真诚地争取，并且已按照公认会计原则在其账簿上预留了充足的准备金，或不能合理地预期不付款会对其产生重大不利影响；

(G)(I)在正常业务过程中产生的与工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或存款，或保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁、贸易合同或其他类似义务(借款除外)的留置权或存款，或保证关于保证和上诉保证金或履约保证金的义务、履约和完工保证以及其他类似性质的义务(包括确保健康的义务，安全和环境义务)在正常业务过程中产生的义务，以及(2)与信用证或银行担保有关的义务，这些义务是为支持支付前一条第(1)款所列的项目而寄送的；

(H)真诚上诉的判决留置权，或已暂缓执行判决的判决留置权，或全额支付判决留置权的判决留置权(受惯例免赔额的限制)

由负责任的保险公司维持的保险，否则不会导致第8.1(H)条规定的违约事件；

(1)地役权、通行权、契诺、条件、建筑法规、限制、保留、所有权上的微小瑕疵或违规，以及其他类似的产权负担和事项，而这类产权和事项在对不动产进行全面调查时不会对这种留置权所附的受影响不动产或担保不动产的价值或用途造成任何实质性影响；

(J)第7.2节第(H)、(N)或(O)款或第7.5节第(K)款所允许的担保债务的留置权；

(K)纯粹凭藉关于银行留置权、抵销权的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，或关于存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金的类似权利及补救办法，以及附属于在通常业务运作中招致的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；

(L)(I)在通常业务过程中授予第三人的许可证、再许可、租赁或分租，而不对母借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性干扰；。(Ii)在正常业务过程中或与贷款文件所允许的处置有关的不动产的使用和占用方面订立的其他协议；或。(Iii)根据母借款人或其任何附属公司所持有的任何租契、许可证、专营权、批予或许可的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、特许经营权、专营权、给予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(M)对母借款人或其任何附属公司财产的留置权，以确保(1)非拖欠履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、许可证和法定义务，(2)担保和上诉保证金的或有义务，以及(3)其他类似性质的非拖欠债务；在每一种情况下，在正常业务过程中产生的；

(N)根据许可证券化转让给应收款子公司的应收款留置权，或转让给许可保理融资项下作为许可保理融资一方的子公司的留置权；

(O)对母借款人或其任何附属公司的特定物品或存货或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的义务，以便利该等存货或其他货物的装运或储存；

(P)留置权(I)(A)以根据第7.5节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款，适用于此类投资的购买价格，以及(B)包括在本条(I)项下的第7.9节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置(视属何情况而定)的范围内，在设立该留置权之日及(Ii)母借款人或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金或现金等价物的保证金存款；

(Q)关于母公司借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的租赁的预防性《统一商法典》融资说明书备案(或其他适用法律要求下的类似备案)产生的留置权；

(R)留置权(I)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排(包括根据《统一商法典》第2条)而产生的留置权，以及作为与母公司订立的定购单和其他类似协议有关的合同抵销权的留置权

与借款人或其任何子公司有关，(Ii)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，(Iii)与母借款人或任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许在正常业务过程中偿还每一种情况下的透支或类似债务，本协议不禁止；

(S)确保本协议允许的债务或其他债务的本金总额不超过(I)1.65,000,000美元和(Ii)根据6.1节交付财务报表的最近一次测试期末有形资产总额的3.25%的其他留置权；

(T)与母借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契，或母借款人或其任何附属公司根据任何租契、分租契或其他协议使用或占用任何不动产的优先留置权；

(U)构成在正常业务过程中提供给公共或私人公用事业机构或任何政府当局的担保的留置权；

(5)保证在正常业务过程中向保险提供人承担免赔额、自我保险、共同支付、共同保险、保留金和类似义务的现金和现金等价物的质押或存款；

(W)对(A)根据保险单可能产生的保险费、红利和回扣的留置权，以及(B)根据国家保险保证基金可能产生的与任何此类保险单有关的权利，以及(B)根据第7.2节(P)款允许发生的债务的留置权；

(X)当时并非拖欠税款，或其后并非须缴付而不受惩罚的税款，或经适当的法律程序真诚地努力争取的税款的留置权，而按照公认会计原则，该等税款已在其账面上预留足够的储备金，或不能合理地预期不缴付税款会对其产生重大不利影响；

(Y)关于互换义务的留置权；

(Z)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可；和

(Aa)担保根据第7.2节(U)款产生的债务的留置权；但此类留置权(1)仅限于抵押品，与担保债务的抵押品的留置权同等或次于留置权，以及(2)受债权人间协议或其他债权人间协议的条款约束。

7.4金融契约。

(A)综合净总杠杆率。从截至2021年12月31日的测试期开始，允许在任何测试期的最后一天的综合净总杠杆率超过4.50至1.00；但前提是，就本协议项下的所有目的而言，上述门槛应为5.00至1.00，适用于完成重大允许收购的会计季度的最后一天结束的任何测试期(“触发季度”)，以及结束于随后三个会计季度的最后一天的每个测试期；但是，阈值应在不迟于该触发季度后第四个完整会计季度的最后一天结束的测试期的最后一天恢复到4.50至1.00，并且在该返回后的两个会计季度内不得出现额外的触发季度。

(B)综合净利息覆盖率。从截至2022年3月31日的测试期开始，允许截至任何测试期最后一天的综合净利息覆盖率低于3.00：1.00。

7.5投资。母借款人将不会也不会允许其任何受限子公司购买、进行、招致、承担或允许存在对任何其他人的任何投资，但以下情况除外：

(A)在截止日期存在的、在本合同附表7.5中确定的投资，以及全部或部分的任何修订、修改、重述、延期、续展、退款、替换或再融资，但根据本第7.5(A)节的任何此类修改、修改、重述、延期、续展、退款、替换或再融资之后的任何投资的本金，不得超过该等投资在本条款第7.5(A)条规定之日的本金；

(B)现金等价物；

(C)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(D)母借款人或任何子公司因第7.9节允许的任何处置而收到的销售价格的任何递延部分(包括期票和非现金对价)的投资；

(E)投资(I)债务人对任何其他债务人的出资或购买资本证券，以及(Ii)第7.2(F)节允许的；

(F)构成以下各项的投资：(1)在正常业务过程中产生或获得的应收账款，(2)已批出的贸易债务，或(3)与货物或服务的购买价格有关的保证金；

(G)以获取资本证券的方式进行的投资，或购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产的投资，每项投资均构成准许收购；但如果此人不是根据美国法律注册或组织的，则在本协议期间，此类交易所花费的金额与母公司借款人或任何国内子公司根据7.8节(B)款所支出的金额合计，不得超过7.8节(B)款所规定的金额；

(H)对应收款附属公司或作为许可保理安排一方的附属公司的投资，或应收款附属公司或作为许可保理安排一方的附属公司根据许可证券化或许可保理安排对任何其他人进行的任何投资；但对应收款附属公司的任何投资须以购买钞票、额外应收款和相关资产的出资或任何股权的形式进行；

(I)构成在正常业务过程中向高级人员、董事或雇员作出的贷款或垫款的投资(包括用于旅行、娱乐和搬迁的开支)，总额不超过$25,000,000；

(J)(I)在母借款人或任何其他附属公司中不是附属担保人的任何附属公司或(Ii)在母借款人或任何其他附属公司中的任何外国附属公司的投资；但任何不是附属担保人的附属公司向债务人提供的任何公司间贷款应符合第7.2节(G)款的要求；

(K)在本协议期限内，对外国子公司的投资总额不得超过(与外国子公司根据第7.2节(H)款产生的债务总额合计)，以(I)5亿美元和(Ii)(A)最近一次结束测试期结束时有形资产总额的10.0%(已根据第6.1节交付财务报表)加上(B)在此类投资日期确定的可用金额之间的较大者为准；

(L)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书，(2)与客户的惯例安排，或(3)非投机目的的对冲义务；

(M)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(N)在本协议期限内，对从事一项或多项获准业务并支持母借款人或其子公司正在进行的业务运营的任何个人(包括但不限于不是母借款人的子公司的个人)的投资总额不得超过(I)115,000,000美元和(Ii)根据6.1节交付财务报表的最近一次结束测试期结束时有形资产总额的2.25%；

(O)在本协议期限内金额不超过以下两者中较大者的其他投资：(I)2.15,000,000美元和(Ii)总有形资产的(A)4.25%的总和(A)在最近一次结束的测试期结束时已根据第6.1节交付财务报表，外加(B)在此类投资之日确定的可用金额；

(P)在正常业务过程中与现金汇集安排、现金管理有关的投资，以及在正常业务过程中因净值服务、透支保障和与现金管理有关的类似安排而在正常业务过程中发生的其他投资；及

(Q)经准许的重组；

但如(I)任何投资在作出时符合“现金等价物”一词定义的规定，则该等投资可继续持有，即使该等投资其后作出并不符合该等规定；及(Ii)如已发生并持续发生任何违约事件(或如该等投资是与有限度条件收购有关，则在计算日期已发生或持续发生任何违约事件)，则不得进行第(E)或(N)款所准许的其他投资。

尽管有上述规定，母借款人或任何受限子公司不得对非受限子公司进行任何知识产权投资(包括将拥有知识产权的受限子公司指定为非受限子公司)，前提是该知识产权对母借款人及其受限子公司的整体业务具有重大意义。

7.6限制支付。母借款人将不，也不会允许其任何受限制子公司(应收账款子公司除外)声明或作出限制性付款，或为任何限制性付款支付任何存款，但以下情况除外：(A)子公司向母借款人或全资子公司进行限制性付款；(B)无现金行使股票期权；(C)母借款人在行使或转换股权等价物时，以现金支付代替发行零碎股份；(D)与员工持股计划要求或员工协议要求的股份回购有关的限制性付款，(E)只要没有具体规定

违约事件已经发生且正在继续或将导致违约，且在实施该限制性付款之前和之后，就好像该限制性付款是在测算期的最后一天作出的一样，母借款人在该测试期内遵守第7.4节，第7.6节不允许的限制性付款，其总额不得超过可用金额，(F)只要没有发生并且正在继续或将由此导致的特定违约事件，第7.6节不允许的限制性付款的范围内，在该等限制性付款生效之前及之后，犹如该等限制性付款是在测试期的最后一天作出一样，该测试期的综合总净杠杆率不得超过3.75：1.00及(G)额外的限制性付款总额不得超过(X)$350,000,000及(Y)于任何财政年度根据第(6.1)节交付财务报表的最近一次测试期末有形资产总额的8.0%。

7.7对某些债务的偿付。母借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司，

(A)支付或预付根据备考无抵押债务文件或高级票据文件产生的任何债务的本金、溢价或利息(在每种情况下，包括赎回或注销)(I)在适用的备考债务文件或高级票据文件中分别规定的预定利息支付日期(或之后)以外的日期，或(Ii)违反本协议、适用的备考债务文件或高级票据文件的条款；但是，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则母借款人可以(1)在实施该付款或预付款之前和之后，就好像该付款或预付款是在测试期的最后一天那样，母借款人遵守该测试期的第7.4节，(A)用任何预备性无担保债务文件或高级票据文件(A)用预备性无担保债务的收益支付或预付债务，但不限于，或(B)总额不超过可用金额，以及(2)如果，在该等付款或预付款生效之前或之后，犹如该等付款或预付款是在测试期的最后一天作出一样，该度量期的综合总净杠杆率不得超过4.00：1.00，支付或预付任何形式上的无担保债务文件或高级票据文件所产生的债务，但不限于此；

(B)除上文(A)项另有准许外，在最后到期日之前，根据任何备考无抵押债务文件或高级票据文件(除(I)发行母借款人的资本证券所得款项或(Ii)根据适用的备考无抵押债务文件或高级票据文件的条款获准用于赎回备考无抵押债务或优先票据外)赎回、注销、购买、作废或以其他方式取得任何债务；

(C)为上述任何目的而缴存任何款项(包括将款项存入偿债基金或其他类似基金)；或

(D)就任何债项(公司间债项除外)的本金或预付本金，或就任何债项(公司间债项除外)作出任何付款或预付本金，而该等债项的明文书面条款是在失责事件发生并持续的任何时间从属于该等债务的偿付。

7.8合并、合并；允许收购等。母借款人将不会也不会允许其任何受限子公司清算或解散、合并或与任何其他人合并，或购买或以其他方式收购任何人(或其任何部门或业务线)的全部或基本上所有资产，但

(A)任何附属公司可自动清盘或解散母借款人或任何其他附属公司，并可与母借款人或任何其他附属公司合并(但附属担保人只可(I)清算或解散母借款人或另一附属担保人，或与母借款人或另一附属担保人合并，或(Ii)清算或解散非附属担保人的附属公司，或与非附属担保人的附属公司合并，但在第7.9节所准许的范围内，附属担保人只能如此处置资产)。而任何附属公司的资产或资本证券可由母借款人或任何其他附属公司购买或以其他方式收购(但任何附属担保人的资产或资本证券只能(I)由母借款人或另一附属担保人购买或以其他方式收购，或(Ii)由非附属担保人的附属公司购买或以其他方式收购，但以第7.9节的其他方式允许)；但在任何情况下，任何附属公司不得与任何其他附属公司合并或与任何其他附属公司合并(第7.9条允许的合并除外)，除非在生效后，抵押品代理人应根据代理人认为必要的文件和意见，拥有资本证券的已发行和未偿还权益(完全摊薄基础上)和尚存人的其他资产的完善质押和担保权益，以及至少与抵押品代理人在紧接合并或合并前相同的百分比的已发行和未偿还权益以及其他资产，其形式和实质应合理地令代理人满意，完善或维持其中担保当事人的抵押品头寸；

(B)母借款人或其任何附属公司可购买任何人的资本证券，或购买任何人(或其任何部门或业务线)的全部或实质上所有资产，或藉合并收购该人，但该项购买或收购构成准许收购；但如果此人不是根据美国法律成立或组织的，母借款人或任何国内子公司与此类交易相关的现金支出，与母公司借款人和所有国内子公司根据第7.5条(G)款支出的现金金额合计，在本协议期间合计不得超过500,000,000美元加上可用金额；此外，母公司借款人就任何允许的收购向卖方发行的任何资本证券，不得导致扣除可用于完成本协议项下允许的收购的金额；以及

(C)经准许的重组。

7.9允许处置。母借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司在一次交易或一系列交易中将母借款人或此类受限子公司的任何资产(包括应收账款和子公司的资本证券)处置给任何人，除非此类处置是：

(A)在其正常业务过程中处置的库存或陈旧、不再使用或不再使用、损坏、破旧或剩余的财产(包括放弃过时、不再使用或不再有用的知识产权，或在母借款人的善意判断中不再对母借款人的行为具有重大意义，并被视为子公司整体业务的知识产权)；

(B)第7.8条所准许的；

(C)依据许可证券化或许可保理融资处置的应收账款或任何相关资产；

(D)在下列范围内的财产：(1)这种财产以类似的替代财产的购买价格为抵押品，或(2)这种处置的收益迅速用于这种替代财产的购买价格；

(E)母公司借款人或任何附属公司对财产的转让；但如果该财产的转让人是债务人，(1)受让人必须是债务人，或(2)在这种交易构成投资的情况下，这种交易是根据第7.5条允许的；

(F)现金或现金等价物；

(G)在正常业务过程中与妥协、减记或催收有关的应收账款；

(H)在正常业务过程中构成财产(包括知识产权)的租赁、再租赁、许可证或再许可，并且不对母借款人及其附属公司的业务造成实质性干扰；

(1)构成受追回事件影响的财产的转移(1)收到追回事件的净收益，或(2)因被谴责而被移交给政府当局；

(J)出售因许可收购而获得的非核心资产，这些资产在母借款人或其子公司的业务中不被使用或有用，或与母公司的业务重复；

(K)授予在正常业务过程中购买、租赁或获取不动产或非土地财产的选择权，只要行使这种选择权所产生的处分在本第7.9条下是允许的；

(L)在外国子公司要求或根据外国子公司之间的买卖安排进行的范围内，对外国子公司的投资进行处置；

(M)本合同附表7.9所述财产的处置；

(N)处置根据本第7.9条不得以其他方式允许的资产，只要(I)每项此类处置均以公允市场价值进行，且收到的对价包括不低于75%的现金和现金等价物；但收到的任何指定非现金代价，连同依据第(I)款收到的所有其他指定非现金代价，如在收到该指定非现金代价时尚未支付，但在收到该指定非现金代价时不超过$75,000,000，且每项指定非现金代价的公平市场价值是在收到时计量的，而不影响随后的价值变动，则应被视为现金，(Ii)在给予形式上的效力后，在该日的高级担保债务总额与截至该日的有形资产总额的比率不超过0.50：1.00；及(Iii)根据第2.12(B)节的规定运用此类处置的净收益；

(O)本金总额不超过(I)65,000,000美元和(Ii)最近一次测试期末有形资产总额1.25%(已根据6.1节交付财务报表)的其他处置；

(P)高校处置；但高校处置的净收益须依据第2.12(B)节予以运用；以及

(Q)经准许的重组；

但即使本第7.9节有任何相反规定，母借款人或其任何受限制子公司不得将任何知识产权转让或处置给任何不受限制的子公司，如果该知识产权对借款人及其受限制子公司的整体业务具有重要意义。

7.10修改某些协定。母借款人不会，也不会允许其任何受限子公司同意任何修改、补充、豁免或其他修改

对母借款人或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)的组织文件所载条款或规定行使任何权利，或作出任何容忍，但不会对抵押方构成重大不利的任何修订、补充、豁免或修改除外。

7.11与关联公司的交易。母公司借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司与其任何其他联属公司订立、导致或允许存在任何安排、交易或合同(包括购买、租赁或交换财产或提供服务)，每项安排、交易或合同的金额均超过30,000,000美元，除非该等安排、交易或合同按公平合理的条款对母公司借款人或上述受限制附属公司而言并不比其在与并非联属公司的人进行公平交易时所能获得的优惠程度低，但母公司借款人与任何附属公司之间或之间的安排、交易或合约除外，则属例外。(B)与母借款人及其附属公司在正常业务过程中的现金管理有关；(C)与许可证券化有关，包括标准证券化承诺或许可保理安排；或(D)根据第7.6节允许的。为免生疑问，本第7.11条不适用于在正常业务过程中与借款人或其任何受限制附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事作出的雇佣、福利、补偿、奖金、留任及遣散费安排，以及向借款人或其任何受限制附属公司的现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事支付或为其利益而支付补偿或利益的安排。

7.12限制性协议等。母借款人将不会、也不会允许其任何受限附属公司(应收账款附属公司或属于准许保理融资的受限附属公司除外)订立任何禁止

(A)对其财产、收入或资产设定或承担任何留置权，不论该财产、收入或资产现已拥有或其后取得；

(B)任何债务人修改或以其他方式修改任何贷款文件的能力(关于任何现金管理义务或指定对冲协议的任何协议除外)；或

(C)任何附属公司(应收款附属公司除外)直接或间接向母借款人支付任何款项的能力，包括以股息、垫款、偿还贷款、偿还管理费用和其他公司间费用的方式，费用及应计项目或其他投资回报(有一项理解，即：(I)任何优先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先次序，不得被视为对资本证券进行分配的能力的限制；及(Ii)对母借款人或任何子公司的垫款或贷款排在母借款人或任何子公司发生的其他债务的次要地位，不得被视为限制垫款或偿还贷款的能力)。

上述禁令不适用于以下限制：(I)在任何贷款文件中，(Ii)在(A)和(C)条款的情况下，在任何形式上的无担保债务文件或高级票据文件中，(Iii)在(A)条款的情况下，管理第7.2节(N)款所允许的任何债务的任何协议，(Iv)在(A)和(C)条款的情况下，管理根据本条款允许发生或允许存在的债务的外国子公司的任何协议，(V)就属核准保理安排的一方的任何应收款附属公司或其他附属公司而言，(A)及(C)项下管理根据本协议准许的任何准许证券化或准许保理安排的文件，(Vi)仅就(A)项而言，与本协议所准许的处置有关的任何安排或协议(但仅就如此处置的资产而言)，(Vii)仅就(A)及(C)条而言，在附属公司被收购时已对其具有约束力，且

(Viii)仅就第(A)款而言，对租赁、转租、许可证和再许可的习惯限制。

7.13回售和回租。母借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接订立任何协议或安排，就其将任何财产(现已拥有或以后获得)出售或转让予某人，以及其后向该人出租或出租该财产或其他类似财产作出规定，除与下列财产有关的协议和安排外：(A)公允市场价值(由母借款人的首席财务官真诚确定)不超过(X)$215,000,000和(Y)4.25%两者中较大者；(B)截止日期后财务报表已交付的最近测试期结束时有形资产总额不超过(X)$215,000,000和(Y)4.25%；或(B)其期限不到一年；但在每一种情况下，此类协议和安排的净收益应根据第2.12(B)节的规定予以应用。

7.14消极承诺。母借款人不得允许欧元借款人或其任何子公司在欧元借款人或该等子公司的任何知识产权上设立、招致、假定或允许存在对母公司借款人及其子公司的业务和/或运营具有重大意义的任何留置权。

第8节违约事件

8.1违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)任何借款人未有支付(I)任何贷款或偿还义务的本金，或(Ii)任何贷款或偿还义务到期后五个工作日内所欠的任何利息，或未能在任何该等其他款项按照本协议条款到期后的十个工作日内支付其根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关连而由其提供的任何证明书或其他文件所载的任何陈述或担保，在任何一种情况下均须证明在任何要项上并不准确，而在作出或当作作出或提供该等文件当日或当日，该等不准确之处对贷款人不利；或

(C)任何借款方不得遵守或履行第7节、第6.7(A)节或第6.4(C)节所载的任何协议；或

(D)任何贷款方应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本条款第8.1条(A)至(C)项规定的除外)，且在该贷款方从行政代理或所需贷款人收到关于存在该违约的通知或(Y)该贷款方的一名负责官员知道该违约的日期(X)之后的30天内，该违约行为应继续得不到补救；或

(E)母借款人或其任何受限制附属公司须(I)在设定借款债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，在预定或原定的到期日就任何借款本金(贷款、周转额度贷款及偿还债务除外)支付任何欠款；或(Ii)在产生借款债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，没有就任何该等债项支付利息；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件

如属借入款项，或载于任何证明、保证或与其有关的文书或协议内，或发生任何其他失责事件，而付款或其他失责或失责事件的影响，是导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求给予通知的情况下，导致该借入款项的债项在其述明到期日之前到期，或成为受该债务人或根据该债项提出的强制性购买要约所规限或成为须予支付的债项；但(A)本段所描述的失责、失责事件或情况在任何时间均不构成失责事件，除非在该时间，一项或多于一项本段所描述类型的失责或失责事件已就借入款项而发生并仍在继续，而该等债项的未偿还本金款额分别超过$125,000,000，以及如属借入款项的定义第(I)及(Ii)款所述种类的债项，则属例外，(B)本(E)段不适用于(I)因出售、转让、销毁或以其他方式处置财产或资产而到期的有担保债务，但前提是根据本协议和规定该等债务的文件并不禁止出售、转让、销毁或以其他方式处置借入的款项，或(Ii)任何担保义务，但如该等担保义务将由任何贷款方到期并须支付，且在任何适用的宽限期或要求偿付后准许的期间后仍未支付者，则不适用；或

(F)(I)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附属公司须(A)根据任何司法管辖区的任何现有或将来的法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人登录济助令，或寻求将该债务人判定为破产或无力偿债，或就该债务人或其债项寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或为其全部或任何主要部分资产、或母公司借款人、其他借款人或母公司借款人的任何重要附属公司委任接管人、管理人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附属公司展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇、未获解除债务或未获担保；或(Iii)应针对母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其几乎所有资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，从而导致登录任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得腾出、解除、暂停或担保上诉；或(Iv)母借款人, 其他借款人或母借款人的任何重要子公司应同意、批准或默许上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何行为；或(5)母借款人、其他借款人或母借款人的任何重要子公司一般不应、不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)(I)母借款人或其任何子公司应就涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975节所界定)承担任何责任，(Ii)未能达到最低筹资标准(如ERISA第302(A)条所界定)，不论是否放弃，对于任何单一雇主计划或任何有利于PBGC的留置权或计划应对母借款人、其任何子公司或任何共同控制实体的资产产生任何责任，(Iii)应就下列事项发生可报告的事件：或程序应开始指定受托人或应指定受托人管理或终止任何单一雇主计划；(Iv)任何单一雇主计划应因根据ERISA第4041(C)条的危急终止或因PBGC根据ERISA第4042条的非自愿终止而终止；(V)母借款人、其任何子公司或任何共同控制的实体

因退出或破产多雇主计划或(Vi)与计划或共同控制计划有关的任何其他事件或条件将发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期产生重大不利影响；或

(H)须作出一项或多于一项针对母借款人或其任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)的判决或判令，而该判决或判令涉及母借款人及任何该等受限制附属公司作为整体的法律责任(并非由第三者保险或有效弥偿支付或全数承保)相等於或超过$125,000,000(扣除保险或有效弥偿所涵盖的任何款额后的净额)的法律责任，而所有该等判决或判令不得在记入判决或判令后60天内被腾空、解除、撤销、搁置或担保；或

(I)(1)任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权(影响抵押品的一大部分，视为整体)应(除按照其条款外)全部或部分终止、不再有效或不再是任何债务人一方具有法律效力、约束力和可执行性的义务；(2)任何债务人或任何其他当事人应直接或间接以任何方式对该等效力、有效性、约束力或可执行性提出异议；或(3)除任何贷款文件允许外，担保任何义务的任何留置权应全部或部分不再是完善的第一优先权留置权，或任何债务人应如此主张(但在以下情况下除外)：(X)任何此类丧失完美或优先权仅是由于(A)抵押品代理人不再拥有实际交付给其的代表根据任何担保文件质押的证券的证书，或(B)统一商业代码备案因未及时提交统一商法典延续声明(或其他司法管辖区的类似声明或备案文件)而失效)；或

(J)控制权发生变更；或

(K)在当时有效的范围内，债权人间协议或任何其他债权人间协议须因任何理由(按照协议或本协议的条款明示解除协议除外)而停止完全有效及有效，或由母借款人或任何债务人以书面断言不是协议任何一方的法律、有效及具约束力的义务；或

(L)欧元借款人和/或在意大利注册成立的任何债务人处于《意大利民法典》第2447条或第2482条之三(视适用情况而定)所设想的情况；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他款项应立即到期并支付；(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理可：行政代理应通知母借款人，宣布立即终止循环承诺、澳大利亚部分循环承诺和欧元部分循环承诺，同时终止该等循环承诺、澳大利亚部分循环承诺和欧元部分循环承诺；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布本协议项下的定期贷款、循环贷款、澳大利亚部分循环贷款和/或欧元部分循环贷款(及其应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期和应付，并应立即到期和应付。对于所有信用证，在根据本款提速时未提示信用证的情况下，借款人应在该期限内向行政代理人开立的现金抵押品账户存入一笔相当于当时未提取的总额的金额

此类信用证的未到期金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票，并且在所有该信用证到期或被支持或全部提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有该等信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人根据本协议及其他贷款文件所欠的当时到期的所有其他债务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法享有权利的其他人)。除非在本条款8.1中明确规定或在任何贷款文件中另有明确规定，否则父母借款人在此明确放弃任何形式的提示、要求和拒付。

为免生疑问，不得用从贷款方收到的金额支付与贷款方有关的除外互换债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本节所述债务的分配。

第9节.行政代理

就本第9节而言，仅就澳大利亚部分循环贷款而言，凡提及“母借款人”、“贷款人”、“行政代理”、“贷款文件”和“必需贷款人”时，分别指“澳大利亚借款人”、“澳大利亚贷款人”和“必需澳大利亚贷款人”。

9.1授权和操作。

(A)(I)每家贷款人、回旋额度贷款机构和每家发行贷款机构在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每个贷款人、回旋额度贷款机构和每家发行贷款机构授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议授予行政代理的权力以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人、周转额度贷款人和各发行贷款人在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每个贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(Ii)在不损害以上(A)(I)段的情况下，就意大利法律的目的，特别是就受意大利法律管辖的贷款文件而言，每一担保当事人(包括每一贷款人、摆动额度贷款人和每一发行贷款人)特此根据《意大利民法典》第1703条、1704条及后续条款，不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理和抵押品代理的每一实体及其继承人和受让人作为其“委托方代理”。作为其代理人--他们各自--担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理(明确授权将意大利法律所授予的权力转授给其作为代理人)，而每一有担保的一方(包括每一贷款人、摆动额度贷款人和每一发行贷款人)授权每一行政代理人和抵押品代理人代表其作为代理人采取代理行动，并行使根据该等协议授予每一行政代理人和抵押品代理人的受意大利法律管辖的贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人、摆动额度贷款人和每一发行列德担保方在此授权每一行政代理人和抵押代理人签署和交付，并在他们之中分别履行其在行政代理人和/或抵押代理人为当事人的、受意大利法律管辖的每份贷款文件项下的义务(包括，

在发生《意大利民法典》第1394条和第1395条所述事件的情况下，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)有权行使受意大利法律管辖的此类贷款文件所规定的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议及其他贷款文件中未有明文规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理无须行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，除非与直至书面撤销，否则该等指示对每名贷款人均具约束力，摇摆线贷款机构和每家发行贷款机构；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人、周转贷款机构和发行贷款机构对该等行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或免除的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理可在执行任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不对不披露承担责任, 与母公司借款人、任何附属公司或上述任何附属公司有关的任何信息，以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表出借人、摆动额度出借人和发行出借人行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、回旋贷款机构、发证贷款人或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)如果行政代理人被要求或被视为对依据明示受美国法律管辖的贷款文件设定的担保权益的任何抵押品担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人的身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；和

(3)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关系人履行各自的职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理和行政代理的相关人员以及任何此类分代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何共同文件代理、联合辛迪加代理或任何牵头安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款、周转额度贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到时到期和支付，也不论行政代理人是否向母借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他必需或适宜的文件，以便在该司法程序中准许贷款人、周转贷款人、发债贷款人及行政代理人的申索(包括根据第2.9、2.15、2.20、3.3及10.5条提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、回旋贷款机构、每一发行贷款机构和每一其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款机构、回旋贷款机构、发行贷款机构或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第10.5节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处所载的任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人、摆动额度贷款人或发行方采用

贷款人任何影响任何贷款人、摇摆线贷款人或发行贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人、摇摆线贷款人或发行贷款人的索赔进行表决。

(G)本条条文仅为行政代理、贷款人、回旋贷款机构及发行贷款人的利益而设，除母借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，母借款人或任何附属公司或其任何附属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。

9.2行政代理人的信赖、责任限制等

(A)行政代理人或其任何关连人士不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关连人士根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动，而同意或应所需贷款人(或按行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的要求而采取或不采取任何行动，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第6.7条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直到其书面通知说明这是与本协议有关的“第6.7条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非且直到其书面通知(说明这是“违约通知”或“违约事件通知”)由父借款人向行政代理发出。出借人、摇摆线出借人或发行出借人。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(E)满足第5条或任何贷款文件中其他地方所列的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(F)设定、完善或优先设定抵押品留置权。即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不应对, 或对任何债务、费用或开支负责

借款人、任何子公司、任何贷款人、任何灵活额度贷款人或任何发行额度的贷款人，由于对每个贷款人、额度额度贷款人或任何发行额度贷款人的总风险、其任何构成金额或其任何部分，或任何美元等值货币或替代货币等值的任何确定而蒙受的损失，除非该等负债、费用或支出由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为行政代理人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第10.6节的规定转让为止，(Ii)可在第10.6(B)(Iv)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且对行政代理按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，(Iv)不向任何贷款人、摆动额度贷款人或任何签发贷款人作出担保或陈述，亦不会就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述而向任何贷款人、摆动额度贷款人或任何发出贷款人负责；。(V)在决定是否符合本协议项下贷款或信用证的任何条件时，该等条件的条款必须令贷款人、摆动额度贷款人或发出信用证的贷款人满意，除非行政代理在发放贷款和/或发放回旋额度贷款或签发信用证之前充分提前从该贷款人、回旋额度贷款机构或发行贷款机构收到相反的通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子信息)采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就其承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

9.3发布通信。

(A)母借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人、摆动额度贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、周转出借人、每个发行出借人和母借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各贷款方、摆动额度贷款方、各发行方贷款方和母公司借款方特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用的

各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、回旋额度贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指由行政代理、任何贷款人、摆动额度贷款人或任何发行贷款人依据本节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)，根据任何贷款文件或其中规定的交易，由母借款人或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就贷款文件而言，每一贷款人、摆动额度贷款人及每一发行贷款人同意，向其发出指明通讯已张贴至认可电子平台的通知(如下一句所述)，即构成向该贷款人有效交付通讯。每一贷款人、摆动额度贷款人和每一发行贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人、摆动额度贷款人或发行贷款人(视情况而定)可将上述通知以电子传输方式发送至的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一出借人、摆动额度出借人、每一发行出借人和母借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本条款并不损害行政代理、任何贷款人、摆动额度贷款人或任何发行贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

9.4单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人、回旋贷款机构或发行贷款机构(视具体情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“签发出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人、签发出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理的人及其附属公司可以接受存款，向其借钱，持有其证券，担任财务顾问

或以任何其他顾问身分与借款人、任何附属公司或前述任何联营公司进行任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理身分行事，且无责任向贷款人、摆动贷款机构或发行贷款机构交代。

9.5继任行政代理和发行贷款人。

(A)行政代理可随时辞职，但须提前30天向贷款人、回旋贷款机构、发行贷款机构及母公司借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人、摇摆线贷款人及发行贷款的贷款人，委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约市设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，这种指定都必须事先得到母公司借款人的书面批准(这种批准不能被无理地扣留，在违约事件已经发生并仍在继续时也不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、周转贷款机构、发行贷款的贷款人和母借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益的目的，退役的行政代理应继续作为担保当事人的担保代理人而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件所规定的权利，如果是由该行政代理人所拥有的任何抵押品，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)；及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)所有要求或打算向行政代理发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人、摆动额度贷款人和每个发行贷款的人。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第10.5节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使退休的行政代理、其子代理及其各自的利益受益

任何相关人士在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及上文第(I)款但书所指的事项。

(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.根据第9.5(C)条辞去行政代理的任何职务也应构成其辞去其作为摆动额度贷款人的职务，在这种情况下，辞职的行政代理(X)将不再需要根据本条款再发放任何摆动额度贷款，(Y)将维持其作为摆动额度贷款人在辞职日期之前所作的任何摆动额度贷款的所有权利。在接受继任者根据本协议被任命为行政代理人时，或在退休行政代理人发出辞职通知后三十(30)天期限届满而没有指定继任者代理人时，(I)该继任者(如果有)将继承并被赋予即将退休的回旋贷款机构的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的回旋贷款机构应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任回旋贷款机构与母公司借款人协调，应根据本协议发放回旋额度贷款，所得款项将用于偿还即将退休的回旋额度贷款人的任何未偿还回旋额度贷款。

(D)即使本协议另有相反规定，如任何发证贷款人在任何时间转让其在本协议下的所有承诺及贷款，则该发证贷款人在给予母借款人及循环贷款人30天通知后，可辞去发证贷款人的职务。如果任何开证贷款人辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在辞职生效之日起对所有未决信用证的所有权利、权力、特权和义务。

9.6贷款人、摇摆线贷款人和发行贷款人的认可。

(A)每名贷款人、回旋额度贷款人及每间发行贷款人声明并保证：(I)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(Ii)该贷款人从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供适用于该等贷款人、回旋额度贷款人或发行贷款人的本协议所述的其他贷款，在每种情况下均在正常业务过程中，而非为购买、取得或持有任何其他类型的金融工具的目的(及各贷款人，摆动额度贷款人和每个发行贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何贷款人的任何相关人士，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)它在作出决定方面是成熟的，收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人、摆动额度贷款人或该发行贷款人的本协议所述其他融资，且该贷款人或行使酌情权决定作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的人士，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人、摆动额度贷款人和每一发行贷款人也承认，它将独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人、摆动额度贷款人或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一项的任何相关人士，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，如其认为适当，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。

(B)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或向转让和假设或任何其他贷款文件交付其签名页

根据其成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期提交给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

(c)    

(I)各放款机构、回旋放款机构和发行放贷机构在此同意：(X)如果行政代理通知该放贷机构、回旋放贷机构或发行放贷机构，行政代理已自行决定该放贷机构、回旋放贷机构或发行放贷机构从行政代理机构或其任何关联机构收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人、摆动额度贷款人或发行贷款人(无论该贷款人、摆动额度贷款人或发行贷款人是否知晓)，并要求退还该等付款(或其部分)，该贷款人、摆动额度贷款人或发行贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该等款项(或部分)是在同一天的资金中提出要求的，连同自上述贷款人、回旋放款人或发行放款人收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该放贷人、回旋放贷人或发行放贷人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理向任何贷款人发出的通知, 本条款9.6(C)项下的回旋贷款机构或任何发行贷款机构应是决定性的，不存在明显的错误。

(Ii)各贷款人、灵活额度贷款机构和发行贷款机构在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应注意该付款有误。每一贷款人、摆动额度贷款机构和发行贷款机构同意，在上述每种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人、摆动额度贷款机构或发行贷款人应迅速将这种情况通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将任何此类付款(或部分款项)的金额退还给行政代理机构，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)母借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行父借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本条款第9.6(C)条承担的义务应继续有效。

9.7抵押品问题。

(A)除依照第10.7款行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)为贯彻前述规定，但不限于与现金管理服务、构成现金管理责任的债务及对冲协议有关的安排，以及任何特定对冲协议项下的责任构成任何特定对冲协议下的责任的安排，不会(或被视为)产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关现金管理义务或套期保值协议(视情况而定)的任何此类安排的当事方的每一有担保的一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产上的任何留置权从属于第7.3节允许的此类财产上的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.8信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或以其他方式偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该采购车辆, (2)每一有担保当事人在债务中的应课税权益

(3)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由下列人员管辖)：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第10.1节中对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入信贷投标、权益，不论是股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务票据中，均不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内, 此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

9.9某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每一位牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一牵头安排人及其各自的关联方的利益，作出陈述和保证，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，任何行政代理或任何牵头安排人、任何联合簿记管理人或其任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、每一位首席安排人和联合簿记管理人特此通知贷款人，每一位此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)若其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.10授权解除留置权和担保。代理人在此获得各贷款人不可撤销的授权，以实现第10.15节所述的任何留置权或担保义务的解除或从属关系。

第10条杂项

10.1修正案和豁免。

(A)除第2.25、2.26、2.27、7.1和10.16节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照第10.1节的规定。相关贷款文件的所需贷款人和每一贷款方可在符合

行政代理的确认，或在所需贷款人的书面同意下，代理和相关贷款文件的每一贷款方可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变代理人、回旋贷款机构、发行贷款人、贷款人或贷款方或其子公司在本协议或其下的权利或义务，或(Ii)放弃；按所需贷款人或代理人在该票据中指定的条款和条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或变通不得(A)免除或减少任何贷款的本金款额或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的预定日期或减少任何定期贷款的任何摊销付款款额，降低任何利息的声明利率，本协议项下应支付的费用或保费(除(X)免除任何违约后利率增加的适用性(豁免应在所需贷款人同意下生效)和(Y)对本协议财务比率中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款(A)而言的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人承诺的到期日，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意而直接或由此产生不利影响；(B)修订, 未经所有贷款人书面同意，修改或放弃本第10.1节(A)段的任何规定；(C)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或基本上所有抵押品，或免除任何作为重要附属公司的债务人在担保文件项下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意(除非在此明确允许(包括根据第7.8或7.9节)或任何担保文件)；(D)修改、修改或放弃第2.16节(C)段或第2.18节(A)或(C)段的任何规定，或未经所有直接和受其不利影响的贷款人的书面同意；(E)未经多数贷款人书面同意，就受其直接和不利影响的每项贷款，修订、修改或放弃第2.18节(B)段的任何规定；(F)未经多数贷款人书面同意，降低多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款的百分比；(G)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定；。(H)未经签发贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第3条的任何规定；。(I)关于在截止日期后发放任何循环贷款、发放任何周转额度贷款或签发、延长或续期信用证。, 在未经所需循环贷款人同意的情况下放弃第5.2节规定的任何先决条件(应理解并同意，根据本第10.1节其他规定对任何违约或违约事件的豁免应有效于放弃该违约或违约事件，尽管有第(I)款的规定，并且在放弃该违约或违约事件后，就本条款下的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已治愈，包括根据第5.2节和第(I)款)；(J)在未经所有循环贷款人书面同意的情况下，减少所需循环贷款人定义中规定的任何百分比；(K)对于任何澳大利亚部分循环贷款的发放，在截止日期后，在未经所需的澳大利亚贷款人同意的情况下，放弃第5.2节中规定的任何先决条件(应理解并同意，根据第10.1节的其他规定，贷款人按照所需百分比对任何违约或违约事件的豁免应有效地免除此类违约或违约事件，尽管第(K)款的规定如此，并且在放弃该违约或违约事件后，就本条款下的所有目的而言，此类违约或违约事件应被视为治愈，包括根据第5.2节和本条款(K))；(L)未经所有澳大利亚贷款人书面同意，降低所需澳大利亚贷款人定义中规定的任何百分比；(M)关于发放任何欧元部分循环贷款，在截止日期后，在未经所需欧元部分贷款人同意的情况下，免除第5.2节规定的任何先决条件(有一项理解和同意，即放弃任何违约或违约事件是在下列条件下生效的必要百分比的贷款人

本第10.1节的其他规定应有效地免除此类违约或违约事件，尽管第(M)款有此规定，并且在该豁免之后，此类违约或违约事件应被视为在本条款项下的所有目的下得到治愈，包括根据第5.2条和第(M)款)；(N)未经所有欧元贷款人书面同意，降低所需欧元部分贷款人定义中指定的任何百分比；(O)未经所有定期贷款人书面同意，降低所需提前还款贷款人定义中指定的任何百分比；(P)修改或修改“替代货币”定义的第1.4节或第(I)款，而不征得每个循环贷款人和(就签发贷款人有义务以替代货币签发信用证而言)每家此类开证贷款人的书面同意；(Q)未经摇摆线贷款人同意，修改、修改或放弃第2.6节的任何规定，或对摇摆线贷款人在本协议下的权利和义务造成不利影响(但前提是，只有在得到摇摆线贷款人、母公司借款人和所需循环贷款人的书面同意的情况下，才可修改本协议以增加摇摆线的升华)；或(R)更改任何条款或规定，以允许发行或产生任何债务(包括本协议项下任何现有债务的任何交换，从而导致另一类债务)，与之有关的(X)任何贷款或部分债务的担保资产的留置权将排在次要地位，或(Y)任何贷款或部分债务的全部或任何部分在偿付权上将排在次要地位，在每种情况下，均未经此类贷款类别的100%贷款人同意，直接并因此而受到不利影响。任何该等豁免及任何该等修正案, 补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，除非受到该豁免条款的限制；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议可予修订，代理人和借款人(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排(应理解，任何贷款人均无义务提供或承诺提供全部或任何部分的此类额外信贷安排)，并允许不时延长协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和信贷循环延展以及与此相关的应计利息和费用；以及(Ii)在任何此类修订(或修订和重述)生效后，适当包括：持有此类信贷便利的贷款人在确定所需的贷款人和多数贷款人时，视情况而定。

(C)此外，尽管有上述规定，经代理人、母公司借款人和提供相关再融资定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，母公司借款人和行政代理认为必要或适当时，可修改本协定，规定以本协定项下新一批定期贷款(“再融资定期贷款”)的形式产生本协议项下允许的再融资义务，再融资定期贷款将用于对任何部分未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)的全部或任何部分进行再融资；但(1)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额(加上应计利息、手续费、折扣、保费和费用)；(2)除“准许再融资义务”一词的定义另有许可外(包括到期和摊销)，适用于此类再融资定期贷款的所有条款(定价、费用和可选预付款条款除外，这些条款应由母公司借款人和适用的贷款人商定)应与提供此类再融资定期贷款的贷款人实质上相同或不那么有利，适用于此类再融资定期贷款，但仅适用于最后到期日之后任何期间的任何契诺和其他条款除外。母公司借款人应通知行政代理公司母公司

借款人建议发放此类再融资定期贷款，该日期不得早于通知送达行政代理之日后10个工作日；但不得发放此类再融资定期贷款，且与之相关的修改不得生效，除非母借款人交付或促使交付的文件类型与第2.25(B)节第(Xi)款所述的文件类型相当。

(D)此外，尽管有上述规定，经代理人、借款人和提供相关再融资循环承诺(定义见下文)的贷款人书面同意，母借款人和行政代理认为必要或适当时，可修改本协定，规定以本协定项下新一批循环承诺(“再融资循环承诺”)的形式产生本协定项下允许的再融资义务(“再融资循环承诺”)，这些再融资循环承诺将用于对本协定项下的循环承诺的全部或任何部分进行再融资(“再融资循环承诺”)；但(1)此类再融资循环承诺的总额不得超过此类再融资循环承诺的总额(加上应计利息、费用、折扣、保费和费用)；(2)除“准许再融资义务”一词的定义另有许可外(包括关于到期日的定义另有许可)，适用于此类再融资循环承诺的所有条款(定价和费用除外，其条款应由借款人和适用的贷款人商定)应与提供此类再融资循环承诺的贷款人实质上相同或不如适用于此类再融资循环承诺的条款有利，但只适用于最后到期日之后的任何期间的任何契诺和其他条款除外。任何具有相同条款的新循环贷款和再融资循环承诺应构成本协议项下的单一部分。母公司借款人应将母公司借款人提出的此类再融资循环承诺生效的日期通知行政代理, 该日期不得早于通知送达行政代理之日后10个工作日；但除非母借款人交付或促使交付与第2.25(B)条第(Xi)款所述文件类型相当的文件，否则此类再融资循环承诺及其相关修订不得生效。

(E)此外，尽管有上述规定，经代理人、澳大利亚借款人和提供澳大利亚部分循环承诺再融资(定义见下文)的贷款人书面同意，澳大利亚借款人、行政代理和主要澳大利亚贷款人认为必要或适当时，可修改本协定，以规定以本协议项下新一批澳大利亚部分循环承诺(“对澳大利亚部分循环承诺进行再融资”)的形式承担本协议项下允许的再融资义务。哪些澳大利亚部分再融资循环承诺将用于对本协议项下的全部或任何部分循环承诺进行再融资(“再融资澳大利亚部分循环承诺”)；但(I)此类再融资澳大利亚部分循环承诺的总额不得超过此类再融资澳大利亚部分循环承诺的总额(加上应计利息、费用、折扣、保费和费用)；(Ii)除“准许再融资义务”一词的定义另有许可外(包括关于到期日的定义)，适用于此类再融资澳大利亚部分循环承诺的所有条款(定价和费用除外，其条款应由澳大利亚借款人和适用的澳大利亚贷款人商定)应与：或对提供此类再融资澳大利亚部分循环承诺的贷款人的优惠程度低于适用于此类再融资澳大利亚部分循环承诺的贷款人, 但只适用于最后到期日之后的任何期间的任何契诺和其他条款除外。任何具有相同条款的新澳大利亚部分循环贷款和再融资澳大利亚部分循环承诺应构成本协议项下的单一部分。澳大利亚借款人应将澳大利亚借款人提议对澳大利亚部分进行再融资的日期通知行政代理(并向澳大利亚主要贷款人提供一份副本)

循环承诺的生效日期不得早于通知送达行政代理之日后的10个工作日；但除非澳大利亚借款人交付或促使交付的文件类型与第2.25(B)节第(Xi)款所述的文件类型相当，否则此类再融资澳大利亚部分循环承诺及其相关修订不得生效。

(F)此外，尽管有上述规定，经代理人、欧元借款人和提供欧元部分循环承诺(定义见下文)的贷款人书面同意，欧元借款人和行政代理认为必要或适当时，可修改本协定，以规定以本协议项下新一批欧元部分循环承诺(“对欧元部分循环承诺进行再融资”)的形式承担本协议项下的允许再融资义务。哪些再融资欧元部分循环承诺将用于对本协议项下的全部或任何部分循环承诺进行再融资(“再融资欧元部分循环承诺”)；但(I)此类再融资欧元部分循环承诺的总额不得超过此类再融资欧元部分循环承诺的总额(加上应计利息、费用、折扣、保费和费用)；(Ii)除“准许再融资债务”一词的定义另有许可外(包括与到期日有关)，适用于此类再融资欧元部分循环承诺的所有条款(定价和费用除外，其条款应由欧元借款人和适用的欧元贷款人商定)应与：或对提供此类再融资欧元部分循环承诺的贷款人的优惠程度低于适用于此类再融资欧元部分循环承诺的贷款人, 但只适用于最后到期日之后的任何期间的任何契诺和其他条款除外。任何具有相同条款的新欧元部分循环贷款和再融资欧元部分循环承诺应构成本协议项下的单一部分。欧元借款人应将欧元借款人提议的欧元部分再融资循环承诺生效的日期通知代理，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后10个工作日；但除非欧元借款人交付或安排交付的文件类型与第2.25(B)节(Xi)款所述的文件类型相当，否则此类再融资欧元部分循环承诺及其相关修订不得生效。

(G)此外，尽管有前述规定，如果在截止日期后，行政代理和母公司借款人在每一种情况下都共同确定了本协议或任何其他贷款文件的任何条款中的含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，则行政代理和母公司借款人应被允许修改该条款，如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则该修改将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意；不言而喻，在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站上以电子方式发布此类修订，并由行政代理向所需贷款人发布此类通知，应视为充分收到此类修订的通知。

(H)此外，尽管有上述规定，本协议仍可根据第10.16款进行修正、补充或其他修改。

10.2通知；时间。

(A)所有发给或要求有关各方的通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已妥为发出或作出，或在邮寄后三个工作日内预付邮资，或在传真通知的情况下，在发送时视为已妥为发出(但不是在正常营业时间内向收件人发出的传真通知除外，应视为已妥为发出

在接收方的下一个营业日开盘时发出)，在母借款人、代理人的情况下，并在提交给行政代理的行政调查问卷中阐述，在贷款人的情况下，或在本合同各自当事人此后通知的人或其他地址中规定：

家长借款人：

Hanesbrand Inc.

东哈内斯磨坊路1000号，OS-5

温斯顿·塞勒姆，北卡罗来纳州，27105

请注意：

Telephone: (336)314-3049

将一份副本(不构成通知)发给：

King&Spalding LLP

110 N.Wacker DR，Suite 3800

芝加哥，IL 60606

注意：艾米·彼得斯

Telephone: (312)764-3164

电子邮件：apeters@kslaw.com

代理：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，NCC5，1楼

邮编：纽瓦克，DE 19713-2107，美国

请注意：[__]

电子邮件：[__]

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：贾斯汀·朗斯特鲁姆

电子邮件：jrungstrum@stblaw.com

澳大利亚主要贷款机构：

西太平洋银行公司

歌连街150号7楼

墨尔本VIC 3000

注意：理查德·亚诺德和西蒙·乔伊斯

电子邮件：ryarnold@westpac.com.au和simon.joyce@westpac.com.au

但向代理人、贷款人或母借款人发出的任何通知、要求或要求，在收到之前不得生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2节发出的通知。代理人或母借款人可以在其

自由裁量权，同意按照其核准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但批准此类程序可仅限于特定的通知或通信。

(C)借款人特此确认：(I)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人、周转线贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(Ii)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收与母公司借款人或其子公司有关的公开信息以外的信息，或与母公司或其子公司无关的信息。或其各自的证券，为美国联邦和州证券法的目的(统称为“公共信息”)。每一借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定借款人材料中属于公共信息的那部分，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、发行贷款人、摆动额度贷款人和贷款人将该等借款人材料视为仅包含公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，只要该等借款人材料构成保密信息, 应按第10.14节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴；前提是不要求借款人将任何此类信息标识为“公共”。

(D)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关系人(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、周转贷款机构、任何发行贷款机构或任何其他人因母借款人或行政代理通过互联网或通过平台或任何其他电子平台或电子消息服务传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损坏、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由于该代理方或其任何关系人的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、摆动贷款机构、任何发行贷款机构或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(E)每个借款人、行政代理、摆动额度贷款机构、每个发行贷款机构和澳大利亚主要贷款机构均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、复印机或电话号码，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知母借款人、行政代理、摆动额度贷款人、每个发行贷款的贷款人和

澳大利亚主要贷款人。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和法律(包括美国联邦证券法)的适用要求，参考不能通过平台的“公共辅助信息”部分提供并且可能包含公共信息以外的信息的借款人材料。

(F)行政代理、摆动额度贷款机构、发行贷款机构、澳大利亚一级贷款机构和贷款机构应有权依赖行政代理机构真诚地相信由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接收方的理解，该通知的条款不同于对其的任何确认。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.3无豁免；累积补救。

(A)任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.1条为所有贷款人、摆动贷款机构和发放贷款的机构的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(I)每个代理人自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其代理身份)对其有利的权利和补救措施，(Ii)每个发出贷款的贷款人根据本协议和其他贷款文件(仅以其发出贷款人的身份，视情况而定)行使对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第10.7(B)条(符合第10.7(A)节的条款)行使抵销权，(Iv)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交申索证明或出庭及提交诉状，及(V)摆动额度贷款人根据本协议及其他贷款文件行使有利于其(仅以其作为摆动额度贷款人的身分，视情况而定)的权利及补救办法。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5支付费用；赔偿。(A)除第2.20节所述的税费外，每个借款人同意(I)支付或补偿每个代理人与辛迪加有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支

提供便利(支付给辛迪加成员的费用除外)，制定、准备、签立和交付本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件相关而准备的任何其他文件，以及对这些文件的任何修订、补充或修改，并仅就代理人而言，包括与上述所有事项相关的一家律师事务所向代理人支付的合理费用和支出及其他费用(另加一家特别监管律师事务所和一家本地律师事务所，每个司法管辖区内有一家特别监管律师事务所和一家当地律师事务所，这可能是与抵押品事宜有关的合理需要)，(Ii)支付或偿还每名贷款人和每名代理人在执行本协议项下的任何权利、其他贷款文件和上文第10.5(A)(I)条所指的任何其他文件所发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括与任何法律程序有关的所有费用和开支，包括根据任何债务人救济法或与任何整顿或重组有关的任何程序)，包括有文件记录的单一律师事务所的费用和支出，如有必要，一家由特别监管顾问组成的律师事务所和一家由当地法律顾问组成的律师事务所，按代理人和贷款人作为一个整体可能是合理必要的，并且在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的代理人或贷款人通知母借款人并在此后保留其自己的律师，则为受这种冲突影响的每个贷款人或代理人或一组贷款人或代理人增加一名律师，以及(Iii)向每个贷款人、每个代理人、摆动额度贷款人、每个发行贷款的贷款人支付、赔偿或偿还, 每名首席协调人及其各自的关联公司及其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、受托人、顾问、代理人和控制人(每个人均为“受赔人”)，并使每一受偿人不因因任何种类或性质的任何诉讼、判决或诉讼而产生的任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、罚款、费用、费用或支付而受到损害，或与与执行有关的任何索赔、诉讼或法律程序有关或以其他方式与执行有关的索赔、诉讼或法律程序有关，本协议、其他贷款文件和上文第10.5(A)节中提及的任何此类文件的交付、执行、履行和管理，以及在此和因此计划进行的交易，包括与使用贷款收益或违反、不遵守或根据适用于母借款人、其任何子公司或任何物业的经营的任何环境法有关的任何前述事项，以及与任何受赔人对借款人的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的费用和支出及其他费用(本条第(Iii)款中的所有前述事项)，统称为“赔偿责任”)；但借款人不应就因(A)重大疏忽、不守信用而导致的赔偿责任对任何受赔偿人承担本协议项下的任何义务, 有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决(或与此等同的和解)中裁定的故意不当行为或实质性违反该受赔人或其关联人的贷款文件，或(B)受偿人或其各自的关联人之间的任何纠纷，但因其作为代理人或安排人或履行其作为代理人或安排人的角色或履行其作为代理人或安排人的任何类似角色而提出的索赔除外，且不包括因母借款人或其关联人的任何作为或不作为而引起的索赔。在本协议中，被赔偿人的“关系人”是指(1)如果被赔偿人是自然人的任何代理人或其任何关联公司或其各自的合伙人，是自然人的成员、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，任何该代理人及其关联公司和他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人；但仅就第9节而言，对每个代理人的相关人士的提及还应包括该代理人的受托人和顾问，以及(Ii)如果被赔付者是任何贷款人或其任何关联公司或其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人，则任何该等贷款人及其关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人。在收到合理详细的发票后，应立即支付根据第10.5条规定应支付的所有款项。借款人根据第10.5节规定应支付的对账单应按第10.2节规定的地址提交给母借款人，或提交给下文指定的其他人或地址

由母借款人在给管理代理的书面通知中。第10.5节中的协议在债务偿还后仍然有效。

(B)在适用法律允许的范围内：(I)借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，向行政代理、抵押品代理、任何牵头安排人、任何发行贷款人、任何贷款人和任何周转贷款人以及上述任何人(每个此等人士被称为“与贷款人有关的人”)提出任何索赔，且借款人和每一贷款方特此放弃。以及(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不应主张或免除因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而引起、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)对本协议任何另一方的任何责任；但是，第10.5(B)节的任何规定均不免除借款人根据第10.5(A)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

10.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意而试图转让或转让均属无效)和(Ii)符合第2.24和2.26(E)款的规定，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照本第10.6条的规定。

(B)(1)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人(“受让人”)(自然人或借款人或其任何关联方除外)：

(A)父母借款人；但(V)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金(定义如下)转让定期贷款、(W)向循环贷款人、循环贷款人的关联方或循环贷款人的核准基金转让循环承诺和/或循环贷款，在每种情况下均有能力在本协议规定的借款循环贷款的期限内以各种替代货币提供资金；(X)向澳大利亚贷款人、澳大利亚贷款人的关联方或澳大利亚贷款人的核准基金提供澳大利亚部分循环承诺和/或澳大利亚部分循环贷款，(Y)向欧元贷款人、欧元贷款人的关联公司或欧元贷款人的核准基金提供欧元部分循环贷款，在每种情况下，有能力在本协议项下为借款欧元部分循环贷款指定的期限内以欧元融资，或(Z)在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，任何其他人，如果母借款人在收到行政代理的书面通知后十个工作日内没有对提议的转让提出书面反对，则应视为已根据第(A)款给予同意；和

(B)行政代理；但转让给(I)定期贷款、贷款人的关联公司或核准基金，(Ii)循环承诺和/或循环贷款，(Iii)澳大利亚部分循环承诺和/或澳大利亚部分循环贷款的转让，以及(Iv)欧元部分循环承诺和/或欧元部分循环贷款的转让，不需要行政代理的同意；

(C)如属循环贷款项下的转让，则为回旋额度贷款人及每间发证贷款人；

(D)如属根据澳大利亚部分循环安排进行的转让，则为澳大利亚主要贷款人；

(2)除第2.24节和第2.26(E)节另有规定外，转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让贷款人在任何安排下的承诺或贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额(自(I)与该项转让有关的转让和假设交付予行政代理人之日或(Ii)在该转让和假设所指明的“交易日期”(如有的话)较早之日起厘定)不得少于(X)$5,000,000(或其等值的替代货币)，在循环贷款、澳大利亚部分循环贷款和欧元部分循环贷款的情况下，或(Y)1,000,000美元，在定期贷款的情况下，除非母借款人和行政代理另行同意；但(1)如指明的违约事件已经发生并仍在继续，则无须得到母借款人的同意；及(2)须就每一贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)每项转让的当事人应通过行政代理和母公司借款人可接受的电子结算系统(或在母公司借款人的要求下，以人工方式)签立转让和假定，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；但同时转让给或由两个或多个相关核准基金转让的，只需支付一项此类费用；以及

(C)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷和所有适用的纳税申报表。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司、或(Iv)作为贷款人投资顾问的实体的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续履行第2.19、2.20、2.21、10.5和10.14节规定的义务并有权享受其中的利益)。贷款人对下列权利或义务的任何转让或转移

本协议不符合本第10.6条的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据本第10.6条(C)段的规定出售对此类权利和义务的参与(并将被要求遵守)。

(4)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款、周转额度贷款和信用证债务的承诺额和本金(“登记册”)。借款人、行政代理、回旋额度贷款人、发行贷款人和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人(登记在登记册中的条目应是决定性的，但就该目的而言，没有可证明的错误)，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、周转线出借人、发行出借人和任何出借人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方(第2.24条和第2.26(E)款规定的除外)正式填写的转让和假定、受让方填好的行政调查表(除非受让方已经是本条规定的贷款人)和所有适用的纳税申报表、本节第10.6款(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假定，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经任何人同意的情况下，依照适用法律，向一家或多家银行或其他实体(为免生疑问，不包括任何自然人或借款人或其任何关联公司)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、回旋贷款机构、发行贷款机构和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1和(2)节第二句的但书直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃，该修订、修改或放弃要求受此影响的每一贷款人同意。除第10.6条第(C)(Ii)款另有规定外，每个借款人同意，每个参与者均有权享有第2.19、2.20和2.21条的利益(如果该参与者同意承担相关义务)，其程度与其作为贷款人并根据本第10.6条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。

(Ii)参与者无权根据第2.19或2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款(除非参与者获得适用的参与后发生法律变更而有权获得更大的付款)。除非参与者遵守第2.20(D)、(E)或(M)节的规定(并在一定程度上适用)，否则该参与者无权享受第2.20节的利益，就像该参与者是贷款人一样。

(3)作为借款人的非受托代理人，每个仅为美国联邦所得税目的而出售股份的贷款人，应在其一个办事处保存一份登记册，登记册上有

它输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《美国拟议财政部条例》(或任何修订或后续版本)1.163-5(B)节规定的登记形式。除非国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向国税局披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本第10.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要该等票据的贷款人发行票据(如属转让，则在转让贷款人交出代表其转让权益的所有票据后)。

(F)如果要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何文件或对任何贷款或票据加以限定，借款人可以禁止任何转让，并且借款人有权要求并从任何贷款人或任何受让人获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类文件或资格或任何转让是否符合适用法律。

(g)    [已保留].

(H)尽管本协议有任何相反规定，根据第2.24条或第2.26(E)条更换任何贷款人应被视为根据第10.6(B)条进行的转让，并且对于本协议项下的所有目的都是有效和完全有效的。

(I)欧元借款人应迅速执行和采取所有必要或适当的步骤和行动(并应促使在意大利注册的任何债务人迅速执行和采取所有步骤和行动)，以使任何贷款人根据本第10.6条对欧元借款人和根据意大利法律注册的任何债务人的任何转让和/或转让完善和有效(包括但不限于，根据意大利民法典第1248、1264和1265条签署任何文件、通知和/或确认函，并注明意大利法律所规定的经认证的日期(数据证书))。

(J)就意大利法律而言，出借人在贷款文件下的权利的转让和/或转让应构成债权转让或债权转让(视属何情况而定)，对贷款文件下的义务既不构成创新，也不产生效力。

(K)为《意大利民法典》第1407条的目的，欧元借款人和根据意大利法律成立的任何债务人，在不损害上述(B)款的情况下，同意任何转让贷款人进行的任何转让、承担和解除权利或义务或合同的转让(债权转让、债权转让或合同转让)，并不可撤销地同意，一旦任何此种转让或转让生效，并在其规定的限度内，转让贷款人应解除其作为此种转让或转让标的的义务，也是为《意大利民法典》第1273条和第1408条的目的

10.7调整；出发。

(A)除本协定规定付款须分配予某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间收取欠其全部或部分债务的任何付款，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8.1(F)条所指性质的事件或法律程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就该其他贷款人的债务而向其支付的款项或收到的抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人债务部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利及补救外，每名贷款人均有权在任何补救办法或宽限期届满后，在父母借款人根据本协议到期应付的任何款项(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)时，无须事先通知母借款人而在适用法律准许的范围内明示免除任何该等通知，以抵销及运用任何货币的任何存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终但不包括信托账户)及任何其他贷项、债项或申索，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的货币，在该贷款人或其任何联属公司、分行或代理持有或欠适用借款人的贷方或账户的任何时间。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

为免生疑问，第10.7节不应损害或限制有担保一方在任何有关现金管理义务或特定对冲协议的协议下的任何权利，且第10.7节不适用于根据任何澳大利亚融资协议行使的任何抵销。

10.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、任何其他贷款文件和/或任何其他文件中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理

代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何其他文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何其他文件的任何格式的影象电子记录的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何其他文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等其他文件，包括有关该等文件的任何签署页，以及(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。一套由各方签署的本协议复印件应提交给借款人和行政代理人。

10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、代理人和贷款人关于本协议及其标的的完整协议。

10.11适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，只要这些原则不是法规强制适用的，并且需要适用另一个司法管辖区的法律。

10.12服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州最高法院(“纽约最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”)与纽约最高法院(“纽约最高法院”)对其拥有专属一般管辖权的任何信用证。

法院“)，并对其中任何一方的法院提出上诉；但本协议中的任何规定不得被视为也不得阻止(I)任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对该义务的抵押品或任何其他担保(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括第10.12条本来要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押品代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序；及。(Iii)如所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或对该等诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(或就联邦地区法院而言，则为缺乏司法管辖权)，则可就该等诉讼或法律程序向另一具司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；。

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在纽约法院提出，并可向纽约法院任何一方提出上诉，并放弃现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点的反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、寄往第10.2节所述的地址，或已根据该条通知行政机关的其他地址的方式，将其副本邮寄给行政机关；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在第10.12节所述的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利(但这种放弃不应限制贷款方的赔偿义务，前提是此类特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的被赔偿者根据第10.5条有权获得赔偿的任何第三方索赔中)。

10.13确认。每一借款人在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而代理人与贷款人与借款人就本协议或任何其他贷款文件而产生或有关连的关系，一方面与借款人之间的关系纯粹是债务人与债权人的关系；

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易，未在本协议或其他贷款文件中设立合资企业，或以其他方式存在合资企业；

(D)本公司与任何代理人或贷款人之间无意或已就本协议拟进行的任何交易建立任何顾问或代理关系；

(E)代理人和贷款方与借款方之间存在独立的业务关系；

(F)每个借款人都有能力评估和了解本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；

(G)每一名代理人及贷款人均从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与借款人的利益不同的利息，而任何代理人或贷款人均无义务因任何谘询或代理关系而向借款人披露该等权益及交易；及

(H)任何代理人或贷款人均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜(包括但不限于根据适用法律，包括美国破产法或与此相关所需的任何同意的任何方面的有效性、可执行性、完善性或可撤销性)向借款人提供建议，且任何代理人或贷款人均不对借款人负有任何责任或责任，且每一借款人已就前述事项咨询其自己的顾问，但在其认为适当的范围内。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对代理人和贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。

10.14保密。(A)代理人和贷款人同意将每个借款人或其任何关联公司或其代表直接或间接披露、提供或提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有信息(“保密信息”)视为严格保密，并且不会将保密信息用于评估交易和谈判、提供、辛迪加和执行本协议以外的任何目的(“约定目的”)，而不论通信的媒介或形式如何。在不限制前述规定的情况下，每个代理人和每个贷款人同意以足够的手段处理任何和所有机密信息，以保护其机密性，每个代理人和每个贷款人同意不在任何时间以任何方式、直接或间接向任何其他任何人披露机密信息，但以下情况除外：(1)向其合作伙伴、自然人成员、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、受托人、附属公司(包括自然人、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、顾问、(2)第10.6(D)节所指的任何质权人、政府质权人、潜在贷款人和与本协议项下的融资和承诺及贷款的银团(包括二级交易)有关的参与者, 在每一种情况下，被告知信息的机密性并同意遵守并受标准保密条款约束的人，(3)向与借款人及其贷款义务或类似交易有关的任何掉期、衍生品或任何信用保险人或风险保护提供者的任何一方或潜在方(或他们的顾问)，根据借款人及其债务、本协议或本协议项下的付款，在每种情况下，被告知信息的保密性质，并同意遵守并受标准保密条款的约束，(4)应任何对其具有管辖权或声称对其具有管辖权的政府当局的请求或要求，(5)响应任何政府当局的任何命令或法律规定的其他要求，(6)在与设施有关的任何诉讼或类似程序中，在合理需要或必要的范围内，(7)已公开披露的信息，但不违反第10.14条，(8)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得与所发布的评级有关的贷款人投资组合的信息

就该贷款人或就该贷款人的审查或审计而言，(9)在合理需要或必要的范围内，就行使贷款文件项下的任何补救措施而言，(10)在每名借款人已书面同意该等披露的范围内，(11)向本协议的任何其他一方披露，(12)由行政代理就任何贷款或本协议项下的承诺而合理需要或必需的范围内，向CUSIP服务局或(13)向市场数据收集者或其他与排名表报告有关的信息服务。每个代理人和每个贷款人承认：(I)保密信息包括以其他方式无法公开获得的信息，此类非公开信息可能构成借款人专有的机密商业信息，以及(Ii)每个借款人已告知代理人和贷款人其成功依赖保密信息，在没有本协议保密条款的情况下，不会向代理人和贷款人披露保密信息。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于每个借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。尽管本协议有任何其他规定, 任何其他贷款文件或任何转让和假设，本条款第10.14节的规定对每个代理人和贷款人均有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。

(B)任何贷款文件均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则，阻止这种披露将导致贷款文件所考虑的任何交易或与所考虑的任何交易有关的任何交易成为第2011/16/EU号指令附件IV第II A 1部分所述的安排。

10.15解除抵押品和担保义务；留置权的从属地位。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，应母借款人的请求，(I)就贷款文件允许的任何财产处置，或任何贷款方成为除外担保附属公司或不再是附属公司，抵押品代理人应(在没有通知任何贷款人、投票或同意的情况下，或作为任何特定对冲协议或与外国营运资本债务或现金管理债务有关的文件的一方的任何贷款人的任何关联公司)签署和交付所有合理必要或适宜的豁免，以证明在该等处置中处置的任何抵押品或该附属公司(视何者适用而定)所产生的留置权已解除，并提供终止转让任何财产的通知，该财产已根据该处置中处置的任何贷款文件或该附属公司(视何者适用而定)进行转让。以及(Ii)在母公司借款人因本协议不禁止的单一交易或一系列相关交易而在任何时间向行政代理发出通知后，解除在该处置中被处置的任何人或成为排除担保附属公司或不再是附属公司的任何人的任何贷款文件下的任何担保义务；但免除任何酌情债务人在贷款担保项下的义务，应构成该酌情债务人在解除当时存在的任何投资、债务或留置权时发生或作出(视适用而定)。任何代表权, 任何贷款文件中所载的担保或契诺，涉及已如此处置的任何此类财产(出售给母借款人或其任何受限制附属公司的财产除外)，或与成为排除担保附属公司或不再有担保关系的贷款方有关的担保或契约

在适用的情况下，一旦该财产被如此处置，不再被视为重复。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(与任何指明的对冲协议、外国营运资金债务或现金管理债务有关的(X)债务及(Y)任何当时尚未到期的或有赔偿债务除外)已全额清偿、所有承诺已终止或期满、且任何信用证不得为未清偿信用证而以现金作抵押或支持时，抵押品代理人应应母借款人的要求(无须通知任何贷款人、投票或同意)，或任何特定对冲协议或与境外营运资金义务或现金管理义务有关的文件的任何关联方)采取必要行动，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有担保义务，无论在该解除之日是否存在与特定对冲协议、境外营运资金义务或现金管理义务有关的未偿还义务，或尚未到期的或有或有义务或赔偿义务。任何该等担保义务的解除，须视为受下述规定所规限：在该项免除后，如任何借款人或任何债务人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因任何借款人或任何债务人的接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员获委任而须撤销或以其他方式恢复或退还任何与该等担保义务有关的付款的任何部分，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出一样；但, 在澳大利亚融资协议下的债务仍未履行的情况下，未经澳大利亚贷款人同意，不得解除与澳大利亚债务有关的担保权益和担保义务。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在母借款人就贷款文件允许的任何留置权提出要求时，抵押品代理人应(无需通知任何贷款人、投票或同意任何贷款人)采取必要的行动，使任何抵押品的留置权从属于第7.3节允许的任何留置权。

10.16会计变更。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务比率、标准或条款的计算方法发生变化，则在母公司借款人通知行政代理或行政代理通知母公司借款人(行政代理应应所要求的贷款人的要求发出通知)后，母借款人和行政代理同意进行谈判，以便修改本协议的该等条款，以便公平地反映该等会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估母公司借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更时相同。如果已发出任何此类通知，则除非母借款人通知行政代理这样做会给母借款人带来不适当的负担(由母借款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，无论该通知是在该会计变更之前还是之后发出的，在该修订由母借款人、行政代理和所要求的贷款人执行和交付并生效之前，本协议中的所有财务比率、标准和条款应继续按照该会计变更未发生的方式进行计算或解释。前一句所设想的任何修改应在所要求的贷款人同意后生效，不言而喻，如果贷款人在收到母公司借款人和行政代理关于执行适用修改的通知后五个工作日内没有书面反对，则贷款人应被视为同意并执行了该修改, 不言而喻，以电子方式在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站上张贴上一句中提到的修正案，并由行政代理将该通知张贴到

被要求的贷款人应被视为充分收到了关于该修改的通知。“会计变更”是指在截止日期之后，美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则的变更，包括根据“公认会计准则”的定义预期的对“国际财务报告准则”的任何变更。

10.17放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地放弃陪审团的审判，并对其中的任何反索赔进行审判。

10.18美国爱国者法案。各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Publ.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)和“实益所有权条例”，借款人必须获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据美国爱国者法案和实益拥有权认证识别贷款方的其他信息，借款人同意应贷款人或代理人的请求不时合理地及时提供此类信息。

10.19某些不准确的影响。如果根据6.1(A)或(B)款交付的任何财务报表或根据6.2(B)款交付的任何合规证书是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金或适用承诺费费率高于该适用期间的适用保证金或适用承诺费费率，则(I)在母公司借款人更正该财务报表后，母公司借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正后的财务报表和更正后的合规证书，(Ii)在交付经更正的财务报表和合规证书之前的测试期的适用保证金或适用承诺费费率应根据该适用期间的经更正的合规证书来确定，以及(Iii)母借款人应立即向行政代理支付因该测试期的适用保证金或适用承诺费费率的增加而产生的应计额外利息或承诺费。本条款第10.19条不应限制行政代理或贷款人在本条款下的权利，包括在第8.1条下的权利。

10.20利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第10.20节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

10.21预留付款。借款人或其代表向行政代理、回旋贷款机构、任何发行贷款的贷款人或行政代理支付的任何款项，任何发行贷款的放款人或任何放贷人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分其后即告无效，并被宣布为欺诈性的，或

在根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，优先、被撤销或被要求(包括根据行政代理、回旋贷款机构、该发行贷款机构或该贷款机构酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销未发生一样，及(B)每一贷款人，回旋贷款机构和每一发行贷款机构分别同意应要求向管理代理支付其从管理代理收回或偿还的任何金额的适用份额(无重复)，以及从该请求之日起至支付该支付之日为止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款方、周转行贷款方和发行贷款方在前一句(B)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.22转让和某些其他文件的电子执行。本协议、本协议中的任何转让和假设、本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)或与本协议和本协议预期的交易(包括任何借用通知)相关的任何文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；

与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.24关于任何受支持的QFC的确认。

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在本第10.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词由“C.F.R.”第12编252.82(B)节界定和解释。

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.25意大利透明度规则。依照并按照《透明度规则》(《处置营运物资中的资产》和《金融服务条例》)的规定。根据意大利银行2009年7月29日发布并于2009年9月18日在意大利官方公报(Gazzetta Ufficiale)第217号(经不时修订和补充)(“透明度规则”)公布的适用于交易及银行和金融服务的协议(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度规则”)，双方相互承认并声明本协议及其任何条款和条件是在各自法律顾问的协助下以个人名义谈判达成的，因此本协议属于豁免适用“透明度规则”第二节适用的协议类别。

10.26判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)转换为另一种货币，则双方当事人同意，在他们可以有效做到的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以用该另一种货币以

行政代理人在作出最终的、不可上诉的判决的前一个工作日在纽约市的主要办事处。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则适用的借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，该借款人仍可作为一项单独的义务有效地这样做，以赔偿该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

兹证明，本协议的每一方均已在上述第一个写明的日期正式签署并交付本协议的副本。

Hanesbrand Inc.

作为家长借款人

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姓名：

标题：

MFB国际控股有限公司，

作为Lux借款人

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姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、抵押品代理、摆动额度贷款人、发行贷款人和贷款人

By:

姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行，

作为联合辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

By:

姓名：

标题：

巴克莱银行，

作为联合辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

By:

姓名：

标题：

巴克莱银行爱尔兰公司

作为贷款人

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姓名：

标题：

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为联合辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

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姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

By:

姓名：

标题：

北卡罗来纳州Truist Bank，

作为联合辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

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姓名：

标题：

北卡罗来纳州富国银行，

作为联合辛迪加代理、发行贷款人和贷款人

By:

姓名：

标题：

第五第三银行，国家协会，

作为联合文件代理和贷款人

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姓名：

标题：

丰业银行，

作为联合文件代理和贷款人

By:

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司

作为联合文件代理和贷款人

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姓名：

标题：

高盛美国银行，

作为联合文件代理和贷款人

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姓名：

标题：

高盛国际银行，

作为贷款人

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姓名：

标题：