黑桃收购公司

Form 10-Q季度报告

目录

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Black Spade Acquisition Co。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于，可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格中除历史事实陈述外的所有其他陈述10-Q.可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

概述

本公司为空白支票公司，于2021年3月3日注册成立为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。吾等拟于首次公开发售(“首次公开发售”)及私募认股权证私募(定义见下文)所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可于首次公开发售之前或之后或以其他方式订立)、向目标股东发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合，以现金进行首次公开发售(“首次公开发售”)及私募认股权证(定义见下文)。

向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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我们预计，在追求最初的业务合并过程中，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备和完善所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为505,538美元，主要包括信托账户投资收入762,820美元和衍生认股权证负债公允价值变动68,218美元，部分被一般和行政费用295,500美元和与行政费用相关的当事人30,000美元所抵销。截至2021年9月30日止三个月，我们的净收益为3,374,061美元，主要包括10,138,000美元衍生权证负债的公允价值变动和1,665美元的利息收入，部分被6,029,974美元的运营和组建成本以及735,630美元的权证发行成本所抵消。

截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为9,487,675美元，主要包括11,344,950美元衍生权证负债的公允价值变动和1,006,251美元信托账户投资所赚取的收入，由2,773,526美元的一般和行政费用以及90,000美元的行政费用相关方部分抵销。从2021年3月3日(成立)至2021年9月30日，我们的净收益为3,351,666美元，其中主要包括衍生权证负债的公允价值变化10,138,000美元和利息收入1,665美元，由6,052,369美元的运营和组建成本以及735,630美元的权证发行成本抵消。

流动性与资本资源

直至首次公开发售结束前，吾等于首次出售B类普通股(“方正股份”)所得之25,000美元(每股票面价值0.0001美元)予本公司保荐人Black Spade保荐人有限责任公司(“保荐人”)及吾等向保荐人发行无抵押及无息承付票(“本票”)以满足吾等的流动资金需求，据此吾等可借入本金总额高达250,000美元。

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2021年7月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)，产生了150,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每份完整的认股权证持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但可予调整。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,000,000份私募认股权证(“首次公开发售认股权证”)，所产生的总收益为6,000,000美元。

关于首次公开发售，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售。于2021年8月3日，承销商因部分行使超额配股权而额外购买1,900,000个单位(“购股权单位”)。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来19,000,000美元的额外毛收入。此外，在部分行使超额配股权方面，我们的保荐人以每份认股权证1.00美元的买入价额外购买了380,000份私募认股权证(“期权私人配售认股权证”连同最初的私人配售认股权证“私人配售认股权证”)，为本公司带来额外毛收入380,000元。

于本公司首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，合共169,000,000美元存入信托户口(“信托户口”)。我们产生了10,082,915美元的发行成本，包括3,380,000美元的承销折扣和佣金，5,915,000美元的递延承销佣金和770,108美元的其他发行成本。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动使用的现金净额为1,470,265美元，其中包括(1)净收益9,494,312美元，经权证负债公允价值变动收益11,344,950美元和信托账户持有的国库证券投资收益1,006,251美元调整后调整；(2)经营资产和负债变动，包括预付开支272,039美元以及应付账款和应计开支1,121,222美元。从2021年3月3日(开始)到2021年9月30日，用于经营活动的现金净额为603,944美元，包括(1)净收益3,351,666美元，经10,138,000美元认股权证负债的公允价值变动收益调整后被基于股票的补偿5,761,500美元和认股权证发售成本735,630美元所抵消；(2)经营资产和负债的变化，包括用于预付费用的现金404,384美元以及应付和应计费用91,309美元。

从2021年3月3日(成立)到2021年9月30日，投资活动包括将首次公开募股所得现金存入信托账户1.69亿美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为25,656美元，其中包括1,599美元的关联方预付款，由偿还27,250美元的关联方预付款所抵消。从2021年3月3日(成立)到2021年9月30日，公司从首次公开发行中获得了165,620,000美元(扣除承销商折扣后)，从出售私募认股权证中获得了6,380,000美元，这些收益被660,108美元的发行成本的偿还所抵消。

截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为170,013,217美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括扣除任何赎回后信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为73,882美元。吾等拟于首次公开发售完成后使用信托户口以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务或其代表或拥有人的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及安排、谈判及完成业务合并。

截至2022年9月30日，我们的现金为73,882美元，营运资金赤字为2,485,220美元。该公司已经并预计将继续在执行其收购计划的过程中产生巨额成本，在完成其最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。此外，在追求最初的业务合并目标时，该公司预计来自运营的现金流将为负。关于公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，公司目前没有足够的流动资金来维持仅包括进行业务合并的经营。

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为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2022年9月30日，周转金贷款项下没有未偿还金额。2022年10月25日，我们向保荐人签发了金额高达600,000美元的无担保本票(“营运资金票据”)。营运资金票据不计息，应在初始业务合并完成后全额支付。保荐人可选择将本营运资金票据的全部或任何部分未偿还本金余额转换为一份或多份可赎回认股权证(“营运资金认股权证”)，每1美元未偿还本金余额可转换为一份营运资金认股权证。营运资金认股权证应与私募认股权证相同。

虽然本公司预期如有需要可获得足够的额外资本来源，但目前并无任何融资来源承诺提供额外资本，亦不能保证最终会有额外资本可供使用。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。不能保证本公司筹集额外资本(达到最终需要的程度)或完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。按照特殊目的收购公司的惯例，如果公司未能在合并期间完成业务合并，将停止所有业务并赎回公开发行的股份。管理层计划在合并期间继续努力完善业务合并。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可获得性和成本目前无法确定。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助人、我们的管理团队成员或他们的任何关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

表外融资安排

截至2022年9月30日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系建立关系的交易，这些实体或金融伙伴关系通常被称为可变利益实体，其建立的目的是为了促进失衡板材排列。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融类资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月高达10,000美元的费用，用于向公司提供办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。我们从2021年7月15日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到我们完成最初的业务合并和清算。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5915,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480中的指导，对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。

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有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股特征包含某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股被归类为临时股权，不在公司资产负债表的股东权益部分。鉴于上述情况，管理层决定，在资金可用的范围内，公司可赎回股本的股份应作为临时股本报告。因此，截至2022年9月30日，16,900,000股可能需要赎回的A类普通股作为临时股本按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。

每股净收益

每股净收益的计算方法是用净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2022年9月30日可能被赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回，已被排除在普通股每股基本净收入的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。在计算每股普通股的摊薄收益时，并没有考虑与(I)公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售有关而发行的认股权证的影响，因为根据两等舱方法。因此，稀释后的每股普通股收益与列报期间的每股普通股基本收益相同。认股权证可行使合共14,830,000股A类普通股。

该公司的经营报表包括列报每A类普通股的收入，但可能需要赎回，其方式类似于每股普通股的两级收入法。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数。每股普通股净收益，基本收益和稀释后收益不可赎回B类普通股的计算方法是将经可赎回A类普通股应占亏损调整后的净收入除以当期已发行的不可赎回B类普通股的加权平均数。不可赎回B类普通股包括方正股份，因为该等普通股并无任何赎回功能，亦不参与信托账户所赚取的收入。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于它们的短期性质。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：

一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。

第2级投入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第三级投入：估值模型中的重大投入是不可观察的。

公司没有任何经常性的3级资产或负债。本公司金融工具的账面价值，包括现金和应计负债，主要由于其短期性质而接近其公允价值。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司的衍生工具于首次公开发售截止日期(2021年7月20日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中报告。衍生资产和负债在资产负债表上归类为流动或负债。非当前根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证为衍生工具。由于公开认股权证及私人配售认股权证符合衍生工具的定义，因此公开认股权证及私人配售认股权证于发行时及于每个报告日期根据ASC 820公允价值计量以公允价值计量，并于变动期间的经营报表中确认公允价值变动。

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认股权证票据

本公司将根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”的指引，就首次公开发售及私募发行的公开认股权证及私募认股权证作出账目，根据该条款，公开认股权证及非公开配售认股权证不符合股本处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这项负债将在每个资产负债表日重新计量，直至公开认股权证和私募认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动将在公司的经营报表中确认。公开认股权证及私募认股权证的公允价值将采用内部估值模式估计。该公司的估值模型使用了投入和其他假设，可能不反映它们可以结算的价格。这种认股权证分类也受重新评估在每个报告期。

近期会计公告

我们的管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2020-06年度会计准则更新(ASU)、债务-债务转换和其他选项(副主题470-20)以及衍生工具和套期保值--实体自身权益合同(815-40分题)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订稀释后每股盈利指引，包括要求使用IF-转换适用于所有可兑换票据的方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司采用了ASU2020-062021年1月1日，该制度的通过并未对其财务状况、运营结果或现金流产生影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，这是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及缺乏对复杂金融工具的会计处理能力，以及财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及应收账款和应计费用(包括合同安排)的会计准确性和完整性。由于缺乏对复杂金融工具进行会计核算的能力，导致我们之前提交的截至2021年7月20日的资产负债表重述，包括在我们表格的附件99.1中8-K于2021年7月27日提交申请，截至2022年9月30日，此类重大弱点尚未得到补救。此外，管理层在截至2021年12月31日的财务报表和2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表以及截至2022年3月31日的季度财务报表中发现了应付账款和应计费用的会计错误。我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交了对Form 10-K年度报告和Form季度报告的修正10-Q于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交重述受影响财务报表。

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为了解决这些重大弱点，管理层已经投入并计划继续投入大量精力和资源，以补救和改善我们对财务报告的内部控制，并对公司、服务提供商、财务顾问和独立注册会计师事务所的内部沟通提供流程和控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强这些程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们计划包括加强会计文献、研究材料和文件的获取，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。虽然我们有确定应计项目的合同协议的流程，但我们将建立额外的控制，以跟踪向公司提供的服务或销售给公司的产品的应计项目。在本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)的监督下，本公司将在季度和年度拨备的准确性和完整性方面加强和补充其审查程序，例如确保会计期间及时关闭的程序和支持重大应计项目准确性的控制措施，包括那些具有高度判断性的应计项目。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。除上述事项外，我们的披露控制及程序在合理的保证水平下有效，因此, 提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的前述信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在2022年7月1日至2022年9月30日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度报告和Form 10-K/A季度报告中描述的风险因素10-Q截至2022年6月30日的季度报告于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会。截至本报告日期，我们在Form 10-K/A年度报告和Form 10-K/A季度报告中披露的风险因素没有重大变化10-Q截至2022年6月30日的季度，除以下情况外。

如果我们不在2023年前完成业务合并，我们将成为一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度的PFIC，美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和随后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得截至2021年12月31日的纳税年度的PFIC启动例外(请参阅我们的IPO招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”的部分)。为了获得启动例外的资格，我们必须在2023年之前完成业务合并，并且在截至2022年12月31日和2023年12月31日的纳税年度内，我们不能是PFIC。此外，即使我们的业务合并在2023年前完成，也可能由于我们业务合并的结构或时间尚不清楚而无法获得启动例外。如果业务合并在2022年12月31日之后才完成，启动例外将不适用于我们截至2021年12月31日的纳税年度。如果我们不符合启动例外的条件，那么在截至2021年12月31日的纳税年度，我们将是PFIC，根据我们收入和资产的预期构成，我们将成为本纳税年度的PFIC。我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，如果适用，可能要到我们2021纳税年度之后的第二个纳税年度结束后才能确定)。美国股东(但不是权证持有人)可以通过适时地设立“合格选举基金”或“QEF”来减轻美国联邦所得税规则下的不利后果。, 关于我们的A类普通股，选择在其收入中包括美国股东在我们当前基础上按比例分配的收益，无论它们是否被分配。我们将努力提供一份PFIC年度信息声明(我们可以在我们的网站上发布)，以使美国股东能够进行并维持QEF选举。然而，我们不能保证我们会及时提供所需的资料，以便在任何课税年度进行优质教育基金选举，而我们的授权书在任何情况下都不会提供这类选举。美国投资者应就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问，对于美国股东来说，还应咨询任何QEF选举的影响。有关更详细的解释，请参阅我们IPO招股说明书中标题为“税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”的部分。

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第二项未登记的股权证券销售和登记证券所得款项的使用

在截至2022年9月30日的季度内，我们的股权证券没有未经登记的销售。有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分第2项。

在截至2022年9月30日的季度内，我们没有回购任何股权证券的股票。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年11月9日

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