我们已与B. Riley Securities, Inc. 或 B. Riley 就本招股说明书补充文件中提供的普通股股签订了市场发行销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以不时向担任我们的销售代理人或委托人的B. Riley 提供和出售总发行价不超过5,122,648美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为 “AGRI”。2022年11月1日，上次公布的普通股出售价格为每股1.22美元。

我们目前受S-3表格第I.B.6号一般指令的约束，该指示限制了我们可以根据注册声明出售的证券数量，招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。根据S-3表格第I.B.6号一般指示或公开上市量，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为15,367,945美元，基于截至本招股说明书补充文件发布之日非关联公司持有的12,596,676股已发行普通股，价格为每股1.22美元，这是我们上次公布的销售价格 2022年11月1日在纳斯达克上市的普通股。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股股票总市值的三分之一的股票。在过去的12个日历月中，我们没有根据表格 S-3的一般指示I.B.6发行过任何证券。

根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将通过经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条允许的任何被视为 “在市场上发行 ” 的方式进行，包括在纳斯达克或美国任何其他现有交易市场上直接向作为委托人的 B. Riley 出售我们的普通股， } 和/或使用法律允许的任何其他方法。如果我们和B. Riley就除在纳斯达克或美国其他现有交易市场上或通过纳斯达克或其他现有交易市场出售我们的普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将根据《证券法》第424（b）条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。B. Riley 不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但会根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

B. Riley将有权按每股出售总销售价格的3.0％的佣金率获得报酬。在代表我们出售普通股方面，B. Riley将被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向B. Riley提供赔偿和分摊款，包括根据证券法或经修订的1934年《交易法》或《交易法》规定的负债。

投资投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日之后提交的其他文件中类似标题下包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此文件是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件中的信息。通过使用上架注册声明，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行总发行价格不超过5,122,648美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及每份招股说明书中以引用方式纳入的文件包括有关我们的重要信息、所发行证券以及在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以提及方式纳入或视为并入的文件，以及我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书。我们没有，也没有 B. Riley 授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。我们和B. Riley不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书，或此处以引用方式纳入的任何日期，除本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，此类文件的发布日期无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们的出售时间如何证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步指出，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约完全是为了此类协议的各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应将视为陈述，对您的保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除非在本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、 “公司” 和 “AgriForce” 的提法均指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书，包括本招股说明书中包含的 “风险因素” 部分、随附的基本招股说明书以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正或更新，以及我们的合并财务报表及其相关附注以及纳入的其他文件在本招股说明书中引用。

我们的公司

关于 AgriForce 成长系统有限公司

AgriForce Growing Systems Ltd.根据2017年12月22日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程作为一家私营公司注册成立。该公司的注册和记录办公室地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。2018年2月13日，该公司更名为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，该公司将其名称从Canivate Growing Systems Ltd.更名为AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我们的目标很明确：积极改变农场、食物和家庭的每一天、任何地方。凭借多年的深入研究和开发经验，我们是先驱者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于农业科技的多个垂直领域。我们通过两个运营部门推动业务发展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我们的两个部门——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作应对当今世界面临的一些生存挑战——气候变化、极端天气、粮食安全和主权、工业和商业农业对环境的影响，努力在全球范围内为消费者提供更美味、更有营养的植物性食品和其他产品。

AgriForce 解决方案：

AgriForce Solutions为农业科技知识、运营解决方案和研发（R&D）提供咨询服务，通过获得专利和正在申请专利的受控环境农业（CEA）以及其他农业设施和平台来增强这些知识、运营解决方案和研发（R&D）。

我们从战略和整体角度看待农业，为应对这一重要行业面临的关键挑战提供了解决方案。我们开发和收购创新的知识产权（IP）和技术，以改善农业。我们的专业知识从种子到餐桌，涵盖植物的生命周期，从微繁殖和组织培养到种植，采用专有方法，该方法汇集了所有元素，包括作物、操作、设施、系统和环境，旨在让植物充分发挥其遗传潜力。

从咨询到我们创新的基础知识产权（我们的专有设施和不断增长的系统），再到我们在公司集团中拥有的技术和专业知识，我们整合了农业科技的关键方面，创造了干净的成果。绿色。更好。

AgriForce 品牌：

AgriForce Brands部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些成分和产品可提供更健康、更有营养的解决方案。我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。这始于收购了Manna Nutrition Group, LLC（“MNG”）知识产权，这是一项正在申请专利的技术，用于自然加工和转化谷物、豆类和根茎类蔬菜。该工艺可生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品和营养液体。面粉的营养价值有可能在多个垂直领域改变消费者的饮食。

根据Eurofins食品化学测试麦迪逊公司的独立测试和测试，MNG 小麦粉的纤维含量是普通多用途烘焙粉的30倍，蛋白质含量高达3倍，淀粉含量不到15％。

部门：

AgriForce 解决方案

理解我们的方法 — AgriForce 精确增长方法

传统的农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce推出了第四种独特的方法，即AgriForce 精确增长方法，该方法以尖端科学为依据，并利用了人工智能 (AI) 和物联网（IoT）的最新进展。

凭借在设施设计、物联网、人工智能利用、养分输送和微传播方面经过精心优化的方法，我们设计了一种复杂、科学且以成功为导向的方法，旨在使用更少的资源提高产量。这种方法的目的是使用实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，优于传统的种植方法。我们称之为精度增长。AgriForce精确增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。

AgriForce 精确增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅营养品和植物基药品和疫苗/疗法市场的规模就超过5000亿美元。包括传统的水培高价值作物和受控环境的食品市场，潜在市场接近1万亿美元。^(1)(2)(3).

虽然我们正在申请专利的知识产权最初针对的是客户的高价值作物的水培领域，以展示其在不断增长的市场中的功效，但我们目前正在扩大业务，以完善我们在蔬菜和水果粮食作物方面的技术和方法。水培法被确定为展示概念验证的理想领域。但是，管理层已决定，该公司专注于发展我们的知识产权，并将我们的精确种植方法应用于其他农业领域，这样我们就可以成为解决全球食品供应链严重问题的解决方案的一部分。

AgriForce 模型——利用现代技术和创新管理垂直农业的困难

我们的知识产权结合了设计独特的设施设计和自动种植系统，为困扰大多数农业垂直行业的最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，可最大限度地利用自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人为干预，而且至关重要的是，它旨在提供卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少对环境的影响，大幅减少公用事业需求，因为以及降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的农作物产量。

植物在充足的自然阳光下生长得最稳健、最美味。虽然对某些人来说这似乎违反直觉，但即使是最透明的玻璃温室也会抑制太阳的全部光谱。但是，已经出现了新的半透明和透明的膜材料，这些材料使的太阳光谱几乎可以完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

与塑料或玻璃不同，这些新的透明膜可以帮助农作物充分发挥其遗传（和风味）潜力。必要时，自然光还会温暖小气候，从而大大降低加热能量需求。在没有自然光的时候，补充生长照明的进步可以延长植物的光周期，从而最大限度地提高作物的生长、质量和收获时间，最多可提高 50%。

温室和垂直农场也受到室外和人为污染的破坏。新模式依赖于创造一个密封、类似洁净室的微气候，将害虫、杀虫剂和其他污染物拒之门外。

得益于人工智能、物联网和类似的进步，农民现在可以从高度自动化的种植系统中受益，从而减少人工干预及其相关成本。经过微调的对流空气循环系统使微气候保持密封和保护。使用阳光和有机泡沫云进行自然温度调节可以显著降低空调用电需求。高度自动化的补水、施肥和照明均通过机器学习不断优化。

这款全新 AgriForce 模型是经过四年多的持续研发而设计的，将在加利福尼亚州科切拉的三个新种植设施中的第一个建成后投入大规模规模的实践。这种独特的方法包括曾在美国宇航局工作的照明专家的贡献，他们曾在美国宇航局将植物送入太空，其开发目的是以环保的方式显著改善当地的粮食安全。它利用了设施运营商当前种植方法的最佳方面——室外、温室和室内——并用更好的技术和流程取代了它们的缺点。

任何解决方案，无论是在农业、工业还是消费品领域，通常都是将各种不同的部分整合在一起，这些部分本身本身需要独立的技能组合和专业水平才能实现预期的结果。受控环境农业解决方案，例如我们正在申请专利的专有设施和自动种植系统，也不例外。我们的业务围绕四大支柱：设施和照明；自动化和人工智能；营养和施肥以及微繁殖和遗传学，凭借我们未来的Growhouse合同渠道，而且通过对我们的农业科技平台进行增量收购，我们的业务不仅有巨大的有机增长机会。

我们在农业科技领域的地位

资本市场对农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供解决方案并引领创新向前发展的跨国公司的机会。我们正在设立一个单独的公司办公室，以积极进行此类收购。我们与潜在目标的紧密合作证实了我们的信念和愿望，即成为更大的综合农业科技解决方案提供商的一员，在该提供商中，业务的每个独立部分都有其现有的传统业务和可以利用各个专业领域来扩大其业务版图。我们认为，目前没有人知道谁在美国资本市场环境中推行这种模式。

AgriForce 种植屋

公司是一家以农业为重点的科技公司，通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为全球企业和企业提供创新、可靠、财务稳健的高价值作物解决方案。该公司打算使用其独特的专有设施设计和基于水培的自动种植系统，在植物性制药、营养品和高价值作物市场运营，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物。该公司称其设施设计和自动种植系统为 “AgriForce种植房”。该公司设计的AgriForce种植室几乎可以在任何环境条件下生产，并最大限度地优化作物产量，使其尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。该公司的定位是为不断增长的行业提供解决方案，在这个行业中，最终用户要求环保、可持续、可控的生长环境和流程。最初的市场重点是在加利福尼亚种植食品和其他高价值作物，概念验证可能将该知识产权应用于植物性疫苗材料的生物质生产。该公司认为，由于更高的作物质量和产量以及更低的运营成本，其知识产权可以为作物的室内生产提供更低成本的种植解决方案。该公司已将 AgriForce种植室设计为模块化种植设施，计划建造该设施，并向持牌运营商发放许可，用于种植食品和高价值作物。AgriForce种植园采用了一种设计和技术，该专利是该公司于2019年3月7日向美国专利商标局提交的临时专利的主题。2020 年 3 月 6 日，一项新的国际专利申请号PCT/CA2020/050302 美国优先权索赔62/815，131已提出。该公司的知识产权可以适应多种作物和所需的生长条件，在这些条件下，需要严格的环境控制和医药级同等清洁度和工艺，才能满足最高的种植标准。通过交付第一套设施，公司应该能够展示业绩，并实现与制药行业合作所必需的良好生产规范标准合规性，以满足疫苗和其他制药生物质的特定植物生物质要求。

随着该公司开始建造其微繁殖设施和种植房，它计划开始开发水果和蔬菜的解决方案，重点是将其当前结构与一种新的垂直种植技术相结合。尽管许多组件和元素本质上可能相同或相似，但垂直移动和适应照明、循环、气候控制和湿度控制的自动化和集成可能略有不同。因此，该公司打算在最终完成设计和工程的同时，开发一座正在运行的小型商业设施。该公司认为，它可以为各种形式的CEA提供新的知识产权，以期建造其第一个商业设施来服务南加州市场，然后将其解决方案推广到美国和国际上的其他农作物和当地市场。

知识产权

我们的知识产权战略

公司的知识产权和业务侧重于四（4）个关键要素：

设施和照明设计

- 设施使用专有的建筑围护系统，该系统允许几乎所有的光谱和紫外线光谱的很大一部分通过它。它完全密封，利用正气压交换来创造一个微气候，通过仿生过程优化的温度、湿度、二氧化碳、空气流速、过滤和卫生。

-高级专有的补充生长照明技术可实现最佳的发光效率、光谱、分布特性、自动化 DLI 管理和灯具架构。

自动化和人工智能

-通过物联网和人工智能集成的专有的自动生长系统和技术。

-Self 学习输入因子，以创造最高产量、最低影响的种植。

施肥和营养

-White 标签和专有的有机基混合物/产品量身定制，专注于提高产量和减少影响种植。

微繁殖和遗传学

针对设施环境优化量身定制的细胞克隆和组织培养流程，确保增强溶液特异性遗传结果。

为了最大限度地提高AgriForce种植场的生产能力，每个AgriForce种植场都计划将自己的组织培养实验室整合到公司专有的机械化和自动化种植系统中，用于微繁殖。AgriForce 微繁殖实验室应能够在其设施中移植健康幼苗的微繁殖并成熟。

AgriForce 品牌

公司于2021年9月10日从总部位于爱达荷州博伊西的私人控股公司MNG手中收购了知识产权（“IP”）。该知识产权包括正在申请专利的技术，可以自然加工和转化谷物、豆类和根茎类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉以及各种早餐麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。美国和主要国际市场正在申请的专利申请涵盖了核心工艺。全天然工艺旨在释放一系列现代、古老和传统谷物、豆类和根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以制造专门的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜味麦片和其他估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供了许多机会。

截至2022年5月17日，该公司于2021年9月10日完成了对与MNG的资产购买协议的修订。该修正案修订了其中第 2 节的某些条款。对第2.04 (i) 条进行了修订，规定发行预先注资的认股权证而不是股票，前350万美元股权的触发估值日期为2022年3月10日，接下来的150万美元股权的触发估值日期为资产中规定的专利重新提交工作日之前的十个交易日内的公司普通股的vwap 购买协议。对第2.04 (iv) 条进行了修订，以反映在2022年6月30日发行预先注资的认股权证而不是普通股，分两批发行500万美元， 2022年12月31日发行300万美元，因此，如果在截止日期（定义见资产购买协议）后的24个月内发行专利（定义见资产购买协议），则上述800万美元的预先注资认股权证将归属上述800万美元的预先注资认股权证在专利颁发之日以及随后的三个三个月周年纪念日，金额相等。如果上述专利在截止日期后的24个月内未发行，则这些预先注资的认股权证应退还给买方，交易购买的价格应向下调整，以美元兑美元。该修正案还包含在将预先注资的认股权证行使为公司普通股之前获得股东批准收购交易的契约。

公司计划以（un）Think foods品牌重塑面向食品制造商的消费品和创新原料产品的品牌。

小麦和面粉市场

人们认为，现代饮食会导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险，部分原因是食用高度加工的食品，这些食品的天然纤维、蛋白质和营养含量低；单淀粉、糖和卡路里含量极高。这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，从而引发对糖、盐和淀粉含量高的食物的渴望，从而导致暴饮暴食。例如，传统烘焙面粉的天然纤维含量低（约2-3％），蛋白质含量低至平均水平（约9％），淀粉含量非常高（约75％）。全麦面粉只好一点。同样，无麸质产品通常由糖和淀粉制成，例如马铃薯粉、米粉、木薯粉等。无麸质产品通常是低纤维、低营养、高淀粉和高卡路里。

相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制渴望、提高新陈代谢并需要更多的卡路里来消化。它们还能帮助减肥、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。

政府法规

法规将来可能会发生重大变化，目前尚不可能知道法规将如何适用于我们的业务，或者何时生效。随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律、 SEC 和其他机构的进一步监管的约束，这可能会影响我们的活动。例如，国会还提出了与我们业务有关的各种法案，这些法案可能会获得通过并对我们产生影响。有关我们对现有和未来监管对我们业务构成的潜在风险的看法的更多讨论，请参阅此处标题为 “风险因素” 的部分。

竞争

农业及其中的各个垂直行业正在经历快速增长和实质性变化，这导致的竞争对手增加、整合和战略关系的形成。收购或其他合并交易可能会以多种方式损害公司，包括在战略合作伙伴和/或客户被竞争对手收购或与其建立关系时失去他们，失去客户、收入和市场份额，或者迫使公司花费更多资源来应对新的或额外的竞争威胁，所有这些都可能损害公司的经营业绩。随着竞争对手进入市场并变得越来越复杂，公司行业的竞争可能会加剧，这可能会对其盈利能力产生负面影响。

产品

我们根据本招股说明书发行的普通股		我们的普通股，总发行价高达5,122,648美元。

本次发行后普通股将流通		假设销售价格为每股1.22美元，即纳斯达克资本市场 2022年11月1日的收盘价，上涨至19,912,186股。实际已发行和流通的股票数量将有所不同，具体取决于本次发行期间可能不时出售股票的价格。

提供方式		在纳斯达克资本市场或其他交易市场上可能不时通过B.Riley Securities, Inc. 作为销售代理或委托人向我们在美国的普通股进行的 “市场发行”。参见本招股说明书补充文件第S-11页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的所有收益用于一般公司用途。参见本招股说明书补充文件第S-10页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素		参见本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 以及招股说明书中包含或以引用方式纳入招股说明书的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场代码		AGRI （适用于普通股）

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2022年11月1日已发行15,713,596股普通股，不包括以下股份：

●

15,650,487份未偿还认股权证，用于购买普通股、635,569份股票期权和12,192,000美元的可转换债券，行使价为每股2.22美元（截至本次发行之日）。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。此类陈述包括有关我们对未来的期望、希望、信念或意图的陈述，包括但不限于有关我们的市场、战略、竞争、发展计划（包括收购和扩张）、融资、收入、运营以及遵守适用法律的声明。前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，实际结果可能与任何此类陈述中讨论的存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的因素包括以下段落中更详细描述的风险。本文件中的所有前瞻性陈述均根据截至本文件发布之日的作出，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。本招股说明书中使用的市场数据基于已发布的第三方报告或管理层的真诚估计，这些估计基于他们对内部调查、独立行业出版物和其他公开信息的审查。

您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论与我们的业务和投资普通股相关的这些风险和其他风险。

所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担任何更新或修改这些陈述的义务，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们在本招股说明书中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本招股说明书的 “风险因素” 和其他地方披露了可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。这些警告陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

投资投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素以及我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，该报告以引用方式全部纳入此处，以及后续文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新与美国证券交易委员会合作。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大并受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的投资全部或部分亏损。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行净收益的很大一部分用于营运资金目的。剩余收益将用于用于一般公司用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响或导致我们的普通股价格下跌。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有4,198,590股普通股以每股1.22美元的价格出售，这是我们普通股于2022年11月1日在纳斯达克资本市场公布的最后一次销售价格，总收益为5,122,648美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即看到每股0.93美元的稀释，代表本次发行生效后调整后的每股有形账面净值0.29美元与假设发行价格之间的差额。行使未偿还的股票期权和认股权证，或将未偿还的优先股转换为普通股，将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为 “稀释” 的部分。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为或可兑换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，，将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

特此发行的普通股将以 “在市场” 发行的形式出售，而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行的的实际股票数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 B. Riley 发送销售通知。在我们发出销售通知后，B. Riley出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格以及我们与B. Riley设定的限额而波动。由于每股售出的每股价格将根据我们普通股在销售期间的市场价格而波动，因此在现阶段不可能预测最终将要发行的股票数量。

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过5,122,648美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。我们估计，在扣除B. Riley的佣金和我们应支付的预估发行费用后，出售我们发行的普通股的净收益可能高达约480万美元。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定都将由董事会根据适用法律自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股股，则您的利息将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为100万美元，按15,514,629股已发行股票计算，合每股普通股约0.06美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以已发行股票总数。

以每股1.22美元的假设发行价出售总额为5,122,648美元的普通股后，纳斯达克资本市场上次公布的普通股出售价格是2022年11月1日在纳斯达克资本市场公布的，扣除我们应支付的估计发行佣金后，截至2022年6月30日，我们的有形账面净值将为570万美元，合每股0.29美元共享普通股。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加0.23美元，而在本次发行中，新投资者的有形账面净值立即稀释为每股0.93美元。

上表不适用于行使任何未偿还的期权或认股权证，也不适用于将优先股转换为普通股。如果期权和认股权证被行使，或者优先股转换为普通股，可能会进一步稀释给新投资者。

上表假设出于说明目的，我们共有4,198,590股普通股以每股1.22美元的价格出售，这是 2022年11月1日我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格，总收益为 5,122,648美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

我们已与 B. Riley Securities, Inc. 或 B. Riley 签订了市场发行销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理人或委托人的B. Riley发行和出售普通股，但须遵守某些限制，包括根据本次发行相关的注册声明注册的股票数量。根据销售协议出售的股票（如果有）将通过根据《证券法》颁布的第415条中被视为 “市场发行” 的任何方法进行。如果我们和B. Riley就除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场上或通过纳斯达克资本市场或其他现有交易市场以市场价格出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交另一份招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

每次当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知B. Riley将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、不得低于该价格的任何最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们指示B. Riley，除非B. Riley拒绝接受通知的条款，否则B. Riley已同意根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力出售此类股票，但不得超过此类条款中规定的金额。根据销售协议，B. Riley出售普通股的义务受我们必须满足的许多个条件的约束。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示 B. Riley 不要出售普通股。我们或B. Riley可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将向B. Riley支付其作为普通股销售代理人的服务的佣金。B. Riley将有权获得佣金，金额等于特此发行的普通股出售总收益的3.0％。此外，我们已同意向 B. Riley 偿还与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过7.5万美元，用于提交销售协议，以及与销售协议所设想的交易所产生的持续尽职调查有关的每个日历季度不超过5,000美元。我们估计，此次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应支付给B. Riley的薪酬）约为15万美元。

出售普通股的结算通常在任何销售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和B. Riley就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在在本次 “市场上” 发行中代表我们出售普通股时，B. Riley将被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向B. Riley提供赔偿和分摊某些民事责任，包括《证券法》或《交易法》下的债务。

根据销售协议发行的普通股将在 (i) 出售本招股说明书中规定的所有普通股或 (ii) 中规定的销售协议终止时终止，以较早者为准。

B. Riley 及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在本招股说明书下进行发行期间，在M法规要求的范围内，B. Riley不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

此处发行的普通股的有效性将由纽约州纽约州的Jolie Kahn律师事务所移交。位于纽约州纽约的杜安·莫里斯律师事务所是B. Riley的本次发行的法律顾问。

参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum, LLP审计，如其报告所述，以引用方式纳入本招股说明书，并根据该报告以及会计和审计专家公司的授权纳入本招股说明书。

我们每年使用10-K表格向美国证券交易委员会提交报告，10-Q表季度报告和8-K表格的最新报告。您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 在华盛顿特区东北 F 街 100 号的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制任何此类报告及其修正案 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含发行人（包括我们）以电子方式向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书、和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov。您还可以从我们的互联网网站www.agriforcegs.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们的股票在纳斯达克资本市场以报价，代码为 “AGRI”。

此招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还在注册声明中提交了本招股说明书中未包含的证物和附表，您应参阅适用的附录或附表，以了解有关任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共参考室免费查看注册声明的副本，包括证物和时间表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得副本。

这份招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件以引用方式纳入，是本招股说明书的一部分：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条的条款向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后但在注册声明生效之前和本招股说明书发布之日之后但在终止发行本所涵盖的证券之前编写的招股说明书。但是，在每种情况下，我们都没有纳入我们被认为提供的任何文件或信息，而且未根据美国证券交易委员会的规定提交。

您可以通过致电 (604) 757-0952 或通过以下地址写信给我们来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

	页面

关于本招股说明书补充文件	S-1

招股说明书补充摘要	S-2

这份报价	S-8

关于前瞻性陈述的警示性说明	S-9

风险因素	S-10

所得款项的使用	S-11

股息政策	S-11

稀释	S-12

分配计划	S-13

法律事务	S-14

专家们	S-14

在这里你可以找到更多信息	S-14

以引用方式纳入	S-14

假设每股发行价格	$	1.22
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	0.06
本次发行导致的每股有形账面净值增加	$	0.23
发行生效后调整后的每股有形账面净值	$	0.29
向新投资者稀释每股有形账面净值	$	0.93

●	2022年3月30日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K 年度报告以及截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2022年5月16日提交和截至2022年6月30日的季度，于2022年8月15日提交；

●	我们于2022年10月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A中的最终委托书以及随附的其他代理材料；

●	2022 年 2 月 17 日、2022 年 4 月 11 日、2022 年 5 月 23 日、2022 年 7 月 6 日、2022 年 9 月 22 日和 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表格（不包括任何被认为已提交但未提交的报告或其中的任何部分）；以及

●	我们在 2021 年 7 月 2 日提交的 8-A 表格上的注册声明。