修订和重述了RingCentral，Inc.的章程。(于2022年11月7日修订)(2013年9月13日通过，自公司首次公开募股结束之日起生效)

第一页目录第一页--公司办事处1 1.1注册办事处1 1.2其他办事处1第二条--股东会议1 2.1会议地点1 2.2年会1 2.3特别会议1 2.4预先通知程序2 2.5股东大会通知6 2.6法定人数6 2.7休会；公告6 2.8进行事务6 2.9表决7 2.10股东未经会议书面同意而采取行动7 2.11记录日期7 2.12代理人8 2.13有权投票的股东名单8 2.14选举检查员9第三条--董事9 3.1 3.2董事人数9 3.3选举董事资格和任期9 3.4辞职和空缺10 3.5会议地点；电话会议10 3.6常会10 3.7特别会议；通知11 3.8法定人数；表决11 3.9董事会在未经会议同意下采取行动11 3.10董事的费用及薪酬12 3.11董事免职12第IV条委员会12 4.1董事委员会12 4.2委员会会议纪要13 4.3委员会会议及行动13 4.4小组委员会13第V条-高级人员14 5.1高级人员14 5.2高级人员的委任14 5.3部属人员14

II目录(续)第5.4页高级职员的免职及辞职14 5.5职位空缺14 5.6其他公司的股份证券15 5.7高级职员的权力及职责15 5.8董事局主席15 5.9董事局副主席15 5.10行政总裁15 5.11总裁15 5.12副总裁及助理副总裁16 5.13秘书及助理秘书16 5.14首席财务官和助理财务主任16第六条--股票17 6.1股票；部分缴足股份17 6.2证书上的特殊名称17 6.3遗失，18 6.4股息18 6.5股票转让18 6.6股票转让协议18 6.7登记股东18第七条--发出通知和放弃通知的方式19 7.1股东大会通知19 7.2电子传输通知19 7.23发给共用一个地址的股东的通知20 7.34向与其通信非法的人发出通知20 7.45放弃通知20第八条--赔偿.1在第三方法律程序中对董事及高级人员的弥偿21 8.2在公司的诉讼中或在公司的权利下对董事及高级人员的弥偿21 8.3成功抗辩21 8.4对他人的弥偿22 8.5预支开支22 8.6弥偿限额22 8.7裁定；索赔23 8.8权利的非排他性23 8.9保险23 8.10存活23 8.11废除或修改的效果24 8.12某些定义24

三目录(续)第九页--一般事项24 9.1公司合同和文书的执行24 9.2财政年度24 9.3印章24 9.4建造；定义25 9.5论坛选择25第十条--修正案25

1修订和重述了RingCentral，Inc.的章程。第I条-公司办公室1.1注册办事处RingCentral，Inc.(以下简称“公司”)的注册办公室应固定在公司的公司注册证书上。在本附例中，凡提及公司注册证书，即指经不时修订的公司注册证书，包括公司任何系列优先股(“优先股”)的任何指定证书的条款。“)。1.2其他办事处本公司董事会可以随时在本公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立其他办事处。。第II条--股东会议2.1股东会议地点应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。公司的成员(“董事会”)。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式召开。如果没有这样的指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。2.2股东周年大会股东周年大会应每年在董事会不时指定并在公司会议通知中注明的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。，按照本附例第2.4节的规定, 可以进行交易。董事会可以在股东年度会议通知向股东发出之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排该会议。2.3特别会议(I)股东特别会议，除法规规定的会议外，只能由(A)董事会、(B)董事会主席或(C)首席执行官在任何时间召开。股东特别会议不得由他人召集。董事会可以在特别会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。(Ii)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。在股东特别会议上，只有董事会、董事长、首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或在其指示下提出的业务方可在股东特别会议上处理。第2.3(Ii)节的规定不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2 2.4提前通知程序(I)股东年度会议上的预先通知。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为适当地将业务提交年度会议，必须：(A)根据公司的委托书材料，提交与该会议有关的年度会议(或其任何补编)的通知；(B)由董事会或其任何委员会提出，或应董事会或其任何委员会的指示，而董事会或其任何委员会已根据获授权董事总数过半数通过的决议正式授权提出此类业务；(C)由(1)在发出本条第2.4(I)条所规定的通知时已登记在册的股东的公司股东提出，(2)是在记录日期确定有权获得年度会议通知的股东的登记股东，(3)是在记录日期确定有权在年度会议上投票的股东的登记股东，(2，(4)是在年度会议时登记的股东，以及(5)及时以适当的书面形式遵守第2.4(I)节规定的通知程序。或(D)任何系列优先股的指定证书中可能规定的。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务适当地提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。除按照1934年《证券交易法》第14a-8条及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)及其任何继承者(《1934年法》)适当提出的建议外, 并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内，为免生疑问，除上文第(D)款另有规定外，第(C)款应为股东向股东周年大会提出业务的唯一途径。(A)为遵守上文第2.4(I)节第(C)款的规定，股东通知必须列出第2.4(I)节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。(“秘书”)。为了及时，公司主要执行办公室的秘书必须在第45天营业结束前收到股东通知，也必须在公司首次邮寄其代理材料或上一年年会代理材料提供通知(以较早的为准)的一周年纪念日前75天的营业结束前收到股东通知；但是，如果上一年度没有举行年会，或者如果本年度年会的日期在上一年年会日期的一周年纪念日之前提前3025天或从一周年起推迟60天以上，则股东为及时发出通知，秘书必须在不早於该周年大会前第120天办公时间结束时，以及不迟于(I)该周年大会举行前第90天，或(Ii)首次公布该周年大会日期(定义见下文)后第10天营业时间结束之日，在法团的主要行政办事处收到该通知。在任何情况下，任何休会或重新安排, 推迟或以其他方式推迟年度会议或宣布年度会议将开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出第2.4(I)(A)节所述的股东通知。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据修订后的1934年证券交易法或其任何继承者(“1934年法”)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。通过1934法案或其他合理设计的方式向公司的公众或一般股东告知此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。(B)为采用适当的书面形式，贮存商向秘书发出的通知书必须就其拟在周年会议席前提出的每项事务列明：(1)拟提交周年会议席前的事务的简要描述、建议的事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该建议或事务包括修订本附例的建议，则须列明建议的修订的文本)及在周年会议上处理该等事务的理由，。(2)名称及地址，。(3)股东或股东联系人直接或间接持有或实益拥有的公司股份的类别或系列及数目，以及股东或股东联系人所持有或实益持有的任何衍生头寸。, (4)任何(I)协议、安排或谅解(包括但不限于且不论任何形式的结算、任何衍生工具、多头或空头头寸、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期或其他交易或

由该股东或任何股东相联人士或其代表就本公司的任何证券订立的(前述任何一项，“衍生工具”)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及对任何(Ii)其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，其效果或意图是造成或减轻损失，或管理股价变动的风险或得益，或增加或减少该股东或任何股东相联人士就本公司任何证券之投票权，(5)该股东或股东相联人士于该等业务中之任何重大权益，及(6)该股东或任何股东相联人士是否会向根据适用法律规定至少持有本公司有表决权股份百分比之持有人递交委托书及委托书表格(根据第(1)至(6)条之规定提供及作出之该等资料及陈述，“商业邀请书”)。此外，为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后10天补充，以披露上文第(3)和(4)条所载的截至会议通知记录日期的信息。与相关证券分开或可分离的股东或任何股东相联人士实益拥有的公司证券的股息权利, (6)股东或股东相联者在该业务中的任何重大权益；。(7)提出该业务的股东或任何股东相联者与任何其他人士(在每种情况下，包括其姓名)之间与该业务建议有关的任何协议、安排或谅解；。(8)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的法团证券或任何衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东相联者为普通合伙人，或直接或间接，实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，(9)提出该业务的股东或任何股东相联人士根据公司证券或任何衍生工具的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于，由共享同一家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益，(10)由提出该业务的股东或任何股东相联人士持有的该公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，(11)在与法团、法团的任何联营公司或法团的任何主要竞争对手(在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合约中，提出该项业务的股东或任何股东相联者的任何直接或间接利益, (12)一份陈述和承诺，表明提出该业务的股东在提交股东通知之日是该公司的股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席年会，将该业务提交给股东大会；。(13)与提出该业务的股东或任何股东联系人士或与他们一致行动的其他人有关的任何其他资料，或在每一种情况下，须在根据1934年法令第14条征集委托书以支持该建议的委托书或其他文件中披露，(14)公司为确定该建议的业务项目是否适合股东诉讼而合理地要求的与任何建议的业务项目有关的其他资料，(15)提出该业务的股东或任何股东相联人士有权表决公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(16)提出业务的股东或任何股东联系人士是涉及公司或其任何高级人员、董事或联营公司的一方或重大参与者的任何重大待决或威胁的法律程序；(17)提出业务的股东或任何股东联系人士与公司或其任何高级人员、董事或联营公司之间的任何重大关系；及(18)关于提出业务的股东或任何股东联系人士或与他们一致行动的其他人是否有意或是否有意成为集团的一部分的陈述和承诺, (X)向持有不少于本公司当时已发行股份投票权百分比的持有人递交委托书或委托书，或以其他方式征求委托书；或(Y)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议(根据第(1)至(18)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，“商业邀请书”)。就本第2.4节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东登记或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的公司股票的任何实益拥有人，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

4(C)除按照第2.4(I)节和(如适用)第2.4(Ii)节(如适用)的规定外，不得在任何年会上处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如果事实证明有充分理由，年会主席应根据第2.4(I)节的规定，在年会上确定并声明没有适当地将事务提交年会；如果主席决定这样做，他或她应在年会上声明，任何没有适当地提交年会的事务将不能进行。(Ii)于股东周年大会上预告董事提名。尽管本附例有任何相反规定，只有按照第2.4(Ii)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会的选举或改选人选只能在年度股东大会上提名(A)由董事会或在董事会的指示下进行, 或其任何委员会根据获授权董事总数过半数通过的决议获正式授权提名此等人士，或(B)由公司股东(1)在发出本第2.4条第(Ii)款所规定的通知时已登记为股东，以及(2)在决定有权获得年度会议通知的股东的记录日期登记的股东，(3)为在记录日期登记的股东，以确定有权在年度大会上投票的股东，及(2)(4)在股东周年大会举行时已登记为股东，及(5)已遵守第2.4(Ii)节所载的通知程序，或(C)任何类别或系列优先股的指定证书所规定的程序。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。在公司当时的主要执行办公室。(A)为遵守上文第2.4(Ii)条第(B)款的规定，股东所作的提名必须列明第2.4(Ii)条所规定的所有资料，并且必须在第2.4(Ii)条规定的时间并按照下列规定由公司秘书在当时的公司主要执行办事处收到, 上文第2.4(I)(A)节的最后三句话。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事由股东在年会上选举的席位数量。如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，并且在股东可以根据前述规定递交提名通知的最后一天至少10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(Ii)(A)条规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的任何被提名人。如秘书在不迟于该公告首次作出之日的翌日办公时间结束时，在法团的主要行政办事处收到该公告。(B)为采用妥善的书面形式，该贮存商发给秘书的通知书必须列明：(1)就贮存商建议提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(“代名人”)：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或职业；(C)在纪录上持有或由代名人实益拥有的法团股份的类别及数目，以及由代名人持有或实益持有的任何衍生工具的位置，(D)是否并包括代名人或其代表已就该法团的任何证券订立的任何对冲交易或其他交易或系列交易的全部名义金额的程度，以及对此的描述，直接或间接地作为任何衍生工具的基础；。, 安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，而该安排或谅解的效力或意图是为使或减少损失，或为管理股价变动的风险或利益，或为增加或减少代名人就法团的任何证券而作出的风险或利益，或增加或减少代名人就法团的任何证券的投票权；。(E)描述贮存商与每名代名人与任何其他人(指名该等人士)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述，。(F)由被提名人签立的书面声明，承认作为公司的董事，根据特拉华州的法律，被提名人对公司及其

5名股东，以及(同意(1)被提名为该股东的被提名人，(2)根据1934年法令，根据规则14a-19以公司的委托书的形式被点名(“规则14a-19”)，以及(3)如果当选，被提名为公司的董事，(G)任何直接或间接的补偿、支付、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，该被提名人在过去三年内已经或曾经与公司以外的任何个人或实体(包括但不限于，(H)一方面描述被提名人与其各自的联属公司和联营公司、或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，另一方面，发出通知的该股东与任何股东联系人士之间的任何其他重要关系，包括但不限于，根据S-K规则第404项，如果该股东或股东联系人士是该规则中的“注册人”，而该被提名人是董事或该注册人的高管，则必须披露的所有信息，以及(I)如果为选举或连任董事而征求委托书时，需要披露与该被提名人有关的任何其他信息，或在任何情况下，根据1934年法令第14A条的规定，需要披露的任何其他信息(包括但不限于被提名人同意在委托书中被点名的书面同意，如果有，作为提名人，如果当选或再次当选，将担任董事, 视情况而定)；以及1934年法令第14条；以及(2)就发出通知的股东而言，(A)根据上文第2.4(I)(B)节第(2)至(517)款的规定须提供的资料，以及上文第2.4(I)(B)节第二句所指的补充资料(但就本段而言，该等条文中提及的“业务”应指董事提名)，以及(B)关于该股东或股东相联人士是否有意或与其一致行动的其他人士是否有意提供的陈述及承诺，或属以下团体的一部分，而该团体拟(X)向若干股份的持有人递交委托书及或以委托书的形式向该等持有人征求委托书，或以其他方式向该等持有人征集委托书，而该等委托书或委托书的数目不少于当时已发行的股份所合理相信的选出或再选该代名人所需的股份投票权的百分比(该申述及承诺必须包括一项陈述，述明该股东或任何股东相联人士是否需要选举或重新选举该代名人(拟根据规则第14A-19条征求该法团股份投票权的所需百分比)，或(Y)以其他方式向股东征集委托书，以支持该项提名(上文第(A1)及(B2)条所规定的资料及声明，即“被提名人邀请书”)。(C)在董事会的要求下，任何由股东提名以供选举或连任为董事的人士，必须在董事会的要求下，才有资格成为任何股东的被提名人。, 向法团秘书提供(1)规定须在股东提名该人为董事的通知书内所列明的资料，而该通知书须在该人的提名通知书发出后的翌日起生效；及(2)该法团为决定该建议的获提名人根据适用法律、证券交易所规则或规例是否有资格出任独立董事或审计委员会财务专家而合理地需要的其他资料，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及(3)其他可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息；在缺乏候选人资格的情况下，该被提名人的资格。该等补充资料(如适用)必须在法团提出要求后，由当时的法团主要行政办事处的法团秘书在不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间内迅速收到。如未按要求及时提供该等资料，该股东的提名将不会以适当形式予以考虑，并无资格根据本第2.4(Ii)条在股东周年大会上审议。(D)除非按照第2.4(Ii)节规定的规定被提名，否则任何人无资格在年度股东大会上当选或再次当选为公司董事成员。此外，如果股东或股东联系者(视情况而定)没有资格当选或连任，则被提名人没有资格当选或连任, 采取行动，违反适用于该代名人的代名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该代名人的代名人邀请书或由该代名人或代该代名人提供给法团的其他资料载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实。如事实证明有充分理由，周年会议主席须在周年会议上裁定及宣布某项提名不获通过。

6是按照本附例所订明的条文作出的，如主席如此决定，他或她须在周年大会上宣布，而有欠妥之处的提名须不予理会。(三)董事特别会议提名预告。(A)就将选出或重新选出董事的股东特别会议而言，提名参加选举或再度当选的董事的人士，只可(1)由董事会或其任何委员会作出，或在董事会或其任何委员会的指示下作出，而该等委员会或委员会已获正式授权提名该等人士，而该等委员会是获授权董事总数过半数通过的决议，或(2)由(A)在发出本条第2.4(Iii)条所规定的通知时已登记在案的任何法团股东作出的，(B)是确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的记录股东；(C)是确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期的记录股东；及(B)(D)是特别会议时的记录股东；及(E)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知，其中包括上文第2.4(Ii)(B)和(Ii)(C)节所列的资料。(就本条第2.4(Iii)条而言，凡提及“周年会议”之处，视为指“特别会议”)。要及时, 该通知必须在不早于特别大会日期前120天的营业结束前，以及不迟于以下较晚的日期的营业结束时(I)特别会议前第90天或(Ii)首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出或连任的被提名人的第10天之后的第10天，向公司的主要执行办公室收到该通知。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是由董事会或其任何委员会提名或在其指示下提名，该董事会或委员会已根据获授权董事总数的多数通过的决议正式授权提名此等人士，或(Ii)由股东按照本节第2.4(Iii)条规定的通知程序提名。此外，如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述或由该被提名人或其代表向本公司提供的其他资料，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该被提名人将没有资格获选或连任。按照第2.4(Iii)条提名的任何人都必须遵守第2.4(Ii)(C)条的规定。(B)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并声明某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出。, 如主席决定如此行事，他或她须在会议上宣布，而不妥当的提名或事务不予理会。(4)其他要求和权利。除《程序》的前述规定外。(A)要有资格作为任何股东的代名人以当选为该法团的董事成员，建议的代名人必须按照第2.4(Ii)(A)条或第2.4(Iii)条所规定的递送通知的适用期限向秘书提供：(1)经签署并填妥的书面问卷(采用秘书应提名股东的书面要求所提供的格式，秘书将在收到请求后10天内提供表格)，其中载有关于该被提名人的背景和资格的信息，以及该公司为确定该被提名人作为该公司的董事或作为该公司的独立董事的资格而合理地需要的其他信息；(2)书面陈述和承诺，除非事先向法团披露，否则该被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体就该被提名人当选为董事后将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的一方；。(3)书面陈述和承诺，除非事先向该法团披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方薪酬安排的一方；。(4)书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易准则, 及其他适用于董事并在该人士担任董事主席期间有效的政策及指引(如任何提名候选人提出要求，秘书将向该提名候选人提供当时有效的所有该等政策及指引)；及(5)一份书面陈述及承诺，表明该提名人选如当选，有意在董事会担任完整任期。

7(B)应董事会的要求，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。(C)除非按照第2.4节规定的程序被提名和选举，否则任何人都没有资格被股东提名为公司的董事成员，或被提名为公司的董事成员。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4条的规定。(D)即使本第2.4节有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席适用的会议以提出提名或其他建议的业务，则该提名将不予理会，或该建议的业务将不会处理(视属何情况而定)，尽管法团可能已收到有关该提名或业务的委托书，并已计算有关委托书以厘定法定人数。就本第2.4节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在适用的会议上担任代表，且该人士必须在适用的会议上出示该书面文件或电子传输文件或可靠的书面文件或电子传输文件的副本。(E)在不限制本第2.4节的情况下, 股东还必须遵守州法律和1934年法案的所有适用要求，以及与第2.4节所述事项相关的规则和条例。第2.4节中的任何规定不得被视为影响以下各项的任何权利：不言而喻，本附则中对1934年法案的任何引用都不打算、也不会限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据本第2.4节审议的任何其他事务。(A)股东根据1934年法令第14a-8条(或任何继承人规定)要求在公司的委托书中列入建议；或(B)公司根据1934年法令第14a-8条(或任何继承人规定)在公司的委托书中省略一项建议。2.5股东大会通知(F)尽管本第2.4节有任何相反规定，但在下列情况下，本附例就根据本第2.4节提出的任何业务建议所载的通知规定将被视为已由股东满足：(1)股东已根据1934年法令按照规则第14a 8条向公司提交建议；及(2)该股东的建议已包括在公司为征集股东会议代表而拟备的委托书内。在遵守规则14A 8和1934年法令下的其他适用规则和条例的前提下，本章程中的任何规定不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何对董事的提名或任何其他商业建议。(G)除第2.4节的要求外，及时, 股东通知(以及提交给公司的任何与此相关的任何附加信息)必须进一步更新和补充(1)如有必要，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在会议上通知和投票的股东的记录日期以及截至会议或其任何延期、重新安排、延期或其他延迟的10个工作日的日期是真实和正确的；以及(2)提供公司可能合理要求的任何附加信息。任何该等最新资料、补充资料或补充资料必须由秘书在法团的主要执行办事处收到：(A)如要求提供额外资料，则须在提出要求后立即作出，而秘书必须在不迟于法团提出的任何该等要求所指明的合理时间内收到回应；或(B)如为任何资料的任何其他更新或补充，则不迟于会议记录日期后五个工作日(如为截至记录日期须作出的任何更新和补充)，以及不迟于会议日期或其任何延会、改期、延期或其他延迟的八个工作日(如属须于大会或其任何延会、重新安排、延期或其他延迟前的10个工作日进行的任何更新或补充)。不是

8在大会或其任何延期、改期、延期或其他延迟之前五个工作日内，提名个人参加董事选举的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已满足规则14a-19的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或补充信息，将导致提名或提案不再有资格在会议上审议。如果股东未能遵守规则14a-19的要求(包括因为股东未能向公司提供规则14a-19所要求的所有信息)，则该股东提名的董事被提名人将没有资格在大会上当选。为免生疑问，本附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的义务，并不限制本公司就股东所提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、根据本附例延长任何适用的最后期限或使先前已根据本附例提交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，如仅因经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知，则不需要根据本附例披露任何根据本第2.4节提交通知的股东的正常业务活动。2.5当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，股东会议的通知, 股东大会应发出书面通知，根据股东大会章程第232条的规定，该通知应载明会议地点(如有)、日期及时间、股东及受委代表股东可被视为亲身出席会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)、决定哪些股东有权在会议上投票的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知须于大会日期前不少于10日至不迟于60日发给每名于会议上有权投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。2.6法定人数公司已发行、已发行并有权投票的股本的多数投票权的持有人，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成在所有股东会议上处理事务的法定人数。除法律另有要求外，公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则应构成法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由受委代表出席的该类别或系列或多个类别或系列的流通股的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律另有规定，公司注册证书或, 这些附则。或公司证券上市的任何适用的证券交易所的规则。如出席任何股东大会或派代表出席会议的人数不足法定人数，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或有代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先注意到的。2.7延会；除非本附例另有要求，否则当会议延期至另一时间或地点时(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延会)，如其时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)可被视为股东及受委代表持有人亲自出席及表决，则无须发出有关延会的通知

(I)于举行续会的会议上公布，(Ii)于大会预定时间内，于股东及受委代表透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络上展示，或(Iii)根据股东大会第222(A)条发出的会议通知所载。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据股东大会议事规则第213(A)节及本附例第2.11条，为该延会的通知定出新的记录日期，并向每名有权在该续会上表决的股东发出延会通知的记录日期。2.8事务处理任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理方式的规定。并按主席的要求进行讨论。股东会议的主席由董事会指定；没有指定的，由首席执行官(如有)或总裁(如董事长及首席执行官缺席)担任，如无，则由公司的任何其他高管担任。, 应担任股东大会主席。任何股东大会的主席均有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，不论是否有法定人数出席。2.9有权在任何股东大会上投票的股东须根据本附例第2.11节的规定厘定，但须受DGCL第217节(有关受托人、质押人及股份联名拥有人的投票权)及第218条(有关有表决权信托及其他投票权协议)的规限。除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。自适用的记录日期起，对所涉事项具有投票权。除法律另有规定外，公司证券在其上市的任何适用证券交易所的公司注册证书或本附例或规则，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。除法律另有规定外，公司证券上市的任何适用证券交易所的公司注册证书、本附例或规则，在除董事选举以外的所有事项上需要由一个或多个类别或系列单独表决的情况除外, 除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的该等类别或系列或多个类别或系列的已发行股份的大多数投票权的赞成票，即为该类别或系列或类别或系列的行为。。2.10股东在未举行会议的情况下以书面同意采取行动任何要求或准许公司股东采取的行动，可无须召开会议、无须事先通知及不经表决而采取任何行动，但如列明所采取行动的一份或多於一份书面同意，须由公司已发行股本的持有人签署，并在所有有权就该等行动投票的股份出席及表决的会议上，获得不少于批准或采取该行动所需的最低票数；然而，在该公司的B类普通股的流通股占该公司的总投票权不足多数的日期及之后，

10公司的A类普通股和B类普通股，并在股份持有人的权利的规限下，除非任何优先股系列或任何其他类别的条款另有明文规定，否则已明确授予优先股或此类优先股的持有人书面同意采取行动的权利，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行。2.11记录日期为使公司可以决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期，应当是发出通知之日的前一天营业结束之日；如果放弃通知，则为记录日期。, 在会议举行之日的前一天结束会议。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，也应确定为有权获得休会通知的股东的记录日期，与根据《股东大会条例》第213条和本第2.11节的规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。2.12有权在股东大会上投票的每位股东，或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人，可授权另一人或多於一人，由书面文件授权或按照会议既定程序提交的法律允许的传输授权他人代理该股东的行为, 但是，除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得对其进行表决或采取行动。授权人作为代理人的文件可以根据DGCL第116条的规定进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或提供使公司能够确定授权股东的身份的信息。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。书面委托书可以是电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中列出或提交的信息可以确定电报、电报或其他电子传输手段是由该人授权的。2.13有权表决的股东名单负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少10天编制并编制一份完整的有权在股东大会上表决的股东名单。

11次会议；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。股东名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。为任何与会议有关的目的，该名单应在会议日期的前一天结束之前至少10天内开放供股东查阅，条件是：(I)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点交出及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，任何股东也应通过可合理访问的电子网络对名单进行审查。, 而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。2.14在任何股东大会之前，董事会应委任一名或多名选举检查员出席会议或其续会。法团可指定一人或多人作为候补检查员的人数为一(1)人或三(3)人。如果被任命为检查员的任何人没有出席或没有或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，任命一人填补该空缺。。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能忠实执行督察的职责。如此委任和指定的一名或多名检查员应(一)确定公司的已发行股本股数和每股投票权，(二)确定出席会议的公司的股本股份以及委托书和选票的有效性，(三)清点所有选票和选票，(四)确定并在一段合理时期内保留一份对检查员的任何决定提出质疑的处理记录，以及(五)核证他们对出席会议的公司股本股数的确定以及该等检查员对所有选票和选票的点算。, (Vi)决定投票何时结束；(Vii)决定结果；及(Viii)采取任何其他适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。，以及他们对所有选票和选票的统计。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。如果有三(3)名选举视察员，选举视察员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。第三条--董事3.1权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或公司注册证书另有规定。3.2董事人数

12董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除非公司证书规定了董事的人数，否则董事的人数应不时完全由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。3.3董事的选举、资格及任期除本附例第3.4节另有规定外，每名董事(包括获选填补空缺或新设董事职位的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者获选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。公司设立证书规定的，公司董事分为三类。3.4辞职和空缺任何董事在向公司发出书面通知或电子传输通知后，可随时辞职；但是，如果该通知是以电子传输发出的，则该电子传输必须列出或提交可确定该电子传输是由董事授权的信息。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受, 接受这种辞职不是使其生效的必要条件。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本章程另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决应于该辞职或辞职生效时生效。除非公司注册证书或本附例另有规定，并在优先股持有人权利的规限下，由作为单一类别有投票权的所有股东选出的法定董事人数的任何增加所产生的空缺和新设的董事职位，应仅由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。如果董事按类别划分，则当时董事选出的填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举和其继任者正式当选并具备资格为止。如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会(在紧接任何此类增加之前的组成)中所占比例低于多数，则应当时持有至少10%有表决权股票的股东的申请，衡平法院有权投票选举该等董事。, 即循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设的董事职位，或取代上述由当时在任的董事选出的董事，该选举应尽可能受DGCL第211条的规定所规限。3.5会议地点；电话会议董事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议，所有与会人员均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

13 3.6定期会议董事会定期会议可于董事会不时决定的时间及地点举行，而毋须发出通知。3.7.特别会议；通知董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或过半数董事可随时在其指定的时间和地点召开董事会特别会议。；但获授权召开董事会特别会议的人可授权另一人或多於一人发出召开特别会议的通知。特别会议的时间和地点通知应为：(I)专人、快递或电话送达；(Ii)美国头等邮件寄送，邮资预付；(Iii)传真；或(Iv)电子邮件寄送，(I)专人、快递或电话递送；(Ii)美国头等邮件寄送，邮资预付；(Iii)传真寄送；(Iv)电子邮件寄送；或(V)以其他方式通过电子传输(如《公司通则》第232条所定义)发送给各董事，地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)以电子传输方式通知，如公司记录所示。如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、寄送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的, 应在会议召开前至少四天以美国邮寄方式寄出。任何关于会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以向董事传达该通知，以代替书面通知。通知不必指明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。，除非法规要求。3.8法定人数；在所有董事会会议上表决时，法定董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可随时休会，除在会议上宣布外，无需通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。

14出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票，即为董事会行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定者除外。如果公司注册证书规定，一名或多名董事在董事上对任何事项的投票权应多于或少于一票，则本章程中凡提及董事的多数票或其他比例时，应指董事的多数票或其他比例。3.9除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)如董事会或委员会全体成员以书面或电子方式(视属何情况而定)同意，且书面或电子传输已连同董事会或委员会议事纪要送交存档，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在没有举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。(Ii)同意书可以记录、签署和以DGCL第116条允许的任何方式交付。任何人(无论是否当时的董事)都可以通过指示代理人或以其他方式提供同意在未来的时间(包括事件发生后确定的时间)生效, 在该指示发出或该规定作出后60天内，只要该人当时是董事的一员并且在该生效时间之前没有撤销同意，则就本条第3.9条而言，该同意应被视为已给予。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起存档。3.10除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事的酬金。3.11董事的免职董事或整个董事会只能由公司的股东以正当理由免职。按照公司注册证书和适用法律规定的方式。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。第四条董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数。, 可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本附例规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的一切权力和权力，并可授权在下列文件上加盖公司印章

15要求；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除法团的任何附例。4.2各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要，并向委员会报告。4.3除非董事会另有规定，否则各委员会的会议和行动。4.3委员会的会议和行动委员会和小组委员会的会议、会议和行动应由委员会和小组委员会管理，并根据下列规定举行和采取, (I)第3.5节(会议及会议地点)；(Ii)第3.6节(例会)；(Iii)第3.7节(特别会议；通知)；(Iv)第3.8节(法定人数；表决)；(V)第3.9节(不开会)；及(Vi)第7.5节(放弃通知)；(I)第3.5节(会议及会议地点)；(Ii)第3.6条(例会)；。(Iii)第3.7条(特别会议；通知)；。(Iv)第3.8条(法定人数；表决)；。(V)第3.9条(不举行会议而采取行动)；及。(Vi)第7.4条(放弃通知)。然而：(I)委员会或小组委员会的定期会议的时间及地点可由董事会决议或委员会决议决定；或(Ii)委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或委员会或小组委员会的决议召开；及(Iii)委员会及小组委员会的特别会议通知亦应发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。或小组委员会。董事会或者委员会、小组委员会也可以在不与本章程规定相抵触的情况下，对任何委员会的政府采取其他规则。或小组委员会。

16除非公司注册证书或本附例另有规定，否则公司注册证书中有关一名或多名董事在每名董事就任何事项拥有多于或少于一票投票权的任何规定，均适用于任何委员会或小组委员会的投票。4.4除公司注册证书、本附例或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。第五条高级职员公司的高级职员由总裁一人、秘书一人担任。法团亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名首席财务官或司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库、一名或多于一名助理秘书，以及按照本附例的条文不时委任的其他职衔的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。5.2高级人员的委任董事会须委任法团的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定委任的高级人员除外，但须符合高级人员根据任何雇佣合约享有的权利(如有的话)。因死亡、辞职、免职而出现的职位空缺, 取消资格或任何其他原因应按本节第5条规定的方式填补，以便定期选举担任该职位。5.3.下属高级职员董事会可委任或授权行政总裁委任任何高级职员，或如无行政总裁，则由总裁委任法团业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、权力及职责均由本附例或董事会不时决定。由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或由任何获授予该决定权的高级人员不时决定。5.4高级职员的免职及辞职在符合任何雇佣合约下高级职员的权利(如有)的情况下，任何高级职员均可由董事会过半数成员以赞成票或为免生疑问，或为免生疑问，在董事会任何例会或任何正式授权的委员会举行的任何例会或特别会议上罢免任何高级职员，除非该高级职员是由董事会、其辖下小组委员会或董事会可能授予免职权力的任何高级职员挑选的。。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向本公司提出辞职，但如以书面或电子方式发出通知，则须如此办理。, 这种电子传输必须载明或与信息一起提交，从这些信息可以确定电子传输是由官员授权给公司的。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受

17不一定要辞职才能生效。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。5.5职位空缺公司的任何职位如出现空缺，应由董事会或按照第5.3节的规定填补。5.6.其他公司的股份代表权董事会主席、首席执行官、总裁、本公司任何副董事长总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会或首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权投票、代表和代表本公司行使与任何其他实体的任何和所有股份或其他证券、任何其他实体或其发行的权益有关的所有权利，以及授予本公司或多个管理机构的所有权利，包括以本公司名义根据任何一个或多个实体的管理文件所赋予的权利，包括通过书面同意采取行动的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。5.7高级人员的权力及职责法团的所有高级人员在管理法团业务方面的权力和职责，分别由董事会或其任何妥为授权的委员会或小组委员会不时指定，或由任何获授予指定权的高级人员不时指定，而如没有如此规定，则一般与其各自的职位有关。, 受董事会控制。5.8理事会主席理事会主席应具有通常和通常与理事会主席职位相关的权力和职责。董事会主席主持股东会议和董事会会议。5.9董事会副主席董事会副主席应具有通常与董事会副主席职位相关的权力和职责。董事长缺席或者丧失行为能力的，由副董事长履行董事长的职责，行使董事长的权力。5.10行政总裁行政总裁在董事会的监督、领导及控制下，拥有有关监督、领导及管理公司事务及业务的最终决定权，该等权力通常与行政总裁的职位有关，包括但不限于指导及控制公司内部的组织及汇报关系所需的一切权力。如董事长、副董事长的职位在任何时候不能填补，或董事长、副董事长暂时缺席或丧失能力，除非董事会另有决定，否则由首席执行官履行董事长的职责并行使董事长的权力。

18 5.11总裁总裁在董事会的监督、指导和控制下，具有监督、指导和管理公司事务和业务的一般权力和职责，通常与总裁的职位有关。总裁拥有董事会、董事长或首席执行官不时分配给他或她的权力，并履行他或她的职责。首席执行官缺席或者丧失行为能力的，除董事会另有决定外，由总裁履行首席执行官的职责，行使其权力。5.12各副总裁及助理副总裁总裁及总裁助理拥有董事会、董事长、首席执行官或总裁不时赋予其的权力，并履行董事会、董事长、首席执行官或总裁不时赋予的职责。5.13秘书及助理秘书(I)秘书须出席董事会会议及股东会议，并将所有该等议事程序的所有表决及会议纪录记录在为此目的而备存的一本或多本簿册内。秘书应具有与秘书职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁不时分配给他或她的所有其他权力和职责。(Ii)每名助理秘书应拥有董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书不时指派给他或她的权力和职责。在缺席情况下, 不能或拒绝代理秘书职务的，助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会决定的顺序担任助理秘书)应履行秘书的职责和行使秘书的权力。5.14首席财务官及助理司库(I)首席财务官为法团的司库。首席财务官须保管法团的资金及证券，负责备存法团的会计纪录及报表，并须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支账目，并须将或安排将以法团名义及记入法团贷方的款项或其他贵重财物存放在董事会指定的存放处。首席财务官还应保持对公司所有资产、负债和交易的充分记录，并应确保目前和定期对其进行充分审计。首席财务官应具有与首席财务官职位一贯和通常相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事长、首席执行官或总裁不时赋予他或她的所有其他权力和职责。(Ii)每名助理司库均拥有董事会、行政总裁、总裁或首席财务官不时委予他或她的权力及执行该等职责。在首席财务官不在、不能或拒绝行事的情况下，由助理司库(或如应不止一人)担任, 按董事会决定的顺序担任财务助理)履行财务总监的职责，行使财务总监的权力。第六条--库存

19 6.1股票；部分缴足股款公司的股份须以股票代表，但董事会可藉一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。除董事会决议另有规定外，持有股票的每位股东均有权获得由公司董事长、副董事长、总裁或副董事长，以及由公司财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表公司以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。法团无权以不记名形式发出证书。该法团可发行其全部或任何部分股份，作为已支付的部分，并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在法团的簿册及纪录上, 应当说明支付的对价总额和支付的金额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。6.2股票上的特殊名称如果公司获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面全面列明或概述；然而，除本条例第202条另有规定外，除上述规定外，法团为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可载明一项声明，说明法团将免费向每名提出要求的股东提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应收到书面或电子传输的书面通知，其中载有根据本条第6.2条或第151、156、202(A)或(A)条规定在证书上列出或述明的信息。, 第218(A)或364条或关于本条款第6.2节，公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。6.3股票遗失、被盗或损毁除第6.3条另有规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非该股票已交回公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份，以取代其先前发出的任何被指称已遗失、被盗或销毁的股票，而法团可要求该已遗失、被盗或被销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，给予法团一份足够的保证，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向其提出的任何申索，向法团作出弥偿。

20 6.4分红董事会可在符合公司注册证书或适用法律所载任何限制的情况下，宣布并支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。此类目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。6.5股份公司股票记录的股票转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，并且在符合本附例第6.3节的规定下，在交出一张或多张相同数量的股票的证书时，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据；但此种继承、转让或授权转让并不为公司注册证书所禁止。, 适用的法律或合同。6.6股份转让协议本公司有权与本公司任何一个或多个类别或系列股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。6.7登记股东本公司：(I)有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人士收取股息和通知以及作为该拥有人投票的独有权利；(Ii)有权要求在其账面上登记为股份拥有人的人士对催缴股款和作出评估负责；及(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。第七条--发出通知和豁免股东会议通知的方式7.1任何股东会议的通知，如果邮寄到美国，则以预付邮资的邮寄方式寄往股东在公司记录上显示的股东地址。在没有欺诈的情况下，由法团的秘书或助理秘书或法团的转让代理人或其他代理人作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。7.2以电子方式传送通知

21在不限制根据公司注册证书、公司注册证书或本附例向股东发出通知的其他有效方式的原则下，本公司根据公司注册证书、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何此类同意在以下情况下应被视为撤销：(I)公司无法通过电子传输交付公司根据该同意连续发出的两份通知；以及(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能交付的情况。然而，无意中未能将这种无能为力视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。根据前款发出的任何通知应被视为已发出：(1)如果是通过传真电信，则发送至股东同意接收通知的号码；(2)如果是通过电子邮件，发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(3)如果是通过在电子网络上张贴，并另发通知通知股东，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知的较后时间；以及(Iv)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章，证明通知已以电子传输的形式发出，如无欺诈行为，, 作为其中所述事实的表面证据。“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。7.3向共用一个地址的股东发出通知7.1股东会议通知任何股东会议的通知应以DGCL规定的方式发出。7.2向共用一个地址的股东发出的通知，除非该通知另有禁止，否则在不限制以其他方式向股东发出有效通知的情况下，本公司根据本公司、公司注册证书或本附例的规定向共用一个地址的股东发出的任何通知，如获获发通知的股东同意，以单一书面通知方式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如在获法团发出书面通知表示有意发出该单一通知后60天内，没有以书面向该法团提出反对，应视为已同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL的第164、296、311、312或324条。7.34向与其通讯属违法行为的人发出通知每当根据《香港政府总部条例》、公司注册证书或本附例规定须向与其通讯属违法行为的人发出通知时，无须向该人发出该通知，以及

22没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可，以便向该人发出此种通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。7.45凡根据公司条例、公司注册证书或本附例任何条文须向股东、董事或其他人士发出通知、由有权获得通知的人士签署的书面放弃或有权获得通知的人士以电子传输方式作出的放弃(不论是在发出通知的事件发生之前或之后)，均视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东或董事会(视属何情况而定)的任何定期会议或特别会议(视属何情况而定)所处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。第八条--赔偿8.1在符合本第八条其他规定的情况下，在第三方诉讼中对董事和高级管理人员的赔偿, 任何人如曾是或曾经是法团的董事或法团的高级人员，而曾是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，则法团须在署长所准许的最大范围内，按现在或以后有效的方式对该人作出弥偿，或在该法团的任何董事或该法团的高级人员现时或过去应该法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人身分提供服务时，针对该人在与该法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而该人是真诚行事并以其合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事的，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的。任何法律程序借判决、命令、和解、定罪或在抗辩或同等情况下终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。8.2在由公司提起的诉讼中或根据公司的权利对董事和高级管理人员的赔偿除本条第八条其他规定另有规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿, 如现在或以后有效的，任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如因是或曾经是董事或法团的高级人员，或当董事或法团的高级人员现时或曾经应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，作为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而由法团进行或根据该等权利进行的诉讼或诉讼的一方，赔偿该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事；但不得就该人最终被判定对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须应申请而裁定，尽管有法律责任的裁定，但鉴于所有

23在案件的情况下，该人公平和合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。8.3如果现任或前任董事或高级职员(仅就本条8.3节的目的而言，该词在DGCL第145(C)(1)节中定义)已经在抗辩第8.1节或第8.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时胜诉，则该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。法团可弥偿并非现任或前任董事或法团高级人员的任何其他人士，以该人就第8.1条或第8.2条所述的任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩胜诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)向法团作出弥偿。8.4赔偿他人除本条第八条其他规定另有规定外，公司有权赔偿其雇员、代理人或任何其他人, 在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内。董事会有权授权DGCL第145(D)条第(1)至(4)款中指定的任何一人或多人决定是否向董事会决定的一人或多人赔偿雇员或代理人。。8.5公司高级职员或董事因抗辩任何法律程序而实际和合理地产生的开支(包括律师费)的预付款，应由公司在收到有关诉讼的书面请求(连同合理证明该等费用的文件)以及该人或其代表承诺偿还该等款项(如果最终确定该人无权根据第VIII条或DGCL获得弥偿时)后，在该诉讼最终处置之前支付。由法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人实际及合理地招致的开支(包括律师费)，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，可按法团认为合理适当的条款及条件(如有的话)如此支付，并须受法团的开支指引所规限。预支开支的权利不适用于依据本附例被排除弥偿的任何进行中的申索(或任何法律程序的任何部分)，但适用于在裁定该人无权获得法团弥偿之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)条所指的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)。8.6在符合第8.3节和《海关处条例》规定的情况下的赔偿限制, 法团并无义务依据本条第VIII条就以下任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)向任何人作出弥偿：(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票或其他规定，实际向该人或代表该人作出付款，但就超出已缴款额的任何超额部分而言，则属例外；(Ii)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出；

24(Iii)按《1934年法令》在每宗个案中的规定，由该人向该法团偿还任何花红或其他以奖励为本或以股权为本的补偿或该人从出售该法团的证券所得的任何利润(包括依据《2002年萨班斯-奥克斯利法令》(“萨班斯-奥克斯利法令”)第304条对该法团进行会计重述而产生的任何该等补偿，或向该法团支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法令》第306条买卖证券所产生的利润)，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；(Iv)由该人发起，包括该人对该公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(A)董事会在程序启动前授权该程序(或程序的相关部分)，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)第8.7条或(D)适用法律另有要求；或(V)如果被适用法律禁止；但是，如果第八条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)第八条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于任何被认为无效、非法或不可执行的任何款或条款的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害；以及(2)在可能的范围内, 本条第VIII条的规定(包括但不限于任何含有被认定为无效、非法或不可执行的规定的任何段落或条款的每一相关部分)应被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图。无法强制执行。8.7裁定；索赔如果公司在收到书面请求后90天内没有全额支付根据第VIII条提出的赔偿或垫付费用的索赔，则索赔人有权要求有管辖权的法院裁决他或她有权获得此类赔偿或垫付费用。在该人胜诉的范围内，以及在法律不禁止的范围内，法团须就该人就根据第VIII条向法团提出的弥偿或垫付开支的诉讼而实际和合理地招致的任何及所有开支作出弥偿。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大程度上，公司有责任证明申索人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。8.8权利的非排他性根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或不涉及利益的董事投票或其他身份而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的公职身份提出的诉讼及担任该职位时以其他身份提出的诉讼。该公司获特别授权与其任何或所有董事订立个别合约。, 关于赔偿和垫付费用的高级职员、雇员或代理人，在DGCL或其他适用法律不禁止的最大程度上。8.9DGCL可代表任何现为或曾经是本法团的董事、高级职员或代理人，或现应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份为法团服务的任何人，就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险。则该法团是否有权根据该条例的条文弥偿该人的该等法律责任。

25 8.10存续本条第VIII条所赋予的获得弥偿和垫付开支的权利，对于已不再是董事的人士、高级职员、雇员或代理人，应继续有效，并使该等人士的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。8.11废除或修改的效力本细则第VIII条的任何修订、更改或废除不应对任何人士就该等修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障造成不利影响。8.12就本条第八条某些定义而言，对“法团”的提及，除包括所产生的法人实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法人实体(包括一个组成实体的任何组成部分)，而如果该合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的，以便使现在或曾经是该组成法人实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或现在或过去应该组成法人实体的要求服务的任何人，作为另一法团的董事高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业根据本细则第VIII条的规定，对于所产生的或尚存的法人实体所处的地位，应与该人在其继续独立存在时对于该组成法人实体所处的地位相同。就本条第八条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为董事高级职员的任何服务。, 对董事、高级职员、雇员或代理人施加关于雇员福利计划的责任或由其提供服务的公司的雇员或代理人、其参与者或受益人；任何人本着善意行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第八条所指“不违背公司的最大利益”的方式行事。第九条--一般事项9.1除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人或代理人、或雇员或雇员。以法团名义及代表法团订立任何合约或签立任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级人员、代理人或雇员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。9.2会计年度公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。9.3密封件

第二十六条公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以更改。法团可藉安排加盖或加盖或以任何其他方式复制该法团印章或其传真件而使用该法团印章。9.4解释；除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括实体和自然人。第十条公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或者其他企业，以及自然人。本附例中任何提及DGCL某一节的内容，应被视为指不时修订的该节及其任何后续条款。-修正案9.5除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有管辖权，则为特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(A)代表该公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(B)任何声称法团的任何董事、股东、高级人员或其他雇员违反其对法团或法团股东的受信责任的申索的任何诉讼；。(C)依据公司注册处或公司注册证书的任何条文或本附例(两者均可不时修订)而引起的任何诉讼；或。(D)声称申索受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，但以下情况除外。, 关于上述(A)至(D)项中的每一项，凡法院确定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的当事一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)、属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有标的物管辖权的任何索赔。除非法团以书面同意选择另一个审裁处，否则美利坚合众国联邦地区法院须为唯一及独家审裁处，以解决根据经修订的《1933年证券法》对任何人提出与法团的证券发售有关连的诉讼因由的任何申诉，包括但不限于并为免生疑问，任何核数师、承销商、专家、控制人或其他被告人。任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第9.5条的规定。本条款可由本条款9.5条款所涵盖的申诉的任何一方强制执行。为免生疑问，本第9.5节中的任何规定均不适用于为执行1934年法案或其任何继承者所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。第十条本章程可由有表决权的股东通过、修改或废止；但公司股东如需变更、修改或废除或采用与本章程不符的任何附则，须获得至少占已发行有表决权证券总表决权662/3%的股东的赞成票，并作为一个单一类别进行表决。, 本附例的下列条文：第II条、第III条第3.1、3.2、3.4、3.8及3.11条、第VIII条、第IX条第9.5节及本第X条(包括但不限于因任何其他附例的修订、更改、更改、废除或采纳而重新编号的任何该等条款或章节)。董事会还有权通过、修改或者废止公司章程，但股东通过的规定董事选举所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或者废止。